美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (A) 条提交的委托书

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

MOBIQUITY 技术有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

MOBIQUITY 技术有限公司

托灵顿巷 35 号

纽约州肖勒姆 11786

股东特别会议通知

致Mobiquity Technologies的股东， Inc.

诚挚邀请您 参加将于美国东部标准时间2023年12月14日星期四上午9点举行的Mobiquity Technologies， Inc.（以下简称 “公司”）的股东特别会议（“特别会议”）。我们计划 以虚拟方式通过互联网 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 或通过电话访问（仅限收听）举行2023年12月的特别会议，具体如下：在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话），或在美国和 加拿大境外：+1 857-999-9155（适用标准费率）。您将无法在实际地点参加特别会议。在 特别会议上，股东将就以下事项采取行动：

只有在 2023 年 11 月 30 日营业结束时登记在 的股东才有权收到特别会议或任何延期 或其续会的通知和投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别会议，请通过互联网或电话进行电子投票，或者，如果您要求代理材料的纸质副本 ，请在随附的 邮费信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡或投票说明卡。如果您以虚拟方式参加特别会议并更喜欢在特别会议上投票，即使您 已经对您的股票进行了投票，也可以这样做。在特别会议上 投票之前，您可以随时按照委托声明中所述的方式撤销您的代理人。

关于特别会议代理材料可用性的重要通知

的股东将于2023年12月14日持有。

我们的代理材料，包括我们的 2023 年 12 月特别会议的委托书 和代理卡，可在互联网上查阅，网址为 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023。 根据美国证券交易委员会的规定，我们通过通知您我们的代理材料在互联网上可用 来提供代理材料的访问权限。

如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助 ，请致电：

目录

MOBIQUITY 技术有限公司

委托声明

适用于 2023 年 12 月的股东特别大会

一般信息

本委托书包含与将于 2023 年 12 月 14 日东部标准时间上午 9:00 举行的股东特别会议（“特别 会议”）相关的 信息。我们计划通过互联网虚拟方式举行特别会议，或在 特别会议可能休会或推迟的其他时间和地点举行。要参加我们的特别会议，您必须使用代理材料中包含的代理卡中提供的密码登录 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023, using，或者致电美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）、 或美国和加拿大境外：+1 857-999-9155（适用标准费率）使用代理中提供的电话会议代码 访问会议（仅限收听）卡片包含在代理材料中。与会者需要在 会议之前注册才能获得会议访问权限。

我们的董事会正在征集特别会议的代理人 。该委托书将于2023年12月1日左右首次向股东公布。

关于将于2023年12月14日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知。

我们的代理材料，包括 我们的代理材料互联网可用性通知、2023 年 12 月特别会议的委托书和代理卡，可在互联网上查阅，网址为 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023。 根据美国证券交易委员会的规定，我们 通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供代理材料的访问权限。

在本委托声明中， 所说的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Mobiquity” 指的是 Mobiquity Technologies, Inc.。我们的主要执行办公室的邮寄地址是 Mobiquity Technologies, Inc.，位于纽约州肖勒姆托灵顿巷 35 号。

关于会议

我们为什么要召开这次特别会议？

我们召开 特别会议是为了寻求股东的批准：

董事会的建议是什么？

我们的董事会认为，上面列出的 第 1 号提案是可取的，符合公司和股东的最大利益，并建议您投票支持该 提案。如果您是登记在册的股东，并且退回了正确执行的代理卡或通过互联网通过代理人投票，但没有 在显示您希望如何投票的方框中标记，则您的股票将按照上文 所述的董事会建议进行投票。对于我们特别会议讨论的任何其他事项，代理持有人将按照 董事会的建议进行投票，如果没有给出任何建议，则自行决定。

谁有权在会议上投票？

只有在记录日期，即2023年11月30日营业结束时持有 普通股和 G 系列优先股的记录持有人，才有权收到 次特别会议的通知，并有权在会议当天持有的任一类别股本进行投票，也可以对会议的任何延期 或休会进行投票。截至记录日期，我们共有2738,333股普通股和_____股G系列优先股 股已流通，G系列优先股的每股拥有十股普通股的投票权（出于出席人数的考虑，将计入 的法定人数）。公司董事会主席吉恩·萨尔金德拥有448,535股普通股和300,789股G系列优先股，投票权为3,007,890股普通股，共有3,456,425张股票有待在会议上投票 。预计吉恩·萨尔金德将投票赞成第1号提案，确保该提案获得通过。

谁可以参加会议？

截至 记录日期的所有股东或其正式任命的代理人均可参加特别会议。参加特别会议只能通过 互联网 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023、使用代理材料中包含的代理卡中提供的密码，或者使用代理卡中提供的电话会议代码通过美国和加拿大境内的电话接入（仅限收听）：1 800-450-7155（免费电话）或美国和加拿大境外： +1 857-999-9155（适用标准费率）包含在代理材料中。 股东将无法在实际地点参加特别会议。与会者需要在会议之前注册 才能获得会议访问权限。

特别 会议的网络直播将在美国东部标准时间上午 9:00 准时开始。在线访问音频网络直播将在特别会议开始前大约 30 分钟 开放，以便我们的股东有时间登录和测试其设备的音频系统。我们 鼓励我们的股东在指定的开始时间之前参加会议。

大约从2023年12月1日左右开始，我们的股东将通过 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 访问在线门户网站 。通过 访问此门户，股东将能够在特别会议之前进行投票。股东也可以在特别会议期间投票并提交问题， 。为了证明股票所有权证明，您需要输入代理材料互联网可用性通知 、代理卡或投票说明表中随附的控制号码，以便在我们的特别会议上提交问题和投票。 如果您以 “街道名称”（即通过经纪人或其他被提名人）持有股票，则需要获得 经纪人或被提名人的授权才能投票。我们打算在时间允许的情况下，并根据 特别会议的行为规则，回答会议期间提交的与公司以及特别会议上提交股东表决的 项目有关的问题。为了促进公平，有效利用公司的资源并确保所有股东问题都能得到解决，我们将回答不超过两个来自单个股东的问题。我们聘请了大陆股票转让公司和 信托公司来主办我们的虚拟特别会议，并分发、接收、统计和列出代理。

什么构成法定人数？

我们有权在特别会议上投票的普通股和G系列优先股 股票的已发行和流通股中，有33 1/ 3% 的选票亲自或通过代理人出席特别会议，将构成我们会议的法定人数。已收到但未投票的已签名代理人和经纪商 未投票，将计入被认为出席会议的股票数量的计算中。

我该如何投票？

你的投票很重要。 或2023年12月1日左右，我们将开始在记录日期营业结束时向所有登记在册的股东邮寄代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”）以及全套代理材料 ，并将在 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 上发布 我们的代理材料。

您可以在互联网上投票， 通过电话、邮件或参加特别会议并进行电子投票（如果会议在我们的办公室举行，则通过投票）， 均如下所述。互联网和电话投票程序旨在使用控制号码 对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已正确记录。如果您通过电话或互联网投票，则不需要 归还代理卡或投票指示卡。

在互联网上投票

如果您是登记在册的股东 ，则可以前往 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023，使用代理材料中提供的代理卡中提供的密码 ，并按照该网站上的说明提交委托书。如果您的股票由经纪人持有， 您将需要访问通知或投票指示卡上提供的网站。访问投票网站时，请手持您的通知、代理卡或投票指示 卡。在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录 。如果你在互联网上投票，你也可以要求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施 将在美国东部标准时间2023年12月13日星期三晚上 11:59 之前全天候开放；然后在 会议期间再次开放。

通过电话投票

如果您是 记录的股东，也可以拨打美国和加拿大境内的电话投票：1 800-450-7155（免费电话），或者在美国和加拿大境外： +1 857-999-9155（适用标准费率），使用代理材料中包含的代理卡中提供的访问码，并按照 记录的说明进行投票。如果您的股票由经纪人持有，则可以通过拨打投票 指示卡上指定的号码进行电话投票。致电时，请手持代理卡或投票指示卡。电话投票设施将在 2023 年 12 月 13 日（星期三）东部标准时间晚上 11:59 之前，每天 24 小时开放 ；然后在会议期间再次开放。

通过电子邮件投票

在 2023 年 12 月 13 日星期三东部标准时间晚上 11:59 之前，你可以签名、注明日期、扫描并通过电子邮件将扫描的代理卡发送至 proxy@continentalstock.com。

通过邮件投票

您可以选择通过 邮件投票，标记您的代理卡或投票说明卡，注明日期并签名，然后将其退回提供的已付邮资的信封中。 如果信封不见了而且你是登记在册的股东，请邮寄填写好的代理卡 Continental Stock Transfer & Trust Company，State Street Plaza 1 号，30^第四楼层，纽约，纽约 10004，收件人：代理部门。如果信封缺失 并且您的股票由经纪人持有，请将填写好的投票指示卡邮寄到其中指定的地址。如果您决定通过邮寄方式投票，请留出 足够的时间进行邮寄，因为必须在 2023 年 12 月 13 日（星期三）东部标准时间晚上 11:59 之前收到。请注意，您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在互联网上投票 的说明。

在特别会议上投票

你将有权 在特别会议上投票。

您将有权使用上文 中描述的流程在特别会议当天或特别会议期间进行投票，网址为 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 “在互联网上投票”，或者在美国和加拿大境内拨打电话：1 800-450-7155（免费电话）， 或美国和加拿大境外：+1 857-999-9155（适用标准费率），使用上文所述的流程 “通过电话投票”， 但是网站或电话系统只会记录出席的股东的投票，。要证明股票所有权证明， 您需要输入代理卡收到的控制号码才能在我们的特别会议上投票。

即使您计划远程参加 我们的特别会议，我们也建议您按照上述方式提交您的代理，这样当您 以后决定不参加我们的特别会议时，您的投票就会被计算在内。

以电子方式、 电话投票或由收到的、标有正确标记、日期、签名且未撤销的代理卡代表的股票将在特别 会议上进行投票。

如果我投票然后改变主意怎么办？

在以下人员行使您的代理 之前，您可以随时撤销该代理：

您的最新投票将是 计入的选票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他被提名人持有 股份，而不是直接以自己的名义持有 的股份。如下所述，记录在册持有的股票和实益拥有的股份之间存在一些 区别。

登记在册的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册 ，那么就这些 股票而言，您被视为登记在册的股东。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予您的投票代理或在特别会议上投票 。

受益所有人

如果您的股票在 股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名称持有的股票的受益所有人，而这些 代理材料由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东 。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票，并被邀请参加特别 会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得 记录持有人的签名委托书，赋予您对股票进行投票的权利，否则您不得对这些股票进行投票。如果您不对股票进行投票或以其他方式向登记在册的股东提供 投票指示，则您的股票可能构成经纪人不投票。经纪人不投票的影响在” 中有更具体的描述批准每项提案需要多少 票？”下面。

批准第 1 号提案 需要多少票？

2023年11月30日（ “记录日期”），共有2738,333股已发行普通股和_____股G系列优先股，其中 每股G系列优先股拥有10股普通股的投票权和法定参与权，总计 为_____股票（合并普通股和G系列优先股标的股票时）。在记录日期发行和流通的普通股和G系列优先股投票权的 33 1/ 3% 的持有人必须亲自或通过代理人出席特别会议，才能达到业务交易所需的法定人数。根据纽约 公司法，将计算弃权票和经纪人不投票，以确定是否存在法定人数。由于我们的董事长吉恩 Salkind 将拥有3,456,425股股票（包括普通股和 G系列优先股标的普通股）的投票权，约占有权 的股票在会议上投票的选票的60.2％，因此预计将有法定人数出席。

关于批准遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的提案的第1号提案 ，需要在会议上投票的已发行和流通 股普通股和F系列优先股的合并多数投赞成票才能批准该提案。因此， 任何弃权票和非经纪人票都可能影响第1号提案的结果。

对于会议将要表决的任何事项，股本持有者 将没有任何持不同政见者的评估权。

什么是 “经纪人不投票”？

作为 提名人的银行和经纪商有权使用全权投票权为被 纽约证券交易所视为 “常规” 的提案投票代理人，但不得使用全权投票权为被纽约证券交易所视为 “非常规” 的提案投票代理人。在向您邮寄委托书之日之前，纽约证券交易所才能确定哪些提案被视为 “例行” 与 “非常规” 。因此，如果您想决定股票的投票情况， 必须向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

当一项提案被视为 “非例行公事”，并且为受益所有人持有股份的被提名人对正在考虑的事项没有自由裁量的 投票权并且没有收到受益所有人的指示时，经纪人就会出现 “不投票” 。

根据管理此类经纪商的适用规则 ，我们认为，批准遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）的提案的第1号提案可能被视为 “非例行公事”，这意味着经纪商在未收到您的投票指示 时无法对您的未指示股票进行投票。因此，特别重要的是，受益所有人必须指示其经纪人他们希望如何投票支持这些提案。

如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人持有 记录，我们敦促您向您的银行、经纪人或其他被提名人发出指示，说明您希望 如何投票您的股票，以便您可以参与股东对这些重要事项的投票。

我们是如何招揽这个代理的？

我们正在代表董事会征求此代理 ，并将支付与此相关的所有费用。我们的某些高级管理人员和其他员工也可能通过邮件或个人交谈，或通过电话、传真或其他 电子手段征求代理人，但不收取常规薪酬以外的 报酬。

此外，我们已聘请 Continental Stock Transfer & Trust Company协助招募代理并提供相关信息支持， 的服务费预计不会超过7,500美元。

根据要求， 还将向经纪人和其他以被提名人名义或以被提名人的名义持有股票的人支付合理的自付费用 ，用于向股本的受益所有人转发代理材料和获得代理人。

某些 受益所有人和管理层的安全所有权

公司 董事会主席吉恩·萨尔金德拥有448,535股普通股和300,789股G系列优先股，投票权为3,007,890股普通股（G系列优先股每股十张选票），总计3,456,425张选票（占选票的60.2％ ），将在会议上进行表决。预计吉恩·萨尔金德将投票赞成第1号提案，确保该提案获得通过。其他公司的高级管理人员和董事所持普通股均不超过名义数量， 可以在会议上进行表决。此外，公司不知道有任何5％或以上的股东（普通股或G系列优先股）。

第 1 号提案：批准对 公司重述证书的修正案

成立公司以实现公司普通股的反向股份拆分

为了满足纳斯达克资本 市场（“NASDAQCM”）的需求

继续上市的最低价格为每股至少 1.00 美元

普通的

2021年12月8日，该公司的 普通股和认股权证分别在纳斯达克CM开始交易，代码分别为 “MOBQ” 和 “MOBQW”。为了 维持公司证券在纳斯达克的上市，纳斯达克要求公司满足某些持续上市的要求。 根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条，公司必须将持续上市的最低价格维持在每股至少1.00美元。下文所述的提案管理层正在请求股东批准，如果获得股东批准， 将允许管理层修改其重述的公司注册证书，以进行全权反向股票拆分（“反向 拆分”），试图在纳斯达克Cm上获得公司普通股的稳定交易价格，至少为每股1.00美元。 如果实施反向拆分，则股本的授权数量将保持不变，目前包括1亿股 普通股和500万股优先股，每股面值为.0001美元。管理层提议 股东批准全权反向拆分，范围从1比2到1比4不等。管理层希望，尽管 在这方面无法提供任何保证，但没有必要进行反向拆分来满足规则 第5550 (a) (2) 条的持续上市要求，因为管理层打算在纳斯达克资本允许的时间内推迟任何反向拆分。

实现反向拆分 需要修改我们重述的公司注册证书的第四条，以提及反向拆分。第四条中增加的 附加案文作为附件A附于本委托书中。如果获得批准，修正证书 将在以附件 A 所附的 表格向纽约州国务院提交修正证书（或其中规定的日期和时间）后生效，此类申报（如果有）由董事会自行决定。

如果董事会决定 实施反向拆分，则目的是将我们普通股的股价提高到足以超过每股1.00美元的水平。 如果公司的普通股不再在纳斯达克CM上交易，而是以低于每股1.00美元的价格 开始在场外交易市场上交易，则将其视为便士股。美国证券交易委员会已通过法规，将 “便士股” 定义为市价或行使价低于每股5.00美元的股权证券，但有特定豁免。 普通股的市场价格低于每股5.00美元，因此，根据美国证券交易委员会的规定，除非我们的普通股继续在纳斯达克CM上交易，否则它被指定为 “便士股”。便士股票的指定将要求任何出售这些证券的经纪商或交易商 披露与交易有关的某些信息，获得买方的书面同意，并且 确定买方合理适合购买证券。这些规定可能会限制经纪人或 交易商出售我们普通股的能力，并可能影响投资者出售普通股的能力。细价股投资也被称为 高风险投资。这与以下事实有很大关系：买入这些股票很容易，但卖回它们 则是另一回事。因此，许多人认为细价股的低流动性是他们的主要缺点之一。

反向拆分的主要影响之一将是减少我们普通股的流通股数量。除下文所述对零股的处理可能导致 的最小调整外，反向拆分不会对我们的股东产生任何稀释影响，因为 每位股东在反向拆分后立即持有的已发行普通股的比例将与反向拆分前夕持有的股东 的比例相同。普通股所附的相对投票权和其他权利不会 受到反向拆分的影响。下表根据截至2023年11月30日的2738,333股已发行普通股，列出了 反向拆分之前和之后的已发行普通股数量。

尽管反向拆分 不会对我们的股东产生任何稀释影响，但我们的股东所拥有的股份占授权发行的股票数量 的比例将降低，因为反向拆分不会按比例减少当前授权的股数 。普通股和优先股的剩余授权股可用于各种目的，包括在不受 限制的情况下筹集资金、向员工、高级管理人员或董事提供股权激励、实现股票分红、与其他公司建立 战略关系以及通过收购其他业务或产品来扩展我们的业务。我们 目前没有任何计划、提案或安排，可以出于任何目的发行因反向{ br} 拆分而产生的任何新授权股票，因为公司目前有足够的授权股份可供发行与任何计划中的资本 筹集或已发行的可转换衍生证券有关。

反向拆分不是将我们私有化的更广泛计划的一部分 。

反向分裂的原因

2021年12月8日，公司的 普通股和认股权证分别开始在纳斯达克CM上交易，代码分别为 “MOBQ” 和 “MOBQW”。为了 使公司证券在纳斯达克CM上市，纳斯达克要求公司满足某些持续上市要求。 根据纳斯达克CM上市规则第5550 (a) (2) 条，公司必须将持续上市的最低价格维持在每股至少 1.00 美元。

2023年1月13日，公司 收到纳斯达克股票市场的来信，称该公司不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为 公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克的 《上市规则》，公司有180天的宽限期，至2023年7月12日，该宽限期已延长至2024年1月9日，在此期间，如果普通股的出价在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或以上， 公司可以恢复合规。

截至2023年11月__日营业结束 ，公司普通股的收盘价为每股0.__美元，大大低于持续上市的最低价格 每股至少1.00美元。通过实施反向拆分，管理层的唯一目标是 满足上述持续上市要求。

如果我们的普通股停止 在纳斯达克市场上市交易，我们预计我们的普通股将在场外交易市场集团的三级市场之一 上交易。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们认为我们的股东可能更难处置我们的普通股或2021年认股权证，也更难获得普通股或2021年认股权证的准确报价。 将公司普通股从纳斯达克退市可能会对公司进入资本 市场产生重大不利影响，退市对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对公司按照公司可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响（如果有的话）。

我们无法向您保证 我们的董事会最终会决定实施反向拆分，或者如果反向拆分生效，反向拆分将产生上述任何预期的效果 。更具体地说，我们无法向您保证，在反向拆分之后，我们的普通股的市场价格将按比例上涨 以反映反向拆分的比率，我们普通股的市场价格不会降至拆分前的每股1.00美元以下 水平，我们的市值将等于反向拆分前的市值，或者 我们的普通股价格将维持在每股1.00美元以上。

反向拆分的潜在缺点

如上所述，反向拆分的主要目的 将是帮助将我们普通股的每股市场价格提高到每股1.00美元以上。但是，我们无法向您保证，反向拆分将在任何有意义的时间内实现这一目标。尽管我们预计 减少已发行普通股数量将提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证 反向拆分会将我们普通股的市场价格提高等效倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久上涨 。我们的普通股价格取决于许多因素，包括我们的业务和金融 表现、总体市场状况和未来成功前景。如果反向拆分导致每股市场价格不成比例地上涨 ，那么以我们的股票市值衡量的我们公司的价值可能会大幅减少。

如果实施反向拆分，每位股东持有 的股票数量将减少。这将增加 持有量少于 “一手” 或100股的股东数量。按每股计算，出售 “奇数” 的股东的交易成本通常更高 。因此，如果 想出售全部或部分头寸，反向拆分可能会增加现有股东的交易成本。

尽管我们的董事会认为 反向拆分导致的已发行普通股数量减少以及普通股市场价格的预期上涨 可能会鼓励人们对普通股的兴趣，并可能促进股东的流动性增加，但 这种流动性也可能受到反向拆分后已发行股票数量减少的不利影响。

实现反向拆分

在收到股东 对修正证书的批准后，如果我们的董事会得出结论，实施反向拆分符合我们公司和股东的最大利益 ，则修正证书将提交给纽约州国务院。向纽约州国务院提交修正案以实施反向拆分的实际 时间将由我们的董事会决定。此外，如果我们的董事会出于任何原因认为这样做是可取的，则可以在提交修正证书之前 的任何时候放弃反向拆分，而无需我们的股东采取进一步行动。此外，我们的董事会可能认为即使在实施反向拆分时我们的普通股价格高于1.00美元，也建议进行反向拆分。 逆向拆分将自向纽约州国务院提交申请之日起生效，或修正证书中规定的时间和日期 （“生效时间”）。

提交证书 修正案后，如果我们或我们的股东不采取进一步行动，则根据董事会确定的反向拆分比率，截至生效时间 记录在案的股东持有的已发行普通股将转换为较少数量的普通股。例如，如果您目前持有我们的300股普通股，则在 反向拆分之后，如果比率为一比二，您将持有我们的150股普通股；如果比率为一比四，则您将持有75股普通股。

对已发行股份、期权和某些 其他证券的影响

如果实施反向拆分， 每位股东拥有的普通股数量的减少比例将与减少已发行股票总数 的比例相同，因此，每位股东拥有的普通股百分比将保持不变，除非四舍五入到最接近的整股数量而导致的任何de 微小变化，因此我们没有义务发行现金来代替 该股东因反向拆分而本应获得的任何部分股份。行使未偿还期权、认股权证或其他可转换为普通股 或可行使或可兑换 的普通股 股票数量以及这些证券的行使或转换价格，也将根据截至生效时的条款 进行按比例调整。

部分股票；交换股票证书

我们的董事会目前不打算发行与反向拆分相关的部分股票。因此，我们预计不会颁发代表 部分股份的证书。我们将向原本持有部分股份 的登记在册的股东发行，以代替任何部分股，因为他们在反向拆分之前持有的普通股数量无法被反向拆分比率 四舍五入到最接近的整数的普通股数量平均整除。例如，如果股东在反向拆分后持有150.25股普通股 ，则该股东将获得代表151股普通股的证书。任何股东 都不会获得现金来代替部分股份。

截至2023年________， ，我们的普通股登记持有者为______（尽管我们的受益持有人要多得多）。我们预计，反向 拆分以及将零股四舍五入为整股不会导致纪录持有者数量的大幅减少。无论是在反向拆分之前还是在反向拆分之后，我们 目前都不打算出于联邦证券法的目的寻求改变我们作为申报公司的地位。

在 生效时间当天或之后，我们将向每位股东邮寄送文函。每位股东只有通过发送Continental Stock Transfer & Trust Company作为交易所代理人、股东的 旧股票证书，以及正确执行和填写的送文函以及我们可能需要的 股票所有权证据，才能获得证明其反向拆分后股票的证书。除非股东交出旧证书 ，否则股东将不会获得反向拆分后的股票证书。股东在收到送文函 之前不应将其证书转发给交易所代理人，并且只能将证书与送文函一起发送。在收到每位股东正确填写的送文函和旧的股票证书后，交易所代理人将向每位股东发送一份新的股票 证书。

通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名称持有股份 的股东将获得与以其名义注册 股票的股东相同的待遇，并将指示被提名人对其受益持有人进行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的 程序，以街道名义持有股票的股东应联系他们的被提名人。股东无需支付与交换证书有关的任何服务 费用。

授权股票

如果我们的董事会选择 实施反向拆分，则我们普通股的授权数量将保持不变，为100,000,000股。因此， 不会按反向拆分比率按比例减少我们普通股的授权数量。因此，除非适用的法律和法规要求，否则我们的股东拥有的 股份占授权发行股份数量的比例将降低，额外的 授权普通股将在董事会认为可取的时间和目的上发行，而我们的股东无需 采取进一步行动。

反向拆分不会对我们的授权优先股产生任何影响，除非将优先股转换为普通股的比率按比例变化。

根据我们重述的 公司注册证书和纽约州法律，我们的股东没有任何优先购买或认购 我们的任何未发行股份或库存股的权利。

反收购和稀释效应

反向拆分后将我们的 授权普通股定为1亿股，目的是促进我们筹集额外资金以支持我们的 运营，为员工和符合条件的承包商提供股权激励，进行收购（目前 没有考虑进行任何收购），而不是为控制权变更或收购我们公司设置任何障碍。 已获授权但未发行的普通股使我们的董事会能够灵活地进行公开或私人再融资、收购、 股票分红、股票分割和授予股权激励奖励等交易。但是，我们的董事会也可以根据其信托义务使用这些经授权但未发行的股票 ，以阻止将来有人企图获得对我们的控制权或使此类行动 变得更昂贵和更不可取。反向拆分将授权我们的董事会不时发行额外股票，除非适用法律或纳斯达克或其他证券交易所的规则有要求，否则股东无需 拖延或采取进一步行动。 不建议反向拆分，以回应我们所知为获得对我们的控制权而做出的任何具体努力， 我们的董事会目前也无意使用已授权但未发行的普通股来阻碍收购企图。没有计划或 提案通过其他条款或达成任何具有重大反收购影响的安排。

此外，根据具体情况，出于上述任何公司目的额外发行 普通股可能会对每股收益 和已发行普通股的账面价值或市场价值产生稀释影响，并可能会削弱股东对我们的投票权 百分比。我们普通股的持有人无权获得优先权或其他免遭稀释的保护。 我们的董事会打算在批准任何新股发行之前考虑这些因素。

会计后果

自生效时间起， 资产负债表上归属于普通股的申报资本将根据反向拆分比率 （包括对前几个时期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将在 之前存入减少申报资本的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为我们已发行普通股 的股票将减少。

联邦所得税后果

以下摘要描述了 反向拆分对普通股持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及我们普通股的受益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的公司 ，或以其他方式根据我们的普通股净收入缴纳美国联邦 所得税（“美国持有人”）的 税收后果。本摘要并未涉及可能与任何特定股东相关的所有 税收后果，包括因对所有纳税人或某些类别的纳税人适用的一般规则 而产生的税收考虑，或者通常认为投资者知道的税收考虑。本摘要 也没有涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人或不将我们的普通股作为 “资本资产”（通常为投资持有的财产）的人 的税收后果。本摘要基于 经修订的1986年《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力， 的规定均自本文发布之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变更或可能追溯适用的不同 解释，可能会对反向 股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他 实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦 所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就反向拆分对美国联邦 所得税的影响咨询自己的税务顾问。

每位股东应 就 反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询他或她自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，应将 反向拆分视为资本重组。因此，在 反向拆分后，美国持有人不应承认任何收益或损失。因此，根据反向拆分获得的普通股的总税基应等于退还普通股的总税基 ，收到的普通股的持有期应包括退出的 普通股的持有期。

需要投票；董事会推荐

你可以对该提案投赞成票或 ，也可以投弃权票。假设 存在法定人数，则本第1号提案的批准需要获得有权在会议上投票的已发行和流通普通股和G系列优先股的总多数 的赞成票。

第 1 号提案是一个非常规的 问题。如果股东没有具体说明董事会 请求的有效执行代理人代表的股票将如何就该提案进行表决，则此类股票将不会被投票赞成批准该提案。如果您通过 银行、经纪人或其他登记持有人拥有股票，则必须指示您的银行、经纪人或其他登记持有人如何对1号提案进行投票，以便他们对您的股票进行投票，从而计算您的选票。如果您以 “街道名称” 持有股票，而 没有指示经纪人如何对1号提案进行投票，则经纪人将不投票，也不会代表您投票。因此， 如果你想将投票计入第 1 号提案，那么你必须投票。经纪商的未投票和弃权票将不计为投票 ，并且由于公司要求公司已发行和流通的普通股和G系列优先股 股票的大多数投赞成票，因此您的经纪人不投票或弃权票将对投票结果产生影响，实际上是对 提案投了反对票。

如果股东不批准 1号提案，则反向股票拆分将不予实施。

存放特殊会议材料

一些银行、经纪商和其他 被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 委托书的做法。这意味着本委托书的副本 可能仅发送给同一个家庭的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即向任何股东单独提供 本委托声明的副本：位于纽约州肖勒姆托灵顿巷35号的Mobiquity Technologies, Inc. 11786，收件人：首席执行官或致电 (516) 246-9422。任何希望将来单独收到本委托书副本或我们的 委托书或特别报告副本的股东，或者任何正在收到多份副本但每个家庭只想收到 一份副本的股东，都应联系股东的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话号码联系 我们。

其他事项

截至本代理声明 发布之日，除此处所述事项外，董事会不打算在股东特别会议上提出任何其他事项， 目前不知道其他各方将在特别会议上提出任何事项。如果有任何其他需要股东 投票的事项在会议之前提出，则委托书中提名的人员打算根据董事会的建议，或者在没有此类建议的情况下，根据代理持有人 的最佳判断，对任何此类事项进行投票。

2023年12月1日

纽约州肖勒姆

附件 A

重述公司注册证书 的修订证书

的

MOBIQUITY 技术有限公司

根据《商业公司法》第805条

特此证明：

“9。根据商业公司 法，在向新 纽约州国务院提交本公司注册证书修正证书（以下简称 “修正案”）（“生效时间”）时，每个 [__]在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（面值为每股0.0001美元）（“旧股”）应自动合并 为一股有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，无需公司或其持有人 采取任何进一步行动，但分数股权益的处理方法如下所述（“反向股票拆分”）。公司 不得发行与反向股票拆分有关的部分股份。原本有权获得 部分股份的旧股持有人应将自生效时起四舍五入到最接近的整数 。”

为此，下列签署人特此确认 此处陈述属实，将受到伪证的处罚，以昭信守。

修正证书

的

重述的公司注册证书

的

MOBIQUITY 技术有限公司

根据《商业公司法》第805条。

你的投票 {BR} 很重要。请今天投票。

通过互联网投票 -☐ ☐ ☐ 快捷简单

即时-每周 7 天、每天 24 小时或通过邮件发送

MOBIQUITY 技术有限公司	您的 互联网投票授权指定代理对您的股票进行投票，就像您标记、签名并退回代理 卡一样。通过互联网以电子方式提交的选票必须在2023年12月13日美国东部标准时间晚上 11:59 之前收到。
		互联网 — www.cstproxyvote.com
		使用互联网为您的代理投票。访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。
		在会议上投票 — 如果你打算参加虚拟在线年度会议
		会议，您需要您的 12 位数控制号码才能在年会上进行电子投票。要参加；http://cstproxy.com/xxxxxxxxxx/20xx

	如果您以电子方式投票，请不要退还代理卡。			邮件—在代理卡上标记，签名并注明日期，然后将其退回提供的已付邮资的信封中。

☐ 在这里折叠 • 不要分开 • 插入提供的信封中 ☐

代理 我们的董事会建议对 “投赞成票” 提案 1.

请像这样标记你的选票

1。批准符合的提案

为了

反对

避免

纳斯达克上市规则第 5550 (a) (2) 条。

签名 _________________________ 签名，如果共同持有 _______________________日期_________， 2023

注意：请严格按照此处 中显示的名字签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签署。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、 或公司管理人员身份签字时，请提供相应的头衔。

关于代理服务器互联网可用性 的重要通知

股东特别大会的材料

查看 2023 年委托书和

参加特别会议，请前往：

https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023

☐ 在此处折叠 • 请勿分开 • 在提供的信封中插入 ☐

代理

该代理是代表董事会 征求的

莫比奇科技公司

下列签署人任命 Dean L. Julia 和 Gene Salkind 作为代理人，他们每个人都有权任命替补者，并授权他们每人 代表下述签署人在2023年11月30日特别会议上记录在案的Mobiquity Technologies Inc.的所有普通股并按照本文背面的规定进行投票 Mobiquity Technologies Inc. 的股东将于2023年12月14日或其任何续会期间举行。

正确执行该代理后，将按指示投票 {BR}。如果没有作出相反的表示, 代理人将被投票赞成提案1。此委托书是代表 {BR} 董事会征集的。

（续，待标记、注明日期和签名，另一面为 ）