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附件1.1

执行版本

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北极星公司

$500,000,000 6.950厘债券，2029年到期

承销协议

日期：2023年11月9日

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北极星公司

$500,000,000 6.950厘债券，2029年到期

承销协议

2023年11月9日

花旗全球市场公司。

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

C/o花旗全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约：10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

北极星公司，一家特拉华州公司（下称“公司”）， 花旗集团（Citigroup Global Markets Inc.）（“花旗”），美国银行证券公司。（以下简称“美国银行”）和摩根大通证券有限责任公司（以下简称“摩根大通”）以及本协议附件A中指定的其他承销商（以下简称“承销商”，该术语还应包括本协议第10条规定的任何替代承销商），美国银行、花旗和摩根大通为其行事 代表（在此情况下，“代表”），对于公司的销售和承销商的购买，单独行事， 非共同，该公司的500，000，000美元的6.950% 2029年到期的票据（“票据”）的附表A中规定的各自本金额。

票据将根据本公司与美国银行信托公司全国协会作为受托人（“受托人”）之间于2023年11月16日签订的契约（“基础契约”）发行。 票据的某些条款将根据基础契约的补充契约（“补充契约”）以及 基础契约，即“契约”）。 票据将以Cede & Co.的名义以簿记形式发行，作为存托信托公司（“DTC”）的指定人，根据公司、受托人和DTC之间的DTC总括声明书（“DTC协议”），声明书的日期为截止时间（定义见下文第2条）或之前。

The Company has prepared and filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) an “automatic shelf registration statement,” as defined under Rule 405 (“Rule 405”) under the 1933 Act of 1933, as amended (the “1933 Act”), on Form S-3 (File No. 333-275360) covering the public offering and sale of certain securities of the Company, including the Notes, under the 1933 Act and the rules and regulations promulgated thereunder (the “1933 Act Regulations”), which automatic shelf registration statement became effective under Rule 462(e) of the 1933 Act Regulations (“Rule 462(e)”). Such registration statement, as of any time, means such registration statement as amended by any post-effective amendments thereto at such time, including the exhibits and any schedules thereto at such time, the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein at such time pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act and the documents otherwise deemed to be a part thereof as of such time pursuant to Rule 430B of the 1933 Act Regulations (“Rule 430B”), is referred to herein as the “Registration Statement”; provided, however, that the “Registration Statement” without reference to a time means such registration statement as amended by any post-effective amendments thereto as of the time of the first contract of sale for the Notes, which time shall be considered the “new effective date” of the Registration Statement with respect to the Notes within the meaning of Rule 430B(f)(2), including the exhibits and schedules thereto as of such time, the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein at such time pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act and the documents otherwise deemed to be a part thereof as of such time pursuant to the Rule 430B. Each preliminary prospectus supplement and the base prospectus used in connection with the offering of the Notes, including the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act immediately prior to the Applicable Time (as defined below), are collectively referred to herein as a “preliminary prospectus.” Promptly after execution and delivery of this Underwriting Agreement (this “Agreement”), the Company will prepare and file a final prospectus supplement relating to the Notes in accordance with the provisions of Rule 424(b) of the 1933 Act Regulations (“Rule 424(b)”). The final prospectus supplement and the base prospectus, in the form first furnished to the Underwriters for use in connection with the offering and sale of the Notes, including the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference therein pursuant to Item 12 of Form S-3 under the 1933 Act immediately prior to the Applicable Time, are collectively referred to herein as the “Prospectus.” For purposes of this Agreement, all references to the Registration Statement, any preliminary prospectus or the Prospectus or any amendment or supplement thereto shall be deemed to include the copy filed with the Commission pursuant to its Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval system (or any successor system) (“EDGAR”).

如本协议所用：

“适用时间”是指 下午3点15分纽约市时间，2023年11月9日或公司和代表同意的其他时间。

“一般披露包” 指在适用时间或之前发行的每份发行人一般用途自由书写招股说明书，以及 之前分发给潜在投资者的最新初步招股说明书（包括通过引用并入其中的任何文件）。 到适用的时间，所有这些都在一起考虑。

“发行人自由写作招股说明书”指1933年法令条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与票据有关的任何“自由写作招股说明书”(如第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向委员会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向委员会提交，或(Iii)豁免根据规则第433(D)(5)(I)条向监察委员会提交文件，因为该文件载有对附注或其发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均须以提交予委员会的表格 或规定须向委员会提交的表格，或如无规定须予存档，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格。

“发行人一般使用自由写作招股说明书”是指任何旨在向投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书，其在本合同附表B中有明确规定。

“发行者有限使用免费写作招股说明书”是指任何非发行者一般使用免费写作招股说明书的发行者自由写作招股说明书。

本协议中对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》中所述的财务报表和附表及其他信息的所有提法，应视为包括在适用时间之前通过引用方式并入或视为在《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》(视情况而定)中并入的所有该等财务报表和附表及其他信息；在本协议中，凡提及对《注册说明书》的修订或补充，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括根据1934年《证券法》(经修订的《1934年证券法》)、《1934年证券法》及其颁布的规则和法规(《1934年法案条例》)提交的任何文件的提交，该《注册说明书》、该《初步招股说明书》或《招股说明书》(视属何情况而定)通过引用而并入或被视为并入。在适用的时间或之后。

本协议、契约和附注在本协议中统称为“执行文件”。

第一节、第一节、第二节。陈述和保证。

(a)          本公司的陈述和担保。本公司在本合同日期、适用时间和截止时间(定义见下文)向每一保险人陈述和担保，并与每一保险人达成如下协议：

(i)          遵守注册声明、招股说明书和公司文件。本公司符合1933年法案对使用S-3表格的要求。注册声明是规则405下的自动货架注册声明，并且附注一直有资格由公司在该自动货架注册声明上注册。注册声明及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令，本公司未收到证监会根据1933年法令条例第401(G)(2)条(“第401(G)(2)条”)对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案发出的反对通知，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充的命令，亦未就上述任何目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，本公司已遵从委员会就提供额外资料提出的每项要求(如有)。此外，根据经修订的1939年信托契约法及根据该等法令颁布的规则及规例(“信托契约法”)，该契约 已具备或将于截止时间前具备正式资格。

根据规则430B(F)(2)，在注册说明书及其生效后的任何修订生效时，根据规则430B(F)(2)，对于承销商而言，每个生效日期、适用时间和截止时间都符合并将在所有实质性方面符合1933年法案、1933年法案条例和信托契约法的要求。对于每个初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在向委员会提交文件时，以及在每一种情况下，适用时间和成交时间符合并将在所有实质性方面符合1933年法案、1933年法案条例和信托契约法的要求，每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本完全相同，但S-T法规允许的范围除外。

在注册声明、一般披露包和招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件，在生效时或在提交给委员会时或以后提交给委员会时，均符合并将在所有重要方面符合1934年法案和1934年法案法规的要求。

本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述或遗漏，或根据任何承销商通过 代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息而作出的任何修改或补充，应理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本协议第6(B)节所述的信息(“承销商 信息”)。

(二)中国政府、中国政府和中国政府。准确披露。在注册说明书的生效时间、注册说明书的生效日期或注册说明书的任何修正案中， 都不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实。在适用的时间，(A) 一般披露包或(B)任何个别发行者有限公司在与一般披露包一起考虑时，均不使用自由编写的招股说明书，包括或将包括对重大事实或遗漏的不真实陈述，根据作出陈述的情况，遗漏或将不陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。招股说明书或其任何修正案或补编在根据第424(B)条向委员会提交任何文件时或截止时，均不包括、包括或将包括对重要事实或遗漏的不真实陈述，遗漏或将遗漏陈述其中陈述所必需的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。对于以引用方式并入或被视为并入《登记声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》的文件，在《登记说明书》生效或该等并入文件向证监会提交时(视属何情况而定)，当与《登记声明》中的其他信息一起阅读时，《一般披露资料包》或《招股说明书》(视属何情况而定)没有：不包括也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或根据作出陈述的情况而必须陈述的重要事实 不具有误导性。

本款中的陈述和保证不适用于《注册说明书》或其任何修正案、《一般披露方案》或《招股说明书》中的陈述或遗漏，或根据承销商 通过代表明确提供给公司以供其中使用的书面信息而作出的任何修正案或补充。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为：(I)第一段“承销(利益冲突)-佣金和折扣”标题下的信息；(Ii)第一段“承销(利益冲突)-新发行债券”标题下第三句的资料及(Iii)第一段及第二段“承销(利益冲突)-淡仓”标题下的资料，分别载于注册声明、一般披露资料包所载的初步招股章程及招股章程(统称为“承销商资料”)。

(三)三、三、三发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册说明书、任何 初步招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突或将会冲突，包括未被取代或修改的任何引用文件。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册说明书、一般披露包或招股说明书中包含的信息冲突或将发生冲突，公司已迅速通知或将立即通知代表，并已迅速修改或补充，或将迅速修改或补充此类发行者自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突。以上两句话不适用于任何承销商通过代表提供给公司的书面信息而做出的陈述或遗漏，应理解并同意，任何承销商通过代表提供给公司的唯一此类信息包括承销商信息。

(四)中国政府、中国政府和中国政府本公司分发发售材料。在截止时间和承销商分发票据的较晚时间之前，本公司没有也不会分发与票据的发行和销售有关的任何发售材料，但登记声明、一般披露包、招股说明书、经代表审查和同意并列于本协议附表B的任何发行人自由写作招股说明书或经代表审查和同意并列于本协议附表C的任何电子路演或其他书面 通信除外(各a、《公司附加书面通信》)。《公司附加书面通信》与《一般披露方案》一起使用时，不包含、也不会在收盘时包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，以根据其作出陈述的情况，无误导性。前一句话不适用于本公司基于并符合任何承销商通过专门用于本公司的代表向本公司提供的书面信息的附加书面通信中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商通过 代表提供的唯一此类信息包括承销商信息。

(v)          著名的经验丰富的发行人。(A)在注册声明最初有效时，(B)在最近一次修订时，以遵守1933年法案第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、根据1934年法案第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(C)在公司或 代表公司行事的任何人(仅就本条款而言，规则163(C))根据规则163(D)和(E)的豁免，提出与票据有关的任何要约。在适用的时间，公司 是，也是规则405所定义的“著名的经验丰富的发行人”。

(六)中国政府、中国政府和中国政府不具资格的发行人的公司。(A)在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，(B)公司或其他发售参与者在此后最早的时间 提出债券的真诚要约(符合1933年法案条例第164(H)(2)条的含义)，(C)在本协议的日期和(D)在适用的时间，公司不是规则405所定义的“不符合资格的发行人”，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(七)工作小组、工作小组、工作小组。独立会计师。安永会计师事务所是1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司会计监督委员会要求的独立公共会计师，他认证了注册说明书、一般披露方案和招股说明书中包括的财务报表和支持附表。

(八)中国政府、中国政府和中国政府。财务报表；非公认会计准则财务措施。包括在注册说明书、一般披露方案和招股说明书中的公司财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地列报了公司及其合并子公司在指定日期的财务状况和经营报表、公司及其合并子公司在指定期间的股东权益和现金流量；该财务报表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)。 在所涉期间始终如一地适用。支持明细表(如有)按照美国公认会计原则 在所有重要方面公平地陈述了其中要求陈述的信息。对于注册表、一般披露资料包和招股说明书中包含的选定财务数据和财务信息摘要， 在所有重要方面都公平地陈述了其中所示的信息，并且是在与其中所包含的经审计财务报表一致的基础上编制的。i除非其中包含或通过引用并入，根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》或《1934年法案条例》，在《注册说明书》、《一般披露方案》或《招股说明书》中，不需要以引用的方式包括或纳入任何历史或预计财务报表或支持时间表。 通过引用纳入《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的必要信息 并且是根据委员会在所有重要方面适用的规则和指南编制的。

(九)中国、中国。No Material Adverse Change. Except as described in the Registration Statement, the General Disclosure Package and the Prospectus, since the respective dates as of which information is given therein, (A) neither the Company nor any of its subsidiaries has sustained any loss or interference with its business from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor dispute or court or governmental action, order or decree, that would have, singly or in the aggregate, a Material Adverse Effect (as defined below), (B) there has been no material adverse change in the condition, financial or otherwise, or in the earnings or business affairs of the Company and its subsidiaries considered as one enterprise, whether or not arising in the ordinary course of business (a “Material Adverse Change”), (C) there have been no transactions entered into by the Company or any of its subsidiaries, other than those in the ordinary course of business, which are material with respect to the Company and its subsidiaries considered as one enterprise, and (D) there has been no dividend or distribution of any kind declared, paid or made by the Company on any class or series of its capital stock.

(x)          公司的良好信誉。 本公司已根据 州法律正式注册成立，并作为一家信誉良好的公司有效存在。 特拉华州，并拥有所有公司权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明、一般披露文件包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其 履行执行文件规定的义务，并完成执行文件中设想的交易。 本公司具有开展业务的适当资格，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，无论是通过 财产所有权或租赁或业务经营的原因，除非不符合资格或不处于良好状态不会单独或共同导致（A）财务状况的重大不利影响 或其他方面，或本公司及其附属公司作为一个企业的盈利或业务，不论是否在日常业务过程中产生，或（B）本公司订立及履行其 履行或完成操作文件中预期的交易（均称为“重大不利影响”）。 本公司已向 代表完成并正确复制其章程和细则或类似的组织文件及其所有修正案，并且公司或其 证券持有人。

(十一)中国政府、中国政府和中国政府。附属公司的良好信誉。本公司的每个“重要附属公司”(该术语在S-X法规第1-02条中定义)(每个为“重要附属公司”，统称为“重要附属公司”) 已正式组织，并根据其注册成立或其他组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，拥有所有必要的权力和权力，租赁和经营其物业，并按照登记声明、一般披露资料包和招股说明书中所述进行其业务，并且有正式资格办理业务，并且在要求此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产所有权或租赁或业务开展的原因，除非未能达到这种资格或不具备良好信誉，不会单独或整体造成重大不利影响。*除登记说明、一般披露资料包和招股说明书中所述外，各重要附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、索偿或权益。任何重要附属公司的股本流通股或其他 股权并无违反该等重要附属公司或任何其他实体的证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。本公司仅有的主要附属公司列于本协议附表E。

(十二)中国政府、中国政府、中国政府资本化。本公司的法定股本、已发行股本及流通股载于注册说明书、一般披露资料及招股章程“资本化”一栏中“实际”一栏所载(根据登记 说明、一般披露资料及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划，或根据登记说明、一般披露资料及招股章程所述的可换股证券或期权的行使而进行的发行除外)。

(十三)中国政府、中国政府、中国政府授权本协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

(十四)中国政府、中国政府、中国政府本公司已获得或将于截止时间前根据《信托企业法》正式取得资格，并在截止时间当日或之前由本公司正式授权、签立及交付，并构成或于截止时间当日或之前构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救办法或一般衡平法原则(统称为“可执行性例外”)。

(十五)中国政府、中国政府和中国政府。承销商将从本公司购买的票据采用本契约预期的形式，已根据本协议及本契约正式授权发行及出售，并于成交时已由本公司正式签立，经按本契约规定的方式认证并于支付购买价格后交付，将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受可强制执行性例外情况所限，并将有权享有本契约的利益。

(十六)中国政府、中国政府和中国政府。注释和契约说明。注释和契约在所有重要方面均符合注册声明、一般披露资料包和招股说明书中对其的描述。

(十七)中国政府、中国政府、中国政府。陈述的准确性。除登记陈述、一般披露资料包和招股说明书中“票据说明”、“债务证券说明”、“重要的美国联邦所得税注意事项”和“某些ERISA注意事项”标题下的陈述外，每个 案例中的陈述均构成其中提及的法律事项、文件或程序的摘要，并在所有重要方面公平地呈现和总结其中提及的事项。

(十八)中国政府、中国政府、中国政府不存在违规、违约和冲突。本公司或其任何子公司均未(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何子公司为当事一方或其或任何子公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，本公司或其任何附属公司的资产或业务受(统称为“协议及文书”)的约束，除非该等违约单独或合计不会造成重大不利影响，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机关、团体或机构对本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令。A“政府当局”)，除非此类违规行为单独或总体不会造成实质性的不利影响。在执行文件的签署、交付和履行以及其中和登记声明中所设想的交易的完成方面，一般披露包和招股说明书(包括票据的发行和销售以及在“收益的使用”标题下描述的出售票据所得收益的使用)以及公司履行其在有效文件下的义务 已通过所有必要的行动得到正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与以下项下的冲突或构成违反、违约或偿还事件 (定义如下)：或导致根据协议和文书对公司或其任何子公司的任何财产、资产或运营产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但不会单独或总体导致重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担除外)，也不会导致以下任何违反：(I)章程、公司或其任何子公司的章程或类似组织文件的规定，或(Ii)任何法律、法规、规则、本公司或其任何附属公司发行的任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还该等债务的全部或主要部分的任何事件或条件。

(十九)中国政府、中国政府、中国政府没有诉讼程序。除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述外，目前尚待处理的、或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司构成威胁、威胁、针对或影响本公司或其任何附属公司的任何政府当局，不存在要求在注册说明书中披露的诉讼、诉讼、一般披露一揽子程序和招股说明书中所述的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或可能对各自的财产造成重大不利影响或可能对其各自财产造成重大不利影响的合理预期的行动、诉讼、调查或调查。本公司或其任何附属公司参与的所有未决法律或政府法律程序的总和，或本公司或其任何附属公司的任何财产、资产或业务均未在注册声明中描述的所有未决法律或政府法律程序的总和，一般披露资料包及招股章程，包括业务附带的普通 例行诉讼，将不会个别或整体地预期会导致重大不利影响。本公司并无与本公司或其任何附属公司的雇员发生劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的劳资纠纷，而合理地预期该等劳资纠纷会个别或整体导致重大不利影响。

(Xx)中国、中国、日本、中国。证物的存档。没有任何合同、文书或其他文件需要在注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中描述或作为证物提交给注册说明书，而这些合同、文书或其他文件没有按照要求进行描述和提交。

(XXI)、中国。没有进一步的要求。公司履行与发行、发行或出售票据或完成执行文件中预期的交易有关的义务时，不需要或需要向任何政府当局提交文件或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，除非已经获得或可能根据1933年法案、1933年法案条例、任何州或美国以外司法管辖区的证券法或金融行业监管机构的规则要求提交文件。 公司(“FINRA”)。

(二十二)、中国。拥有许可证和许可证。*公司及其重要子公司拥有开展其目前经营的业务所需的由适当政府当局颁发的许可证、许可证、批准、同意和其他授权 (统称“政府许可证”)，但未能单独或整体拥有不会造成重大不利影响的情况除外。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，但未能单独或整体遵守的情况除外。造成重大不利影响。*所有政府许可证均为有效且完全有效，但此类政府许可证失效或此类政府许可证未能完全生效不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外。本公司或其任何重要子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则合理地预计，造成实质性的不利影响。

(二十三)、中国。财产所有权。本公司及其子公司对本公司及其子公司拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产拥有良好的、可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受任何类型的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的 任何类型的 ，但如(A)在登记声明、一般披露包和招股说明书中描述，或(B)不单独或综合描述，对该等财产的价值造成重大不利影响，且不会对本公司或其任何附属公司对该等财产的使用造成或拟作出的实质性干扰。所有与本公司及其附属公司的业务有关的租约和分租，以及本公司或其任何附属公司持有登记声明、一般披露资料或招股章程所述财产的所有租约和分租，均完全有效。此外，本公司或任何该等附属公司概无知悉任何人提出任何申索，而该等申索 违反本公司根据上述任何租约或分租所享有的权利，或影响或质疑本公司根据任何该等租约或分租继续拥有该租赁或分租物业的权利，但如 不会单独或整体导致重大不利影响，则不在此限。

(二十四)中国、中国。拥有知识产权。如果公司及其子公司拥有或拥有或能够以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权 (统称为“知识产权”)，除非未能如此拥有或拥有此类 知识产权是无法合理预期的，本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知，或知悉任何侵犯或抵触他人对任何知识产权所声称的权利的行为，而倘若不利决定、裁决或裁决的标的，或无效或不足之处，可合理地 预期该等侵权或冲突将会导致重大不利影响。

(XXV)中国、中国。缴税。本公司及其附属公司已提交根据适用的美国联邦、外国、州、地方或其他法律须提交的所有纳税申报单，并已根据该等申报单或根据本公司或其任何附属公司收到的任何评估而缴纳所有应缴税款，但真诚地提出异议且本公司已就其设立足够准备金的税项(如有)除外，或未缴纳该等税项或未提交该等报税表将不会单独或合计造成实质性的不利影响。本公司账面上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评估或重估，但如不足之处不会单独或整体导致重大不利影响，则属例外。

(XXVI)中国政府、中国政府和中国政府。环境法。除非《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述，或不会单独或合计造成重大不利影响，(A)本公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称为“危险材料”)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称为“环境法”)有关的法律法规。(B)公司及其附属公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知，与针对本公司或其任何附属公司的任何环境法有关的调查或法律程序(包括将被处以300,000美元或以上的罚款的调查或法律程序)及(D)据本公司所知，并无合理预期的事件或情况会构成针对或影响本公司或其任何附属公司的有害物质或任何环境法的清理或 补救命令或任何私人当事人或政府当局的行动、诉讼或法律程序的基础。

(二十七)中国政府、中国政府、中国政府。会计控制和披露控制。公司及其每一家子公司对财务报告保持有效的内部控制(如1934年法案条例规则13-a15和15d-15所定义)和内部会计控制系统，足以提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(B)交易按必要记录，以允许按照GAAP编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；和(E)在注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中引用的可扩展商业报告语言的交互数据在所有重要方面都公平地呈现了所要求的信息，并且是根据适用于该等资料的委员会规则和指南编制的。除注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中所述外，自公司最近经审计的财政年度结束以来，(1)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救)及(2)本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司拥有一套有效的披露控制和程序制度(如1934年法令条例第13a-15条和第15d-15条所界定)，旨在 确保公司在根据1934年法令提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告 并积累并传达给公司管理层，包括其主要高管或高级管理人员和主要财务官或高级管理人员，以便及时做出有关披露的决定。

(二十八)、中国。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有在所有实质性方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的规则和法规，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(XXIX)、中国。投资公司法。本公司并不需要根据经修订的1940年投资公司法注册为“投资公司”。本公司并不需要按照本协议所述发行及出售债券，并如注册说明书、一般披露资料及招股章程所述应用由此产生的净收益。

(Xxx)是美国人，也是中国人。本公司、本公司的任何附属公司或本公司控制的任何联营公司(定义见1933年法令第405条)均没有，亦不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进票据的销售或转售。

(XXXI)中国、中国。*本公司、其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、员工、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反(I)1977年修订的《海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)，包括但不限于，在违反《反海外腐败法》或(Ii)任何其他适用司法管辖区的任何其他适用反腐败法律的情况下，以腐败方式利用邮件或任何手段或州际商业工具，推进任何金钱或其他财产、礼物、给予任何有价值物品的承诺或给予任何有价值物品的授权，违反《反海外腐败法》或任何其他适用司法管辖区；或其下的规章制度。本公司、其附属公司及据本公司所知，其其他联属公司在经营业务时均遵守《反海外腐败法》及任何其他适用司法管辖区的每项反贪污法律，包括其下的规则及规定，并已制定及维持旨在确保及合理地预期将继续确保遵守该等规定的政策及程序。

(XXXII)、中国。洗钱法。如果公司及其子公司受到此类要求的约束，公司及其子公司的业务是 ，并且在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、适用的规则和法规以及由任何政府当局(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何适用的相关或类似规则、法规或指导方针的适用财务记录和报告要求。涉及本公司或其任何子公司的任何政府当局就洗钱法律提起诉讼或在其面前提起诉讼或提起诉讼 正悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(XXXIII)、中国。OFAC。本公司、其任何子公司，或据本公司所知， 本公司或其任何子公司(A)的任何董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或代表机构(A)均不是目前由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC))、联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁当局(统称为“制裁”)，(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，截至本制裁日期，制裁包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区和乌克兰扎波里日希亚和赫森地区的非政府控制区和其他“覆盖地区”(定义见美国总裁14065号行政命令)、古巴、伊朗、或(C)与OFAC特别指定国民名单或受封锁人士名单或与制裁有关的同等名单上的任何人士有任何业务或财务交易。*本公司不会直接或间接使用出售票据所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等收益，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，是制裁的对象或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的行为。

(XXXIV)、中国。网络安全。除非在一般披露包和招股说明书中披露，或者不会单独或整体合理地预期会产生重大不利影响，(A)公司或其子公司的重大信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)没有安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他危害或与之相关的其他危害。以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)； (B)本公司或其子公司均未接到通知，也不知道任何可能导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害的事件或情况；以及(C)公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和法规。与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(b)          高级职员证书。本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署的任何证明书，如送交承销商的代表或大律师，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

第二节、第三节、第三节、第二节。出售并交付给承销商；成交。

(a)          根据本文件所载陈述及保证，并在本文件所载条款及条件的规限下，本公司同意分别及非联名向每名承销商出售，而各承销商并不联名同意以本金98.418%的收购价向本公司购买，另加自2023年11月16日至本协议成交时(定义如下)的应计利息(如有)，本金金额载于附表A与该承销商名称相对之处。

(b)          截止时间。承销商将购买的全球形式债券的证书的交付和付款应于11月16日上午9点(纽约市时间)在纽约10019号八大道825号全球广场的Cravath，Swine&Moore LLP的办公室或代表和公司商定的其他地点进行，2023年(除非 按照第10条的规定推迟)或不迟于代表与本公司商定的日期后十个工作日的其他时间(付款和交付的时间和日期在本文中称为“截止时间”)。

(c)          公开发售债券。代表在此告知本公司，承销商有意在代表自行判断为明智及可行的适用时间后，尽快向公众发售其各自的债券部分，如一般披露资料及招股章程所述。

(d)          支付票据。票据的付款应在收盘时通过电汇立即可用的资金到公司指定的银行账户 向公司支付。

有一项谅解是，各承销商已授权各自的代表接受其同意购买的票据的交付、收据和支付购买价格。代表可(但没有义务)支付任何承销商在截止时间前尚未收到资金的购买票据的购买价格，但此类付款不应解除该承销商在本协议项下的义务。

(e)          债券的交付。公司应在收盘时间将债券的证书交付或安排交付给几家承销商的代表，以不可撤销的电汇支付购买价格的立即可用资金。债券的证书应采用代表在收盘前至少两个完整营业日要求的名称和面额进行登记，并应在收盘时间前的一个工作日在纽约市的一个地点供查阅。如代表可能指定的。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人履行义务的进一步条件。

第三节、第三节、第二节、第二节、第三节。本公司的契诺。本公司与各承销商的契诺及协议如下：

(a)          遵守委员会的要求。在符合本条款第3(B)节的规定下，公司将遵守规则430B的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册声明或与注释有关的任何新注册声明的任何后有效修订将于何时生效，或对一般披露包或招股说明书的任何修订或补充(视情况而定)应已使用或提交，包括通过引用并入其中的任何文件，在每种情况下，仅在本第3条允许的情况下，(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对《注册声明》或《一般披露资料包》或《招股说明书》的任何修订或补充，包括其中引用的任何文件的任何修订或补充请求，或要求提供额外信息的任何请求；(Iv)监察委员会根据规则第401(G)(2)条发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出反对使用注册说明书或注册说明书任何生效后修订的通知，或发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修订或补编的命令，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售债券的资格。或根据1933年法令第8(D)或8(E)条启动或威胁为任何该等目的而进行的任何法律程序，或根据1933年法令第8(D)或8(E)条就注册声明而进行的任何审查，以及(V)如本公司根据1933年法令第8A条成为与发行债券有关的法律程序的标的，则本公司将以第424(B)条所规定的方式及在第424(B)条所规定的期间内(不依赖第424(B)(8)条)完成第424(B)条所规定的所有提交文件，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将迅速提交招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止、防止或暂停令，如果发出任何此类命令，公司应在《1933年法令条例》第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与票据有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，否则应按照《1933年法令条例》第456(B)和457(R)条(如适用，包括，根据规则第456(B)(1)(2)条更新“注册费的计算”表，在注册说明书的生效后修正案中或在根据规则第424(B)条提交的招股说明书封面上更新)。

(b)          继续遵守证券法。本公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，以便 允许完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的票据分发。如果在任何时候，与票据有关的招股说明书(或，除 1933年法案条例第172条(“第172条”)规定的例外情况外，根据1933年法案的要求，在销售票据时必须交付任何事件或条件，承销商或公司的律师认为，有必要(I)修改注册声明，以使注册声明不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述，(Ii)修改或补充一般披露资料包或招股章程 ，以使一般披露资料包或招股说明书(视属何情况而定)不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据交付予买方时的情况而不具误导性；或(Iii)修订登记声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程(视属何情况而定)，包括但不限于：为符合1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的要求，公司将立即(A)就该事件或条件向代表发出书面通知，(B)准备任何必要的修正案或补充，以纠正该陈述或遗漏，或使注册声明、一般披露包或招股说明书符合该等要求，并且在任何拟议的提交或使用之前有一段合理的时间，向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件，并尽最大努力在本公司不再有资格提交自动搁置登记声明的情况下，尽快让委员会宣布对登记声明的任何 修订生效，但本公司不得提交或使用任何该等 修订或补充文件，而承销商的代表或律师将反对该等修订或补充文件。

(c)          提交或使用修订或补充文件。公司已在适用时间前48小时内，就根据1934年法案或1934年法案法规提交的任何申请向代表发出书面通知，并将向代表发出书面通知，说明其打算提交或使用对注册声明的任何修订或对一般披露方案或招股说明书的任何修订或补充，无论是否根据1933年法案、1933年法案法规、1934年法案或1934年法案法规或其他规定，自适用时间起至(I)1933年法令(不适用于第172条)规定有关票据的招股章程不再须就票据的销售交付的时间及(Ii)截止时间为止，并将在建议提交或使用(视属何情况而定)前向代表提供任何该等修订的副本或补充合理数量的 时间，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何该等修订或补充。

(d)          登记声明的交付。公司已应要求免费向承销商的代表和律师提供了经签署的《登记声明》及其每项修正案的副本(包括与之一同提交或通过引用并入其中的证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签名副本。向承销商提供的经签署的《登记声明》及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的副本相同。但S-T法规允许的范围除外。

(e)          招股说明书的交付。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将该等副本用于1933年法案允许的目的。公司将在1933年法案要求与债券销售相关的招股说明书交付期间(或，如果不是第172条规定的例外)，免费向每位承销商提供与债券销售有关的招股说明书，该承销商可合理要求的招股章程副本(经修订或补充)的数量。向承销商提供的招股章程及其任何修订或补充副本将与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(f)          蓝天资格。公司将尽其最大努力，与承销商合作，根据代表合理指定的州和非美国司法管辖区的适用证券法，对债券的发行和销售进行资格或注册(或获得豁免)，并保持该等资格有效，直至完成债券的分发 ；但本公司并无义务就送达法律程序文件或取得外国公司资格或证券交易商资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在其他司法管辖区的业务而课税。本公司将立即通知代表暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖债券的资格或注册(或任何与此有关的豁免)，或就本公司所知的任何发起或交易，为任何该等目的而发出任何法律程序的威胁，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在实际可行的情况下尽快撤回该等命令。

(g)          收益报表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，以达到1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并向承销商提供预期的利益(可通过向委员会的EDGAR系统提交文件来满足要求)。

(h)          募集资金的使用。该公司将按照注册说明书、一般披露包和招股说明书“募集资金的使用”中规定的方式使用其从出售债券中收到的净收益。

(i)          对票据销售的限制。在本协议生效之日起至截止收盘时止的期间内，未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接提出、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权、权利或认股权证以出售或借出或以其他方式转让或处置本公司债券或与债券实质上相似的任何债务证券。无论是在此日期拥有的，还是在此后获得的，或该人拥有或此后获得了根据1933年法案就上述任何内容处置或提交或导致提交任何登记声明的权力。前述语句不适用于根据本协议出售的票据。

(j)          报告要求。在1933年法案要求(或，如果没有第172条规定的例外情况)与债券销售有关的招股说明书必须交付的期间内，公司将在1934年法案要求的时间内向委员会提交所有根据1934年法案要求提交的文件，每一份此类文件都将在所有实质性方面满足1934年法案和1934年法案法规的要求。

(k)          最终条款说明书。本公司将编制一份最终条款说明书(“最终条款说明书”) ，只对票据及其发售的最终条款进行说明，格式经承销商批准并附于本协议附表D， 并确认最终条款说明书为发行者自由撰写招股说明书，并将遵守本协议第3节(L)所载的相关义务。

(l)          发行人自由写作招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，而且每个承销商均表示并同意，除非事先获得公司和代表的书面同意，否则不会就票据提出任何将构成发行人自由写作招股说明书的要约，或将构成公司要求向委员会提交或由公司根据第433条保留的“自由写作招股说明书”或其中一部分的任何要约；但代表将被视为已同意本章程附表B所列的发行人一般使用自由写作招股说明书以及经代表审查的规则433(D)(8)(I)所指的任何“书面沟通”。公司表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守规则433的适用要求。 包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突或将与之冲突，或者与一般披露包中的其他信息一起阅读时，包括 或将包括对重大事实的不真实陈述或将遗漏或将遗漏陈述为作出陈述所需的重要事实，根据随后存在且不具误导性的情况，公司将立即书面通知代表，如果代表提出要求，公司将自费及时修改或补充发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述 或遗漏。

(m)          不操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在根据1934年法案或其他规定，导致或导致或构成或可能合理地 构成稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进债券的出售或再出售。

(n)          DTC。公司将与承销商合作，并尽其最大努力允许债券有资格通过DTC的 设施进行清算、结算和交易。

第四节、第一节、第二节。支付费用。

(a)          费用。公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于(I) 最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修订的编制、印刷和归档，(Ii)编制、印刷和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，合理地要求使用与发行和销售票据有关的费用以及与以电子方式交付上述任何内容相关的任何费用；(Iii)准备、发行和交付给承销商的票据，包括任何转让税以及在向承销商出售、发行或交付票据时应支付的任何印花税或其他关税；(Iv)与编制和签立有效文件有关的所有成本和开支；(V)公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出；(Vi)仅限于 根据证券法律第3(F)节的规定适用于此次发行的债券的资格，包括申请费和承销商与此相关以及与编制不超过10,000美元的“蓝天调查”及其任何副刊相关的律师的合理和有文件记录的费用和支出，(Vii)公司在与债券营销有关的任何 “路演”上介绍投资者的费用和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用、参与路演演示的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，(Viii)仅在适用于本次发售的范围内，与此次发行相关的备案费用，以及律师向承销商支付的与FINRA审查(如果需要)销售票据条款有关的合理和有文件记录的费用和支出，(Ix)评级机构就票据评级而须支付的任何费用；。(X)受托人的费用及开支，包括受托人代表受托人就契约及票据支付的合理费用及律师开支，(Xi)使票据符合结算、交收及交易资格的费用及开支 。(Xii)与履行本协议所规定的义务有关的所有其他费用、成本及开支，而本节并无就此作出规定。但不言而喻的是，除第4节和第6、7和9节规定的费用外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、转售任何票据的转让税以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(b)          协议终止。如果本协议由代表根据本协议第5节、第9(A)(I)或(Iii)节或第(br}10节)的规定终止，公司应向保险人偿还其所有合理和有据可查的自付费用，包括合理和有据可查的费用以及为保险人支付的律师费用，但公司不应根据第10条向任何违约保险人偿还该等违约保险人的自付费用。

第5节、第三节、第二节。保险人义务的条件。本合同项下多家保险人的义务取决于本合同所载的公司陈述和担保的准确性，或公司或其任何子公司的高级管理人员根据本合同条款交付的证书的准确性，受制于公司履行本合同项下的契约和其他义务的情况，以及 下列其他条件：

(a)          注册说明书的效力等。注册说明书由本公司在不早于本章程日期 前三年向委员会提交，并在根据规则462(E)提交时生效。对于每份初步招股说明书，每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书均已在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))和规则 433(视适用情况而定)规定的期限内并符合规则424(B)(8)和规则433的要求提交，1933年法案规定。未根据1933年法案发布暂停《注册说明书》或其任何生效后修正案的效力的停止令，公司未收到根据规则401(G)(2)反对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案的通知，未发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也未就任何上述目的提起诉讼或待决，或据公司所知，考虑。*公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每项请求(如果有)。公司应在1933年法案条例第456(B)(1)(I)条所要求的时间内支付与票据有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并根据1933年法案条例第456(B)和457(R)条的其他规定，如果适用，应已根据规则第456(B)(1)(2)条在对注册说明书的生效后修正案中或在根据规则第424(B)条提交的招股说明书封面上更新“注册费的计算”表。

(b)          公司代表律师的意见。截止收盘时，代表应已收到公司代表律师Davis Polk&Wardwell LLP于截止时间日期的正面意见及负面保证函件，该函件的形式及实质内容均令代表律师合理满意，并已签署或复制该函件予其他承销商。

(c)          保险人律师的意见。在结束时，代表们应已收到保险人律师Cravath，Swine&Moore LLP关于代理人合理要求的事项的正面意见和消极保证函，日期为收盘时，连同每个其他保险人的此类信件的签名或复制件。在给出此类意见时，该律师可依赖于除纽约州法律以外的所有司法管辖区法律管辖的事项。特拉华州公司法总则和美国联邦证券法根据代表满意的律师意见而定。这些律师还可以声明，如果该意见涉及事实事项，在他们认为适当的范围内，他们依赖公司及其子公司的高级管理人员和其他代表的证书以及公职人员的证书。

(d)          高级职员证书。截止时，代表应已收到由公司首席执行官总裁或执行副总裁总裁签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明(I)自本协议之日起未发生重大不利变化，(Ii)公司在本协议中的陈述和保证属实且 正确，其效力和效力与截止截止时明确作出的相同。(Iii)本公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足本公司须于截止时间或截止日期前履行或满足的所有条件，及(Iv)已满足本章程第5(A)节所指明的条件。

(e)          首席财务官证书。代表应已收到本公司首席财务官的证书，日期为本合同日期，格式和内容应合理地令代表满意。截止时，代表应已收到本公司首席财务官的证书，该证书的日期为截止日期，大意是他 重申根据本协议第5(E)节提供的证书中所作的陈述。

(f)          会计师安慰函。在签署本协议时，代表应已从安永有限责任公司收到一封日期为 日期的信函，信函的格式和实质内容应合理地令代表满意，以及其他承销商签署或复制的该信函的副本，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰函》中的陈述和信息，内容涉及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中所包含的财务报表和财务信息。

(g)          在结束时，代表应已从安永有限责任公司收到一封日期为结束时间的信件，大意是他们重申根据本协议第5(F)节提供的信件中所作的陈述，但所指的指定日期不得超过关闭时间的三个工作日。

(h)          没有重大变化。自签署本协议或在注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期以来，不应(I)发生任何重大不利变化，但一般披露包和招股说明书中所述或预期的情况除外，其影响在代表(不包括本协议第10条下的违约承销商)的合理判断下，是如此重大和不利，以致于按照注册声明的预期继续发售或交付票据是不切实际或不可取的，(Br)任何“国家认可的统计评级组织”(根据1934年法令第3(A)(62)节的定义)对公司或其任何子公司的任何证券的评级不得有任何降低或撤回，或任何关于任何此类评级的任何意向或潜在的降低或撤回的通知，或任何此类评级的可能变化而没有表明可能的变化方向的任何通知。

(i)          收视率和信件。在签署本协议时，公司应已向代表递交S全球公司旗下穆迪投资者服务公司、标准普尔评级服务公司和惠誉评级公司的信函，分别为债券赋予至少BAA3、BBB和BBB评级。

(j)          结算、交收及交易。在结算前，本公司与DTC须已签署及交付DTC协议，并注明结算日期，而债券有资格透过DTC的设施进行结算、交收及交易。

(k)          其他文件。 在截止时间，应向承销商的律师提供他们可能需要的文件和意见，以便 目的是使他们能够通过发行和销售票据，如本文所设想的，或为了证明任何陈述或保证的准确性，或履行任何条件，本文所载。

(l)          协议终止。 如果本节规定的任何条件在要求履行时未得到履行，则本协议可 代表在截止时间或截止时间之前的任何时间通知公司终止，且任何一方均无需对任何其他方承担任何责任，但第4条规定的情况除外，且第1、6、 第7、8、14、15和16条在任何此类终止后仍然有效，并保持完全效力。

第六节、第二节、第三节。赔偿。

(a)          保险人的赔偿。 本公司同意赔偿并使各承销商、其关联公司（该术语定义见 第501（b）条）免受损害。 1933法案法规（以下简称“关联公司”））、销售代理、高级职员和董事以及控制任何承销商的每个人（如有）， 1933年法案第15条或1934年法案第20条规定如下：

（i） 针对 因注册声明（或任何修订 ）中包含的重大事实的任何不真实陈述或声称不真实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害以及合理且有记录的费用 （包括根据规则430 B被视为其一部分的任何信息，或遗漏或声称遗漏其中需要说明的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或 因（A）任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、一般披露文件或招股章程（或任何修订或补充 或（B）本公司或经本公司批准向投资者提供的与票据发售的营销有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括本公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自还是以电子方式），或任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，任何发行人 自由书写招股说明书、一般披露文件包或招股说明书（或其任何修订或补充）或任何营销材料中的重要事实，以便根据具体情况在其中作出陈述 他们所做的，并不是误导。

（ii） 针对 任何及所有损失、责任、索赔、损害以及合理且有文件证明的任何费用，只要是在解决任何诉讼或任何政府机构的任何调查或诉讼中支付的总金额， 已开始或即将开始的任何索赔，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类指称的不真实陈述或遗漏的任何索赔;前提是（根据本协议第6（d）条）任何此类和解均应通过书面 公司同意;

（iii） 针对 发生的任何及所有合理和有据可查的费用（包括代表选择的律师的费用和支出; 提供， 但是，公司不应承担所有承销商超过一名独立律师的费用，此外 任何当地律师），在调查、准备或辩护任何诉讼或任何政府机构发起或威胁发起的任何调查或诉讼，或基于任何此类 不真实的陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏，而任何该等费用并未根据上述（i）或（ii）项支付;

但是，本赔偿协议不适用于任何不真实 注册声明（或其任何修订）中的声明或遗漏或声称的不真实声明或遗漏，包括根据规则430 B被视为其一部分的任何信息，或一般披露包或 招股章程（或任何依据及符合包销商资料而作出之修订或补充）。

(b)          对公司、董事和高级管理人员的赔偿。每个承销商各自同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的控制公司的每个人(如果有的话)，使其免受本协议第6(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册声明(或对其的任何修订)中作出的，包括根据规则430B被视为注册声明的一部分的任何信息，或依赖于并符合承销商信息的一般披露包或招股章程(或其任何修订或补充)中的任何信息。

(c)          针对当事人的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下，尽快将根据本协议可要求赔偿的针对其的任何诉讼通知给每一补偿方，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方的任何责任，只要该责任不因此而受到重大损害，在任何情况下，也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如果是根据本协议第6(A)节被补偿方，受补偿方的律师应由美国银行选择 ，如果是根据本合同第6(B)节受补偿方，则应由公司选择受补偿方的律师。受补偿方可自费参与任何此类诉讼的辩护。但是，除非事先得到被补偿方的书面同意，否则补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师。如果对任何被补偿方提起任何此类诉讼，并已将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他以类似方式被通知的补偿方共同承担辩护的范围内，由律师合理地令被补偿方满意(除非得到被补偿方的同意，作为被补偿方的律师)，并且在被补偿方向被补偿方发出其选择为其承担辩护的通知后，根据该款，被补偿方不应就其他律师的任何法律费用或任何其他费用向被补偿方承担任何法律费用， 在每个案件中，被补偿方随后因其辩护而招致的费用(合理和有据可查的调查费用除外)。在不限制前述规定的情况下，在任何此类诉讼或程序中，如果补偿方已通知被补偿方其选择为其辩护，则受补偿方有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已达成相反协议；(Ii)补偿方在合理时间内未能保留令被补偿方合理满意的律师；或(3)如果该律师同时担任被补偿方和被补偿方的律师，并且被补偿方应根据律师(可能包括内部律师)的建议合理地得出结论，即(X) 它可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了那些可供补偿方使用的法律辩护之外的法律辩护；或(Y)由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。在任何情况下，赔偿各方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的与任何一项诉讼或因相同一般指控或情况而产生的单独但类似或相关的诉讼有关的所有受保障各方的费用和开支(除任何本地律师外)。任何赔偿当事人未经受保障各方事先书面同意，和解或妥协或同意对任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序的任何判决的输入，或根据本条款第6条或第7条可寻求赔偿或分担的任何索赔(无论受保障方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。

(d)          如果未能偿付，则未经同意达成和解。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天 ，它应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方退还款项。

第7节、第三节、第二节、第二节、第三节。贡献。如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受赔方在其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用方面不受损害，则各赔付方应支付受赔方所发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额， 当发生时，(I)按适当的比例反映公司一方面和保险人收到的相对利益，(Ii)如第(I)项所规定的分配不为适用法律所允许，则须按适当的比例，一方面反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。

本公司及承销商就根据本协议发售债券而收取的相对利益，应分别视为与本公司根据本协议发售债券所得的净收益(扣除开支前)及承销商收到的承销折扣总额的比例相同，如招股说明书封面所述。按招股说明书封面所载债券的首次公开发售总价计算。

另一方面，本公司和承销商的相对过错应通过参考(除其他事项外)任何关于重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、 知识、获取信息和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。

本公司和保险人同意，如果根据本第7条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第7条所述的衡平性考虑，则不公平和不公平。本第7条所述的受补偿方发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查中合理发生的任何法律或其他费用。准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何承销商不应支付超过承销商就其承销并向公众分发的票据而获得的承销折扣的任何金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。

就本第7条而言，控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的承销商的每个人(如果有)以及每个承销商的关联公司、高级管理人员、董事和销售代理应与该承销商、公司的每个董事、签署注册声明的每个公司高级管理人员和每个人(如果有)享有相同的出资权利。谁控制了1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权利。承销商根据本第7条各自承担的出资义务是与本合同附表A中各自名称相对的票据本金总额成比例的，而不是连带的。

第八节、第三节、第二节、第二节、第三节。本协议或根据本协议提交的本公司或其任何附属公司的高级职员证书所载的所有陈述、担保及协议将继续有效，而不论(I)任何承销商或其联属公司、高级职员、董事及或销售代理、任何控制任何承销商或本公司高级职员或董事的任何人士或任何控制本公司的任何人士所进行的任何调查，以及(Ii)票据的交付及付款。

第9节、第三节、第二节、第二节、第三节、第二节、第二节、第三节。终止协议。

(a)          终止。代表可在截止时间或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议，条件是：(I)在代表的判断中，自本协议签署之日起，或自登记声明、一般披露方案或招股说明书中提供信息的相应日期以来，发生任何重大不利变化，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，代表们认为其影响使完成债券发售或执行债券销售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果公司的任何证券已被委员会或纽约证券交易所暂停交易或受到实质性限制，或者(Iv)如果纽约证券交易所的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，则任何上述交易所或欧盟委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令要求 或最高价格区间，或(V)如果美国或欧洲的Clearstream或Eurolear系统的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Vi)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(b)          责任。如果本协议根据本节终止，则任何一方均不对任何另一方承担任何责任，除非第4节规定，并且第1、6、7、8、14、15和16节应在终止后继续有效。

第10节、第三节、第二节、第二节。一家或多家承销商违约。如果一家或多家承销商在收盘时未能购买根据本协议有义务购买的票据(“违约证券”)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买所有但不少于所有违约证券，金额按本协议所述条款商定；但是，如果 代表未在该24小时内完成此类安排，则：

(I)在此之前，如果违约证券的本金总额不超过在该日将购买的债券本金总额的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买 全额债券，或

(Ii)根据协议，如果违约证券的本金总额超过在该日购买的票据本金总额的10%，本协议将终止，任何非违约承销商不承担任何责任。

根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

如果发生不会导致本协议终止的任何此类违约，代表或公司 均有权将截止时间推迟不超过7天，以便对注册声明、一般披露方案或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文使用的 ，术语“承销商”包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输，应被视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给美国银行证券公司的代表，转交地址为纽约纽约47街114 W 47，纽约10036，高级交易管理/法律，传真：花旗全球市场公司，地址：纽约格林威治街388，纽约10013，传真：(646)2911469，地址：J.P.Morgan Securities LLC，地址：纽约州麦迪逊大道383号，邮编：10179，请注意：投资级别辛迪加服务台；致公司的通知应寄至明尼苏达州麦地那骇维金属加工55号21，00MN 55340，邮编：露西·克拉克·多尔蒂，邮寄地址：[电子邮件已密文].

第12节本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖票据，包括确定票据的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，本公司有能力评估及理解，并理解并接受本协议所拟进行的交易的条款、风险及条件，(B)就债券的发售及发行程序而言，每名承销商是并一直只以主事人身分行事，而不是本公司或其任何附属公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商已经或将 就票据的发行或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向本公司或其任何附属公司提供咨询)或任何其他义务。(D)承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的权益的广泛交易，(E)承销商并未就票据的发售提供任何法律、会计、财务、监管、投资或税务意见，而公司已在其认为适当的范围内征询各自的法律、会计、财务、监管及税务顾问的意见，及(F)承销商与此处拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议。保险人对任何实体或自然人的投资建议或招揽任何行动。

第13节承认美国的特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则在美国特别决议制度下，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，从该承销商转让的本协议以及本协议中或根据本协议而产生的任何利益和义务的效力将与在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果任何承销商是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司，则如果该承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则允许 行使本协议项下针对该承销商的违约权利，但如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使该等默认权利的程度不得超过该等违约权利。

就本第13条而言，“BHC法案附属公司”具有 中赋予术语“附属公司”的含义，并应在 中解释。 根据12 U.S.C.§ 1841（k）.“所涵盖实体”是指以下任何一种：（i）“所涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 252.82（b）;（ii）“相关银行”，如该术语的定义，以及 根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 382.2（b）.“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。“美国特别决议制度”是指（i）联邦 存款保险法及据此颁布的规例;及（ii）多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第二章及据此颁布的规例。

第14款. Parties. 本协议应各自符合承销商和公司及其各自继承人的利益，并对承销商和公司及其各自继承人具有约束力。 无任何内容 本协议中表述或提及的，旨在或应被解释为给予除承销商和公司及其各自的继承人和控制人、关联公司、销售代理以外的任何个人、商号或公司， 第6条和第7条提及的高级职员和董事及其继承人和法定代表人，根据本协议或本协议所包含的任何条款或与本协议或本协议所包含的任何条款有关的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。 本协议和所有 本协议的条件和规定旨在为承销商和公司及其各自的继承人，以及上述控制人、关联公司、销售代理、高级职员和董事及其 继承人和法定代表人，并且不为其他人，公司或公司的利益。 从任何承销商处购买票据的购买人不得仅因购买票据而被视为继承人。

第15款. 陪审团审判 本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内代表其股东和关联公司）和 在适用法律允许的最大范围内，承销商特此放弃在因本协议或本协议预期交易引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

第16款. 适用法律。 本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或纠纷均应受 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第17款. 同意管辖权。本协议双方同意，任何因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或交易的法律诉讼、诉讼或法律程序应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和纽约县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，并不可撤销地接受指定法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中就执行任何指定法院的判决而提起的法律程序(但该司法管辖权并非排他性的)的专属司法管辖权。以邮递方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序送达。本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃对提出任何诉讼地点的任何异议，在指定的法院提起诉讼或法律程序，并不可撤销地无条件放弃并同意不在任何指定的法院就在任何指定的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔 。

第18节时间到了。时间是本协议的关键。除本文另有规定外，具体时间指的是纽约市时间。

第19节副本和电子签名。本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中使用的类似词语，应被视为包括以电子形式保存记录和使用符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、纽约电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)的电子签名。作为手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视具体情况而定，并且双方同意通过电子手段进行本协议项下设想的交易。

第20节、第二节、第二节、第三节、第二节、第三节。标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的解释。

第21节、第三节、第二节、第三节。部分不可执行性。*本协议的任何章节、段落或条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或条款因任何 原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出使其有效和可执行所需的微小改动(且仅限于微小改动)。

第22节、第三节、第二节、第三节。研究分析师独立性。本公司承认，承销商的研究 分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可以对公司、其子公司和/或发行的票据持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告。公司特此在法律允许的最大程度上放弃和发布：由于承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商的投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致，因此，本公司可能就任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。本公司承认，每一家承销商都是一家提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法律，可为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸，该等头寸可能是本协议所考虑的交易的标的。

第23节、第三节、第二节、第二节、第三节。总则。本协议构成本协议各方的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题事项有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议在本协议各方签署本协议之前不得生效。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修订或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议受惠方以书面方式放弃，否则不得放弃本协议。

本协议各方均承认，其为经验丰富的商业人士，在 就本协议条款进行谈判，包括但不限于第6条的赔偿条款和第7条的出资条款，并充分了解上述条款。 本协议各方 进一步承认，本协议第6条和第7条的规定根据各方调查公司、其事务和业务的能力公平分配了风险，以确保 《1933年法案》和《1934年法案》要求的《登记声明》、《一般披露文件包》和《招股说明书》（及其任何修订和补充）。

如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请签署并将本协议副本返回给公司， 据此，本文件连同所有副本将根据其条款成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

自上述第一次书写之日起，保险人确认并接受上述协议：

花旗全球市场公司。

美国银行证券公司

摩根大通证券有限责任公司

作为本合同附表A所列其他保险人的代表。

附表A

附表B

发行人免费发行招股说明书

1.债券的最终条款说明书。

附表C

电子路演和其他书面交流

没有。

附表D

北极星公司

最终条款表格式

[请参阅附件]

发行人免费发行招股说明书

第433条规则

注册声明编号333-275360

补充初步招股说明书

补充，日期为2023年11月9日，

基础招股说明书，日期为2023年11月7日

北极星公司

定价条款说明书

2023年11月9日

500，000，000元6.950%二零二九年到期优先票据（“票据”）

本定价条款表（以下简称“定价条款表”）的全部内容均符合 年 月 日的初步招股说明书补充文件的要求。 2023年11月9日（“初步招股说明书补充”），补充了在证券交易所提交的登记声明（文件编号333-275360）中包含的日期为2023年11月7日的基础招股说明书（“基础招股说明书”） 佣金.本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书补充文件，并取代初步招股说明书补充文件和基础招股说明书中与信息不一致的信息 其中， 定价条款表中使用但未定义的术语将具有初步招股说明书补充文件中指定的含义。

*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会在任何时间进行修订或撤回。

**预期债券将于二零二三年十一月十六日或前后交付，亦即其后第五个营业日(该结算周期称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+5交收，有意在2023年11月16日前两个营业日以上进行交易的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代 交收安排，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在上述期间买卖该批债券，应向本身的顾问查询。

本公司已就与本通讯相关的发售向美国证券交易委员会提交了一份登记声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读该登记声明中的招股说明书以及本公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关本公司和此次发行的更完整信息。您可以 访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的爱德加免费获取这些文件。或者，如果您通过电话或电子邮件提出请求，参与此次发行的任何承销商都会安排将招股说明书发送给您：C/o Broadbridge金融解决方案公司，地址：纽约州埃奇伍德长岛大道1155号，邮编：11717，电话：+1-800-831-9146，电子邮件：prospectus@citi.com；注意：招股说明书部门，电话：+1-800-294-1322，电子邮件：dg.prospectus_Requestes@bofa.com；或J.P.摩根证券有限责任公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，收件人：招股说明书部门，地址：纽约11717，长岛大道1155号。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或通知是由Bloomberg或其他电子邮件系统发送此邮件后自动生成的。

附表E

重要子公司名单