美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
美国 | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括 区号)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
(或注册人必须提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☐ 不是
仅适用于在过去五年中参与破产 程序的发行人:
用复选标记指明注册人 是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告,此后 根据法院确认的计划进行证券分配。是的 ☐ 不是 ☐
截至2023年11月20日,有
索引
页面 | ||
数字 | ||
第一部分 | 财务信息 | 1 |
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 16 |
第二部分。 | 其他信息 | 18 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 18 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 18 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 39 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 39 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 39 |
第 5 项。 | 其他信息 | 39 |
第 6 项。 | 展品 | 40 |
签名 | 41 |
i
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告、Financial 报表和财务报表附注包含前瞻性陈述,除其他外,讨论了未来预期 以及对未来发展、运营和财务状况的预测。前瞻性陈述可能出现在本 报告以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中,包括但不限于 以下部分:第一部分,第 2 项,“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在本10-Q表季度报告中。
前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“继续”、“可能”、“br}” 等词语来识别 。这些前瞻性陈述基于当前的 预期和假设,这些预期和假设受风险和不确定性影响,这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的 存在重大差异。此外,COVID-19 疫情 的未来发展及其对公司运营、对公司产品或服务的需求、全球供应链 和总体经济活动可能产生的影响,也存在不确定性。除非法律要求,否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性 陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性,提醒读者不要过分依赖这种 前瞻性陈述。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
格陵兰科技控股公司
合并财务报表
截至2023年9月30日的九个月
目录
页面 | F-1-F-2 | 截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表 | ||
页面 | F-3 | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营和综合收益(亏损)报表(未经审计) | ||
页面 | F-4 | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益表(未经审计) | ||
页面 | F-5-F-6 | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表(未经审计) | ||
页面 | F-7-F-31 | 合并财务报表附注(未经审计) |
1
格陵兰科技控股公司和 子公司
合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日
(以美元计)
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
限制性现金 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
应收账款,扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
库存 | ||||||||
应收关联方款项——当前 | ||||||||
向供应商预付款 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
不动产、厂房、设备和在建工程,净额 | ||||||||
土地使用权,净额 | ||||||||
其他无形资产 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
递延所得税资产 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ |
随附的附注是 未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
F-1
格陵兰科技控股公司和 子公司
合并资产负债表
截至2023年9月30日和2022年12月31日(续)
(以美元计)
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
流动负债 | ||||||||
短期银行贷款 | $ | $ | ||||||
票据应付银行承兑汇票 | ||||||||
应付账款 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
应由关联方承担 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
长期负债 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
长期负债总额 | $ | $ | ||||||
负债总额 | $ | $ | ||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
公平 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
法定储备金 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | $ | $ | ||||||
非控股权益 | ||||||||
总权益 | $ | $ | ||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ |
随附的附注是 未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
F-2
格陵兰科技控股公司和 子公司
合并运营报表和全面 收益(亏损)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
(未经审计,以美元计)
在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售商品的成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||
研究和开发费用 | ||||||||||||||||
运营费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
处置财产和设备损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
减去:归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||||||
归属于格陵兰科技控股公司和子公司的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
其他综合收益(亏损): | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
归属于格陵兰科技控股公司及其子公司的未实现外币折算收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
归属于非控股权益的未实现外币折算收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
归属于格陵兰科技控股公司及其子公司的综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
非控股权益 | ( | ) | ||||||||||||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||||||||
归属于公司所有者的每股普通股净收益: | ||||||||||||||||
( | ) |
随附附注是 未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
格陵兰科技控股公司和 子公司
股东 权益合并报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
(未经审计,以美元计,SHARE 数据除外)
普通股 | 额外 | 累积其他 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||
没有面值 | 付费 | 全面 | 法定的 | 已保留 | 控制 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收入/(亏损) | 储备 | 收益 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
出售股票和认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
出售股票和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
分红 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
取消子公司 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
无现金行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
随附的附注是 未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
格陵兰科技控股公司和 子公司
合并现金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
(未经审计,以美元计)
在截至9月30日的九个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
递延补贴的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
处置财产和设备损失 | ||||||||
增加可疑账户备抵金 | ||||||||
库存准备金增加(减少) | ( | ) | ||||||
递延所得税资产 | ( | ) | ||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
处置短期投资的亏损 | ||||||||
向RP贷款产生的应计利息收入 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
减少(增加)于: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收票据 | ( | ) | ||||||
库存 | ||||||||
向供应商预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动和非流动资产 | ( | ) | ||||||
增加(减少)在: | ||||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
应缴所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
应由关联方承担 | ||||||||
长期应付账款-未摊销的递延融资成本 | ( | ) | ||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | $ | $ | ( | ) |
随附的附注是 未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
格陵兰科技 控股公司及其子公司
合并现金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中(续)
(未经审计,以美元计)
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
购买长期资产 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
向第三方贷款 | ( | ) | ||||||
偿还借给第三方的贷款 | ||||||||
政府建筑补助金的收益 | ||||||||
出售短期投资的收益 | ||||||||
投资合资企业 | ( | ) | ||||||
由(用于)投资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
短期银行贷款的收益 | $ | $ | ||||||
短期银行贷款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据 | ( | ) | ||||||
关联方的收益 | ||||||||
偿还关联方贷款 | ( | ) | ||||||
已支付的股息 | ( | ) | ||||||
支付融资租赁债务的本金 | ( | ) | ||||||
股权和债务融资的收益 | ||||||||
融资活动提供的(用于)的净现金 | $ | $ | ||||||
现金和现金等价物和限制性现金的净增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
年初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
期末现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
银行余额和现金 | ||||||||
归类为限制性现金的资产中包含的银行余额和现金 | ||||||||
现金流信息的补充披露 | ||||||||
缴纳的所得税 | ||||||||
支付的利息 |
随附的附注是 未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
注1 — 组织和主要活动
格陵兰科技控股公司( “公司” 或 “格陵兰岛”)于2017年12月28日注册成立,是一家拥有 有限责任的英属维尔京群岛公司。该公司作为空白支票公司注册成立,目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本证券交换、 资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。 继2019年10月进行业务合并(如下文所述和定义)后,公司将其名称从格陵兰收购 公司更名为格陵兰科技控股公司。
绿地是中柴 控股(香港)有限公司的母公司,该公司是根据香港特别行政区(“香港”)法律于2009年4月23日成立的控股公司(“中柴控股”)。中柴控股的子公司包括浙江中柴机械有限公司。Ltd., 一家于2005年根据中华人民共和国(“中国” 或 “中国”)法律成立的运营公司, 杭州绿地能源科技有限公司,一家根据中华人民共和国法律于2019年成立的运营公司,以及根据香港特别行政区(“香港”)法律成立的恒裕资本有限公司(“恒裕资本”)在 2022 年 8 月 16 日 。绿地集团通过中柴控股及其子公司为中国的物料搬运机械开发和制造传统的传动产品 。
HEVI Corp.(“HEVI”)在2022年5月之前曾被称为 格陵兰科技公司,于2020年1月14日根据特拉华州法律注册成立。HEVI 是格陵兰岛的全资子公司,在北美市场促进重工业设备行业可持续替代产品的销售, 包括电动工业车辆。
格陵兰通过其中国子公司提供
变速箱产品,这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件,例如工厂、
车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司
的物流系统中起着重要作用。通常,对叉车需求最大的行业包括运输、
仓储物流、电气机械和汽车行业。格陵兰岛的收入从大约美元下降
Greenland 的变速箱产品用于
到 1 吨到 15 吨的叉车,有些带有机械变速功能,有些带有自动换挡功能。格陵兰直接向叉车制造商出售这些变速箱产品
。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,格陵兰共售出了
对由可持续能源提供动力的电动工业
车辆的需求不断增加,以减少空气污染和降低碳排放。2020 年 12 月,格陵兰成立了一个新部门
,专注于电动工业车辆的生产和销售,格陵兰打算开发该部门
以实现其产品多样化。
COVID-19 疫情严重影响了中国境内 的商业和制造活动,包括旅行限制、广泛的强制性隔离以及暂停 在中国境内的业务活动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,由于 疫情,我们经历了材料成本的上涨。自 2022 年 12 月中国政府解除 COVID-19 协议 和措施以来,中国工业已逐步恢复营业。但是,由于当前 持续的全球疫情,我们在评估 COVID-19 对我们业务的未来影响时保持谨慎和谨慎。
公司的股东
截至2023年9月30日,中创控股有限公司
拥有
该公司的子公司
本公司的全资子公司中柴控股拥有
F-7
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
注1——组织和主要活动(续)
浙江中柴
浙江中柴是一家于2005年11月21日注册的有限责任公司
,是中柴控股在中国的直接运营子公司。2007 年 4 月 5 日,英属维尔京群岛有限责任公司 Usunco Automotive
Limited(“Usunco”)投资了美元
自2006年以来,公司一直通过浙江中柴 从事主要用于叉车的传动系统的制造和销售。这些叉车用于 制造和物流应用,例如工厂、车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。变速箱 系统是叉车的关键部件。该公司向叉车制造商提供传动系统。其变速箱 系统适用于 1 到 15 吨的叉车,具有机械变速或自动换档功能。目前,所有产品均在公司位于中国浙江省新昌的工厂生产 ,并销往国内和海外市场。
杭州绿地
杭州绿地是一家有限责任公司 ,于2019年8月9日在中国浙江杭州尚景广场注册。杭州绿地从事建筑 工程机械、电子元器件、硬件等的贸易业务。
HEVI
HEVI 在 2022 年 5 月之前前身为格陵兰科技 公司,于 2020 年 1 月 14 日根据特拉华州法律注册成立。HEVI是格陵兰岛的全资子公司 ,在北美市场促进重工业设备行业可持续替代产品的销售,包括电动工业 车辆。
恒裕资本
恒裕资本是一家有限责任公司 ,于2022年8月16日在香港注册。恒裕资本的主要业务是从事投资管理和咨询服务。
姓名 | 住所和公司成立日期 | 付费 资本 | 的百分比 有效 所有权 | 主要活动 | ||||||||
中柴控股(香港)有限公司 | 2009年4月23日 | % | ||||||||||
浙江中柴机械有限公司 | 2005年11月21日 | % | ||||||||||
杭州绿地能源科技股份有限公司 | 2020年8月8日 | % | ||||||||||
HEVI 公司 | 2020年1月14日 | % | ||||||||||
恒裕资本有限公司 | 2022年8月16日 | % |
F-8
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“U.S. GAAP”)编制的。 未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,公司与其子公司之间的所有重要 公司间交易和余额均被抵消。
整合原则
未经审计的合并财务报表 包括格陵兰科技控股公司及其子公司的账目,根据美国公认会计原则编制。 跨公司账户和交易已在合并后被删除。对先前报告的财务 信息进行了某些重新分类,以符合本期列报方式。
根据会计准则编纂(“ASC”) 805 “业务合并”,业务合并被视为 反向资本重组(“资本重组交易”)。出于会计和财务报告的目的,根据事实 和情况,中柴控股被视为收购方,包括以下内容:
● | 中柴控股的业务包括合并后实体的持续运营。 |
● | 新合并公司的高级管理人员由中柴控股的高管组成,包括首席执行官、首席财务官和总顾问;以及 |
● | 中柴控股的前股东拥有合并后实体的多数表决权。 |
由于中柴控股是会计收购方
,因此公司在业务合并后向美国证券交易委员会提交的财务报告编制 “就像”
中柴控股是公司的前身和法定继任者一样。中柴控股的历史运营被视为
的公司运营。因此,本报告中包含的财务报表反映了(i)业务合并前中柴
控股的历史经营业绩;(ii)公司和中柴控股在2019年10月24日业务
合并后的合并业绩;(iii)中柴控股按历史成本计算的资产和负债,以及(iv)绿地在所有期间的股权结构。中柴控股收到
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务 报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 收入和支出金额。管理层使用估算时 可用的最佳信息进行这些估计。实际结果可能与这些估计值不同。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的重要估算包括可疑账户备抵金、库存储备、不动产、厂房和设备的使用寿命、用于评估长期资产减值的假设 以及递延所得税资产的估值和应计税款。
非控股权益
公司 子公司的非控股权益根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 Condization 810 Consolidation 810 Consolidation(“ASC 810”)的规定入账,作为股权组成部分申报,与母公司的股权分开。 未导致控制权变更的股权购买或出售记作股权交易。归属于非控股权益的经营业绩 包含在我们的合并经营业绩中,失去控制后,出售的利息 和留存利息(如果有)将按公允价值报告,任何收益或亏损将计入收益。
F-9
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
外币兑换
随附的合并财务报表
以美元(“美元” 或 “美元”)列报。公司的功能货币是人民币(“RMB”)。以外币进行的交易
最初按交易当日生效的本位币汇率记录。
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期末人民币:美元汇率 |
在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期内平均人民币:美元汇率 |
人民币不能自由兑换成外汇 货币,所有外汇交易必须通过授权机构进行。中华人民共和国政府对与业务运营无关的资金从中国转移出去施加了严格 的交易所限制。
现金和现金等价物
出于财务报告的目的,公司 将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司 在美国、中国和香港设有银行账户。中国 和香港境内的金融机构或国有银行的余额不在保险范围内。
限制性现金
限制性现金代表银行 持有的作为银行承兑汇票抵押品的金额,以及为短期银行贷款担保的金融产品,因此 在银行承兑汇票和银行贷款兑现或到期之前,通常在 十二个月内,才可供公司使用。
金融工具的公允价值
公司适用ASC 820的规定,公平 价值衡量和披露, 适用于必须按公允价值计值的金融工具.公允价值是指在衡量日期市场参与者之间的有序交易中,在主要市场或最有利市场 出售资产或负债时为转移负债(退出价格)而获得的 价格。公司使用基于可观察和不可观察的输入的三级 公允价值层次结构,对用于制定我们关于公允价值的假设 的信息进行优先排序。公允价值衡量标准在公允价值层次结构中按级别单独披露。
● | 级别1——定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同资产或负债的报价; |
● | 第 2 级——定义为活跃市场中除报价以外的、可直接或间接观察到的投入;以及 |
● | 第 3 级——定义为几乎或根本不存在市场数据的不可观察的输入,因此要求实体制定自己的假设。 |
F-10
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收票据、应付账款、其他应付账款和应计 负债、短期银行贷款和应付票据。
现金和现金等价物、 限制性现金、应收账款、应付账款以及其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值,因为这些项目具有 的短期性质。由于到期日短,短期银行贷款的估计公允价值与列报的账面价值 没有实质性差异,而且借款利率接近剩余到期日和风险状况相似的贷款的利率 。由于账面金额是公允价值的合理估计,因此这些金融 工具被归类为公允价值层次结构的第 1 级。
应收账款
应收账款按可变现净值
结账。公司定期审查其应收账款,并在个人余额的可收性存在疑问时发放一般和特定备抵金。在评估个人应收账款余额的可收回性时,公司考虑了
许多因素,包括余额的年限、客户的历史付款历史、其当前的信誉和当前
的经济趋势。在竭尽全力收款后,将注销账目。公司仅向被认为负有财务责任的
老客户提供信贷条款。买家的积分期在买家收到购买的
商品后 60 天内。如果应收账款准备金或注销应收账款,则将在合并运营报表
的运营费用中将其确认。可疑账户备抵余额为美元
库存
库存按成本或 可变现净值中的较低者列报,后者基于估计的销售价格减去预计完工和处置将产生的任何进一步成本。 原材料成本使用加权平均法计算,基于购买成本。在建工程和制成品 成本使用加权平均法确定,包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。 公司根据对当前和未来需求预测的假设,记录过剩或过时库存的库存储备。
向供应商挺进
向供应商预付款是指提前向供应商支付的用于购买零件和/或原材料的免息
现金。给供应商的预付款余额为美元
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本 减去累计折旧值列报,包括大幅延长现有资产使用寿命的支出。不延长资产使用寿命的维修和保养支出 在发生时记作费用。
工厂、建筑物和改进 | ||
机械和设备 | ||
机动车辆 | ||
办公设备 | ||
固定装置和装饰品 |
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附注2——重要会计政策摘要(续)
出售或报废资产后,其成本和 累计折旧将从合并财务报表中扣除,处置资产产生的任何损益 在处置期间作为其他收入的要素确认。维护和维修费用按 发生的收入计入收入,而重大更新和改善则资本化。
土地使用权
根据中华人民共和国的法律,中国的所有土地归政府所有
。只有通过
中国政府授予的土地使用权,公司或个人才有权拥有和使用土地。授予公司的土地使用权在租赁期内
采用直线法摊销
长期资产减值
每当事件或情况变化表明根据FASB ASC 360 “不动产、厂房和设备” 的 的相关账面金额可能无法收回时,就会定期评估长期资产的减值 。
在评估长期资产的可回收性时, 公司根据FASB ASC 360-10-15 使用资产和最终处置预计产生的未来现金流的最佳估计。如果估计的未来,归属于资产的未贴现现金流入,减去估计的未来, 未贴现现金流出,小于账面金额,则减值损失的确认金额等于该资产账面价值与其公允价值之间的差额。待处置且有承诺处置计划的资产,无论是通过出售还是放弃 ,均按账面价值或公允价值减去出售成本的较低者列报。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中, 没有确认减值损失。
租赁
ASC 842 取代了 ASC 840 “租赁” 中的租赁要求,通常要求承租人在资产负债表上确认运营和融资租赁负债以及相应的使用权 资产,并进一步披露由 租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性。基本上转移了资产所有权附带的所有利益和风险的租赁作为融资租赁入账 ,就好像在租赁开始时收购了资产并产生了债务一样。所有其他 租赁均计为经营租赁。
当实体 出售其拥有的资产并立即从买方手中租回该资产时,就会发生售后回租交易。然后,卖方成为承租人,买方成为 出租人。根据ASC 842,双方必须评估买方出租人是否已获得对资产的控制权以及是否已进行出售。
该公司已确定其在2019年进行的回租
交易不符合出售资格,因为控制权未移交给买方出租人。因此,
公司已将交易的租赁部分归类为融资租赁,公司继续对资产进行折旧
,并记录了从买方出租方收到的对价的融资债务,隐含利率为
自2021年5月以来,公司根据不可取消的运营租约为其办公室
租赁了场地,自2022年6月起,根据不可取消的运营租赁租赁了装配场地。运营
租赁付款在租赁期内使用直线法计入费用。该公司的办公室租约有
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附注2——重要会计政策摘要(续)
收入确认
根据ASC Topic 606 “来自与客户签订的合同的收入
”,当向客户转让的商品或服务时,公司确认收入,其金额
反映了公司预计为换取这些商品或服务而获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订的合同的收入时,公司进行了以下五步分析:(i)确定与客户签订的
合同;(ii)确定履约义务;(iii)衡量交易价格;(iv)将交易价格分配给绩效义务以及(v)当(或作为)公司履行
每项履约义务时确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认扣除增值税(“增值税”)后的收入。公司需缴纳增值税,增值税的税率为
一旦 公司确定客户已获得对产品的控制权,收入就会在某个时间点予以确认。当履约义务得到履行(通常是在客户接受或消费时),控制权通常被视为已以 净销售价格(交易价格)转移给客户,并且ASC 606下的每项标准都已得到满足。合同条款可能要求公司将 成品交付到客户所在地,或者客户可以在公司的工厂提货。当货物清关并离开港口时, 的国际 销售即被确认。
公司于2018年1月1日采用了ASC 606, 使用修改后的回顾法(“MRM”)的过渡方法。ASC 606的采用对公司 的留存收益期初余额没有影响。
公司的合同本质上均为短期合同 ,合同期限为一年或更短。当公司拥有无条件的对价权时,应收账款即被记录在案。
合同不提供任何价格保护,但是
允许在出现质量问题时退回某些商品,这是标准保修。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,该公司的产品退货和
记录的销售回报储备金微乎其微。销售退货总金额约占
在截至9月30日的三个月中, | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
主要产品 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
叉车变速箱 | ||||||||||||||||
非叉车(电动汽车等)的变速箱以及变速箱的零件 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
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附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
销售商品的成本
销售商品成本主要包括材料 成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移成本、工资、员工薪酬、摊销、 折旧和相关成本,这些成本直接归因于产品的生产。将库存减记至成本 或可变现净值的较低值也记录在销售商品成本中。
销售费用
销售费用包括诸如 等运营费用(如工资单)以及差旅和交通费用。
一般和管理费用
一般和管理费用包括管理 和办公室的工资和员工福利、办公设施和办公设备的折旧、差旅和娱乐、法律和 会计、咨询费和其他办公费用。
研究和开发
研发成本按照
的发生计入支出,总额约为 $
政府补贴
当
有合理的保证可以获得补贴并且所有附加条件都将得到遵守时,政府补贴即得到承认。当补贴与
与支出项目相关时,在系统地将补贴与
旨在补偿的成本相匹配所必需的时期内,将其确认为收入。如果补贴与资产有关,则将其确认为其他长期负债,并在预期使用寿命期间按照相关资产的折旧方法发放给
运营报表。
其他长期负债中记录的政府补贴总额为美元
所得税
根据FASB ASC 740 “所得税”,公司按照 的负债法核算所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的 ,使用的是已颁布的税率,该税率将在差异预计逆转的时期内生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延所得税资产 无法变现,则公司将记录估值补贴以抵消递延所得税 资产。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期 在内的期间的收入中确认。
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附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
公司还遵循FASB ASC 740,该规定涉及确定是否应在纳税申报表中申报或预计申领的税收优惠应记录在财务报表中。
只有在税务机关根据立场的技术优点进行审查
更有可能维持税收状况的情况下,公司才能承认不确定的税收状况带来的税收优惠。
财务报表中确认的此类头寸的税收优惠应根据大于以下的最大收益来衡量
增值税
在中国销售商品、
从事维修和保养或进出口货物的企业或个人应根据中华人民共和国法律缴纳增值税。
增值税的标准税率是
法定储备金
根据《中华人民共和国外商投资企业条例
》,在中国设立的外商投资企业必须提供某些法定储备金,
即(i)普通储备基金、(ii)企业扩张基金和(iii)员工福利和奖金基金,这些准备金从企业法定账目中报告的净利润中拨出
。外国全资企业必须至少分配
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)定义为年内因交易和其他事件而产生的 权益变化,不包括所有者投资和向所有者分配 所产生的变化,不包括在所得税支出或收益的计算中。累计综合收益由外国 货币折算组成。公司根据ASC主题220 “综合收益” 列报综合收益(亏损)。
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附注 2 — 重要会计 政策摘要(续)
每股收益
公司根据ASC Topic 260 “每股收益” 的
计算每股收益。每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数
。摊薄后每股收益的计算方法与每股基本收益类似,不同的是
分母已增加到包括在潜在的
普通股等价物已发行以及额外普通股具有摊薄作用的情况下本应流通的额外普通股数量。2019 年 10 月 24 日,公司完成了
的业务合并,中柴控股据此收到
细分市场和相关信息
ASC 280 “分部报告” 制定了在中期和年度财务报表中报告运营部门信息的
标准。首席运营决策者认为公司的所有业务
均汇总为
该公司从事制造 和销售各种变速箱的业务。该公司的制造过程对整个公司来说基本相同, 是在公司在中国的工厂内部进行的。该公司的客户主要包括汽车、 建筑机械或仓储设备行业的实体。公司产品的分布在 整个公司中是一致的。此外,每种客户安排的经济特征都相似,因为公司在公司层面维持政策 。
承付款和意外开支
在正常业务过程中,公司 会受到突发事件的影响,包括正常业务流程中引起的法律诉讼和环境索赔, 与包括合同违约责任在内的各种事项有关。公司根据对发生概率的评估以及可确定的负债估计,记录此类突发事件的应计额 。管理层在进行这些评估时可能会考虑 许多因素,包括过去的历史、科学证据和每个问题的细节。该公司 管理层已经评估了截至2023年9月30日和2022年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。 业务的正常流程涉及各种问题,包括合同违约责任等。公司根据对发生概率的评估以及可确定的负债估计,记录 此类突发事件的应计额。管理层 在进行这些评估时可能会考虑许多因素,包括过去的历史、科学证据和每个问题的细节。 公司的管理层已经评估了截至2023年9月30日和2022年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔。
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附注2——重要会计政策摘要(续)
关联方
通常,如果存在
的关系,这种关系有可能以低于正常距离进行交易、优惠待遇或能够影响
与该结果不同的事件的结果(可能导致这种关系不存在),则关联方就存在。关联方可以是
以下任一方:a) 关联方,即直接或间接控制、由
另一方
控制或共同控制的一方;b) 主要所有者、登记所有者或已知受益所有人
经济和政治风险
公司的很大一部分业务 在中国进行。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。
公司在中国的业务受 的特殊考虑因素和重大风险的约束,这些风险通常与北美和西欧的公司无关。这些 包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。公司 的业绩可能会受到中国政治和社会状况的变化以及政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、海外汇款以及税率和方法等方面的政策变化的不利影响 。
可能使 公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收贸易账款。公司的现金 存放在美国、中国大陆和香港境内的银行,这些存款均不在保险范围内。该公司在此类账户中未遭受 任何损失。公司销售额的一部分是信贷销售,主要面向客户,这些客户 的支付能力取决于这些领域的行业经济状况;但是,由于付款期限普遍较短,贸易 应收账款的信用风险集中度受到限制。公司还对其客户进行持续的信用评估 ,以帮助进一步降低信用风险。
交易所风险
公司无法保证当前 汇率将保持稳定。因此,公司有可能在两个可比的 期间公布相同数额的利润,但是,由于汇率波动,公司根据相关日期人民币兑换成 美元的汇率,记录更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动,恕不另行通知 。
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附注2——重要会计政策摘要(续)
最近发布的会计公告
公司 最近通过或将来可能被要求采用的会计声明摘要如下:
2020年3月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04号, “参考利率改革(主题848):促进参考利率改革对财务报告的影响”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04为美国公认会计准则的合约修改 和对冲会计提供了临时的可选权宜之计和例外情况,以减轻与预期市场从伦敦银行同业拆借利率 利率(LIBOR)和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。亚利桑那州立大学2020-04将从2020年3月12日起生效, 该公司选择将修正案预计在2022年12月31日之前适用。公司采用了ASU 2020-04,该 对公司当前的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有实质性影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06版《债务 ——带转换和其他期权的债务(副题470-20)和衍生品和对冲——实体自有权益合约(副主题 815-40):实体自有权益中的可转换工具和合约会计(“ASU 2020-06”),这简化了 具有负债和权益特征的某些金融工具的会计处理。本ASU(1)删除了ASC 470-20《债务:带转换的债务 和其他期权》中的现有指导方针,简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计 ,该指导要求实体将权益中的有益转换特征和现金转换特征与主体可转换债务或优先股分开 ;(2)修订了ASC 815-40中独立证券衍生品会计的范围例外情况 金融工具和嵌入式功能,均与发行人自有股票挂钩,以及通过删除股票分类所需的某些标准,将其归类为股东 权益;(3)修订了ASC 260(每股收益)中的指导方针, 要求实体使用若转换法计算可转换工具的摊薄后每股收益(EPS)。此外, 实体必须假设股票结算以现金或股票结算,以计算摊薄后的每股收益。对于 SEC申报人,不包括规模较小的申报公司,ASU 2020-06对2021年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度中的 个过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度。 对于所有其他实体,ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度 内的过渡期。各实体应在通过该指导方针的财政年度开始时采纳该指南,不能在中期报告期内采纳该指南 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度可能对其未经审计的简明合并 财务报表和相关披露产生的影响。
注3 — 短期投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日,
该公司的短期投资额为美元
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附注 4 — 集中在收入和 销售商品成本上
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
占公司收入10%以上的主要客户 | ||||||||||||||||
A 公司 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
B 公司 | % | |||||||||||||||
总收入 | $ | % | $ | % |
截至 | ||||||||||||||||
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||||
公司应收账款的主要客户,净额 | ||||||||||||||||
A 公司 | % | % | ||||||||||||||
B 公司 | % | % | ||||||||||||||
C 公司 | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
来自公司主要
客户的应收账款占比
没有代表超过
的供应商
附注5 — 应收账款
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | $ | $ |
截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
可疑账款准备金 | ( | ) | ||||||
外汇变化的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
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附注 6 — 库存
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
旋转材料 | ||||||||
委托加工材料 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
减去:库存减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存,净额 | $ | $ |
截至 | ||||||||
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
(发放)库存减记 | ||||||||
外汇变化的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
附注 7 — 应收票据
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应收银行票据: | $ | $ | ||||||
商业应收票据 | ||||||||
总计 | $ | $ |
银行票据和商业票据是客户购买公司产品的支付手段
,分别由金融机构或商业实体发行,
使公司有权在到期时从发行人那里获得全部名义金额,不收取利息,通常在
之间
注8——不动产、厂房和设备及施工中
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
机械 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
电子设备 | ||||||||
固定资产装饰 | ||||||||
按成本计算的不动产、厂房和设备总额 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
不动产、厂房和设备,净额 | $ | $ | ||||||
施工中 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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注8——不动产、厂房和设备及施工中 (续)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,折旧费用为美元
在截至2023年9月30日和
2022年9月30日的九个月中,$
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
建筑物,网络 | $ | $ | ||||||
机械、网络 | ||||||||
总计 |
截至 2023 年 9 月 30 日,公司质押
其在某些建筑物中的所有权,账面价值为人民币
注9 — 土地使用权
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
土地使用权、成本 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用权,净额 | $ | $ |
截至2023年9月30日,该公司拥有土地
使用权,净账面价值为美元
截至9月30日的年份 | 摊销 费用 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
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附注 10 — 应付票据
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
银行承兑汇票 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
免息应付票据,范围从
所有应付票据均需缴纳银行手续费
附注11——应付账款
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
材料采购 | $ | $ | ||||||
基础设施和设备 | ||||||||
运费 | ||||||||
总计 | $ | $ |
附注 12 — 短期银行贷款
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
抵押银行贷款 | $ | $ | ||||||
无抵押银行贷款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
到期日 | 类型 | 银行名称 | 利息 每人费率 年度 (%) | 9月30日 2023 | ||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
运营贷款 | ||||||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
$ |
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附注 12 — 短期银行贷款(续)
截至2022年12月31日的短期贷款如下:
到期日 | 类型 | 银行名称 | 每人利率 年度 (%) | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
运营贷款 | $ | |||||||||||
$ |
所有短期银行贷款均从中国当地
银行获得,可在中国境内偿还
短期
银行贷款的平均年利率为
附注13——其他流动负债
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
员工应付账款 | ||||||||
其他应纳税款 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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附注14——其他长期负债
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
补贴 | ||||||||
总计 | $ | $ |
补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产转型而发放的
激励措施以及中国政府提供的其他杂项补贴。截至2023年9月30日的
,补助金收入减少了美元
附注 15 — 租约
公司根据运营租赁租赁其公司办公室和装配
场地,初始条款为
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||
为运营租赁支付的运营现金流 | $ | |||
为换取租赁义务而获得的使用权资产: | ||||
经营租赁 |
经营租赁: | ||||
经营租赁使用权资产 | $ | |||
经营租赁负债的流动部分 | $ | |||
长期经营租赁负债 | ||||
经营租赁负债总额 | $ |
在截至9月30日的几年中 | 经营租赁 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | $ |
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附注 16 — 股东权益
优先股— 公司有权发行无限数量的无面值优先股,分为五类,从A类到 E类,每个类别的称号、权利和优先权可能由公司董事会决议决定,即 修改公司备忘录和章程以创建此类名称、权利和优惠。公司拥有五类 优先股,使公司可以灵活决定每类优先股的发行条款。必须以相同的权利和义务发行单一类别的所有股票 。因此,从五类优先股开始,将允许公司在不同的时间以不同的条件发行股票 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有指定、发行 或流通的优先股。
普通股—
公司有权发行无限数量的
2018 年 7 月 27 日,公司完成了
的首次公开募股
在完成首次公开募股的同时,公司完成了
的私募配售
2019 年,与业务合并有关
根据(i)绿地、(ii)中柴控股、(iii)作为买方代表的保荐人、
和(iv)中柴控股的唯一成员 Cenntro Holding Limited(“股份交换协议”)之间于2019年7月12日签订的
股份交换协议,绿地从Cenntro Holding Limited手中收购了中柴控股的全部已发行和未偿股权 Chai Holding 以换取
根据2019年5月29日与
Hanyi Zhou签订的某份Finder协议,
在业务合并方面,公司所有
的未偿权利均转换为
2022 年 7 月 27 日,公司完成了
的坚定承诺
权利— 业务合并完成后,每位权利持有者 都有权获得一股普通股的十分之一(1/10)。
截至 2023 年 9 月 30 日,所有现有的
权利已转换为
认股权证 —作为公司首次公开募股单位的一部分出售的可赎回
认股权证或公开发行认股权证(连同私人认股权证
(定义见下文),即 “认股权证”)只能对整数股票行使。行使公共认股权证后,不会发行任何部分股份
。公共认股权证自2019年10月24日起可行使。除非公司拥有有效且最新的注册声明,涵盖行使
公共认股权证时可发行的普通股,以及与此类普通股相关的当前招股说明书,否则任何公共认股权证都不可以现金行使
。尽管如此,如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明
在
a 企业合并完成后的90天内不生效,则持有人可以在有效的注册声明出台之前,在
公司未能维持有效注册声明的任何期间,在无现金基础上行使公共认股权证根据经修订的1933年《证券法》。如果没有注册豁免,
持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公开认股权证将到期
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附注 16 — 股东权益(续)
公司可以全部或部分赎回认股权证 (不包括私人认股权证(定义见下文)),每份认股权证的价格为0.01美元:
● | 在公共认股权证可以行使的任何时候, |
● | 在至少提前30天向每位公共认股权证持有人发出赎回书面通知后, |
● | 当且仅在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,普通股的申报最后销售价格等于或超过每股16.50美元,以及 |
● | 当且仅当赎回时,有关此类认股权证所依据的普通股的有效注册声明在上述整个30天交易期内有效,此后每天持续到赎回之日。 |
如果公司要求赎回公共认股权证, 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换, 如认股权证协议所述。在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是,不会针对以低于其行使价的价格发行普通股对认股权证进行调整。 此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。因此,认股权证到期时可能毫无价值。
截至 2023 年 9 月 30 日,总共有
2022 年 8 月 26 日,公司向投资者
发行了私募认股权证,最多可购买
单位购买选项
2018 年 7 月 27 日,该公司以 $ 的价格出售给了 Chardan
(及其指定人员)
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附注 17 — 每股收益
公司根据财务会计准则委员会相关会计准则的规定报告每股收益 。该标准要求列报基本和摊薄后每股收益 ,同时披露用于计算此类每股收益的方法。每股基本收益不包括 摊薄,但包括既得限制性股票,其计算方法是将股东可获得的收入除以该期间已发行普通股 股的加权平均值。摊薄后的每股收益考虑了行使证券 或其他发行普通股的合约并转换为普通股时可能发生的摊薄。2019年10月24日,公司完成了 与中柴控股的反向合并。与业务合并相关的收购中柴 Holding 可归因于收购中柴 Holding 的普通股数量的资本重组追溯至2017年12月31日,将用于计算所有先前各期的 每股收益。
在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
归属于格陵兰科技控股公司及其子公司的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
已发行基本和摊薄后的加权平均计算份额: | ||||||||||||||||
基本计算中使用的加权平均份额 | ||||||||||||||||
股票期权和认股权证的摊薄效应 | ||||||||||||||||
摊薄计算中使用的加权平均份额 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ |
附注 18 — 地域销售和细分市场
首席运营决策者认为
公司的所有业务是汇总的
在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
国内销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国际销售 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
F-27
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
注19 — 所得税
所得税支出包括根据适用于公司及其子公司的年度估计有效税率计算的联邦、 州税和外国税收准备金,并针对被视为与该期间分离的 项目进行了调整。
截至2023年9月30日的九个月中,所得税
税前所得的有效税率为
截至2022年9月30日的九个月中,所得税
税前所得的有效税率为
该公司已记录 $
附注20 — 承付款和意外开支
向其他各方提供银行贷款的担保和质押抵押品:
银行贷款的质押抵押品
2020年12月23日,浙江中柴与农行新昌签订了
一份最高金额质押合同,将其土地使用权和财产所有权作为担保,以
笔本金上限为美元的贷款额度
2020 年 9 月 21 日,浙江中柴与中国农村商业银行股份有限公司签署
一份最高金额质押合同,质押其土地使用权和财产所有权作为担保,
用于最高本金额为美元的贷款额度
2022年6月27日,浙江中柴与交通银行股份有限公司签署了
最高金额质押合同。LTD. 质押其土地使用权和财产所有权作为担保,
用于最高本金额为美元的贷款额度
F-28
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注20 — 承付款和意外开支 (续)
设施租赁
自2021年5月以来,公司根据不可取消的运营租约为其办公室 租赁了场地,自2022年6月起,根据不可取消的运营租赁租赁了装配场地。参见 注释 15 — 租赁中的进一步讨论。
相应地,租金支出在运营租赁条款的基础上按直线 法进行确认,公司将现金租金支付与确认的租金支出之间的差额记录为递延租金负债。
在截至9月30日的几年中 | 经营租赁 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | $ |
附注 21 — 关联方交易
与公司的现有关系 | ||
国机控股有限公司 | ||
中创控股有限公司 | ||
浙江康臣生物技术有限公司 | ||
Centro 智能制造技术。株式会社 | ||
浙江中工机械有限公司 | ||
新昌县九信投资管理合伙企业(LP) | ||
珠海恒众产业投资基金(有限合伙) | ||
杭州森特罗汽车技术有限公司 | ||
彼得·王祖光 | ||
格陵兰资产管理公司 | ||
杭州九如经济信息咨询有限公司有限公司 | ||
新昌县九和投资管理合伙企业(LP) | ||
Centro 汽车公司 |
F-29
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
注 21 — 关联方交易(续)
截至 | ||||||||
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
由于关联方: | ||||||||
浙江中工机械有限公司1 | $ | $ | ||||||
Centro 智能制造技术。株式会社2 | ||||||||
珠海恒众产业投资基金(有限合伙)3 | ||||||||
中创控股有限公司4 | ||||||||
杭州九如经济信息咨询有限公司有限公司4 | ||||||||
彼得·王祖光4 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年9月 30日和2022年12月31日,应付关联方的余额包括:
1 |
2 |
3 |
4 |
截至 | ||||||||
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
应收关联方款项——当前: | ||||||||
珠海恒众产业投资基金(有限合伙) | ||||||||
中创控股有限公司 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,关联方应付的余额包括:
来自 Centro Holding Limited
的其他应收账款,金额为 $
F-30
格陵兰科技控股公司和 子公司
未经审计的合并财务报表附注
附注 21 — 关联方交易(续)
(c) 关联方资金贷款摘要:
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
从关联方提取资金: | ||||||||
珠海恒众产业投资基金(有限合伙) |
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
向关联方存入资金: | ||||||||
浙江中工机械有限公司 | $ | $ | ||||||
新昌县九信投资管理合伙企业(LP) |
(d) 关联方股息支付摘要:
在截至9月30日的九个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
向关联方支付股息: | ||||||||
新昌县九信投资管理合伙企业(LP) | ||||||||
新昌县九和投资管理合伙企业(LP) |
附注 22 — 财务报表重新分类
为了比较起见,上期合并 财务报表中的某些余额已重新分类,以符合本期合并 财务报表中的列报方式。这些改叙对报告的经营结果或财务状况没有影响。
注23 — 后续事件
管理层已对截至财务报表发布之日,即 2023 年 11 月 20 日 的后续事件进行了评估。截至2023年9月30日,所有需要确认的后续事件 均已纳入这些财务报表,根据FASB ASC主题855,没有其他需要 披露的后续事件。
F-31
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对财务 状况和经营业绩的讨论和分析与公司合并财务报表 中报告的运营和财务状况有关,该报表出现在本10-Q表季度报告的其他地方,应与本10-Q表季度报告中包含的此类财务 报表和相关附注一起阅读。除此处包含的历史信息外, 以下讨论以及本报告中的其他信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”, 受这些条款创建的 “安全港” 的约束。由于许多因素,包括本10-Q季度报告中其他地方提出的 “前瞻性 声明” 中讨论的因素,实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中包含的结果和事件发生时间存在重大差异 。
概述
公司于2017年12月28日注册成立,是英属维尔京群岛有限责任公司。公司作为空白支票公司注册成立,其目的是 与一个或多个目标企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务 合并。继2019年10月业务合并(如下所述)之后,公司将 的名称从格陵兰收购公司更改为格陵兰科技控股公司。
2018年7月27日,我们完成了4,400,000套单位的首次公开募股 ,其中包括承销商部分行使了40万套的超额配股权。根据表格S-1上的注册声明 ,每个单位由一股普通股(无面值)、一份购买普通股二分之一的认股权证和一份在我们初始业务合并完成后获得 普通股十分之一的权利组成。认股权证必须以两份认股权证的倍数行使,每两份认股权证均可行使一股普通股,行使价为每股 11.50 美元。这些单位在我们的首次公开募股中以每单位10.00美元的发行价格出售,产生了 44,000,000美元(在承保折扣和发行费用之前)的总收益。
在完成首次公开募股的同时,我们完成了28.2万个单位的私募配售,发行给格陵兰资产管理公司(“赞助商”) 和Chardan Capital Markets, LLC(“Chardan”),总收益为28.2万美元。我们还以100美元的价格向Chardan(及其 指定人)出售了在业务合并完成后以每单位11.50美元(或总行使价为276万美元)的价格购买多达24万套单位的期权 。单位购买期权可以现金行使,也可以在无现金基础上行使 持有人的期权,并将于 2023 年 7 月 24 日到期。2021年2月18日,查尔丹行使了购买12万套单位的选择权。 截至本报告发布之日,Chardan可行使的12万个单位的期权尚未兑现。
2019年10月24日,我们完成了与中柴控股(香港)有限公司(“中柴控股”)的业务 合并(“业务合并”)。中柴控股有限公司是一家于2009年4月23日根据香港法律 成立的控股公司,此前举行了一次特别会议,绿地股东审议了 并批准了通过并签订股份交换协议的提案,该协议允许绿地收购 来自Centro Holding Limited的中柴控股所有已发行和未偿股权,以换取7,向Centro Holding Limited发行了50万股新发行的 普通股,没有绿地的面值。结果,中创控股有限公司成为绿地当时的控股 股东,中柴控股成为绿地的直接全资子公司。此次业务合并 被视为股票交易所进行的反向合并,出于会计和 财务报告目的,中柴控股被视为收购方。
2
在业务合并方面,如果权利持有人选择将其权利转换为标的普通股,则公司的所有 已发行权利均转换为468,200股普通股,按每股十分之一(1/10)股普通股 。
2019年12月17日,该公司的认股权证 被纳斯达克上市资格 工作人员从纳斯达克资本市场退市,股票代码为 “GTECW”。
2020年1月14日,HEVI Corp.(“HEVI”), ,前身为格陵兰科技公司,根据特拉华州法律注册成立。HEVI 是格陵兰岛 100% 控股的子公司 。HEVI专注于为北美 市场生产和销售电动设备,包括电动工业车辆。
绿地是中柴 控股的母公司。通过中柴控股及其子公司,绿地开发和制造用于材料 搬运机械和电动工业车辆的传统传动产品。
格陵兰通过其中国子公司提供 变速箱产品,这些产品是用于制造和物流应用的叉车的关键部件,例如工厂、 车间、仓库、配送中心、造船厂和海港。叉车在中国和全球不同行业的许多公司 的物流系统中起着重要作用。通常,对叉车需求最大的行业包括运输、 仓储物流、电气机械和汽车行业。格陵兰岛的收入从截至2022年9月30日的九个月的约7170万美元下降到截至2023年9月30日的九个月的6,756万美元。收入减少 主要是由于物流和供应链方面的挑战,这是中国 在2023日历年第一季度解除 零COVID政策后出现的第一波COVID病例所致。尽管如此,根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的收入,格陵兰认为它是中国小型和 中型叉车变速器产品的主要开发商和制造商之一。
Greenland 的变速箱产品用于 到 1 吨到 15 吨的叉车,有些带有机械变速功能,有些带有自动换挡功能。格陵兰直接向叉车制造商出售这些变速箱产品 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,绿地分别向中国100多家叉车制造商共销售了112,414套和102,144套变速箱产品。
对由可持续能源提供动力的工业 重型设备的需求不断增加,以减少空气污染和降低碳排放。利用格陵兰在制造和研发方面的专业知识,它于2020年1月成立了HEVI,旨在在 重工业设备行业创造清洁和可持续的产品和服务,帮助组织实现碳中和运营。HEVI 设计、开发和制造 电动重型工业设备和配件,并将其直接销售给美国各个市场的最终消费者。 HEVI 可供购买的产品线包括 GEL-5000 全电动锂电 5.0 吨额定负载轮式前置装载机、GEL-1800 全电动锂电额定载荷 1.8 吨轮式前置装载机、GEX-8000 全电动锂 8.0 吨额定负载挖掘机和 GEF 系列电动锂叉车。2022 年 8 月,HEVI 在马里兰州巴尔的摩启动了一个占地 54,000 平方英尺的工业电动汽车装配基地 ,以支持其产品线的本地组装、服务和分销。
截至2023年9月30日,Centro Holding Limited 拥有我们已发行普通股的47.86%。Centro Holding Limited由公司董事会主席 彼得·王祖光先生控制和实益拥有。
3
COVID-19 疫情对我们的运营 和财务业绩的影响
COVID-19 疫情严重影响了全球 经济。为了遏制 COVID-19 疫情的传播,在截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财政年度中,中国和 许多其他国家采取了预防措施,例如实施旅行限制、隔离感染或疑似 感染 COVID-19 的个人、鼓励或要求人们远程工作以及取消公共活动等。
在2021年和2022年,中国各个地区出现了几波 COVID-19 感染 ,作为回应,中国政府实施了某些反COVID的措施和协议。但是, 这些分散的疫情在相对较短的时间内得到了控制,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中,COVID-19 对我们 的财务状况和经营业绩的影响有限。在截至2023年9月30日的九个月中,我们经历了原材料成本的上涨,我们认为这是短期的,因为中国在2022年12月取消了其 COVID-19 协议和措施 。
COVID-19 疫情 可能在多大程度上继续影响我们未来的运营和财务业绩,将取决于未来的发展,这些发展高度不确定 ,目前无法预测。
运营结果
在截至9月30日的三个月中, 2023年和2022年
概述
在截至 9 月 30 日的三个月中 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 方差 | |||||||||||||
收入 | $ | 21,836,761 | $ | 21,786,862 | $ | 49,899 | 0.2 | % | ||||||||
销售商品的成本 | 15,568,224 | 16,974,566 | (1,406,342 | ) | (8.3 | )% | ||||||||||
毛利 | 6,268,537 | 4,812,296 | 1,456,241 | 30.3 | % | |||||||||||
销售费用 | 606,649 | 521,865 | 84,784 | 16.2 | % | |||||||||||
一般和管理费用 | 1,610,100 | 1,192,210 | 417,890 | 35.1 | % | |||||||||||
研究和开发费用 | 1,245,646 | 1,023,443 | 222,203 | 21.7 | % | |||||||||||
总运营费用 | 3,462,395 | 2,737,518 | 724,877 | 26.5 | % | |||||||||||
运营收入 | 2,806,142 | 2,074,778 | 731,364 | 35.3 | % | |||||||||||
利息收入 | 4,242 | 12,790 | (8,548 | ) | (66.8 | )% | ||||||||||
利息支出 | (72,952 | ) | (125,981 | ) | 53,029 | (42.1 | )% | |||||||||
处置财产和设备损失 | (204 | ) | (301 | ) | 97 | (32.2 | )% | |||||||||
其他收入(亏损) | (1,663,423 | ) | 655,838 | (2,319,261 | ) | (353.6 | )% | |||||||||
所得税前收入 | 1,073,805 | 2,617,124 | (1,543,319 | ) | (59.0 | )% | ||||||||||
所得税 | 878,922 | 518,931 | 359,991 | 69.4 | % | |||||||||||
净收入 | 194,883 | 2,098,193 | (1,903,310 | ) | (90.7 | )% |
4
运营结果的组成部分
在结束的三个月里 9 月 30 日 | ||||||||
运营业绩的组成部分 | 2023 | 2022 | ||||||
收入 | $ | 21,836,761 | $ | 21,786,862 | ||||
销售商品的成本 | 15,568,224 | 16,974,566 | ||||||
毛利 | 6,268,537 | 4,812,296 | ||||||
运营费用 | 3,462,395 | 2,737,518 | ||||||
净收入 | 194,883 | 2,098,193 |
收入
截至2023年9月30日的三个月,格陵兰的收入约为2184万美元,与截至2022年9月30日的三个月中 的收入约为2179万美元,增长了约5万美元,增长了0.2%。收入的增长主要是公司销量的增加 ,这得益于截至2023年9月30日的三个月中市场需求的增长。按人民币计算, 截至2023年9月30日的三个月中, 的收入与截至2022年9月30日 的三个月相比增长了约4.6%。
销售商品的成本
格陵兰的商品销售成本主要包括 材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移成本、工资、员工 薪酬、摊销、折旧和相关成本,这些成本直接归因于公司的制造活动。 使用可变现净值减值测试对库存的减记也记录在销售成本中。截至2023年9月30日的三个月, 的总销售成本约为1557万美元,与截至2022年9月30日的三个月的约1,697万美元相比,下降了约140万美元, 或8.3%。由于生产成本的降低,销售的商品成本降低了 。
毛利
截至2023年9月30日的三个月,格陵兰岛的毛利润约为627万美元,与截至2022年9月30日的三个月中 约481万美元相比,增长了约146万美元,增长了30.3%。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月中,格陵兰的毛利率分别约为28.7%和22.1%。在截至2023年9月30日的三个月中, 与截至2022年9月30日的三个月相比,毛利率有所增加,这主要是由于格陵兰的产品 组合向更高价值和更复杂的产品(例如液压传动产品)的转变。
5
运营费用
格陵兰的运营费用包括 销售费用、一般和管理费用以及研发费用。
销售费用
销售费用主要包括运营 支出,例如销售人员工资、差旅费用和运输费用。截至2023年9月30日的三个月,我们的销售费用约为61万美元 ,与截至2022年9月30日的三个月的约 52万美元相比,增加了约9万美元,增长了16.2%。上涨的主要原因是截至2023年9月30日的三个 个月的运费增加。
一般和管理费用
一般和管理费用包括 管理和员工工资、员工福利、办公设施和办公家具及设备的折旧、差旅和娱乐 费用、法律和会计费用、财务咨询费和其他办公费用。截至2023年9月30日的三个月,一般和管理费用约为161万美元,与 截至2023年9月30日的三个月的约119万美元相比,增加了约42万美元,增长了35.1%。一般 和管理费用增加的根本原因如下:(i)截至三个月的可疑账户和库存备抵金增加 2023年9月30日,与截至2022年9月30日的三个月相比;以及 (ii)增加员工工资;以及(iii)租赁 成本增加。
研发(R&D)费用
研发费用包括研发人员 薪酬、研发项目中使用的材料成本以及研究相关设备的折旧成本。截至2023年9月30日的三个月,研发费用 约为125万美元,与截至2022年9月30日的三个月的约102万美元相比,增加了约23万美元,即 21.7%。这种增长主要归因于 在截至2023年9月30日的三个月中,公司对更高价值、更复杂产品的研发投资以及机械 产品的电气化。
运营收入
截至2023年9月30日 的三个月中,运营收入约为281万美元,增长约74万美元,而截至2022年9月30日的三个月中,运营收入约为207万美元。
利息收入和利息支出
截至2023年9月30日的三个月,格陵兰岛的利息收入约为 00万美元,与截至2022年9月30日的三个月的约1万美元相比,减少了约1万美元,即 66.8%。利息 收入减少是因为与截至2022年9月30日 的三个月相比,在截至2023年9月30日的三个月中,存入银行的现金减少了。
在截至2023年9月30日的三个月中,格陵兰岛的利息支出约为7万美元,与截至2022年9月30日的三个月中 约13万美元相比,减少了约6万美元,下降了42.1%。下降的主要原因是我们在截至2023年9月30日的三个月中, 的短期贷款与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少。
其他收入(亏损)
在截至2023年9月30日的三个月中,格陵兰的其他亏损约为167万美元,与截至2022年9月30日的三个月的其他收入约为66万美元,减少了约232万美元,跌幅为353.6%。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个月中,与截至2022年9月30日的三个月相比,投资 亏损有所增加。
6
所得税
截至2023年9月30日的三个月,格陵兰岛的所得税约为 88万美元,而截至2022年9月30日 的三个月中,所得税约为52万美元。
浙江中柴在2022财年末获得 “高科技 企业” 地位。这种地位使浙江中柴可以享受15%的较低法定所得税税率 ,而不是25%的中国标准企业所得税税率。中国相关政府机构每三年重新评估 “高新技术企业” 地位 。浙江中柴目前的 “高科技企业” 将在2025年底前重新评估 。
格陵兰的另一家中国子公司 需缴纳不同的所得税税率。中柴控股的全资 子公司杭州绿地能源科技有限公司(“杭州绿地”)需缴纳25%的标准所得税税率。
格陵兰是一家在 英属维尔京群岛注册的控股公司,根据英属维尔京群岛现行法律,无需缴纳所得税或资本利得税。此外, 向股东支付股息后,公司无需缴纳任何英属维尔京群岛预扣税。
2020年1月14日,格陵兰成立了HEVI, 是其在特拉华州的全资子公司。HEVI 在北美市场促进包括电动工业车辆在内的重工业 设备行业的可持续替代产品的销售。2017年12月22日,美国联邦政府 颁布了2017年税法。2017 年《税法》包括对影响企业的现行税法的多项修改,包括过渡税 税、累计未分配国外收入的一次性视同汇回以及美国联邦法定 税率从 35% 永久降至 21%,自 2018 年 1 月 1 日起生效。ASC 740要求公司认识到税法变更在颁布期间 的影响,因此,尽管大多数条款的生效日期为2018年1月1日,但必须在公司的日历年终财务报表中确认其影响。自HEVI于2020年成立以来,一次性过渡税并未对公司的税收准备产生任何影响,截至2023年9月30日,没有未分配的累计收益和利润。
净收入
截至2023年9月30日的三个月,我们的净收入约为19万美元 ,减少了约191万美元,而截至2022年9月30日的三个月,净收入约为210万美元。
在截至9月30日的九个月中, 2023年和2022年
概述
在截至 9 月 30 日的九个月中 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 改变 | 方差 | |||||||||||||
收入 | $ | 67,555,570 | $ | 71,696,324 | $ | (4,140,754 | ) | (5.8 | )% | |||||||
销售商品的成本 | 48,835,766 | 55,676,893 | (6,841,127 | ) | (12.3 | )% | ||||||||||
毛利 | 18,719,804 | 16,019,431 | 2,700,373 | 16.9 | % | |||||||||||
销售费用 | 1,568,174 | 1,679,600 | (111,426 | ) | (6.6 | )% | ||||||||||
一般和管理费用 | 4,771,568 | 3,716,590 | 1,054,978 | 28.4 | % | |||||||||||
研究和开发费用 | 3,790,931 | 2,968,572 | 822,359 | 27.7 | % | |||||||||||
总运营费用 | 10,130,673 | 8,364,762 | 1,765,911 | 21.1 | % | |||||||||||
运营收入 | 8,589,131 | 7,654,669 | 934,462 | 12.2 | % | |||||||||||
利息收入 | 79,318 | 35,239 | 44,079 | 125.1 | % | |||||||||||
利息支出 | (218,949 | ) | (322,641 | ) | 103,692 | (32.1 | )% | |||||||||
处置财产和设备损失 | (443 | ) | (695 | ) | 252 | (36.3 | )% | |||||||||
其他收入(亏损) | (1,374,809 | ) | 1,418,580 | (2,793,389 | ) | (196.9 | )% | |||||||||
所得税前收入 | 7,074,248 | 8,785,152 | (1,710,904 | ) | (19.5 | )% | ||||||||||
所得税 | 1,480,595 | 1,392,735 | 87,860 | 6.3 | % | |||||||||||
净收入 | 5,593,653 | 7,392,417 | (1,798,764 | ) | (24.3 | )% |
7
运营结果的组成部分
在截至的九个月中 9 月 30 日 | ||||||||
运营业绩的组成部分 | 2023 | 2022 | ||||||
收入 | $ | 67,555,570 | $ | 71,696,324 | ||||
销售商品的成本 | 48,835,766 | 55,676,893 | ||||||
毛利 | 18,719,804 | 16,019,431 | ||||||
运营费用 | 10,130,673 | 8,364,762 | ||||||
净收入 | 5,593,653 | 7,392,417 |
收入
截至2023年9月30日的九个月中,格陵兰的收入约为6,756万美元,与截至2022年9月30日的九个月中 的收入约为7170万美元,减少了约414万美元,下降了5.8%。收入下降主要是由于物流 和供应链方面的挑战,这是在中国于2023年第一个 季度结束COVID零政策后出现的第一波COVID病例所致。按人民币计算,截至2023年9月30日的九个月中,我们的收入与截至2022年9月30日的九个月相比下降了约0.1% 。
销售商品的成本
格陵兰的商品销售成本主要包括 材料成本、运费、采购和接收成本、检验成本、内部转移成本、工资、员工 薪酬、摊销、折旧和相关成本,这些成本直接归因于公司的制造活动。 使用可变现净值减值测试对库存的减记也记录在销售成本中。截至2023年9月30日的九个月中, 的总销售成本约为4,884万美元,与截至2022年9月30日的九个月的约5,568万美元相比,减少了约684万美元, 下降了12.3%。由于我们的销量减少,销售的商品成本降低了 。
毛利
截至2023年9月30日的九个月,格陵兰岛的毛利润约为1,872万美元,与截至2022年9月30日的九个月中 的约1,602万美元相比,增长了约270万美元,增长了16.9%。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中,格陵兰的毛利率分别约为27.7%和22.3%。在截至2023年9月30日的九个月中, 与截至2022年9月30日的九个月相比,毛利率有所提高,这主要是由于格陵兰的产品 组合向更高价值和更复杂的产品(例如液压传动产品)的转变。
8
运营费用
格陵兰的运营费用包括 销售费用、一般和管理费用以及研发费用。
销售费用
销售费用主要包括运营 支出,例如销售人员工资、差旅费用和运输费用。在截至2023年9月30日的九个月中,我们的销售费用约为157万美元 ,与截至2022年9月30日的九个月的约168万美元相比,减少了约11万美元,下降了6.6%。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中,售后服务费 有所减少。
一般和管理费用
一般和管理费用包括 管理和员工工资、员工福利、办公设施和办公家具及设备的折旧、差旅和娱乐 费用、法律和会计费用、财务咨询费和其他办公费用。截至2023年9月30日的九个月,一般和管理费用约为477万美元,与截至2022年9月30日的九个月中 的约372万美元相比,增加了约105万美元,增长了28.4%。一般 和管理费用增加的根本原因如下:(i)截至2023年9月30日的九个月中,与截至2022年9月30日的九个月相比,可疑账户和库存备抵金有所增加;(ii)员工工资增加;(iii)租赁成本增加。
研发(R&D)费用
研发费用包括研发人员 薪酬、研发项目中使用的材料成本以及研究相关设备的折旧成本。截至2023年9月30日的九个月中,研发费用 约为379万美元,与截至2022年9月30日的九个月的约297万美元相比,增加了约82万美元,增长了27.7%。这种增长主要归因于 在截至2023年9月30日的九个月中,公司对更高价值、更复杂产品的研发投资以及机械 产品的电气化。
运营收入
截至2023年9月30日 的九个月中,运营收入约为859万美元,增长约94万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,运营收入约为765万美元。
利息收入和利息支出
在截至2023年9月30日的九个月中,格陵兰岛的利息收入约为 08万美元,与截至2022年9月30日的九个月的约44万美元相比,增加了约4万美元,即 125.1%。利息 收入的增加是因为在截至2023年9月30日的九个月中,与截至2022年9月30日 的九个月相比,存入银行的现金更多。
9
在截至2023年9月30日的九个月中,格陵兰的利息支出约为 22万美元,与截至2022年9月30日的九个月中约32万美元相比,减少了约10万美元,跌幅为32.1%。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中,我们的 短期贷款与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少。
其他收入(亏损)
在截至2023年9月30日的九个月中,格陵兰的其他亏损约为137万美元,与截至2022年9月30日的九个月的其他收入约为142万美元,减少了约279万美元,跌幅为196.9%。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中,与截至2022年9月30日的九个月相比,投资 亏损有所增加。
所得税
在截至2023年9月30日的九个月中,格陵兰岛的所得税约为148万美元,而截至2022年9月30日 的九个月中,所得税约为139万美元。
净收入
在截至2023年9月30日的九个月中,我们的净收入约为559万美元 ,减少了约180万美元,而截至2022年9月30日的九个月中,净收入约为739万美元。
流动性和资本资源
格陵兰是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司必须每年至少预留 各自累计利润的10%(如果有),用于为某些储备金提供资金,直到预留的总金额达到其各自注册资本的50%。根据中国会计准则,我们的中国子公司也可以自行决定将其部分税后利润 分配给员工福利和奖金基金。这些储备金不能作为现金 股息分配。
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我们主要通过股权出资、运营现金流、短期银行贷款和银行承兑票据以及长期 银行贷款为营运资金和其他资本 需求提供资金。需要现金主要用于购买原材料、偿还债务和支付工资、办公费用、所得税和其他 运营费用。
在截至2023年9月30日的九个月中, 我们的中国子公司浙江中柴还清了约881万美元的银行贷款和约43万美元的第三方 贷款,并保留了1,546万美元的手头现金。我们计划维持目前的债务结构,必要时依靠政府支持的 贷款,降低成本。
政府补贴主要包括中国政府为鼓励中国固定资产转型而发放的激励措施 以及中国 政府提供的其他杂项补贴。当有合理的保证可以获得补贴并满足所有条件 时,政府补贴即得到承认。截至2023年9月30日和2022年12月31日,长期负债项下记录的政府补贴总额分别为158万美元和181万美元。
公司目前计划主要通过运营产生的现金流、续订银行借款、增加股权融资以及必要时继续从股东和主要股东控制的关联公司获得财务支持 为其运营提供资金 。公司可能会对向信誉较差的客户销售实施更严格的政策 ,并计划继续改善对未清余额账户的收款工作。 公司正在积极与客户和供应商合作,并希望全额收回剩余款项。
我们认为,尽管公司未来电动工业重型设备的制造和销售存在不确定性, 传动产品的销售也有所下降,但公司仍有足够的现金。但是,我们从现有资金来源获得的资本投入足以在未来 12 个月内运营。我们仍然有信心,预计我们的运营将继续产生正现金流。
如果公司无法收取应收账款、业务状况发生变化、财务状况变化或 其他事态发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果公司希望寻求投资、收购、 战略合作或其他类似行动的机会,我们可能还需要额外的现金资源。如果公司管理层及其董事会确定特定公司活动所需的现金 超过格陵兰的手头现金和现金等价物,则公司可以发行债务或股权 证券来筹集现金。
11
从历史上看,我们在建造新工厂上花费了大量资源 并还清了大量债务,导致可用现金减少。但是,我们预计,在2023财年的剩余时间内,我们的 现金流将继续改善。更具体地说,浙江中柴已经完成了新工厂的建设 ,我们的中国子公司已获得与 COVID-19 相关的政府补贴。此外,浙江中柴将其新工厂的契约 质押给银行,以获得额外贷款,为即将到期的贷款进行再融资,重组短期 贷款,并以可接受的条件为格陵兰的其他营运资金需求提供资金。
现金和现金等价物
现金等价物是指 购买的、原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。截至2023年9月30日,格陵兰拥有约2154万美元的现金 及现金等价物,与截至2022年12月31日的约1,630万美元相比,增加了约525万美元,增长了32.21%。与截至2022年12月31日的 相比,现金的增加主要归因于短期投资的减少。
限制性现金
限制性现金代表 银行作为银行承兑票据的担保所持有的金额,因此在银行承兑汇票兑现或到期之前不可使用, 通常需要不到十二个月的时间。截至2023年9月30日,格陵兰拥有约280万美元的限制性现金, 与截至2022年12月31日的约343万美元相比,减少了约63万美元,跌幅为18.34%。限制性现金的减少是由于抵押资产的减少。
应收账款
截至2023年9月30日,格陵兰岛的应收账款约为2,083万美元,与截至2022年12月31日的约1434万美元相比,增加了约649万美元,增长了45.26%。应收账款的增加是由于市场状况不佳导致我们的应收账款收款工作放缓 。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,格陵兰岛记录了约109万美元 和76万美元的可疑账户准备金。格陵兰对每位客户的拖欠款项进行了账龄分析 ,以确定可疑账户备抵是否足够。在确定可疑账款备抵时,格陵兰考虑了历史经验、经济环境和逾期应收账款的预期可收性。 当不再可能收到全额款项时,将记录可疑账户的估计值。当发现坏账时, 此类债务将从可疑账户备抵中注销。格陵兰将根据客户的信用记录和与客户的关系 持续评估其潜在损失,以确定其账户 应收账款的坏账备抵是否充足。格陵兰认为,其征收政策总体上符合中国变速箱行业的 标准。
关联方应付款
截至2023年9月30日和2022年12月31日,关联方应付的款项分别为3,468万美元和 3667万美元。截至2023年9月30日、 和2022年12月31日,关联方的应收账款余额主要包括截至2023年9月30日和2022年12月31日来自Centro Holding Limited的其他应收账款,金额分别为3,446万美元和3,646万美元。
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应收票据
截至2023年9月30日,格陵兰岛约有3240万美元的应收票据,格陵兰岛预计将在未来六个月内收回这些票据。格陵兰的 票据应收账款从截至2022年12月31日的约2875万美元增加了约365万美元,增长了12.71%。
营运资金
截至2023年9月30日,格陵兰岛的营运资金约为6,837万美元,而截至2022年12月31日的营运资金为6,616万美元,在截至2023年9月30日的九个月中增加了222万美元。
现金流
在截至9月30日的九个月中 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
用于(用于)经营活动的净现金 | $ | 441,455 | $ | (6,121,235 | ) | |||
由(用于)投资活动提供的净现金 | $ | 1,223,348 | $ | 356,085 | ||||
融资活动提供的净现金 | $ | 1,386,827 | $ | 3,961,098 | ||||
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长 | $ | 3,051,630 | $ | (1,804,052 | ) | |||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | $ | 1,567,033 | $ | (969,309 | ) | |||
年初的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 19,729,056 | $ | 17,800,892 | ||||
年底的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 24,347,719 | $ | 15,027,531 |
经营活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,格陵兰由(用于) 经营活动提供的净现金分别约为44万美元和612万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中, 经营活动现金流入的主要来源是净收入、应付账款以及其他流动和非流动资产, 分别约为259万美元、234万美元和268万美元。现金流出的主要原因是 应收账款和应收票据的变化,分别约为793万美元和542万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中, 经营活动现金流入的主要来源是净收入、应收票据变动以及折旧和摊销, 分别约为739万美元、218万美元和185万美元。现金流出的主要原因是 其他流动和非流动资产以及应收账款的变化,分别减少了约1140万美元和439万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中,投资活动提供的净现金导致 的现金流入约为122万美元。在截至2023年9月30日的九个月中, 投资活动提供的现金主要来自出售短期投资的收益约44万美元 ,以及向第三方贷款的约185万美元偿还贷款,但被用于购买长期 资产的约60万美元和用于投资合资企业的约5万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中,投资活动提供的净现金导致 的现金流入约为36万美元。在截至2022年9月30日的九个月中, 投资活动提供的现金主要来自政府建筑补助金72万美元,由用于购买长期资产的 约36万美元所抵消。
13
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金导致 现金流入约139万美元,这主要归因于约 的短期银行贷款收益和约413万美元的应付票据。 还清了约881万美元的短期银行贷款,以及向第三方偿还的约43万美元贷款,进一步抵消了 。
在截至2022年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金导致 现金流入约396万美元,这主要归因于 约1,085万美元的短期银行贷款收益以及约920万美元的股权和债务融资收益。这些 金额被偿还约992万美元的短期银行贷款和大约 428万美元的应付票据的偿还所抵消。
信用风险
信用风险是格陵兰企业面临的最大风险之一 。应收账款通常是无抵押的,来自客户赚取的收入,因此 Greenland 面临信用风险。信用风险通过应用信贷审批、限额和监控程序来控制。Gerenland 根据行业、地理位置和客户类型共同识别信用风险。该信息由公司 管理层定期监控。在衡量向客户销售的信用风险时,格陵兰主要反映客户 履行合同义务的 “违约概率”,并考虑客户当前的财务状况和客户面临的风险 及其未来发展。
流动性风险
当 无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和/或业务需求时,格陵兰就会面临流动性风险。通过应用财务状况分析来测试格陵兰岛是否面临流动性问题的危险,也可以通过应用监测 程序来持续监控其状况和动向,来管理流动性风险 。必要时,格陵兰会诉诸其他金融机构来获得 额外的短期资金,以应对流动性短缺。
通货膨胀风险
格陵兰岛还面临通货膨胀风险。通货膨胀 因素,例如原材料和管理费用增加,可能会损害格陵兰岛的经营业绩。尽管格陵兰岛 认为通货膨胀没有对其迄今为止的财务状况或经营业绩产生重大影响,但如果其产品的销售价格不随着成本的增加而上涨,则未来的高通货膨胀率 可能会对其维持当前毛利率和运营支出占销售收入百分比 的能力产生不利影响。
关键会计政策与估计
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表 。在应用会计原则时,通常需要使用估算值。这些估计考虑了事实、 情况和现有信息,可能基于我们已知和未知的主观输入、假设和信息。我们使用的某些估算值的重大变化 可能会对我们的合并财务状况和 的经营业绩产生重大影响。尽管结果可能有所不同,但我们认为我们的估计是合理和适当的。有关我们重要会计政策的摘要,请参阅 “第 1 项——财务报表(未经审计)” 中包含的合并 财务报表附注2。 以下内容描述了我们的某些重要会计政策,这些政策涉及更主观和更复杂的判断,其中 对我们的合并财务状况和经营业绩的影响可能是重大的。
14
收入确认
根据ASC Topic 606 “来自与客户签订的合同的收入 ”,当向客户转让的商品或服务时,公司确认收入,其金额 反映了公司预计为换取这些商品或服务而获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订的合同的收入时,公司进行了以下五步分析:(i)确定与客户签订的 合同;(ii)确定履约义务;(iii)衡量交易价格;(iv)将交易价格分配给绩效义务,(v)当(或当)公司履行 每项履约义务时(或作为)确认收入。该公司的收入来自其产品的加工、分销和销售。公司确认扣除增值税(“增值税”)后的收入。在2018年4月30日之前,公司需要缴纳增值税,增值税是按照 开具的销售额的17%税率征收的,之后税率降至16%。从 2019 年 4 月 1 日起,增值税税率进一步降至 13%。除销售的发票价值外,产出增值税由客户承担,进项增值税除出口销售未退还的开票价值外,还由公司 承担。
一旦 公司确定客户已获得对产品的控制权,收入就会在某个时间点予以确认。当履约义务得到履行(通常是在客户接受或消费时),控制权通常被视为已以 净销售价格(交易价格)转移给客户,并且ASC 606下的每项标准都已得到满足。合同条款可能要求公司将 成品交付到客户所在地,或者客户可以在公司的工厂提货。当货物清关并离开港口时, 的国际 销售即被确认。
公司于2018年1月1日采用了ASC 606,采用了修改后的回顾法(“MRM”)的过渡方法。ASC 606的采用对公司 的留存收益期初余额没有影响。
公司的合同本质上均为短期合同 ,合同期限为一年或更短。当公司拥有无条件的对价权时,应收账款即被记录在案。
业务合并
2019 年 10 月 24 日,我们完成了与中柴控股的业务合并 ,此前格陵兰的股东在特别会议上审议并批准了 (i) 格陵兰、(ii) 中柴控股、(iii) 保荐人以收购身份于 2019 年 7 月 12 日 的股份交换协议(“股份交换协议”)的提案 centro Holding Limited, 和(iv)中柴控股的唯一成员,即中柴控股的唯一成员。
根据股份交换协议,绿地集团 从中创控股有限公司手中收购了中柴控股的所有已发行和未偿股权,以换取向中创控股有限公司(“交易所股份”)发行 750万股(无面值的绿地普通股)。结果, Centro Holding Limited成为绿地当时的控股股东,中柴控股成为绿地的直接全资子公司。此次业务合并被视为股票交易所进行的反向合并,出于会计和财务报告目的,中柴 控股被视为收购方。
根据2019年5月29日与 Hanyi Zhou签订的特定发现者协议,向周汉义发行了50,000股新发行的普通股,作为业务 组合的发现费。
库存
库存按成本或 可变现净值中的较低者列报,后者基于估计的销售价格减去预计完工和处置将产生的任何进一步成本。 原材料成本使用加权平均法计算,基于购买成本。在建工程和制成品 成本使用加权平均法确定,包括直接材料、直接人工和适当比例的间接费用。
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所得税
根据FASB ASC 740 “所得税”,公司按照 的负债法核算所得税。在这种方法下,递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定的 ,使用的是已颁布的税率,该税率将在差异预计逆转的时期内生效。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延所得税资产 无法变现,则公司将记录估值补贴以抵消递延所得税 资产。税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期 在内的期间的收入中确认。
公司还遵循FASB ASC 740,该法规定了 确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠。 只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后 维持税收状况的情况下,公司才会承认不确定的税收状况带来的税收优惠。 财务报表中确认的此类税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量。ASC 740还就所得税 的确认、分类、利息和罚款、过渡期会计和要求增加披露提供指导。截至2023年9月30日,该公司对未被确认的税收优惠不承担任何责任 。公司的政策是在必要时将与所得税相关的罚款和利息支出分别列为其他支出和利息支出的 组成部分。在诉讼时效通过之前,公司的历史纳税年度将保持开放状态 供地方当局审查。
新兴成长型公司
根据Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS 法案”),新兴成长型公司可以选择采用新的或经修订的会计准则, 可以由FASB或SEC在与非新兴成长型公司相同的期限内发布,也可以是 (ii) 在与私营公司相同的时间段内发布。我们打算继续利用豁免,在与私营公司相同的时间段内遵守新的 或修订后的会计准则。因此,此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同 。只要我们有资格成为新兴成长型公司 ,我们还打算继续利用《乔布斯法案》对新兴成长型公司降低的部分监管和报告要求,包括但不限于不被要求遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 (b) 条的审计师认证要求、减少高管薪酬披露义务以及豁免持股要求就高管薪酬和黄金降落伞补助金进行不具约束力的 咨询投票。
资产负债表外安排
没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
该公司无需提供本项目所需的信息 ,因为它是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施 和其他程序,旨在确保我们在根据经修订的 1934 年 证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
16
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日,我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下, 对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,该评估见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序无效。这样的结论 是基于截至2023年9月30日,财务报告的内部控制存在以下重大缺陷:
会计和财务报告人员 重大弱点-正如我们在上一财年10-K表年度报告第9A项中所指出的那样,管理层得出结论,鉴于缺乏足够且称职的财务报告和会计人员对美国公认会计准则 和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解,无法根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会 报告要求编制合并财务报表和相关披露,我们没有保持有效的控制措施,也没有实施充分和适当的监督审查确保 这种重要的内部控制缺陷可以被发现或预防。
因此,公司制定了一项补救计划 ,以加强其会计和财务报告职能。为了加强公司对财务 报告的内部控制,公司目前正在实施以下补救措施:
● | 制定 并正式确定重要的会计和财务报告政策和程序; |
● | 招聘 更多具有足够美国 GAAP 知识的财务报告和会计人员; |
● | 由具有美国公司会计经验的美国会计师培训 关键职位员工,并获得有关美国证券交易委员会法规和美国公认会计原则的更多知识和专业技能 ; |
● | 规划 获取更多资源以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架;以及 |
● | 建立 有效的监督机制,明确非经常性和复杂交易的报告要求,以确保合并财务 报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求。 |
内部控制有效性的固有限制
包括我们在内的任何财务报告内部控制体系 的有效性都受到固有的限制,包括在设计、实施、 运营和评估控制和程序方面的判断力,以及无法完全消除不当行为。因此,任何 财务报告内部控制系统,包括我们的系统,无论设计和运作多么良好,都只能提供合理的保证,而不是 绝对的保证。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险,即 可能由于条件变化而变得不足,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。 我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制,但无法向您保证 此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
尽管我们对财务报告的内部 控制存在重大弱点,但本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所有重大方面按照 列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
财务 报告内部控制的变化
在最近结束的财季中, 对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
管理层不知道任何政府机构或任何其他方正在考虑提起任何涉及我们或我们的财产的法律诉讼 。截至本季度报告发布之日, 没有任何董事、高级管理人员或关联公司 (i) 在任何法律诉讼中对我们不利的一方,或 (ii) 在任何法律 诉讼中对我们有不利的利益。管理层不知道有任何其他法律诉讼悬而未决或受到我们或我们的财产的威胁。
第 1A 项。风险因素。
风险因素摘要
投资我们的普通股会承受 多种风险,包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的公司结构相关的风险、与 在中国开展业务相关的风险以及与我们的普通股相关的风险。在投资普通股之前,您应仔细考虑本报告 中的所有信息。以下列表总结了这些风险中的一些,但不是全部。请阅读本节中的信息 ,以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的业务和行业相关的风险
有关以下 风险的更多详细讨论,请参阅第 21 页至第 27 页上的 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。
● | 我们 子公司的业务运营是现金密集型的,如果我们未能维持足够的流动性和营运资金水平,子公司的业务可能会受到不利影响; |
● | 我们 对应收账款给予相对较长的还款期限,这可能会对我们的现金流产生不利影响; |
● | 我们的 子公司向客户交付产品的交货时间很短。未能按时交货可能会导致买家流失 ,并损害我们的声誉和商誉; |
● | 我们的 子公司面临激烈的竞争,如果我们无法有效竞争,我们可能无法保持盈利能力; |
● | 我们的 收入高度依赖有限数量的客户,子公司任何一个主要客户的流失都可能对我们的增长和收入产生重大不利影响; |
● | 随着 我们的子公司扩大业务,他们可能需要建立更加多样化的原材料供应商网络。 未能确保更加多元化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响; |
● | 为了 保持竞争力,我们的子公司正在引入新的业务领域,包括生产和销售电气工业 重型设备。如果这些努力不成功,我们的经营业绩可能会受到重大和不利影响; |
● | 新的 业务线,包括电动工业重型设备的生产和销售,可能会使我们和我们的子公司面临更多 风险; |
● | 钢材价格的波动可能导致我们的经营业绩出现重大波动。如果钢铁价格 上涨或我们的子公司无法将价格上涨转嫁给客户,我们的收入和营业收入可能会减少;以及 |
● | 我们 面临各种风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会影响我们的子公司采购原材料的能力。 |
18
与在中国做生意相关的风险
有关以下 风险的更多详细讨论,请参阅第27至38页上的 “风险因素——与在中国经商相关的风险”。
● | 中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务 和运营产生重大不利影响; |
● | 中国法律制度产生的不确定性 ,包括与中国法律解释和执行有关的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变更 ,可能会阻碍我们发行或继续发行 证券的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,损害我们的声誉,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的证券大幅上涨价值下降或变成一文不值。 见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中华人民共和国政府对我们必须开展业务活动的 方式施加重大影响。如果中国政府将来对我们中国子公司 的业务运营进行严格监管,而我们的中国子公司无法基本遵守此类法规,则我们的业务 业务可能会受到重大不利影响,普通股的价值可能会大幅下降” 以及 “风险 因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对 我们和我们的中国子公司产生不利影响”; |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们的运营,或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中华人民共和国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。如果中国政府将来严格监管我们的中国子公司的业务运营,而我们的中国子公司无法实质性遵守此类法规,我们的业务运营可能会受到重大不利影响,普通股的价值可能会大幅下降”; | |
● | 我们未来的发行需要向中国证监会申报,同时遵守与我们未来发行证券有关的任何其他适用的中国规则、政策和法规。任何未申报或延迟申报,或未能遵守中国对发行的任何其他适用要求,都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁。此外,如果适用的法律、法规或解释发生变化,以至于我们需要在将来获得批准而我们未能获得此类批准,则我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚或禁止我们进行发行的命令,这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。参见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律,我们需要向中国证监会提交未来发行的文件。但是,我们认为,根据中国规则、法规或政策,我们目前无需获得中国证监会、中国证券交易委员会或其他中国政府机构的批准和/或遵守与我们在纳斯达克继续上市有关的其他要求。如果需要任何此类批准或我们有义务遵守其他要求,我们无法预测我们能否或多久能够获得此类批准和/或遵守此类要求。” 和 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任,任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们造成重大不利影响我们的业务、经营业绩以及我们的持续业绩在纳斯达克上市”; |
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● | 我们的子公司可能对不当使用或盗用其客户提供的个人信息承担责任,任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响; |
● | 您可能难以执行针对我们的判决; |
● | 根据中华人民共和国企业所得税法,我们可能被归类为中国的 “居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果; |
● | 中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本出资; |
● | 我们可能依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求,对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响; |
● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值; | |
● | 美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制;以及 |
● | 如果PCAOB将来无法检查我们的审计师,则根据HFCA法案,我们的证券可能会被退市并禁止交易。我们的证券未来退市和停止交易,或者威胁将其退市并禁止交易,都可能对您的投资价值产生重大和不利影响。此外,PCAOB将来无法对我们的审计师进行检查都将使我们的投资者无法从此类检查中受益。见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格,尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师资格时,对新兴市场公司适用更多和更严格的标准。” |
与我们的普通股相关的风险
有关以下 风险的更多详细讨论,请参阅第38至39页上的 “风险因素——与我们的普通股相关的风险”。
● | 未来出售我们的普通股,无论是我们还是我们的股东,都可能导致我们的普通股价格下跌; |
● | 由于我们预计在可预见的将来不会支付股息,因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报;以及 |
● | 卖空者采用的技巧可能会压低我们普通股的市场价格。 |
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与我们的业务和行业相关的风险
我们子公司的业务运营 是现金密集型的,如果我们未能维持足够的流动性 和营运资金水平,我们的子公司的业务可能会受到不利影响。
截至2023年9月30日,我们拥有大约 2154万美元的现金及现金等价物。从历史上看,我们在运营活动上花费了大量现金,主要是 为子公司的产品采购原材料。我们的短期贷款来自中国银行,通常由 部分固定资产、土地使用权和/或关联方担保作为担保。其中某些贷款以我们中国子公司的部分 股份作为担保。大多数此类贷款的期限为一年。从历史上看,我们每年 次结转此类贷款。但是,我们可能没有足够的资金在未来到期时偿还所有借款。不能 在到期时展期短期借款或偿还债务,可能会导致我们中国子公司部分 股份的所有权转让给有担保贷款人,受到处罚,包括提高利率,我们的债权人对 我们提起法律诉讼,甚至破产。
尽管我们能够主要通过运营现金以及短期和长期借款来维持充足的 营运资金,但我们的客户未能结清 未偿还的应收账款,或者我们将来无法从当地银行借入足够的资金,都可能对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。
我们为 应收账款的付款期限相对较长,这可能会对我们的现金流产生不利影响。
按照中国的惯例,出于竞争原因, 我们向大多数子公司的客户提供相对较长的付款期限。根据当前的坏账,我们为应收账款设立的储备金可能不足 。我们面临着无法及时收取应收账款的风险 。如果无法及时收回应收账款或根本无法收回应收账款,我们将产生大量坏账支出,我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们的子公司在 向客户交付产品方面面临着很短的交货时间。未能在截止日期之前交货可能会导致客户流失并损害我们的声誉 和商誉。
我们子公司的大多数客户都是 大型制造商,他们通常会为子公司的产品下大宗订单,并要求及时交货。我们子公司的 产品销售协议通常包含较短的产品交付周期,以及紧张的生产和制造商供应 时间表,这可能会降低我们从子公司供应商那里采购产品的利润率。如果订单超过 的生产能力,我们子公司的 供应商在任何给定时间都可能缺乏足够的产能来满足子公司客户的所有需求。我们的子公司努力快速响应客户需求,这可能会导致采购效率降低, 增加采购成本和低利润率。如果我们的子公司无法满足客户需求,他们可能会失去客户。 此外,未能满足客户要求可能会损害我们的声誉和商誉。
我们的子公司面临激烈的竞争, ,如果我们的子公司无法有效竞争,我们可能无法保持盈利。
我们的子公司与许多位于中国和国际上生产类似产品的其他公司 竞争。我们的许多子公司的竞争对手都是拥有更多财务资源的大型公司 。过去,在中国充满挑战的经济环境中,激烈的竞争给我们的利润带来了压力 ,并可能对我们未来的财务表现产生不利影响。此外,激烈的竞争可能导致我们的子公司与其竞争对手之间就竞争性销售行为、与 主要供应商和客户的关系或其他事项等活动引发潜在或实际的 诉讼。
我们子公司的竞争对手 很可能会在不久的将来寻求开发类似的竞争产品。我们的一些子公司的竞争对手可能比我们的子公司拥有更多的资源 ,运营规模更大,资本比我们的子公司更高,可以获得比我们的子公司更便宜的原材料 ,或者以更具竞争力的价格提供产品。无法保证我们最初的竞争优势 会得以保留,也无法保证一个或多个竞争对手不会开发出质量等于或优于我们子公司的产品且价格更优惠的产品 。如果我们的子公司无法有效竞争,我们的经营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。
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我们的收入高度依赖于数量有限的 客户,失去任何一家子公司的主要客户都可能对我们的增长 和收入产生重大不利影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的五大客户分别贡献了我们收入的47.73%和50.78%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,绿地最大的单一客户杭叉集团分别占绿地 总收入的16.14%和18.86%,绿地的第二大客户龙工叉车分别占绿地总收入的11.39%和13.36%, 。由于我们的子公司依赖有限数量的客户,我们的子公司 可能面临定价和其他竞争压力,这可能会对我们的利润和收入产生重大不利影响。为特定客户销售的商品数量 每年都有所不同,尤其是因为我们的子公司不是 任何客户的独家供应商。此外,还有许多因素可能导致客户流失或我们的子公司向任何客户提供的产品 大幅减少,这些因素可能是不可预测的。例如,我们的子公司的客户可能决定 减少子公司产品的支出,或者在项目完成 之后,客户可能不再需要我们子公司的产品。子公司任何一个主要客户的流失、对子公司 客户的销售量减少或子公司向客户销售产品的价格降低,都可能对我们 的利润和收入产生重大不利影响。
此外,鉴于子公司的相对规模和对我们子公司的重要性,这种客户集中可能会使 我们的子公司受到子公司客户在谈判中可能拥有的感知或实际杠杆作用。如果我们子公司的客户寻求就对我们的子公司不利的 条款谈判协议,而我们的子公司接受此类条款,则此类不利条款可能会对我们子公司的 业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此,除非我们的子公司实现多元化并扩大其 客户群,否则我们未来的成功将在很大程度上取决于子公司最大 客户的业务时间和数量以及这些客户的财务和运营成功。
随着我们的子公司扩大业务, 他们可能需要建立更加多元化的原材料供应商网络。未能确保更加多元化的供应商网络可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们的子公司需要实现供应商网络的多元化,我们的子公司可能无法以具有竞争力的价格采购足够的原材料供应, 可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外,尽管我们的子公司 努力控制原材料供应并与现有供应商保持良好关系,但我们的子公司可能随时失去一家或多家现有供应商。失去一个或多个主要供应商可能会增加我们的子公司 对更高成本或更低质量的供应的依赖,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。 子公司原材料供应数量或质量的任何中断或下降都可能严重干扰我们子公司的生产, 对子公司的业务以及我们的财务状况和财务前景产生不利影响。
为了保持竞争力,我们的子公司 引入了新的业务领域,包括电动工业重型设备的生产和销售。如果这些努力不成功 ,我们的经营业绩可能会受到重大和不利影响。
2020年12月之前,通过中柴控股 及其中国子公司,我们的产品主要包括用于物料搬运机械的传动系统和集成动力系统, 尤其适用于电动叉车。2020年12月,我们通过HEVI成立了一个新部门,专注于电动工业重型设备的生产和销售 ,格陵兰打算发展该部门,以实现其产品供应的多元化。HEVI 的 电动工业重型设备产品目前包括 GEF 系列电动叉车,一系列具有 三种型号的锂动力叉车,尺寸从 1.8 吨到 3.5 吨不等,GEL-1800,额定负载 1.8 吨锂动力轮式前置装载机, GEX-8000,全电动 8.0 吨额定负载锂动力轮式挖掘机,以及 GEL-5000,全电动 5.0 吨额定负载锂 轮式前装载机。这些产品可以在美国市场购买。2022 年 8 月,HEVI 在马里兰州巴尔的摩启动了一个占地 54,000 平方英尺 的工业电动汽车装配基地,以支持其电动 工业重型设备产品线的本地服务、组装和分销。
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这条新的业务线 存在风险。HEVI可能会在电动工业重型设备的开发和推出方面遇到困难,HEVI的产品 可能未被市场广泛接受。由于我们在电气工业重型设备业务方面的经验有限,我们在发展此类业务方面的努力 可能不会成功,我们可能无法产生足够的收入来支付投资并实现盈利。 在此过程中,我们的经营业绩和财务状况可能无法得到及时改善或根本得不到改善。我们无法向您保证 我们将成功转移我们的业务重点,而且我们可能会在较长的 时间内继续处于这样的过渡期。在此期间,我们的收入可能非常有限, 的经营业绩、财务状况和业务前景可能会继续受到重大和不利影响。
新的业务领域,包括电气工业重型设备的生产 和销售,可能会使我们和我们的子公司面临额外的风险。
我们可能会不时在子公司的现有业务范围内实施新的业务线 或提供新产品。目前,我们计划通过HEVI提供更多型号 的电动工业重型设备。因此,我们面临着重大挑战、不确定性和风险,包括 等方面的子公司的以下能力:
● | 打造 一个广受认可和尊敬的品牌; |
● | 建立 并扩大我们的客户群; |
● | 改进 并保持我们在新业务领域的运营效率; |
● | 为我们的新业务线维护 一个可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础架构; |
● | 预测 并适应不断变化的市场条件,包括技术发展和竞争格局的变化; |
● | 在 不断变化和复杂的监管环境中导航,例如许可和合规要求;以及 |
● | 在我们当前的核心业务和新的业务领域之间管理 管理层的资源和注意力。 |
此外,无法保证引进 和开发新业务线或新产品和服务不会遇到重大困难或延迟,也无法保证会如我们预期的那样实现 的盈利能力。在开发和实施新业务领域 或新产品或服务时未能成功管理这些风险可能会对我们子公司的业务以及我们的经营业绩和 前景产生重大不利影响。例如,HEVI在开发和推出其他型号的工业电动设备时可能会遇到困难, 或者可能无法以合理的成本开发它们。由于HEVI在电气工业重型设备方面的经验有限, HEVI还面临着与这项新业务成功可能性相关的挑战和不确定性。
随着我们的子公司进入新的业务领域, 我们的子公司也面临来自这些行业的竞争。无法保证我们的子公司能够在新业务上有效竞争 。如果我们的子公司未能在这些行业建立优势或保持竞争力 ,我们的业务前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
钢铁价格的波动可能会导致我们的经营业绩出现显著的 波动。如果钢铁价格上涨或者我们无法 将价格上涨转嫁给客户,我们的收入和营业收入可能会减少。
我们子公司的主要原材料 是经过加工的金属零件和由渗碳钢制成的部件。整个钢铁行业是周期性的,有时,由于子公司无法控制的许多因素,包括国内 和国际总体经济状况、劳动力成本、销售水平、竞争、库存水平、钢铁生产商整合、 钢铁生产商原材料成本上涨、进口关税和关税以及货币汇率, 钢铁的定价和供应量可能会波动。这种波动性会显著影响 原材料的可用性和成本。
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与许多其他 加工金属零件和部件制造商一样,我们子公司的供应商保持着大量的钢材库存,以满足客户短的交货时间和 准时交货的要求。因此,根据历史购买 惯例、与客户的供应协议和市场状况,我们子公司的供应商购买钢材,努力将 库存维持在他们认为适合满足客户预期需求的水平。当钢铁价格上涨时,竞争条件将影响 供应商将多少涨价转嫁给我们的子公司,以及我们的子公司可以将多少价格转嫁给他们的客户。 如果我们的子公司无法将未来原材料的价格上涨转嫁给客户,那么我们业务的收入和盈利能力 可能会受到不利影响。
我们面临各种风险和不确定性 ,这些风险和不确定性可能会影响我们的子公司采购原材料的能力.
我们的业绩取决于子公司 及时从供应商那里采购低成本、高质量原材料的能力。我们子公司的供应商 面临某些风险,包括原材料供应、劳资纠纷、恶劣天气、自然灾害以及一般 经济和政治条件,这可能会限制我们子公司的供应商及时提供低成本、高质量 商品的能力。此外,由于这些或其他原因,我们子公司的一家或多家供应商可能不遵守 子公司的质量控制标准,我们的子公司可能无法发现缺陷。我们子公司的 供应商未能及时以合理的成本提供优质的材料,都可能减少我们的净销售额或利润,损害我们的声誉 并对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们未能防止其知识产权的损失或挪用或争议,我们的子公司可能会失去其竞争优势 ,他们的运营可能会受到影响。
我们的子公司依靠专利、 商标、商业秘密和保密协议的组合来保护其知识产权。尽管我们的子公司目前不知道 存在任何侵犯其知识产权的行为,但我们的子公司成功竞争和 实现未来收入增长的能力将在很大程度上取决于他们保护其专有技术的能力。尽管中国在过去几年中颁布了许多 法律法规,并做出了其他努力,试图保护知识产权 ,但中国的知识产权并不像包括美国 国家在内的许多西方国家那样确定。此外,中国对此类法律和法规的执行尚未得到充分发展。中国的行政机构 和法院系统都不像发达国家的同行那样有能力处理违规行为或处理合规技术创新与不合规侵权之间的细微差别和复杂性 。
我们子公司的传输技术 受到专利、商业秘密、保密协议和其他方法的组合保护。但是,我们子公司的 竞争对手可能会独立开发类似的专有方法或复制我们的产品,或者开发替代方案,这可能会对我们子公司的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。挪用 或复制我们子公司的知识产权可能会扰乱他们的持续业务,分散我们的管理层和员工的注意力, 减少我们的收入并增加我们的支出。我们的子公司可能需要提起诉讼以强制执行其知识产权。任何 此类诉讼都可能既耗时又昂贵,而且任何此类诉讼的结果都无法保证。
我们的中国子公司为其在中国的业务提供有限的保险 ,可能因产品责任索赔、业务中断或天然 灾害而蒙受损失。
HEVI 是我们在美国的子公司,为其业务运营提供商业 一般责任保险。但是,我们的中国子公司为其在中国的业务 的保险范围有限,因此,如果使用我们的中国子公司的产品导致财产 损失或人身伤害,我们的中国子公司将面临与针对我们的中国子公司 或其他针对其在中国的业务提出的产品责任索赔相关的风险。由于我们子公司的变速器产品最终会被整合到叉车中,因此 叉车的用户或安装这些产品的人员可能会受伤或死亡,无论是缺陷、安装不当 还是其他原因。我们无法预测未来是否会对我们的中国子公司提起产品责任索赔 ,也无法预测由此产生的任何负面宣传对我们的中国子公司业务的影响。成功向我们的中国子公司提出产品 责任索赔可能会导致潜在的巨额金钱损失,并要求我们支付大笔款项。我们的子公司不投保产品责任保险,并且可能没有足够的资源在 成功向我们提出索赔时履行判决。此外,我们的子公司目前没有,将来也可能不会维持业务中断 保险。因此,由于 无法运行或子公司设施的设备和基础设施出现故障,我们的子公司可能会因运营中断而遭受损失。我们的子公司目前也不维持 灾难保险。因此,任何自然灾害或人为灾害都可能导致重大损失,并转移我们子公司的 资源以应对此类事件的影响,这可能会对我们子公司的业务以及 我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
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未能按照中国法规的要求为 各种员工福利计划缴纳足够的款项可能会使我们受到处罚。
根据中华人民共和国法律 ,我们的中国子公司必须参与政府赞助的各种员工福利计划,包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的 补助金,向计划缴纳的金额等于其 员工的工资(包括奖金和津贴)的特定百分比,但不得超过当地政府在我们的中国子公司经营 业务的地点不时规定的最高金额。我们的中国子公司没有向社会保障保险和住房公积金支付足够的员工福利。 因此,他们可能需要在规定的时间内缴纳这些计划的缴款。此外,如果我们的中国子公司 未能在相关政府部门规定的时限内弥补差额,我们的中国 子公司可能被要求支付相当于每天 社会保障基金缴款短缺额的0.05%的滞纳金,并可能被处以最高三倍的罚款。我们预计可能对我们的中国子公司处以此类员工福利金的此类罚款 的最高金额约为20万美元。 如果我们的中国子公司因未支付的员工福利而面临滞纳金或罚款,我们的财务状况和 的经营业绩可能会受到不利影响。截至本报告发布之日,我们的中国子公司尚未被勒令支付未缴的 摊款或相关罚款。
如果中国的劳动力成本大幅增加, 我们的中国子公司的业务和运营成本可能会受到不利影响。
近年来,中国经济经历了 通货膨胀和劳动力成本上涨。预计平均工资将继续增加。此外,根据中华人民共和国法律,雇主必须向指定的政府机构支付各种法定雇员福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、 失业保险和生育保险,以造福其雇员。相关政府 机构可以审查雇主是否已向法定雇员福利支付了足够的款项,而那些未支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计,根据过去的趋势,我们的劳动力成本,包括工资 和员工福利,将继续增加。如果我们无法控制劳动力成本或将增加的 劳动力成本转嫁给子公司的客户,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们面临与关联方应付的大量 余额相关的风险。
截至2023年9月30日,Centro Holding Limited欠我们3446万美元,该公司由董事会主席彼得·王先生控制,这笔款项 在资产负债表上被记录为 “关联方应付款”。我们预计,根据某些付款时间表, 将偿还Centro Holding Limited的应付款,最后一笔款项将在2024年6月30日之前支付,因为公司和Centro Holding Limited 双方同意将还款截止日期从2022年4月27日延长。但是,不能保证 将在2024年6月底之前全部或部分偿还此类款项,或者完全偿还。Centro Holding Limited未能偿还债务可能会对我们的资产负债表产生重大负面影响。
持续的 COVID-19 疫情可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
持续的 COVID-19 疫情继续在全球蔓延 ,并带来了独特的全球和全行业挑战。COVID-19 已导致隔离、旅行限制、 以及中国和许多其他国家的办公室和设施暂时关闭。还出现了新的 COVID-19 变体,这有可能延长 COVID-19 对全球经济产生负面影响的期限。
自2021年以来,中国各个地区出现了几波 COVID-19 感染 ,作为回应,中国政府实施了某些抗COVID的措施和协议。自2022年12月以来,随着中国政府取消其 COVID-19 协议和措施,中国 行业已逐步恢复营业。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们经历了原材料成本上涨的情况。我们认为影响是短期的 ,预计成本将在2024年初稳定下来。
但是,COVID-19 疫情带来的潜在衰退及其持续时间可能难以评估或预测,对我们的任何相关负面影响都将取决于 我们无法控制的许多因素。COVID-19 疫情在多大程度上影响我们未来的业绩仍不确定,我们正在密切关注 对我们的影响。我们的子公司的业务以及我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到直接或间接的不利影响,因为持续的 COVID-19 疫情对中国和全球经济造成了总体损害 。
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我们可能无法有效保护 我们的知识产权免遭他人未经授权的使用。
我们通过其子公司持有对我们在中国的业务至关重要的商标和 其他知识产权。我们的任何知识产权都可能受到质疑、 失效、规避或盗用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。 我们无法向您保证 (i) 我们拥有的所有知识产权都将得到充分保护,或者 (ii) 我们的知识产权 不会受到第三方的质疑,也不会被司法机构认定为无效或不可执行。此外, 无法保证我们将来会获得此类商标和对我们的业务至关重要的任何其他商标。因此, 第三方也可能认为我们侵犯了他们的权利,我们可能无法成功为这些索赔辩护。 此外,我们可能无法执行和捍卫其所有权或防止侵权或挪用,否则我们可能无法承担 大量开支,也无法显著转移管理时间和精力从我们的业务战略中分散开来。
为了保护我们的父母、商标和其他专有权利 ,我们回复并预计将继续依赖物理和电子安全措施以及商标、专利 和商业秘密保护法的组合。如果我们为保护我们的专有权利而采取的措施不足以防止第三方使用或 盗用,或者此类权利因成功挑战而减少,则我们的品牌和其他无形 资产的价值可能会降低,我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。
我们和子公司 员工的竞争非常激烈,我们和我们的子公司可能无法吸引和留住支持 子公司业务所需的高技能员工。
随着我们的持续增长,我们未来 的成功取决于我们和我们的子公司吸引、培养、激励和留住高素质和熟练员工的能力, 包括工程师、财务人员和营销专业人员。对高技能工程人员、销售人员、技术人员和 财务人员的竞争异常激烈。我们和我们的子公司可能无法以符合我们现有薪酬和薪资结构的薪酬水平 雇用和留住这些人员。与我们和我们的子公司争夺经验丰富的 员工的许多公司比我们和我们的子公司拥有更多的资源,并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。
此外,我们和我们的子公司在培训员工方面投入了大量 时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们和我们的子公司 未能留住员工,我们可能会在招聘和培训他们的替补人员方面产生巨额费用,并且我们的产品质量 可能会下降,从而对子公司的业务产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们高级管理层的持续努力 。如果我们的一位或多位主要高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务 可能会受到严重干扰。
我们的业务运营依赖于高级管理层的持续 服务。尽管我们为管理层提供了不同的激励措施,但我们无法向您保证我们可以继续 保留他们的服务。如果我们的一位或多位主要高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法接替他们,我们未来的增长可能会受到限制,业务可能会受到严重干扰,我们的财务 状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响,我们可能会为招聘、培训和 留住合格人员而产生额外费用。此外,尽管我们已经与董事会主席 Peter Zuguang Wang 先生签订了禁止竞争协议,但无法保证王先生不会加入竞争对手或组建竞争企业。如果我们和王先生之间出现任何争议 ,为了在中国执行非竞争协议,我们可能会产生大量成本和开支, ,我们可能根本无法执行该协议。
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我们不维持 “关键人物” 保险,因此,如果我们的任何董事、执行官、高级经理或其他关键员工选择 终止其在我们的服务,我们可能会蒙受损失。
我们不为我们的董事、执行官、高级管理人员或其他关键员工提供 “关键人物” 保险 。如果我们的任何关键员工终止其服务 或以其他方式无法为我们提供持续服务,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 和不利影响,我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。如果我们的任何高管 官员或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去客户、运营知识和关键专业人员 和员工
我们目前正处于经济不确定性 和资本市场混乱的时期,这受到了 俄罗斯持续入侵乌克兰造成的地缘政治不稳定的重大影响。
在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯于 2022 年 2 月对乌克兰发动全面军事入侵之后,美国和全球市场正在经历波动 和混乱。尽管持续军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰战争导致了市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的剧烈波动。此外,由于 俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突,我们在开展业务和运营的总体方式中可能会遇到其他风险、困难和挑战。例如,冲突可能会对供应链产生不利影响,并影响我们控制 原材料成本的能力。反过来,乌克兰和俄罗斯之间旷日持久的冲突、冲突的任何升级以及更广泛的全球 经济和市场状况都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营业绩 产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的市值下降。
高通胀率可能会对 我们产生不利影响,使成本超过我们通过价格上涨所能收回的水平,并限制我们未来进行传统债务 融资的能力。
通货膨胀会增加关键材料、设备、劳动力和其他服务的 成本,从而对我们产生不利影响。此外,通货膨胀通常伴随着更高的利率。 持续的通货膨胀压力可能会影响我们的盈利能力。通货膨胀还可能影响我们未来进入传统 债务融资的能力,因为高通胀可能会导致成本增加。
与在中国做生意相关的风险
中国的经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的绝大多数资产和业务 位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国政治、经济和社会状况的影响。中华人民共和国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同 ,包括政府参与水平、发展水平、增长率、对外汇 的控制和资源分配。尽管中华人民共和国政府已采取措施,强调利用市场力量 进行经济改革,减少国家对生产性资产的所有权,以及在 商业企业中建立更好的公司治理,但中国生产性资产的很大一部分仍归政府所有。此外,中国政府 继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。
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中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、 制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长行使重要的 控制。
尽管中国经济在过去的几十年中经历了显著增长,但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间,增长都不均衡,而且自2012年以来,增长率一直在放缓 。中国经济状况、中华人民共和国政府的政策或中国法律法规 的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响,导致对子公司产品的需求减少,并对子公司 的竞争地位产生不利影响。中华人民共和国政府已采取各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。 其中一些措施可能使整个中国经济受益,但可能对我们和我们的子公司产生负面影响。例如,我们 的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去曾实施某些措施,包括利率调整,以 控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,这可能会对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。
中国法律 制度的不确定性可能会对我们和我们的中国子公司产生不利影响。
中华人民共和国法律体系是以 成文法规为基础的民法体系。与普通法体系不同,大陆法系下先前的法院判决可以作为参考,但 的判例价值有限。由于这些法律法规相对较新,而且中华人民共和国法律制度持续快速发展, 对许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则 的执行存在不确定性。
1979 年,中华人民共和国政府开始颁布 一套管理一般经济事务的全面法律法规体系。在过去的四十年中,立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是,中国 尚未建立完全一体化的法律体系,最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济 活动的各个方面。特别是,这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 的行政和法院机关在解释和实施法律条款和合同 条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享受的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们和/或我们的中国子公司对法律要求相关性的判断,以及我们/我们的中国 子公司执行我们/他们的合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用 ,通过不合理或轻率的法律行动或威胁,试图从我们和我们的中国子公司那里获取款项或利益。
此外,中华人民共和国法律制度的部分基础是政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯效力。 因此,我们和/或我们的中国子公司可能要等到违规行为发生后的某个时候 才知道我们/他们违反了任何这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久,导致巨额成本 并转移资源和管理注意力。
此外,我们和我们的中国子公司受中国法律法规解释和适用的 风险和不确定性影响,包括但不限于我们的中国子公司运营的行业中对外国所有权的限制 。对于中国政府未来的任何行动,我们和我们的中国子公司也面临风险和不确定性 。如果中国政府未来的任何行动导致我们的业务发生重大变化, 和我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
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中华人民共和国政府对我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响 。如果中国政府对我们的中国子公司未来的业务运营进行严格监管 ,而我们的中国子公司无法实质性遵守这些 法规,那么我们的中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响,我们的普通股 的价值可能会大幅下降。
中国政府通过监管和国有制,对中国经济的几乎所有部门行使了实质性控制权,并将继续 行使实质性控制权,包括我们的中国子公司开展业务的 钢铁行业。任何改变钢铁生产监管方式 的政府决定或行动,或者政府可能做出的任何削减支出的决定,都可能对我们中国子公司的业务 和我们的经营业绩产生不利影响。此外,中国法律 和法规(包括与税收、环境条件、土地使用权、财产和其他事项有关的法律)的变化可能会损害我们的中国子公司在中国的运营能力。这些司法管辖区的中央 或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释, 需要我们额外支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此, 政府未来的行动,包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定,或经济政策实施的区域或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响,并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。
我们认为,我们的中国子公司在中国的业务 在实质上符合所有适用的法律和监管要求。但是,我们的中国子公司运营所在司法辖区 的中央或地方政府可能会在几乎不提前通知的情况下对现行法规实施新的、更严格的法规或解释 ,这将需要他们增加支出和努力来确保我们的子公司遵守此类法规或解释。
我们的中国子公司可能会增加遵守现行和新通过的法律和法规所必需的费用 ,或者因任何不遵守而受到处罚。如果我们的 中国子公司无法实质性遵守任何现行或新通过的法律和法规,我们的业务运营 可能会受到重大不利影响,普通股的价值可能会大幅下降。
此外,中国政府当局可以 加强对在海外和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。 中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们中国子公司的运营, 可能超出我们的控制范围。因此,任何此类行为都可能对我们的中国子公司的运营产生不利影响,并严重限制 或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力,并显著降低此类证券的价值或导致此类证券的 价值完全一文不值。
根据中国法律,我们需要向中国证监会提交 申报以备将来的发行。但是,我们认为,根据与我们在纳斯达克继续上市有关的中国规则、法规 或政策,我们和我们的中国子公司目前无需获得 的批准和/或遵守中国证监会、CAC 或其他中国政府机构的其他要求。如果需要任何此类批准或我们和/或我们的中国子公司有义务遵守其他 要求,我们无法预测我们和/或我们的中国子公司 能否或多久能够获得此类批准和/或遵守此类要求。
《外国投资者并购 境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制 的离岸特殊目的工具,其成立的目的是通过 收购中国国内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市,然后才能在海外股票 交易所公开上市。这些条例的解释和适用仍不明确。
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此外,中国政府当局可能 加强未来对海外发行的监督。例如,2021 年 7 月 6 日,中国相关政府部门 颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,强调需要加强中国政府对中国公司海外上市的 监管。根据《意见》,将采取有效措施,例如推动相关监管体系建设 ,以应对中国境外上市公司的风险、网络安全和数据 隐私保护要求及类似事项。2021 年 12 月 28 日颁布并于 2022 年 2 月 15 日生效的《网络安全审查办法》(中华人民共和国网络安全管理局 第 8 号令),也要求持有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商在 在外国证券交易所进行任何公开发行之前申请网络安全审查。这些声明和法规是最近发布的,其解释和实施仍然存在很大的不确定性 。另见 “—我们的中国子公司可能对不当使用或挪用其客户提供的个人信息 承担责任,任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能导致 对我们的业务、经营业绩和我们在纳斯达克的持续上市产生重大不利影响.”
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》) 及其随附的指导方针和说明,该规定于2023年3月31日生效,适用于境内企业在中国境外发行 股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或其他股权性质的证券或 名单其在中国境外交易的证券。根据此类规定,在中国境外发行和上市证券 的境内企业应遵守备案程序并将相关信息报告给中国证监会。如果存在以下任何一种情况,则境内企业不得 在境外证券交易所上市:(一)法律、行政法规和国家有关法规的规定明确禁止此类证券发行和上市 ;(ii)经国务院主管部门依法 审查和认定,意向的证券 的发行和上市可能危及国家安全;(iii)境内公司打算进行证券发行和上市,或其控股股东和实际控制人 在最近三年内犯有腐败、贿赂、贪污、侵吞财产或破坏社会主义市场经济 秩序等罪行;(iv)打算发行和上市证券 的国内公司涉嫌犯罪或重大违法违规,正在依法接受调查,尚未得出结论由其制成;(v) 如果对持有的股权存在实质所有权争议国内 公司的控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东。 《试行办法》将许可管理改为记录管理,加强事后监管,营造更透明、更可预测的制度环境,支持企业利用海外资本 市场的规范发展。
根据中国证监会于2023年2月17日发布实施的《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知 ,自试行办法 生效之日起,在境外上市或符合以下 情形的境内企业为现有企业:在试行办法生效之前,间接境外发行 和上市的申请已得到境外监管机构的同意或海外证券交易所(例如已通过香港 市场的听证会或注册按照美国市场的协议生效),无需履行海外监管机构或海外证券交易所的发行和上市监督 程序(例如在香港市场进行听证等),海外 的发行和上市将在2023年9月30日之前完成。根据上述规定,公司是一家现有企业, 无需立即申报,如果涉及再融资和其他申报事项,则应按要求进行申报。
截至本报告发布之日,我们认为,我们和 我们的中国子公司无需获得中国当局(包括中国证监会和CAC)的任何许可即可经营我们目前开展的中国 子公司的业务或在纳斯达克上市。因此,截至本报告发布之日,我们和我们的中国子公司 尚未就我们的离岸上市或发行 向任何中国政府机构申请任何许可或批准,因此,也没有获得或拒绝此类许可或批准。但是,如果它在 未来发行证券或在中国境外的其他证券交易所上市期间不遵守试行办法,我们可能会受到中国监管机构 的制裁,我们的声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
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我们的中国子公司可能对不当 使用或盗用其客户提供的个人信息承担责任,任何不遵守中国关于 数据安全的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和我们在纳斯达克的持续上市造成重大不利影响。
我们的中国子公司的业务涉及 收集和保留某些内部和客户数据。我们的中国子公司还保留有关其 业务各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们子公司的客户期望 我们的子公司能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们的中国子公司对其收集的个人信息严格保密 ,并采取适当的安全措施来保护此类信息。
经第 7 号修正案(2009 年 2 月 28 日生效)和第 9 号修正案(2015 年 11 月 1 日生效)修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或非法披露公民在履行职责或提供服务时获得的个人信息 或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016 年 11 月 7 日,中华人民共和国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》,该法于 2017 年 6 月 1 日生效。根据 Cyber 安全法,未经用户同意,网络运营商不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的 个人信息。提供商还有义务为其产品 和服务提供安全维护,并应遵守相关法律和 法规中关于保护个人信息的规定。
《中华人民共和国民法典》(由中华人民共和国全国 人大于 2020 年 5 月 28 日发布,自 2021 年 1 月 1 日起生效)为中国民法规定的隐私和个人信息 侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部、 和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。
中国有关网络安全 的监管要求正在不断发展。例如,中国的各种监管机构,包括CAC、公安部和国家市场监管总局 ,都在执行数据隐私和保护法律法规,其标准和解释各不相同且不断变化。 2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,该办法于2020年6月1日生效。根据 《网络安全审查措施》,关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络 产品和服务时必须通过网络安全审查。
2021 年 12 月,CAC 和其他相关机构 颁布了修订后的《网络安全审查办法》,该办法于 2022 年 2 月 15 日生效。修订后的网络安全审查措施 提出以下关键变更:
● | 从事数据处理的在线 平台运营商也受监管范围的约束; |
● | CSRC被列为监管机构之一,目的是共同建立国家网络安全审查工作机制; |
● | 持有超过一百万用户个人信息并寻求在中国境外上市的在线平台运营商应 向网络安全审查办公室申请网络安全审查;以及 |
● | 在网络安全 审查过程中,应共同考虑核心数据、材料数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁、损坏、非法使用或 传输给海外各方的 风险,以及关键信息基础设施、核心数据、物质数据或大量个人 信息受到恶意影响、控制或使用的风险。 |
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据报道,中国的某些互联网平台 在网络安全问题上受到更严格的监管审查。截至本报告发布之日,我们尚未被主管当局纳入 的 “关键信息基础设施运营商” 的定义中,也没有任何中国政府机构告知我们 我们申请网络安全审查的任何要求。但是,如果我们被视为 是关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人 信息的在线平台运营商,那么我们将来可能会接受中国的网络安全审查。
由于中国相关网络安全法律法规的 解释和执行仍然存在重大不确定性,我们可能会接受网络安全审查。此外, 未来我们可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未能或延迟 完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致 处以罚款或其他处罚,包括暂停业务、关闭网站和吊销先决许可,以及对我们和/或我们的中国子公司造成声誉损害或法律诉讼或诉讼,这可能会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本报告发布之日,我们和我们的中国子公司尚未参与由CAC或相关政府监管机构发起的任何 网络安全审查调查,我们和我们的中国子公司 也没有收到这方面的任何询问、通知、警告或制裁。
2021 年 6 月 10 日,中国 全国人民代表大会常务委员会(简称 SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,该法于 2021 年 9 月生效。 《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,并引入了 数据分类和分级保护体系,该体系基于数据在经济和社会发展中的重要性,以及当 此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度 。《中华人民共和国数据安全法》还为可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全 审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。
截至本报告发布之日,我们预计 中国关于网络安全或数据安全的现行法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。但是, 由于《中华人民共和国数据安全法》的范围很广,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、可用性和 披露等,而且这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性, 我们无法向您保证我们和我们的中国子公司将在各个方面遵守此类法规,我们和/或我们的子公司 可能会被命令纠正或终止任何行为被监管机构视为非法。 我们公司内部任何因违反或涉嫌违反《中华人民共和国数据安全法》而直接负责的人都可能被处以罚款。我们和/或我们的中国子公司 也可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 。
中国 或全球经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临 挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的 扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖威胁以及涉及乌克兰、 叙利亚、俄罗斯和朝鲜的冲突感到担忧。中国与其他亚洲国家之间的关系也有人担忧,这可能会导致 陷入或加剧与领土争端以及中国与其他国家之间的贸易争端有关的潜在冲突。 尚不清楚这些挑战和不确定性能否得到控制或解决,以及从长远来看,它们可能对全球政治 和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对 全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率 很敏感。尽管中国经济在过去几十年中取得了长足的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门 之间,增长率都参差不齐,近年来增长率一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定 ,但中国的经济增长有可能在不久的将来出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重 或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况 产生重大不利影响。
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中国 或全球经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
全球宏观经济环境正面临 挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的 扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖威胁以及涉及乌克兰、 叙利亚和朝鲜的冲突感到担忧。中国与其他亚洲国家之间的关系也令人担忧,这可能导致或 加剧中国与其他国家之间与领土争端和贸易争端有关的潜在冲突。目前尚不清楚 这些挑战和不确定性是否会得到控制或解决,以及从长远来看,它们可能对全球政治和经济 状况产生什么影响。
中国的经济状况对 全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率 很敏感。尽管中国经济在过去几十年中取得了长足的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门 之间,增长率都参差不齐,近年来增长率一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定 ,但中国的经济增长有可能在不久的将来出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重 或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况 产生重大不利影响。
您可能难以执行针对我们的判决 。
我们的很大一部分资产位于 ,我们的子公司的大部分业务都是在中国进行的。此外,我们的部分董事和高级职员 是中国国民或居民,包括我们的首席财务官金静先生和独立董事赵明先生, 他们的绝大多数资产位于美国境外。因此,在美国境内向这些人送达程序 可能很困难。此外,中国法院是否会承认或 执行美国法院的判决尚不确定,因为中国没有任何条约或其他安排规定对等承认 和执行外国与美国的判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则 或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。
根据中华人民共和国企业所得税法, 我们可能被归类为中国的 “居民企业”。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税收 后果。
根据中华人民共和国企业所得税法,在中国境外成立 、在中国境内 “事实上的管理机构” 的企业被视为 “居民企业”,这意味着 可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税或企业所得税税率。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为 的通知,即 ,并经2014年1月颁布的第9号文进行了部分修改,明确了中国企业或中国企业集团控制的外国企业 确定 “事实上的管理机构” 的某些标准。 82 号文规定,如果符合以下所有条件,则外国企业被视为中国居民企业:(1) 负责日常运营的高级管理层和 核心管理部门主要位于中国境内;(2) 与企业 财务和人力资源事务有关的决定由中国的组织或人员做出或批准;(3) 该企业 的主要资产、会计账簿和记录,公司印章、董事会和股东大会会议记录存放或保存在中国 ;以及 (4)50.0% 或以上的有投票权的企业董事会成员或高级管理人员经常居住在中国。在 82 号文之后,国家税务总局发布了一份名为 45 号公告,自 2011 年 9 月起生效,并于 2015 年 6 月 1 日和 2016 年 10 月 1 日修改, 旨在为实施第 82 号文提供更多指导,明确这类 “中国 控制的境外注册居民企业” 的申报和申报义务。除其他事项外,第45号公告规定了确定 居民身份的程序和决定后事项的管理。尽管82号文和第45号公告明确规定, 上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业,但 82 号文可能反映了国家税务总局确定一般外国企业纳税居住地的标准。
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如果就中国企业所得税而言,如果中国税务机关确定我们是 的 “居民企业”,则可能会出现许多不利的中国税收后果。 首先,我们可能需要根据我们的全球应纳税所得额以及中国企业所得税 纳税申报义务缴纳企业所得税,税率为25%。就我们而言,这意味着诸如非中国来源收入之类的收入将按25%的税率缴纳中国企业 所得税。其次,根据中华人民共和国经济转型法,我们的中国子公司向我们支付的股息将被视为 “居民企业之间的合格 投资收益”,因此符合《中华人民共和国经济转型法》第 26条规定的 “免税收入”。最后,未来发布的有关新 “居民企业” 分类 的指导意见可能会导致我们为普通股支付的股息或 从普通股转让中获得的收益可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳10%的中国预扣税 。但是,《中华人民共和国企业所得税法》相对较新,在解释和识别来自中国的 收入以及预扣税的适用和评估方面存在模棱两可之处。如果《中华人民共和国经济转型法》要求我们对支付给非中国股东的 股息预扣中国所得税,如果将来决定支付股息,或者如果非中国股东 需要就其普通股转让的收益缴纳中国所得税,我们的业务可能会受到负面影响,您的投资价值可能会大幅减少。此外,如果我们被中国税务机关视为 “居民企业”, 我们将在中国和我们有应纳税所得额的国家征税,并且我们的中国税可能无法抵扣此类其他税款。
中国对离岸控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资 的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司发放 贷款或额外的资本出资。
作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司, 我们可以向我们的中国子公司转移资金或通过贷款或资本出资为我们的中国实体融资。作为离岸实体,我们向中国子公司提供的任何资本出资 或贷款均受中国监管的约束。根据我们的投资金额与 在这些子公司注册资本之间的差额,向我们的中国子公司 提供给我们的中国子公司 的任何贷款都不得超过法定限额,并且应在国家外汇管理局(SAFE)或其当地 同行登记。此外,我们向中国子公司(外商投资企业)提供的任何增资捐助, 都需要在外商投资综合管理信息系统中进行必要的报告,并在中国其他政府机构登记 。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准, 如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记,我们向 我们的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对他们的流动性以及 为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此,我们的流动性以及我们 资助和扩展业务的能力可能会受到负面影响。
我们可能会依靠子公司 支付的股息来满足我们的现金需求,对子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。
作为控股公司,我们通过我们在中国的子公司开展大量 业务。我们可以依靠这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求, 包括向股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务 和支付运营费用所需的资金。在中国设立的实体支付股息受到限制。 中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润中支付股息。根据中华人民共和国公司法(2018年修订)第166、168条,我们的每家中国子公司 每年必须根据中国会计准则将其税后利润的至少 10% 留入其普通储备金或法定 资本公积基金,直到此类储备金总额达到其各自注册资本的50%。当法定盈余准备金总额超过其注册资本的50%时,公司可以停止缴款 。公司的法定共同 储备金只能用于弥补公司的损失、扩大公司的业务和生产或将 转换为额外资本。因此,我们的中国子公司以股息形式向我们转移部分净资产 的能力受到限制。此外,如果我们的任何中国子公司将来代表自己承担债务,则管理债务的工具 可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对 我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能严重限制我们的增长、投资 或收购的能力,这些能力可能有利于我们的业务、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
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您可能需要就我们的 股息或转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。
根据中华人民共和国经济所得税法,除非中华人民共和国与您居住的司法管辖区之间存在任何适用的 税收协定或类似安排, 按 10.0% 的税率征收的中华人民共和国预扣税通常适用于支付给非中国居民 企业、在中国没有机构或营业场所的投资者的中国来源的股息 相关收入与营业场所或营业地点没有有效关联。除非条约 或类似安排另有规定,否则此类投资者转让股份 所实现的任何收益被视为来自中国境内的收入,则应缴纳10.0%的中国所得税。根据中华人民共和国个人所得税法及其实施细则,向非中国居民的外国个人投资者支付的来自中国境内 来源的股息通常按 的税率缴纳中华人民共和国预扣税,此类投资者通过股份转让实现的来自中国的收益通常需缴纳20%的中国所得税 ,在每种情况下,适用税收协定和中国法律中规定的任何减免或免税。
中华人民共和国税务机关有可能将我们视为中国纳税居民企业。在这种情况下,我们向股东支付的任何股息都可能被视为来自中国境内的收入 ,我们可能需要为支付给非中国公司股东的投资者 的股息预扣10.0%的中国预扣税,或者为我们向非中国个人 股东(包括我们的股票持有人)的投资者支付的股息预扣20.0%的预扣税。此外,如果将出售或以其他方式处置我们的普通股 所实现的收益视为来自中国境内,则我们的非中国股东可能需要缴纳中国税。目前尚不清楚如果我们 被视为中国居民企业,我们的 非中国股东是否能够申请其纳税居住地与中国之间的任何税收协定的优惠。如果对通过转让我们的普通股 实现的收益或支付给非居民投资者的股息征收中国所得税,如果将来决定支付股息,则您对我们普通股的 投资的价值可能会受到重大和不利影响。此外,居住司法管辖区 与中国有税收协定或安排的股东可能没有资格获得此类税收协定或安排下的福利。
由于复杂的并购法规以及某些其他中国 法规,我们可能无法高效或以优惠的条件完成业务 合并交易。
2006 年 8 月 8 日,包括商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、工业总局和 商务部、中国证监会和外管局在内的六个中国监管机构 联合发布了《并购规则》,该规则于 2006 年 9 月 8 日生效,并于 2009 年 6 月进行了修订。 《并购规则》规定了中国公司参与外国投资者收购资产或股权的批准程序 ,要求中国各方向政府机构提出一系列申请和补充申请, 视交易结构而定。在某些情况下,申请流程可能需要出示与 交易有关的经济数据,包括对目标业务的评估和对收购方的评估,旨在允许政府 评估交易。因此,由于并购规则,我们进行业务合并交易的能力已变得更加复杂、耗时和昂贵,我们可能无法谈判一项 我们的股东可以接受的交易,也无法充分保护他们在交易中的利益。
并购规则允许中国政府机构 评估企业合并交易的经济条款。企业合并交易的各方可能必须向 商务部和其他相关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议,根据交易的结构,所有 均构成批准申请的一部分。并购规则还禁止以明显低于中国业务或资产评估价值的收购价格进行交易 ,在某些交易结构中, 要求必须在规定的期限内支付对价,通常不超过一年。此外,并购规则 还限制了我们就各种收购条款进行谈判的能力,包括初始对价、或有对价、 滞留条款、赔偿条款以及与资产和负债的承担和分配相关的条款。禁止涉及信托、被提名人和类似实体的交易 结构。因此,此类法规可能会阻碍我们按照法律和/或财务条件谈判 和完成业务合并交易的能力,从而使我们的投资者满意,保护股东 的经济利益。
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汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响 。
人民币兑换成包括美元在内的外币 是基于中国人民银行设定的汇率。人民币兑美元汇率波动, 有时大幅波动且不可预测。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受到 等因素的影响,包括中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策, 等。我们无法向您保证,未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值 。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响 人民币与美元之间的汇率。
人民币的显著波动可能会对您的投资产生重大不利影响。例如,如果我们的业务需要将美元兑换成人民币, 人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股股息 或其他商业目的,则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额 产生负面影响。
中国可用的套期保值选项非常有限,可以减少我们受汇率波动影响的风险。截至本报告发布之日,我们尚未进行任何重大套期保值 交易,以降低外汇兑换风险。尽管我们将来可能会决定进行套期保值交易 ,但这些对冲的可用性和有效性可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲风险。此外,中国的外汇管制法规限制了我们 将人民币兑换成外币的能力,这可能会放大我们的汇兑损失。
政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中华人民共和国政府对人民币可兑换 实行管制,在某些情况下,对汇出中国的货币实行管制。我们收入的很大一部分 以人民币支付。在我们目前的公司结构下,我们的英属维尔京群岛控股公司可能依赖中国子公司的股息支付 来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规, 经常账户项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易, 可以通过遵守某些程序要求而无需事先获得外汇管理局的批准,以外币支付。具体而言,根据 现有的交易限制,未经外管局事先批准,我们在中国的中国子公司在中国的运营产生的现金 可用于向我们公司支付股息。但是,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国,以支付资本支出,例如偿还以外币计价的贷款 ,则需要获得有关政府机构的批准或登记。因此,我们需要获得SAFE的批准,才能使用我们中国子公司 运营产生的现金以人民币以外的其他货币偿还各自欠中国境外实体的债务,或者以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出 付款。如果此类批准被拒绝,或者中国政府对人民币可兑换成外币施加其他限制 ,我们可能无法有效利用我们的收入,因此,我们的 业务和经营业绩可能会受到重大不利影响,普通股的价值可能会下降。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他 美国当局也可能难以对我们或我们在 中国的董事或执行官提起和执行诉讼。美国证券交易委员会表示,在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍 。中国最近通过了一项修订后的证券法,该法于2020年3月1日生效,其中第177条规定,除其他外,不允许任何海外证券监管机构在中国境内直接进行调查或取证活动 。因此,未经中国政府批准,中国的任何实体或个人在海外监管机构进行直接调查或证据发现 时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件 和信息,这可能会给获取在中国境外进行的调查 和诉讼所需的信息带来重大的法律和其他障碍。
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美国证券交易委员会和 、PCAOB 最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCA法案都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对新兴市场公司适用额外和更严格的标准,尤其是未接受PCAOB 检查的非美国审计师。
2020年4月21日,美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿 和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美国证券交易委员会的其他高级职员发表了一份联合声明,强调了与投资位于包括中国在内的新兴市场或在包括中国在内的新兴市场拥有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了 与PCAOB无法检查中国审计师和审计工作文件相关的风险,以及 新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ,以(i)对主要在 “限制性市场” 运营的公司适用最低发行规模要求, (ii)采用与限制性市场公司管理层或董事会资格有关的新要求, 和(iii)根据公司 审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。
2020年5月20日,参议院通过了《HFCA 法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计 特定报告时证明其不为外国政府所有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查公司的 审计师,则该公司的证券将被禁止在国家交易所交易。
2021 年 3 月 24 日,美国证券交易委员会宣布已通过 临时最终修正案,以实施国会授权的 HFCA 法案的提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已在 10-K、20-F、40-F 或 N-CSR 上提交了年度报告的注册人,其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布,且PCAOB已确定 由于该司法管辖区某机构采取的立场而无法进行全面检查或调查。美国证券交易委员会将实施 识别此类注册人的程序,任何此类已确定的注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件,证明 它不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制,还将要求在注册人的 年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。如果美国证券交易委员会认定我们在将由美国证券交易委员会实施的相关程序中有 “非检查” 年,则我们将被要求遵守 这些规则。
2021 年 6 月 22 日,美国参议院通过了《加速 追究外国公司责任法案》,2022 年 12 月 29 日, 拜登总统将《合并拨款法》签署为法律,其中包含与《加快追究外国公司责任法》相同的条款,并修订了 《追究外国公司责任法》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国股票 交易所进行交易(如果是审计师)连续两年不受PCAOB检查而不是三个,从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间 。
2021 年 9 月 22 日,PCAOB 通过了规则 ,为PCAOB创建了一个框架,用于根据HFCA法案的设想,确定其是否因为该司法管辖区的一个或多个机构 采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的 完全注册的公共会计师事务所。
2021 年 12 月 2 日,美国证券交易委员会通过了修正案 ,以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会 认定已提交年度报告的注册人,其审计报告由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且由于外国 司法管辖区的机构采取的立场,PCAOB 无法进行全面检查或调查。
2021 年 12 月 16 日,PCAOB 发布了一份报告 ,裁定其无法全面检查或调查总部在 中国和香港的注册会计师事务所,因为中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场。PCAOB已根据《HFCA法案》的规定作出了这样的指定 。根据PCAOB的每项年度决定,美国证券交易委员会将每年确定使用未经检查的审计公司因此将来面临此类停牌风险的发行人 。
2022 年 8 月 26 日,中国证监会、财政部和 PCAOB 签署了协议,管理对位于中国和香港的审计公司的检查和调查。该协议仍未公布 ,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的有关 协议的情况说明书,PCAOB应拥有独立的自由裁量权,可以选择任何发行人审计进行检查或调查,并有能力不受限制地向美国证券交易委员会传输信息。2022 年 12 月 15 日,PCAOB 董事会认定 PCAOB 能够获得完全的 访问权限,以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所,并投票撤销其先前的相反决定。但是,如果中国当局在将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB 的访问提供便利,PCAOB 董事会将考虑是否需要发布新的决定。
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PCAOB 已经能够检查我们的审计师 WWC P.C.,这是一家独立的注册会计师事务所,总部位于加利福尼亚州圣马特奥,最后一次检查是在2021年11月进行的 。因此,它不受PCAOB在2021年12月16日发布的名称的约束。但是,如果PCAOB连续三年无法在外国司法管辖区检查我们的会计师事务所 ,或者我们将来被该外国司法管辖区的政府拥有或控制 ,则HFCA法案可能会要求我们的普通股从纳斯达克 股票市场或未来交易我们证券的任何交易所退市。
如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求,最近的事态发展将增加我们的产品不确定性 ,并可能导致我们在纳斯达克股票市场上交易普通股。
我们计划授权我们的审计委员会在监督我们的独立注册公共会计师事务所 的审计程序时,酌情考虑 PCAOB缺乏检查的情况,并制定相关的内部质量控制程序。但是,我们无法向您保证 我们的审计委员会的监督将是有效的。此外,美国证券交易委员会可能会对我们的独立注册 公共会计师事务所提起诉讼,无论涉及对我们公司还是其他中国公司的审计,这都可能导致对我们的独立注册会计师事务所处以 的处罚,例如暂停其在美国证券交易委员会执业的能力。 所有这些都可能导致我们的股东和投资者对我们报告的财务信息和程序以及 财务报表的质量失去信心,这可能会对我们的业务产生重大影响。
与我们的普通股相关的风险
未来出售我们的普通股,无论是我们还是我们的股东出售 ,都可能导致我们的普通股价格下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示 有意出售我们的大量普通股,那么我们的普通股的交易价格可能会大幅下跌 。同样,公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股,也可能压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行 额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外,我们发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可行使的证券 ,或者认为我们将发行此类证券,可能会降低我们普通股的交易 价格,并降低我们未来出售股票证券的吸引力或不可行。出售在行使我们未偿还的认股权证时发行的普通 股票可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股量。
我们不知道 普通股的市场能否持续下去,也不知道 普通股的交易价格将是多少,因此你 可能很难出售普通股。
尽管我们的普通股在纳斯达克交易,但 活跃的普通股交易市场可能无法持续下去。如果不压低普通股的市场价格,你可能很难出售普通股。由于这些因素和其他因素,您可能无法出售您的普通 股票。此外,不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力,或者可能削弱我们建立战略合作伙伴关系或使用普通股作为对价收购公司或产品的能力。
证券分析师可能不涵盖我们的普通 股票,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的普通股交易市场将 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有也可能永远不会 获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立证券或行业分析师开始报道我们 ,我们的普通股交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立证券或行业分析师 的报道,如果一位或多位负责我们的分析师下调我们的普通股评级,改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的 不准确或不利的研究,我们的普通股价格可能会下跌。如果这些 分析师中有一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告,那么对普通股的需求可能会下降,我们可能失去在金融市场的知名度,这可能会导致普通股的价格和交易量下降。
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由于我们预计在可预见的将来不会支付股息 ,因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部) 的可用资金和任何未来的收益,为我们的业务发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的将来不会支付 任何现金分红。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为任何 未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权 ,但须遵守英属维尔京群岛法律的某些要求。此外,我们的股东可以 通过普通决议宣布分红,但任何股息都不得超过董事会建议的金额。根据英国 维尔京群岛法律,英属维尔京群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息,前提是在 情况下,如果这会导致公司无法偿还普通业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定申报和支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)也将取决于我们未来的运营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的 分配金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素 。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于 未来我们普通股的价格上涨。无法保证我们的普通股会升值,也无法保证您购买普通股的价格 会保持不变。您可能无法获得我们普通股的投资回报 ,甚至可能损失对我们普通股的全部投资。
卖空者采用的技巧可能 压低我们普通股的市场价格。
卖空是卖出卖方不拥有而是向第三方借款的证券 的做法,其目的是在稍后的 日期买回相同的证券,然后归还给贷款人。卖空者希望从出售借入的 证券和购买替代股票之间的证券价值下跌中获利,因为卖空者预计在这次购买中支付的费用将低于在 出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排 发布对相关发行人及其业务前景的负面看法,以创造负面的市场势头 并在卖出证券空头后为自己创造利润。过去,这些空头攻击曾导致市场上出售 的股票。
其他在美国上市的在中国有大量业务的上市公司 也被卖空。许多审查和负面宣传都集中在有关财务报告缺乏有效内部控制的指控上,这导致了财务和会计违规行为和 错误、公司治理政策不当或不遵守这些政策,在许多情况下,还包括欺诈指控。因此, 这些公司中有许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查,在此期间, 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。
将来我们可能会成为卖空者提出的 不利指控的对象。任何此类指控之后,我们的普通 股票的市场价格都可能出现不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论此类指控被证明属实还是不真实,我们都可能被要求花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。 虽然我们会强有力地防范任何此类卖空者攻击,但我们对相关卖空者采取行动的方式可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。 这种情况可能既昂贵又耗时,可能会分散我们的管理层对业务发展的注意力。即使此类指控 最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益, 对我们普通股的任何投资的价值都可能大大减少或变得一文不值。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
在截至2023年9月30日的九个月中,该公司 股票证券没有未注册的销售,而这些销售以前在向美国证券交易委员会提交的报告中未披露。
第 3 项。 优先证券的违约。
在截至2023年9月30日的九个月期间,没有发行和流通的优先证券 。
第 4 项。矿山安全 披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
(a) 展品
展览 | 展品描述 | |
3.1(2) | 备忘录和公司章程。 | |
3.2(2) | 经修订和重述的公司章程。 | |
3.3(1) | 第二次修订和重述的公司章程。 | |
3.4(3) | 经修订和重述的备忘录和公司章程,于2019年10月24日生效。 | |
10.1(4) | 2020 年股权激励计划 | |
10.2(5) | 2021 年股权激励计划 | |
10.3* | 浙江中柴机械股份有限公司与浙商银行于2023年7月24日签订的贷款协议的英文翻译 | |
10.4* | 浙江中柴机械股份有限公司与杭州银行签订的贷款协议的英文翻译,日期为2023年7月21日 | |
10.5* | 浙江中柴机械股份有限公司与浙江新昌农村商业银行签订的贷款协议的英文翻译,日期为2023年8月17日 | |
31.1* | 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条进行认证,该法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条获得通过。 | |
31.2* | 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条进行认证,该法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条获得通过。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
(1) | 参照公司于2018年7月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立。 |
(2) | 参照公司于2018年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格注册成立。 |
(3) | 参照公司于2019年10月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册成立。 |
(4) | 参照公司于2020年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书而成立。 |
(5) | 参照公司于2021年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书而成立。 |
* | 随函提交。 |
** | 根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿,随函附录32.1和32.2中提供的认证被视为本表格10-Q附件,就交易法第18条而言,不得视为已提交。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
格陵兰科技控股公司 | |
日期:2023 年 11 月 20 日 | /s/Raymond Z. Wang |
雷蒙德·Z.王 首席执行官兼总裁 |
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