附录 10.3

本期票（以下简称 “票据”）及其可能转换为的证券 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券 法律进行注册。这些证券受转让和转售限制。本票据仅为投资目的收购，除非《证券法》和 适用的州证券法允许并经注册或豁免，否则不得出售、转让或转让。投资者应意识到，他们可能需要无限期地承担这项投资的财务风险。制造商和证券可以转换为 可能需要出示在形式、范围和实质内容上合理令人满意的律师意见，大意是任何销售或其他处置都符合《证券法》和任何适用的州 证券法。

BROSS 收购公司 II

可转换本票

根据本文规定的条款和条件，Ross Acquisition Corp II（“制造商”）承诺向罗斯控股有限责任公司（“收款人”）的订单支付本金余额，如附表A所列的美利坚合众国合法货币；协议各方应不时更新该附表以反映本票据下所有未清的预付款和再预付款；前提是本 附注下所有未清预付款和再预付款的总额在任何时候都不得超过一百万五十万美元（1,500,000.00 美元）。本协议项下的任何预付款均应由收款人在收到制造商的书面请求后支付，该请求涉及与制造商业务和 业务合并的完成（定义见下文）合理相关的持续支出，并应在附表A中列出。本协议项下的任何预付款只能由收款人支付，在 费用已经发生或合理预期会产生以及此类费用金额的范围内。预付款应用于支付或偿还此类费用。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇立即可用的资金或作者另行确定的方式向收款人根据本票据的规定通过书面通知不时指定的账户支付。

1。校长。本票据下所有 未付本金应在 (i) 2024 年 3 月 16 日或制造商必须根据其管理文件（可能经股东投票修订）完成业务合并（定义见下文）和 (ii) 合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期（以较早者为准）到期并全额支付制造商和一家或多家企业（“业务合并”）（例如较早的日期，即 “到期日 ”），除非违约事件发生后加速发生（定义见下文）。本票据迄今为止的任何未偿还本金可由制造商选择随时预付，不收取罚款；但是，收款人有权在收到此类预付款通知后根据下文第5节首先转换此类本金 余额。

2。利息。本票据的未付余额不得 利息。

3。付款的应用。所有款项应首先用于全额支付因收取本票据应付的任何款项（包括但不限于）合理的律师费而产生的任何费用，然后用于全额支付任何滞纳金， 最后用于减少本票据的未付本金余额。

4。默认事件。 以下任何情况的发生均构成违约事件 (”默认事件”）：

(a) 未按要求付款。 制造商未能在上述指定日期后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据到期的本金，也未根据本协议第5节签发认股权证，如果收款人选择了 。

(b) 自愿破产、未能完成企业 合并；清算信托账户等。创始人根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律自愿提起诉讼，或同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人（或其他类似官员）或其财产的占有权，或由其为债权人的利益进行任何转让，或 制造商通常未能在债务到期时偿还债务，或者制造商采取了公司行动制造商为了促进上述任何一项，或者如果制造商没有在其章程（可能由股东投票修改）所要求的 期限内完成业务合并，或者制造商的信托账户被清算。

(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对制造商所在地拥有管辖权的法院下达 项法令或命令，或为制造商或其任何实质性财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、 受托人、扣押人（或类似官员），或下令清算其事务，以及任何此类法令或命令在连续六十 (60) 天内 继续有效。

5。转换

(a) 可选转换。 收款人可以选择，在到期日当天或之前的任何时间，本票据（或其任何部分）下的任何未偿金额，总额不超过1,500,000.00美元，均可转换为认股权证，以等于每份认股权证1.50美元的转换价格（“转换价格”）购买制造商的A类普通股（“认股证”）。 如果收款人选择此类转换，则与此类转换相关的此类认股权证的条款应与2021年3月16日结束的与制造商于2021年3月16日结束的首次公开募股（“IPO”）相关的私募认股权证（“私募认股权证”）相同；但是，认股权证 不得因此被没收业务合并，每份认股权证应授权其持有人以11.50美元的价格购买一股普通股每股，但适用于 私募认股权证发行之日后进行的私募认股权证的相同调整。在根据本第5（a）条转换本票据之前，收款人应在制造商办公室交出 本票据并经正式背书的票据，并应在其中注明本票据中待转换的未付本金金额以及发行认股权证时使用的名称（或为反映该作者转让代理人对此类认股权证的所有权而编列的账面记录 ）。转换应被视为是在本票据交出之日营业结束前夕进行的，截至该日，有权 在转换后获得认股权证的一名或多名个人无论出于何种目的均应被视为此类认股权证的记录持有人。每份此类新发行的认股权证均应包含限制性图例，其限制与 私募认股权证相同。根据2021年3月16日签订的特定注册权协议，行使认股权证时可发行的认股权证和普通股应构成制造商、收款人 和其中提到的某些其他证券持有人之间的 “可注册证券”。

(b) 剩余的本金。本票据所有应计和未付的 本金，如果随后未转换为认股权证，则应继续处于未偿状态，并受本票据条件的约束。

(c) 部分认股权证；转换的影响。转换本票据后，不得发行任何 份认股权证。在转换本票据时，制造商应向收款人支付一笔等于转换价格 价格乘以未根据前一句发行的认股权证分数所获得的产品的金额，以代替向收款人支付的部分的款项。本票据全额转换并支付本第 5 (c) 节规定的任何金额后， 本票据将被取消并作废，无需制造商或收款人采取进一步行动，并且制造商应永久免除本票据下的所有义务和责任。

6。补救措施。

(a) 本票据第 4 (a) 节规定的违约事件发生后，收款人可以通过书面通知制造商，宣布本票据的未付本金以及根据该票据应付的所有其他款项应立即到期 ，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，特此明确免除所有这些费用，尽管此处或文件中包含任何相反的证据。

(b) 在发生第 4 (b) 或4 (c) 节中规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付金额应自动立即到期且 应付款，收款人无需采取任何行动。

7。豁免。 制造商以及本票据的所有代言人、担保人和担保人免于就票据、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼 中的所有错误、缺陷和不完美之处以及根据任何现行或未来法律可能获得的豁免权向作者提交付款、要求、耻辱通知、抗议和抗议通知财产，不动产或个人财产，或出售任何此类 财产、扣押、征税或正在执行的出售所得收益的任何部分，或规定暂缓执行、免除民事诉讼或延长付款时间；并且制造商同意，根据依据此获得的 判决可能征收的任何房地产，以及根据此处签发的任何执行令状征收的任何房地产，均可根据任何此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

8。无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制执行付款有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何 另一方的责任，且不受收款人准许或同意的任何宽恕、延期、续期、豁免或修改的影响，并同意任何和所有延期、续期、续期、豁免或修改 可能由收款人批准的与付款或其他有关的修改本说明的规定，并同意其他制造商、代言人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下承担的 责任的情况下成为本说明的当事方。

9。通知。本说明要求或考虑的所有 通知、声明或其他文件均应以书面形式交付（i）亲自送达，或通过头等舱挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务发送到位于佛罗里达州棕榈滩鹈鹕巷1号的Ross Holding Company LLC指定的地址，33480。以这种方式传送的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，则应被视为在送达当天发出；如果是通过头等挂号信或挂号邮件发送，则应被视为在送达后一 (1) 个工作日送达。

10。施工。{BR} 本说明应受适用于在纽约州订立和将要履行的合同的纽约法律管辖和解释。

11。可分割性。 如果不使本协议的其余条款失效，则本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内均无效， 并且任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

12。信托豁免。尽管 有相反的规定，但收款人特此放弃任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔（”如2021年3月16日向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的注册声明和招股说明书中详述的，该信托账户存放了创始人进行的首次公开募股的收益（包括延期承销商的折扣和佣金，如果有）和出售私募认股权证 的某些收益 的信托账户中或从信托账户中提取索赔”），并特此同意不就任何问题寻求追索权、 赔偿、付款或补偿以任何理由向信托账户提出索赔。

13。修正；豁免。 对本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免都可以在制造商和收款人的书面同意下作出，并且必须获得制造商和收款人的书面同意。

14。继任者和受让人。受限于转入限制 下文第15条和第16节规定，经本协议另一方事先书面同意，本协议下制造商和收款人的权利和义务 对本协议任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使他们受益（通过法律或其他方式），未经必要同意而尝试的任何转让均无效。

15。转让本票据或 转换时可发行的证券。关于本票据或本票据可能转换为的证券的任何出售或其他处置，收款人应在此之前向制造商发出书面通知，简要描述 的方式，以及 (i) 制造商合理满意的律师提供的形式和实质内容使制造商合理满意的书面意见，大意是此类销售或其他发行无需注册 或当时任何联邦或州法律规定的资格即可进行效力和 (ii) 由该人签署的书面承诺期望的受让人在形式和实质上都合理地令制造商满意，同意受此处包含的转让限制 的约束。在收到此类书面通知、合理满意的意见或其他证据以及此类书面确认后，制造商应尽快通知收款人，收款人可以根据交付给制造商的票据的条款出售或以其他方式处置本票据或此类证券 。如果已据此作出决定 第15条规定，收款人律师的 意见或其他证据，或预期的受让人的书面确认书不令人满意，制造商应在做出此类决定后立即通知收款人。以此方式转让的每张 票据均应注明适用的可转让性限制，以确保遵守《证券法》，除非制造商的律师认为，为了确保 符合《证券法》，不需要此类图例。制造商可以就此类限制向其转账代理发出停止转账指示。在不违反上述规定的前提下，本票据的转让应在制造商或其代表为此目的保存的账簿 上进行登记。在出示本票据进行转让登记之前，制造商应将本票据的注册持有人视为本票据的所有者和持有人，目的是收取本票据的所有 笔本金款项，以及用于任何其他目的，无论本票据是否逾期且制造商不应受到相反通知的影响。

16。致谢。 收款人收购本票据是为了自己的账户进行投资，而不是作为代名人或代理人，也不是为了进行任何分配，也不是为了转售。收款人明白，收购本票据涉及 重大风险。收款人具有公司证券投资者的经验，承认自己能够自生自灭，可以承担投资本票据的经济风险，并且在财务 和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本票据中这项投资的优点和风险，并保护与本次投资相关的自身利益。

[签名页面如下]

为了证明这一点， 制造商打算在此受法律约束，已促使下述签署人自上述写明当天和年份起正式签署本附注。

自上述首次撰写之日起确认并同意。

[经修订和重述的可转换本票的签名页]

附表 A

在遵守本附表所附附票据中规定的条款和条件的前提下，该票据 下的应付本金余额应在下表中列出，并应不时更新，以反映该票据下所有未清的预付款和再预付款。