☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

开曼群岛	001-40201	98-1578557
（州或其他司法管辖区） 公司或组织的）	（委员会档案编号）	（国税局雇主识别号）

1 鹈鹕巷 棕榈滩, 佛罗里达 33480 （主要行政办公室地址）

33480 （邮政编码）

每个班级的标题：		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册的：
单位，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一组成		ROSS.U		纽约证券交易所
A类普通股，面值每股0.0001美元		罗斯		纽约证券交易所
可赎回认股权证作为单位的一部分包括在内，每份完整认股权证可行使一股 股A类普通股，行使价为每股11.50美元		ROSS WS		纽约证券交易所

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新兴成长型公司	☒

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第一部分财务信息
第 1 项。	简明合并财务报表	1
	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日止的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东赤字变动表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表	4
	未经审计的简明合并财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第 4 项。	控制和程序	28
第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	28
第 1A 项。	风险因素	28
第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	35
第 3 项。	优先证券违约	35
第 4 项。	矿山安全披露	35
第 5 项。	其他信息	35
第 6 项。	展品	36
	签名	37

第 1 项。

简明合并财务报表

		9月30日 2023				十二月三十一日 2022
		（未经审计）
资产：
流动资产：
现金		$	10,419			$	31,704
预付费用			5,000				40,000
流动资产总额			15,419				71,704
信托账户中持有的现金			54,327,619				350,332,362
总资产		$	54,343,038			$	350,404,066
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字：
流动负债：
应付账款		$	2,113,513			$	1,814,213
应计费用			5,089,246				3,732,635
由于关联方			304,643				—
应付票据-关联方			75,000				—
流动负债总额			7,582,393				5,546,848
衍生权证负债			1,917,670				871,670
递延承保佣金			6,037,500				12,075,000
负债总额			15,537,563				18,493,518
承付款和或有开支
可能赎回的A类普通股，$0.0001 面值；5,041,098和 34,500,000 股票，赎回价值约为 $10.76和 $10.15截至每股 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022， 分别为			54,227,619				350,232,362
股东赤字：
优先股，$0.0001面值。 1,000,000授权股份。 无 截至已发行或未付款 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022			—				—
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 不 截至目前已发行或流通的不可赎回股票 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022			—				—
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 8,625,000 截至的已发行和流通股票 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022			863				863
额外的实收资本			—				—
累计赤字			(15,423,007	)			(18,322,677	)
股东总数 赤字			(15,422,144	)			(18,321,814	)
到总负债、可能赎回的A类普通股和股东 赤字		$	54,343,038			$	350,404,066

		在已结束的三个月中 9月30日								对于九人来说 月份 已结束 9月30日
		2023				2022				2023				2022
一般和管理费用		$	606,498			$	(26,203	)		$	1,926,837			$	3,588,977
一般和管理费用-关联方			30,000				30,000				90,000				90,000
运营损失			(636,498	)			(3,797	)			(2,016,837	)			(3,678,977	)
其他收入，净额：
衍生权证负债公允价值变动			1,046,000				1,394,660				(1,046,000	)			14,469,660
营业账户利息收入			1				5				7				37
免除延期承销商佣金的收益			—				—				457,625				—
应付票据消灭所得收益			990,000				—				990,000				—
信托账户中持有的投资收入			663,149				1,949,467				5,082,769				2,587,135
净收入		$	2,062,652			$	3,340,335			$	3,467,564			$	13,377,855
基本和摊薄后A类普通股的加权平均已发行股数			6,162,456				34,500,000				13,723,312				34,500,000
每股基本和摊薄后净收益，A类普通股		$	0.14			$	0.08			$	0.16			$	0.31
基本股和摊薄后B类普通股的加权平均流通股			8,625,000				8,625,000				8,625,000				8,625,000
每股基本和摊薄后净收益，B类普通股		$	0.14			$	0.08			$	0.16			$	0.31

		对于 九个月 已结束 9月30日
		2023				2022
来自经营活动的现金流：
净收入		$	3,467,564			$	13,377,855
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
衍生权证负债公允价值变动			1,046,000				(14,469,660	)
信托账户中持有的现金和投资的收入			(5,082,769	)			(2,587,135	)
免除递延承保人佣金的收益			(457,625	)			—
应付票据消灭所得收益			(990,000	)			—
运营资产和负债的变化：
预付费用			35,000				(4,233	)
应付账款			542,905				630,587
应计费用			1,356,611				1,988,712
由于关联方			61,029				-
用于经营活动的净现金			(21,285	)			(1,063,874	)
来自投资活动的现金流：
从信托中提取的与赎回有关的现金			302,152,512				—
存入信托账户的现金			(1,065,000	)			—
投资活动提供的净现金			301,087,512				—
来自融资活动的现金流：
应付票据的收益			990,000				—
应付票据的收益-关联方			75,000				—
赎回 A 类股票			(302,152,512	)			—
用于融资活动的净现金			(301,087,512	)			—
现金净变动			(21,285	)			(1,063,874	)
现金-期初			31,704				1,133,702
现金-期末		$	10,419			$	69,828
非现金融资活动的补充披露：
赞助商支付的应付账款		$	243,605				—
从 “应付账款” 重新归类为 “关联方应付款”		$	61,029				—

罗斯收购公司二期（以下简称 “公司”）于 2021 年 1 月 19 日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个 个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。

Ross Acquisity Corp. II 拥有两家全资子公司，即APRINOIA Therapeutics Merger Sub 2, Inc.（“合并子公司 2”），一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司，成立于 2022 年 12 月 21 日；APRINOIA Therapeutics Merger Sub 3， Inc.（“Merger Sub 3”），一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，它成立于2022年12月21日。罗斯收购公司二期及其子公司统称为 “ 公司”。

该公司的赞助商是罗斯控股有限责任公司，一家开曼群岛 有限责任公司（“保荐人”）。公司首次公开募股的注册声明于2021年3月11日宣布生效。2021年3月16日，公司完成了首次公开募股 34,500,000单位（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，则为 “公众股份”），包括 4,500,000用于支付超额配股的额外单位（“超额配股单位”），价格为$10.00每单位，产生的总收益为 $345.0百万， ，产生的发行成本约为 $19.9百万，其中大约 $12.1百万美元用于递延承保佣金（见附注5）。

在首次公开募股 结束的同时，公司完成了以下的私募配售（“私募配售”） 5,933,333认股权证（每张 “私募认股权证” ，统称为 “私募认股权证”），价格为 $1.50每份与保荐人签订的私募认股权证，所产生的总收益 美元8.9百万（见注释 4）。

首次公开募股和 私募完成后，$345.0百万 ($)10.00首次公开募股净收益和部分私募收益的 （每单位）存入信托账户（“信托账户”），该账户位于美国，由大陆股票转让和信托公司 担任受托人，并且仅存放在经修订的1940年《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券” 或投资公司中法案，到期日不超过185天或在货币市场 基金中符合根据以下规定颁布的细则2a-7的某些条件《投资公司法》，仅投资于公司确定的美国政府的直接国库债务或现金，直至以下两者中较早者：（i）完成初始业务合并以及（ii）信托账户的分配，如下所述，以较早者为准。

公司管理层对首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体使用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成初始业务 合并。无法保证公司能够成功完成初始业务合并。公司必须完成 一 或更多初始业务合并，其总公允市场价值至少为 80签署初始业务合并协议时信托账户 中持有的资产的百分比（不包括递延承保佣金和信托账户收入应缴税款）。但是，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成初始 业务合并 50目标 企业的未偿有表决权证券的百分比或更多，或者以其他方式收购了目标企业的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。

在初始业务合并完成后，公司将向公开股份 的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开发行股票的机会，这要么是（i）与为批准初始业务 合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约进行赎回。公司是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约的决定将由公司自行决定。公众 股东将有权按当时信托账户中金额的比例赎回其公开股份（最初预计为美元）10.00 （每股公开共享）。分配给赎回公开股的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承保佣金而减少（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些 股被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为美元，则 公司将 继续进行初始业务合并5,000,001在 完成初始业务合并后，大多数被投票的股票都被投票支持初始业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他 法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据首次公开募股完成时通过的经修订和重述的备忘录和章程（“ 协会经修订和重述的备忘录和章程”），根据美国证券和证券的要约规则进行赎回交易所委员会（“SEC”），并在此之前向美国证券交易委员会提交要约文件完成初始业务合并。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理 规则，而不是要约收购规则，提出在代理招标的同时赎回股票。此外，每位公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。如果公司就初始业务合并的 寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意对其创始股份（定义见下文附注4）以及首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持 的初始业务合并。首次公开募股完成后，公司采取了内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内，以及当他们 掌握任何重要的非公开信息时，不要购买股票；（ii）在执行之前与公司的法律顾问完成所有交易。此外，初始股东同意放弃与完成初始业务合并相关的创始人 股份和公开股的赎回权。

尽管有上述规定，但经修订和重述的 备忘录和公司章程规定，公众股东及其任何关联公司，或与该股东一致行事的任何其他人或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制赎回超过总额的股份 15未经公司事先同意，在首次公开募股中出售的A类普通股的% 股或更多。

如果公司无法在合并期内完成初始业务 合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过 十此后的工作日后，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于支付纳税义务的资金所赚取的 利息（减去不超过美元）100,000 的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算的权利 分配，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须获得剩余股东和董事会的批准，但须符合第 (ii) 条以及 (iii)， 根据开曼群岛法律，公司有义务提供适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。

保荐人已同意，如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人或公司管理层 团队成员在首次公开募股期间或之后收购了公众股票，则如果公司未能完成，他们将有权从信托账户中清算此类公开发行股票的分配 初始业务合并在组合 期内。承销商同意，如果公司未完成，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注5）的权利 初始业务合并在合并期内，在这种情况下，这些 金额将包含在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于为赎回公股提供资金。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产 （包括信托账户资产）的每股价值可能仅为美元10.00最初在信托 账户中持有的每股股票。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方对向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司讨论签订交易协议的潜在目标 企业减少了信托账户中的资金金额，则保荐人将对公司承担责任。该责任不适用于对信托账户中持有的任何款项实施任何权利、 所有权、利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债提出的任何索赔，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方 索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册公共 会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

终止的业务合并

风险和不确定性

该公司截至2023年9月30日和 之前的流动性需求通过支付美元得到满足25,000从保荐人那里购买某些费用以换取 创始人股票的发行，贷款约为 $90,000来自票据下的保荐人（定义见附注5），以及 完成私募所得的收益未存放在信托账户中。该公司于2021年3月19日全额偿还了该票据。此外，为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的 关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金 贷款（定义见附注5）。

2021年3月16日，公司完成了首次公开募股 34,500,000单位，包括发行 4,500,000 超额配股单位， 由于承销商 部分行使了超额配股权，在 $10.00每单位，产生的总收益为 $345.0百万，产生的发行成本约为 $19.9百万，其中大约 $12.1百万美元用于延期承保佣金。

每个单元包括 一A类普通股的份额，以及 三分之一一张 张可兑换的认股权证（每张均为 “公共认股权证”）。每份公共认股权证都赋予持有者购买的权利 一A类普通股 的股份，行使价为美元11.50每股，有待调整（见附注6）。

2021 年 1 月 22 日，赞助商支付了 $25,000代表公司支付某些费用以换取发行 8,625,000B 类普通股，面值 $0.0001（“创始人股票”）。 赞助商同意最多没收 1,125,000创始人股票，前提是 承销商未完全行使超额配股权，因此创始人股份将代表 20.0首次公开发行后公司已发行和流通股票的百分比。2021年3月16日，承销商完全行使了超额配股权；因此，这些 1,125,000创始人股份 不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意，在以下情况发生之前不转让、 转让或出售其任何创始人股份：(A) 一年在完成之后 初始业务合并以及 (B) 初始业务合并之后，(x) 如果A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股的每股（根据股份细分、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-trading 天期至少开始 150初始业务合并后的几天，或（y）公司完成 清算、合并、股份交换或其他类似交易之日，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司 完成了私募配售 5,933,333私募认股权证，价格为 $1.50每份与发起人签订的私募认股权证，产生的总收益为 $8.9 百万。

每份私募认股权证均可行使 一整股 A 类普通股，价格为 $11.50每股 。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并 期内完成初始业务合并，则私募认股权证将一文不值地到期。只要保荐人或其允许的受让人持有，私募认股权证就不可兑换，可以在无现金的基础上行使。

 

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的 例外情况外，不转让、转让或出售其任何私募认股权证，直到 30初始 业务合并完成后的几天。

关联方贷款

2021 年 1 月 21 日，保荐人同意向公司提供总额不超过 $ 的贷款300,000用于支付与根据本票（“票据”）进行首次公开募股相关的费用。这笔贷款 不计息，在首次公开募股完成后支付。截至2021年3月16日，该公司借入了约美元90,000 位于注释下方。该公司于2021年3月19日全额偿还了该票据。在还款后，该公司不再可以使用该贷款。

2023年11月6日，为了记录保荐人为实施第二次延期修正案 提案而存入信托账户的情况，公司发行了本金总额不超过美元的延期票据450,000致赞助商。根据 延期说明，为实施第二次延期修正提案，保荐人可以但没有义务存入美元75,000对于公司在2024年3月16日之前完成初始业务合并 所需的每个日历月（从 2023 年 9 月 16 日开始，至随后每个月的第 15 天结束）或其中的一部分，因此最高延期补助金为 $450,000。如果赞助商告知公司不会存入下一美元 75,000付款，则公司将在合理范围内尽快付款，但不超过 十此后的工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入 信托账户的总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息（减去不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股的数量，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的 权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。延期票据不含利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日和 (b) 公司清算日 之日全额偿还。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还延期票据。否则，延期说明只能从信托账户之外持有的资金中偿还 。如果初始业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还延期票据，但信托账户中持有的收益 将不用于偿还延期票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的借款额为美元75,000还有 $0，分别地 用于延期付款（现已记录在延期说明中).

为了支付与初始业务 合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。2023 年 11 月 14 日，为了记录现有和未来的 Working 资本贷款，公司向保荐人发行了可转换票据，即无抵押的可转换本票，根据该票据，公司最多可以借款 $1,500,000来自保荐人，用于支付与公司业务和完成业务合并合理相关的持续费用。可转换票据下的所有未付本金将在到期日（i）2024年3月16日或公司必须根据经修订和重述的组织章程大纲和章程完成业务合并的较晚日期（ 可能由股东投票修订）和（ii）业务合并的生效日期（以较早者为准）到期日和 全额支付。保荐人可以选择在到期日当天或之前的任何时候转换可转换票据下的任何未偿金额，总金额不超过 美元1,500,000，转化为认股权证，以美元的转换价格购买公司A类普通股1.50每份认股权证，每份认股权证使持有人有权购买 一A类普通股，价格为美元11.50每股，但适用于 与公司首次公开募股同时出售的私募认股权证的调整相同。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户 的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能用信托账户以外的资金偿还。如果初始业务合并未结束，则公司可以使用信托账户之外持有的部分收益 来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。

如果公司被要求寻求 额外资金，则公司将需要向保荐人、公司管理团队或其他第三方借入额外资金来运营或可能被迫清算。除延期票据和可兑换 票据外，在这种情况下，保荐人、管理团队成员及其任何关联公司均无义务向公司预付资金。

行政支持协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意向保荐人支付总额为 $10,000每月用于办公空间、秘书 和行政服务。初始业务合并完成或公司清算后，公司将停止支付这些月费。 在截至9月的三个月和九个月中 30, 2023,公司支出的费用为 $30,000 和 $90,000分别根据该协议。 在截至2022年9月30日的 三个月和九个月中，公司支出为美元30,000和 $90,000分别根据该协议。 截至 2023年9月30日2022 年 12 月 31 日，该公司 已累积了大约 $270,000和 $180,000 用于与此类协议相关的服务，这些服务在随附的简要合并资产负债表中分别列为应付账款。

注册和股东权利

根据首次公开募股完成时签署的注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证和 可在转换营运资金贷款时发行的认股权证（如果有）的持有人有权获得注册权。这些持有者 有权获得某些要求和 “搭载” 注册权。但是，注册和股东权利协议规定，在证券注册的适用封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45-与首次公开募股有关的最终招股说明书中的每日期权，最多可购买 4,500,000用于支付超额配股（如果有）的额外单位，按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金。2021年3月16日，承销商全额行使了超额配股权。

承销商有权获得$的承保折扣0.20每单位，或大约 $6.9总计 万，在首次公开募股结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约 $12.1总共将向承销商支付100万英镑的延期承保佣金。仅在公司完成初始业务合并后，才可从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期费用，但须遵守承保协议的条款。

2023 年 1 月 19 日，公司收到其中一家 承销商的承销费豁免，在该豁免中，承销商放弃了根据承保协议条款支付任何延期承保佣金的权利。因此，$6,037,500，已被原谅了其中的 $5,579,875列于 未经审计的股东赤字和美元变动简明合并报表457,625被确认为简明合并运营报表 豁免的收益。

2023年1月23日，公司获得了 第二家承销商的承销费豁免，在该豁免中，承销商放弃了根据承保协议条款在业务合并完成后获得应支付的延期承保佣金的权利。第二家承销商并没有 放弃在完成任何其他初始业务合并后获得延期承保佣金的权利。

附注6-可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受 未来事件的发生。公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权 一为每股投票。关于批准第一次延期修正案提案的表决，持有者 28,119,098公司的A类普通股正确行使了以大约美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利10.23每股，总赎回金额约为 $287.7百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 5,041,098 和 34,500,000在简明合并资产负债表中，已发行的A类普通股均可能被赎回，并分别被归类为 永久权益之外。

资产负债表上反映的可能赎回的 A类普通股在下表中对账：

截至12月31日，A类普通股可能被赎回， 2022		$	350,232,362
减去：
赎回			(287,733,456	)
另外：
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加			(1,812,770	)
免除延期承保费的收益			5,579,875
从3月31日起，A类普通股可能会被赎回， 2023 （重述）（未经审计）			66,266,011
另外：
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加			1,312,516
从6月30日起，A类普通股可能会被赎回， 2023 （未经审计）			67,578,527
减去：
赎回			(14,419,056	)
另外：
可能赎回的A类普通股的赎回价值增加			1,068,148
从9月30日起，A类普通股可能会被赎回， 2023 （未经审计）		$	54,227,619

优先股-公司有权发行 1,000,000优先股具有以下名称、投票权和其他权利和偏好 可能由公司董事会不时决定 。截至目前 2023年9月30日而且 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股-公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股 。截至截至 2023年9月30日 和 2022 年 12 月 31 日，有 5,041,098和 34,500,000已发行和流通的A类普通股。所有A类普通股都有可能被赎回，并被归类为临时股权（见附注6）.

B 类普通股-公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股 。截至截至 2023年9月30日 和 2022 年 12 月 31 日，有 8,625,000已发行和流通的B类普通股。

除非法律或证券交易所规则要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股 的持有人将作为单一类别共同投票处理提交股东表决的所有事项；前提是只有B类普通股的持有人有权在初始业务合并之前对 公司董事的选举进行投票。

在初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通 股，其比例是，在转换后的基础上，所有创始人股票转换后可发行的A类普通股总数将相等， 20（i）首次公开募股完成后已发行和流通的普通股总数之和的百分比，加（ii）公司在转换或行使与完成初始 业务合并有关或与完成初始 业务合并有关或与之相关的股票挂钩证券或权利时发行或视为发行或发行的A类普通股总数 可行使或转换为已发行的A类普通股的关联证券，视为向初始业务合并中的任何卖方发行或将要发行，以及在转换营运资金贷款后向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发行的任何 私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于 的比率转换为A类普通股 一对一。

截至 2023年9月30日2022 年 12 月 31 日，该公司有 11,500,000公开认股权证和 5,933,333私募认股权证尚未兑现。公共认股权证只能对整数股票 行使。

公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效 30初始业务合并完成后的几天或 (b) 12首次公开募股结束后的几个月；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖在 行使公共认股权证时可发行的A类普通股，并且与之相关的当前招股说明书已公布（或者公司允许持有人在无现金基础上行使公共认股权证，根据《证券 法》，此类无现金行使免于注册）。该公司同意在切实可行的情况下尽快这样做，但无论如何不得迟于 二十初始 业务合并结束后的工作日，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股，公司将尽其商业 的合理努力使该注册声明生效 60初始业务合并结束工作日后， ，为了在认股权证到期或赎回之前保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，如认股权证协议中规定，如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类 普通股必须符合第18节中 “担保证券” 的定义（b) (1) 根据《证券法》，公司可以自行选择 要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保存 注册声明。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明未由该人生效 60初始业务合并结束后的第二天 ，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免条款在 “无现金基础上” 行使认股权证，但公司将尽其商业上合理的努力，在适用的蓝天下对股票进行注册或资格认证 在豁免不可用的范围内。

认股权证的行使价为 $11.50按整股计算，并将过期 五年在 完成初始业务合并之后或在赎回或清算时更早。

此外，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或 股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价格或有效发行价格低于美元的初始业务合并结束9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行 ，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行之前持有的任何创始人股票（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在 初始业务合并完成之日（扣除赎回后），可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比，以及 (z) A类普通股交易量加权平均交易价格 20交易日从公司完成其初始业务合并之日的前一个交易日开始（该价格，“市值”）低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00 每股普通股的价格等于或超过美元时的 “认股权证赎回” 中描述的每股赎回触发价格18.00” 和 “当每股A类普通股的价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00” 将被调整（至最接近的美分）， 等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00下文在 “每股A类普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证” 中描述的每股赎回触发价格10.00” 将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价值和新发行价格中的较高者。

当每股 A 类 普通股的价格等于或超过 $ 时，将认股权证兑换成现金18.00.

认股权证可供行使后，公司可以将公共认股权证 兑换成现金（私募认股权证除外）：

•

全部而不是部分;

•	以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；

•	至少 30提前几天发出的书面兑换通知；以及

•	当且仅当 A类普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元18.00任何股票的每股（经股票分割、股本化、重组、 资本重组等调整后） 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

如果认股权证可供公司兑换，则即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册标的证券或有资格出售标的证券，也可以 行使赎回权。如果公司如上所述要求赎回公共认股权证， 管理层将可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。除下文所述外，只要保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法兑换任何私募认股权证，所以 。

当每股 股价等于或超过 $ 时，赎回 A 类普通股的认股权证10.00.

认股权证可供行使后，公司可以赎回未偿还的 公共认股权证：

•

全部而不是部分;

•	在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30 天前 的书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据约定的赎回日期和 公司A类普通股的 “公允市场价值” 获得该数量的股票；

•	如果且仅当 公司A类普通股上次报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元10.00任何股的每股公开发股（经调整） 20交易日内的交易日 30-trading } br} 天期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的三个交易日结束；以及

•	任何 A 类普通股的收盘价 20一天之内的交易日 30-trading } br} 公司向认股权证持有人发送的赎回通知少于美元18.00如上文 所述，每股私募认股权证（经调整后）还必须以与未偿还的公募认股权证相同的条款同时要求赎回。

用于上述目的的A类普通股的 “公允市场价值” 应指A类普通股在此期间的交易量加权平均价格 十在 向认股权证持有人发出赎回通知之日之后的交易日。在任何情况下，与该兑换功能相关的认股权证的行使期限都不会超过 0.361每份认股权证的A类普通股（有待调整）。

如果公司未在 合并期内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户 之外持有的与此类认股权证有关的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。

附注 9-公允价值测量

下表列出了截至目前以公允价值经常计量的公司资产和 负债的信息 2023年9月30日以及2022年12月31日，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：

		2023年9月30日
描述		的报价 活跃市场 （第 1 级）				重要的其他 可观测的输入 （第 2 级）				重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级）
负债：
衍生权证负债 –公开认股权证		$	—			$	1,265,000			$	—
衍生权证负债 – 私募认股权证		$	—			$	652,670			$	—

		2022年12月31日
描述		的报价 活跃市场 （第 1 级）				重要的其他 可观测的输入 （第 2 级）				重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级）
资产：
信托账户中持有的投资— 美国国库证券		$	350,332,362			$	—			$	—
负债：
衍生权证负债 –公开认股权证		$	575,000			$	—			$	—
衍生权证负债 – 私募认股权证		$	—			$	296,670			$	—

1、2和3级之间的转账在报告期开始时予以确认。2021年5月，当公共认股权证在活跃市场上单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值从3级衡量标准转为1级衡量标准。自2021年5月起，私人认股权证的估计公允价值已从3级衡量标准转为2级公允价值 衡量标准，因为向任何非许可受让人转让私募认股权证的条款将导致私募认股权证的条款与公共认股权证的条款基本相同，因此 确定每份私募认股证的公允价值等于每份公共认股权证的公允价值。在截至2023年9月30日的 九个月中，由于缺乏活动，公共认股权证的估计公允价值从1级计量转为2级公允价值计量，为美元1,265,000.

 

注 10-后续事件

公司评估了截至发布未经审计的简明合并财务报表之日为止 发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司在未经审计的简明合并财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件。

2023年11月14日，为了记录保荐人向信托账户存入与执行第二次延期修正提案有关的款项，公司发行了本金总额不超过美元的延期票据450,000致赞助商。根据延期说明，为执行第二次延期修正提案，保荐人可以，但没有义务 存款 $75,000对于每个日历月（从 2023 年 9 月 16 日开始，至随后每个月的第 15 天结束）或其中的一部分， 公司需要在2024年3月16日之前完成初始业务合并，因此最高延期付款为美元450,000。如果 赞助商告知公司不会存入下一美元75,000付款，则公司将在合理范围内尽快付款 ，但不超过 十此后的工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有且此前未向公司发放以偿还纳税义务的资金所得的利息（如果有）（扣除不超过美元）100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股的数量，该赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。延期票据不含利息，可在 (a) 初始 业务合并完成之日和 (b) 公司清算之日全额偿还。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还延期票据。 否则，延期说明只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果初始业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还延期票据，但信托账户中持有的收益不得用于偿还延期票据。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的借款额为美元75,000和 $0，分别用于延期付款（现在 已由延期说明记录）。

2023 年 11 月 14 日，为了记录现有和未来的营运资金贷款，公司向保荐人发行了可转换票据，即无抵押的可转换本票，根据该票据，公司最多可以借款 $1,500,000来自保荐人，用于支付与公司业务和完成业务合并合理相关的持续费用。可转换票据下的所有 未付本金将在到期日（i）2024年3月16日或公司必须根据其经修订的 和重述的组织章程大纲和细则（可能由股东投票修订）完成业务合并的较晚日期（以较早者为准）到期日全额支付，以及（ii）业务合并的生效日期。保荐人可以选择在到期日当天或之前的任何时候转换可转换票据下任何未付金额 ，总金额不超过美元1,500,000，转化为认股权证，收购该公司 的A类普通股，转换价为美元1.50每份认股权证，每份认股权证使持有人有权购买 一A类普通股，价格为美元11.50每股 ，但调整幅度与公司首次公开募股同时出售的私募认股权证相同。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中偿还可转换票据 （除非保荐人选择将未偿余额转换为认股权证）。否则，可转换票据只能从信托账户之外持有的资金中偿还。 如果初始业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还可转换票据，但信托账户中持有的收益不得用于偿还 可转换票据。

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

第 4 项。

控制和程序

第 1 项。

法律诉讼。

第 1A 项。

风险因素。

•

在美国证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受的其他规则和法规。

第 2 项。

股权证券的未注册销售和注册证券收益的使用。

第 3 项。

优先证券的违约。

第 4 项。

矿山安全披露.

第 5 项。

其他信息。

第 6 项。

展品。

展览 数字	描述
3.1	经修订和重述的组织章程大纲和章程，经2023年3月13日和2023年9月15日修订（此前作为我们在2023年10月10日提交的10-Q表季度报告的附录中提交。
10.1	终止协议日期为 2023 年 8 月 21 日（此前作为我们于 2023 年 8 月 21 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处）。
10.2	日期为2023年11月14日的期票。
10.3	日期为2023年11月14日的可转换本票。
31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
31.2	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证，该法案已根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过 。
32.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2*	根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。
101.INS	内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*	这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的规定将其视为未提交， 也不得被视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

日期：2023 年 11 月 20 日	BROSS 收购公司 II
	来自：	//Wilbur L. Ross, Jr.
	姓名：	小威尔伯·罗斯
	标题：	首席执行官
日期：2023 年 11 月 20 日	来自：	/s/ 斯蒂芬 J. Toy
	姓名：	斯蒂芬·J·托伊
	标题：	首席财务官