注意 1.组织、业务运营和持续经营的描述

InfinT 收购公司（“公司” 或 “INFINT”）是一家空白支票公司，于2021年3月8日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是收购、与一家或多家企业或实体进行股份交换、股份重组和合并 、购买其全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或进行任何其他类似的 业务合并（“业务合并”）。

截至 2023 年 9 月 30 日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都与公司 的组建、首次公开募股（“首次公开募股”）以及寻找与 完成初始业务合并的目标业务有关。公司最早要等到最初的 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金 等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。 该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期 阶段和新兴成长型公司相关的所有风险。

公司的赞助商是 Infint Capital LLC，这是一家总部位于美国的赞助组织（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2021年11月18日宣布生效。2021年11月23日，公司以每单位10.00美元的价格完成了19,999,880个单位（“单位”，对于包含在 发行的单位中的A类普通股，为 “公开股票”）的首次公开募股，产生了199,998,800美元的总收益，产生了 的发行成本为9,351,106美元，其中5,999,999,106美元 964用于延期承保佣金（见附注6）。每个单位由公司一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成，其中每份整份认股权证使持有人有权购买一股 A 类普通股。公司授予承销商45天的期权，允许承销商以首次公开募股价格额外购买最多2,608,680个单位，以弥补超额配股（如果有）。在首次公开募股结束的同时，超额配股 期权已全部行使。

在发行结束的同时，公司完成了向保荐人共计7,796,842份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为7,796,842美元（“私募配售”）（见附注4）。

交易 成本为9,351,106美元，包括2,499,985美元的承保费，5,999,964美元为 递延承保佣金，268,617美元的代表性股票公允价值以及582,540美元的其他发行成本。

继2021年11月23日 完成首次公开募股并部分行使超额配股权后， 从首次公开募股出售单位和出售 7,796,842美元的私募认股权证的净收益中存入了信托账户（“信托账户”）)，位于美国 美国，作为现金持有或仅投资于美国政府证券，其含义见 Investment Company 第 2 (a) (16) 节经修订的1940年法案（“投资公司法”），到期日不超过185天，或由公司选择的符合投资公司法第2a-7条第 (d) 段条件的任何 开放式投资公司，到期日为：(i) 完成业务 合并和 (ii)，以较早者为准信托账户中持有的资产的分配，如下所述。

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简明财务报表附注

（未经审计）

公司已在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。公司管理层在首次公开募股和出售私募单位（“配售 单位”）的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 ，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。 纽约证券交易所的规则规定，在签署 加入业务合并的协议时，业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值等于信托账户（定义见下文）余额的至少 80%（减去任何递延承保佣金和应付的利息 ，减去因税收而发放的任何利息）。只有在合并后公司拥有或收购 50％或更多的目标已发行有表决权的证券，或者以其他方式收购目标的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。首次公开募股结束后，管理层已同意 在首次公开募股中出售的每单位 10.15美元，包括出售私募认股权证的收益，将存入信托账户 ，投资于美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于任何开放式投资公司它自称是一家符合 《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金，因为由公司决定，直到：(i) 完成 业务合并或 (ii) 将信托账户中的资金分配给公司股东，以较早者为准，如下所述。

公司将为其股东提供在 业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，无论是 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是 (ii) 通过要约的 。关于拟议的业务合并，公司可以在为此目的而召开的会议上寻求股东批准业务合并 ，股东可以在该会议上寻求赎回其股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有在业务合并完成后，公司拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 股票被投票赞成业务合并，公司才会继续进行业务合并。

如果 公司寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则进行赎回， 公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何 关联公司或与该股东共同行事的任何其他个人或作为 “团体”（定义见1934年《证券交易法》第13条 ，经修订（“交易法”），将限制就15％寻求 的赎回权未经公司事先书面同意，或更多公开股份。

股东将有权按比例赎回其公开股票，换取当时信托账户中金额的按比例部分（最初为每股 10.15美元，加上信托账户中持有但以前未发放给公司 以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。分配给赎回公开股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少 。业务合并完成 后，公司认股权证或权利将没有赎回权。根据会计准则 编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些普通股将按赎回 价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

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简明财务报表附注

（未经审计）

如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则 公司将根据其经修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的招标 要约规则进行此类赎回，并提交包含与委托书中包含的 信息基本相同的要约文件 SEC 在完成业务合并之前。

2022 年 8 月 3 日，公司与 Fintech Merger Sub Corp.（一家根据开曼群岛法律注册成立的股份豁免有限公司 ）、 和根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司Seamless Group Inc.（“Seamless”） （经修正案修订）签订了业务合并协议 2022 年 10 月 20 日、2022 年 11 月 29 日的修正案和 2023 年 2 月 20 日的修正案，以及 可能经过修订和重述有时是 “业务合并协议”）。业务合并协议 获得公司董事会的一致批准。如果业务合并协议获得公司 股东的批准（根据业务合并协议，其他成交条件得到满足或免除），并且业务合并协议中设想的 交易得以完成，则 Merger Sub 将与 Seamless 合并（“合并”）， Seamless 将作为公司的全资子公司在合并中幸存下来（Seamless，作为合并后幸存的实体）此处将 称为 “全新无缝”，此类交易被称为统称为 “拟议交易”）。

根据 业务合并协议，预计Seamless股票的持有人（“Seamless股东”）将以INFINT普通股的形式获得4亿美元的总对价，面值为每股0.0001美元（“新的INFINT普通股”）， 等于 (i) 4亿美元除以 (b) 10.00美元所得的商数。

在 中，根据章程和经修订的业务合并协议的规定，Seamless于2022年11月22日向公司的信托账户存入了金额为2,999,982美元的额外资金 ，以自动将公司 完成初始业务合并的日期从2022年11月23日延长至2023年2月23日。

2023 年 2 月 13 日，公司股东批准了一项特别决议（“第一次延期提案”），修改 章程，将公司完成业务合并的日期从2023年2月23日延长至2023年8月23日，或者 由公司董事会确定的较早日期。根据开曼群岛法律，《宪章》修正案在第一次延期提案获得批准后生效。因此，该公司必须在2023年8月23日之前完成其初始业务 合并。在批准第一次延期提案的投票中，公司10,415,452股A类普通股 的持有人正确行使了以每股约10.49美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利， 的赎回总金额约为1.0931亿美元，信托账户中剩余约1.0059亿美元。

2023 年 8 月 18 日，公司股东批准了一项特别决议（“第二次延期提案”），以修订 章程，将公司完成业务合并的日期从2023年8月23日延长至2024年2月23日，或者 由公司董事会确定的较早日期（该日期，“延期日期”）。根据开曼群岛法律，《宪章》修正案在第二次延期提案获得批准后生效。因此，公司现在有 在2024年2月23日之前完成其初始业务合并（“合并期”）。在 对批准第二次延期提案的投票中，公司2,176,003股A类普通股的持有人正确行使了 权利，以每股约10.94美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额为 约2380万美元，信托账户中剩余约8,110万美元。

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除 之外的所有业务以进行清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从资金中获得的利息 存放在信托账户中（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息收入）， 除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准， 进行清算和解散，但以第 (ii) 和 (iii) 条为准根据开曼群岛法律，公司有义务在所有情况下为债权人的索赔作出规定但须遵守适用法律的其他要求。公司认股权证将不存在赎回权 或清算分配，如果公司未能在延期日之前完成 的初始业务合并，则认股权证的到期将毫无价值。

在 中，根据经修订的业务合并协议，Seamless 于2023年2月21日向信托账户存入了金额为29万美元的额外资金，所需的捐款将继续在随后每个日历月的第23天 日或之前存入信托账户，直到2023年8月23日。截至2023年8月23日， 共向信托账户存入了174万美元，作为所需捐款。

在 中，根据第二次延期提案的批准，金额为16万美元的额外资金已于2023年8月23日存入信托 账户，（x）16万美元和（y）每股公开股0.04美元乘以该适用日期（捐款存入信托账户的每个日期，即 “供款日期”）中较低者 将在每个后续日历月的第 23 天存入公司的信托账户（“供款”），直到延期日期为止。截至2023年11月17日，共向信托账户存入了64万美元，作为所需的缴款 。 

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简明财务报表附注

（未经审计）

赞助商已同意 (i) 放弃与完成业务合并 相关的创始人股份和公开股的赎回权；(ii) 放弃其创始人股份和与 相关的公开股票的赎回权，股东投票批准对公司经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 的修正案，以修改公司的实质内容或时间有义务允许与初始业务合并相关的赎回 或进行兑换如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则获得 100% 的公开股份；或者 (B) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款；(iii) 如果公司未能在延期日期之前完成 初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股份分配的权利，尽管他们将有权进行分配来自任何公众的信托账户 如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，则他们持有的股票 ；以及 (iv) 投票支持他们持有的创始人股份和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份（包括公开市场和私下协商交易中的 ）。

保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将信托账户中的金额降至每股10.15美元以下（无论承销商的超额配股权是否已全部行使 ），除外关于放弃任何寻求访问信托账户和 权利的第三方提出的任何索赔，但以下情况除外根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债提出的任何索赔， 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的债务。如果已执行的 豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商将不对这类 第三方索赔承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计 公司除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃 在信托中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性账户。

承销商已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的 资金中，可用于为赎回公共股票提供资金。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格 （10.15 美元）。

Going 关注度、流动性和资本资源

截至2023年9月30日 ，该公司的运营账户 中约有80,473美元的现金，营运资金赤字约为4,171,122美元。

在 完成首次公开募股之前，公司的流动性需求已通过发起人出资 25,100美元用于购买创始人股份，以及根据向保荐人发行的票据提供的40万美元贷款， 已于2021年12月7日偿还（注5），从而满足了公司的流动性需求。在首次公开募股和私募完成后，信托账户中未持有的私募完成所得的收益已满足了公司 的流动性需求。

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简明财务报表附注

（未经审计）

综上所述，管理层认为，为了实现业务合并 的完成，公司预计将继续承担大量成本。在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过应付票据和普通股发行的收益得到满足 。公司将使用这些资金支付现有的 应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判 和完成业务合并。但是，80,473美元的现金可能不足以让公司在财务报表发布后的至少12个月内运营。

如上所述，2022 年 8 月 3 日 ，公司与 Seamless 签订了业务合并协议。商业合并 协议经2022年10月20日的修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日 的修正案进行了修订。公司打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。但是， 无法保证公司能够在规定的清算日期之前完成任何业务合并。2023 年 8 月 18 日， 公司的股东批准了第二次延期提案。根据开曼群岛法律，《宪章》修正案在第二次延期提案获得批准后生效 。因此，该公司现在必须在2024年2月23日之前完成其初始业务合并 。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制性清算以及随后可能解散 ，这使人们对公司在 发布这些财务报表后的未来十二个月内继续经营的能力产生了重大怀疑。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3.首次公开募股

2021年11月23日，公司以每单位10.00美元的价格完成了19,999,880个单位的首次公开募股，产生的总收益 为199,998,800美元，产生的发行成本约为9,351,106美元，其中2,499,985美元为承保费，5,999,964美元为延期承保佣金，公允价值为268,617美元的代表性股份 ，582,540美元用于其他发行成本。

每个 单位由一股普通股和一股可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份完整的公共认股权证 使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见注7）。

注意 4.私募配售

在发行结束的同时，公司完成了向保荐人共计7,796,842份私募认股权证 的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为7,796,842美元。

出售私募认股权证所得的 收益已添加到信托账户 持有的首次公开募股的净收益中。私募认股权证与首次公开募股中出售的认股权证相同，但附注7中描述的 除外。如果公司未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证 到期时将一文不值。

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简明财务报表附注

（未经审计）

注意 5.关联方交易

创始人 股票

在 2023年9月30日和2022年12月31日，公司向保荐人共发行了5,833,083股B类普通股， 总收购价为25,100美元的现金。我们的保荐人将69,999股B类普通股转让给了EF Hutton，将3万股B类普通股 股作为代表股转让给了JoneStrading（根据FINRA手册第5110条，金融 行业监管局（“FINRA”）将代表股视为承销商的薪酬）。首次公开募股后，初始股东 共拥有公司已发行和流通股票的22.58％（假设初始股东 在首次公开募股中未购买任何公开股票，不包括配售单位和标的证券）。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何 B 类普通股（某些允许的受让人除外） 或任何 B 类普通股（或将其转换为 A 类普通股），直到（i）业务合并完成之日后九个月 或（ii）公司收盘价之日以较早者为准 A 类普通股等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后） for在业务合并后的任何 30 个交易日内，如果公司在业务 合并之后完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在此之前的任何20个交易日。

IPO 期票——关联方

2021年4月20日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“IPO本票”），根据该期票， 公司可以借入不超过40万美元的本金总额，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据计息（年利率为0.01％），在（i）2021年12月31日或（ii）首次公开募股完成 时支付，以较早者为准。这些款项将在首次公开募股完成后从已分配用于支付发行费用的696,875美元发行 收益中偿还。公司根据本票 借入338,038美元（包括利息），并于2021年12月10日全额偿还了首次公开募股本票。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，首次公开募股本票下没有未清余额。

行政 服务安排

公司的保荐人已同意，从公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起至公司完成业务合并并进行清算之前的 日，向公司提供某些一般 和行政服务，包括公司可能不时需要的办公空间、公用事业和管理服务。 公司已同意每月向赞助商支付10,000美元，用于这些服务。在截至2023年9月30日的三个月中， 公司为这些服务承担了3万美元的费用。此外，公司还向赞助商的关联公司 偿还了代表公司产生的某些费用，金额为6,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司为这些服务承担了9万美元的费用。此外，公司 向赞助商的此类关联公司偿还了代表公司产生的某些费用，金额为61,015美元。在截至2022年9月30日的三个 个月中，公司为这些服务支付了3万美元的费用。此外，公司向赞助商的这个 关联公司偿还了代表公司产生的某些费用，金额为44,621美元。在截至2022年9月30日 的九个月中，公司为这些服务承担了9万美元的费用。此外， 公司向赞助商的此类关联公司偿还了代表公司产生的某些费用，金额为121,445美元。

相关 方贷款和成本

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司， 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。此类周转资金贷款将以期票作为证据。这些票据要么在业务合并完成 后偿还 ，不带利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成 后，最多可将150万美元的票据转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。

2023年5月1日，公司向 保荐人发行了本金不超过15万美元的无抵押本票（“票据”），应公司的要求，可以在到期日（定义见下文）之前不时提取。该票据 不承担利息，本金余额将在公司完成其初始业务合并之日 （该日期，“到期日”）支付。如果公司完成其初始业务合并，保荐人 可以选择在到期日将票据下未偿还的本金转换为该数量的私募认股权证（“Working 资本认股权证”），该数量等于要转换的票据本金部分除以1.00美元，向上舍入到 最接近的整数。营运资金认股权证的条款（如果有）将与私募认股权证的条款相同， 包括其适用的转让限制。该票据受到惯常违约事件的影响，其中某些 的发生会自动触发票据的未付本金余额，与该票据有关的所有其他应付金额将立即变为 到期应付款。

2023 年 9 月 13 日，公司向保荐人发行了本金不超过 40万美元的无抵押本票（“修正票据”），可根据公司的要求在到期日之前不时提取。经修正的 票据修改、取代并完全取代了该票据， 票据所证明的负债的任何未付本金余额已合并到修订后的票据中并由其证明。修正后的票据不产生利息，本金余额将在到期日支付 。如果公司完成其初始业务合并，则保荐人可以选择在 到期日将修订后的票据下未偿还的本金转换为该数量的营运资金认股权证，该数量等于转换后的修正票据本金中 部分除以1.00美元，向上舍入至最接近的整数。 营运资金认股权证（如果有）的条款将与私募认股权证的条款相同，包括适用于私募认股权证的转让限制 。修订后的票据受惯例违约事件的影响，其中某些违约事件的发生会自动触发 修正票据的未付本金余额，以及与修正后的票据有关的所有其他应付金额 立即到期并应付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已分别从营运资金贷款中借入25万美元和零， 。

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（未经审计）

代表 股

2021 年 11 月 23 日 ，公司向代表分配了 99,999 股 B 类普通股，作为名义对价（ “代表性股票”）。该公司估计，代表性股票的公允价值为268,617美元，占{ br} 总发行成本9,351,106美元的2.87％。公司将估计的公允价值视为发行成本的一部分。代表 股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人 已同意 (i) 放弃与完成业务合并相关的此类股份的赎回权 ，并且 (ii) 如果公司未能在合并期内完成 完成业务合并，则放弃从信托账户清算此类股份的分配的权利。

份代表性股票已被FINRA视为补偿，因此在根据FINRA规则5110 (e) (1s) 开始销售首次公开募股之日起，将立即封锁180天。根据FINRA规则 5110 (e) (1)，除非另有规定，否则在自首次公开募股开始销售之日起 180 天内，这些证券不会被出售、转让、转让、质押或抵押，也不会成为任何可导致证券有效经济处置的套期保值、空头 出售、衍生交易、看跌或看涨交易的标的 FINRA 规则 5110 (e) (2)。

注意 6.承付款和意外开支

注册 权利

根据在首次公开募股之前或生效之日签署的 协议，内幕股票的持有人以及私募认股权证（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券 的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出 最多三项要求公司注册此类证券。尽管有相反的规定，承销商（和/或其 指定人）只能在以下情况下进行需求登记（i）一次和（ii）在首次公开募股生效日期 开始的五年期内进行需求登记。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以选择在 行使这些注册权。大多数私募认股权证（和标的证券）和为支付营运资金贷款而发行的证券（或标的 证券）的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在 完成业务合并后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管有相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在自首次公开募股生效之日起的七年期内参与 的 “搭便车” 登记。 公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有相反的规定 ，根据FINRA规则5110，承销商和/或其指定人只能一次进行需求登记 和（ii）在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起的五年期内， 和/或其指定人只能在从首次公开募股开始的七年期内参与 “搭便车” 登记与首次公开募股有关的注册声明的生效日期。

承保 协议

承销商以首次公开募股价格购买了2,608,680套单位，以弥补超额配股。

承销商获得的现金承销折扣为（i）首次公开募股总收益的百分之一（1.25％），即2499,985美元，以及（ii）代表股形式的半个百分点（0.5％）。此外，根据2021年11月18日的承销协议（“承销协议”），在业务合并完成 时，承销商 有权获得首次公开募股总收益的百分之三（3.00％）或5,999,964美元的递延费用。 延期费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付， 须遵守承保协议的条款。

股东 支持协议

在执行业务合并协议的同时，公司、Seamless股东和Seamless签订了股东 支持协议，根据该协议，除其他外，该协议的无缝股东同意 (a) 投票支持和赞成业务合并协议、拟议交易以及可以合理预期 为拟议交易提供便利的所有其他事项或决议，(b) 放弃任何分歧参赛者与提议的 有关的权利交易，（c）不转让各自的Seamless股份，（d）在 或收盘前终止Seamless的股东协议。

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（未经审计）

赞助商 支持协议

在执行业务合并协议的同时，赞助商、公司和 Seamless 签订了《赞助商支持 协议》，根据该协议，除其他外，保荐人同意 (a) 在 INFINT 股东大会上投票赞成业务 合并协议和拟议交易，(b) 不赎回与拟议的 交易相关的任何赞助商创始人股份，以及 (c) 放弃公司备忘录和公司章程中包含的某些反稀释条款。

注册 权利协议

在 业务合并结束时，公司和某些无缝股东及其股东 （此类股东，即 “持有人”）将签订注册权协议，根据该协议， 公司有义务提交注册声明，登记转售由 持有人持有的某些新INFINT普通股。注册权协议还将向持有者提供 “搭载” 注册权，但须遵守 的某些要求和惯例条件。

封锁 协议

在 业务合并结束时，公司将与每位特定的无缝股东 （均为 “锁仓股东”）签订个人封锁协议，根据该协议，除其他外，每位锁仓 股东持有的新INFINT普通股将被锁定，期限截止于（A）收盘后六（6）个月和（B）之后的日期（以较早者为准） 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的收盘 无关联的第三方，导致公司的所有股东都有权将其股票兑换 现金、证券或其他财产。

第一次拒绝的权利

在 期内，自首次公开募股结束起至业务合并结束后12个月结束， 公司已授予EF Hutton优先拒绝担任该期间任何和所有 未来私募股权或公开股权、可转换股票和债券发行的左前导账面经理。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自首次公开募股开始销售之日起，该 优先拒绝权的期限不得超过三年。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开发行 的结束和/或目标公司的寻找产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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（未经审计）

注意 7。股东赤字

优先股 股份 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的500万股优先股，其 名称、权利和优先权可能由公司董事会不时决定。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行5亿股A类普通股，每股 股面值为0.0001美元。公司A类普通股的持有人有权每股获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有已发行和流通的A类普通股（不包括截至2023年9月30日需要赎回的7,408,425股股票和截至2022年12月31日需要赎回的19,999,880股股票）。

B 类普通股 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的5000万股B类普通股。公司B类普通股的持有人有权每股获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为5,833,083股。保荐人将69,999股B类普通股 股转让给了EF Hutton，将3万股B类普通股作为代表股转让给了JoneStrading。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，保荐人持有5,733,084股B类普通股，其中99,999股由代表持有 作为代表股。假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开股票， ，则初始股东拥有首次公开募股后已发行和流通股票的22.58％。截至2022年9月30日，最初的 股东拥有约44.1％的已发行和流通股份。在公司进行初始业务合并时，B类普通股将以一比一的方式自动转换为A类普通股。

认股权证 — 公开发行认股权证将在业务合并完成后 30 天内和 首次公开募股结束后 12 个月后生效。公共认股权证将在企业 合并完成后的五年或更早的赎回或清算时到期。

公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何 A 类普通股，也没有义务 结算此类公开发行认股权证，除非《证券法》下关于发行可在行使公共认股权证时发行的A类 普通股的注册声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司必须履行其在注册等方面的义务根据《证券法》，发行被视为免税 和认股权证注册持有人居住国的证券法。

一旦 认股权证可行使，公司可以赎回公共认股权证：

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、 或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的 类普通股的行使价和数量。但是，除非如下所述，否则不会针对 以低于其行使价的价格发行A类普通股对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算 认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，则认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此， 认股权证到期时可能一文不值。

INFINT 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

此外，如果（x）公司以每股A类普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元（此类发行 价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定 业务合并的额外A类普通股或股票挂钩证券，如果是任何此类发行 赞助商或其关联公司，不考虑赞助商或其关联公司持有的任何创始人股份（如适用）， 之前持有的创始人股份此类发行）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占企业合并完成之日 （扣除赎回）的股权收益总额及其利息的60％以上，以及（z）公司A类普通 股票在20笔交易中的交易量加权平均交易价格从公司完成业务合并之日后的交易日开始的一天期限为 （此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的 cent），使其等于市值和新发行价格中较大值的115％，每股18.00美元的赎回触发价格 将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大值的180％。

私募认股权证，以及公司向保荐人、高级职员、董事、初始股东或其关联公司发行的额外私募认股权证所依据的多达150万份认股权证， 将与首次公开发行中发行的单位所依据的认股权证相同。根据公司 与私募认股权证持有人签订的协议，除某些有限的 例外情况外，私募认股权证在公司初始业务 合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

在 2023年9月30日和2022年12月31日，已发行的公募认股权证分别为9,999,940份和7,796,842份已发行的私募认股权证， 。根据对ASC 480和ASC 815中工具的具体条款和适用的权威指导的评估，公司将认股权证记为股票分类或负债分类的 工具。评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及这些工具是否符合ASC 815的所有股票分类要求， 包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能 要求 “净现金结算”，以及权益 分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断力，是在签发认股权证时以及随后每个期限结束日期 时进行的，当时这些工具尚未兑现。管理层得出结论，根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证符合股权会计处理资格。

注意 8。初始业务合并

2022年8月3日 ，INFINT与Merger Sub and Seamless签订了业务合并协议，该协议经2022年10月20日的 修正案、2022年11月29日的修正案和2023年2月20日的修正案进行了修订。业务合并协议 获得了 INFINT 董事会的一致批准。如果业务合并协议获得INFINT股东 的批准（并且根据业务合并协议满足或免除其他成交条件），并且业务合并协议中设想的交易 得以完成，Merger Sub将与Seamless合并并进入Seamless，Seamless作为INFINT的全资子公司在合并后幸存下来 。

合并 注意事项

根据业务合并协议 ，Seamless股东预计将以新INFINT普通股 的形式获得总对价的无缝价值，等于（i）无缝价值除以（ii）10.00美元获得的商数。

由于合并，在 生效时间：

Proxy 声明/招股说明书和 INFINT 股东大会

INFINT 和Seamless于2022年9月30日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的注册声明，该声明于2022年12月1日、2023年2月 13日、2023年4月18日、2023年6月9日和2023年8月11日修订，其中包括一份委托书/招股说明书，该声明将用作代理声明 声明，用于为考虑批准而举行的英飞凌股东特别会议并通过 (i) 业务合并协议及其中所设想的交易，(ii) 按照 的设想发行新的INFINT普通股根据业务合并协议，（iii）INFINT经修订和重述的备忘录和细则，以及（iv）双方认为实现业务合并协议所设想的交易所必要或可取的任何其他 提案。

注意 9.后续事件

根据ASC 855 “后续事件”（该事件为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件 制定了通用会计和披露标准），公司评估了截至经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或交易 。根据此次审查，公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的随后 事件。

从 到 2023 年 10 月，根据第二次延期提案的批准，（x）16万美元和（y） 每股公开股0.04美元乘以每个供款日已发行的公开股票数量中取较低者存入信托 账户。截至11月17日，共有64万美元作为捐款存入信托账户，其中32万美元是在2023年9月30日之后存入的。