CORRESP

回复：Yalla Group Ltd.
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
文件编号 001-39552

我们代表我们的客户Yalla Group Limited，一家根据开曼群岛法律成立的公司（以下简称 “公司”），对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“员工”）于2023年7月28日就公司截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告的信函（“7月28日评论信”）中所载的评论作出回应 2023 年 4 月 20 日的委员会（“年度报告”）。

以下是公司对员工在7月28日评论信中的评论的回应。为了便于参考，工作人员的评论在下面以粗体斜体重新输入。公司恭敬地告知员工，如果公司根据员工的意见提议在未来的20-F表年度报告中增加或修改披露内容，则所做的变更将取决于相关事实的最新情况以及相关法律或法规的变化或其解释的变化。

我们注意到作为附录15.2提交的认证与您根据第 (a) 段要求提交的材料有关。请补充描述所有经过审查的材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为提交的依据。在您的回复中，请同样详细地讨论与第 (b) (2) 和 (3) 款规定的披露相关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方认证。

公司恭敬地告知员工，公司与公司的所有董事和高级管理人员进行了核对和确认，以确认这些董事或高级管理人员均不是中国任何政府实体的代表。在本公司的七位董事中，有四位公司的董事具有非中国国籍，因此没有资格加入中国共产党（“中共”），更不用说在中国代表任何政府实体了。

至于实益拥有本公司已发行普通股总额10％或以上的公司股东，即（i）YooYooLimited和（ii）JOLLY UNIQUE LIMITED，据公司所知，YooYoo有限公司和JOLLY UNIQUE LIMITED均不受中国任何政府实体控制。

该公司在根据第16I (a) 项的要求提交时没有依赖任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书。

关于第16I (b) (2) 和 (3) 项要求披露的公司本身，公司恭敬地告知员工，公司检查并确认了其成员登记册，以确认，据其所知，(b) (2) 阿联酋、中国或开曼群岛没有任何政府实体拥有公司的任何股份，并且 (b) (3) 阿联酋、中国或开曼群岛没有任何政府实体中国对该公司拥有控股财务权益。

关于第16I (b) (2) 和 (3) 项要求披露的合并外国运营实体，以及根据7月28日评论信第3条对此类披露进行了修订和更新，公司检查并确认了合并后的外国运营实体的股权，其中大多数持股比例为100％，以确认据其所知，（b）（2）没有阿联酋、中华人民共和国、英属维尔京群岛、香港、新加坡或开曼群岛的任何政府实体拥有以下任何股份任何合并后的外国经营实体，以及 (b) (3) 中国境内任何政府实体均不对任何合并的外国运营实体拥有控股财务权益。

公司没有依赖与第16I (b) (2) 和 (3) 项要求披露有关的任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书。

为了澄清你的审查范围，请补充说明你采取了哪些措施来确认你的董事会或合并后的外国经营实体的董事会成员都不是中国共产党的官员。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会中的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们您是否依赖诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地告知员工，公司与其所有董事以及合并后的外国运营实体的所有董事进行了核对和确认，以确认这些成员均不是中共官员。此外，在该公司的七名董事中，有四名董事具有非中国国籍，因此没有资格成为中国共产党成员，更不用说成为中国共产党的任何官员了。该公司在披露时没有依赖第三方认证，例如宣誓书。

我们注意到您在第16I项下的声明，即您的合并外国运营实体是在阿联酋和中国注册或以其他方式组建的。我们还注意到，您在附录8.1中的子公司名单似乎表明您在香港和中国以外的国家/地区有子公司。请在补充答复中提供第16I（b）项要求您自己和合并的外国经营实体披露的信息，或告诉我们您当前的披露如何符合这一要求。

针对员工的评论，在公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中，公司将根据附件A中列出的最新披露内容修订第16I（b）项下的披露。

如果您对公司对员工评论的回应有任何疑问，请随时致电+852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手机）或 ygao@stblaw.com（电子邮件）与我联系。

我们公司在开曼群岛注册成立。我们在财务报表中合并的运营子公司或合并的外国运营实体在阿联酋、中华人民共和国、英属维尔京群岛、香港、新加坡或开曼群岛注册或以其他方式组建。

据我们所知，阿联酋、中华人民共和国、英属维尔京群岛、香港、新加坡或开曼群岛的任何政府实体都不拥有我们公司或任何合并的外国运营实体的任何股份。

据我们所知，中国（即毕马威华振律师事务所适用的外国司法管辖区）中没有任何政府实体对我们公司或任何合并的外国运营实体拥有控股财务权益。

我们公司或任何合并后的外国运营实体的董事会成员都不是中国共产党的任何官员。