美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
美国收购机会公司
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明在过去的12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限），注册人是否以电子方式提交了根据第S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
加速过滤器 | ☐ | 新兴成长型公司 | |
☒ |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 每个交易所的名称 已注册 |
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| 这个 |
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可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元 |
| RMCOW |
| 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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截至2023年11月16日，
美国收购机会公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
第一部分 — 财务信息 |
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第 1 项。 | 中期财务报表 |
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| 未经审计的简明资产负债表 |
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| 未经审计的简明运营报表 |
| 5 |
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| 未经审计的股东权益变动简明表 |
| 6 |
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| 未经审计的简明现金流量表 |
| 7 |
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| 未经审计的简明财务报表附注 |
| 8 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 23 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 26 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 27 |
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第 6 项。 | 展品 |
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第三部分 — 签名 |
| 29 |
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| 2 |
| 目录 |
解释性说明
2023年10月31日，继本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）所涉及的截至2023年6月30日的财季之后，我们与特殊目的收购公司美国收购机会公司（“AMAO”）的全资子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了协议和计划所设想的业务合并或业务合并，这是我们的前身，还有特许权使用费管理公司（“遗产版税”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy Royalty合并并入Legacy Royalty，Legacy Royalty作为AMAO（“业务合并”）的全资子公司在合并后幸存下来。业务合并结束后，AMAO更名为Royalty Management Holdings Co.，其A类普通股继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCO”，其认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCOW”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第12g-3（a）条，特许权使用费管理控股公司成为AMAO的继承实体。
在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “特许权使用费” 是指Royalty Holdings co. 及其子公司的合并业务。提及 “AMAO” 是指业务合并完成之前的公司，提及 “传统特许权使用费” 是指业务合并完成之前的特许权使用费管理公司。
除非本报告中另有明确规定，否则本报告中的信息不反映业务合并的完成，如上所述，业务合并是在本文所涉时期之后发生的。
关于前瞻性陈述的警告
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和《交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款。除本报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、计划和前景、现有和潜在产品、研发成本、成功时机和可能性以及管理层对未来运营和业绩的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达方式。本报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括2023年10月26日最终招股说明书（“招股说明书”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险、不确定性和假设，以及本报告第二部分进一步更新的风险、不确定性和假设。第 1A 项。在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，“风险因素” 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。
这些前瞻性陈述存在多种风险，包括但不限于以下风险：
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| 3 |
| 目录 |
●
| 对Royalty战略和未来财务业绩的预期，包括其未来的业务计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营支出、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及Royalty投资增长计划和寻求收购机会的能力； | |
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● | 业务合并的完成会破坏Royalty当前计划的风险； | |
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● | 认识到业务合并的预期收益的能力； | |
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● | 与业务合并相关的意外成本； | |
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● | 现有普通股持有人的任何赎回金额大于预期； | |
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● | AMAO证券的流动性和交易量有限； | |
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● | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化； | |
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● | AMAO 和/或特许权使用费可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； | |
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● | 运营风险； | |
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● | COVID-19 疫情以及地方、州和联邦政府应对疫情的措施可能对我们的业务运营以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险； | |
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● | 诉讼和监管执法风险，包括分散管理时间和精力，以及对Evolv资源的额外成本和需求；以及 | |
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● | 我们成功部署业务合并收益的能力。 |
由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
您应完整阅读本报告，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
在哪里可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统免费下载。在向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们还会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 https://www.evolvtechnology.com/ 免费提供报告的电子副本供下载。我们网站上包含的信息不属于本报告。
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| 目录 |
美国收购机会公司 资产负债表 2023年9月30日 |
资产 | ||||||||
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流动资产 |
| 2023年9月30日 |
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| 2022年12月31日 |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款—关联方 |
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预付保险 |
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存款 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金 |
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托管账户中持有的现金 |
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总资产 |
| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
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流动负债 |
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应付账款-关联方 |
| $ |
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应付账款 |
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流动负债总额 |
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延期承销商佣金 |
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公共认股权证的公允价值负债 |
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私募认股权证的公允价值负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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A 类普通股 $ |
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| $ |
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股东权益 |
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B 类普通股：$ |
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额外的实收资本 |
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| ( | ) |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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| ( | ) |
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负债总额和股东权益 |
| $ |
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| $ |
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随附的脚注是合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
美国收购机会公司 运营声明 |
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| 在截至的三个月中 2023年9月30日 |
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| 在截至的三个月中 2022年9月30日 |
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| 对于九个人 几个月已结束 2023年9月30日 |
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| 从一开始 2022年1月20日 通过 2022年9月30日 |
| ||||
专业费用 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
一般和行政 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
支出总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
权证公允价值调整收益（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入 |
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净收入 |
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基本和摊薄后已发行股票的加权平均值 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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随附的脚注是合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
美国收购机会公司 股东权益变动表 从 2021 年 1 月 20 日（成立之日）到 2023 年 9 月 30 日期间 |
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| 普通股 |
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| 额外 付费 |
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| 累积的 |
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| 总计 股东的 |
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 资本 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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2021 年 1 月 20 日余额（成立之初） |
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| — |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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向创始人发行B类普通股(1) |
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发行代表通用的B类股票 |
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发行成本 |
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| — |
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| ( | ) | ||
认股权证公允价值和资本调整 |
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| — |
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A 类普通股 |
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净收入 |
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余额 — 2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
净收入 |
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| ||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
净收入 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |||
随附的脚注是合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
美国收购机会公司 现金流量表 |
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| 对于九个人 几个月结束 2023年9月30日 |
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| 对于九个人 几个月结束 2022年9月30日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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| $ |
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为调节净收入与运营中使用的净现金而进行的调整 |
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公开发行认股权证的公允价值调整 |
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私募认股权证的公允价值调整 |
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| ( | ) | |
运营资产和负债的变化： |
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应收账款—关联方 |
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预付保险 |
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存款 |
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应付账款 |
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经营活动所用净额 |
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来自投资活动的现金流 |
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将现金投资于信托账户 |
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来自融资活动的现金流： |
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来自初始股东的收益 |
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出售单位的收益，已支付的净承保费 |
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| ( | ) |
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出售私人认股权证的收益 |
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期票的收益-关联方 |
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本票的偿还—关联方 |
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预付款收益 — 关联方 |
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偿还预付款——关联方 |
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融资活动提供的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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现金净变动 |
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| ( | ) | |
现金 — 期初 |
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现金 — 期末 |
| $ |
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| $ |
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随附的脚注是合并财务报表的组成部分。
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| 目录 |
美国收购机会公司 财务报表附注（未经审计） |
注1：业务性质
该公司是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年1月20日成立。公司成立的目的是收购、进行股票交换、与一家或多家企业或实体进行股份重组和合并、收购其全部或大部分资产、与一家或多家企业或实体签订合同安排或与之进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域，但公司打算专注于美国土地持有和资源行业的公司。
公司首次公开募股的注册声明于2021年3月17日宣布生效（“首次公开募股”）。2021年3月22日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售
交易成本为 $
| 9 |
| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1：操作性质（续）
在2022年3月22日首次公开募股结束后，金额为美元
该公司已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。纳斯达克的规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业合并，其公允市场价值至少等于
| 10 |
| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1：操作性质（续）
在业务合并完成后，公司将为股东提供赎回全部或部分公开股份的机会，要么（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。就业务合并而言，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，股东可以在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对业务合并。
只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行业务合并
如果公司寻求股东批准业务合并，但它没有根据要约规则进行赎回，则公司经修订和重述的公司注册证书和章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “集团”（定义见第 13 条）
股东将有权按比例赎回其公开股票，换取当时信托账户中金额的部分（最初为每股10.10美元，加上信托账户中持有但以前未发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息）。分配给赎回公开股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，这些普通股将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。
如果不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约规则提供此类赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的要约文件中包含的信息与向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。
保荐人已同意（a）将其B类普通股和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股投赞成业务合并；（b）不对公司在业务合并完成前活动的经修订和重述的公司注册证书提出修正案，除非公司向持异议的公众股东提供与任何此类修正案一起赎回其公股的机会; (c) 不赎回任何股份 (（包括B类普通股）有权从信托账户获得现金，这与股东投票批准业务合并（如果公司未寻求股东批准，则出售与业务合并有关的要约中的任何股份），或投票修改经修订和重述的备忘录和章程中与股东商业合并前活动权利有关的条款，以及 (d) 该类别 B 普通股和私募股的标的证券如果业务合并未完成，认股权证在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则保荐人将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的分配。
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| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
注1：操作性质（续）
公司最初必须在2022年3月22日之前完成业务合并（“合并期”）。
2022年3月21日，公司认证了经修订和重述的公司注册证书，将合并期延长至2022年9月21日。
发起人同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业将信托账户中的金额减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否已全额行使），则发起人将对公司承担责任，但执行交易的第三方提出的任何索赔除外放弃寻求访问信托账户的任何及所有权利，但以下任何索赔除外公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性： 管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩、首次公开募股结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
| 12 |
| 目录 |
美国收购机会公司
财务报表附注
附注2: 重要会计政策摘要
演示基础
公司的会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度。
公司采用日历年作为其报告的基础。
临时财务信息
通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，这些未经审计的中期合并财务报表反映了公允列报各期业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。这些财务报表应与公司于2023年3月25日在10-K表格中提交的2022年经审计的财务报表及其附注一起阅读。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守萨班第404条的审计师认证要求 ES-Oxley Act，在定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
延期发行成本
延期发行成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股（如附注4所述）直接相关的承销、法律、会计和其他费用，这些费用在首次公开募股完成后计入股东权益。
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美国收购机会公司 财务报表附注（未经审计） |
附注2：重要会计政策摘要（续）
每股净亏损
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被没收的普通股。截至2023年9月30日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所述期间的每股基本亏损相同。
现金等价物和现金余额集中度
公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险限额 $
金融工具的公允价值
根据ASC Topic 820 “公允价值测量”，公司资产和负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具。
认股权证责任
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在我们的运营报表中确认。使用蒙特卡洛模拟对没有可观察到交易价格的时期的私募认股权证和公共认股权证进行估值。在公共认股权证脱离单位之后的期间，使用公共认股权证的报价市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。
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所得税
公司使用ASC 740中规定的所得税的负债会计方法， 所得税。根据负债法，递延所得税是根据资产和负债的财务报表与纳税基础之间的临时差异确定的，使用基差逆转的年度内预计生效的税率。当递延所得税资产不太可能变现时，将记录估值补贴。
公司根据我们对报告日现有事实、情况和信息的评估，评估其所有年度的所得税状况并记录受审查的税收优惠。根据 ASC 740-10，对于那些
该公司已经评估了其所得税状况，并确定其没有任何不确定的税收状况。从2022年1月20日起至2023年9月30日，公司将通过其所得税支出确认与任何不确定税收状况相关的利息和罚款。
公司核算所得税，确认本期所得税申报表中应付或可退还的估计所得税，以及暂时差异和结转产生的估计未来税收影响。递延所得税项目的衡量基于已颁布的税法，包括税率，递延所得税资产的衡量因预计不会在不久的将来实现的可用税收优惠而减少。
该公司预计将提交美国联邦和各州的所得税申报表。该公司成立于2022年，没有被要求提交任何纳税申报表。自成立以来的所有纳税期仍有待公司所在的税收司法管辖区的审查。
截至2023年9月30日，所得税规定被视为最低限度。
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美国收购机会公司 财务报表附注（未经审计） |
附注2：重要会计政策摘要（续）
最近发布的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3：首次公开募股
根据首次公开募股，公司出售了
注4：私募配售
在首次公开募股结束的同时，发起人共购买了
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美国收购机会公司 财务报表附注（未经审计） |
附注5：股东权益
优先股 - 公司有权发行
A 类普通股— 公司有权发行
B 类普通股— 公司有权发行
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美国收购机会公司
财务报表附注
附注5：股东权益（续）
创始人股票
2021年1月22日，公司向发起人发放了总额为
2021 年 3 月 22 日，我们的赞助商转移了
代表性股票
2021 年 3 月 22 日，我们发布了
根据FINRA的NASD行为规则第5110（e）（1）条，代表性股票已被FINRA视为补偿，因此在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起立即被封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起的180天内，不得进行任何可能导致任何人对证券进行经济处置的套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易，也不得在首次公开募股生效后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押与首次公开募股相关的注册声明的日期，但以下情况除外参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合伙人。
附注6：关联方交易
关联方贷款
为了筹集与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有义务根据需要向公司贷款，其中不超过美元
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美国收购机会公司
财务报表附注
注6：关联方交易（续）
行政服务安排
公司的保荐人同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务合并并进行清算之日中较早者，向公司提供某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务，这是公司可能不时需要的。公司已同意向赞助商支付 $
本票—关联方
2022年3月22日，保荐人同意向公司提供总额不超过美元的贷款
注7：认股权证
认股证—公共认股权证只能对整数股票行使。行使公共认股权证后，将不发行任何零股。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成后30天和 (b) 首次公开募股结束后的一年内开始行使。公共认股权证将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回或清算后更早到期。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书已生效，前提是公司履行其注册义务，或者有有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已注册、资格或被视为豁免。
公司已同意，在可行的情况下，在业务合并完成后的20个工作日内，它将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》，对行使认股权证时可发行的A类普通股进行登记。根据认股权证协议的规定，在认股权证到期之前，公司将尽最大努力使该注册声明生效，并保持该注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在企业合并结束后的第六十（60）个工作日之前仍未生效，则认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，也可以在公司未能保留有效注册声明的任何时期，在 “无现金基础上” 行使认股权证，另一项豁免。尽管如此，如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，A类普通股的股票符合《证券法》第18（b）（1）条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据证券第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证采取行动，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，并且如果公司不这样选择，则在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。
一旦认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的认股权证：
· | 全部而不是部分; |
· | 价格为 $ |
· | 向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知或30天的赎回期；以及 |
· |
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注7：认股权证（续）
如果认股权证可供公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或符合出售标的证券的资格，公司也可以行使赎回权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使公共认股权证时可发行的A类普通股的数量。但是，除下文所述外，公共认股权证不会因发行价格低于其行使价的A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。
此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，与完成业务合并有关
私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的A类普通股要到业务合并完成后的30天才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证将在无现金的基础上行使，并且不可兑换，除非上文所述，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证可由公司兑换，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
附注8：公允价值计量
公司遵循ASC 820中关于在每个报告期内重新计量和按公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债的指导方针。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级：
| 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
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注8：公允价值测量（续）
截至2023年9月30日和2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括美元
下表列出了公司截至2023年9月30日经常按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
描述 |
| 级别 |
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| 2023年9月30日 |
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| 2022年9月30日 |
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资产： |
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信托账户中持有的有价证券 |
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负债： |
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认股权证责任—公共认股权证 |
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认股权证责任——私人认股权证 |
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| 3 |
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根据ASC 815-40，认股权证被记为负债，并在我们随附的2023年9月30日和2022年9月30日简明资产负债表中列报。认股权证负债在成立时按公允价值进行计量，在简明运营报表中，公允价值变动在认股权证负债的公允价值变动中列报。
私人认股权证最初是使用修改后的Black Scholes期权定价模型进行估值的，该模型被视为三级公允价值衡量标准。修改后的Black Scholes模型用于确定私人认股权证公允价值的主要不可观察输入是普通股的预期波动率。截至首次公开募股之日的预期波动率源于没有确定目标的可比 “空白支票” 公司的可见的公开认股权证定价。该公司自己的公开认股权证定价暗示了截至后续估值日的预期波动性。在没有可观交易价格的时期，使用蒙特卡罗模拟方法来估算公共认股权证的公允价值，使用的预期波动率与衡量私人认股权证公允价值时使用的预期波动率相同。在认股权证脱离单位之后的一段时间内，公共认股权证价格的收盘价被用作截至每个相关日期的公允价值。
下表显示了认股权证负债公允价值的变化：
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| 私人 放置 |
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| 公开 |
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| 搜查令 负债 |
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截至2022年1月1日的公允价值 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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2022 年 3 月 19 日的初步测量 |
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| ) |
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| ( | ) |
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| ( |
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估值投入或其他假设的变化 |
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| ) | |||
截至2022年9月30日的公允价值 |
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| $ |
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| $ |
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| 私人 放置 |
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| 公开 |
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| 搜查令 负债 |
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截至2023年1月1日的公允价值 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2023年9月30日的公允价值 |
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附注9: 承付款和意外开支
在正常运营过程中，公司可能参与管理层打算辩护的各种索赔和诉讼。潜在索赔造成的损失范围（如果有的话）无法合理估计。但是，管理层认为，问题的最终解决不会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。
注册权
根据将于首次公开募股生效之日签署的协议，内幕股票的持有人以及私人认股权证（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。无论有什么相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在自首次公开募股生效之日起的五年期内（i）一次和（ii）要求登记。自公司完成业务合并之日起，大多数内幕股票的持有人可以选择行使这些注册权。大多数配售单位（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的证券）而发行的证券（或标的证券）的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。无论有什么相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在自首次公开募股生效之日起的七年期内参与 “搭载” 登记。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
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美国收购机会公司
财务报表附注
附注9：承付款和意外开支（续）
承保协议
承销商有权获得百分之一的现金承保折扣（
优先拒绝权
在本次发行结束之日起至业务合并结束后的24个月内，我们已授予代表优先拒绝担任唯一账簿管理人和/或独家配售代理人的权利，代表可以全权决定为未来的每一次公开募股、私募股权和债券发行，包括我们或我们的任何继任者或子公司的所有股权关联融资。根据FINRA规则5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起，此类优先拒绝权的期限不得超过三年。
协议和合并计划
2023年6月28日，公司与特许权使用费管理公司和印第安纳州公司签订了合并协议和计划。它于 2023 年 10 月 31 日圆满完成。
注10：后续事件
2023年10月31日，继本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）所涉及的截至2023年6月30日的财季之后，我们与特殊目的收购公司美国收购机会公司（“AMAO”）的全资子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）完成了协议和计划所设想的业务合并或业务合并，这是我们的前身，还有特许权使用费管理公司（“遗产版税”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy Royalty合并并入Legacy Royalty，Legacy Royalty作为AMAO（“业务合并”）的全资子公司在合并后幸存下来。业务合并结束后，AMAO更名为Royalty Management Holdings Co.，其A类普通股继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCO”，其认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码为 “RMCOW”。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第12g-3（a）条，特许权使用费管理控股公司成为AMAO的继承实体。
业务合并的现金收益由扣除赎回后的公司信托现金组合提供资金。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指美国收购机会公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）以外，所有陈述均为前瞻性陈述，这些陈述均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将来”、“将来” 和变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格注册声明的风险因素部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2022年1月20日根据特拉华州法律成立，目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。尽管为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域，但该公司打算将重点放在美国的土地持有和资源行业的公司上。我们打算使用首次公开募股和出售私人认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
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运营结果
在截至2023年9月30日的3个月中，我们的活动一直是目标尽职调查、法律和管理费用。从2022年1月20日（成立）到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
从2022年1月20日（成立之初）到2023年9月30日，我们的净收入为5,369,554美元，其中包括与我们的组织和管理活动相关的专业费用以及公共和私人认股权证的估值调整。
在截至2023年9月30日的九个月期间，我们的净收入为3,052,768美元。从2022年1月20日（成立之初）到2022年9月30日，我们的净收入为2541,321美元。
流动性和资本资源
2022年3月，初始股东以2.5万美元的总价购买了公司普通股的287.5万股（“创始人股”）。
2022年3月17日，我们以每单位10美元的价格完成了1,000万套的首次公开募股，总收益为1亿美元（“首次公开募股”）。在首次公开募股结束的同时，我们向初始股东完成了3,800,000份私人认股权证的出售，总收益为3,800,000美元。在首次公开募股和出售私人认股权证之后，信托账户共存入了1.01亿美元。我们承担了3,910,297美元的首次公开募股相关费用，包括350万美元的承保费和410,297美元的其他费用。从成立到2022年6月30日，用于经营活动的现金为618,833美元，主要来自管理和尽职调查费用。融资活动产生的现金为102,414,704美元，与我们的首次公开募股和出售私人认股权证的收益有关。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息（减去应缴所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
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截至2023年9月30日，我们的现金为98,439美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，（在必要和可行的范围内）往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及架构、谈判和完成业务合并。
为了为营运资金短缺提供资金或为与业务合并相关的交易成本提供资金，发起人或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达80万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。
我们认为，我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回首次公开募股中出售的大量普通股的公开股份，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
合同义务
除了给关联方的期票外，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、运营租赁债务或长期负债
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
普通股可能被赎回
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能进行转换的普通股进行了核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且会受到未来不确定事件的发生的影响。因此，可能被赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不属于我们简明资产负债表的股东权益部分。
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每股普通股净亏损
我们在计算每股亏损时采用两类方法。可能被赎回但目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股已被排除在每股普通股基本净亏损的计算之外，因为此类股票如果被赎回，则仅参与其在信托账户收益中的按比例分配。我们的净亏损是根据可能赎回的普通股亏损部分进行了调整，因为这些股票仅参与信托账户的收益，而不参与我们的收入或亏损。
认股权证责任
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对认股权证进行核算，根据该指导方针，认股权证不符合股权处理标准，必须记为负债。因此，公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日都需要重新计量，公允价值的任何变化均在我们的运营报表中确认。使用蒙特卡洛模拟对没有可观察到交易价格的时期的私募认股权证和公共认股权证进行估值。在公共认股权证脱离单位之后的期间，使用公共认股权证的报价市场价格作为截至每个相关日期的公允价值。
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券、票据或债券，或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，因此提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的2023年财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
我们的私人认股权证被记为负债，我们的私人认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
2022年4月12日，公司财务部代理董事兼美国证券交易委员会代理总会计师发表了美国证券交易委员会声明，其中美国证券交易委员会工作人员表示，SPAC认股权证的某些共同条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是被视为股权。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款以及与业务合并后的某些要约相关的条款，这些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了认股权证的会计处理，并根据ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）的指导方针，确定应将私人认股权证归类为在资产负债表上以公允价值计量的衍生负债，公允价值的任何变化将在我们的运营报表中报告每期的收益。
由于经常性的公允价值衡量，我们的财务报表可能会根据我们无法控制的因素每季度波动。由于经常进行公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认私人认股权证的非现金损益，并且此类收益或亏损金额可能很大。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022年2月，根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免，我们向初始股东共发行了287.5万股普通股，总收购价为2.5万美元，约合每股0.01美元，与公司组织有关
2022年3月，根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免，我们向金斯伍德资本的指定人共发行了100,000股股票，因为这些股票是向合格投资者发行的。发行的股票面值为每股0.0001美元。
在首次公开募股完成的同时，我们的初始股东以每份私人认股权证1.00美元的价格完成了总计3,800,000份认股权证的私募配售。每份私人认股权证可行使购买一股普通股，行使价为每股11.50美元。此次发行是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。私人认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证在业务合并完成之前不可转让、可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
在首次公开募股和私人认股权证获得的总收益中，有101,000,000美元存入了信托账户。
有关首次公开募股所得收益用途的说明，请参阅10-Q表第一部分第2项。
2022年4月1日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了506,002套单位。在这次部分行使中，我们又发行了101,621份私人认股权证，每份私人认股权证1.00美元。在部分行使超额配股权所筹集的净收益总额中，有5,110,620.80美元存入了信托账户。
出售私人认股权证没有支付任何承保折扣或佣金。
第 3 项。高级证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下物证随函提交：
没有。 | 展品描述 | |
3.1(1) | 公司注册证书 | |
3.2(2) | 经修订和重述的公司注册证书 | |
3.3(1) | 章程 | |
4.1(1) | 样本单位证书 | |
4.2(1) |
| A 类普通股证书样本 |
4.3(1) | 搜查令证书样本 | |
4.4(2) | 注册人与大陆股票转让与信托公司有限责任公司签订的认股权证协议，日期为2022年3月17日 | |
31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席执行官） | |
31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 认证（首席财务官） | |
32.1** | 第 1350 条认证（首席执行官） | |
32.2** | 第 1350 条认证（首席财务官） | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 | 公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL格式（包含在附录101附件中）。 |
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* 随函提交
** 随函提供
(1) 此前曾作为我们的 S-1 表格的附录提交，日期为 2022 年 2 月 2 日，经修订，并以引用方式纳入此处。
(2) 此前曾作为我们于2022年3月23日提交的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。
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第三部分 — 签名
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
特许权使用费管理控股公司 |
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来自： | /s/ 托马斯·M·索夫 |
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姓名： | 托马斯·索夫 |
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标题： | 首席执行官 |
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日期： | 2023年11月20日 |
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来自： | /s/ 柯克·泰勒 |
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姓名： | 柯克·P·泰勒 |
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标题： | 首席财务官 |
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日期： | 2023年11月20日 |
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