美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在已结束的财季中
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| ||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 证件号） |
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | |
|
|
|
|
|
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的
截至2023年11月20日，有
巴基斯坦玩家公司
目录
|
| 页面 |
| |
第一部分财务信息 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
第 1 项。 | 简明财务报表（未经审计） |
| 4 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明资产负债表 |
| 4 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表 |
| 5 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明股东权益表 |
| 6 |
|
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表 |
| 7 |
|
|
|
|
|
|
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 16 |
|
|
|
|
|
|
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 21 |
|
|
|
|
|
|
第 4 项。 | 控制和程序 |
| 21 |
|
|
|
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
第 6 项。 | 展品 |
| 22 |
|
|
|
|
|
|
| 签名 |
| 23 |
|
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的警示说明
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，除历史事实外，本10-Q表季度报告中包含的某些陈述可以被视为前瞻性陈述。我们打算将所有此类前瞻性陈述适用于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条（如适用）中适用于前瞻性陈述的安全港条款所涵盖。此类前瞻性陈述通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“相信”、“寻找”、“继续” 或其他类似词语。
任何此类前瞻性陈述均基于当前对我们运营所在行业和市场的预期、估计和预测以及管理层的信念和假设，涉及可能对我们的财务业绩产生重大影响的不确定性。此类陈述包括但不限于：（i）有关我们的计划、战略、举措和前景的陈述；（ii）有关我们未来经营业绩、资本支出和流动性的陈述。此类陈述存在已知和未知的风险和不确定性，这可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异，包括但不限于：
● | 未来市场对我们的移动电子竞技产品和服务的接受度不高； |
● | 提高竞争水平； |
● | 政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的总体变化； |
● | 我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； |
● | 我们能够保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运作，并防止他人侵犯公司的所有权；以及 |
● | 其他风险。 |
这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。
| 3 |
| 目录 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
巴基斯坦玩家公司
简明资产负债表
|
| 9 月 30 日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
| （未经审计） |
|
| （已审计） |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
|
|
| ||
现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
关联方应付款 |
|
|
|
|
|
| ||
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益（赤字） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股; $ |
|
|
|
|
|
| ||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
| ||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累计其他综合收益（亏损） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额（赤字）-Gamer Pakistan Inc. |
|
| ( | ) |
|
|
| |
非控股权益 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
股东权益总额（赤字） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
负债和股东权益总额（赤字） |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附脚注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
简明运营报表（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
|
| 九个月 |
|
| 九个月 |
|
| 三个月 |
|
| 三个月 |
| ||||
|
| 已结束 |
|
| 已结束 |
|
| 已结束 |
|
| 已结束 |
| ||||
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和管理费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营损失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损——非控股权益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
归属于Gamer Pakist Inc.的净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股的加权平均值， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀释的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外币折算的未实现亏损 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失总额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
归属于非控股权益的全面亏损 |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
综合亏损-Gamer Pakistan Inc. |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
所附脚注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
股东权益（赤字）简明表（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累积的 |
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 额外 |
|
|
|
| 其他 |
|
|
|
| 总计 |
| ||||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付费 |
|
| 累积的 |
|
| 全面 |
|
| 非控制性 |
|
| 股东 |
| ||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 资本 |
|
| 赤字 |
|
| 收入（亏损） |
|
| 利息 |
|
| 权益（赤字） |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2023 年 6 月 30 日（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2023 年 9 月 30 日（未经审计） |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2022 年 3 月 31 日（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2022 年 6 月 30 日（未经审计） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额，2022 年 9 月 30 日（未经审计） |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
所附脚注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
简明的现金流量表（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
|
| 九个月已结束 |
| |||||
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||
|
| 未经审计 |
|
| 未经审计 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
来自经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应计利息 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于经营活动的净现金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的发行 |
|
|
|
|
|
| ||
延期发行成本的支付 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
关联方的预付款 |
|
|
|
|
|
| ||
股票认购应收账款的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
发行短期应付票据 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和限制性现金净增加（减少） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初的现金和限制性现金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至期末的现金和限制性现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
所附脚注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
注1 — 组织和列报基础
组织
根据特拉华州法律，巴基斯坦玩家有限公司（“巴基斯坦玩家”）于2021年11月23日成立。巴基斯坦玩家 是一个 互动电子竞技赛事推广和产品营销公司.
我们通过K2 Gamer（PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和精英体育巴基斯坦有限公司（“ESP”）在巴基斯坦开展业务，这两家公司都是根据巴基斯坦法律正式注册成立的公司。根据与K2 Gamer的三位所有者的协议，我们收购了
演示基础
随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（统称为 “公司”）的账目。巴基斯坦玩家拥有K2 Gamer的90％控股权。K2 Gamer的非控股权益的价值并不重要。
K2 Gamer 的功能货币是巴基斯坦卢比（“PKR”）。K2 Gamer的资产和负债按期末汇率折算成美元（“美元”），而运营账目则按该期间的平均汇率折算。外币折算调整的影响包含在其他综合亏损中，这是股东权益中累计的其他综合收益（亏损）的一部分。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。
中期财务报表
未经审计的简明财务报表由公司根据证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。此处提供的信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报期内公司的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。根据这些细则和条例，通常出现在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露被省略了。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
| 8 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
附注2 — 重要会计政策摘要
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司定期评估估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及成本和支出的应计额做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大和不利的差异。如果估计数与实际结果之间存在实质性差异，则未来的经营结果将受到影响。所附财务报表中的重要估计包括递延所得税资产的估值补贴。
现金等价物
就现金流量表而言，现金等价物包括定期存款、存款证和所有原始到期日不超过三个月的高流动性债务工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入约为美元
应收股票认购
公司在生效日期记录股票发行。如果发行时没有为认购提供资金，则公司将股票认购应收账款记录为资产负债表上的资产。如果在发布财务报表之前未收到股票认购应收账款，则股票认购应收账款被重新归类为资产负债表上股东权益的抵消账户。
延期发行成本
延期发行成本是与公司普通股发行直接相关的金额。这些成本将被公司股票发行的收益所抵消。该公司大约有 $
| 9 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
金融工具的公允价值
对于公司的某些金融工具，包括现金和应付账款，由于期限短，账面金额接近其公允价值。
FASB ASC 话题 820， 公允价值计量和披露，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。FASB ASC Topic 825， 金融工具，定义了公允价值，并建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，从而提高了对公允价值衡量标准的披露要求。资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额均符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，因为此类工具的产生与预期变现以及当前市场利率之间的时间很短。估值层次结构的三个级别定义如下：
| • | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
|
|
| • | 估值方法的第二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
|
|
|
| • | 估值方法的第三级输入是指一个或多个不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量很重要。 |
该公司根据FASB ASC Topic 480分析了所有具有负债和权益特征的金融工具， 区分负债和权益，以及 FASB ASC Topic 815， 衍生品和套期保值.
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有确定任何需要按公允价值在资产负债表上列报的资产或负债。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和限制性现金。该公司将其现金存放在高质量的金融机构，有时可能会超过联邦存款保险公司美元
| 10 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
所得税
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税。ASC 740要求公司使用资产负债法进行所得税核算，即确认递延所得税资产以抵扣临时差额，并确认递延所得税负债以弥补应纳税临时差额。临时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，估值补贴就会减少递延所得税资产。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。
根据ASC 740，只有在税务审查中 “很有可能” 维持纳税状况，并假定要进行税务审查时，税收状况才被认定为福利。确认的金额是通过审查实现的可能性大于50％的最大税收优惠金额。对于不符合 “更有可能” 测试的税收状况，则不记录任何税收优惠。在本报告所述的任何报告期内，公司都没有重大的不确定税收状况。
基本和摊薄后的每股收益
每股收益是根据澳大利亚证券交易委员会主题260计算的， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基于已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益假设所有摊薄证券均已转换。稀释是通过应用库存股法计算的。根据这种方法，期权和认股权证被假定在期初（或发行时，如果较晚）行使，就好像由此获得的资金被用来按该期间的平均市场价格购买普通股一样。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有潜在的稀释工具在售。
最近的会计公告
2020 年 8 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06， 债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）——可转换工具和实体自有权益合约的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。对于具有转换功能且无需根据主题815作为衍生品记账的可转换工具， 衍生品和套期保值，或者不会导致大量保费记作实收资本，则嵌入式转换功能不再与主机合同分开。亚利桑那州立大学2020-06还删除了副标题815-40下的导数范围例外评估中应考虑的某些条件， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约，并澄清副主题815-40下的范围和某些要求。此外，亚利桑那州立大学2020-06改进了与可转换工具和实体自有股权合约的披露和每股收益（EPS）相关的指导。ASU 2020-06对符合美国证券交易委员会申报人定义的公共企业实体有效，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为小型申报公司的实体，适用于2021年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。审计委员会规定，实体应从其年度财政年度开始时通过该指导方针。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学将对其财务报表产生的影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对所附财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在具体情况下适用的会计公告。
| 11 |
| 目录 |
注3-持续经营的不确定性
该公司的累计赤字约为美元
管理层认为，首次公开募股的净收益至少足以满足其现金、运营和流动性需求
尽管公司管理层认为其资本形成和计划运营活动将取得成功，但无法保证公司能够筹集额外的股权资本，也无法保证其开发的产品成功开发和商业化或启动相关合作协议。随附的财务报表不包括任何调整，以反映公司可能无法继续作为持续经营企业而可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来可能产生的影响。
附注4-应付关联方的应付票据
2023 年 2 月，该公司借入了 $
| 12 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
附注 5-应付关联方
应付给关联方的款项代表应付给某些股东的款项。这些款项是无抵押的，应要求支付，不计利息。
附注6-股东权益
优先股
公司已授权发行
普通股
公司已授权发行
附注7——承诺和意外开支
ESP 和 K2 Gamer 之间的分配和咨询协议
根据自2022年1月1日起生效的转让和咨询协议，ESP已将其在特定谅解备忘录（“谅解备忘录”）下的电子竞技权利转让给K2 Gamer，但仍是该权利的持有者。根据谅解备忘录，ESP和K2 Gamer均有权获得电子竞技权利并对ESP的义务负责，但ESP行使任何权利或义务均需获得K2 Gamer的批准。K2 Gamer 已同意提供或安排提供必要的资金，用于行使权利、雇员和经K2 Gamer授权的第三方参与，以及不时合理确定的补偿。协议将持续到谅解备忘录终止。
Spivak Management Inc. 咨询协议
根据2022年12月1日的协议，该公司已同意向Spivak Management Inc.（“SMI”）支付美元
与 Face Rebel, LLC 达成协议
2022年12月29日，公司与Face Rebel, LLC. 签订了咨询协议，提供各种服务和支持，包括制作营销材料以宣传公司并向潜在的业务合作伙伴介绍公司、研究、文案写作、设计和布局、照片色彩校正和处理、插图、修订以及文件的计算机备份。此外，Face Rebel将协助公司的知识产权律师提供在美国注册所需的材料，并将协助外部供应商提供完成任务所需的艺术指导和文件。Face Rebel 将获得 $
| 13 |
| 目录 |
库尔特·华纳咨询协议
2023年2月，公司与库尔特·华纳签订协议，要求他在公司担任高管、董事或其他职位，根据双方同意，从首次公开募股完成后的第一个月开始提供协助，为期两年。华纳先生将获得 $
与 Nick Venezia 的意向书
2023年2月，公司与Nick Venezia和Social Outlier（统称为 “社会异常值”）签订了意向书，根据该意向书，公司和社会异常值者将组建一家新公司（“Newco”），以设计和实施针对巴基斯坦人口的数据收集和评估、引擎和平台，但须经过最终协议的谈判和执行。
与 Pixel Colony, LLC
2023年2月，该公司与Pixel Colony, LLC（“Pixel”）签订了具有约束力的谅解备忘录，根据该谅解备忘录，Pixel将开发和维护GAMER核心平台。“GAMER Core Platform” 是一个网络平台，允许公司为与公司合作的学校和大学创建定制的个人资料。该公司还计划使用该平台举办锦标赛/锦标赛；举办/直播在线赛事，记录/显示游戏比分和玩家统计数据，通过该平台出售门票和商品，并利用观众和功能参与用户之间的社交互动，并扩展平台。Pixel 可能会使用第三方开发人员和硬件。Pixel将为GAMER Core Platform提供开发服务，包括但不限于构思、架构和开发服务以及第三方软件的集成。双方将制定一套共同商定的功能、预算和时间表。Pixel还将根据真诚谈判的条款向公司提供持续的开发和维护。公司有义务预留大约 $
法律
公司可能不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼事务。目前，管理层认为没有任何诉讼会对公司的财务状况产生重大影响。
| 14 |
| 目录 |
巴基斯坦玩家公司
财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
注8 — 后续事件
2023 年 10 月，该公司筹集的总收益约为 $
管理层已经评估了报告期结束后发生的事件，没有其他后续事件可报告。
| 15 |
| 目录 |
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中出现的简要财务报表和相关附注。本次讨论以及本季度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。因此，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。
概述
我们是一家处于开发阶段的互动电子竞技赛事推广和产品营销公司，成立于2021年11月。我们最初的重点是为男队和女队举办学院、学院间、校际和职业电子竞技赛事，特别是涉及巴基斯坦高校的电子竞技机会。尽管在至少12个月内，创造涉及巴基斯坦高校的体育机会可能仍然是我们的主要重点，但在此之后，随着时间的推移，我们打算扩大我们的电子竞技产品范围，扩展到其他市场，并最终考虑体育直播。我们将努力整合包括我们的球队和联赛在内的竞技赛事与其他人赞助的区域和全球球队和联赛，包括由我们的某些股东组建的在其他国家推广体育运动（包括电子竞技）的公司。我们自己没有开展任何业务，但通过K2 Gamer在巴基斯坦开展业务，K2 Gamer是我们拥有90％股权的子公司（此类收购于2022年11月生效，但直到2023年7月才获得美国证券交易委员会的批准），以及与K2 Gamer签订了转让和咨询协议的K2 Gamer的子公司。我们收购了K2 Gamer90％的股份，使其可以成为我们在巴基斯坦的运营子公司。穆罕默德·贾马尔·库雷希先生是K2 Gamer和ESP的所有者，也是K2 Gamer和ESP的首席执行官兼董事。
从2021年11月成立到现在，我们的重点是让K2 Gamer和/或ESP与大学签订协议，举办由大学认可的电子竞技锦标赛，学生将参加这些锦标赛，大学将为此提供营销支持，为我们的业务建设必要的基础设施，并举办初始锦标赛。我们最初举办比赛的目的是完善我们的物流和技术，向大学展示能力，并向潜在的营销合作伙伴、广告商和其他赞助商提供展示机会。我们还没有产生任何收入，K2 Gamer或ESP也没有产生任何收入。
在2023年，我们预计我们将组织或共同组织大约12场或更多锦标赛。在2023年的剩余时间内，我们打算开始招揽营销合作伙伴、广告商和其他赞助商，目标是在此后开始创造收入。根据我们的销售、一般和管理费用，无法保证我们会成功完成这项工作，获得收入，实现超过锦标赛成本的收入，也无法保证我们能够产生利润。
| 16 |
| 目录 |
近期活动
在首次公开募股中发行普通股
2023年10月，我们通过首次公开募股（“IPO”）筹集了约680万美元的总收益，扣除承保折扣和佣金后的净收益约为543.5万美元。此外，公司向承销商发行了认股权证，以每股5.20美元的行使价购买最多17万股公司普通股。逮捕令的期限为五年。
运营报表的组成部分
收入和收入成本
迄今为止，我们尚未产生任何收入或收入成本。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括公共申报费、一般业务费用以及咨询、法律、审计和税务服务方面的其他专业费用。
关键会计估计
我们在已审计财务报表附注2中讨论了我们在估算中使用的会计政策和重要假设，这些财务报表包含在截至2023年9月28日生效的S-1表格的注册报表（“S-1表格”）的财务报表中，该披露应与10-Q表的季度报告一起阅读。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在S-1表格中披露的关键会计政策、重大判断和估计没有重大变化。
| 17 |
| 目录 |
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月的对比
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的运营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：
|
| 三个月已结束 |
|
|
|
|
|
| 九个月已结束 |
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 9月30日 |
|
| $ |
|
| % |
|
| 9月30日 |
|
| $ |
|
| % |
| ||||||||||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 改变 |
|
| 改变 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 改变 |
|
| 改变 |
| ||||||||
收入 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| * |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| * |
| ||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收入成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| * |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
| * |
| ||
一般和行政 |
|
| 165,822 |
|
|
| 145,763 |
|
|
| 20,059 |
|
|
| 14 | % |
|
| 297,405 |
|
|
| 145,838 |
|
|
| 151,567 |
|
|
| 104 | % |
成本和支出总额 |
|
| 165,822 |
|
|
| 145,763 |
|
|
| 20,059 |
|
|
| 14 | % |
|
| 297,405 |
|
|
| 145,838 |
|
|
| 151,567 |
|
|
| 104 | % |
运营损失 |
|
| (165,822 | ) |
|
| (145,763 | ) |
|
| (20,059 | ) |
|
| 14 | % |
|
| (297,405 | ) |
|
| (145,838 | ) |
|
| (151,567 | ) |
|
| 104 | % |
利息收入/（支出） |
|
| (5,244 | ) |
|
| - |
|
|
| (5,244 | ) |
| * |
|
|
| (13,794 | ) |
|
| - |
|
|
| (13,794 | ) |
| * |
| ||
净亏损 |
| $ | (171,066 | ) |
| $ | (145,763 | ) |
| $ | (25,303 | ) |
|
| 17 | % |
| $ | (311,199 | ) |
| $ | (145,838 | ) |
| $ | (165,361 | ) |
|
| 113 | % |
* | 没有意义 |
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用约为16.6万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为14.6万美元。一般和管理费用的增加主要是由公开申请费增加约70,000美元所推动的，但被会计费减少约42,000美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用约为29.7万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为14.6万美元。一般和管理费用增加的主要原因是公共申请费增加了约70,000美元，一般业务费用增加了29,000美元，咨询和法律费用增加了82,000美元，但会计费减少了约32,000美元。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别约为72,000美元和9万美元。
我们通过发行普通股为我们的业务提供资金。2023年10月，我们通过首次公开募股（“IPO”）发行了170万股普通股，总收益为680万美元。扣除佣金和费用后，我们获得了约5,435,000美元的净收益。
| 18 |
| 目录 |
资金需求
我们认为，自本季度报告发布之日起，首次公开募股的净收益将足以满足我们的现金、运营和流动性需求。
我们无法确定首次公开募股净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。
我们打算将首次公开募股的净收益用于运营费用、市场营销、活动支出、技术开发、在美国和巴基斯坦留住更多员工、营运资金和一般公司用途，可能包括收购游戏许可、技术平台协议、数据开发和战略合作伙伴关系。但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对首次公开募股收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金额、我们面临的竞争规模以及其他运营因素。我们可能认为有必要或建议将IPO的部分收益用于其他目的。
由于在印度建立新业务存在许多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
● | 未来市场对我们的移动电子竞技产品和服务的接受度不高； |
● | 提高竞争水平； |
● | 政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的总体变化； |
● | 我们留住和吸引高级管理层和其他关键员工的能力； |
● | 我们能够保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运作，并防止他人侵犯公司的所有权；以及 |
● | 其他风险，包括 “风险因素” 讨论中描述的风险。 |
有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅 “风险因素”。
现金流
下表汇总了我们的现金和现金等价物的来源和用途：
|
| 九个月已结束 |
| |||||
|
| 9月30日 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
| ||
经营活动 |
| $ | (307,613 | ) |
| $ | (145,838 | ) |
投资活动 |
|
| - |
|
|
| - |
|
筹资活动 |
|
| 292,766 |
|
|
| 604,471 |
|
汇率变动对现金和限制性现金的影响 |
|
| (2,135 | ) |
|
| - |
|
现金和限制性现金净增加（减少） |
| $ | (16,982 | ) |
| $ | 458,633 |
|
| 19 |
| 目录 |
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比增加了约16.2万美元。增加的主要原因是一般和管理费用增加了约15.2万美元，应付账款和应计费用减少了15 000美元，但被其他流动资产变动5 000美元所抵消。
投资活动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们没有进行任何现金投资活动。
筹资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金与截至2022年9月30日的九个月相比变化了约31.2万美元。这一变化主要是由于在截至2022年9月30日的九个月中，发行普通股和收取股票认购应收账款的净收益约为41.2万美元，而在截至2023年9月30日的九个月中，净收益为零。约100,000美元的额外变化来自应付票据和关联方预付款的收益净增加29,000美元，但延期发行费用付款减少了71,000美元。
《就业法》
作为经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。我们已不可撤销地选择 “选择退出” 该条款，因此，当非新兴成长型公司的上市公司需要采用新的或经修订的会计准则时，我们将遵守这些准则。
在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们依赖其中某些豁免，包括但不限于：
● | 减少对我们高管薪酬安排的披露； |
● | 不对高管薪酬或解雇协议安排进行咨询性投票；以及 |
● | 在评估我们的财务报告内部控制时，豁免审计师认证要求。 |
我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的日期停止成为新兴成长型公司：(i) 我们的年总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(ii) 2027年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们被视为大型加速申报人的日期根据美国证券交易委员会的规则。我们可以选择利用这些豁免中的一些，但不是全部。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
| 20 |
| 目录 |
规模较小的申报公司
作为经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》所定义的 “小型申报公司”，除了减少对高管薪酬安排和业务发展的披露以及降低对小型申报公司的披露要求外，我们仅提供两年的经审计的财务报表，并相应减少了 “管理层对财务状况和业绩的讨论与分析”运营披露。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会规章制度的定义，在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表外安排，目前也没有。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日，管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的公司披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，该公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
| 21 |
| 目录 |
第二部分。其他信息。
第 6 项。展品
此处附录索引中列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的（如上所述）。
展览索引
展品编号 |
| 文档 |
31.1* |
| 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
| 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
| 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
| 根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
101* |
| 以下材料来自Gamer Pakistan Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为可扩展业务报告语言（ixBRL）：（i）截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营报表（未经审计）（iii）九股东权益表（未经审计）截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份，(iv) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表（未经审计）以及（v）财务报表附注（未经审计）。 |
104* |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* | 随函提交。 |
** | 根据美国证券交易委员会第33-8238号版本，附录32.1和32.2已提供，未提交。 |
| 22 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 巴基斯坦玩家公司 |
| |
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ James Knopf |
|
|
| 詹姆斯·诺普夫 |
|
|
| 首席执行官 |
|
|
|
|
|
| 巴基斯坦玩家公司 |
| |
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Hemant Jain |
|
|
| Hemant Jain |
|
|
| 首席财务官 |
|
| 23 |