00-00000000001856995--12-312023Q3假的005750000575000020000P10DP2D200002000020000000.500.0066670.00666700000001856995Macau：公共认股权证成员2021-11-090001856995Mcaau：商业合并协议成员2023-08-112023-08-110001856995Mcaau：FoundersShares 会员US-GAAP：B类普通会员2021-07-132021-07-130001856995US-GAAP：B类普通会员2021-07-132021-07-130001856995Mcaau：FoundersShares 会员US-GAAP：B类普通会员2021-04-232021-04-230001856995Mcaau：商业合并协议成员美国通用会计准则：普通股成员2023-08-112023-08-110001856995Mcaau：商业合并协议成员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-112023-08-110001856995macau：赞助会员2023-08-112023-08-1100018569952023-08-112023-08-110001856995US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001856995US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000018569952023-06-300001856995US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018569952023-03-310001856995US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001856995US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001856995US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018569952022-06-300001856995US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018569952022-01-012022-12-310001856995Mcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员2021-04-230001856995US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001856995US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001856995US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001856995US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001856995US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001856995Mcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员2021-04-232021-04-230001856995mcaau：管理支持协议成员macau：赞助会员2023-07-012023-09-300001856995mcaau：管理支持协议成员macau：赞助会员2022-07-012022-09-300001856995mcaau：管理支持协议成员macau：赞助会员2022-01-012022-09-300001856995mcaau：关联方现金转账会员macau：赞助会员2022-02-252022-02-250001856995mcaau：关联方现金转账会员macau：赞助会员2021-12-142021-12-140001856995mcaau：与关联方成员的承诺书2023-01-062023-01-060001856995mcaau：私募配售权证会员US-GAAP：私募会员2021-11-122021-11-120001856995mcaau：私募配售权证会员US-GAAP：私募会员2021-11-092021-11-090001856995美国公认会计准则：IPO成员2021-11-122021-11-120001856995mcaau：与关联方成员的承诺书2023-09-300001856995Mcaau：营运资金贷款认股权证会员Mcaau：关联方贷款会员2022-12-310001856995mcaau：与关联方成员的承诺书2022-12-310001856995US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001856995US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-3000018569952023-04-012023-06-300001856995US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018569952023-01-012023-03-310001856995US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-06-3000018569952022-01-012022-06-300001856995mcaau：服务提供商协议会员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-09-3000018569952023-07-012023-09-3000018569952022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员2023-07-012023-09-300001856995US-GAAP：普通阶级成员2023-07-012023-09-300001856995mcaau：普通类别受兑换会员的约束2023-07-012023-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001856995mcaau：普通类别受兑换会员的约束2023-01-012023-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：普通阶级成员2022-07-012022-09-300001856995mcaau：普通类别受兑换会员的约束2022-07-012022-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001856995US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-09-300001856995mcaau：普通类别受兑换会员的约束2022-01-012022-09-300001856995SRT: 最低成员mcaau：与关联方成员的承诺书2023-09-140001856995SRT: 最大成员mcaau：与关联方成员的承诺书2023-09-140001856995mcaau：与关联方成员的承诺书2023-09-142023-09-140001856995mcaau：普通类别不受兑换会员限制2023-09-300001856995US-GAAP：普通阶级成员2023-07-310001856995mcaau：普通类别不受兑换会员限制2022-12-310001856995US-GAAP：B类普通会员2021-04-230001856995US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001856995US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001856995Mcaau：FoundersShares 会员US-GAAP：B类普通会员2021-04-230001856995US-GAAP：Warrant 会员美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001856995Macau：公共认股权证成员美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001856995mcaau：私募配售权证会员美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001856995mcaau：私募配售权证会员2021-11-120001856995US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001856995Mcaau：商业合并协议成员US-GAAP：普通阶级成员2023-08-110001856995美国公认会计准则：IPO成员2021-11-0900018569952022-09-3000018569952021-12-310001856995macau：nipacitalb.v.membermcaau：远期购买协议会员2025-06-152025-06-150001856995macau：nipacitalb.v.membermcaau：远期购买协议会员2024-06-152024-06-150001856995macau：LiberoFootball Finance2023-08-212023-08-210001856995macau：nipacitalb.v.membermcaau：远期购买协议会员2023-08-112023-08-110001856995macau：LiberoFootball Finance2023-08-112023-08-110001856995US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001856995US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001856995US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001856995US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-3100018569952021-11-092021-11-090001856995mcaau：与关联方成员的承诺书macau：赞助会员2023-09-300001856995macau：赞助会员2023-09-300001856995macau：赞助会员2022-12-310001856995US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001856995Macau：公共认股权证成员2021-11-092021-11-090001856995US-GAAP：超额配股期权成员2021-11-122021-11-1200018569952021-11-122021-11-120001856995US-GAAP：超额配股期权成员2021-11-092021-11-0900018569952021-11-120001856995macau：赞助会员2023-03-092023-03-090001856995Mcaau：FoundersShares 会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001856995mcaau：私募配售权证会员US-GAAP：私募会员2023-01-012023-09-300001856995mcaau：普通类别受兑换会员的约束2023-09-300001856995mcaau：普通类别受兑换会员的约束2022-12-310001856995US-GAAP：后续活动成员Mcaau：经修订和重启的业务合并协议成员2023-10-260001856995mcaau：管理支持协议成员macau：赞助会员2023-01-012023-09-300001856995Mcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员2023-01-012023-09-3000018569952023-08-090001856995Macau：公共认股权证成员US-GAAP：普通阶级成员2023-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-11-120001856995Mcaau：FoundersShares 会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-11-120001856995US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001856995Mcaau：FoundersShares 会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-07-130001856995mcaau：与关联方成员的承诺书2023-01-060001856995mcaau：与关联方成员的承诺书2021-04-230001856995macau：赞助会员2023-01-012023-09-300001856995mcaau：服务提供商协议会员美国公认会计准则：IPO成员2023-09-300001856995mcaau：服务提供商协议会员2023-09-300001856995macau：赞助会员2023-02-092023-02-090001856995US-GAAP：B类普通会员2023-09-3000018569952023-09-1400018569952023-02-0600018569952021-11-090001856995macau：winstonMamemberMcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-230001856995macau：MilesGilburne 会员Mcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-230001856995mcaau：dr.utzclaassenMemberMcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-230001856995macau：dr.philliproslerMemberMcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-230001856995macau：CorneliusBoerschMember 博士Mcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-230001856995macau：DanielWenzel 会员Mcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-230001856995Mcaau：AlexanderHornung 会员Mcaau：FoundersShares 会员macau：赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-08-230001856995Mcaau：FoundersShares 会员US-GAAP：B类普通会员2021-07-130001856995US-GAAP：B类普通会员2021-07-130001856995Mcaau：营运资金贷款认股权证会员Mcaau：关联方贷款会员2023-09-300001856995mcaau：私募配售权证会员2023-09-300001856995mcaau：私募配售权证会员US-GAAP：私募会员2021-11-090001856995mcaau：私募配售权证会员2021-11-090001856995Mcaau：当类别普通股的每股价格高于 18.00 时赎回认股权证Macau：公共认股权证成员2023-01-012023-09-300001856995Macau：公共认股权证成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001856995美国公认会计准则：IPO成员2021-11-092021-11-0900018569952023-07-032023-07-030001856995mcaau: primaryMetaversed.o.omember2023-08-112023-08-110001856995macau：赞助会员2023-03-0900018569952023-09-142023-09-1400018569952023-02-062023-02-060001856995mcaau：与关联方成员的承诺书macau：赞助会员2023-09-090001856995mcaau：与关联方成员的承诺书2023-02-060001856995mcaau：私募配售权证会员US-GAAP：超额配股期权成员2021-11-122021-11-1200018569952023-09-3000018569952022-12-3100018569952022-01-012022-09-300001856995macau：赞助会员2021-12-310001856995US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-09-300001856995mcaau：每股单位由一股类别普通股和一半的认股权证成员组成2023-01-012023-09-300001856995mcaau：普通股类别成员可行使可兑换认股证2023-01-012023-09-300001856995US-GAAP：B类普通会员2023-11-140001856995US-GAAP：普通阶级成员2023-11-1400018569952023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDmacau: classiso421:EURxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票macau: 商品

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

MOUNTAIN & COI 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

开曼群岛

001-41021

不适用

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会
文件号）

（美国国税局雇主

证件号）

4001 Kennett Pike，302 套房

威尔明顿, 特拉华 19807

19807

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： +1 302273 0765

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元	MCAA	这个斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元	MCAAW	这个斯达克股票市场有限责任公司
单位，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成	澳门	这个斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

	☐大型加速过滤器	☐加速过滤器
	☒ 非加速过滤器	☒规模较小的申报公司
		☒新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是☒没有☐

截至2023年11月14日，有 11,513,065A类普通股，面值0.0001美元，以及 5,750,000B类普通股的股票面值为0.0001美元，已发行和流通。

MOUNTAIN & CO I 收购公司

		页面
第一部分财务信息		1
第 1 项。	财务报表	1
	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明表	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表	4
	未经审计的简明财务报表附注	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第二部分。其他信息		29
第 1 项。	法律诉讼	29
第 1A 项。	风险因素	29
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	29
第 3 项。	优先证券违约	29
第 4 项。	矿山安全披露	29
第 5 项。	其他信息	29
第 6 项。	展品	30
第三部分。签名		32

-i-

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

MOUNTAIN & CO I 收购公司

简明的资产负债表


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	91,629	$	34,186
赞助商应收账款		—		257,478
预付费用		58,273		347,876
流动资产总额		149,902		639,540
信托账户中持有的投资		127,562,236		239,430,719
总资产	$	127,712,138	$	240,070,259

负债、可赎回普通股和股东赤字
流动负债
应计发行成本和支出	$	1,756,829	$	579,550
由于关联方		373,841		132,000
本票—关联方		3,477,666		118,833
流动负债总额		5,608,336		830,383
递延承保费		8,050,000		8,050,000
负债总额		13,658,336		8,880,383

承付款和意外开支（见附注6）
A类普通股可能被赎回， 11,513,065和 23,000,000赎回价值为 $ 的股票11.08和 $10.41分别为2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票		127,562,236		239,430,719

股东赤字：
优先股，$0.0001面值； 5,000,000授权股份；无已发行的和未决的		—		—
A 类普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份；无已发行和未决（不包括 11,513,065和 23,000,000股票（可能被赎回）		—		—
B 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 5,750,000已发行和流通股份		575		575
额外的实收资本		—		—
累计赤字		(13,509,009)		(8,241,418)
股东赤字总额		(13,508,434)		(8,240,843)
负债总额、可赎回普通股和股东赤字	$	127,712,138	$	240,070,259

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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MOUNTAIN & CO I 收购公司

未经审计的简明运营报表


	对于				对于
	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
组建和运营成本	$	861,466	$	299,707	$	2,027,590	$	1,170,196
运营损失	$	(861,466)	$	(299,707)	$	(2,027,590)	$	(1,170,196)
其他收入：
信托账户的利息收入		2,106,298		742,534		5,701,602		855,719
其他收入总额		2,106,298		742,534		5,701,602		855,719
净收益（亏损）	$	1,244,832	$	442,827	$	3,674,012	$	(314,477)
可能赎回的A类普通股的加权平均已发行股数		12,092,956		20,000,000		13,675,100		20,000,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），A类普通股可能被赎回	$	0.07	$	0.02	$	0.19	$	(0.01)
B 类普通股的加权平均已发行股数		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股	$	0.07	$	0.02	$	0.19	$	(0.01)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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MOUNTAIN & CO I 收购公司

未经审计的股东赤字变动简明表

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中


	普通股						额外				总计
	A 级			B 级			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,241,418)	$	(8,240,843)
待赎回的A类普通股的增量	—		—	—		—		—		(2,978,061)		(2,978,061)
净收入	—		—	—		—		—		1,617,637		1,617,637
截至2023年3月31日的余额	—		—	5,750,000		575		—		(9,601,842)		(9,601,267)
待赎回的A类普通股的增量	—		—	—		—		—		(2,717,244)		(2,717,244)
净收入	—		—	—		—		—		811,543		811,543
截至2023年6月30日的余额	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(11,507,543)	$	(11,506,968)
待赎回的A类普通股的增量	—		—	—		—		—		(3,246,298)		(3,246,298)
净收入	—		—	—		—		—		1,244,832		1,244,832
截至2023年9月30日的余额	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(13,509,009)	$	(13,508,434)

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


	普通股						额外				总计
	A 级			B 级			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(6,936,980)	$	(6,936,405)
待赎回的A类普通股的增量	—		—	—		—		—		(114,215)		(114,215)
净亏损	—		—	—		—		—		(757,304)		(757,304)
截至2022年6月30日的余额	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(7,808,499)	$	(7,807,924)
待赎回的A类普通股的增量	—		—	—		—		—		(742,534)		(742,534)
净收入	—		—	—		—		—		442,827		442,827
截至2022年9月30日的余额	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(8,108,206)	$	(8,107,631)

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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MOUNTAIN & CO I 收购公司

未经审计的简明现金流量表


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	3,674,012	$	(314,477)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
信托账户中持有的投资所得的利息		(5,701,602)		(855,719)
流动资产和负债的变化：
预付费用		289,603		315,397
应计费用		1,177,278		510,232
赞助商应收账款		257,478		18,522
由于关联方		241,841		90,000
用于经营活动的净现金		(61,390)		(236,045)

来自投资活动的现金流：
信托账户中的延期捐款		(3,240,000)		—
从信托账户提取的与赎回有关的现金		120,810,086		—
投资活动提供的净现金		117,570,086		—

来自融资活动的现金流：
兑换款项的支付		(120,810,086)		—
从给关联方的期票中获得的收益		3,358,833		—
用于融资活动的净现金		(117,451,253)		—

现金净变动		57,443		(236,045)
现金，期初		34,186		303,858
现金，期末	$	91,629	$	67,813

非现金融资活动的补充披露：
待赎回的A类普通股的增量	$	8,941,603	$	856,749

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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MOUNTAIN & CO I 收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。组织、业务运营和流动性的描述

Mountain & CoI Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）于2021年4月16日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并一或更多企业或实体（“企业合并”）。

截至2023年9月30日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都与公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO”）有关。在最初的业务合并完成之前，公司最早不会产生任何营业收入。公司将从公开发行所得收益（定义见下文）中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。

该公司的赞助商是Mountain & Co.我赞助有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司（“保荐人”）。

公司首次公开募股的注册声明已于2021年11月4日（“生效日期”）宣布生效。2021年11月9日，该公司完成了首次公开募股 20,000,000单位（“单位”，对于所发行的单位中包含的A类普通股，则为 “公众股份”），价格为$10.00每单位，详见附注3（“公开发行”）和出售 12,000,000定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.00根据私募认股权证，向保荐人进行私募配售，该私募与公开发行同时结束。2021年11月12日，承销商行使了全额超额配股权，结果是增加了 3,000,000购买的单位和 $30,000,000购买的总单位的额外总收益 23,000,000总收入为美元230,000,000来自首次公开募股和超额配股期权的行使。

与首次公开募股和行使超额配股权相关的交易成本为美元13,406,427由 $ 组成4,600,000的承保佣金，$8,050,000的递延承保费和美元756,427的其他现金发行成本。

公司必须与一个或多个运营业务或资产完成初始业务合并，其公允市场价值至少等于 80签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户中持有的净资产（定义见下文）的百分比（不包括以信托形式持有的任何递延承保折扣金额）。但是，只有在业务后合并公司拥有或收购的情况下，公司才会完成此类业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，目标公司未偿还的有表决权证券或以其他方式收购了目标公司的控股权，足以使其无需注册为投资公司。

该公司认为，其预期的主要活动不会受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，其到期日为 185 天或更少，或者投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将所得款项的投资限制在这些工具上，并制定以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和出售企业），公司打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有地，直到最早出现以下任一情况为止：(i) 最初的业务合并完成；(ii) 赎回与股东投票修改经修订和重述的公司章程 (A) 有关的任何公开股票，以修改其向公司A类普通股持有人提供赎回与公司A类普通股相关的股份的权利的义务的实质内容或时机初始企业合并或兑换 100如果公司未在2024年3月9日之前完成其初始业务合并，或者（B）与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则为公开股的百分比；或（iii）如果公司未在其中完成初始业务合并 15 个月从本次发行结束之日起（或直到 18 个月从本次发行结束之日起（如果我们延长完成业务合并的期限），将信托账户中持有的资金返还给公众股东

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赎回公众股票的一部分。如果公司不按上述方式投资收益，则公司可能被视为受《投资公司法》的约束。尽管该公司预计不迟于与目标公司签订业务合并协议 18 个月之后，并在此之前完成业务合并 24 个月首次公开募股周年纪念日，如果公司无法做到这一点，公司打算指示信托账户的受托人大陆证券转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式持有，直到公司业务合并或清算完成以较早者为准，以降低我们可能被视为投资公司的风险就《投资公司法》而言。如果认为公司受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要公司尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍完成业务合并的能力。如果公司未在规定的时间内完成初始业务合并，则公众股东可能只能获得约美元10.30在信托账户清算后，每股公众股或在某些情况下更低，认股权证将一文不值。

继2021年11月9日完成首次公开募股以及随后于2021年11月12日结束超额配股期权行使之后，总额为美元236,900,000，由 $ 组成225,400,000首次公开募股的净收益，包括美元8,050,000承销商的延期折扣，以及 $11,500,000出售私募认股权证的收益中，存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆证券转让和信托公司作为受托人维护。

公司将为其公众股东提供在初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会，要么是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过收购要约在没有股东投票的情况下赎回全部或部分A类普通股。公司是否寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者公司是否被视为外国私人发行人（这需要要约而不是寻求股东）批准根据美国证券交易委员会的规定）。公司将为其公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，计算为截至目前二完成初始业务合并前的工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给公司纳税，除以当时已发行的公众股票数量，但须遵守本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为 $10.30每股公开股票。公司将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。

根据《会计准则编纂》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，待赎回的普通股将在公开发行完成后按赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净额至少为美元，则公司将继续进行业务合并5,000,001在业务合并完成后，如果公司寻求股东的批准，则大多数已发行和已投票的已发行和流通股票将投票赞成业务合并。

如果公司在2024年3月9日之前尚未完成初始业务合并，则所得款项将存入信托账户，包括信托账户中持有且此前未用于缴纳所得税的资金所得的利息（如果有）（减去不超过美元）100,000利息（用于支付解散费用），将用于为赎回其公开股票提供资金，详情见本文所述。在任何自愿清盘之前，公众股东从信托账户中赎回将根据经修订和重述的组织章程自动生效。如果公司被要求清盘、清算信托账户并将其中金额按比例分配给其公众股东，作为任何清算过程的一部分，则此类清盘、清算和分配必须符合《公司法》的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到2024年3月9日之后，信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将从信托账户中按比例获得收益部分的回报。公司没有义务在赎回或清算之日之前向投资者返还资金，除非在此之前，公司完成了最初的业务合并或修改了经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在赎回或任何清算时，如果公司没有完成其初始业务合并，也没有修改经修订和重述的备忘录和公司章程的某些条款，则公众赎回才有权获得分配。经修订和重述的备忘录以及

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公司章程将规定，如果公司在完成初始业务合并之前因任何其他原因而倒闭，则公司将在合理的情况下尽快遵循上述程序对信托账户进行清算，但不得超过十之后的工作日，视适用的开曼群岛法律而定。

保荐人、高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公众股的赎回权；(ii) 在股东投票批准公司经修订和重述的备忘录和公司章程修正案 (A) 修改公司允许赎回的义务的实质内容或时间时，放弃其对创始人股份和公众股的赎回权与初始业务的联系组合或兑换 100如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则占公众股份的百分比；或 (B) 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他重要条款；(iii) 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算创始人股份分配的权利，尽管他们将有权从信托账户中清算与其创始人股份有关的分配任何如果公司未能在规定的时间范围内完成初始业务合并，则他们持有的公开股份；以及 (iv) 将他们持有的任何创始人股份以及在公开发行（包括在公开市场和私下谈判的交易中）期间或之后购买的任何公开股票投赞成初始业务合并。

2023年2月6日，公司举行了特别股东大会，我们的股东批准了一项特别决议（“延期修正提案”），以修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，以（i）将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年2月9日延长至2023年11月9日（“延期”）。

关于批准延期修正提案的投票，股东持有 10,784,962公众股票行使权利，将此类股票赎回信托账户中按比例分配的资金。结果，大约 $113.0百万（大约 $）10.48每股）已从信托账户中删除，用于向此类赎回持有人付款，这代表 46.9占公众股份的百分比。 53.1在我们首次公开募股中已发行的公开发行股票中，有百分比仍处于流通状态。

2023年9月14日，我们举行了特别股东大会，我们的股东批准了一项特别决议（“第二次延期修正提案”），以修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，将（i）从2023年11月9日延长至2024年3月9日（“第二次延期”），即公司必须完成初始业务合并的日期（“第二次延期”）。

关于第二次延期，发起人同意向公司预付 (i) $300,000加 (ii) $300,000对于从 2023 年 10 月 9 日开始的每个后续日历月，以及公司要求完成业务合并的后续每个月的第 9 天或其中一部分，将存入信托账户 9每个日历月的第 1 天，直到第二个延期日期。2023年9月14日，公司修订并重述了公司先前就此类预付款向保荐人发行的某些日期为2023年2月6日的本票（“经修订和重述票据”），保荐人已放弃对信托账户中持有的与这些预付款有关的款项的所有权利。经修订和重列的票据不带利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。由赞助商选择，最高为 $1,500,000的贷款将转换为与公司私募认股权证相同的认股权证，价格为$1.00根据逮捕令。经保荐人和公司的书面同意，可以对经修正和重述的票据和贷款进行任何修改。例如，如果我们确定不再期望在规定的时限内完成业务合并，则赞助商和公司可能会同意终止此类贷款。

关于批准第二次延期修正提案的表决，股东持有 701,973公众股票行使权利，将此类股票赎回信托账户中按比例分配的资金。结果，大约 $7.8百万（大约 $）11.05每股），已从信托账户中扣除，以支付此类赎回持有人，代表 49.9公共股份总额的百分比。 50.1在我们首次公开募股中已发行的公开发行股票中，有百分比仍处于流通状态。

发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或与公司签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低者以下，则赞助商将对公司承担责任10.30每股公众股份以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果少于 $10.30每股归因于信托资产价值的减少，减去应付税款，

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前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有资金的任何和所有权利的豁免（无论该豁免是否可执行）而提出的任何索赔，也不适用于根据公司对公开发行承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿而提出的任何索赔。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务做准备，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且公司认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向您保证保荐人能够履行这些义务。因此，如果成功向信托账户提出任何此类索赔，则可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于美元10.30每股公众股份。在这种情况下，公司可能无法完成最初的业务合并，并且您获得的与任何公开股票赎回相关的每股金额将更少。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事均不会向公司提供赔偿。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年9月30日，该公司拥有美元91,629营运现金和营运资金赤字为美元5,458,434.

通过赞助商支付的某些发行成本，公司截至2023年9月30日的流动性需求已得到满足25,000（见附注5），用于创始人股份和保荐人无抵押本票下的贷款，金额为美元500,000（参见注释 5）。

此外，为了融资与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款，定义见下文（见附注5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不任何营运资金贷款下的未偿金额。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性”，对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，公司在执行其融资和收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本。此外，公司必须在2024年3月9日之前完成业务合并。管理层认为，可用的流动性和资本资源可能不足以在2024年3月9日之前运营。此外，目前尚不确定公司能否在此日期之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将被强制清算并随后解散。

管理层已确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散，以及潜在的流动性和资本短缺，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

风险和不确定性

2020 年 3 月 11 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 的爆发为 “大流行”，或一种新疾病的全球传播。许多国家对旅行和群众集会实施了隔离、限制，以减缓病毒的传播，并关闭了不必要的企业。2023 年 5 月 5 日，世界卫生组织宣布 COVID-19 不再构成突发公共卫生事件。

COVID-19 对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法充满信心地预测，例如疫情的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为遏制和治疗疫情而采取的行动的有效性。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

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注意事项 2。重要的会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的临时财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示和S-X条例第10条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明财务报表中的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，这些调整是正常的经常性调整。

随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表一起阅读，该表格包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。

新兴成长型公司地位

公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。

此外，《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

信托账户中持有的投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资金包括美元127,562,236和 $239,430,719分别持有在根据ASC 820（定义见下文）的公允价值等级制度中被定为一级投资的货币市场基金的投资。

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与首次公开募股相关的发行成本

延期发行成本包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的承销商、会计、申报和法律费用。完成后，他们按相对公允价值按比例向其相关的标的工具收费。如果首次公开募股被证明不成功，那么这些递延成本以及将要产生的额外费用将记入运营中。发行成本为 $13,406,427并在2021年11月9日首次公开募股完成后，从股东赤字之外的临时股权中扣除。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值符合金融工具的资格，其公允价值与资产负债表中显示的账面金额相似，这主要是由于其短期性质。

公允价值测量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），将不可观察的投入（3级衡量标准）置于最低优先级。公司的金融工具分为1级、2级或3级。这些等级包括：

●

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

●

3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

可能赎回的A类普通股

根据ASC Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司将其可能赎回的A类普通股入账。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的股票（包括具有赎回权的股票，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回的股票，而不仅仅是公司的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东赤字。公司在首次公开募股中出售的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已发行或流通的A类普通股。

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下表对截至2023年9月30日和2022年12月31日资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股进行了对账：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
首次公开募股的收益	$	230,000,000	$	230,000,000
减去：
分配给公共认股权证的收益		(6,900,000)		(6,900,000)
A类普通股发行成本		(12,963,555)		(12,963,555)
赎回		(120,810,086)		—
另外：
超额配股权的公允价值		60,000		60,000
将A类普通股重新计量为赎回价值		38,175,877		29,234,274
A类普通股可能被赎回	$	127,562,236	$	239,430,719

认股证

公司必须根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）（“ASC 815”）中适用的权威指导方针，将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人是否有可能在公司无法控制的情况下要求 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未偿还的随后的每个季度期末日进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证在发行时必须作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表日期均按其初始公允价值入账。该公司将认股权证列为股票分类。

普通股每股净收益（亏损）

每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内的每股基本亏损相同。


	在已经结束的三个月里								在截至的九个月中
	9月30日								9月30日
	2023				2022				2023				2022
	A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级		A 级		B 级
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子：
净收益（亏损）的分配	$	843,677	$	401,155	$	343,943	$	98,884	$	2,586,472	$	1,087,540	$	(244,254)	$	(70,223)
分母：
加权平均流通股份，包括需赎回的普通股		12,092,956		5,750,000		20,000,000		5,750,000		13,675,100		5,750,000		20,000,000		5,750,000
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）	$	0.07	$	0.07	$	0.02	$	0.02	$	0.19	$	0.19	$	(0.01)	$	(0.01)

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所得税

公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的资产和负债会计方法来核算所得税。递延所得税资产和负债按估计的未来税收后果进行确认，这些后果归因于载有现有资产和负债金额的未经审计的简明财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须经税务机关审查后很有可能得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有不未被认可的税收优惠以及不截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

目前，开曼群岛政府不对收入征税。根据开曼所得税法规，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财政年度，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。截至2023年9月30日，该公司尚未采用该指导方针。

管理层认为，最近发布但无效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

注意事项 3。公开发行

2021年11月9日，该公司完成了对以下产品的出售 20,000,000价格为 $ 的单位10.00每单位。2021年11月12日，承销商完全行使了超额配股权，结果又出售了另一份期权 3,000,000合计单位为 23,000,000单位。

每个单元包括一A 类普通股和一-一张可兑换认股权证的一半。每份完整的认股权证都使持有人有权购买一A类普通股，价格为美元11.50每股，视调整而定。认股权证将可以行使 30 天初始业务合并完成后，将于纽约时间下午 5:00 到期，五年在初始业务合并完成后或更早的赎回或清算时。

注意事项 4。私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司的保荐人共购买了 12,000,000认股权证，价格为 $1.00每份认股权证（“私募认股权证”），总收购价为美元12,000,000。11月12日

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2021年，承销商行使了全部超额配股权，这导致了额外的超额配股权 1,500,000私募认股权证的出售价格合计为 13,500,000私募认股权证。

私募认股权证与公开发行中出售的认股权证相同，唯一的不同是，只要私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，(i) 私募认股权证 (i) 不得由公司赎回，(ii)（包括行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外，持有人不得转让、转让或出售 30 天初始企业合并完成后，（iii）持有人可以在无现金基础上行使，（iv）将有权获得注册权。

如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由公司赎回，持有人可以在与公开发售单位中包含的认股权证相同的基础上行使。如果公司未在合并期内完成其初始业务合并，则私募认股权证将一文不值到期。

注意事项 5。关联方交易

赞助商应收账款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司来自保荐人的未清应收账款为美元0和 $257,478，分别是。2022年2月25日和2021年12月14日，公司转移了总额为美元的现金1,100,000和 $7,002，分别发送给赞助商。赞助商支付了 $824,000截至二零二一年十二月三十一日向公司提供。

应付关联方账款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未付给关联方的应付账款为美元373,841和 $132,000, 分别由应计的行政服务费组成.

创始人股票

2021 年 4 月 23 日，Mountain & Co.该公司的附属公司赞助商One LLP支付了$25,000，或大约 $0.003每股，用于支付对价的某些发行成本 7,187,500B 类普通股，面值 $0.0001（“创始人股票”）。2021年7月13日， 1,437,500公司取消了B类普通股，导致B类普通股的已发行总数减少 7,187,500分享到 5,750,000股票。为了反映这一点，所有金额均已追溯重报。最多 750,000根据承销商超额配股权的行使程度，发起人可能会没收创始人的股份。2021年11月12日，承销商选择完全行使超额配股权， 750,000创始人股份不再被没收。

2021 年 8 月 23 日，赞助商转让 550,000Utz Claassen 教授获得 B 类普通股 25,000马温斯顿的B类普通股和 20,000B类普通股各归Cornelius Boersch博士所有，丹尼尔温泽尔，亚历山大Hornung，迈尔斯·吉尔本还有博士菲利普·罗斯勒。如果承销商的超额配股权未行使，则这些股票不会被没收。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免规定发行的。根据会计准则编纂（“ASC”）主题718 “薪酬——股票薪酬” 中的指导方针，公司将在完成初始业务合并后，将转让的方正股份的公允价值记录为高管和董事薪酬支出。

初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份以及转换后可发行的任何A类普通股，直到发生以下情况较早者为止：(i) 一年在最初的业务合并完成之后，或（ii）公司在最初的业务合并之后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该合并导致公司的所有股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。对于任何创始股份（“封锁”），任何允许的受让人将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束。

尽管有上述规定，如果 (1) A类普通股的收盘价等于或超过美元12.00任何股票的每股（根据股份分割、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20交易日内

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任何 30-交易日期间至少开始 150 天在最初的业务合并之后，或（2）如果公司在最初的业务合并之后完成了一项交易，导致股东有权将其股票兑换成现金、证券或其他财产，则创始人股份将解除封锁。

本票—关联方

2021年4月23日，发起人同意向公司提供不超过$的贷款500,000用于支付公开发行的一部分费用。这些贷款不计息，无抵押，应在公司完成初始业务合并之日到期。2023 年 1 月 6 日，公司提取了额外的款项118,833在 $ 之下500,000给赞助商的期票，名为 $257,478来自保荐人的未清应收账款余额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元237,666和 $118,833分别按期票未付款。

2023 年 2 月 6 日，公司向保荐人发行了期票（“票据”），金额为 $3,780,000关于保荐人向信托账户存入的预付款。该票据不带利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。由赞助商选择，最高为 $1,500,000的贷款将转换为与公司私募认股权证相同的认股权证，价格为$1.00根据逮捕令。2023年9月14日，该票据进行了修订并重申，将其最高本金额从最高美元提高到美元3,780,000最高可达 $4,740,000。自第一次延期会议（定义见下文）以来，赞助商已预付了七个月的款项，金额为美元420,000每 ($2,940,000总计）本票（“首次延期预付款”）项下向公司的信托账户（“信托账户”）。2023 年 9 月 9 日之后，赞助商立即支付了 $300,000到信托账户。总计，$3,240,000在 2023 年 9 月 30 日之前在票据下抽出并未清偿。

关联方贷款

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成其最初的业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款，但是不信托账户的收益将用于偿还周转贷款。最高 $1,500,000的营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的私募认股权证，价格为美元1.00每份认股权证由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于营运资金贷款的书面协议。在最初的业务合并完成之前，公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方不会愿意使用营运资金贷款，也不会豁免寻求获得信托账户资金的任何和所有权利。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不此类周转资金贷款尚未偿还.

行政支持协议

自2021年11月5日起，公司将向赞助商支付美元10,000每月向公司管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和行政服务。初始业务合并完成或公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支出了美元30,000和 $90,000根据本协议支付的行政支持费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司支出了美元30,000和 $90,000，分别为根据本协议支付的行政支助费用。

注意事项 6。承诺和意外情况

注册权

（i）在公开发行结束前以私募形式发行的创始人股票；（ii）与公开发行结束同时以私募形式发行的私募认股权证以及此类私募认股权证所依据的A类普通股的持有人；（iii）在转换营运资金贷款时可能发行的私募认股权证的持有人将拥有注册权，要求公司登记出售公司的任何股票

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他们根据将在公开发行生效日期之前或之日签署的注册权协议持有的证券。这些证券的持有人有权弥补三要求公司注册此类证券，但简短要求除外。此外，对于在公司完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

公司向承销商授予了 45自公开发行之日起的一天期权，最多可额外购买 3,000,000单位以支付超额配额（如果有）。承销商于2021年11月12日行使了全部超额配股权。

承保人获得了现金支付，承保折扣为2％（2%) 公开发行和全部行使超额配股期权的收益总额，或 $4,600,000。此外，承保人将有权获得延期承保折扣 3.5公司完成初始业务合并后公开发行收益总额的百分比。

服务提供商协议

公司不时与包括投资银行在内的各种服务提供商和顾问签订协议，并可能签订协议，以帮助我们确定目标，谈判潜在业务合并的条款，完成业务合并和/或提供其他服务。就这些协议而言，在满足包括完成潜在业务合并在内的某些条件的前提下，公司可能需要支付与其服务相关的此类服务提供商和顾问费用。如果没有进行业务合并，则公司预计无需支付这些或有费用。无法保证公司会完成业务合并。

该公司记录的应计额为美元460,269在首次公开募股之后的持续遵守申报义务以及与并购相关的活动方面，外部法律顾问提供的法律服务费用。此外，最高 $400,000公司在完成业务合并后，公司可自行决定支付与首次公开募股相关的外部法律顾问的法律服务费。

截至 2023 年 9 月 30 日，$10.6公司因外部法律顾问的法律服务而产生了百万美元，这笔费用将仅在业务合并完成后支付。企业合并完成后，公司可以自行决定支付与企业合并相关的外部法律顾问提供的法律服务的额外费用。

业务合并协议

2023年8月11日，公司与体育协会巴塞罗那足球俱乐部（“FCB”）和由FCB（“BP”）全资拥有的西班牙有限责任公司Barca Produccions S.L. 之间签订了业务合并协议（该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）。业务合并协议规定了一系列交易（统称 “业务合并”），根据这些交易，除其他外：（i）保荐人将把新成立的荷兰私人有限责任公司（“TopCo”）的全部股权转让给英国石油公司，该公司将以名义对价拥有开曼群岛豁免公司（“合并子公司”）的所有股权转让给英国石油公司；（ii）FCB和BP 将使TopCo和Merger Sub成为业务合并协议的当事方；以及（iii）合并子公司将合并并入公司（“合并”），公司作为存续公司（“存续公司”），并在合并生效后，成为TopCo的全资子公司。公司每股已发行和流通的A类普通股和公司的B类普通股将转换为一幸存公司的A类普通股，此后，将立即将生存公司的每股A类普通股兑换成幸存公司的每股A类普通股一TopCo 股本中的普通股，以及每份未偿还的购买权证一公司A类普通股，价格为美元11.50根据其条款，每股将转换为转换后的认股权证（定义见业务合并协议）。Bridgeburg Invest, S.L. 是一家西班牙有限责任公司，也是FCB的间接子公司，将在合并完成之前承担与FCB内容创作平台相关的资产和负债。业务合并的完成取决于公司股东和FCB成员大会的必要批准，以及其他成交条件的满足。无法保证公司完成业务合并的计划会成功，也无法保证融资（如果有）

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将通过业务合并获得。如果双方未根据业务合并协议的条款满足、修改或免除这些条件，则业务合并将无法完成。

2023年9月8日，Mountain、FCB和BP签署了业务合并协议修正案，修改了完成业务合并的某些条件。

2023年8月11日，保荐人、公司董事和高级管理人员（“D&O”）与公司签订了保荐人支持协议，根据该协议，除其他外，保荐人和董事与执行官已同意 (i) 对业务合并协议及其所设想的交易投赞成票，(ii) 放弃对公司管理文件中规定的转换率或任何其他反协议的任何调整公司B类普通股的稀释保护。

2023年8月11日，LIBERO Football Finance AG（“LIBERO”）、Orpheus Media, S.L.（及其附属公司，“Orpheus”）、Blaugrana Invest、S.r.l.（连同其关联公司，“Blaugrana”）、英国石油公司和公司签订了最终协议，除其他外，LIBERO同意收购，Orpheus和Blaugrana 劳格拉纳已经同意出售， 294由Orpheus和Blaugrana拥有的布里奇堡普通股，以换取LIBERO向英国石油公司支付的现金，金额约等于 (i) 欧元20百万 ($)21.7百万）在 2023 年 8 月 11 日当天或之前，但不在业务合并协议执行之前，以及 (ii) 欧元20百万 ($)21.7在 2023 年 8 月 21 日当天或之前，总计（百万）。

2023年8月11日，由NIPA Capital B.V.（“Holding”）、Orpheus、Blaugrana、Blaugrana、Blaugrana和Blaugrana提供咨询的一家控股公司与该公司签订了最终协议，根据该协议，除其他外，Holding已同意收购Orpheus和Blaugrana拥有的总共590股布里奇堡普通股以换取现金 Holding 直接向英国石油公司付款，金额约等于欧元20百万 ($)21.7百万美元），以及Holding Orpheus承担支付欧元的义务（根据2022年8月11日奥菲斯和英国石油公司之间于2022年8月11日签订的某些买卖协议）30百万 ($)32.62024年6月15日向英国石油公司捐款（百万）和欧元30百万 ($)32.6百万）将于 2025 年 6 月 15 日向英国石油公司收款。根据业务合并的完成，Holding还将向保荐人购买股票 5,750,000购买TopCo普通股的认股权证和 2,537,500TopCo 的普通股。

2023年8月11日，公司与在克罗地亚成立的有限责任公司PRIMARY Metaverse d.o.o.（“顾问”）签订了咨询协议，根据该协议，顾问同意向公司提供支持，以确定第三方投资者来支持或承担Orpheus和Socios Deportes Services, S.L. 的某些付款义务，顾问将获得欧元的费用4.1百万 ($)4.46百万）。由于顾问努力寻找第三方投资者，LIBERO、保荐人和担保人（“担保人”）签订了支持协议，根据该协议，作为保荐人向担保人和顾问提供的某些认股权证的交换，担保人将支付截至2023年8月21日未偿还的二次付款金额（定义见支持协议）中的任何剩余余额，前提是公司和英国石油公司签订并公开宣布业务合并协议。

2023年8月9日，公司指示信托账户的受托人大陆股票转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入美国金融机构的存款账户。目前，此类存款账户的利率约为 4.60年利率，但此类存款账户采用浮动利率，公司无法向投资者保证该利率不会大幅下降或上升。

远期购买协议

2023年7月31日，公司与迈泰奥拉特别机会基金第一有限责任公司（“MSOF”）、Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、Meteora Select交易机会大师、有限责任公司（“MSTO”）和Meteora Strategic Capital, LLC（“MSO”）（“MSOF”）签订了远期购买协议（“远期购买协议”）和认购协议（“FPA订阅协议”）（“FPA认购协议”）（“FPA认购协议”）（“FPA认购协议”）（“FPA认购协议”）（“FPA订阅协议场外股票预付远期交易的MCP、MSC和MSTO统称为 “卖方”）。根据远期购买协议和FPA订阅协议的条款，卖方同意认购和购买，公司同意在收盘时向卖方发行并出售，直到 12,500,000公司的A类普通股，减去卖方通过经纪人在公开市场上以不高于赎回价格的价格与第三方分开购买的公司的A类普通股数量。卖方已同意放弃根据公司经修订和重述的公司章程细则对购买的公司任何A类普通股的任何赎回权

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通过FPA认购协议以及与业务合并、延期或其他需要公司赎回此类股份有关的回收股份。

2023年7月3日，公司签订了一份聘书，根据该书，公司同意向资本市场顾问支付$的费用4百万，取决于并以企业合并的完成以及某些其他条件为条件。

注意事项 7。股东赤字

优先股— 公司有权发行 5,000,000面值为 $ 的优先股0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已发行或流通的优先股。

A 类普通股— 公司有权发行 500,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不已发行和流通的A类普通股（不包括 11,513,065和 23,000,000可能赎回的股票）。

B 类普通股— 公司有权发行 50,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。截至2021年4月23日，有 7,187,500已发行和流通的B类普通股。2021年7月13日， 1,437,500公司取消了B类普通股，导致B类普通股的已发行总数减少 7,187,500分享到 5,750,000股票。所有金额均已追溯重报，以反映取消情况。的 5,750,000B 类普通股，总额不超过 750,000如果承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此初始股东将集体拥有，则股份将被没收给公司，不收取任何对价 20公开发行后公司已发行和流通普通股的百分比。2021年11月12日，承销商选择完全行使超额配股权， 750,000创始人股份不再被没收。

除非法律要求，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别共同就提交公司股东表决的所有事项进行表决。除非经修订和重述的公司章程大纲和章程另有规定，或者按照《公司法》的适用条款或适用的证券交易规则的要求，否则公司股东投票通过的任何此类事项都需要获得大多数普通股的赞成票。根据开曼群岛法律，批准某些行动需要通过一项特别决议，至少要有赞成票二-根据经修订和重述的公司章程和章程的三分之二的普通股；此类行动包括修改其经修订和重述的公司章程大纲和章程，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事会分为三课程，每门课程的任期通常为三年只有一每年任命一类董事。对董事的任命没有累积投票，因此，投票赞成任命董事的50％以上的股份的持有人可以任命所有董事。当董事会宣布从合法可用的资金中提取时，公司的股东有权获得应计税的股息。在最初的业务合并之前，只有方正股份的持有人才有权对董事的任命进行投票。在此期间，公众股的持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，其大部分创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。经修订和重述的公司章程大纲和章程中关于在最初的业务合并之前任命或罢免董事的规定只能通过一项特别决议进行修订，该决议的通过人数不少于二-出席股东大会并投票的普通股的三分之二，其中应包括其B类普通股简单多数的赞成票。

创始人股份被指定为B类普通股，将自动转换为A类普通股，如果公司没有完成初始业务合并，则转换时交付的A类普通股将没有任何赎回权，也无权获得清算分配，在初始业务合并时或更早由持有人选择按转换所有创始人股份后可发行的A类普通股数量等于的比例，聚合，在按换算后的基准， 20（i）首次公开募股发行完成后已发行和流通的普通股总数之和的百分比，加（ii）公司转换或行使与初始业务合并完成有关或与完成初始业务合并有关的任何股票挂钩证券（定义见此处）或发行或视为发行的权利时发行或视为发行或发行的A类普通股总数的百分比，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券可行使或转换为已发行的A类普通股的证券已发行或将向初始业务合并中的任何卖方发行，以及在转换营运资金贷款后向公司的保荐人、其关联公司或其管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。所述B类普通股的任何转换

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根据开曼群岛法律，本协议将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于的比率转换为A类普通股一对一。

认股证— 每份完整的认股权证都使持有人有权购买一公司A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，视调整情况而定。

认股权证将在认股权证到期日纽约时间下午 5:00 到期，即五年在初始业务合并完成之后，或者在赎回或清算时更早。在行使任何认股权证时，认股权证的行使价将直接支付给公司，而不是存入信托账户。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明随后生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，前提是公司必须履行下述的注册义务。没有认股权证可以现金或无现金方式行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票已根据行权持有人所在州的证券法注册或符合资格，或者可以获得注册豁免。如果逮捕令不符合前两项判决中的条件，则此类逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，并且该逮捕令可能没有价值，过期一文不值。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位所依据的A类普通股的股份支付该单位的全部购买价格。

公司目前尚未登记行使认股权证时可发行的A类普通股。但是，公司已同意尽快这样做，但无论如何不得晚于 20在初始业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会申报，并在 60在最初的企业合并宣布生效后的营业日内，一份注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并在认股权证到期或赎回之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书；前提是，如果A类普通股是在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合受保的 “受保” 的定义根据该法第18 (b) (1) 条，“安全”《证券法》，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但公司将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证没有豁免。

赎回认股权证

公司可以赎回公共认股权证：

●

全部而不是部分;

●

代价是 $0.01每份搜查令；

●

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过时 $18.00任何股票的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日之前的第三个交易日结束。

●

至少 30 天’事先书面兑换通知；以及

如果认股权证可供公司兑换，则即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册标的证券或有资格出售标的证券，也可以行使赎回权。如果公司如上所述，要求公开认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金的基础上” 行使公认股权证。行使价和普通股数量

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在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，在行使公共认股权证时可发行的股票可能会进行调整。但是，除非下文所述，否则不会针对以低于行使价的价格发行普通股对公开认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共逮捕令可能一文不值。

此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以发行价或有效发行价低于美元完成业务合并9.20每股A类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股票（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60可用于为企业合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比，以及 (z) A类普通股在交易量加权平均交易价格期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，则将调整认股权证的行使价（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

私募认股权证将与公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是 (x) 私募认股权证不可转让、可转让或出售，行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30 天业务合并完成后，在每种情况下，除某些有限的例外情况外，(y) 私募认股权证将在无现金基础上行使且不可赎回；(z) 私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股将有权获得注册权。

本公司核算 25,000,000与公开发行以及承销商全面行使超额配股权有关的认股权证（包括 11,500,000公开认股权证和 13,500,000私募认股权证）符合ASC 815-40中包含的指导方针。该指导方针规定，上述认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合同继续归类为权益，其后的公允价值变动就不予确认。

备注 8。重复的公允价值衡量标准

实际上，公司在资产负债表上的信托账户中持有的所有投资都由归类为现金等价物的美国货币市场基金组成。这些投资的公允价值由第一级投入决定，使用活跃市场中相同资产的报价（未经调整）。

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下表显示了公司资产的信息，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些资产是按公允价值定期计量的，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

引用

意义重大

价格在

其他

活跃

可观察

无法观察

9月30日

市场

输入

2023

（第 1 级）

（第 2 级）

（第 3 级）

资产：

信托账户中持有的投资

127,562,236

—

引用

意义重大

价格在

其他

活跃

可观察

无法观察

十二月三十一日

市场

输入

2022

（第 1 级）

（第 2 级）

（第 3 级）

资产：

信托账户中持有的投资

239,430,719

—

注意事项 9。后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，除了下文所述外，公司没有发现任何其他需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的事件。

关于第二次延期，发起人同意向公司预付 (i) $300,000加 (ii) $300,000对于从2023年10月9日开始的每个后续日历月，以及随后每个月的第9天或其中一部分，公司要求在每个日历月的第9天或之前完成业务合并，存入信托账户，直到第二次延期日。

2023年10月26日，Mountain、FCB和BP签订了经修订和重述的业务合并协议（“A＆R业务合并协议”）。除其他外，A＆R业务合并协议修订了某些成交条件，这些条件与完成业务合并必须满足的财务要求有关，目的是增强结构灵活性。先前用于支付费用的最低现金条件已经过调整，要求新成立的荷兰私人有限责任公司（更名为Barca Media）的资金不得低于欧元90业务合并结束时的百万现金，将减去FCB收到的与预期交易有关的任何现金，并将在支付任何交易费用之前进行计量。最低收益条件（即要求FCB或其关联公司获得欧元）40million）现在可以通过各种渠道满足，并且只需要在业务合并结束时才能满足。此外，FCB先前的单方面终止权已被取消。经修订后，A＆R业务合并协议规定，如果资金为欧元，则FCB拥有终止权40截至2023年12月31日，尚未收到或承诺的数百万美元。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“Mountain & Co.I Acquisition Corp.”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Mountain & Co.I Acquisition Corp. 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》中关于业务合并完成、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年4月16日，是一家开曼群岛豁免公司，其成立目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

我们的赞助商是 Mountain & Co.我赞助有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司（“保荐人”）。

我们的注册声明已于2021年11月4日宣布生效。2021年11月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2,000万个单位（“单位” 和 “上市单位中包含的A类普通股”）的首次公开募股（“首次公开募股”），并以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了1200万份认股权证（“私募权证”），并以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售，该私募认股权证同时收盘首次公开募股。2021年11月12日，承销商行使了全部超额配股权，从而额外购买了300万个单位，总共购买了2,300万个单位，总收益增加了3,000,000美元，首次公开募股和超额配股期权行使的总收益为2.3亿美元。在行使超额配股权的同时，我们以每份私募认股权证1.00美元的收购价格完成了向保荐人私募1,500,000份额外私募认股权证的私募出售，为我们创造了150万美元的总收益。

与我们的首次公开募股和行使超额配股期权相关的交易成本为13,406,427美元，其中包括460万美元的承保佣金、8,050,000美元的递延承保费和756,427美元的其他现金发行成本。

继我们在2021年11月9日完成首次公开募股以及随后于2021年11月12日结束超额配售期权行使之后，共计236,900,000美元，其中包括首次公开募股净收益的2.254亿美元，包括承销商的805万美元递延折扣和出售私募认股权证的1150万美元收益，存入摩根大通的美国信托账户北卡罗来纳州大通银行，由大陆股票转让和信托公司维护，担任受托人（“信托账户”）。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）条所指的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据管理信托账户的信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。除非信托账户中持有的用于纳税的资金的利息（如果有），否则首次公开募股和出售私募认股权证的收益要等到（i）初始业务合并完成，（ii）赎回我们的公开发行股票（如果有）最早的时候才会从信托账户中扣除

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在适用法律的前提下，无法完成初始业务合并，或 (iii) 赎回与股东投票修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程有关的正确提交的公开股份，以 (A) 修改我们允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果我们在2023年11月30日之前尚未完成初始业务合并，则赎回100％的公众股份，或（B）与以下内容有关的任何其他重要条款股东权利或初始业务合并前的活动。存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们公众股东的债权。

在批准延期修正提案的投票中，持有10,784,962股公众股的股东行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配资金的权利。结果，从信托账户中提取了约1.13亿美元（约合每股10.48美元），用于支付此类赎回持有人，占公众股份的46.9％。在我们首次公开募股中发行的公开股票中有53.1％仍在流通。

关于第二次延期，保荐人同意从2023年10月9日开始，在随后每个日历月的第9天或其后每个月的第9天或其中一部分，向公司（i）预付300,000美元加（ii）300,000美元，外加（ii）300,000美元，用于公司要求完成业务合并，在每个日历月的第9天或之前存入信托账户，直到第二次延期日。2023年9月14日，公司修订并重述了公司先前就此类预付款向保荐人发行的某些日期为2023年2月6日的本票（“经修订和重述票据”），保荐人已放弃对信托账户中持有的与这些预付款有关的款项的所有权利。经修订和重列的票据不带利息，可在 (a) 公司初始业务合并完成之日或 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。由保荐人选择，最高1,500,000美元的贷款将转换为与公司私募认股权证相同的认股权证，每份认股权证为1.00美元。经保荐人和公司的书面同意，可以对经修正和重述的票据和贷款进行任何修改。例如，如果我们确定不再期望在规定的时限内完成业务合并，则赞助商和公司可能会同意终止此类贷款。

在投票批准第二次延期修正提案时，持有701,973股公开发行股票的股东行使了按比例赎回此类股票兑换信托账户中资金的权利。结果，从信托账户中提取了约780万美元（约合每股11.05美元），用于支付此类赎回持有人，占公开股总额的49.9％。在我们首次公开募股中发行的公开股中，有50.1％仍在流通。

我们的赞助商已同意，如果第三方对向我们提供的服务或出售的产品，或者与我们签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少至低于（i）每股公开发行股票10.30美元和（ii）信托中每股公开持有的实际金额，则我们的赞助商将对我们承担责任截至信托账户清算之日的账户，如果每个账户少于10.30美元因信托资产价值下降减去应缴税款而产生的份额，前提是该责任不适用于对信托账户所持资金的任何及所有权利豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论该豁免是否可执行），也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿金对某些负债（包括证券法规定的负债）提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务做准备，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是我们的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功对信托账户提出任何此类索赔，则可用于初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开股不到10.30美元。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，而您每次获得的金额会少得多

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与赎回您的公开股份相关的股份。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事都不会向我们提供赔偿。

运营结果

截至2023年9月30日，我们还没有开始任何运营。截至2023年9月30日的三个月和九个月的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。在最初的业务合并完成之前，我们最早不会产生任何运营收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们选择了12月31日作为我们的财政年度结束日期。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为1,244,832美元，其中包括2,106,298美元的信托账户利息，由组建和运营成本861,466美元所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为3,674,012美元，其中包括信托账户的利息收入5,701,602美元，由组建和运营成本2,027,590美元所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为442,827美元，其中包括742,534美元的信托账户利息，由299,707美元的组建和运营成本所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为314,477美元，其中包括1,170,196美元的组建和运营成本，由信托账户的855,719美元利息所抵消。

拟议的业务合并

业务合并协议

2023年8月11日，公司与巴塞罗那足球俱乐部、体育协会（asociación deportiva）（“FCB”）和由FCB（“BP”）全资拥有的西班牙有限责任公司Barca Produccions S.L. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”），根据该协议，除其他外:(i) 赞助商将转让一家新成立的荷兰私人有限责任公司的所有股权，该公司将更名为巴萨媒体（“TopCo”），该公司将拥有开曼群岛豁免公司（“Merger Sub”）的所有股权归英国石油公司作为名义对价；（ii）FCB和BP将促使TopCo和Merger Sub成为业务合并协议的当事方；（iii）Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司为幸存公司（“幸存公司”），并在合并生效后成为全资公司 TopCo 旗下的子公司。公司每股已发行和流通的A类普通股以及公司的B类普通股将转换为存活公司的一股A类普通股，此后，存活公司产生的每股A类普通股将立即兑换成TopCo股本中的一股普通股，根据其条款，每份以每股11.50美元的价格购买公司一股A类普通股的未偿还认股权证将转换转换为转换后的认股权证（定义见业务）合并协议）。Bridgeburg Invest, S.L. 是一家西班牙有限责任公司，也是FCB的间接子公司，将在合并完成之前承担与FCB内容创作平台相关的资产和负债。无法保证业务合并会圆满完成。

2023年9月8日，Mountain、FCB和BP签署了业务合并协议修正案，修改了完成业务合并的某些条件。2023年10月26日，Mountain、FCB和BP签订了经修订和重述的业务合并协议（“A＆R业务合并协议”）。除其他外，A＆R业务合并协议修订了某些成交条件，这些条件与完成业务合并必须满足的财务要求有关，目的是增强结构灵活性。先前用于支付费用的最低现金条件已经过调整，要求新成立的荷兰私人有限责任公司更名为Barca Media（“TopCo”）在业务合并结束时必须有不少于9000万欧元的现金，FCB收到的与预期交易有关的任何现金将扣除这笔现金，并将在支付任何交易费用之前进行计量。现在，可以通过各种渠道满足最低收益条件（即要求FCB或其关联公司获得4000万欧元），并且只有在业务合并结束时才需要得到满足。此外，FCB先前的单方面终止权已被取消。经修订后，A＆R业务合并协议规定，如果到2023年12月31日尚未收到或承诺4000万欧元的资金，则FCB拥有终止权。

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无法保证在收益条件截止日期之前会获得满足收益条件所需的额外第三方资金。此外，在收益条件得到满足之前，FCB可以自行决定随时终止业务合并协议。

有关与业务合并相关的风险的进一步披露，请参阅下文第1A项 “风险因素”，有关更多信息，请参阅上文附注9 “后续事件”。公司于2023年8月11日提交的8-K表最新报告（Acc.编号：0001104659-23-090538）以及公司于2023年9月8日提交的8-K表的最新报告（文件编号001-41021）。

相关协议

2023年8月11日，LIBERO、Orpheus、Blaugrana、BP和公司签订了最终协议，根据该协议，LIBERO已同意购买奥菲斯和布劳格拉纳拥有的294股布里奇堡普通股，以换取LIBERO向英国石油公司支付的现金，金额约等于 (i) 欧元 2023 年 8 月 11 日当天或之前，总计 2,000 万美元（2,120 万美元），但不在业务合并协议执行之前，以及 (ii) 2000 万欧元（2,120 万美元）在 2023 年 8 月 21 日当天或之前汇总。

2023年8月11日，一家由NIPA Capital B.V.（“控股公司”）、奥菲斯、布劳格拉纳、英国石油公司和该公司提供咨询的控股公司签订了最终协议，根据该协议，控股公司同意收购奥菲斯和布劳格拉纳共拥有的590股布里奇堡普通股以换取现金。控股公司于2023年8月11日直接向英国石油公司支付了相当于约2000万欧元（合2,120万美元）的款项，并由控股公司承担奥菲斯的债务（根据奥菲斯与英国石油公司于2022年8月11日签订的某项买卖协议，将于2024年6月15日向英国石油公司支付3000万欧元（合2,120万美元），并于2025年6月15日向英国石油公司支付3000万欧元（合3180万美元）。在业务合并完成之际，控股公司还将从发起人那里购买5,75万份认股权证，以购买TopCo的普通股和TopCo的2537,500股普通股。

2023 年 8 月 11 日，公司与在克罗地亚成立的有限责任公司 PRIMARY metaverse d.o.o.（“顾问”）签订了咨询协议，根据该协议，顾问同意向公司提供支持，以支持或承担Orpheus and Socios Deportes Services, S.L. 的某些付款义务，顾问将获得410万欧元的费用（430 万美元）。由于顾问努力寻找第三方投资者，LIBERO、保荐人和担保人（“担保人”）签订了支持协议，根据该协议，作为保荐人向担保人和顾问提供的某些认股权证的交换，担保人将支付截至2023年8月21日未偿还的二次付款金额（定义见支持协议）中的任何剩余余额，前提是公司和英国石油公司签订并公开宣布业务合并协议。

2023年8月9日，公司指示信托账户的受托人大陆股票转让与信托公司清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存放在美国金融机构的存款账户中。目前，此类存款账户的年利率约为4.60％，但此类存款账户的利率可变，公司无法向投资者保证该利率不会大幅降低或增加。

2023年7月31日，公司与Meteora 特殊机会基金 I、LP（“MSOF”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Optencital Master, LP（“MSTO”）和Meteora Strategic Capital, LP（“MSOF”）（与MSOF）签订了远期购买协议（“远期购买协议”）和认购协议（“FPA认购协议”）、MCP、MSC和MSTO（统称为 “卖方”），用于场外股票预付远期交易。根据远期购买协议和FPA认购协议的条款，卖方同意认购和购买，公司同意在收盘时向卖方发行和出售最多12,500,000股公司A类普通股，减去卖方通过经纪人在公开市场上以不高于赎回价格与第三方分开购买的公司A类普通股数量。卖方已同意放弃该协议下的任何兑换权

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公司经修订和重述的公司章程，涉及通过FPA认购协议购买的公司任何A类普通股以及与业务合并、延期或其他需要公司赎回此类股份有关的任何回收股份。

2023年7月3日，公司签订了一封聘书，根据该聘书，它同意向资本市场顾问支付400万美元的费用，前提是业务合并的完成并以某些其他条件为条件。

流动性、资本资源和持续经营

保荐人支付了25,000美元创始人股份的某些发行成本，以及保荐人根据50万美元的无抵押本票贷款，我们已经满足了截至2023年9月30日的流动性需求。截至2023年9月30日，我们的运营银行账户中有91,629美元，营运资金赤字为5,458,434美元。

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款，定义如下（见附注5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，营运资金贷款下没有未偿还的款项。

在我们根据财务会计准则委员会2014-15年度账户准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估方面，管理层已确定，我们在执行融资和收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本。此外，我们必须在2024年3月9日之前完成业务合并。管理层认为，可用的流动性和资本资源可能不足以在2024年3月9日之前运营。此外，不确定我们能否在此日期之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将被强制清算并随后解散。

我们已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及随后可能的解散，以及潜在的流动性和资本短缺，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

风险和不确定性

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为可变利息实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁义务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。

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行政支持协议

从2021年11月5日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于向管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书和管理服务。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，根据该协议，我们承担了3万美元和9万美元的行政支持费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，根据该协议，我们承担了3万美元和9万美元的行政支持费用。

注册权

(i) 创始人股份（在首次公开募股结束前以私募方式发行）、（ii）私募认股权证（与首次公开募股收盘同时发行）和此类私募认股权证所依据的A类普通股，以及（iii）可能在转换营运资金贷款和延期贷款时发行的私募认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股）的持有人在转换时可能签发的认股权证营运资金贷款和延期贷款）将拥有注册权，要求我们根据在完成首次公开募股时签署的注册和股东权利协议登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

与首次公开募股相关的发行成本

递延发行成本包括截至资产负债表日产生的与我们的首次公开募股直接相关的承销商、会计、申报和法律费用。完成后，他们按相对公允价值按比例向其相关的标的工具收费。如果我们的首次公开募股被证明不成功，那么这些递延成本以及将要产生的额外费用将记入运营中。发行成本为13,406,427美元，在2021年11月9日完成首次公开募股后，计入股东赤字之外的临时股权。

可能赎回的普通A类股票

根据ASC Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们将可能赎回的A类普通股进行核算。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的股票（包括具有赎回权的股票，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在不完全由我们控制的不确定事件发生时需要赎回的股票）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东赤字。我们在首次公开募股中出售的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。

我们在赎回价值发生变化时立即予以识别，并在每个报告期末调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。这种变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有A类普通股的发行或流通。

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普通股每股净收益（亏损）

我们采用两类方法来计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的Class功能意味着实际上只有一类股票。就计算每股收益的分子而言，公允价值的变化不被视为股息。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将我们的A类普通股和B类普通股之间的按比例净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益（亏损）的计算没有考虑与我们的首次公开募股有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内的每股基本收益（亏损）相同。



没有。		展品描述
2.1†		巴塞罗那足球俱乐部、Barza Produccions S.L. 和 Mountain & Co. 签订的业务合并协议，截止日期为 2023 年 8 月 11 日I Acquisition Corp.（参照公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录2.1而在此成立）

2.2		2023年9月8日对巴塞罗那足球俱乐部、巴萨制作公司和Mountain & Co.之间的业务合并协议的第1号修正案I Acquisition Corp.（参照公司于2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录2.1在此成立）

3.1		本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。（参照公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录3.1纳入此处）

10.1*		Mountain & Co.签订的截至2023年7月31日的远期购买协议I Acquisition Corp.、Meteora 特殊机会基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select 交易机会大师、有限责任公司和迈泰奥拉战略资本有限责任公司（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.1并入此处）

10.2*		订阅协议，截至 2023 年 7 月 31 日，由 Mountain & Co. 签订I Acquisition Corp.、Meteora 特殊机会基金 I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select 交易机会大师、有限责任公司和迈泰奥拉战略资本有限责任公司（参照公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.2并入此处）

10.3*		Mountain & Co. 签订的赞助商支持协议，截止日期为 2023 年 8 月 11 日。I. 赞助有限责任公司、附表一中列出的某些其他持有人、Mountain & Co.I Acquisition Corp. 和 Barza Produccions S.L.（参照公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.1在此成立）

10.4*		Blaugrana Invest、S.á.r.l.、LIBERO Football Finance AG、Barza Produccions S.L. 和Mountain & Co.之间签订的截至2023年8月11日的股票买卖协议I Acquisition Corp.（参照公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.2而在此成立）

10.5*		Orpheus Media、S.L.、LIBERO Football Finance AG、Barza Produccions S.L. 和Mountain & Co.之间签订的截至2023年8月11日的股票买卖协议I Acquisition Corp.（参照公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.3而在此成立）

10.6*		Blaugrana Invest, S.á.r.l. 之间签订的截至2023年8月11日的股票销售和购买协议， [编辑]、Barza Produccions S.L. 和 Mountain & Co.I Acquisition Corp.（参照公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.4而在此成立）

10.7*		Orpheus Media, S.L. 之间签订的截至 2023 年 8 月 11 日的股票销售和购买协议 [编辑]、Barza Produccions S.L. 和 Mountain & Co.I Acquisition Corp.（参照公司于2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.5而在此成立）

10.8*		咨询协议，截至 2023 年 8 月 11 日，由 Mountain & Co. 签订I Sponsor LLC 和 PRIMARY metaverse d.o.o.（参照公司于 2023 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-41021）附录 10.6 并入此处）



没有。		展品描述
10.9		投资管理信托协议第2号修正案，日期为2021年11月4日，经2023年2月6日第1号修正案修订。（参照公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.1纳入此处）

10.10		向保荐人发行的经修订和重列的本票。（参照公司于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41021）附录10.2纳入此处）

31.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

32.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101.INS**		内联 XBRL 实例文档

101.SCH**		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL**		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF**		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB**		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101. PRE**		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104**		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

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	来自：	/s/ 亚历山大·霍农
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	标题：	首席财务官