附件10.2

高级无抵押可转换票据的格式

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让 (I)在以下情况下不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》(Securities ACT)为证券提供有效的注册声明，或(B) 持有者的律师以公司合理接受的形式提出的意见，即根据上述法案不要求进行注册，或(Ii)除非根据上述法案下的第144条或第144A条已出售或有资格出售。尽管有上述规定，该证券仍可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排 。本票据的任何受让人应仔细审阅本票据的条款，包括第3(C)(Iii)节和第16(A)节 。本票据所代表的本金金额以及转换后可发行的证券的本金可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列明的金额。

Femasys Inc.

高级无担保可转换票据

对于收到的价值，位于特拉华州的Femasys Inc.(“本公司”)特此承诺，无论是在到期日还是在 加速到期时，向PharmaCyte Biotech，Inc.或其注册的 受让人(“持有人”)支付上述金额作为原始本金(根据本协议条款根据赎回、转换或其他方式减少的本金)，于上述发行日期(“发行日期”)起，按适用利率(定义见下文)向任何未偿还本金支付利息(“利息”) ，直至到期及应付为止。本高级无抵押可换股票据 (包括因交换、转让或替换而发行的所有高级无抵押可换股票据，本“票据”) 根据日期为2023年11月14日(“认购日期”)的证券购买协议由 及本公司与持有人之间经不时修订的证券购买协议发行(统称“票据”)。此处使用的某些大写术语在第29节中进行了定义。

1.本金的支付。 在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿还和未支付的本金、应计的 和未付的利息以及应计和未支付的滞纳金(定义见第22(C)节)。除本附注特别准许外，本公司不得就本金及利息预付任何未偿还本金、应计及未付利息或应计及未付本金及利息的任何部分；但条件是自发行日期一年周年起及在向持有人发出书面通知前不少于三十(Br)(30)日起，如登记声明(定义见登记权协议)于整个通知期内有效，本公司可按110%的溢价预付未偿还本金、应计及未付利息及适用的 滞纳金。

2.利息； 利率。

(A)本票据的利息应自发行之日起每年拖欠一次，并应按年360天和12个月30天计算。应计但未付的利息应每年在每个利息日以现金支付，除非根据第2(B)节的条款通过发行普通股来支付。

(B) 公司可根据其选择，按照第(B)款的条款(“股票支付选择权”)向持有人发行普通股(定义见下文)，以满足在任何利息日期支付利息的要求。 此类选择应在不迟于第十(10)日以书面通知持有人的方式作出^这是)任何适用利息日期之前的交易日(“股份支付选择权通知”)，而该股份支付选择权通知须述明本公司选择以向持有人发行普通股的方式支付利息。除本第2(B)节最后一句所述外，每份股票支付期权通知 均不可撤销；然而，如果注册声明 在适用的利息日期不生效，则在持有人的选择下，股票支付期权应被视为撤回 并从头开始无效。不迟于利息日期(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早日期，根据适用的股票支付选择权通知，在可发行普通股的适用利息日开始进行交易结算的规则或条例)公司应向DTC的持有人账户交付的普通股(“利息股”)数量等于(X)公司就适用利息日应支付给 持有人的利息除以(Y)普通股在交易市场上的平均收盘价)在该适用利息日之前的交易日(“平均股价”)，以及持有者应成为其所有者的问题；然而，倘若支付利息股份将违反交易所上限(定义见 )，则超出交易所上限的利息股份将被视为自开始起撤回及作废，而本公司应于利息日以现金向持有人支付相等于(A)利息支付减去(B)(I)不超过交易所上限股份的利息 与(Ii)平均股价的乘积。

(C) 自违约事件发生起及之后，在任何违约事件持续期间，利率应自动增加 至年利率12%(12.0%)(“违约利率”)。如果该违约事件随后得到补救 (且当时不存在其他违约事件，包括但不限于本公司未能在适用的利息日按违约利率支付利息)，则违约率应自违约补救之日起停止生效；但在违约事件持续期间，按增加的利率计算并未支付的利息应继续适用于 违约事件发生后数天的范围，包括违约事件的补救日期 。

3.票据的转换。 在发行日期后的任何时间，本票据应可根据本第3节规定的条款和条件转换为普通股(定义如下)的有效发行、足额支付和不可评估的股份。

(A) 转换权。在第3(D)节条文的规限下，在发行日期当日或之后的任何时间，持有人 有权按照第3(C)节的换算率(定义见下文)，将已发行及未支付的换股金额(定义见下文)的任何部分转换为已有效发行、已缴足及不可评估的普通股股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该小部分普通股向下舍入到最接近的整体股份。本公司应支付任何转换金额转换后发行及交付普通股股份所需支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B) 换算率。根据第(Br)3(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。

(I)“转换 金额”指(X)将予转换、赎回或以其他方式厘定的本金部分的总和，但有关金额不得少于25,000美元，及(Y)在本公司作出选择时，有关该部分本金的所有应计及未付利息，以及有关该本金及该利息部分的任何应计及未付滞纳金。

(Ii) “转换价格”指截至任何转换日期或其他确定日期的1.18美元，可按本文规定进行调整 。

(Ix) 破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)日内解除；

(X) 公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序， 或同意根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律在非自愿案件或程序中就公司或任何子公司提出关于公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或破产案件或诉讼程序。或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书或答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受托人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一的商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(Xi) 法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律， 登记关于本公司或任何子公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件， 或批准根据任何适用联邦、国家或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，指定本公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并继续 任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件 且连续三十(30)天有效；

(Xii) 对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过500,000美元的最终判决，在判决订立后三十(30)天内未被担保、解除、和解或暂缓 等待上诉，或在暂缓执行期满后三十(30)天内未被解除；但是，只要公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理满意)，说明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则该判决由值得信誉方承保的任何判决或该附属公司(视属何情况而定)不得计入计算上述500,000美元的金额。

(Xiii) 本公司及/或任何附属公司个别或合计：(I)未能在到期或任何适用的 宽限期内，就任何欠任何第三方的超过500,000美元的借款支付任何款项(仅就无担保债务而言， 除外，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地通过正当程序提出争议的付款(br}已根据公认会计原则拨出足够准备金支付) 或以其他方式违反或违反任何欠款或超过500,000美元的欠款协议，违反或违反该协议允许协议另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议将导致违约或违约事件的任何其他 情况或事件。违约或违约事件将会或很可能产生重大不利影响(如《证券购买协议》所定义)，但只有在该违约或违约事件至少五(5)天内仍未治愈的情况下；

(Xiv) 除本第4(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司在任何实质性方面违反任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)，或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但违反契诺或其他可治愈的条款或条件除外，仅在此类违规行为在 十(10)天内仍未得到纠正的情况下，该违规行为将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，无论是单独的 还是总体的；

(Xv) 公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；

(Xvi) 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本附注第12节的任何规定，但 只有在十(10)天内此类违规或不遵守仍未得到纠正(如果可以治愈)；

(e) [(Xvii) 发生任何实质性不利影响并在十(10)天内有效；或]

(Xviii) 本公司或其任何附属公司应对任何交易文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议，或本公司或任何附属公司应启动诉讼程序以确定其无效或不可强制执行。

(B) 违约事件通知；赎回权。本票据一旦发生违约事件，公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件或隔夜快递(指定次日递送)(“违约通知事件”)将书面通知送达持有人。在持有人收到违约通知且持有人知悉违约事件后的任何时间，持有人可在持有人收到违约通知及持有人知悉违约事件后30天内，要求公司赎回本票据的全部或任何部分(除非持有人已放弃违约事件)。哪个违约赎回事件 通知应指明持有人选择赎回本票据的部分。本票据的每一部分须由 公司根据本第4(B)条赎回，赎回价格为(I)(A)需赎回的转换金额乘以(B)赎回溢价的乘积，以及(II)持有人发出违约赎回通知时生效的转换金额的折算率乘以(Y)乘以(1)赎回溢价乘以(2)的乘积)普通股在任何交易日的最高收盘价，自紧接该违约事件发生前的日期 开始，至本公司根据第4(B)条(“违约赎回价格事件”)要求支付全部款项之日止。第4(B)款所要求的赎回应按照第10条的规定进行。如果第4(B)款所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管第4(B)款有任何相反规定，但除第3(D)款另有规定外，直至违约赎回价款(连同任何滞纳金)全部付清为止，根据本条款第4(B)条提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可由持有人根据本附注条款 全部或部分转换为普通股股份。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损害将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性 。因此，根据第4(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。违约时的任何赎回不应构成持有人选择补救措施， 持有人的所有其他权利和补救措施应予保留。

(C) 违约破产时的强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，本公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)所有未偿还本金、应计利息和 未付本金和利息，乘以(Ii)赎回溢价，再加上本协议项下到期的任何和所有其他金额，而不需要持有人或任何其他 个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在发生违约破产事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及就违约赎回价格或任何其他赎回价格获得付款的任何权利。

5.基本交易的权利。

(A) 假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非继承实体根据本第5(A)条的规定，以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件项下的所有义务，而该等书面协议的形式和实质令持有人满意，并在该等基本交易之前获得持有人的批准，包括向每位票据持有人交付票据以换取该票据的协议，而该等票据的形式和实质内容与票据大体相似，包括但不限于， 本金金额和利率等于当时未偿还的本金金额和该持有人持有的债券的利率，具有与债券类似的转换权，与债券具有类似的排名，并令持有人满意。于任何基本交易发生时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易的 日期起及之后，本附注及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已在本附注及其他交易文件中被命名为本公司。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，即在该基础交易完成后的任何时间，将在转换或赎回本票据时发行该票据，以取代在该基础交易之前转换或赎回票据时发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(或其他证券、现金、资产或其他财产)的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据第 6和13条仍可发行的该等物品，此后仍应继续收取)。持有者于该等基本交易发生时将有权收取的该等后续实体(包括其母公司)的公开交易普通股(或其等价物)股份 假若本票据于紧接该等基本交易前转换 (不考虑本票据转换的任何限制)，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许在不采用本票据的情况下进行基本交易。第5节的规定同样适用于连续的基本交易，不受本票据转换的任何限制 。

(B) 控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日期”)，但不迟于此类控制权变更的公告 之前，公司应通过电子邮件和隔夜快递向持有人送达书面通知( “控制权变更通知”)。在持有人收到控制变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果未按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知交付给持有人，或在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束的情况下，持有人意识到控制权变更的任何时间，持有人可向本公司递交书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额 。根据本条款第5款需要赎回的本票据部分应由本公司以现金形式赎回，赎回价格等于(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回金额的乘积 ，(Ii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)乘以(A)转换赎回金额乘以(B)商除以(I)普通股股份在(1)适用控制权变更 完成及(2)该控制权变更的公告至持有人发出控制权变更赎回通知之日起的前一日起的期间内的最高收市价。(Ii)当时有效的换股价格及(Iii)(Y)控制权变动赎回溢价乘以(Z)(A)赎回换股金额乘以(B)的商数(I)现金总对价 与普通股每股非现金对价的总现金价值于控制权变动完成时支付予普通股持有人(构成公开交易证券的任何此类非现金对价的估值，以下列各项中最高者为准该等证券在紧接该等控制权变更完成前的交易日的收市价， 此类证券在该拟议控制权变更公开公告后的交易日的收盘价和该证券在该拟议控制权变更公告之前的交易日的成交价除以(Ii)当时生效的转换价格(“控制权变更赎回价格”)。 本节5所要求的赎回应根据第10节的规定进行，并应优先向股东支付与控制权变更相关的款项 。如果第5(B)款所要求的赎回被有管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则此类赎回应被视为自愿预付款。 尽管本第5款有任何相反规定，但除第3(D)款另有规定外，在控制权变更赎回价格 (连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据第5(B)款提交赎回的转换金额(连同任何滞纳金)可全部或部分兑换。如果本公司根据本第5(B)节赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及 是否有合适的替代投资机会可供持有人使用的不确定性。因此，根据本条款第(Br)5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.购买权发行时的权利和其他公司活动。

(A) 购买权。除根据下文第7节和第13节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果持有人持有在本票据完全转换时可获得的普通股数量(不考虑对本票据可兑换的任何 限制或限制，并为此假设票据是以适用记录日期的转换价格转换的)，则持有人可能获得的总购买权，或如果没有记录此类记录，关于授予、发行或出售此类购买权的普通股股票记录持有人的确定日期(但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属方超过最大百分比， 则持有者在最大百分比范围内无权参与该购买权(并且不得因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，但不得超过该比例)，并且该购买权在该范围内应被搁置至180个交易日(并且，如果该购买权具有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应被延长 天。为了持有人的利益，直到在延长期内的时间或时间(如果有)，因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，届时持有人将被授予该权利(以及就该初始购买权或任何类似被搁置的后续购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似的 条款，则该期限应被延长该期限。如果适用))，就好像没有 这样的限制)。持有人如未于上述期间前获授任何该等购买权，将被视为已放弃在该暂停期间结束时仍持有的任何该等购买权的收受权利。

(B) 其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关或交换普通股股份的证券或其他资产的任何基本交易完成 之前，公司应作出适当的 拨备，以确保持有者此后在本票据转换时有权在本票据转换时根据持有人的选择权 (I)除转换后的应收普通股股份外，在完成 任何基本交易之前，作出适当的拨备，以确保持有者在本票据转换后有权收取。如果持有者在该公司事件(不考虑本票据的可兑换方面的任何限制或限制)完成时(br})持有该等普通股股份，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式应收的普通股股份，则该等证券或其他资产即为持有人就该等普通股股份应享有的证券或其他资产，普通股 股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据最初按与换算率相称的换算率发行的该等对价(与普通股相对)的换股权利时持有人本应有权获得的金额相同。根据前一句 作出的拨备，其形式和实质应合理地令持有人满意。本第6节的规定应同样适用于连续的公司活动，且不受本票据转换或赎回的任何限制。

7.发行其他证券的权利 。

已保留

(B) 普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第(Br)6节或第13节任何条文的情况下，如本公司于认购日期当日或之后的任何时间(透过任何股票分拆、股票股息、股票合并、 资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆细为更多数目的 股，则紧接拆分前有效的换股价将按比例减少。在不限制第6节或第13节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为数量较少的 股，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。 根据第7(B)款进行的任何调整应在该细分或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本条款计算折算价格期间发生任何需要根据第7(B)款进行调整的事件，则应对该折算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(C) 其他活动。如果本公司(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为，或者(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本第7条条款预期的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应 真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护持有人的权利。除非 根据本第7(E)条作出的任何调整均不会增加根据本第7条第(Br)款另行厘定的换股价格，此外，倘若持有人不接受该等调整，认为该等调整适当地保护其在本协议项下的权益不受该等 摊薄的影响，则本公司董事会及持有人应真诚地同意由一家国家认可的独立投资银行作出该等适当调整，而该等调整的决定将为最终及具约束力的决定，且无明显错误 ，而其费用及开支应由本公司承担。

(D) 计算。根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的1美分或最接近的1/100股 ，视情况而定。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由 或为本公司账户拥有或持有的股份，任何该等股份的处置应被视为发行或出售普通股。

8.无合同。除持有人放弃或同意的范围外，本公司在此承诺并同意，公司不会通过修订《公司注册证书》(定义见《证券购买协议》)、《附例》(定义见《证券购买协议》)，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款， 并将始终真诚地执行本票据的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)不得在本附注转换时将任何普通股应收股份的面值提高至高于当时有效的转换价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便 本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。尽管 有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后，持有人因任何原因(本附注第3(D)节规定的限制除外)不得将本票据全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许该转换为普通股。

9.预留已授权的 股份。

(A) 预订。只要任何票据仍未发行，本公司在任何时间均须按紧接收市前交易日普通股的收市价(“规定储备额”)预留至少100%的普通股股份总数 以完成所有当时已发行票据的转换所需 (不考虑任何转换限制，并假设该等票据一直未偿还至到期日)。

(B) 授权股份不足。如果尽管有第9(A)节的规定，但不限于此，在任何时候，当任何票据仍未发行时，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其义务，即在票据转换时为发行票据预留至少数量的普通股，其数量等于所需的储备金额(“授权股份失败”)，然后，本公司应尽其最大努力采取一切必要的行动，将本公司的法定普通股股份增加到足以使本公司为当时已发行的票据预留所需的储备金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快在授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会批准增加普通股的法定股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会 向股东推荐批准该提议。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 可用普通股(该等未发行的普通股数量，即“已授权失败股”)，公司被禁止根据本票据的条款发行普通股，而不是将此类已授权失败股交付给持有人，公司应支付现金，以赎回可转换为该等授权失败股份的转换金额的该部分，价格等于(I)(X)该等授权失败股份数目与(Y)普通股于任何 个交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第9(B)条发行及付款之日止；及(Ii)持有人购买(以公开市场交易或其他方式)普通股股份，以满足持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及持有人因此而产生的其他自付费用(如有)。第9(A)节或第9(B)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议的任何条款承担的任何义务。

10. 赎回。如果持有人发出违约赎回通知，公司应在收到持有人的违约赎回通知后五(5)个工作日内，将适用的违约赎回价格事件 以现金形式送达持有人。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知， 公司应在完成控制权变更的同时将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人，条件是在控制权变更完成之前收到该通知，否则在公司收到该通知后五(5)个工作日内 。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何赎回 持有人根据任何其他交易文件有权收取现金付款的时间而言，在持有人以书面形式向本公司交付的选择下，本协议项下适用的赎回价格应增加根据该等其他交易文件欠持有人的该等现金付款的金额 ，而于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如果赎回的金额少于本票据的全部兑换金额，本公司应立即安排向持有人发行并交付一份代表未赎回本金的新票据(根据第(br}16(D)节))。倘若本公司未能在规定时间内向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间，直至本公司全数支付该等未支付的赎回价格为止，持有人可选择要求本公司迅速将本票据的全部或任何部分(代表已提交赎回的转换金额)退还持有人，以代替赎回，而适用的赎回价格(连同任何迟交的费用)仍未支付。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知 对该兑换金额无效，及(Y)本公司应立即向持有人退还本票据或发行新票据 (根据第16(D)条)，在任何情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金应增加相等于(1)适用的赎回价格(视属何情况而定)与根据本条第10条调整后的 之间的差额。如果适用)减去(2)提交赎回的兑换金额的本金部分。持有人交付无效赎回通知并在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司在该通知发出日期前就受该通知约束的兑换金额支付任何滞纳金的义务 。

11. 投票权。除法律(包括但不限于特拉华州公司法)及本附注明确规定外，持有人作为本附注持有人并无投票权。

12. 公约。直至所有票据均已按照其 条款转换、赎回、偿还或以其他方式偿付：

(A) 排名。本附注项下应付的所有款项，应优先于本公司及其 附属公司借款的所有其他债务。

(B)发生债务。除本附注所证明的负债及准许负债外，本公司及本公司应安排其各附属公司不会直接或间接因借款而招致或担保、承担或容受任何负债。

(C)存在留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司(统称为“留置权”)所拥有的任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、抵押、担保权益或其他产权负担，本公司不得及本公司各附属公司不得直接或间接 容许或容受其存在。

(D) 限制支付和投资。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物 (全部或部分，无论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还或支付任何债务(票据除外)的全部或任何部分，无论是以支付该等债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，或进行任何投资，视情况而定。如果在有关该等债务及/或投资(视乎情况而定)的付款时间已到期或已以其他方式支付，或(I)构成违约事件的事件已发生 且仍在继续，或(Ii)随着时间推移而构成违约事件的事件已发生且仍在继续，则该事件已发生 且仍在继续。

(E) 赎回和现金股息限制。除根据认股权证及票据的条款赎回认股权证及票据外，本公司不得、亦不得安排其各附属公司直接或间接赎回、回购、宣布或支付任何现金股息或分派。

（f） 资产转让限制。公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转移、分拆、拆分、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或此后收购的任何资产或权利，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，但（i）出售、租赁、许可、转让、分拆、拆分、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或此后收购的任何资产或权利，公司及其子公司在日常业务过程中按照其以往惯例对此类资产或权利进行的转让、转移、抵押和其他处置，（ii）对公司或其子公司业务不重要的资产或权利的销售、租赁、许可、转让、转移、抵押和其他处置，（iii） 在日常业务过程中的存货和产品销售，以及（iv）董事会本着诚信原则确定的公平市场价值的销售。

(g)债务到期日。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接或 间接允许本公司或其任何子公司的任何借款债务（“允许债务”定义第（iii）款中规定的债务除外）在到期日之前到期或加速到期。

(h) 业务性质的变更。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接 或间接从事与本公司及其各子公司在认购日开展的业务或公开计划 开展的业务有重大差异的任何重大业务，或与之有重大关联或附带 的任何业务。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其或其 公司结构或目的。

（i） 存续等的维护。公司应维护和维护，并促使其各子公司维护和维护其存续、权利和特权，并成为或保持，并促使其各子公司成为或保持，在其拥有或租赁的财产的性质或交易 但是，在任何情况下，只要此类重组不会对公司的资产或票据的服务能力产生重大影响，则公司有权合并或合并本协议项下的全资子公司，或消除或解散外国子公司。

(a) [（j） 财产维护等。公司应维护和保护，并促使其各子公司维护和保护其业务开展所必需或重要的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况， 正常磨损除外，并遵守，并促使其各子公司遵守，在任何时候都遵守其作为承租人作为一方的所有租约 的规定，或根据其占有财产的所有租约的规定，以防止财产或根据财产的任何损失或没收。]

(k) 维护知识产权。公司将，并将促使其各子公司，采取一切必要的 或明智的行动，以维持公司和/或 其任何子公司的所有知识产权（定义见证券购买协议），这些知识产权对于公司开展业务是必要的或重要的，具有充分的效力和作用。

（l） 维护保险。公司应向负责任的 和信誉良好的保险公司或协会投保，并促使其各子公司投保（包括但不限于综合一般责任险、危险险、租金险和营业中断险）（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，其金额 和风险由任何具有相关管辖权的政府机构要求，或由处于类似情况的类似业务的公司按照健全的商业惯例一般承担。

(m)与 关联公司的交易。公司不得也不得允许其任何子公司订立、更新、延长或参与任何 交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产，或提供任何种类的服务），但在正常业务过程中的交易或为审慎经营其业务所必需或可取的交易除外，以公平的代价，且其条款不低于其 子公司从可比公司获得的条款。与非其关联公司的人进行的长期交易。

(n) 受限发行。未经持有当时尚未偿还票据本金总额 多数的持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接（i）发行任何票据（证券购买协议及票据所预期者除外）或（ii）发行任何其他证券以导致票据或认股权证项下的违约或失责。

(o) 居留、延期和高利贷法。在其可以合法地这样做的范围内，公司（A）同意，它将不会在任何 时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法的利益或优势（无论 或何时颁布或生效），可能影响本票据的契约或履行;及（B）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其将不会借由诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本票据授予持票人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一项此类权力，就好像没有制定过此类法律一样。

(p) 税收。公司及其子公司应支付到期的所有税款、费用或任何性质的其他费用（连同任何相关的利息或罚款）现在或以后对公司及其子公司或其各自的资产或其所有权、占有、使用、经营或处置或其租金征收或评估的，由此产生的收入或收益 （除非未能支付不会单独或整体对公司或其任何子公司产生重大影响）。 公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产税申报表（除非未提交个人财产税申报表不会对公司或其任何子公司产生重大影响，无论是单独还是整体）。尽管有上述规定，公司及其子公司可以善意地通过适当的程序对税收提出异议，并根据GAAP保持足够的准备金。

(q) 融资。本公司同意，自本协议签订之日起至交割日满十八（18）个月之日止，（“限制期”），本公司或其任何子公司不得直接或间接 发行、要约、出售、授予任何购买选择权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何 期权或购买权或其他处置）任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券（包括但不限于任何“股本证券”（该术语定义见1933年法案颁布的规则405）、任何可转换证券、任何优先股或任何购买权），每股有效价格低于当时有效的转换价格 ，但与根据本协议第2（b）条行使股票支付选择权有关的除外。尽管有前述规定，本第12（q）条不适用于除外证券（定义见证券购买协议）的发行。

13. 资产分配。除根据第6条和第7条所作的任何调整外，如果本公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)，宣布或作出任何股息或其资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配(或收购其资产的权利) (“分配”)，则持有人将有权获得这样的分配，就像持有人在紧接该分配的记录日期之前持有可在本票据完全转换后获得的普通股股票数量(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制 )，或者如果没有记录 ，则为该分配确定普通股记录持有人的日期(但， 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与此类分配(并且无权因此类分配而实益拥有普通股)(以及超出部分的实益所有权)，并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂停，直到该时间或时间(如果有的话)。因为其权利不会导致持有人和其他归属当事人 超过最大百分比，届时持有人将被授予此类分发(以及在该初始分发或类似搁置的任何后续分发上宣布的任何分发或任何后续分发)，其程度与 没有此类限制一样)。

14. 修改本说明的条款。除第3(D)款，本附注各方不得修改、修改或放弃， 对本附注的任何更改、放弃或修改均须事先征得持有人的书面同意。

15. 转账。本票据及本票据转换后发行的任何普通股股份可由持有人发售、出售、转让或转让，而无须本公司同意，但须受证券购买协议第2(G)节的规定所规限。

16. 重新发行本票据。

(A) 转移。如要转让本票据，持有人应将本票据交回本公司，届时公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一张新票据(按照第16(D)节)，登记为持有人 可要求的新票据，代表持有人正在转让的未偿还本金，如果转让的本金少于全部未偿还本金，则(根据第16(D)条)向持有人交付一张新票据，代表未转让的未偿还本金。 持有人和任何受让人接受本票据，确认并同意，由于第3(C)(Iii)节的规定 在转换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面上所述的本金。

(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、 被盗、销毁或损毁的证据(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿应足以作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，本公司须于交回及注销本票据时签立 ，并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(按照第16(D)条)。

(C) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多张新票据(根据第16(D)条，本金金额最少为1,000美元) ，代表本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金的有关部分。

(D) 发行新纸币。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据票面所示，(Ii)应代表剩余的本金(或如属根据第16(A)或16(C)条发行的新票据，则为持有人指定的本金，当加上与该发行有关的其他新票据所代表的本金时，不超过本票据的本金(br}紧接新票据发行前的未偿还本金)，(Iii)须有一个发行日期，如新票据面上所示，与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)应为应计及未付利息、本票据本金及利息的滞纳金，自发行日期起计。

17. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应 是累积的，并且是根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件所提供的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)，而本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而要求实际及后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，并不构成放弃；持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择持有人根据该等文件或根据法律或衡平法而享有的权利或补救。本协议所载或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额 应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的 损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生 任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。

18. 支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本票据交由代理人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据应缴的款项或执行本票据的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及本票据下的债权的程序，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据项下的到期金额不会因本票据支付的购买价格低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

19. 结构；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得 解释为针对本票据起草人中的任何人。本附注的标题仅供参考，不得构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“ ”包括“以及类似含义的词语应广义地解释为后跟”但不限于“”。 术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个说明，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的、未在本附注中另行定义但在其他交易文件中定义的术语应具有在该等其他交易文件中截止日期赋予该等术语的含义，除非持有人另有书面同意。

20. 失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，第20款中包含的任何内容均不允许 放弃第3(D)款的任何规定。

21. 争议解决。

(A)提交争议解决。

(I) 如果争议涉及成交标价、成交成交价、换算价、VWAP或公平市场价值，或换算率或适用赎回价格的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。如果在本公司或持有人(视情况而定)向本公司或持有人(视属何情况而定)发出该等争议的第二(2)个营业日后的任何时间，持有人和本公司未能迅速解决与该等成交出价、该成交售价、该 换算价、该VWAP或该公平市价、或该换算率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议，则该持有人 可选择一名独立的、信誉良好的投资银行来解决这类纠纷。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本第21条第一句提交的初始争议提交的副本 和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每种情况下，均不迟于下午5：00。(纽约时间)在持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五(5)个营业日(“争议提交截止日期”)(前述条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”) (双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意，或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持文件(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和持有人。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。双方明确承认并同意：(I)本条款第21条构成公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法律和规则》(以下简称CPLR)，且本合同各方有权根据CPLR第7503条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本第21条，(Ii)本说明的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，(Br)(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本条第21条所述的任何争议提交至位于纽约市的任何州或联邦法院审理。而不是使用第21条中规定的程序，以及(Iv)第21条中的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救 (包括但不限于第21条所述的任何事项)。

22. 通知；币种；付款。

(A) 通知。除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知须根据证券购买协议第9(F)节作出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人提供即时书面通知，包括对该等行动的合理详细描述及其理由。在不限制上述一般性的情况下，本公司将在一(1)个交易日内就转换价格的任何调整向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明此类调整的计算方法和 (Ii)在公司结账或记录日期前至少十五(15)天，(A)关于任何股息或普通股分配，(B)关于任何期权的授予、发行或销售，可转换证券或权利 向普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权，但在每种情况下，该等资料均须在向持有人提供该等通知之前或连同该通知一并向公众公布。

(B) 货币。本票据所指的所有美元金额均为美元(“美元”)， 本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为等值的美元金额。“汇率” 就根据本附注兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(有一项理解并达成一致，即如果一笔金额是根据一段时间或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C) 付款。当公司根据本票据向任何人支付任何现金时，除非本附注另有明确规定，否则此类支付应以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为从公司账户开出的保兑支票，并通过隔夜快递服务寄往以前以书面形式提供给公司的地址(就持有人而言，该地址最初应按照证券购买协议所附买方时间表上的规定)。条件是持有人可选择通过电汇方式收到现金付款 ，方法是事先向公司发出书面通知，说明这一要求和持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。交易文件项下任何本金或其他金额到期未予支付的本金或其他款项，将导致本公司产生及应付相当于该笔款项的利息 的款项，利率为自该笔款项到期之日起至该笔款项悉数支付为止的年利率12%(12%)(“迟缴款项”)。

23. 取消。在本票据于任何时间所欠本金、应计利息、滞纳金及其他款项已全部付清后，本票据将自动被视为已注销，并交予本公司注销，且不得 重新发行。

24. 放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与交付、承兑、履行、违约或执行本票据和证券购买协议有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25. 适用法律。本附注的解释和执行应根据本附注的解释和执行，有关本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应受纽约州的国内法律管辖，而不会 导致适用纽约州以外任何司法管辖区的任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。除上文第21条另有要求外， 双方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议中计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张不受任何此类法院的管辖权管辖，即该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院或 提起的，行为或程序不适当。此处包含的任何内容不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。本协议(I)不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取 其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现 ，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或 (Ii)将限制、或应被视为或解释为限制第21条的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何 权利，并同意不要求陪审团审判本票据项下的任何纠纷，或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。

26. 判断货币。

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决， 有必要将本票据项下到期的美元金额 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条款第26节中称为“判决货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换 ：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 ，而该等法律程序将于该日期生效：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第26(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B) 如果在上文第26(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C) 根据本条文本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决的影响。

27. 可分割性。如果本附注的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该规定的无效或不可执行性不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达各方对本附注标的事项的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化。有关条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予各方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的条款(S)的效果尽可能接近。

28. 最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议中包含的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。 如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高利率或其他费用，则超过该最高利率的任何付款 应记入本公司欠持有人的金额中，并退还给本公司。

29. 某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(B)对于任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的 董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

(C) “归属方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的任何基金、支线基金或管理账户，(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)根据1934年法令第13(D)条的规定，与持有人或前述任何 一起作为集团行事或可被视为作为集团行事的任何人士及(Iv)其实益拥有本公司普通股的任何其他人士将会或可能与持有人及其他出资方合并。为清楚起见，上述 的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，即不应被视为已被授权或被法律要求保持关闭状态，原因是“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(F) “控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)任何重组、资本重组或普通股重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或拥有权力 或有投票权选出该等实体或该等实体的董事会成员的实体)的投票权持有人 ，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并。

(G)“控制权变更赎回溢价”指115%。

(H) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社所报道，该证券在主要市场上的最后成交价和最后成交价分别为 ，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价。彭博社报道的，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为 该证券在彭博社报道的上市或交易市场的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价。 如果没有收盘价或最后交易价，则分别为根据彭博社报告的此类证券，任何做市商在Pink Open Market(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的平均买入价或卖出价。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或成交价，则该证券在该日期的成交价或成交价(视情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第21节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票 组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(I) “截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行票据的日期。

(J) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(K) “可转换证券”指在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人 有权获得任何普通股股份。

(L) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。

(M)“股权 条件”是指，就特定的确定日期而言：(I)在生效日期(如登记权利协议所界定)之后，在该适用确定日期内的此后每一天，(X)根据登记权协议提交的一份或多份登记声明应有效，且其中包含的招股说明书应在该适用的确定日期 可用(为免生疑问，之前根据该招股说明书出售的任何普通股股票(被视为不可用)，用于转售与需要这一确定的事件相关发行的所有普通股股票(每个， “要求的最低证券金额”)，在每种情况下，根据注册权协议的条款，且在此期间不应有任何宽限期(注册权协议的定义)或(Y)所有可注册的证券均有资格根据规则144(如证券购买协议的定义)出售，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册 (在每种情况下，不考虑对票据转换的任何限制，与票据和权证的行使有关的其他证券发行(br})，且不存在或继续存在当前的公共信息故障(如登记权利协议所界定的)；(Ii)于每个适用的厘定日期(“股权状况测量期”)， 普通股(包括所有可登记证券)在合资格市场上市或指定作报价(视何者适用而定)，且 不应在合资格市场被停牌(不超过两(2)天且在适用的厘定日期前因本公司的业务公告而停牌)，亦不会受到合资格市场的退市或停牌的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规性(br}和听证期)，或合理地可能发生或悬而未决，由该合格市场的书面证明；(Iii)在股权条件计量期内，本公司应已及时交付本票据转换后可发行的所有普通股，如本协议第3节所述 ，以及本公司应及时交付的所有其他普通股，如其他交易文件所述；(Iv)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股(或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的普通股)可在不违反本协议第3(D)条的情况下全额发行 ；(V)在转换赎回的转换金额时可发行的任何普通股股票(不考虑本文规定的任何转换限制)可以在不违反普通股随后上市或指定报价(视情况而定)的合格市场的规则或规定的情况下全额发行。(Vi)本公司应不知悉任何合理预期会导致(1)根据注册权协议须提交的任何注册声明失效或招股说明书不能用于根据注册权协议的条款转售适用的 所需的可注册证券的最低证券金额的任何事实，或(2) 任何可注册证券根据第144条不符合出售资格而无需根据任何适用的联邦 或州证券法注册(在每种情况下，不考虑对票据转换的任何限制，与票据和权证的行使有关的其他证券发行)，并且目前不存在或继续存在公共信息故障；(Vii)

持有者不应 拥有公司、其任何子公司或其各自的关联公司、员工、高级管理人员、代表或代理人向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息

(Viii)在股权条件测量期内的每一天，本公司在其他方面应遵守各项规定，且 不应在任何实质性方面违反任何陈述或保证(受重大不利影响或重要性约束的陈述或保证除外)或任何交易文件在任何重大方面的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(IX)于适用的厘定日期(A)不会存在或持续任何认可股份倒闭 ，且根据本公司的公司注册证书有适用的所需普通股最低证券金额，并由本公司根据票据预留及(B)所有普通股股份将因需要作出此项厘定的事件而发行(或在需要作出此项厘定的情况下转换赎回赎回的兑换金额时可予发行)。全额发行，不会导致 授权股份失败；(X)在股权条件衡量期间的每一天，不应发生也不应存在违约事件或随着时间推移或发出通知而构成违约事件的事件；(Xi) 任何票据或认股权证持有人、本公司、主要市场(或本公司普通股当时主要在其中进行交易的适用的合资格市场)及/或FINRA之间，不会就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或规定 存在真诚的争议，及(Xii)根据需要满足股权条件 的事件而发行的普通股股份已正式授权上市，并有资格在合资格市场交易而不受限制。

包括给PharmaCyte以外的买家。

(N) “股权条件失败”是指自适用的强制转换通知日期起至适用的强制转换日期为止的期间内的任何一天，股权条件未得到满足(或 持有人书面放弃)。

(o) “Fundamental Transaction” means (A) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, (i) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Subject Entity, or (ii) sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company or any of its “significant subsidiaries” (as defined in Rule 1-02 of Regulation S-X) to one or more Subject Entities, or (iii) make, or allow one or more Subject Entities to make, or allow the Company to be subject to or have its Common Stock be subject to or party to one or more Subject Entities making, a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of at least either (x) 50% of the outstanding shares of Common Stock, (y) 50% of the outstanding shares of Common Stock calculated as if any shares of Common Stock held by all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entities making or party to, such purchase, tender or exchange offer were not outstanding; or (z) such number of shares of Common Stock such that all Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such purchase, tender or exchange offer, become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, or (iv) consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with one or more Subject Entities whereby all such Subject Entities, individually or in the aggregate, acquire, either (x) at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, (y) at least 50% of the outstanding shares of Common Stock calculated as if any shares of Common Stock held by all the Subject Entities making or party to, or Affiliated with any Subject Entity making or party to, such stock purchase agreement or other business combination were not outstanding; or (z) such number of shares of Common Stock such that the Subject Entities become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act) of at least 50% of the outstanding shares of Common Stock, , (B) that the Company shall, directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, allow any Subject Entity individually or the Subject Entities in the aggregate to be or become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, whether through acquisition, purchase, assignment, conveyance, tender, tender offer, exchange, reduction in outstanding Common Stock, merger, consolidation, business combination, reorganization, recapitalization, spin-off, scheme of arrangement, reorganization, recapitalization or reclassification or otherwise in any manner whatsoever, of either (x) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Common Stock, (y) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding shares of Common Stock not held by all such Subject Entities as of the date of this Note calculated as if any shares of Common Stock held by all such Subject Entities were not outstanding, or (z) a percentage of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding shares of Common Stock or other equity securities of the Company sufficient to allow such Subject Entities to effect a statutory short form merger or other transaction requiring other stockholders of the Company to surrender their shares of Common Stock without approval of the stockholders of the Company or (C) directly or indirectly, including through subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, the issuance of or the entering into any other instrument or transaction structured in a manner to circumvent, or that circumvents, the intent of this definition in which case this definition shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this definition to the extent necessary to correct this definition or any portion of this definition which may be defective or inconsistent with the intended treatment of such instrument or transaction.

(p) “GAAP”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(q) “集团”是指《1934年法案》第13（d）节中使用的术语以及 规则13 d-5中定义的“集团”。

（r） “持有人按比例金额”是指一个分数，（i）其分子是本 票据在交割日的原始本金额，（ii）其分母是根据证券购买协议在交割日发行给初始 购买人的所有票据的原始本金总额。

（s） “债务”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

（t） “计息日期”指（x）

及（y）到期日。

(u) “利率”是指每年百分之六（6.0%）的利率，可根据 第2节随时调整。

(v) “投资”是指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益） ，或向任何人提供的任何贷款、预付款或出资，或收购另一人的全部或绝大部分 资产，或以高于该资产的公平市场价值的价格购买另一人的任何资产。

(w)“到期 日”是指

，2025年;但是，如果 违约事件已经发生并持续存在，或者任何事件已经发生并持续存在， 随着时间的推移，如果无法补救将导致违约事件，则持有人可以选择延长到期日。

(x) “期权”是指认购或购买普通股或可转换 证券的任何权利、认股权证或期权。

(y) 人员的“母实体”是指直接或间接控制相关人员的实体， 其普通股或同等权益证券在合格市场报价或上市，或者，如果有多个此类人员或母实体，则指截至基本 交易完成之日具有最大公开市值的人员或母实体。

(z) “允许负债”是指（i）本票据证明的负债，（ii）SEC文件中规定的2023年11月 14日存在的负债，以及（iii） 日常业务过程中签订的财务董事和高级管理人员保险产生的负债。

(aa) “Permitted Liens” means (i) any Lien for taxes not yet due or delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP, (ii) any statutory Lien arising in the ordinary course of business by operation of law with respect to a liability that is not yet due or delinquent, (iii) any Lien created by operation of law, such as materialmen’s liens, mechanics’ liens and other similar liens, arising in the ordinary course of business with respect to a liability that is not yet due or delinquent or that are being contested in good faith by appropriate proceedings, (iv) Liens (A) upon or in any equipment acquired or held by the Company or any of its Subsidiaries to secure the purchase price of such equipment or Indebtedness incurred solely for the purpose of financing the acquisition or lease of such equipment, or (B) existing on such equipment at the time of its acquisition, provided that the Lien is confined solely to the property so acquired and improvements thereon, and the proceeds of such equipment, in either case, with respect to Indebtedness in an aggregate amount not to exceed $500,000, (v) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clause (iv) above, provided that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced does not increase, (vi) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payments of custom duties in connection with the importation of goods, and (vii) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances not constituting an Event of Default under Section 4(a)(xii).

(bb)“人员”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。[(cc)“主要市场”是指纳斯达克资本市场（或者，如果普通股股份未在 纳斯达克资本市场上市，而是在一个或多个合格市场上市，则为普通股股份 随后上市的主要合格市场）。]^[1](dd)“赎回通知”是指违约事件赎回通知和控制权变更 赎回通知的统称，而前述各项单独指“赎回通知”。

^{__________________}

^[1] 自截止日期起12个月

(ee)“赎回溢价”指115%。

(ff) “赎回价格”是指违约事件赎回价格和控制权变更赎回价格 的统称，而上述各项单独指“赎回价格”。

(gg)“登记权协议”是指截止日期， 公司与票据初始持有人之间签订的某些登记权协议，其中涉及票据转换后或根据票据条款和认股权证行使时可发行的普通股股份 的转售登记， 可能会不时修订。

(Hh)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Ii)“证券购买协议”指于认购日期 由本公司与本公司发行债券所依据的债券的初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议 。

(Jj) “订阅日期”指2023年11月14日。

(Kk)“附属公司”应具有证券购买协议中规定的含义。[], 2024^[2](Ll) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何此等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Mm)“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)或与其订立该基本交易的个人(或，如果持有人如此选择，则为母实体)。

(Nn)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Oo)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间) ，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止这段时间内此类证券在场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博社报道的 ，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如未能在该日期按上述任何基准计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致， 则应按照第23节中的程序解决争议。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 。[](Pp)“认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换该等认股权证而发行或替换的所有认股权证。

30. 披露。本公司根据本附注条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的纽约 营业日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在当前报告中公开披露有关重大非公开资料。如本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料 ，本公司应在该通知中(或在接获持有人的通知后立即 )以书面向持有人明确表示，而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)，则持有人有权推定该通知所载的资料 不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料。第30节中包含的任何内容均不限制本公司在证券购买协议第4(I)节项下的任何义务或持有人的任何权利。

签名页面如下

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签立本票据。

FEMASYS Inc.

由：_

姓名：

标题：

__________

^[2]证物一

FEMASYS Inc.

改装通知

兹提及由特拉华州公司(“本公司”)的FEMASYS Inc.向下文签署人发行的高级可转换票据(“本票据”)。 根据本附注及根据本附注，签署人现选择将以下注明的票据的转换金额(定义见本附注)于以下指定日期转换为本公司普通股股份，每股面值0.001美元。 未在本文中定义的大写术语应具有附注中所给出的含义。

转换日期 ：

要转换的合计 主体：

关于本金和待转换利息的该部分的应计和未付利息，以及应计和未付滞纳金：

要折算的合计 折算金额：

请确认以下信息：

转换 价格：

拟发行普通股数量：

请发行将票据转换为持有人的普通股， 或为其利益，如下：

☐如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：

发布 至：

[☐ 如果要求托管人按如下方式存取款，请勾选此处：]

DTC 参与者：

发信人：

姓名：

标题：

税号：

FEMASYS Inc.

Date: _____,

Name of Registered Holder

By:
Name:
Title:

Tax ID:

E-mail Address:

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.