附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议日期为2023年11月14日，由特拉华州的一家公司Femasys Inc.(“公司”)和随附的买方(单独为“买方”，集体为“买方”)表上所列的每一位投资者签署。

独奏会

答：本公司和每位买方 依据《1933年证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)根据1933年法案颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免，签署和交付本协议。

B.本公司已授权 本公司新发行的一系列高级无抵押可转换票据，原始本金总额为6,850,000美元，实质上为 ，其形式为附件A(“该等票据”)，根据该等票据的条款，该等票据可转换为普通股(定义见下文)股份(包括但不限于于转换时作为利息或其他付款而发行的股份，统称为“转换股份”)。

C.每个买方都希望购买， 公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售：(I)买方名单第(3)栏中与买方姓名相对的原始本金总额为 的票据；(Ii)认股权证最初购买的普通股总数不超过买方名单第(4)和(5)栏中与买方姓名相对的额外普通股股份总数 ；大体上按本协议附件附件B(“A系列认股权证”)及C(“B系列认股权证”及连同A系列认股权证，“认股权证”)的形式(“认股权证”，统称为“认股权证”行使)。

D.在截止日期，本协议各方应以附件D的形式签署并交付《注册权协议》(《注册权协议》)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和条例以及适用的州证券法，向《注册权协议》中的可注册证券提供某些注册权。

E.票据、转换股份、认股权证及认股权证股份在此统称为“证券”。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

(A) 购买票据和认股权证。在满足(或豁免)下文第6及7节所载条件的情况下，本公司应向每名买方发出及出售，而每名买方分别但不是共同同意于成交日期(定义见下文)向本公司购买原始本金金额的票据，其原始本金金额载于买方附表第(Br)(3)栏内与买方姓名相对之列的原始本金金额，以及初步收购最多可达买方附表第(4)及(5)栏相对列明的认股权证股份总数的认股权证。

(B) 结束。买方购买票据和权证的成交(“成交”)应以电子结算文件的方式远程进行。成交日期及时间(“成交日期”) 应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6节及 7节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常开放给客户使用，则不应被视为因“呆在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制而被视为获得授权或继续关闭。

(C) 采购价格。每名买方将购买的票据及认股权证的买入价合计(“购买价”)应为买方名单第(6)栏中与买方姓名相对的金额。各买方及本公司同意，就经修订的《1986年国内收入法典》(下称《守则》)第1273(C)(2)节而言，票据及认股权证构成一个“投资单位”。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每个买方应向公司支付各自的购买价格(如果是PharmaCyte，则减去根据第4(G)节扣留的金额)，以根据公司的 书面电汇指令，通过电汇方式向该买家支付将在成交时发行和出售的票据和认股权证(如果是PharmaCyte，则减少，根据第4(G)条扣留的金额)和(Ii)本公司应(A)向每名买方(A)交付一份票据，票据的原始本金总额为买方名称在买方附表第(3)栏中与买方姓名相对之处，和(B)(I)A系列认股权证，根据该认股权证，买方有权初步收购买方附表第(4)栏中与该买方姓名相对的总数量的认股权证股份，以及 (Ii)B系列认股权证，根据该认股权证，在每种情况下，该买方有权初始获得与买方名单第(5)栏中与该买方姓名相对的总数量的认股权证股份。代表本公司正式签约，并以该买方或其指定人的名义登记。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织；权力机构。该买方是根据其组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权以达成和完成其所属的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在收购其票据和认股权证，(Ii)在其票据转换后，将 获得转换后可发行的转换股份，以及(Iii)在行使其认股权证时(非根据无现金 行使(如认股权证中的定义))，将在每种情况下为其自己的账户 收购可在行使时发行的认股权证股份，而不是为了公开出售或转售其股票而违反适用的证券 法律，除非是根据1933年法案登记或豁免的销售；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并且 保留根据或根据登记声明或豁免而在任何时间处置证券的权利。该买方目前没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以违反适用的证券法分销任何证券。 就本协议而言，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义如下)或其任何 部门或机构。

(C) 认可投资者身份；经验。该买方是D规则第(Br)501(A)条所界定的“认可投资者”。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有所需的知识、经验和经验，从而能够评估对该证券的预期投资的价值和风险，并已对此类投资的价值和风险进行了评估。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担这种投资的全部损失。

(D) 依赖豁免。该买方理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法的登记要求的具体豁免，公司在第 部分依赖于该买方在本文中陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及该买方对此的理解，以确定该豁免的可用性和该买方获得证券的资格 。

(E) 信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品及其时间表)和美国证券交易委员会文件。该买方及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及该买方所要求的有关发售及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有的话)有机会向公司提出问题。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得 修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。该买方明白其在该证券上的投资具有很高的风险。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见。

(F) 没有政府审查。买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构或 政府机构对证券或对证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对证券发行的价值进行传递或背书。

(G)转让或转售。买方明白，除《注册权协议》和本协议第4(I)节规定的情况外：(I)证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，也不能被要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法令登记，(B)买方应已(如果公司要求)以公司合理接受的形式向公司提交律师意见，大意是该等待出售、转让或转让的证券可以出售，(C)买方向公司提供合理保证，保证此类证券可以根据1933年法令颁布的规则(或其后续规则)(统称为“规则144”)出售、转让或转让；(Ii)依据第144条进行的任何证券销售只能按照第144条的条款进行，此外，如果第144条不适用，在卖方(或通过其进行出售的人)可能被视为承销商(该词在1933年法案中定义)可能要求遵守《1933年法案》或其下颁布的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免的情况下，对证券的任何再出售；以及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其豁免的条款和条件。尽管如上所述，证券可以与证券担保的真实保证金账户或其他 贷款或融资安排一起质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，任何完成证券质押的买方均不需要向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件(定义见第3(B)节)， 包括但不限于本第2(G)节。

(H) 有效性；强制执行。本协议和《登记权协议》(如适用)已代表买方正式有效地授权、签立和交付，并应构成可根据其各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I) 没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议和登记权协议以及完成本协议和登记权协议的交易，不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律，适用于此类买方的规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为不会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。

(J) 一般征求意见。买方表示，据买方所知，并无以任何形式的一般招揽方式向其提供或出售证券，而据买方所知，买方并未因 在任何报章、杂志或类似媒体上刊登、广播或在任何研讨会或据买方所知的任何其他一般招揽或一般广告中刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券。买方并未因本公司向证监会或任何其他证券机构或监管机构提交的任何注册声明而对发售证券产生兴趣。

(K) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方 并无，亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士，在自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始的期间内，直接或间接购入或出售本公司的证券，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。“卖空” 指根据交易法，SHO规则200中所定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

(L) 差劲演员。经合理询问，买方表示，根据1933年法案，规则506(D)(L)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)均不适用于买方或其规则506(D)关联方(如果有)的任何 。“规则506(D)关联方”是指就规则506(D)而言，作为买方证券的实益所有人的个人或实体。

本公司表示，并向每位买家保证，截至本合同日期和截止日期：

(A) 组织和资格本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区法律妥为成立、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权 以拥有其财产及经营美国证券交易委员会文件所述的业务。本公司及其附属公司 均具备外国实体的正式业务资格，并在其对物业的拥有权 或其所经营业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得上述资格或未能取得良好声誉，将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司(定义见下文)的业务、财产、资产、负债、运营 (包括其结果)、财务状况(或其他)或前景产生的任何重大不利影响。(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所载人士(定义见下文 )外，本公司并无附属公司。“附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务的必要权力及授权，并根据本协议及本协议的条款发行证券。 每家附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务的必要权力及授权。本公司及其附属公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及 本公司及其附属公司完成拟进行的交易(包括但不限于本公司发行票据及保留发行及发行转换股份及发行认股权证，以及保留发行及发行因行使认股权证而可发行的认股权证股份)，均已获本公司董事会正式授权，并在适用范围内：除根据注册权协议的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记报表、向美国证券交易委员会提交一份或多份表格D以及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件外，本公司、其子公司、其各自的 董事会或其股东或其他理事机构无需进一步提交、同意或授权。本协议和本协议所属的其他交易文件将在成交前由本公司正式签署和交付，每个文件构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能 受股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制， 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人权利和补救措施的执行，以及联邦或州证券法可能限制的赔偿权利和出资的权利除外。在交易结束前，每个子公司 为一方的交易文件将由每个子公司正式签署和交付，并应构成每个子公司的法定、有效和具有约束力的义务 ，可根据各自的条款对每个子公司强制执行，但可执行性 可能受到股权的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或通常影响适用债权人的权利和补救措施的执行，但联邦或州证券法可能限制获得赔偿的权利和出资的权利。“交易文件”统称为 本协议、附注、认股权证、登记权协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文) 以及本公司或其任何附属公司就拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书，并可不时修订。

(c) Issuance of Securities. The issuance of the Notes and the Warrants are duly authorized and upon issuance in accordance with the terms of the Transaction Documents shall be validly issued, fully paid and non-assessable and free from all preemptive or similar rights, mortgages, defects, claims, liens, pledges, charges, taxes, rights of first refusal, encumbrances, security interests and other encumbrances (collectively “Liens”) with respect to the issuance thereof. As of the Closing, the Company shall have reserved from its duly authorized share capital not less than the sum of (i) 100% of the maximum number of Conversion Shares issuable upon conversion of the Notes (assuming for purposes hereof that (x) the Notes are convertible at the Conversion Price as of the date hereof) and without taking into account any limitations on the conversion of the Notes set forth in the Notes), and (ii) the maximum number of Warrant Shares initially issuable upon exercise of the Warrants (without taking into account any limitations on the exercise of the Warrants set forth therein). Upon issuance or conversion in accordance with the Notes or exercise in accordance with the Warrants (as the case may be), the Conversion Shares and the Warrant Shares, respectively, when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable and free from all preemptive or similar rights or Liens with respect to the issue thereof, with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of shares of Common Stock (other than restrictions on transfer as described in Section 2(g)). Subject to the accuracy of the representations and warranties of the Buyers in this Agreement, the offer and issuance by the Company of the Securities is exempt from registration under the 1933 Act.

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and its Subsidiaries and the consummation by the Company and its Subsidiaries of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Notes, the Warrants, the Conversion Shares and the Warrant Shares and the reservation for issuance of the Conversion Shares and the Warrant Shares) will not (i) result in a violation of the Certificate of Incorporation (as defined below), Bylaws (as defined below) or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) conflict with, or constitute a default (or an event which with notice or lapse of time or both would become a default) in any respect under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party, or (iii) result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree and including all applicable foreign, federal and state securities laws, rules and regulations, and the rules and regulations of The Nasdaq Capital Market (the “Principal Market”) applicable to the Company or any of its Subsidiaries or by which any property or asset of the Company or any of its Subsidiaries is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(E) 同意。本公司或任何附属公司均毋须征得本公司或任何附属公司的同意、授权或订购，或向其进行 任何备案或登记(但根据《注册权协议》的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份登记说明书、向美国证券交易委员会递交D表及任何国家证券机构可能要求的任何其他备案文件、向主板市场发出通知及/或申请(S))，以按协议规定的时间及方式向主板市场发出及出售证券以及将转换股份及认股权证上市以进行买卖除外。任何政府实体(定义如下)或 任何监管或自律机构或任何其他人，以便其根据交易文件或交易文件的条款执行、交付或履行其各自的义务 在每种情况下。根据上述句子，本公司或任何附属公司须于截止日期前取得的所有同意、授权、 命令、备案及登记已于或将于截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的规定 ，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F) 已保留。

(G) 无一般征集。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按D规例的涵义)。本公司负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(买方或其投资顾问聘用的人士除外)，这些费用涉及或产生于本协议拟进行的与出售证券有关的交易。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘请任何配售代理或其他代理。

(H) 无集成产品。本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表其 行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何证券的购买要约以购买任何证券， 在需要根据1933年法案进行任何证券发行登记的情况下，无论是通过与先前发售的整合 还是以其他方式，也没有导致本次证券发行要求根据1933年法案或任何适用的股东批准条款的目的获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规章制度。本公司、其附属公司、其附属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I) 已保留。

(J) 接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动， 以使任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于因本协议预期的交易而适用于或将适用于任何买家的任何收购，包括但不限于， 本公司发行的证券及任何买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使任何有关累积普通股实益拥有权或变更本公司或其任何附属公司控制权的股东权利计划或类似安排不再适用。

(K) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本文件发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法案的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有 报告、附表、表格、委托书、声明和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表和文件，以下统称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了真实、正确和完整的《美国证券交易委员会》文件副本，这些文件在EDGAR系统上无法获得。截至各自日期，《美国证券交易委员会》文件在所有实质性方面均符合1934年法案和据此颁布的适用于《美国证券交易委员会》文件的《美国证券交易委员会》规则和条例的要求，且在提交美国证券交易委员会时，《美国证券交易委员会》文件中没有对重大事实作出任何虚假的 陈述，也没有遗漏陈述为使其中的陈述具有误导性而必须在其中陈述的重大事实 。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的本公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及于提交文件之时有效的已公布的美国证券交易委员会规章制度。该等财务报表已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并在所涉期间(除(I)该等财务报表或其附注另有说明外，或(Ii)如属未经审计的中期报表，但可能不包括脚注或简明或摘要报表)在所涉及的期间内一致适用，并在所有重要资料中公平列示 有关公司截至其日期的财务状况及其经营成果和当时终止期间的现金流量(受限制，如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整，这些调整将不会是实质性的，无论是单独的 还是合计的)。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会 文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议第2(E)节或本协议披露附表中提到的信息)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据其中陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。本公司目前并不打算 修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师与此有关的任何附注或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每个 个案中需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司 并未获其独立会计师通知他们建议本公司修订或重述任何财务报表 或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。

(l) Absence of Certain Changes. Except as disclosed in the SEC Documents, since the date of the Company’s most recent audited financial statements contained in a Form 10-K, there has been no material adverse change and no material adverse development in the business, assets, liabilities, properties, operations (including results thereof), condition (financial or otherwise) or prospects of the Company or any of its Subsidiaries. Since the date of the Company’s most recent financial statements contained in a Form 10-K or 10-Q, neither the Company nor any of its Subsidiaries has (i) declared or paid any dividends, (ii) sold any assets, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business or (iii) made any capital expenditures, individually or in the aggregate, outside of the ordinary course of business. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has taken any steps to seek protection pursuant to any law or statute relating to bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, liquidation or winding up, nor does the Company or any Subsidiary have any knowledge or reason to believe that any of their respective creditors intend to initiate involuntary bankruptcy proceedings or any actual knowledge of any fact which would reasonably lead a creditor to do so. The Company and its Subsidiaries, individually and on a consolidated basis, are not as of the date hereof, and after giving effect to the transactions contemplated hereby to occur at the Closing, will not be Company Insolvent (as defined below). For purposes of this Section 3(A)(l), “Company Insolvent” means, with respect to the Company and its Subsidiaries, on a consolidated basis, (A) the present fair saleable value of the Company’s and its Subsidiaries’ assets is less than the amount required to pay the Company’s and its Subsidiaries’ total Indebtedness (as defined below), (B) the Company and its Subsidiaries are unable to pay their debts and liabilities, subordinated, contingent or otherwise, as such debts and liabilities become absolute and matured or (C) the Company and its Subsidiaries intend to incur or believe that they will incur debts that would be beyond their ability to pay as such debts mature. Neither the Company nor any of its Subsidiaries has engaged in any business or in any transaction, and is not about to engage in any business or in any transaction, for which the Company’s or such Subsidiary’s remaining assets constitute unreasonably small capital with which to conduct the business in which it is engaged as such business is now conducted and is proposed to be conducted.

(m)没有未披露的事件、 负债、发展或情况。据公司所知，没有发生或存在合理可能产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况。

(N) 经营业务；监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反公司或其任何附属公司的注册证书、组织文件、本公司或其任何附属公司的任何其他尚未发行的优先股系列的任何指定证书、优惠或权利、其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则或公司注册证书或其他组织文件下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、 条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司 均不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能违反规定的情况下，不会对个别或整体造成重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌。自2022年1月1日以来，(I)普通股在主板市场上市或指定上市交易，(Ii)普通股未被美国证券交易委员会或主板市场暂停交易，(Iii)除美国证券交易委员会文件中披露的外，本公司未收到美国证券交易委员会或主板市场关于普通股从主板市场暂停或退市的书面或口头通知。 本公司及其各子公司拥有开展各自业务所需的相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可。除非未能持有该等证书、授权或许可证不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的程序通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司是或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何业务行为、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或本公司或其任何附属公司目前进行的业务的效果，但该等效果除外。 尚未对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响，也不会合理预期会对其产生重大不利影响。

(O) 外国腐败行为。本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工，以及为或代表前述人员行事的任何其他个人(个别或集体，“公司关联公司”) 均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级管理人员提供、支付、承诺或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西。雇员或任何其他以公务身份为政府实体行事的人， 任何政府实体的任何政党或官员，或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”)或任何人，如果该公司关联公司知道或意识到 所有或部分此类金钱或有价值的东西很有可能被直接或间接提供、给予或承诺给 任何政府官员，目的是：

(P)《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(Q)与关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件中披露的或美国证券交易委员会文件中无需披露的情况外，本公司或其子公司的现任或前任员工、合作伙伴、董事、高管或股东(直接或间接)、 或任何联系人，或据本公司所知，其任何关联公司或任何亲属目前或曾经是(I)与本公司或其子公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，协议或其他安排，规定董事、高级职员或股东、联营公司或关联公司或相关附属公司提供服务或租赁不动产或动产，或以其他方式要求向其付款 (本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等普通课程服务除外)或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接所有人，本公司或其附属公司的供应商或客户 (但对公司普通股股本少于5%的被动投资(直接或间接除外)，其证券在合资格市场(定义见附注)买卖或报价)，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关的收入 ，或应由本公司或其附属公司适当地应累算。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事 或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视情况而定)，本公司或其任何附属公司亦无向其中任何人负债(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理开支，以及(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准 员工福利(包括根据本公司董事会批准的任何股票 期权计划未履行的股票期权协议)。

(R) 股本资本化。于本公布日期，本公司之法定股本仅包括(I)200,000,000股普通股，其中21,649,623股普通股已发行及已发行，2,536,269股预留供根据已发行可换股证券(定义见下文)(除票据及认股权证外)及(Ii)10,000,000股优先股发行，均未发行及已发行。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司在任何时间及在任何情况下可直接或间接转换、可行使或可交换的任何股本或其他证券，或其持有人以其他方式有权收购本公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券。所有该等流通股均获正式授权 ，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款且无须评估。除美国证券交易委员会文件中披露的外， (I)本公司或任何子公司的任何股本不受本公司或任何子公司遭受或允许的任何优先购买权或任何其他类似权利或 任何留置权或产权负担的约束；(Ii)本公司或其任何附属公司并无未偿还期权、认股权证、股息、任何性质的认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股本的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本或任何性质的期权、认股权证、认购权、催缴或承诺的合约、承诺、谅解或安排。或可转换为公司或其任何附属公司的任何股本的证券或权利，或可行使或可交换的权利；(Iii)并无未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书证明本公司或其任何附属公司的负债，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的债务；(Iv) 并无融资声明保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务； (V)根据1933年法令，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其证券的任何协议或安排(根据注册权协议除外)；(Vi)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券。(Vii)不存在因发行证券而触发的包含反摊薄或类似条款的证券或工具；(Viii)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议；及(Ix)本公司或其任何附属公司概无于美国证券交易委员会文件中规定须予披露且在美国证券交易委员会文件中并无披露之任何负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务正常运作中产生之负债或义务除外，且该等负债或义务个别或合共不会或不会造成重大不利影响。本公司已向买方提供真实、正确及完整的经修订及于本章程日期生效的本公司注册证书副本(“本公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)、 及所有可转换为普通股或可行使或可交换普通股的可转换证券的条款及持有人对该等股份的重大权利。

(s) Indebtedness and Other Contracts. Neither the Company nor any of its Subsidiaries, (i) except as disclosed in the SEC Documents, has any outstanding debt securities, notes, credit agreements, credit facilities or other agreements, documents or instruments evidencing Indebtedness of the Company or any of its Subsidiaries or by which the Company or any of its Subsidiaries is or may become bound, (ii) is a party to any contract, agreement or instrument, the violation of which, or default under which, by the other party(ies) to such contract, agreement or instrument would reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (iii) has any financing statements securing obligations in any amounts filed in connection with the Company or any of its Subsidiaries; (iv) is in violation of any term of, or in default under, any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, except where such violations and defaults would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect, or (v) is a party to any contract, agreement or instrument relating to any Indebtedness, the performance of which, in the judgment of the Company’s officers, has or is expected to have a Material Adverse Effect. For purposes of this Agreement: (x) “Indebtedness” of any Person means, without duplication (A) all indebtedness for borrowed money, (B) all obligations issued, undertaken or assumed as the deferred purchase price of property or services (including, without limitation, “finance leases” in accordance with GAAP) (other than trade payables entered into in the ordinary course of business consistent with past practice), (C) all reimbursement or payment obligations, currently due and payable, with respect to letters of credit, surety bonds and other similar instruments, (D) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, including obligations so evidenced incurred in connection with the acquisition of property, assets or businesses, (E) all indebtedness created or arising under any conditional sale or other title retention agreement, or incurred as financing, in either case with respect to any property or assets acquired with the proceeds of such indebtedness (even though the rights and remedies of the seller or bank under such agreement in the event of default are limited to repossession or sale of such property), (F) all monetary obligations under any leasing or similar arrangement which, in connection with GAAP, consistently applied for the periods covered thereby, is classified as a finance lease, (G) all indebtedness referred to in clauses (A) through (F) above secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien upon or in any property or assets (including accounts and contract rights) owned by any Person, even though the Person which owns such assets or property has not assumed or become liable for the payment of such indebtedness, and (H) all Contingent Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above; and (y) “Contingent Obligation” means, as to any Person, any direct or indirect liability, contingent or otherwise, of that Person with respect to any Indebtedness, lease, dividend or other obligation of another Person if the primary purpose or intent of the Person incurring such liability, or the primary effect thereof, is to provide assurance to the obligee of such liability that such liability will be paid or discharged, or that any agreements relating thereto will be complied with, or that the holders of such liability will be protected (in whole or in part) against loss with respect thereto.

(t) 诉讼。在主要 市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的重大诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查中，没有任何针对或影响公司或其任何子公司、普通股或公司或其任何子公司的 管理人员或董事的未决或据公司所知的重大诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查，无论是民事或刑事性质或其他性质，以他们的身份。据其所知，本公司或其任何子公司的任何董事、 管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第18条。第1519章或者说，在合理的预期下，在不限制上述规定的情况下，SEC尚未对本公司、其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查，且据本公司所知， 也未进行或计划进行任何调查。本公司或其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决的约束。

(u) 保险。本公司及其各子公司已由公认的财务责任保险公司为 此类损失和风险投保，保险金额为本公司管理层认为在本公司及其子公司从事的业务中是谨慎和惯常的。本公司或任何该等子公司寻求或申请的任何保险范围均未被拒绝，且本公司或任何该等子公司均无任何理由相信其将无法在现有保险范围到期时续保，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得继续经营所需的类似保险范围。

(v) 员工事宜;福利计划。

(I) 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关工资、工时、平等机会、集体谈判、工伤保险及缴纳社会保障及其他税项的所有适用法律。本公司 并不知悉任何高级职员、主要雇员或雇员团体有意终止其在本公司或其附属公司(视属何情况而定)的雇佣关系，亦不知道本公司目前有意或其附属公司目前有意终止雇用任何高级职员或主要雇员。在任何联邦、州或地方董事会、部门、佣金或机构中，没有悬而未决的或据本公司所知威胁雇佣的针对本公司或其子公司的歧视指控或投诉 ，或影响本公司或其子公司的不公平劳动行为指控或投诉、纠纷或申诉。

(Ii) 本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何雇员的劳资纠纷即将发生，而 理应预期该等劳资纠纷会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。

(Iii) 本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的适用条款。本公司或任何附属公司的任何福利计划(A)不受守则第412节或雇员退休保障条例第I章副标题B第3部的 条文约束，(B)受雇员退休保障条例第四章约束，(C)为“多雇主计划”(符合雇员退休保障条例第3(37)节的涵义)。自成立以来，本公司、其附属公司或就ERISA第四章而言被视为本公司或其附属公司的单一雇主的任何企业或实体，均未向或有义务 向在任何时间受ERISA第四章约束的养老金计划缴费。

(W)资产；所有权。 本公司及其子公司在费用方面对其拥有的所有不动产拥有良好且可出售的所有权，并对其拥有的对公司及其子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下都是免费的且不具有所有留置权，但(I)不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对公司及其子公司对此类财产进行和提议使用的留置权，以及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司符合实质规定的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(X) 知识产权。

(I) 本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似权利，如未能 使用将产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。 除非不会或合理地预期不会有或合理地预期会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知 本公司或任何子公司均未知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不会产生或合理地 预计不会产生实质性不利影响的除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行 ，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已 采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如 未能做到这一点，则合理地预期不会产生重大不利影响。

(Y)环境法律。本公司及其附属公司(A)遵守适用于本公司的任何及所有环境法律(定义见下文 )，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件 其中，在前述(A)、(B)及(C)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或处理，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Z) 附属权利。本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(Aa)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，并向 显示或确定应在该等申报单上支付。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Bb)内部会计和披露控制。本公司及其各附属公司对财务报告保持内部控制 (该术语在1934年法案规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证， 包括：(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii) 交易按需要记录，以允许根据GAAP编制财务报表，并维护资产和负债责任追究责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产或产生负债；及(Iv)将记录的资产及负债责任与现有资产及负债按合理时间间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。 公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)， 有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 包括但不限于，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的主要高管和财务主管，视情况而定，以使 能够就要求的披露做出及时决定。除美国证券交易委员会文件中披露外，自2022年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士 就本公司或其任何子公司的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷的任何通知或函件。

(Cc)资产负债表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年法令 申报文件中披露且未予披露，或会合理地产生重大不利影响。

(Dd)投资 公司状态。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(Ee)保留。

(Ff)操纵价格 。本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表他们行事的人直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券支付任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)向任何人士支付或同意支付 支付有关本公司或其任何附属公司的任何证券的研究服务。

(GG)美国房地产控股公司本公司及其任何附属公司都不是或曾经是守则第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各附属公司应应 买方的要求作出上述证明。

(Hh)注册资格。本公司有资格登记应登记证券(定义见《登记权利协议》)，供买方使用根据1933年法令颁布的S-3表格转售。

(二)转让税。于截止日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予每名买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

(Jj) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(KK)壳牌公司状态。本公司不是，也从来不是规则144(I)规定的发行人，或受规则144(I)约束。

(Ll) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，公司或其任何附属公司或本公司或任何附属公司所属或曾经关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律。(I)回扣或贿赂任何人士或(Ii)任何政治组织、任何选举或委任公职的持有人或任何有志担任公职的人士，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款 除外。

(Mm)洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室实施的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令。注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

(NN)股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款或符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)及 (Ii)条而授出，行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股股份的公平市价。根据本公司的股票期权计划授予的任何股票期权都没有回溯日期。 本公司没有在知情的情况下授予股票期权，在发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，或在知情的情况下协调股票期权的授予 ，公司没有也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权。

(Oo)已保留。

(Pp)无 个取消资格事件。关于根据本协议将依据1933年法令第506(B)条(“规则D证券”)发售和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本次发售的任何董事高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时与本公司相关的任何发起人 (该词在1933年法令第405条中定义)(各，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，《1933年法案》规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的 “发卡人承保人员”(以及合称“发卡人承保人员”)将受到规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行为者”资格的取消。本公司已采取合理的 谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。在适用范围内，本公司已遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Qq)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士已获支付或将获支付(直接或间接)酬金，以招揽买家或潜在买家出售任何D规例证券。

(RR) 没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所预期的交易达成任何协议或谅解。

(Ss)公共事业控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(TT)《联邦权力法》。根据修订后的《联邦电力法》，本公司或其任何子公司均不受作为“公用事业”的监管。

(Uu) 备注排名。除准许负债(定义见附注)外，如有的话，本公司于结算时并无负债，将优先于或平价通行证与付款权利有关的票据，无论是关于付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散或其他方面。

(Vv)网络安全。据本公司所知，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以 并在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按照目前进行的操作和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他 有理由预期会对公司业务产生重大不利影响的腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及 安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)所界定的“个人数据”(EU 2016/679)；(4)根据经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。自2022年1月1日以来，未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已得到补救且没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务的情况除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每一种情况下，此类事件无论是单独的还是总体的，都不会导致 实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、 命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受 未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，但在每种情况下，此类情况无论是单独的还是总体的， 合理地预计不会造成重大的不利影响。

(ww) Compliance with Data Privacy Laws. The Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable state and federal data privacy and security laws and regulations, including without limitation HIPAA, and the Company and its Subsidiaries have taken commercially reasonable actions to prepare to comply with, and since May 25, 2018, have been and currently are in compliance with, the GDPR (EU 2016/679) (collectively, the “Privacy Laws”) except in each case, where such would not, either individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. To ensure compliance with the Privacy Laws, the Company and its Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance in all material respects with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling, and analysis of Personal Data (the “Policies”). The Company and its Subsidiaries have made all disclosures to users or customers required by applicable laws and regulatory rules or requirements, and none of such disclosures made or contained in any Policy have, to the knowledge of the Company, been inaccurate or in violation of any applicable laws and regulatory rules or requirements in any material respect. The Company further certifies that neither it nor any Subsidiary: (i) has received notice of any actual or potential liability under or relating to, or actual or potential violation of, any of the Privacy Laws, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in any such notice; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation, or other corrective action pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement that imposes any obligation or liability under any Privacy Law.

(xx) Disclosure. The Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Buyers or their agents or counsel with any information that constitutes or would reasonably be expected to constitute material, non-public information concerning the Company or any of its Subsidiaries, other than the existence of the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents. The Company understands and confirms that each of the Buyers will rely on the foregoing representations in effecting transactions in securities of the Company. All disclosure provided to the Buyers regarding the Company and its Subsidiaries, their businesses and the transactions contemplated hereby, including the schedules to this Agreement, furnished by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries is true and correct and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. Each press release issued by the Company or any of its Subsidiaries during the twelve (12) months preceding the date of this Agreement did not at the time of release contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they are made, not misleading. Other than with respect to the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents, no event or circumstance has occurred or information exists with respect to the Company or any of its Subsidiaries or its or their business, properties, liabilities, prospects, operations (including results thereof) or conditions (financial or otherwise), which, under applicable law, rule or regulation, requires public disclosure at or before the date hereof or announcement by the Company but which has not been so publicly disclosed. The Company acknowledges and agrees that no Buyer makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 2.

(a) 尽最大努力。各买方应尽其合理的最大努力及时满足本协议第6条规定的各项约定和条件 。公司应尽其合理的最大努力及时履行 本协议第7条规定的各项承诺和条件。

(B)表格D和蓝天。本公司应根据规则D的要求提交一份关于证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供表格D的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据本协议，根据美国适用证券或“蓝天”法律获得豁免，或使证券有资格在交易结束时出售给买方(或获得豁免)，并应向买方提供在截止日期当日或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有 备案和报告，并且公司应遵守 所有与向买方出售证券有关的适用的联邦、外国、州和地方法律、法规、规则、规章等。

(C) 报告状态。自本协议之日起至(I)买方出售所有应注册证券之日和(Ii)本协议之日起五年(“报告期”)之间的较早者，本公司应及时 提交根据1934年法案规定必须向美国证券交易委员会提交的所有报告，并且本公司不应终止其作为1934年法案规定必须提交报告的发行人的身份 ，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式 允许终止。本公司应采取一切必要的合理行动，以保持其在S-3表格中登记供买方转售的可登记证券的资格。

(D) 使用收益。本公司应将出售证券所得款项用于一般企业用途，但不得直接或间接用于(I)清偿本公司或其任何附属公司于本协议日期尚未清偿的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结于本协议日期尚未了结的任何诉讼。

(E) 财务信息。公司同意在报告期内向每位买方发送以下内容：(I)除非以下 已通过EDGAR在美国证券交易委员会备案并通过EDGAR系统向公众公布，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，将其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、任何其他中期报告 或任何期间的任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表 发送给除年度报告以外的任何期间的 。任何当前的8-K表格报告和任何登记声明(S表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻发布机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，向本公司股东提供或给予(视何者适用而定)的任何通告及 其他资料的副本，一般与向股东提供或给予该等通告及其他资料的同时进行。

(F) 列表。本公司应迅速确保所有与票据及认股权证相关的普通股股份(包括根据票据条款作为支付利息而发行的任何普通股股份)在每个国家证券交易所及自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)。在报告期内，普通股将在该国家证券交易所或自动报价系统 挂牌或指定报价(视情况而定)(以正式发行通知为准)，并应保持该上市或指定 以供该国家证券交易所或自动报价系统 作为票据和认股权证标的的所有普通股股份(包括根据票据条款作为支付利息发行的任何普通股)的报价。报告期内，公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权。在报告期内，本公司及其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在主板市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第4(F)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(G) 费用。公司应向PharmaCyte偿还其或其关联公司因 交易文件拟进行的交易的构建、文件编制、谈判和完成而发生的所有费用和支出50,000美元，包括但不限于所有合理的外部律师费用，以及与结构、文件编制、交易文件以及与此相关的尽职调查和监管备案文件中预期的交易的谈判和完成)，并应在完成时由PharmaCyte从其收购价中扣留。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪佣金(买方所聘用的人士除外)。公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意买方可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排而质押证券 。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的买方均无需向本公司发出任何有关通知，或根据本协议或任何其他交易文件向本公司交付任何证券，包括但不限于本协议第(Br)2(G)节；但买方及其质权人应被要求遵守本协议第2(G)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人就买方质押证券向质权人提出的合理要求的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。本公司应不迟于纽约时间2023年11月15日下午5点提交最新的8-K表格报告，以1934年法案要求的格式 描述交易文件拟进行的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(以及本协议的所有附表 ，以重要为限)、附注格式、认股权证格式和注册权协议格式) (包括其附件，即“8-K备案”)。在提交8-K文件后，公司应 披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买家提供的与交易文件预期的交易有关的所有重要、非公开信息(如果有)。 [此外，自8-K申报文件提交后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、联营公司、员工或代理人与任何买家或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似的 义务应 终止。]^[1]

(Ii)披露限制。本公司、其子公司或任何买方均不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而，本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出任何新闻稿或其他公开披露：(I)实质上符合8-K申报文件并与之同步，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露事项在发布前征询各买方的意见 )。未经适用买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在任何备案、公告、免除或其他方面披露该买方的姓名。

(J) 其他注册声明。直至适用日期(定义如下)，以及此后任何注册声明无效、其中包含的招股说明书无法使用或存在任何当前的公共信息故障(如注册权协议中定义的 )的任何时间，本公司不得根据与非可注册证券有关的1933年法案提交注册声明或发售声明(但采用S-8表格或该等补充表格的注册声明或对尚未完成并已由美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的修订除外(仅限于保持该等注册声明有效及可用而不涉及任何后续配售的需要))。“适用日期” 指(X)美国证券交易委员会宣布 根据《注册权协议》须在《初始注册权协议》上提交的所有应注册证券的买方转售生效的第一个日期(如注册权协议中的定义)或(Y)所有应注册证券根据第144条有资格由买方转售的第一个日期(或如果当前的公共信息故障已发生且仍在继续，则指其中的每个招股说明书可在该日期使用)中较早的日期。在该较晚日期之后，本公司已修复此类当前的公共信息故障)。

(K) 增发证券。只要任何买方实益拥有任何票据或认股权证：

(I) 未经规定持有人事先书面同意，本公司不会直接或间接发行任何票据(除本协议预期的向买方发行外)，亦不得发行任何其他会导致违反或违约票据或认股权证的证券；及

^[1]草稿注意事项： 包括PharmaCyte以外的买家。

(Ii) 本公司同意，自本协议日期起至截止日期十八(18)个月(“限制期”)为止的期间内，本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何认购权或购买权，或以其他方式处置(或宣布发行、要约、出售、授出任何认购权或权利以购买或以其他方式处置)任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券(包括但不限于，任何 “股权证券”(根据1933年法令颁布的规则405定义)、任何可转换证券(定义如下)、任何优先股或任何购买权(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论是发生在受限期间或之后的任何时间)，称为“后续配售”)，每股实际价格低于当时的换股价格(定义见附注)，但根据附注第2(B)节的条款行使股份支付选择权的情况除外。尽管有上述规定，第4(K)节 不适用于(I)根据批准的股票计划(定义见下文)向公司董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者发行或可发行的普通股，但条件是(1)本条款规定的日期之后的所有此类发行(计入行使此类奖励后可发行的普通股)，(I)总的来说，超过紧接本协议日期前已发行和已发行普通股的10%以上，以及(2)任何该等期权的行权价格不降低，且该等期权均未被修改以增加其可发行的股份数量或延长该等期权的期限；(Ii)在转换或行使可转换证券时已发行或可发行的普通股(以上第(I)款所涵盖的根据核准股票计划已发行或可发行的普通股除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视情况而定)须完全根据紧接本协议日期前一天生效的该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视情况而定)作出， 上述第(I)款所述的任何此类可转换证券(购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外)的转换、行使或发行价格不会降低，此类可转换证券的任何条款或条件均未被修改以增加其下可发行的股票数量，且此类可转换证券的任何条款或条件(上文第(I)条所涵盖的根据经批准的股票计划发行的条款或条件除外)均未以任何方式进行重大改变，从而对任何买家造成重大不利影响；(Iii)换股股份、(Iv)认股权证股份及根据本协议发行或可发行的任何其他证券、任何交易文件及(V)本公司为收购另一实体而发行的作为代价而发行的证券 通过合并、购买几乎全部资产或其他重组或真诚的合资协议而发行的证券，但该项发行须经本公司大多数无利害关系的董事批准，且该等发行合计并不超过紧接本协议日期前已发行及发行在外的普通股股份的10% (上文第(I)至(V)款中的每一项，统称为“除外证券”)。“核准股票 计划”是指在此日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可转换、可行使或可交换为普通股的普通股或其他奖励可向任何员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商发行，以表彰他们以上述身份或符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的规定向本公司和/或附属公司提供的服务。

(L) 股份预留。只要任何票据或认股权证仍未发行，本公司应采取一切必要的行动 ，以在任何时候为发行目的授权和预留不少于(I)转换当时所有已发行票据时可发行的普通股最高股数的100%的总和(为本文件的目的，假设(X)票据按初始转换价格可兑换 )，(Y)票据的利息将于截止日期二十(20)个月 个月计算，并将按初始换股价转换为普通股股份，及(Z)任何该等换股将不会考虑(Br)于行使当时已发行的所有认股权证时可发行的认股权证股份的最高数目(统称为“规定储备额”)；及(Ii)在行使当时所有尚未发行的认股权证时可发行的认股权证股份的最高数目(统称为“规定储备额”)；但任何时候，除按比例转换、行使及/或赎回(视乎适用而定)票据及认股权证外，根据本第4节保留的普通股(L)的股份数目不得减少。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动来授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的 股份来履行根据交易文件规定的公司义务，在授权数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份，并表决本公司管理层股份 赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足 规定的储备额。

(M)开展业务。 本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规 ，除非此类违规行为合理预期不会单独或总体造成重大不利影响 。

(N) 参与权。在截止日期后的任何时间，直至任何票据不再未偿还为止，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守第(Br)条第(N)款。本公司承认并同意，本第4(N)条规定的权利是本公司分别授予每位买家的权利。

(I) 在任何建议或拟进行的后续配售前至少五(5)个交易日，公司应向每位买家发出书面通知(每个此类通知，即“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于，材料、非公开信息)：(A)如果建议的要约通知(定义如下)构成或包含 重要、非公开信息，询问投资者是否愿意接受重大非公开资料的声明，或(B) 如果建议要约通知不构成或包含重大非公开资料，(X)本公司建议 或有意进行后续配售的声明，(Y)上文第(X)款中的陈述不构成重大非公开 资料的声明，及(Z)告知该买方其有权应其书面要求收到有关该等后续配售的要约通知(定义如下)的声明。如果买方在公司向买方发出该预先通知后的三(3)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应在提出请求后的一个(1)交易日内迅速向买方发出不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已发售证券”)的任何建议或计划的发行或出售或交换(“要约”)，要约通知应(A)识别并描述要约证券及其材料 条款，(B)描述要约证券的发行、出售或交换的价格和其他条款，以及要约证券的发行、出售或交换的数量或金额，(C)确定要约证券将被要约、发行或交换的对象或类型(如果知道)。已出售或交换，及(D)根据要约条款，要约向该买方发行及出售或与该买方交换已发售证券的该买方按比例(相等于该买方实益拥有本公司普通股的百分比)发售的证券，条件是该买方根据本条第4(N)条有权认购的已发售证券的数目应为(X)基于该买方在本协议下购买的票据的原始本金总额(“基本金额”)的按比例部分。以及(Y)对于每个选择购买其基本金额的买家，可归因于 其他买家基本金额的已发行证券的任何额外部分应表明，如果其他买家认购的金额低于其基本金额 (“不足认购金额”)，它将购买或收购，这一过程应重复，直到每个买家有机会认购任何剩余的不足认购金额。

(Ii) 要全部或部分接受要约，买方必须在收到要约通知后的第三个 (第三个)营业日(“要约期”)结束前向公司递交书面通知，列出买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买所有基本金额，则说明买方选择购买的认购不足金额(如果有)。如果所有买家认购的基本金额少于所有基本金额的总和，则每个在接受通知中列出了不足认购金额的买家有权在认购的基本金额之外购买 其认购的不足金额；然而，如果认购的未足额金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额之间的差额(“可用未足额认购金额”)，则每名已认购任何未足额认购金额的买家有权只购买可供认购的未足额金额的部分 该买家的基本金额与所有已认购不足金额的买家的基本金额总额的差额， 须视乎本公司认为合理需要而进行舍入。尽管有上述规定，如果本公司希望在要约期届满前修改或修订要约的条款和条件，本公司可向每位 买家发出新的要约通知，要约期在买方收到该新的 要约通知后的第三(3)个营业日届满。

(Iii) 自上述要约期届满起，本公司有五(5)个工作日的时间发售、发行、出售或交换买方尚未根据最终协议(S)(“后续配售协议”)(“后续配售协议”)发出接纳通知的该等已发售证券的全部或任何部分(“拒绝认购证券”) 只能向发售通知(如其中所述)所述的受要约人发售，且只能按条款及条件(包括但不限于，(B)(X)公开宣布签署该等后续配售协议，及(Y)(I)公开宣布完成该等后续配售协议，或(Ii)如该等后续配售协议已被放弃，通知买方该后续配售已被放弃。

(Iv) 如果本公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(N)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每一买方可自行选择并全权酌情决定，撤回其接受通知或将其接受通知中指定的要约证券的数量或金额减少至不少于该买方根据上述第4(N)(Ii)节选择购买的要约证券的数量或金额乘以一个分数，(I)分子应为公司实际拟发行的要约证券的数量或金额， 出售或交换(包括在减持前根据本第4(N)条向买方发行或出售的已发行证券)和 (Ii)其分母应为已发行证券的原始金额。如果任何买方如此选择减少其接受通知中规定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过已减少数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(N)(I)节的规定再次向买方要约。

(V) 在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换完成后，买方应从本公司获得 ，公司应根据要约中规定的条款和条件，向该买方发行其接受通知中规定的、根据上文第4(N)(Iv)节减少的已要约证券的数量或金额。 该买方购买任何已发售证券，在任何情况下均须受本公司及 该买方就该等已发售证券在形式及实质上令该 买方及其律师合理满意的独立购买协议的准备、签立及交付。

(Vi) 任何未由买方或其他人根据本协议第4(N)条获得的要约证券，在根据本协议规定的程序再次向买方要约之前，不得发行、出售或交换。

(Vii) 本公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，(X)关于该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”) 均不应包括任何条款或条款，据此，买方应被要求同意对本公司任何证券的交易 进行任何限制，或被要求同意根据或与 项下或与 有关的任何修订或终止，或授予任何豁免、免除等。之前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书，买方应以与其他买方相同的条款参与随后的配售。

(Viii) 尽管本第4(N)条有任何相反规定，除非买方另有约定，否则本公司应 以书面形式向买方确认关于后续配售的交易已被放弃，或应公开 披露其发行要约证券的意向，在这两种情况下，买方将不会在要约通知交付后的第五(5)个营业日前 拥有任何重要的非公开信息。如果在该第五个(第5个)营业日 之前，未公开披露任何与要约证券有关的交易，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该 买方不得拥有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向买方提供另一份要约通知，买方将再次享有第4(N)条规定的参与权。除第4(N)(Ii)节最后一句 明确规定外，公司不得在任何六十(60)天期限内向该买方递交一份以上此类要约通知。

(Ix) 本第4(N)条所载的限制不适用于(A)发行任何除外证券 或(B)按主要市场定义的“按市价”发行任何普通股(不包括任何认股权证)，每股普通股价格不低于换股价格(如票据所界定)。本公司不得通过向一个买方提供并非向所有买方提供的条款或条件来规避第4(N)节的规定。

(O) 已保留。

(P) 对赎回和现金股息的限制。在截止日期十八(18)个月之前，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回、宣布或支付任何本公司证券的现金股息或分派。

(Q) 已保留。

(R) 股票拆分。在票据不再发行前，未经规定持有人(定义见下文)事先 书面同意，本公司不得进行任何股票合并、反向股票 拆分或其他类似交易(或就任何前述事项作出任何公告或披露)；但本公司可在未经规定持有人事先书面同意的情况下进行股票合并、反向股票拆分或其他类似交易，以符合主要市场的要求。“所需持有人”是指(I)在截止日期之前，有权在截止日期购买票据的每一位买方，以及(Ii)在截止日期当日或之后，持有当时大多数应登记证券(不包括本公司或其任何附属公司在该时间持有的任何 可登记证券)的持有人，或根据本协议或根据 票据和/或认股权证发行或可发行的票据和/或认股权证(或买方，就豁免或修订第4(N)条而言)。

(S) 转换和练习程序。认股权证所载的行使通知格式(定义见认股权证)及附注所载的兑换通知格式(定义见附注)载列买方行使认股权证或转换票据所需的全部程序。除附注及认股权证(视何者适用而定)另有规定外，买方不需要额外的法律意见、其他资料或指示以行使其认股权证或转换其附注。本公司将履行行使认股权证及转换认股权证的责任，并按照票据及认股权证所载条款、条件及时间交付转换股份及认股权证股份 。

(T)规则M本公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动，与本协议拟进行的证券分销有关。

(U) 一般征求意见。本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或代表本公司或该等联属公司行事的任何人士，均不得以规则D所指的任何形式的一般征集或一般广告的方式， 招揽在本次发售中买卖证券的任何要约，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上发表的任何广告、文章、通告或其他通讯，或在电视或广播上广播的任何广告、文章、通告或其他通讯；以及(Ii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何 研讨会或会议。

(V) 整合。本公司、其任何关联公司(根据1933年法案下的规则501(B)的定义)或代表公司或该关联公司行事的任何人都不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933年法案)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案对证券进行登记，或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会为1933年法案或主要市场规则和规则的目的而与本公司计划发行的证券整合。

(W)取消资格通知 赛事。本公司将在以下事项结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与发行人 承保人员有关的任何取消资格事件的任何事件。

(X) 已保留。

(Y) 书籍和记录。本公司将保存适当的记录和帐簿，其中应根据公认会计准则对公司及其子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(Z) 已保留。

(Aa)董事会 提名权。

(I) 截至收盘时，本公司同意将本公司董事会(“董事会”)的成员人数由七(7)人减至五(5)人，本公司应尽其合理的最大努力减少本第4(Aa)条所述的董事会人数。

(Ii) 截至交易结束时，PharmaCyte Biotech，Inc.(“投资者”)有权在公司同意的情况下委任或提名一(1)名个人(投资者根据第4(Aa)条就选举进入公司董事会而委任或提名的个人，“代名人”)进入董事会；但如果被提名人是Joshua Silverman，则公司不得拒绝同意。

（iii） 在投资者董事会席位被取消之前，公司应采取其控制范围内的所有必要行动，包括但不限于 召开董事会会议或经董事会一致书面同意采取行动，以使被提名人被任命为公司董事。

（iv） 在投资者董事会席位空缺之前，公司应采取一切必要行动（包括但不限于召开董事会和公司股东特别 会议以及推荐、支持和征求委托书），以确保：（i）如果 参选，被提名人包括在公司股东选举 董事的提名名单中公司董事会在为选举公司董事而召开的任何股东会议上推荐的董事;及 （ii）被提名人，如参选，包含在本公司管理层编制的与 本公司有关的委托书中。在每次召开的有关董事会成员选举的公司股东大会上，以及在每次休会或延期时，以及公司股东或董事会就公司董事选举采取的每一项行动或通过的书面决议 。

（v） 在投资者董事会席位空缺之前，如果被提名人因任何原因在截止日期和到期日 （定义见注释）之间停止任职，投资者应有权在公司同意的情况下，根据本协议指定和任命或提名该人的继任者，董事会应立即用该继任被提名人填补空缺。

（vi） 公司应按照与董事会所有其他成员相同的基础，并按照对被提名人而言不低于公司与其其他非雇员 董事之间签订的弥偿协议条款的弥偿协议，对被提名人进行弥偿。公司将报销被提名人因 参加董事会或董事会任何委员会会议而产生的所有合理且有文件证明的费用，包括但不限于所有合理且有文件证明的差旅费、 住宿费和餐费，在每种情况下，公司将报销董事会任何其他非执行成员的此类 费用。

(Vii) 本公司于根据本第4(Aa)条(视何者适用而定)召开的任何本公司股东大会上选出任何代名人为董事会成员或提名任何代名人参加董事选举的责任，在任何情况下均须 该代名人符合适用法律下有关本公司董事服务的所有规定及 有关本公司董事服务的证券交易所规则，以及适用于本公司所有董事的董事服务的所有其他准则及资格 。投资者将安排每名被提名人合理地接受面谈，并同意董事会可能合理要求的推荐人和背景调查或其他调查，以确定被提名人是否具备担任本公司董事的资格和资格。任何获提名人如 曾参与交易所法令附表13D第2(D)或(2)项下所列举的任何事件或证券法令下S-K规例第401(F)项所列举的任何事件，或受禁止担任任何上市公司董事服务的任何判决所规限，则彼等均无资格出任董事会成员。作为任何被提名人在公司股东的任何会议上当选为董事会成员或被提名为公司董事成员的条件， 投资者和被提名人必须向公司提供：

(1)根据适用法律、任何证券交易所规则或上市标准或本公司的公司治理准则，根据适用法律、任何证券交易所规则或上市标准或本公司的公司治理准则，本公司要求本公司在委托书或其他备案文件中要求或习惯性地向董事、董事候选人及其各自的关联公司和代表披露的所有信息，在每种情况下，均与该被提名人当选为本公司的董事或本公司在正常业务过程中的运营有关；

(2)公司要求提供的与评估适用于董事的资格、独立性和其他标准或履行合规和法律或监管义务有关的所有 信息，每种情况下都与该被提名人作为公司董事或公司在正常业务过程中的运营有关的提名或选举(如适用)有关；

(3)上述被提名人的书面承诺：

(A)受本公司组织文件、政策、程序、流程、适用于所有董事会成员或该被提名人可能是其成员的任何委员会成员的守则、规则、标准和指导方针(包括本公司的行为准则、内幕交易政策和所有其他适用于在董事会任职的董事关于本公司证券交易的所有其他公司政策和指导方针)的约束，并适当遵守适用法律。

(B)对他/她以董事会成员身份知悉的有关本公司及其关联公司的所有信息保密。

(C)回避董事会或其任何委员会的任何商议或讨论(I)任何交易文件、拟进行的交易或与该文件有关的任何事宜，或与投资者或投资者的任何联营公司进行的任何交易或有关事宜，或(Ii)董事会认为(A)合理地可能导致 利益冲突，(B)对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或(C)导致违反适用法律。

(Viii) 本公司应被允许隐瞒任何信息，并将被提名人排除在与信息有关的任何会议或其部分中，以及涉及第4(Aa)(Vi)(3)(C)条适用的项目的会议 。

(Ix) 就本第4(Aa)节及第4(Bb)节而言，“投资者(Br)董事会席位减少”指以下两者中较早者：(A)未能满足投资者实益所有权要求的首日及(B)悉数支付票据及“投资者实益所有权要求”指投资者在任何时间继续实益持有普通股股份，而按折算基准计算，该普通股股份至少占本公司已发行普通股股数的4.99%。

(Bb)停顿。

在(I) 被提名人继续留在董事会和(Ii)投资者董事会席位减少后十二(12)个月之前，未经董事会事先书面批准，投资者不会直接或间接，也不会导致其关联公司：

(I)收购、要约或寻求收购、同意收购或提出建议，以购买或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何证券，或直接或间接收购本公司或本公司任何附属公司的任何证券的权利，任何可转换为或可交换 任何该等证券、任何期权或其他衍生证券或以任何方式与普通股或本公司或本公司任何附属公司的任何资产或财产的价格有关的合约或工具；

(Ii) 或以任何方式鼓励或参与美国证券交易委员会规则所使用的任何“代理人”(不论是否与选举或罢免董事有关)的“委托书”投票，或寻求就本公司或其任何附属公司的任何有投票权证券投票，或寻求就投票事宜向任何一方提供意见或施加影响，或召集或寻求召开本公司 股东大会，或提出任何供本公司股东采取行动的股东建议。或寻求选举或在董事会中安排一名代表 ，或寻求将任何董事从董事会中除名；

(Iii)就本公司或本公司任何附属公司的资产、物业或证券的重大部分的任何合并、合并、业务合并、要约或交换要约、资本重组、重组或购买，或涉及本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何证券的任何其他特别交易，或涉及本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何证券的任何其他特别交易，作出 任何公告，或要约、寻求、建议或表明在以下各项中拥有权益(不论是否附带条件)，或进行任何讨论、谈判、 安排、与其他任何一方就上述任何事项达成的谅解或协议(无论是书面或口头的)；

(Iv)以其他方式 单独或协同他人寻求以任何方式控制或影响本公司或其任何附属公司的管理、董事会或政策；

(V) 提出任何建议或研讯陈述，或披露任何与前述任何规定不符的意向、计划或安排；

(Vi)建议、协助、鼓励或指示任何其他方做上述任何事情，或建议、协助、鼓励或指示任何其他方做上述任何事情；

(Vii)采取 任何行动，实际上要求本公司就交易的可能性或本第5.07节所述事件的任何 作出公告；

(Viii)与任何第三方(包括但不限于本公司的证券持有人 )就上述任何事项进行任何讨论、谈判、安排或谅解，包括但不限于与任何第三方就 公司的任何证券组成、加入或以任何方式参与 “集团”(如交易法第13(D)(3)节所界定)，或以其他方式与上述任何证券相关；

(Ix)要求公司直接或间接修订或放弃本第4(Bb)条的任何规定，但 本条款不禁止投资者向本公司提出秘密请求，要求修订或放弃本第4(Bb)条的规定，公司可自行决定接受或拒绝，只要提出此类请求的方式不要求任何人公开披露；或

(X)质疑第4条(Bb)的有效性，或提出、发起、采取或参与修改、放弃或终止第4条(Bb)的任何要求、行动(法律或其他)或提议；

然而，第(Br)条第(Bb)款并不限制(1)投资者投票、转让、转换或以其他方式行使其普通股、票据或认股权证下权利的能力，或(2)任何被提名人以董事会成员身份行事的能力，包括但不限于他或她投票或以其他方式行使其受托责任的能力。

(Cc)不得做空。 只要投资者继续持有票据或认股权证，投资者将不会直接或间接通过其联属公司、委托人或顾问进行卖空。

(Dd)10b5-1计划。 关于PharmaaCyte，公司应就PharmaCyte的10b5-1销售计划中有关公司普通股销售的任何要求与PharmaCyte进行合理合作，包括但不限于执行合理和 惯例代表函。

(Ee)顾问费。 关于PharmaCyte，PharmaCyte应支付PharmaCyte的任何财务顾问因本协议拟进行的交易而可能要求支付的任何费用。为免生疑问，本公司应支付因本协议拟进行的交易而可能被本公司的任何财务顾问索偿的任何费用。

(A)注册。本公司须于其主要执行办事处(或其可能向每位证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份有关票据及认股权证的登记册，记录 以其名义发行该等票据及认股权证的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名或名称及地址)、 该人士持有的票据的本金金额、根据票据条款可发行的换股股份数目及 该人士行使其所持有的认股权证而可发行的认股权证股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B) 转让代理说明。在截止日期或之前，公司应以买方均可接受的形式向其转让代理人和任何后续转让代理人(视情况而定，转让代理人)发出不可撤销的指示(“不可撤销的转让代理人指示”)，向存托信托公司的适用余额账户发行证书或信用股(以不受限制的方式发行)，登记在每位买方或其各自的代名人(S)的名下。换股股份及认股权证股份按各买方于转换票据或行使认股权证(视乎情况而定)时不时向本公司指定的金额。本公司代表 并保证，除第5(B)款所指的不可撤销转让代理指令和停止转让 指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指令，以执行本条款第2(G)条， 此外，在本协议和其他交易文件中规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让。如果买方根据第2(G)节的规定出售、转让或转让证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现该等出售、转让或转让。如该等出售、转让或转让涉及根据有效登记声明或依照第144条的规定售出、转让或转让的换股股份或认股权证股份，则转让代理人应根据下文第5(D)条 向该买方、受让人或受让人(视属何情况而定)发行 该等股份，且无任何限制性图例。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，公司承认违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意， 如果公司违反或威胁违反第5(B)条的规定，买方有权在 除了所有其他可用的补救措施外，有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让， 无需表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。如有需要，公司应安排其法律顾问 在每个生效日期(如注册权协议所界定)向公司的转让代理出具不可撤销的转让代理指示中所指的法律意见。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的法律顾问或其他相关费用)应由本公司承担。

(C) 传说。每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法律的登记或资格豁免，证券已经发行(如果是转换股票和认股权证股票，则将发行)，并且除下文所述外，证券应带有任何州的蓝天法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让命令)：

[本证书所代表的证券的发行和销售，以及这些证券所属的证券[敞篷车][可操练]已][本证书所代表的证券尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得要约出售、出售、转让或转让：(I)缺乏(A)1933年《证券法》(经修订)下证券的有效登记声明，或(B)持有者(如果公司提出要求)律师以公司合理可接受的形式提出的意见，即根据上述《证券法》不需要登记，或(Ii)除非根据上述《证券法》第144条或第144A条已出售或有资格出售证券。尽管有上述规定，证券 可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

(D) 删除传说。证明证券的证书不需要包含上文第(Br)5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售此类证券的注册声明(包括注册声明)根据1933年法案生效时，(Ii)根据规则144出售此类证券(假设转让人不是公司的关联公司)，(Iii)如果此类证券有资格根据规则144不受限制地出售、转让或转让(前提是买方向公司提供关于此类证券有资格出售的合理保证)，根据规则144无限制地转让或转让(不应包括买方律师的意见)，(Iv)与出售、转让或其他转让(规则144除外)有关的，但条件是该买方向公司提供该买方的律师意见， 以一般可接受的形式，大意是该证券的出售、转让或转让可根据1933年法令和证券出售、转让或转让的适用要求进行而无需登记。无需带有限制性图例 或(V)，如果1933年法案的适用要求不需要此类图例(包括但不限于控制美国证券交易委员会发布的司法解释和声明)。如果根据前述规定不需要图例，则在买方向本公司或转让代理(通知本公司)交付代表该证券的传奇证书(背书或附带股票权力、保证签名、并以其他必要的形式影响重新发行和/或转让)，连同上述第5(D)节可能要求的买方的任何其他交付，或公司转让代理或公司律师根据买方的指示合理要求的任何其他交付，或者：(A)如果公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”) 并且该等证券是转换股票或认股权证股票，贷记买方 有权通过托管系统的存取款获得该买方或其指定人在DTC的余额账户的普通股股票总数，或(B)如果公司的转让代理没有参与FAST，则向该 买方签发并(通过信誉良好的隔夜快递)向该 买方提供代表该证券的证书，该证书不受任何限制和其他传说，以上述 买方或其指定人的名义登记的(根据前述规定，该信用必须存入该买方或该买方在DTC的指定人的余额账户或该证书需交付给该买方的日期在本文中称为 “要求交付日期”，而该普通股股份实际交付给该买方或该买方指定人(视情况而定)的日期为“股份交付日期”)。根据本协议，本公司将负责与任何证券发行或删除任何证券相关的任何转让代理费或存托凭证费用 。

(E) 快速合规性。在任何认股权证仍未完成期间，本公司应保留一名快速参与的转让代理。

(A) 本公司在成交时向每位买家发行和出售票据及相关认股权证的义务，须在成交日期或之前满足下列各项条件，但这些条件为本公司的唯一利益，并可由本公司随时全权酌情免除，方法是事先向每位买家发出有关的书面通知：

(I) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

（ii） 该等买方及其他各买方应已根据本公司提供的电汇指示，以电汇即时可用资金的方式，向本公司交付该等买方于交割时 购买的票据及相关权证的购买价。

（iii） 该买方的陈述和保证在作出之日和 截止日期在所有重大方面均应真实和正确，如同最初是在当时作出的。（除非陈述和保证是在特定日期作出的， 在该特定日期应是真实和正确的），且该买方应已履行，在所有重大 方面满足并遵守本协议要求该 买方在交割日或之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件。

（iv） 任何法院或具有管辖权的政府实体不得颁布、输入、颁布或认可任何法令、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件 中预期的任何交易。

(a) 每一买方在交割时购买其票据及其相关权证的义务取决于 在交割日或之前满足以下每一条件，前提是这些条件仅为每一买方的利益 ，且该买方可在任何时候通过事先书面通知公司自行决定放弃：

（i） 本公司及各附属公司（视情况而定）应已正式签署并向买方交付其作为一方的每份交易 文件，公司应已正式签署并向买方交付（A）一份票据，其原始本金 金额在买方一览表第（3）栏中买方名称旁边列出，及（B）一份认股权证， 其初始可行使的认股权证股份总数为买方附表第（5）栏中买方名称旁边所列的认股权证股份总数， 在每种情况下，均为买方根据本协议在交割时购买的认股权证股份。

（ii） 该等买方应已收到Dechert LLP（公司的法律顾问）的意见，日期为截止日期，以该等买方合理接受的形式发给 每一位买方。

（iii） 公司应已向该买方交付一份不可撤销的转让代理人指示，该指示应 已交付给公司的转让代理人并由其书面确认。

（iv） 公司应向买方交付一份由特拉华州务卿于交割日期后十（10）天内签发的证明公司在特拉华州成立和良好信誉的证书。

（v） 公司应在交割日期后十（10）天内向买方交付一份经特拉华州州务卿认证的公司注册证书的认证副本。

（vi） 公司的每项陈述和保证在 作出之日和截止日期在所有重大方面均应真实正确，如同最初是在当时作出的（除非陈述和保证在特定 日期时是真实和正确的），公司应履行，在所有重大 方面满足并遵守要求公司在交割日或交割日之前履行、满足或遵守的契约、协议和条件。该买方应收到由公司首席执行官或首席财务官 正式签署的证书，日期为截止日期，具有上述效力。

（vii） 公司应向该买方交付一封来自公司转让代理人的信函，证明在紧接交割前的交割日发行在外的普通股 股数。

（viii） 普通股（A）应指定用于报价或上市（如适用）在主要市场上交易，且（B）截至交割日， 未被SEC或主要市场暂停在主要市场上的交易， 截至交割日， 也未被SEC或主要市场威胁暂停，（I）SEC或主要市场 书面通知，或（II）低于主要市场的最低维护要求。

（ix） 本公司应已取得出售 证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准（如有），包括但不限于主要市场所要求的同意及批准（如有）。

（x） 任何法院或具有管辖权的政府实体不得颁布、输入、颁布或认可任何法令、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令，以禁止完成交易文件 中预期的任何交易。

(Xi) 自本协议签署之日起，不得发生任何合理地造成或导致重大不利影响的事件或系列事件，但条件是，就本条而言，“重大不利影响”的定义不包括因下列原因引起的任何变化或影响：(A)任何政府实体对法律或对法规政策或解释的改变，或 解释的改变，只要这些改变不会对公司产生不成比例的影响；(B)适用的会计规则或原则的改变；包括GAAP的变化，只要该变化不会对公司产生不成比例的影响，(C)一般经济条件的变化，以及一般影响公司所在行业的事件或条件，只要该变化不会对公司产生不成比例的影响，或(D)国家或国际敌对行动， 恐怖行为或战争行为。

(Xii) 本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)换股股份及认股权证股份上市或指定报价。

(Xiii) 买方应已收到公司的电汇指示。

(Xiv) 本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。

本协议可在以下情况下终止：(br}(I)经本公司和买方双方同意，(Ii)如果交易在2023年11月24日前仍未完成，则任何一方均无权终止(如果他们是未能在该日期前完成交易的直接原因)，或(Iii)对于买方，如果公司违反了本协议的条款，导致无法满足本协议项下的条件 (并且该违约在30天通知后仍未得到纠正)。当买方根据第8条终止合同时，买方有权在当日交易结束或交易结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务(买方不对任何其他方负责)；但条件是，买方放弃买卖票据和认股权证应仅适用于提供该书面通知的买方，且任何一方的终止均不影响本协议项下本公司向该买方偿还上文第4(G)节所述费用的任何义务。第8条中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和条款而承担的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下义务的权利 。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。所有关于本协议的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这将导致 纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或根据任何其他交易文件或因此而拟进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或任何其他交易文件下的任何争议进行陪审团审判 与本协议、任何其他交易文件或本协议、任何其他交易文件或由此预期的任何交易相关或由此引起的纠纷。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。

(C) 标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应广义解释为后跟“但不限于”。术语“此处”、“本协议”、“本协议”及类似含义指的是整个协议，而不仅仅是它们在 中的规定。

(D) 可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性 不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质 ，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方 将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果应尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定(且不暗示需要或适用以下规定)，双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件支付给任何买方或由任何买方收到的金额(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何 金额)，都不会超过任何适用法律允许的金额。因此，如果有任何支付义务，向任何买方支付的款项，如果任何买方根据交易文件进行的付款或收款最终被司法判定为违反任何此类适用法律，则此类付款、付款或收款义务应被视为 该买方、本公司及其子公司之间的共同错误，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯效力进行调整。 此类调整应在必要的范围内通过减少或退款的方式实现，利息金额 或根据交易单据要求支付或实际支付给买方的任何其他非法金额。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的含义，则这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E) 整个协议；修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的文书，将取代买方之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券股份进行的任何交易，以及本协议和其他交易文件，以及本协议、其他交易文件、本协议所附的附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书 仅包含双方对本协议和协议中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资订立的任何协议或从其任何子公司收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务，或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，在本协议日期前本公司和/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何 买方在本协议日期前从本公司和/或其任何附属公司收到的任何文书中，所有该等协议和文书应 继续完全有效。除本协议或本协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除由公司和所有买方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改，并且根据第9(E)节的规定对本协议的任何条款进行的任何修订应对所有买方和证券持有人具有约束力。但在(A)适用于当时所有未清偿证券持有人的范围内，或(B)在未经买方 事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加于任何买方(可由买方全权酌情决定给予或不给予)的范围内，任何此类修订均无效。弃权书必须是书面的，并由弃权方的授权代表签署，否则无效。除非交易文件的所有当事人、票据的所有持有人或认股权证的所有持有人(视情况而定)也获得同样的代价，否则不得向任何人提出或支付任何代价(法律费用报销除外) 以修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款。自本协议之日起，在任何票据或认股权证未清偿期间，本公司不得 从票据或认股权证的买方或持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价 ，以直接或间接诱使本公司或任何附属公司(I)以比其他类似情况的票据或认股权证买家或持有人更有利的方式 对待票据或认股权证的买方或持有人，或(Ii)对票据或认股权证的买受人(S)或持有人(S)的待遇不如支付对价的票据或认股权证的买受人或持有人为佳；但是，在确定一位买家是否得到了比另一位买家更多或更少的优待时，应不考虑任何买家购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载的条款或条件外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何 协议。在不限制前述规定的情况下，公司确认，除本协议所述外，没有买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向公司、任何子公司或以其他方式提供任何融资。 作为每个买方签订本协议的重要诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或查询，不应影响买方的权利，或应以任何方式修改、符合条件或作为任何例外，本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证 ，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定前面有明确的短语“美国证券交易委员会文件中披露的除外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容都不影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司的陈述和保证，或作为其中的任何例外。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时， 通过电子邮件发送(前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，即此类电子邮件不能 发送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定次日递送 ，并以适当的收件人收货。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

Femasys Inc.

3950 Johns Creek Court，100套房

苏瓦尼，佐治亚州

电话：(770)500-3910

注意：首席财务官

电邮： delefant@femasys.com

将副本(仅供参考)发送至：

Dechert LLP

美国大道1095号

纽约，纽约10036

电话：（212）698-3616

收件人：David S.罗森塔尔先生或者安娜·托姆奇克先生

电子邮件：david. dechert.com或anna. dechert.com

如果转接至转账代理 ：

布罗德里奇

电话： (201)714-3169

收件人：Kayur Patel

电子邮件： kayur.patel@Broadridge.com

如果发给买方，其邮寄地址和电子邮件地址载于买方时间表，并将复印件送交买方时间表上规定的买方代表，

将副本(仅供参考)发送至：

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.

第三大道919号

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：(212)935-3000

收件人：Kenneth R.科赫先生或者丹尼尔·A巴格利布特先生

电子邮件：krkoch@mintz.com或dabagliebter@mintz.com

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人的注意，但仅应向Mintz提供发送给牵头买方的通知副本。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)、(B)以机械方式或通过发送者包含时间、日期和收件人的电子邮件生成的电子邮件或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、通过电子邮件或从隔夜快递服务 收到的可推翻的证据。

(G) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括任何票据和认股权证的任何购买者)具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何 权利或义务，包括但不限于基本交易(如认股权证所界定)(除非本公司遵守认股权证所载有关基本交易的适用规定)或基本交易(如附注所界定的)(除非公司遵守有关基本交易的适用规定(如附注所述))。买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部权利 ，涉及其任何证券的任何转让，在此情况下，受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，第9(K)条所指的受赔方以外的任何人也不能执行本协议。

(I) 生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

(J) 进一步保证。各方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情， 并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

(K) 赔偿。考虑到每位买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券，以及公司根据交易文件承担的所有其他义务，公司 应为每名买方和每名证券持有人及其所有股东、合作伙伴、 成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期进行的交易有关的人员)进行辩护、保护、赔偿和使其不受损害。任何和所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何受赔偿人因下列原因或引起的合理律师费和支出(“受保障的法律责任”)，或与(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(Ii)任何交易文件中包含的本公司或任何附属公司的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(Iii)由第三方对该受偿人提起的任何诉讼理由、诉讼、程序或索赔(为此包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)，或以其他方式涉及因(A)执行而引起或导致的该等受偿人， 任何交易文件的交付、履行或执行，(B)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资或将融资的任何交易，(C)买方根据第(4)(I)条作出的任何适当披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方的地位(包括但不限于，在要求强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中作为利益或其他方面的一方 。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每一项受保障的责任。除本文另有规定外，与第9(K)节规定的权利和义务有关的机制和程序应与《注册权协议》第6节中规定的相同。

(L) 建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。任何特定的陈述或保证都不应限制 更一般的陈述或保证的一般性或适用性。对于本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易，本协议中与普通股有关的股价、普通股股份和任何其他数字均应自动调整。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入本公司证券的安排的任何陈述或担保或禁止采取任何行动，以确定本公司证券的可用性和/或担保，以便该买方(或其经纪人 或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易。

(M)补救措施。每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每名证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款 拥有任何权利的任何人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、因违反本协议任何条款而追回损害赔偿 以及行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司在交易文件下的任何或全部义务(视情况而定)，任何法律上的补救措施均不足以给予买方足够的救济。因此，本公司 同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他公平的 救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施之外的补救措施(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。

(N) 取款权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制交易文件的任何类似规定)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司 或任何附属公司未能在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向本公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后，不时全权酌情撤销或撤回任何相关的 通知、要求或选择全部或部分，而不影响其未来的行动及权利。

(O) 预留款项；货币。如果本公司根据本协议或根据本协议向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何其他交易文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，或被宣布为欺诈性的，或由公司收回，或由公司返还或以其他方式恢复给公司，则受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律，(br}普通法或衡平法诉讼理由)，则在任何此类恢复的范围内，原拟 履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销 一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件所欠的所有金额应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币，是指在相关计算日期在 《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(P) 判断货币。

(I) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)节中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 在该日期作出的上述转换：或

(2) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第9(P)(I)(2)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额按付款日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii) 本条款项下本公司应付的任何款项将作为单独债务到期，且不受因本协议或任何其他交易文件项下或就本协议或就本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决的影响。

(Q) 买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行任何交易文件项下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司均承认买方并未如此组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定买方以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，本公司不应就该等义务或交易文件或任何事项提出任何此类索赔。本公司确认，买方并非一致行动或集体行动，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每名买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理人，也不会有任何其他买方作为该买方的代理人 监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。 本公司及其每一名买方确认，每一名买方均已在其自己的法律顾问和顾问的建议下，与本公司及其附属公司独立参与本协议所拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 使用单一协议完成本公司拟进行的证券买卖完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定，其目的只是为了方便本公司及其子公司，而不是因为 任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议 及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司 和买方之间，而不是在买方之间。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。