如果认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意，根据1933年法令第3(A)(9)节，认股权证股份 具有正在行使的认股权证的登记特征。就1933年法令颁布的第144(D)条而言，由于于认购日期生效，故拟将以无现金方式发行的认股权证股份视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应视为已开始，自本认股权证最初根据证券购买协议发行的日期 起计算。

[(E)争议。在根据本协议条款对行使价的确定或将发行的认股权证股份数量的计算产生争议的 情况下，公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数量，并根据第15节解决该争议。]

(f) Limitations on Exercises. The Company shall not effect the exercise of any portion of this Warrant, and the Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to the terms and conditions of this Warrant and any such exercise shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such exercise, the Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 19.99% (the “Maximum Percentage”) of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by the Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) exercise of the remaining, unexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred stock or warrants, including other SPA Warrants) beneficially owned by the Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 1(f)(i). For purposes of this Section 1(f)(i), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. 如果公司收到持有人发出的行权通知 时，普通股的实际发行股数小于报告的发行股数， 公司应（i）以书面形式通知持有人当时发行的普通股股数，如果该行权通知会导致持有人的实益所有权，根据本第1（f）（i）节确定，若超过 最大百分比，持有人必须通知公司根据该行权通知将获得的认股权证股份数量减少（该等购买被削减的股份数目，“削减股份”）及（ii）在合理可行的情况下尽快，公司应向持有人返还持有人为减持股份支付的任何行使价。在 任何时候，基于任何原因，经持有人书面或口头请求，公司应在一（1）个营业日内以口头和书面形式 或通过电子邮件向持有人确认当时发行在外的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量 应在持有人和任何其他归属方自报告流通股数量之日起转换或行使公司证券（包括本权证）后确定。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司递交书面通知后，持有人可不时增加(此类增加直至该通知送达后第六十一(61)天生效)或将最高 百分比降低至该通知中规定的不超过19.99%的任何其他百分比；但条件是(I)在该通知送达本公司后第六十一(61)天内，最高 百分比的任何此等增加均不会生效，及(Ii)任何此等增加或减少将仅适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人的 付款方的任何其他SPA认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比 ，不得视为持有人就任何目的而实益拥有，包括就1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款的条款 的解释和实施应严格遵守第1(F)(I)款的条款 ，以纠正本款或本款中可能存在缺陷或与第1(F)(I)款所包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或为适当地 实施此类限制而进行必要的更改或补充。

(G)股份保留。

(I)所需储备额。 只要本认股权证仍未清偿，本公司应在任何时间保留至少相等于本公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股所需的最高普通股股数的100%的 普通股预留(不考虑行使的任何限制)( “所需储备额”)；但在任何时候，根据第1(G)(I)节保留的普通股数量不得按比例减少，除非与行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事件有关。所需储备额(包括但不限于每次增加如此预留的股份数量)应根据每个持有人在截止日期(如证券购买协议所界定)行使SPA认股权证(不考虑对行使的任何限制)或增加预留股份数目(“授权股份分配”)时可发行普通股的股份数目，按比例分配给SPA认股权证持有人。 如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何SPA认股权证，应按比例向每个受让人分配其持有人的授权股份分配。保留和分配给停止持有任何SPA认股权证的任何人的任何普通股，应分配给SPA认股权证的其余持有人，按该等持有人当时持有的SPA认股权证行使时可发行的普通股数量按比例分配(不考虑对行使的任何限制)。

(Ii)授权股份不足。如果尽管有上文第1(G)(I)节的规定，但不限于此，在任何SPA认股权证仍未偿还的任何时间，本公司没有足够数量的普通股授权和非储备股票来履行其储备所需准备金金额的义务(“授权股份失败”)，则本公司应尽其最大努力 采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加到足以使本公司 为当时尚未发行的所有SPA认股权证储备所需准备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后 ，召开股东大会批准增加普通股的授权股份数目 。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股法定股份的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管如上所述， 如果在任何此类授权股份失败时，公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的多数股份的书面同意，批准增加普通股授权股份的数量，公司 可通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交一份关于附表14C的信息声明来履行这项义务。 如果由于 公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股可用(该等未获授权的普通股数量，称为“授权失败股份”)而被禁止在本认股权证行使时发行普通股，而不是将此类授权失败 股份交付给持有人，公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该 授权失败股份的部分，其价格等于(I)(X)该授权失败股份数量与(Y) 普通股在任何交易日的平均收市价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该授权失败股份的适用行使通知之日起至该发行日期止，并根据本条第1(G)条支付。以及(Ii)持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人出售授权失败股票的要求，任何买入付款金额、经纪佣金 以及持有人因此而产生的其他自付费用(如有)。第1(G)节所载内容不会 限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。

（h） 认购期权。如果有一份有效的登记声明，其中涵盖所有权证股份的转售，则公司 有权通过提供书面通知，随时“要求”行使任何或所有权证（“催缴 通知”）向持有人发出（“计量期”），在计量期的每一天，（i）普通股的每日VWAP不低于有效行使价的200%， （ii）普通股的每日总交易额至少为1，000，000美元，且（iii）满足股权条件（定义见 证券购买协议）。在交付赎回通知后的30个交易日（“赎回 期”）内，持有人可以行使权证并购买权证相关的被赎回普通股。如果持有人未能 及时行使认股权证或在认购 期间未能行使与已催缴普通股数量相等的普通股数量，则公司的唯一补救措施将是取消认股权证相关的已催缴普通股数量，其数量等于该 短缺数量，认股权证不再对此类普通股行使。[]2.调整行权价和认股权证数量。行使本认股权证后可发行的认股权证股份行使价及数目如本第二节所述会不时作出调整。

(a) Stock Dividends and Splits. Without limiting any provision of Section 2(b), Section 3 or Section 4, if the Company, at any time on or after the Subscription Date, (i) pays a stock dividend on one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock or otherwise makes a distribution on any class of capital stock that is payable in shares of Common Stock, (ii) subdivides (by any stock split, stock dividend, recapitalization or otherwise) one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares or (iii) combines (by combination, reverse stock split or otherwise) one or more classes of its then outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, then in each such case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to clause (i) of this paragraph shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution, and any adjustment pursuant to clause (ii) or (iii) of this paragraph shall become effective immediately after the effective date of such subdivision or combination. If any event requiring an adjustment under this paragraph occurs during the period that an Exercise Price is calculated hereunder, then the calculation of such Exercise Price shall be adjusted appropriately to reflect such event.

(B)保留。

(c)认股权证股份数目。 在根据第2（a）节对行使价进行任何调整的同时， 在行使本权证时可购买的权证股份数量应按比例增加或减少，因此，在该调整后，根据本协议就经调整数量的认股权证股份应付的总行使价 应与紧接该调整前 有效的总行使价相同（不考虑本文所载的任何行使限制）。

(D)保留。

(E)已预留。

(六)其他事项。如果本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免遭稀释，或者如果发生本条款第二条规定的但未明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会应真诚地决定并实施对行权价和认股权证股份数量(如果适用)的适当调整，以保护持有人的权利，但根据本第2(F)条进行的此类调整不会增加 根据本第2条确定的行使权价格或减少认股权证股份数量，此外，如果持有人不接受此类调整，以适当保护其在本协议项下的利益不受稀释的影响，则公司 董事会和持有人应真诚同意：对具有国家认可地位的独立投资银行作出适当调整，其决定为最终决定，并具约束力，无明显错误，其费用及开支由本公司承担。

4.购买权；基本交易。

(A)购买权。 除根据上文第2或3条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款获得： 在紧接授予、发行或出售普通股购买权的记录日期之前，持有人在完全行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)可获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权达到最大百分比(并且因该购买权(和受益所有权)而享有该普通股的受益所有权的权利不得超过该购买权的范围 )，并且该购买权应为持有人的利益而被搁置，直到该时间或 次(如果有的话)，由于其权利不会导致持有人和其他归属当事人超过最高百分比， 持有人应在什么时候或多个时间被授予该权利(以及就该初始购买权利或类似被搁置的任何后续购买权利授予、发行或出售的任何购买权)，犹如没有此类限制一样)。

(B)基础交易。 除非继承实体根据第4(B)节的规定，按照第4(B)节的规定，按照持有人满意的形式和实质的书面协议，并在基础交易之前经持有人批准，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件(见证券购买协议)项下的所有义务，否则本公司不得订立或参与基础交易。包括为换取本认股权证而向持有人交付由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书所证明的后继实体的证券的协议，包括但不限于在此类基本交易之前，可行使相当于可获得普通股股份的相应数量的股本和在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)应收的股本。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值， 对股本股份数目及该等行使价的调整是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。于每项基本交易完成后， 继承实体将继承并被取代(因此，自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已被指名为本公司一样。在每笔基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成后的任何时间，应根据本认股权证的行使发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目除外，该等项目此后将继续 为应收款项)。根据本认股权证的规定调整后，持有者将有权在适用的基本交易发生时获得的后续实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份 ，如果本认股权证是在紧接适用的基本交易之前 行使的(而不考虑对行使本认股权证的任何限制)。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)节的情况下，持有人可在 向本公司递交书面通知的情况下，选择放弃第(4)(B)节，以允许在没有 认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在每项基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司应作出适当拨备，以确保持股人此后有权在适用的基本交易完成后但在到期日之前的任何时间，在行使本认股权证时有权收取普通股(或其他证券，现金)的股份。在该等基本交易前行使认股权证时可发行的股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)，而该等股票、证券、现金、资产或任何其他财产(包括认股权证或其他购买或认购权)于适用的基本交易发生时持有人将有权在适用的基本交易发生时 收取(不论对行使本认股权证的任何限制)。根据前一句所作的规定，其形式和实质内容应合理地令持有人满意。

(C)黑斯科尔斯价值。 尽管有前述规定和上文第4(B)节的规定，但应持有人在(X)公开披露任何基础交易、(Y)完成任何基础交易 和(Z)持有人根据美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告公开披露完成此类基础交易后的九十(90)天内的任何时间开始提交的请求，本公司或后续实体(视情况而定)应在提出要求之日向持有人支付等同于本认股权证剩余未行使部分布莱克·斯科尔斯价值的现金，从而从持有人手中购买本认股权证。公司应在(X)提出请求之日后第二(2)个交易日和(Y)基本交易完成之日或之前(X)第二(2)个交易日(br})或之前(X)向持有人支付该金额 ；但条件是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、以本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值向公司普通股持有人提供和支付的相同类型或形式(且按相同比例)的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式进行的。或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易有关的其他形式中收取对价。

(D)适用范围。本第4节的 条文将同样及同等地适用于连续的基本交易及公司事项，并应 适用，犹如本认股权证(及任何该等后续认股权证)可完全行使，且不受本认股权证行使的任何限制 (但持有人应继续享有最高百分比的利益，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，并于行使本认股权证(或任何该等 其他认股权证)后应收)。

5.不合作。除持有人放弃或同意的范围外，公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书(定义见证券购买协议)、附例(定义见证券购买协议)或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将在任何时候 真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切必要的行动以保护持有人的权利。 在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何普通股应收股份的面值增加至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或 适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日之后， 持有人因任何原因(本协议第(br}1(F)节规定的限制除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准以允许其行使普通股股份。

6.权证持有人不被视为股东。 除非本文另有明确规定，否则仅以本权证持有人的身份，持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，也不得解释为仅以本权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行动(不论是任何重组、股票发行、股票重新分类 ，于向认股权证持有人发行认股权证股份前(包括合并、合并、转易或其他)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项， 于本认股权证的适当行使下，其有权收取的股份。 此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人施加任何责任以购买任何证券 (行使本认股权证或其他情况时)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供相同通知和其他信息的副本；只要这些信息是通过EDGAR提交给美国证券交易委员会并通过EDGAR系统向公众提供的，公司就没有义务。

7.重新发行认股权证。

(A)转让认股权证。 如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的命令，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，按持有人的要求登记，表示有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份少于认股权证股份总数 ，一份新的认股权证(根据第7(D)条)给持有人，代表 购买未转让数量的认股权证股份的权利。

(B)遗失、被盗或损坏的授权书。公司收到令公司合理满意的证据，证明本保证书已遗失、被盗、损毁或损毁(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，并在遗失、被盗或损毁的情况下， 在遗失、被盗或损毁的情况下，持有人以习惯和合理的 形式向公司作出的任何赔偿承诺；如果是损毁，则在本保证书被交出和取消后，本公司应签署并向持有人 交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可交换多个 认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于购买当时认股权证股份的权利，而每份新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份的权利；但不得就普通股的零碎股份 发出认股权证。

(D)发行新认股权证。 每当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利(或如根据第7(A)或7(C)条发行新认股权证，则由 持有人指定的认股权证股份，加上与该等发行相关而发行的其他新认股权证的普通股股份数目，(br}不超过本认股权证当时的认股权证股份数目)，(Iii)发行日期应如新认股权证票面上所示，与发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的权利及条件。

(E)由 持有人代表。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，而在行使本认股权证时， 将为其本身收购可于行使认股权证时发行的认股权证股份，而不违反证券法或任何适用的州证券法以期分销或转售 该等认股权证股份或其任何部分，但根据根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

8.通知。除非本认股权证另有规定，否则当根据本认股权证需发出通知时，应根据证券购买协议第9(F)节作出通知。本公司应向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的即时书面通知(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，包括对该等行动的合理详细说明 及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向 持有人发出书面通知：(I)每次调整行使价和认股权证股份数量时，应立即合理详细地列出该等调整的计算方法(S)，(Ii)在本公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天，(B)关于任何授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权，向普通股持有人提供认股权证、证券或其他财产，或(C)确定与任何基本交易、解散或清算有关的投票权， 在每个 案例中规定，这些信息应在向持有人提供该通知之前或同时向公众公布， 和(Iii)至少在任何基本交易完成前十(10)个交易日。就下文提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息而言，本公司应 同时根据表格8-K的现行报告向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交该通知。 明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的签立时间应为最终决定，本公司不得对此提出异议或质疑。

9.披露。本公司 根据本认股权证的条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应于紧接该通知交付日期之后的纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-K或其他形式在当前报告中公开披露该等重大、非公开信息。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，公司应在通知中向持有人明确表示(或在收到持有人的通知后立即通知，视情况而定)，如果通知中没有任何此类书面指示(或在收到持有人的通知后立即通知公司)，则持有人有权推定通知中包含的信息不构成重大信息， 与本公司或其任何子公司有关的非公开信息。本第9条的任何规定均不限制本公司在证券购买协议第4(I)条项下的任何义务或持有人的任何权利。

10.保留。

11.修订及宽免。除本授权书另有规定外，本授权书(第1(F)节除外)的规定可予修改，本公司可采取本授权书中禁止或不执行本授权书中要求其执行的任何行为的任何行动，但前提是本公司已获得持有人的书面同意。 除非本授权书是书面的，并由弃权一方的授权代表签署，否则本授权书无效。

12.可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已被修订，以最大程度地适用于 有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书剩余条款的有效性，只要经修改的本保证书继续表达双方关于本保证书的标的和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会在很大程度上 损害各方各自的期望或对等义务，或实际实现否则将授予各方的利益。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的 条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的 条款(S)的效果尽可能接近。

13.适用法律。本授权书应 受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并且 同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至证券购买协议第9(F)节规定的地址给公司，并同意该等送达应构成对法律程序文件 及其通知的良好和充分的送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不应被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团审判 本授权证项下的任何纠纷，或与本认股权证相关或由此产生的纠纷，或因本认股权证或本协议拟进行的任何交易而产生的纠纷。

14.构造；标题。本认股权证 应视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本认股权证起草人的任何人。 本认股权证的标题仅供参考，不构成本认股权证的一部分，也不影响本认股权证的解释。 在本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等术语在截止日期(如证券购买协议中的定义)在该等其他交易文件中的含义，除非 持有人另有书面同意。

15.解决争端。

(E)提交争议解决 决议。

(i)如果 与行使价、收盘价、买入价、Black Scholes对价价值、Black Scholes价值或公平 市场价值或认股权证股份数量的算术计算有关的争议（视属何情况而定）（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），本公司或其持有人（视具体情况而定）应将争议提交给 另一方（A）如果由公司提交，则应在引起争议的情况发生后两（2）个营业日内提交， 或者（B）如果由持有人提交，在持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和 公司无法及时解决与该行使价、该收盘销售价、该买入价、该Black Scholes对价价值、Black Scholes价值或该公平市场价值或该认股权证股份数量的算术计算有关的争议 （视属何情况而定），在公司或持有人发出此类初始通知后的第二（2）个营业日之后的任何时间（ 视情况而定），则持有人可自行选择一家独立、 信誉良好的投资银行解决该争议。

(ii) The Holder and the Company shall each deliver to such investment bank (A) a copy of the initial dispute submission so delivered in accordance with the first sentence of this Section 15 and (B) written documentation supporting its position with respect to such dispute, in each case, no later than 5:00 p.m. (New York time) by the fifth (5th) Business Day immediately following the date on which the Holder selected such investment bank (the “Dispute Submission Deadline”) (the documents referred to in the immediately preceding clauses (A) and (B) are collectively referred to herein as the “Required Dispute Documentation”) (it being understood and agreed that if either the Holder or the Company fails to so deliver all of the Required Dispute Documentation by the Dispute Submission Deadline, then the party who fails to so submit all of the Required Dispute Documentation shall no longer be entitled to (and hereby waives its right to) deliver or submit any written documentation or other support to such investment bank with respect to such dispute and such investment bank shall resolve such dispute based solely on the Required Dispute Documentation that was delivered to such investment bank prior to the Dispute Submission Deadline). Unless otherwise agreed to in writing by both the Company and the Holder or otherwise requested by such investment bank, neither the Company nor the Holder shall be entitled to deliver or submit any written documentation or other support to such investment bank in connection with such dispute (other than the Required Dispute Documentation).

(Iii)公司和持有人应促使投行决定争议的解决方案，并在争议提交截止日期后不迟于十(10)个工作日内通知公司和持有人该解决方案。该投行的费用和支出应由本公司独自承担，该投行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的 各方具有约束力。

(N)其他。 本公司明确承认并同意：(I)本第15条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据《第7501条及以下条款》当时有效的规则。根据纽约民事实践法律和规则(“CPLR”)，持有人有权根据CPLR第7503条申请强制仲裁的命令，(A)为了强制遵守本条款15，(Ii)本认股权证的条款和其他适用的交易应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，(Iii)持有人(且仅限于持有人)， 有权将第15条所述的任何争议提交曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院审理，而不是利用第15条规定的程序；和(Iv)第15条的任何规定均不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于，与第15节中描述的任何事项有关)。

16.补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件可获得的法律或衡平法上的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本认股权证中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议所载或规定的有关付款、行使及类似事项的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外， 不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类案件中从任何有管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。 本公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认 本公司遵守本认股权证的条款和条件(包括，但不限于，遵守本协议第2款)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票将不向持有人或该等股份收取任何发行税或与此有关的其他成本，惟本公司不会被要求 就发行及交付任何股票所涉及的任何转让而支付任何税款，但持有人或其代理人代表本公司除外。

17.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过 任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及本认股权证下的债权的诉讼，则本公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于，律师费和支出。

18.调离。除非证券购买协议第2(G)节和适用的证券法另有要求，否则本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

19.某些定义。就本保证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法令”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)保留。

(D)“附属公司” 就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人受共同控制 的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接 或间接地投票表决10%或以上有普通投票权的股份以选举该人董事的权力，或直接 或导致该人的管理层及政策的指示(不论是否以合约或其他方式)。

(E)“归属各方”是指以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后，由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或提供建议；(Ii)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(br}(Iii)根据1934年法令第13(D)节的规定，本公司普通股的实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合并的任何其他 任何人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身份行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(F)“投标价格” 就任何证券而言，是指彭博在该确定时间所报告的该证券在主要市场上的买入价，或如该证券的主要证券交易所或交易市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博所报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的买入价，或如前述规定不适用，该证券在电子公告牌上公布的场外交易市场的买入价，如彭博社在确定时报告的该证券的买入价， 或，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的买入价，则为任何 做市商在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的该证券在该确定时间的平均买入价。如果在确定上述任何基准的特定时间无法计算证券的投标价格，则该证券的投标价格应为本公司与持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应根据该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(G)“Black Scholes 对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在其发行之日的价值 使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出，该定价模型是从Bloomberg的“OV”功能获得的 利用(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关该等期权或可转换证券(视情况而定)的签署的最终文件之前的交易日收盘价的每股标的价格，(Ii)相当于该期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行之日剩余 期限的美国国库券利率的无风险利率，(Iii)零借贷成本及(Iv)预期波动率，相等于该等期权、可转换证券或调整权(视情况而定)发行日期后的下一个交易日(视乎情况而定)的发行日起计的30天波动率和彭博的“HVT”功能所得的30天波动率(按365天年化系数厘定)。

(H)“Black Scholes Value”是指在持有人根据第4(C)(I)节提出请求之日，本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用Black Scholes期权定价模型计算的，该定价模型是从Bloomberg的“OV”功能 获得的，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接适用的基本交易(或适用的基本交易完成)前一个交易日开始的期间内的最高收盘价 。如较早)并于持有人根据第(4)(C)(I)条提出要求的交易日结束，(2)适用的基本交易(如有)中以现金形式提出的每股价格加上适用的基本交易(如有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)相等于根据第(4)(C)(I)条提出要求当日有效的行使价的行使价，(Iii)与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日起本认股权证剩余期限和(2)本认股权证剩余期限截至适用基本交易完成之日或截至持有人根据第4(C)(I)条提出请求之日止的无风险利率(如果该请求早于适用基本交易完成之日)，(Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从Bloomberg的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用的基本交易的公开披露 和(B)持有人根据第4(C)(I)条提出请求的日期中最早发生的交易日 。

(I)“彭博”指彭博，L.P.

(J)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的 方向关闭任何实体分支机构。

(K)据彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，“收盘价格”是指该证券在主要市场上的最后收盘价，如彭博社报道的那样，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，该证券在彭博社报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场上的最后交易价格， 或者，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价格，则为粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的任何做市商对该证券的要价的平均值。如上述任何基准的证券在特定日期未能计算出收市价，则该证券在该日的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法 就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第 15节的程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(L)“普通股” 是指(1)本公司普通股，每股面值0.001美元，(2)该普通股 应变更为的任何股本或该普通股重新分类后产生的任何股本。

(M)“可转换证券”是指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

(N)“合格市场” 指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。

(O)“到期日” 指发行日期的第五(5)周年纪念日，或如该日期适逢交易日以外的日子或并非在主要市场进行交易的 日(“假日”)，则指下一个非假日的日期。

(P)保留。

(Q)“基本面交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存公司)，或(2)将本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X规则1-02所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体。 或(Iii)提出或允许一个或多个主体实体作出购买、要约收购或交换要约，或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于一个或多个作出购买的主体实体，且至少 (X)50%的普通股流通股、(Y)50%的普通股流通股的持有者接受该购买、要约或交换要约，该购买、要约或交换要约至少被以下其中之一的持有人接受：投标或交换要约未完成；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的受益 所有者(如1934年法案下的规则13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票 或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股计算 ，就好像该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体或其关联方持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)使主体实体成为至少50% 普通股流通股的共同实益拥有人(定义见1934年法案第13d-3条)的普通股数量，(B)公司应在一项或多项相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体单独或整体成为 或成为“实益拥有人”(定义见1934年法案第13d-3规则)，无论是通过收购， 购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或以其他任何方式，(X)普通股已发行和已发行股份所代表的总普通股投票权的至少50%(Y)至少50%的普通投票权总和，由截至本认股权证日期并非由所有该等主体实体持有的已发行及已发行普通股 计算，犹如所有该等主体实体持有的任何普通股并非已发行。或(Z)公司已发行和已发行的普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以允许该等主体实体实施法定的短期合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项 相关交易中直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，以规避或 规避，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。

(R)“团体” 系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(S)“持股人比例金额”指分数(I)分子为于截止日期行使本认股权证 时可发行的普通股股份总数，及(Ii)分母为根据证券购买协议于截止日期行使所有SPA认股权证后可发行的普通股股份总数(在每个 情况下，不考虑本文所述行使的任何限制)。

(T)“票据” 具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换该票据而发行的所有票据或其替换。

(U)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(V)个人的“母实体” 是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券 在合格市场报价或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体，则指截至基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母实体。

(W)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(X)“主体市场” 指“纳斯达克”资本市场。

(Y)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司与 票据初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换票据时或根据票据条款及行使SPA认股权证(可不时修订)登记转售可发行普通股股份 。

(Z)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aa)“主体实体” 指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Ab)“继承人实体” 指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或如持有人如此选择，则指母实体)或将与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则指母实体)。

(Ac)“交易日” 如适用，指(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不应包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易结束时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非持有人以书面方式将该日指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有决定 而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

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已保留

(Ae)“VWAP” 就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，该证券在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指当时该证券在其上交易的主要证券交易所或证券市场)的美元成交量加权平均价。 彭博社通过其“VAP”功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)报告的此类证券的美元成交量加权平均价格，或者，如果上述规定不适用 ，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间在电子公告板上的此类证券的美元成交量加权平均价格， 或者，如果彭博社没有报告该等时间内此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何基础上无法在该日期 计算该证券的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第15节中的程序解决此类争议。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

签名页面如下

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证以购买普通股。

FEMASYS Inc.

发信人：_____________________________________ Name：

标题：

附件A

行使通知

由注册持有人执行以行使此权利

A系列认股权证购买普通股

FEMASYS Inc.

签名持有人在此 选择行使首轮认股权证购买普通股编号。_此处使用的大写术语和未另行定义的术语应 具有本担保中规定的相应含义。

1.行权价的形式。 持有人打算按以下方式支付总行权价：

☐ 与_

☐ 与_

如果持有人 已选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使，持有人在此代表 并保证：(I)本行使权通知由持有人于_

上午

下午3点

在下列日期及(Ii) (如适用)，于执行本行使通知时的投标价格为_美元。[2. 行使价支付。如持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证 股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证的条款向本公司支付合计行使价款_。]

3. 认股权证股份的交付。公司应根据认股权证的条款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股 。应向持有者或为其 利益进行交付，如下所示：

[☐ 如果请求将证书作为证书发送到以下名称和地址，请选中此处：]

发布 至：

☐ 如果要求托管人按如下方式存取款，请勾选此处：

DTC 参与者：
DTC 编号：

帐户 编号：

日期：_

登记持有人姓名或名称
发信人：

姓名：

标题：

税号：_

电邮地址：_

附件B

确认[本公司确认此行使通知，并指示_][FEMASYS Inc.]作者：_

名称：

标题：

☐ Check here if requesting delivery as a certificate to the following name and to the following address:

☐ Check here if requesting delivery by Deposit/Withdrawal at Custodian as follows:

Date: _____________ __,

Name of Registered Holder

By:

Name:
Title:

Tax ID:____________________________

E-mail Address:_____________________

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.

FEMASYS INC.

By: _______________________________________
Name:
Title: