根据规则 424 (b) (3) 提交

注册号 333-271360

招股说明书补编第 5 号

（至2023年6月2日的招股说明书）

VERDE 清洁燃料， INC.

最多32,528,461股A类普通股
最多可发行 15,412,479 股 A 类普通股

行使认股权证后
最多247.5万份认股权证用于购买普通股

本招股说明书补充文件 补充了 2023 年 6 月 2 日的招股说明书（”招股说明书”），这是我们在表格 S-1（编号 333-2271360）上的注册声明 的一部分。提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中的信息，使用 我们于2023年11月13日向证券和 交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中包含的信息（”季度报告”)。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度 报告。

招股说明书和本 招股说明书补充文件涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人或其 允许的受让人不时提出的要约和出售（”出售证券持有人”) (i) 最多32,528,461股A类普通股，包括：(a) CENAQ 保荐人直接持有的3,487,500股A类普通股，最初由此类当事方以每股约0.0058美元的有效收购价收购 ，(b) 转换C类普通股后可发行的22,500,000股A类普通股，面值每股价值 0.0001 美元 (”C 类普通股”) 发行给特拉华州的一家有限责任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC (”馆藏”)，在交换 C 类普通单位时 (”C 级 OpCo 单元”）特拉华州的一家有限责任公司 Verde Clean Fuels OpCo, LLC (”OpCo”)、 以及取消与该交易所相关的相同数量的C类普通股（例如股票或C类普通股 股票，最初作为与业务合并相关的对价发行（定义见下文），每股价值为每股10.00美元），(c) 最初根据 向某些出售证券持有人发行和出售的320万股A类普通股，认购协议日期为 2022 年 8 月 12 日（统称为”PIPE 投资者”) 以每股10.00美元的收购价 ，（d）Anchor Investors直接持有的82.5万股A类普通股，最初以每股0.0058美元的收购价 收购，（e）根据商业 合并协议（定义见下文）发行的私募认股权证所依据的247.5万股A类普通股，最初由CENAQ以每股1.00美元的收购价出售 中的配售权证与其首次公开募股有关，哪些认股权证可按行使价行使我们的A类普通股每股11.50美元，以及（f）转换新本票（定义见此处）后最多可发行40,961股A类普通股，转换价为每股10美元；（ii）不超过247.5万股私募认股权证，最初以每份私募认股权证1.00美元的价格 购买。根据招股说明书，我们不会收到 出售证券持有人出售A类普通股或认股权证所得的任何收益。

卖出证券持有人 可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出证券持有人如何出售股票的更多信息 分配计划.”

我们的 A 类 普通股在纳斯达克资本市场上市 (”斯达克”) 在 “VGAS” 符号下。2023年11月 16日，我们的A类普通股的收盘价为每股3.42美元。我们的公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “VGASW”。2023年11月16日，我们的公共认股权证的收盘价为每份认股权证0.1989美元。

本招股说明书补充文件 更新和补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，包括其任何修正或补充，则不完整，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与 与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

投资我们的 A 类普通股和认股权证涉及的风险在”风险因素” 部分从招股说明书 的第16页开始，招股说明书的任何进一步修正或补充中的类似标题下。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书 或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年11月17日。

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告

截至2023年9月30日的季度期间

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡 报告

对于 来说，从 _____到 _____ 的过渡期

委员会 文件编号：001-40743

佛得角 清洁燃料有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(469) 398-2200

佛得角 清洁燃料有限公司

特拉维斯街 600 号，5050 套房
得克萨斯州休斯顿 77002

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用复选标记注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

截至2023年11月 13日，注册人共有9,387,836股A类普通股和2250万股C类普通股在售。

目录

项目 1.财务报表

VERDE 清洁燃料有限公司

合并 资产负债表

（未经审计）

未经审计的合并财务报表附注 是这些报表不可分割的一部分。

VERDE 清洁燃料有限公司

合并的 运营报表

（未经审计）

未经审计的合并财务报表附注 是这些报表不可分割的一部分。

VERDE 清洁燃料有限公司

合并 股东权益表

（未经审计）

截至2023年9月30日的三个月股东权益表

截至2023年9月30日的九个月股东权益表

截至2022年9月30日的三个月的会员权益表

截至2022年9月30日的九个月的会员权益表

未经审计的合并财务报表附注 是这些报表不可分割的一部分。

VERDE 清洁燃料有限公司

合并 现金流量表

（未经审计）

未经审计的合并财务报表附注 是这些报表不可分割的一部分。

VERDE 清洁燃料有限公司

未经审计的合并财务报表附注

注意 1 — 组织

Verde Clean Fuels, Inc.（“公司” 或 “佛得角清洁燃料”）是一家可再生能源公司，专门将源自生物质、城市固体废物（“MSW”）和混合塑料 以及天然气（包括合成天然气）和其他原料的合成气转化为可用作汽油的液态烃 通过创新的专有液体燃料技术，即STG+® 工艺。通过 Verde Clean Fuels 的 STG+® 工艺， Verde Clean Fuels 将合成气转化为用于含氧混合汽油（“RBOB”）的重新配制混合物。Verde Clean Fuels专注于技术和商业设施的开发，旨在将废物和其他生物原料转化为可用的 合成气流，然后将其转化为单一成品燃料，例如汽油，无需任何额外的提炼步骤。 生物城市固体废物的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出来的经济和环境驱动因素将使我们能够 利用这些废物流从模块化生产设施中生产可再生汽油。

2023年2月15日（“截止日期”），佛得角清洁燃料根据该特定业务合并协议，最终完成了业务合并（“业务合并”） ，该协议由CENAQ Energy Corp.（“CENAQ”）、 佛得角清洁燃料公司、特拉华州有限责任公司和CENAQ（“OpCo”）的全资子公司Bluescape于2022年8月12日签署 特拉华州的一家有限责任公司（“控股公司”）Clean Fuels Holdings, LLC、Bluescape 清洁燃料中间控股公司、 LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“中间公司”）”）和 CENAQ 赞助商有限责任公司（“赞助商”）。 业务合并完成后，CENAQ立即更名为Verde Clean Fuels, Inc.。注3中将进一步讨论业务合并 。

在 业务合并完成后，合并后的公司以 “Up-C” 结构进行组织，公司唯一的直接 资产由OpCo的股权组成，OpCo的唯一直接资产是中间股权。业务合并后 ，Verde Clean Fuels立即成为OpCo的唯一管理者和控制者。

作为截至2022年12月31日止年度的 ，在业务合并之前以及2023年2月15日交易完成之前，Verde Clean Fuels（前身为CENAQ Energy Corp.）是一家特殊目的收购公司（“SPAC”），成立的目的是 与一个或多个 业务进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

注 2 — 重要会计政策摘要

演示文稿的基础

随附的 未经审计的合并财务报表应与2023年4月7日提交的8-K/A表最新报告中包含的中级 的经审计财务报表一起阅读，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券 和交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。管理层认为，所有必要的调整（包括正常的经常性调整） 都是为了公允地列报财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 过渡期的经营业绩可能无法真实反映全年的业绩。

公司的管理层认为，如果目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则 ，都不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

风险 和不确定性

公司目前处于发展阶段，尚未开始主要业务或创造收入。 公司项目的开发面临许多风险和不确定性，包括但不限于获得必要的 许可证和监管批准、影响项目推进决定的商品价格风险、 为项目建设和开发获得必要融资的可用性和能力。

使用估计值的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。

做出 估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定 估算值时考虑到了财务报表发布之日存在的 一种情况、情况或一系列情况的影响估计，由于未来的一个或多个确认事件，在短期内可能发生变化，这种估计至少是合理的。随着更多最新信息的出现，此类估算值可能会 发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。

整合原则

公司的政策是通过所有权权益或其他合同权利整合公司控制的所有实体，使 公司能够控制被投资方最重要的活动。合并财务报表包括 Verde Clean Fuels 及其子公司的账目：OpCo、中级、Bluescape 清洁燃料员工控股有限责任公司、Bluescape Clean Fuels EmployeeCo。、 有限责任公司、Bluescape Clean Fuels, LLC 和 Maricopa 可再生燃料 I, LLC。在合并中，所有公司间余额和交易均已删除 。

现金 等价物

公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日，该公司的信用证限制性现金余额为100,000美元，该余额包含在合并现金流量表的 现金和限制性现金确定中。截至2023年9月 30日或2022年12月31日，没有其他现金等价物。

信用风险的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能会超过联邦存款保险公司的25万美元限额。截至2023年9月30日，该公司 在这些账户上没有蒙受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

金融工具的公平 价值

根据财务会计准则 董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820 “公允价值衡量和披露” （“ASC 820”）符合金融工具资格的公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中列出的账面金额，这主要是由于其短期性质。

在 确定公允价值时，应使用与市场方法、收益法和成本法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC 820建立了投入的公允价值层次结构，代表买方 和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观测的输入。可观察的输入 是买方和卖方根据从独立于 公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方根据当时可用的最佳信息对 资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

第 1 级 — 根据活跃市场中公司 有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。不适用估值调整和批量折扣。由于估值基于 在活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值无需进行很大程度的判断。

第 2 级 — 基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）不活跃于相同或相似资产的市场的报价 ，（iii）资产或负债报价以外的投入， 或（iv）主要来自市场或通过关联或其他方式得到市场证实的投入。

第 3 级 — 估值 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。公司某些 资产和负债的公允价值约为 资产负债表中列出的账面金额，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具。由于这些工具的到期日短，现金、预付费用和应计费用的公允价值估计约为截至2023年9月30日和2022年12月31日的 账面价值。

每只普通股的净亏损

在 业务合并之后，公司的资本结构由面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和面值为每股0.0001美元的C类普通股（“ C类普通股”）组成。公众股东、保荐人和与业务合并相关的佛得角清洁燃料 私募证券（“PIPE 融资”）的投资者持有A类普通股和认股权证， Holdings拥有OpCo的C类普通股和C类单位（“C类OpCo单位”）的股份。C类普通股代表 在佛得角清洁燃料级别上每股投一票的权利，并且不具有任何经济权利，包括清算时获得分红和 分配的权利。因此，根据ASC 260 “每股收益” （“ASC 260”），C类普通股不是参与证券。由于A类普通股是唯一的参与证券，因此不需要应用两类方法 。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括未偿还的认股权证、股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和盈利股在内的反稀释 被排除在摊薄后的每股收益之外， ，因为纳入此类工具将 具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股普通股净亏损与该期间每只普通股的基本净亏损相同。

认股证

根据对认股权证 具体条款以及ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中适用的权威指南的评估， 公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。管理层的评估考虑了 认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合 至ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括认股权证 是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在某一情况下是否可能需要 “净现金结算” 超出公司控制范围的情形，以及股票分类的其他条件。这项评估要求 使用专业判断力，在认股权证发行时以及随后的每个季度期末日期进行，而 认股权证尚未兑现。

对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，它们在发行时被记为额外实收 资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证， 按发行之日的初始公允价值入账，每个资产负债表日均需重新计算，权证估算公允价值会发生变化，在运营报表中确认为非现金损益。

细分市场

运营 部门被定义为实体中具有单独财务信息的组成部分，这些信息由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估 绩效时定期进行审查。该公司的CODM是其首席执行官（“首席执行官”）。该公司已确定在同一个运营领域运营 ，因为CODM会综合审查财务信息，以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

所得 税

公司遵循ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）规定的资产负债计算所得税的方法。 递延所得税资产和负债是根据估计的未来税收后果确认的，这些后果归因于 财务报表账面上现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债 是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期的收入中予以确认。公司已选择使用外部基础方法根据其对子公司的投资来衡量递延所得税资产 或负债，而不考虑标的资产或负债。

在 评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑了部分或全部 递延所得税资产是否有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于 在这些临时差额可以扣除的时期内 未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定撤销 、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表 已采取或预期采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，经税务机关审查，税收状况必须很有可能得到 的维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日、 和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。自 成立以来，公司必须接受主要税务机关的所得税审查。

反向 资本重组

根据美国公认会计原则， 业务合并是根据共同控制反向资本重组进行核算的，没有记录任何商誉或其他无形资产 。这一决定反映了Holdings拥有中级公司 业务合并前后的多数投票权，而中级管理团队在Verde Clean Fuels保留了类似的职位。此外， Holdings 继续通过其多数表决权控制董事会。

根据ASC 805中的指导方针 “业务合并”（“ASC 805”），对于受共同控制的实体之间的交易，CENAQ和中级公司的资产、负债和非控股权益按业务合并日 的账面金额确认。根据这种会计方法，出于财务 报告目的，CENAQ被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于为CENAQ的净资产发行中间股票 股，同时进行资本重组。中级公司的净资产在合并财务报表中按其历史价值 列报，没有记录任何商誉或其他无形资产。

财产， 厂房和设备

财产、 厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产 的估计使用寿命内使用直线法计算的。资产的估计使用寿命如下：

维护 和维修按发生时计入费用，并将改善措施资本化。当资产报废或以其他方式处置时， 成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益将反映在随附的已实现期内运营报表 中。

应计 负债

应计负债包括以下内容：

截至2023年9月30日的其他 应计支出主要包括2024年4月到期的160万美元消费税， 用于赎回与2023年2月15日结束的业务合并相关的普通A股。

租赁

公司根据亚利桑那州立大学842号 “租赁”（“ASC 842）” 对租赁进行核算。该标准的核心原则是， 承租人应通过在合并资产负债表中确认支付租赁款的负债 （租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的 资产的权利的使用权资产（“ROU 资产”）来确认租赁产生的资产和负债。根据ASC 842的指导，租赁被归类为融资租赁或运营租赁，这两种 类型的租赁均在合并资产负债表中确认。

某些 租赁安排可能包含续订选项。只有在有合理的把握 会由公司行使续订选项时，才会将续订选项包含在预期的租赁期限中。

公司选择了一种切实可行的权宜之计，即不将房地产租赁安排的非租赁部分与租赁部分分开。 公司将租赁和非租赁部分合并为一个会计单位，并根据ASC 842对该单位进行核算，其中租赁 和非租赁部分包含在租赁分类以及ROU资产和租赁负债的计算中。此外，在 中，公司选择了不对期限为一年 或更短的租赁适用租赁认可要求的实际权宜之计。在这种权宜之计下，租赁成本不被资本化；而是在租赁期内按直线法记作支出。 公司的租约不包含剩余价值担保、物质限制或契约。

公司要么使用租赁中隐含的利率（如果很容易确定），要么使用与租赁期相当的 期内的增量借款利率来计算租赁负债的净现值。递增借款利率 代表在类似期限和类似经济 环境中以抵押方式借入资金的利率近似利率。

无限期无形资产的减值

公司的无形资产由其知识产权和专利技术组成，被视为无限期的 无形资产，无需摊销。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这项 无形资产的总额和账面金额为1,925,151美元。

对无限期无形资产进行 定性评估，以确定 是否需要进一步的减值测试。在进行这种分析时，除了考虑当前 之外，还要考虑宏观经济状况、行业和市场状况，并测试预测的财务业绩、实体特定事件以及 定量分析下的净资产构成或账面金额的变化、知识产权和专利。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何减值费用。

长期资产减值

当存在减值指标时， 公司会评估长期资产的账面价值。如果一项长期资产 的账面价值估计为可单独识别、未贴现的现金流小于该资产的账面价值 ，则该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过 长期资产公允价值的金额确认亏损。公允价值主要使用估计的折现现金流来确定，其利率与所涉风险相称。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何减值费用。

新兴 成长型公司会计选举

《乔布斯法》第 102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择不利用延长的过渡期，而遵守适用于非新兴成长型 公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。该公司预计到2023年将成为一家 家新兴成长型公司。在业务合并之前，CENAQ不可撤销地选择退出延长的过渡期 ，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时， 公司将在这些标准对公众注册人生效时采用新的或修订后的标准。

基于股权的 薪酬

公司在会计 中使用ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）来计算基于单位的员工薪酬。

基于单位的 补偿

基于服务的 单位补偿成本在授予日根据授予的权益工具的公允价值进行计量，并在 （要求员工提供服务以换取奖励的时期）或必要的服务期（ 通常为归属期）内予以确认。基于绩效的单位薪酬成本在授予日根据授予的 股票工具的公允价值进行衡量，并根据实现绩效目标的可能性在必要的服务期内列为支出， ，预期的变化被确认为变更期间收益的调整。如果未实现绩效目标， 将不确认基于单位的薪酬支出，也不会冲销任何先前确认的基于单位的薪酬支出。基于服务和性能的单位的没收行为 在发生时予以确认。

在 业务合并结束之前，公司的某些子公司，包括中介公司，是控股公司的全资子公司 。不在业务合并范围之外的控股公司已与中级管理层签订了多项与薪酬相关的安排 。与这些安排相关的补偿费用由控股公司分配给中级公司，因为 员工正在向中级机构提供服务。但是，与这些奖励有关的最终合同义务，包括 未来的任何和解协议，均由控股公司承担，并将继续由控股公司承担。

2022 年 8 月 5 日，Holdings 与其管理团队签订了一项协议，根据该协议，所有未归属的 A 轮激励单位 和创始人激励单位将在业务合并完成时全部归属。作为协议的一部分，还修订了A系列激励单位和创始人激励单位下 分配的优先级，规定参与者在向控股的A系列优先单位持有人支付规定的回报后，将获得分配的10％（而不是20％）。A系列激励单位 是指控股公司于2020年8月7日向某些中级管理层成员发行的800个激励单位，以补偿他们的服务。创始人激励单位是指控股于2020年8月7日向中级管理层的某些成员 发行的1,000个激励单位，以补偿他们的服务。

与业务合并结束有关的 ，在截至2023年9月30日的九个月中，公司加快了未归属服务和绩效部门的发展，并将 基于股份的支付费用记入一般和管理费用2,146,792美元。 截至2023年9月30日，基于绩效的创始人激励单位的绩效条件尚未得到满足，也不太可能得到满足。 因此，没有记录这些单位的基于股份的薪酬成本。

2023 年股票类奖项

2023 年 3 月 ，公司批准并批准了 Verde Clean Fuels, Inc. 2023 年综合激励计划（“2023 年计划”）。 2023 年 4 月 25 日，公司根据 2023 年计划的条款，向某些员工和高级管理人员授予股票期权，并向非雇员董事授予限制性股份。公司使用Black-Scholes模型 估算授予当日股票期权的公允价值，授予的限制性股票单位的公允价值由授予当日的股票价格确定，但 缺乏适销性将受到折扣（见注7）。

基于权益的 薪酬是使用基于公允价值的方法对所有基于股票的奖励进行衡量的。授予权益工具的成本根据每种工具的授予日期公允价值进行确认，在此期间，受赠人必须提供服务以换取 获得奖励。公允价值的确定需要重要的判断力和估计值的使用，特别是在股价波动率和预期期权期限等Black-Scholes 假设方面。股票薪酬在合并运营报表中记为一般和管理费用 。

公司根据同行基准和预期来估算授予期权的预期期限。在期权估值模型中，使用美国国债收益率曲线利率 表示无风险利率，其到期日与期权的预期期限相似。波动率 是参照几家上市同行公司的实际波动率确定的，这些公司在 行业领域与公司相似。该公司预计不支付现金分红，因此在期权 估值模型中使用零的预期股息收益率。没收在发生时即予以确认。公司根据某些流动性因素评估是否因缺乏适销性而适用折扣 。所有仅根据服务条件进行分级归属的股权支付奖励均在必要的服务期内按直线法摊销 。

在选择我们用来确定此类股权奖励的公允价值的假设时有实质性的判断力，而其他公司 可以利用相似的市场投入和经验得出不同的结论。

特遣队 对价

Holdings 有一项应付给公司首席执行官和顾问的安排，即使 克服了某些投资回报障碍，则可以支付或有款项。2022年8月5日，Holdings与公司管理层 和首席执行官签订了一项协议，根据该协议，如果业务合并完成，则或有对价将被没收。

在 截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司重新衡量了该安排的负债，并重新评估了完成业务合并的可能性 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司通过收益 分别冲销了528.8万美元和7,181,000美元的应计费用。

业务合并于2023年2月15日结束，因此或有对价安排终止， 未付款。因此，剩余的1,299,000美元的应计或有对价通过截至2023年9月30日 的九个月的收益进行了冲销。

注意 3 — 业务合并

2022 年 8 月 12 日，公司 与 CENAQ Energy Corp.、Verde Clean Fuels OpCo, LLC、特拉华州有限责任公司、CENAQ 的全资子公司 Bluescape 清洁燃料控股有限责任公司、特拉华州 有限责任公司 Bluescape 清洁燃料中间控股有限责任公司和 CENAQ 签订了业务合并协议（“业务合并协议”）AQ 赞助商有限责任公司。该公司于2023年2月15日完成了业务合并。

根据业务合并协议 ，(i) (A) CENAQ向OpCo出资（1）其在OpCo中的所有资产（不包括其权益 ，以及CENAQ股东行使赎回权（“赎回权 权”）所需的现金总额，以及（2）C类普通股（“控股C类股票”）和（B）作为交换 因此，OpCo向CENAQ发行了数量为A类OpCo单位的数量，等于收盘后立即发行和流通的A类普通股 股票的总股数（以考虑到PIPE融资和行使赎回权（此类交易，即 “SPAC供款”）以及（ii）在SPAC出资之后，（A）控股 向OpCo出资的100％中级有限责任公司权益，（B）作为交换， OpCo向控股公司转让了OpCo单位和控股C类股份。Holdings持有2250万股OpCo单位和 等数的C类普通股。

根据ASC 805，根据美国公认会计原则，业务合并 被视为共同控制的反向资本重组，其中中型公司被视为会计收购方，而公司 被视为会计收购方，没有记录商誉或其他无形资产。业务合并 不被视为中级企业控制权的变更。这一决定反映了控股公司持有 Verde Clean Fuels 的多数投票权，中级公司的业务合并前业务是Verde Clean Fuels的大部分业务合并后业务 ，中级公司的管理团队在Verde Clean Fuels保留了类似的职位。此外，Holdings 继续通过其多数投票权控制董事会。根据ASC 805，中级公司的资产、负债和非控制权 权益按业务合并之日的账面金额确认。

业务合并包括：

以下汇总了 截至2023年2月15日已发行的佛得角清洁燃料普通股。实益所有权的百分比基于截至2023年2月15日已发行和流通的31,858,620股公司A类普通股和C类普通股。

业务合并 筹集的总收益为37,329,178美元，包括3200万美元的PIPE融资收益，来自CENAQ信托的19,031,516美元，以及来自CENAQ运营账户的91,454美元，被10,043,793美元的交易费用所抵消，这些费用被记录为额外支付的资本的减少，并被 向控股公司偿还的375万美元资本所抵消。

附注4 — 关联方交易

ASC 850，“关联方披露” （“ASC 850”）为关联方的识别和关联交易的披露提供了指导。2023 年 2 月 15 日，公司与保荐人签订了一张总额为 409,612 美元的新本票（“新本票”）。 新本票可取消并取代所有先前的期票。新本票不计息，新本票的全部 本金余额应在2024年2月15日当天或之前支付。新期票可在Verde Clean Fuel当选时以现金或A类普通股支付，转换价格为每股10.00美元。

公司与 Holdings 存在关联方关系，Holdings 通过有表决权的股份持有公司的多数股权，并控制其董事会。此外， Holdings拥有350万股盈利股票。

附注5 — 承付款和意外开支

租赁

公司从一开始就确定一项安排是否为租约，或者 是否包含租约，具体取决于该合同是否传达了控制已识别资产使用的权利，以换取 一段时间的对价。租赁被归类为融资租赁或运营租赁。这种分类决定了 租赁费用是根据实际利息法还是按租赁期限的直线法进行确认。对于期限超过12个月的所有租赁 安排，公司在生效日期出示：租赁负债，即承租人 有义务支付租赁款项，按折扣计算；使用权资产， 代表承租人在租赁期限内使用或控制特定资产使用的权利。

公司根据经营租赁安排租赁办公空间和其他办公室 设备，初始期限超过十二个月。办公室租约延长至2024年。 租赁办公空间是为了为所有员工提供足够的工作空间。

2022年10月，该公司在亚利桑那州马里科帕签订了为期25年 的土地租约，意在建造一座可再生汽油加工设施。租约 的开始日期为2023年2月，因为在租约生效之日，已确定资产的控制权并未移交给公司。因此，截至2022年12月31日， 公司没有记录土地租赁的ROU资产或租赁负债，具体涉及土地租赁。一开始，目前最低租赁付款额的 价值超过了土地的公允价值，因此，该租约被归类为融资租赁。 该租约将于 2047 年到期，包含一个为期四年的续订选项。续订租约由公司 自行决定；但是，没有理由期望管理层行使该选择权；因此，该期权不包括在租赁期内。 只有在合理确定由公司行使续订期的情况下，才会将续订期包含在预期的租赁期限中。

2023 年 8 月 31 日，公司终止了亚利桑那州马里科帕的 土地租约。与终止有关，公司支付了三个月基本租金 的终止费。终止在终止通知发出四个月后生效；因此，公司拥有持续的使用权，并有义务 在2023年12月31日之前支付土地使用租金。该公司以继续使用权 将终止视为租赁修改，导致租赁从租赁修改之日起从融资租赁重新归类为运营租赁。因此， 公司在截至2023年9月30日的三个月中承担了融资租赁费用，直至修改日期。该公司预计 将在修改后产生运营租赁费用，直到租约终止。由于截至2023年8月31日，该租赁被归类为经营租赁 ，因此该租赁在截至2023年9月 30日的未经审计的合并财务报表中作为经营租赁列报。

公司运营 和融资租赁的租赁成本如下所示。

截至2023年9月30日，公司运营租赁和 融资租赁的到期日如下所示。

与公司 运营和融资租赁安排相关的补充信息如下：

突发事件

该公司不是任何诉讼的当事方。

注6——不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备 的主要类别如下：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的折旧费用分别为603美元和1,764美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为4,679美元和10,033美元。

附注 7 — 股东权益

盈利对价

可能作为 业务合并的一部分发行的收益股票记入股东权益，因为这些工具被视为与公司 普通股挂钩并符合ASC 815-40-25规定的股票分类标准。收益股票包含归属的市场条件， 授予了符合条件的股东，如下文所述，而不是授予在职员工。

作为中间股权 权益出资的对价，Holdings获得了350万股C类 普通股和相应数量的C类OpCo单位的收益对价（“控股收益”），但须在实现单独的市场条件后才能归属。 当A类普通股的交易量加权平均股价（“VWAP”） 在截止日期后五年内连续交易30天的任何20个交易日内大于或等于每股15.00美元时，一半的控股收益股票将符合市场条件。当同一衡量期内A类普通股的VWAP大于或等于 至每股18.00美元时，下半部分将归属。

此外，保荐人还获得了将被没收的3,234,375股A类普通股的收益对价 （“保荐人收入”），在实现单独的市场条件后， 将不再被没收（“保荐股份”）。如果在截止日期后的五年内连续30个交易日内，在任意 20个交易日内，A类普通股的VWAP大于或等于每股15.00美元，则赞助商 收益的一半将不再被没收。如果在同一衡量期内，A类普通股的VWAP大于或等于每股18.00美元，则下半部分 将不再被没收。

尽管有上述规定，但如果以等于或高于应付给公司买家的赎回 价格出售公司，Holdings earnout 和赞助商的收益份额将归属。与业务合并相关的盈利对价已于 2023 年 2 月 15 日发放。由于未达到归属 的业绩要求，截至2023年9月30日，持股盈利股票既未发行也未流通。截至2023年9月30日，与业务合并有关的所有赞助股份均已发行和流通。 根据上述条款被没收但未按照此类条款归属的赞助股份将被没收。

使用蒙特卡罗模拟模型，归属于控股公司和赞助商的收益股票的授予日期 的公允价值分别为10,594,000美元和 5,791,677美元。下表汇总了截至2023年2月 15日收益份额估值中使用的关键投入：

收益安排类似于向股东分配，类似于按比例分配股息，股票的公允价值 是留存收益的减少。

根据 A类普通股的交易价格，截至2023年9月30日，市场条件未得到满足，也没有收益股归属。

基于股份的薪酬

与基于股份的薪酬 安排相关的薪酬费用包含在一般和管理费用中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与公司 股票薪酬计划相关的总薪酬支出分别为276,880美元和2623,936美元。由于未发生应纳税事件 ，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些奖励的所得税优惠为零。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 产生的基于股份的薪酬成本分别为103,103美元和1,081,614美元。

激励单位

控股权薪酬工具包括 1,000个授权和可发行的A系列激励单位和1,000个授权和可发行的创始人激励单位。在向A系列优先股 单位持有人获得特定回报后，A系列激励 单位持有人和创始人激励单位持有人均参与收益和分配。由于归属条件，根据ASC 718，A系列激励单位被视为基于服务的奖励。 服务型单位的归属应在2020年8月7日拨款日一周年至四周年之际平均分期发放 25%，但前提是参与者在此日期之前必须持续服务。由于不存在归属条件，创始人激励单位被视为基于绩效的 单位。

公司将这些单位归类为股权奖励 ，并在授予之日衡量了其公允价值。每项奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权 估值模型估算的，该模型使用了下述假设和其他估值技术。预期波动率基于在公司所在行业运营的指导性上市公司的历史波动率 。授予的预期奖励期限代表管理层 对截至授予之日流动性事件发生之前的年数的估计。预期 期内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。此外，管理层在估算过程中考虑了分配 优先级计划或 “瀑布计算”。

2020年8月，控股公司共授予800个 系列激励单位，截至2022年12月31日，有400个未归属。由于奖励获得者居住在中级 的子公司并向公司提供服务，因此在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了与奖励相关的103,103美元和1,081,614美元的薪酬支出。

2020年8月，控股发行了1,000个 创始人激励单位，截至2022年12月31日，有1,000个未归属。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有记录与这些奖励相关的薪酬支出 ，因为绩效条件未得到满足，也不太可能得到满足。

2022年8月5日，对现有的 A轮激励单位和创始人激励单位进行了某些修订，规定所有未归还的未归属A系列激励单位和创始人 激励单位将在业务合并完成后全部归属。此外，作为这些 协议修正案的一部分，还修订了A系列激励单位和创始人激励单位下的分配优先级，允许参与者 在向控股的A系列激励单位持有人获得规定的回报后获得10％的分配（而不是20％）。对A系列激励单位和创始人单位的修改 并未导致任何与 2022 年 8 月的修改相关的基于单位的薪酬支出增加。

随着业务 合并的结束，以及2022年8月5日的修正案，所有未归属和未归属的A系列激励单位和创始人 激励单位全部归属。因此，该公司将与 相关的剩余基于服务的股票支付费用加速至2,146,792美元的奖励。截至2023年9月30日的九个月 ，基于股份的支付费用包含在一般和管理费用中。截至2023年9月30日，基于绩效的创始人激励单位的绩效条件尚未得到满足， 也不太可能得到满足。因此，没有记录这些单位的基于股份的薪酬成本。

2023 年股票大奖

除股票期权和限制性股票单位外，2023年计划还授权未来可能向某些员工（包括执行官）、顾问 和非雇员董事授予股票增值权、限制性股票、绩效奖励、股票奖励、股票奖励、股息 等价物、其他股票奖励、现金奖励和替代奖励，并旨在使公司服务提供商的利益与股东的利益保持一致。

股票期权

股票期权代表 奖励持有人在有限的时间内以规定价格购买公司普通股的或有权利。 2023年授予的股票期权的行使价为每股11.00美元，自授予之日起7年到期。股票期权在授予之日第一、第二、三和四周年每年以 25% 的比率授予，但须在归属 日期之前继续有效。

公司使用Black-Scholes模型和以下基本假设来估算股票 期权在授予之日的公允价值。预期波动率基于 在公司所在行业运营的上市公司同行的历史波动率。授予的预期奖励期限是 管理层对截至授予之日流动性事件发生之前的年数的估计。预期期限 期的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

2023年授予的股票期权的公允价值是使用截至授予日的以下假设确定的：

下表列出了截至2023年9月30日的九个月中与授予的股票 期权相关的活动：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与股票 期权相关的股票薪酬支出分别为122,829美元和211,670美元。截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认的 薪酬费用为1,753,596美元。剩余的补偿成本预计将在3.57年的加权平均期内 得到确认。截至2023年9月30日，没有未偿还的既得股票期权。

限制性股票单位

限制性股票单位代表一种无抵押权利，可以获得相当于结算日普通股价值的公司一股 股普通股。限制性股票的行使价为零 ，并且在授予之日一周年之后的时间内全部归属，但须在归属日之前持续使用。

2023 年授予的限制性股票单位的公允价值由授予之日的股价确定 ，但单位价值 为 4.35 美元，因缺乏适销性而获得 13% 的折扣。由于缺乏适销性而实行的折扣是因为该公司的公共 股票的交易活动有限。

截至2023年9月 30日的九个月中，RSU的活动如下：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，RSU的薪酬支出分别为154,051美元和265,474美元。截至2023年9月30日，与未归RSU相关的未确认薪酬 费用为350,730美元。剩余的补偿成本预计将在0.57年的加权平均期内 予以确认。

迄今为止，该公司尚未根据某些市场或业绩指标的实现情况授予 归属的限制性股票单位。

重估中级股权

业务合并采用反向 合并和资本重组的结构，由此形成了共同的控制安排，即在业务合并之前控制申报实体 的控股公司，在业务合并后立即继续控制公司。因此， 没有新的会计基础，合并后的公司的财务报表是 中级公司财务报表的延续，其中，中间公司的资产和负债继续按历史价值列报。但是，反向资本重组 需要重估中介公司的权益和每股收益，并进行调整以反映CENAQ已发行资本 股票的面值。在反向资本重组之前的时期，中介公司的股东权益是根据中间资产的 历史净值列报的，使用汇率比率重报，以反映CENAQ的股权结构。

管理层评估了CENAQ发行的股票数量 以影响业务合并以换取中间股份（“交换比率”） 的影响，并得出结论，根据交换率对历史资产进行重组并未对历史资产产生重大影响。

注8 — 认股权证

目前有15,383,263份逮捕令尚未执行。 每份认股权证都赋予注册持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但 在业务合并完成后的30天内随时进行调整，如下所述。但是，除非有涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的有效且最新的注册声明，以及与此类A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证 都不能以现金行使。尽管有上述规定， 如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在业务合并完成后的指定期限内 没有生效，则权证持有人可以在没有有效注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据以下豁免在无现金基础上行使认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条规定可以豁免。 如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在 进行此类无现金行使的情况下，每位持有人将通过交出该数量 A类普通股的认股权证来支付行使价，该认股权证等于将认股权证 标的A类普通股股票数量乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文 ）之间的差额除以所得的商数 (y) 公允市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 将指截至行使日前一个交易日的5个交易日内，A类普通股最后公布的平均销售价格 。认股权证 将在我们完成初始业务合并五周年、纽约时间下午 5:00 或更早于 赎回或清算时到期。

公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回认股权证 ：

如果认股权证可被 公司赎回，即使公司无法根据所有适用的州证券法注册或符合待售标的证券的资格 ，公司也可以行使赎回权。

在 截至2023年9月30日的九个月中，认股权证在不同的日期行使，行使的认股权证总数为29,216股，发行了29,216股A类普通股 股。截至2023年9月30日，该公司收到了与认股权证行使相关的335,984美元现金。

附注 9 — 所得税

出于美国联邦所得税的目的，中级合伙企业历来是被忽视的 子公司，每位合伙人分别对其应纳税所得额 或亏损的份额征税。除了州和地方所得税外，公司还需缴纳美国联邦所得税，还要缴纳州和地方所得税，还要缴纳任何应纳税净额或亏损中的分配份额以及OpCo的任何相关税收抵免。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的有效税率为 (2.08%) 。有效所得税税率与法定税率存在显著差异， 的主要原因是分配给非控股权益的亏损、公司 新税收结构对估值补贴的承认，以及准备金调整的回报。

公司已经评估了 其递延所得税净资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定 部分或全部递延所得税资产是否有可能变现。截至2023年9月30日，公司已对其递延所得税资产进行了全额估值 补贴，该补贴将保持不变，直到有足够的证据支持 撤销全部或部分免税额为止。

公司的所得税申报将接受各个税务司法管辖区的审计。公司将监测未来可能接受审计的美国联邦、州和地方所得税申报表的状况 。 各自的税务机关目前没有审查任何美国联邦、州和地方的所得税申报表。

在截至2022年12月31日的年度中，CENAQ的 前信托资产投资于创收的美国国库券。由于投资收入，CENAQ在2022年12月31日的应纳税年度产生了431,632美元的联邦 所得税负债。CENAQ的应付联邦所得税在企业 合并中幸存下来，截至2023年9月30日，仍保留在公司的资产负债表上。

应收税款协议

截止日期，为完成业务合并 ，并按照业务合并协议的设想，Verde Clean Fuels与控股公司（及其允许的受让人、“TRA持有人”、 以及各自是 “TRA持有人”）和代理人（定义见应收税款协议）签订了应收税款 协议（“应收税款协议”）。根据应收税款协议， Verde Clean Fuels必须向每位TRA持有人支付Verde Clean Fuels实际实现的净现金储蓄（如果有）的85％（使用某些简化假设计算）或在截止日期之后的某段时间内，Verde Clean Fuels在截止日期之后的某段时间内实际实现的美国联邦、州和地方所得税 和特许经营税（如果有）由于Verde Clean Fuels收购（或被视为收购美国）， 的税收基础有所增加联邦所得税目的） 行使OpCo交易权、强制交易所 或看涨权（均定义在OpCo的经修订和重述的有限责任公司协议中）和（ii）Verde 清洁燃料因任何付款而被视为支付的额外税收依据而由Verde Clean Fuels支付的估算利息燃料根据应收税款协议支付。 Verde Clean Fuels将保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益。应收税款协议包含5000万美元的 付款上限，该上限仅适用于与 控制权变更相关的某些款项。支付上限不会被先前根据应收税款协议支付的任何金额或控制权变更发生当年或之前任何年份需要支付（但尚未支付）的任何金额 所减少或抵消。

附注10——金融工具的公允价值

截至2023年9月30日，由于收益股票和认股权证属于权益分类，因此 不按公允价值计量， 不按公允价值计量。

该公司使用3级输入衡量了截至2022年12月31日的或有 对价负债，并将或有对价估值为129.9万美元。截至2023年9月30日，不存在或有的 对价负债，因为由于业务合并结束，该负债在截至2023年9月30日的九个月期间被冲销并确认为收益。

附注11——每股亏损

在与 业务合并相关的反向资本重组之前，所有净亏损均归因于非控股权益。对于2023年2月15日之前的时期， 的每股收益未计算，因为业务合并前的净收益完全归因于中间收益。 此外，在业务合并完成之前，中间所有权结构包括控股公司仅持有 的股权。该公司分析了所列比较期内每股收益的计算结果，并确定由此得出的价值 对这些简明合并财务报表的用户来说没有意义。因此，截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每股收益信息 尚未公布。

每股基本净亏损的计算方法是 将业务合并后时期归属于A类普通股股东的净亏损除以同期已发行A类普通股的加权平均数 。A类普通股摊薄后每股收益的计算方法是 ，将归属于A类普通股股东的净亏损除以经调整后适用于潜在稀释性证券的A类已发行普通股的加权平均数 。

公司的潜在摊薄证券 已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其效果将是减少每股净亏损。因此， 用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。 下表列出了净亏损的计算方法，该净亏损用于计算截至2023年9月30日的三个月 和九个月的A类普通股每股基本净亏损。

如果该工具是稀释工具，则该公司的股票期权、认股权证和 收益股票可能对摊薄后的股票产生最大的影响。但是，当持续 业务存在亏损或行使价超过公司普通股在此期间的平均收盘价时， 可能具有摊薄价值的 证券不包括在摊薄后每股收益的计算范围内， ，因为纳入这些证券将对每股金额产生反稀释影响。

摊薄后每股净收益的计算中未包括以下金额，因为它们的影响是反稀释的：

注释 12 — 后续事件

公司评估了资产负债表日之后发生的后续事件和交易 ，直至合并财务报表发布之日。随后没有发生 事件或交易。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指佛得角 清洁燃料公司（前身为CENAQ Energy Corp.）。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度 报告包括针对联邦证券法的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实， 涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词以及类似的 词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本10-Q表格中包含的风险因素。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券 法律明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

概述

形成

2020年7月29日，由中级首席执行官和其他个人（“创始人”）组成的绿色能源合伙人公司 （“GEP”）与Primus Green Energy, Inc.（“Primus”）签订了购买Primus资产的资产购买协议。资产购买协议下的资产 包括演示设施、实验室、办公空间和知识产权，包括 获得专利的STG+工艺技术。

然后，GEP将其在资产购买 协议下的权利转让给了中级公司新成立的一家子公司。资产购买协议完成后，创始人 立即将其100％的会员权益出售给了特拉华州的一家有限责任公司（“BEP”）BEP Clean Fuels Holdings, LLC， ，以换取他们同意根据资产购买协议支付款项以及其他资本出资和或有的 付款。BEP最终将会员权益贡献给了中级。中级通过Bluescape Clean Fuels, LLC持有收购的资产。自从收购Primus的资产以来，我们已经开发了所收购技术的使用和应用，将 集中在可再生能源行业上。

交易

我们于 2022 年 8 月 12 日与 CENAQ 签订了业务合并协议 。根据业务合并协议，经CENAQ股东批准，(i) (A) CENAQ向OPCo (1) 出资其所有资产（不包括其在OpCo中的权益和满足 CENAQ股东行使赎回权所需的现金总额），以及 (2) 控股的C类股票和 (B) 作为交换，OPCo 发行给 CENAQ A类OPCo单位的数量等于收盘后立即发行和流通的A类普通股总数 （考虑到PIPE Financing，在行使赎回权之后）和（ii）在 SPAC出资后，（A）控股向OPCo出资了中间 和（B）100％的已发行和未偿还有限责任公司权益，作为交换，OpCo将控股的OpCo单位和控股的C类股票转让给了控股（1）。在使业务合并生效 后，Holdings持有22,500,000个OpCo单位和同等数量的C类普通股。

根据美国公认会计原则，业务合并被视为 一种共同控制的反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产。Business 合并未被视为中级控制权的变更。这一决定反映了控股公司拥有Verde Clean Fuels的多数投票权，中级公司的业务合并前业务是Verde Clean Fuels的大部分业务合并后业务 ，中级公司的管理团队在Verde Clean Fuels保留了类似的职位。此外，Holdings 继续通过其多数投票权控制董事会。

根据ASC 805的指导，对于共同控制的实体之间的交易 ，CENAQ和中级企业的资产、负债和非控股权益按业务合并之日的账面金额确认 。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，CENAQ将被视为 “被收购” 的 公司。因此，出于会计目的，业务合并被视为相当于CENAQ净资产的中间发行股票 ，并进行了资本重组。

Verde Clean Fuel 公布的财务状况和业绩的最大变化是现金净增3,730万美元（与中质公司截至2022年12月31日的财务状况相比），其中包括3,200万美元的PIPE融资收益、来自信托的1,900万美元和来自 CENAQ运营账户的91,000万美元，但被记作额外支付减少的1,000万美元交易费用所抵消资本， ，并由向控股公司偿还的375万美元资本所抵消。

2023 年 2 月 15 日，CENAQ 完成了业务合并。业务合并完成后，CENAQ立即更名为佛得角清洁燃料公司。

业务合并后，Verde Clean Fuels是一家可再生能源公司，专门将来自不同原料（例如生物质、城市固体废物（“MSW”）和混合塑料，以及天然气（包括合成天然气）和 其他原料的合成气或合成气转化为液态碳氢化合物，通过创新的专有液体燃料技术用作汽油， br} STG+® 流程。通过我们的 STG+® 工艺，我们将合成气转化为重新配制的混合原料，用于含氧混合物（“RBOB”） 汽油。我们专注于技术和商业设施的开发，旨在将废物和其他生物原料转化为 一种可用的合成气流，然后将其转化为单一的成品燃料，例如汽油，无需任何额外的炼油步骤。 生物都市固体废物的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出来的经济和环境驱动因素将使我们 能够利用这些废物流从模块化生产设施中生产可再生汽油，预计每年可生产 约700万至3000万加仑的可再生汽油。

我们正在通过 我们专有的创新型 STG+® 工艺重新定义液体燃料技术，以提供可扩展且具有成本效益的可再生汽油。我们从 Primus 手中收购了 STG+® 技术。Primus 成立于 2007 年，该公司开发了 STG+® 专利技术，用于将合成气转化为汽油 或甲醇。自收购该技术以来，我们调整了STG+® 技术的应用，将重点放在可再生能源 行业。这种适应需要第三方气化系统从这些可再生原料中生产出可接受的合成气。 我们专有的 STG+® 系统将合成气转化为汽油。

我们在美国首个基于 STG+® 的商业化生产设施 的商业化方面取得了重大进展。我们有几个可再生汽油项目和火焰减轻 天然气改汽油项目，处于不同的早期开发阶段。

我们的技术已投资超过1.1亿美元， 主要由我们的前任所有者投资，其中包括我们已经完成了超过10,500小时的生产汽油或甲醇的运营时间。 我们的演示设施代表了我们可操作的模块化商业设计的可扩展性，该设计具有完全集成的反应器 和回收线，采用我们的商用 设计，采用一比一的比例设计了气体速度和催化剂床长度等关键变量。我们还参与了碳生命周期研究，以验证我们的可再生汽油的碳强度分数（“CI 分数”）和减少 生命周期排放，还参与了燃料、混合和发动机测试，以验证我们汽油产品的规格和性能 。我们相信，与传统 石油基汽油相比，我们的可再生汽油在生命周期中可以显著减少碳排放。因此，我们认为，根据联邦可再生燃料标准（“RFS”），我们使用生物质等可再生原料生产的汽油将符合D3 RIN（碳信贷）的资格，该标准可能具有重要价值。同样，通过我们的工艺生产的 汽油也可能符合各种州碳计划的资格，包括加利福尼亚州的低碳燃料标准 （“LCFS”）。与许多其他气制液技术不同，我们的STG+® 工艺不仅可以从 合成气中生产可再生汽油，而且我们预计它将能够应用于其他生产设施，生产包括甲醇在内的其他最终产品。 除了我们最初专注于生产可再生汽油外，还有机会继续开发其他工艺 技术来生产中间馏分油，包括可持续柴油和可持续航空燃料。截至2023年9月30日，该公司 尚未从其主要业务活动中获得收入。该公司作为综合业务进行管理，因此， 只有一个应报告的细分市场。

影响我们前景和未来业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功 取决于许多因素，这些因素为我们提供了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自其他碳基燃料和其他非碳基燃料生产商的竞争 、现有联邦和州级低碳燃料信贷 体系的变化，以及本10-Q表格第二部分第1A项 “风险因素” 部分中讨论的其他因素。我们认为 以下描述的因素是我们成功的关键。

开始和扩大商业运营

2022 年 4 月 ，我们开始了亚利桑那州马里科帕工厂的前端工程和设计（“FEED”）研究。虽然 我们没有放弃亚利桑那州马里科帕的潜在项目，但我们已将重点重新放在我们认为可以更快地实现 商业运营的项目上。我们相信，我们的商业化活动的完成速度最早可以支持 可再生汽油的首次商业化生产。

我们计划增加三个生产设施 ，并确定了另外四个潜在的生产设施开发机会。我们认为，计划和确定的 潜在生产设施的数量对于我们未来的潜在成功来说是个好兆头。

Verde和Cottonmouth Ventures已经完成了 对二叠纪盆地几个可能的地点的初步评估，包括对天然气供应和可用公用事业的审查， 双方已经为潜在的联合项目选择了第一个开发地点。拟议的设施将利用被低估的 二叠纪盆地天然气，缓解该地区的燃烧和管道拥堵。Verde预计将与Cottonmouth Ventures签订联合开发协议 ，继续进行前端工程与设计（FEED）、许可以及最终投资决策（FID）所需的其他开发活动。项目最终投资决策（“FID”）的目标是在2024年底作出， 预计将在2026年中期开始运营。

2023年8月1日，公司宣布与Carbon TerraVault JV HoldCo, LLC（“CTV JV”）签订二氧化碳管理协议（“CDMA”），后者是加州资源 公司（“CRC”）的子公司Carbon TerraVault与布鲁克菲尔德可再生能源公司建立的专注于碳捕获和封存开发的碳管理 合作伙伴关系。

根据不具约束力的协议条款， 该公司预计将在加利福尼亚州克恩 县的CRC现有净零工业园建造一座新的可再生汽油生产设施。预计该工厂将捕获二氧化碳，并利用生物质和其他农业 废物原料生产可再生汽油，以帮助支持加州经济及其交通部门的进一步脱碳。 预计该项目每年将生产约700万加仑的可再生汽油，用作运输燃料。FID项目的目标是 在2025年中期，预计将于2027年下半年开始运营。

成功实施第一个商业设施

我们成功的关键步骤将是 使用我们获得专利的 STG+® 技术成功建造和运营第一座商业生产设施。我们预计，第一个 商业生产设施最早可能在2025年投入运营。

保护和持续开发我们的专利技术

我们成功竞争的能力将取决于我们能否及时 保护、商业化和进一步开发我们的专有工艺技术和商业设施，其技术优于竞争流程和/或成本更低。

运营结果的关键组成部分

我们是一家处于早期阶段的公司，我们的历史 业绩可能并不代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分 可能无法与我们的历史或未来的经营业绩相提并论。

收入

迄今为止，我们尚未产生任何收入。我们 预计未来收入的很大一部分将来自销售可再生的RBOB级汽油，主要是在拥有 联邦和州级低碳燃料信贷体系的市场上。

开支

一般和管理费用

一般和管理费用包括行政、财务、会计和其他 管理职能人员的 薪酬成本，包括工资、福利和股票补偿费用。一般和管理费用还包括律师费、为会计、审计 和咨询服务支付的专业费用以及保险费用。业务合并后，我们预计我们将为上市公司成本（例如遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的法规）承担更高的一般和管理费用 。

研发费用

我们的研发（“研发”） 费用主要包括与研发活动相关的内部和外部费用。这些费用包括直接在我们的项目上进行的 人工，以及支付给从事和测试我们的 STG+® 设计 和汽油产品产出的特定方面的第三方的费用。研发费用在发生时记作支出。随着我们继续开发 STG+® 技术以及与其他企业发展市场和战略关系，我们预计研发费用将增加。

所得税的影响

出于美国联邦所得税的目的，中级合伙企业历来是被忽视的 子公司，每位合伙人分别对其应纳税所得额 或亏损的份额征税。除了州和地方所得税外，公司还需缴纳美国联邦所得税，还要缴纳州和地方所得税，还要缴纳任何应纳税净额或亏损中的分配份额以及OpCo的任何相关税收抵免。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日 30日的比较

一般和行政

一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的86.8万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的250万美元，增长了约160万美元，增长了189％，这主要是由于包括会计、法律和董事费在内的专业费用增加了70万美元， 保险成本增加了40万美元，基于股份的支付费用增加了20万美元，以及其他杂项一般和管理费用 的支出为30万美元。

或有对价

截至2022年9月30日的三个月中，与或有对价相关的运营费用 减少了530万美元，这反映了控股公司在评估完成业务合并概率后为某些或有付款支付的应计款项 的一部分被撤销（见未经审计的合并财务报表附注2）。

研究和开发

研发费用增加了约6,000美元， 增长了8％，从截至2022年9月30日的三个月的72,000美元增加到截至2023年9月30日的三个月的7.8万美元。 研发费用的增加主要是由于与该公司在新泽西州 的示范工厂相关的运营成本增加。

其他收入

其他收入主要归因于业务合并后获得的约3,700万美元现金的利息 ，合并于2023年2月15日结束。

利息支出

利息支出的增加归因于公司的融资租赁负债（见未经审计的合并财务报表附注5）。

所得税准备金

由于与公司 2022 年纳税义务相关的 估算值发生变化，所得税支出增加。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日 30日的比较

一般和行政

一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的330万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的920万美元，增长了约590万美元，增长了177％。增长的主要原因是专业费用增加了260万美元，包括会计、法律和董事费 ，股票薪酬支出增加150万美元，保险费用增加100万美元，以及其他杂项一般费用 和与租金、折旧和摊销相关的80万美元管理费用。

或有对价

截至2023年9月30日的九个月中，与或有对价相关的运营费用 减少了590万美元，这反映了控股公司在2023年2月15日业务合并 结束后因合同没收款项而产生的剩余应计款项被撤销 。截至2022年9月30日 的九个月中，与或有对价相关的运营费用减少了590万美元，这反映了Holdings在评估完成业务合并的可能性 后产生的部分应计款项被撤销（见未经审计的合并财务报表附注2）。

研究和开发

在2022年9月30日的 九个月和截至2023年9月30日的九个月之间，研发费用保持稳定。研发费用主要包括与研发项目相关的外部咨询 费用。

其他收入

其他收入主要归因于2023年2月15日结束的业务合并所获得的约3,700万美元现金的利息 。

利息支出

利息支出的增加归因于公司的融资租赁负债（见未经审计的合并财务报表附注5）。

所得税准备金

由于与公司 2022 年纳税义务相关的 估算值发生变化，所得税支出增加。

流动性和资本资源

流动性

我们根据我们为研发活动和短期业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括我们的合同义务和 其他承诺。我们目前的流动性需求主要涉及我们第一个生产设施和相关工厂设计的持续商业化 的一般和行政以及研发活动。

迄今为止，我们还没有产生任何收入。除非我们能够将我们的第一个生产设施商业化，否则我们 预计不会产生任何有意义的收入。自成立以来， 我们蒙受了巨额运营亏损，截至2023年9月30日，累计赤字为2330万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营现金流为负数。管理层预计，由于与技术开发以及与其他公司的市场发展和战略 关系有关的成本和支出增加，营业亏损和负现金流可能增加。我们的持续偿付能力取决于我们获得额外营运资金的能力，以完成 我们的产品开发，成功实现项目的商业化。

在业务合并和PIPE融资收盘 之后，我们获得了约3,730万美元的现金，其中扣除了约1,000万美元的交易费用以及 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC自2021年12月以来支付的约375万美元资本出资。 我们预计将使用这些收益为我们正在进行的运营和研发活动提供资金。扣除支出前的总金额由CENAQ信托账户发放的约1,900万美元组成，此前向行使赎回权的公众股东支付了约1.588亿美元 （赎回率约为89.3％），以及PIPE融资的3,200万美元收益。 我们还从CENAQ的运营账户中收到了9.1万美元。我们认为，根据我们目前的运营支出水平和当前 手头的可用现金，我们将有足够的资金来支付到2024年的研发活动和运营现金需求。但是， 由于我们还没有开发商业生产设施，迄今为止也没有可观的收入，因此在未来几年我们可能需要额外的资金 。我们通过股票发行筹集资金的能力可能会受到可能公开出售的大量股票的限制 。我们为研发活动提供资金的能力和几年的运营现金需求并不取决于行使认股权证可能获得的收益 。

由于我们与CENAQ的交易仅带来了 3,730万美元的净收益，因此我们预计我们只能用CENAQ交易的收益建造最初计划的四个生产 设施中的一个。在与 CENAQ的交易结束时筹集的3,730万美元净收益将用于我们在2025年之前资本支出需求中的股权资本部分。我们还预计，在2025年之前，在设施的持续开发和建设过程中，从收盘时筹集的净收益中获得利息 收入，而且 此类利息收入将用于资本支出或一般和管理费用。我们还预计，我们 项目资本总需求的70％将通过项目融资、工业收入债券或污染控制债券或债务融资的某种组合来满足 。尽管我们一直在与银行和其他信贷交易对手就项目融资、工业 收入债券或污染控制债券进行讨论，而且这些讨论导致有迹象表明债务融资相当于我们资本 支出要求的70％，但无法保证我们会成功获得此类融资。

在收盘时，根据CENAQ的现有期票，保荐人应支付 409,612美元。2023年2月15日，公司与保荐人签订了总额为409,612美元的新本票，而不是向 保荐人偿还现有的期票。新本票取消并取代 现有的期票。新本票不计息，新本票 票据的全部本金余额应在2024年2月15日当天或之前支付。新本票可由公司选择以现金或 A类普通股支付，转换价格为每股10.00美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的现金流量汇总表

下表列出了下述期间现金和现金等价物的主要来源 和用途：

经营活动中使用的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的净现金比2022年同期增加了450万美元，这主要是由于业务合并产生了260万美元的额外专业费用。现金的其他用途包括增加100万美元的董事和高管 保险。

投资活动中使用的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金均保持稳定 。

来自融资活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金与2022年同期相比增加了约3,380万美元。 的增长主要是由于业务合并于2023年2月15日结束，共筹集了3,730万美元。

承诺和合同义务

2022 年 10 月 17 日，我们在亚利桑那州马里科帕签订了为期25年 的土地租约，意在建造一座生物燃料加工设施。租约的开始日期 是在 2023 年 2 月，当时公司获得了对已识别资产的控制权。该公司在2023年 第三季度终止了租约，预计将于2023年12月31日退出租约。因此，截至2023年9月30日，公司撤销了 现有使用权资产和租赁负债的很大一部分，并将租赁从融资重新归类为运营。参见 未经审计的合并财务报表附注5。

资产负债表外安排

截至2023年9月30日，根据美国证券交易委员会规章制度的规定，我们尚未参与 的任何资产负债表外安排。

财务报告的内部控制

我们已经发现财务报告的 内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是 财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时预防、发现和纠正年度或中期财务报表的重大错报 。中级管理层指出，我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷，这与低估了基于单位的薪酬支出有关。补助金 日期公允价值的低估是由于基础公允价值确定的修订，而这种修订没有适当地反映在 财务报表中。管理层得出结论，应在中级公司2022年3月31日的财务报表中确认额外支出，从而调整授予日的公允价值和相应的增量支出 。作为该过程的一部分，管理层 发现了与授予日期公允价值修订相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。此外， Intermedial没有根据CENAQ 根据乔布斯法案作为新兴成长型公司当选，对适用新会计准则的日期保持有效的内部控制，该法要求中级企业像公共企业实体一样适用新的会计准则。

有效的内部控制对于提供 可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大缺陷可能会限制防止或发现账目错报 或可能导致年度或中期财务报表重大错报的披露的能力。我们的管理层继续评估 补救重大缺陷的步骤。这些重大缺陷尚未得到充分补救。我们正处于设计 和实施计划的初期阶段，以补救已发现的重大缺陷。我们的计划包括以下内容：

我们无法向您保证，这些措施将 显著改善或纠正上述重大缺陷。这些补救措施的实施尚处于 的初期阶段，需要在持续的 财务报告周期内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够全面修复重大缺陷的时间尚不确定，在截至2023年12月31日的年度中，我们可能无法完全纠正这些重大缺陷。如果我们采取的措施 不能及时纠正重大缺陷，那么这些控制缺陷或 其他缺陷很可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时防止或发现 。这反过来又可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入 资本市场的能力，并对我们的股价产生不利影响。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是 根据财务会计准则委员会确定的美国公认会计原则编制的。根据 美国公认会计原则编制财务报表要求公司采用会计政策，并做出影响未经审计 合并财务报表中报告的金额的估算和假设。有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告第7项中的 “ 业务合并之前的关键会计政策” 和 “业务合并后的关键会计政策”。

无形资产减值

公司的无形资产由其知识产权和专利技术组成 ，被视为无限期有生命的无形资产，无需摊销。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该无形资产的总额和账面金额为1,925,151美元。

对无限期的无形 资产进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。在进行本分析时，除了考虑当前和预测的财务业绩、特定实体的 事件以及定量分析下的净资产、知识产权和专利 的构成或账面金额的变化外，还考虑了宏观经济 状况、行业和市场状况，并使用特许权使用费减免法进行减值测试。如果无限期无形资产的 公允价值小于其账面金额，则确认等于差额的减值损失。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何减值费用。

长期资产减值

当存在减值指标时，公司会评估长期 资产的账面价值。如果一项长期资产的账面价值是单独估算的 可识别的、未贴现的现金流小于该资产的账面价值，则该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损 。公允价值主要使用 以与所涉风险相称的折现率估算的现金流来确定。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何减值费用。

基于股权的薪酬

公司采用 ASC 718 规定的公允价值法来核算员工和非雇员的基于权益的薪酬。公允价值的确定需要 的重大判断，并使用与Black-Scholes期权定价模型的输入相关的估算值，例如股价波动率、预期 期权寿命和折现率。基于股票的薪酬在合并的 运营报表中记为一般和管理费用。

我们使用Black-Scholes期权定价模型来衡量每笔期权授予 在授予之日的公允价值。我们根据历史 的经验和预期来估算授予期权的预期期限。在期权估值模型中，我们使用美国国债收益率曲线利率来表示无风险利率， 到期日与期权的预期期限相似。波动率是根据几家上市公司 的实际波动率来确定的，这些公司在我们的行业中与我们相似。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红 ，因此在期权估值模型中使用零的预期股息收益率。没收在发生时即被识别。使用替代的 假设可能会导致得出的公允价值存在差异。如果公允价值增加，则由此产生的支出金额 也会增加。相反，如果公允价值下降，支出金额就会减少。所有仅根据服务条件进行分级归属的基于股权的 奖励将在必要的服务期内按直线摊销。

薪酬成本是在要求员工提供服务以换取奖励的 期间或必要的服务期（通常是 归属期）内确认的。基于绩效的单位薪酬成本在授予之日根据授予的股票工具 的公允价值进行衡量，并根据实现绩效目标的可能性在必要的服务期内计入费用， 预期的变化被视为变更期间收益的调整。如果未实现绩效目标，则不确认基于单位的薪酬 支出，任何先前确认的基于单位的薪酬支出都将被冲销。基于服务和基于性能的 单位的没收将在发生时予以识别。

在业务合并结束之前， 控股公司的某些子公司，包括中介公司，是控股的全资子公司。位于业务合并范围之外的控股公司已与中级管理层签订了多项与薪酬相关的协议。与这些安排相关的薪酬 费用由控股公司在员工向中级机构提供服务时分配给中级公司。 但是，与这些奖励有关的最终合同义务，包括任何未来的和解协议，仍由 Holdings 承担。

2022年8月5日，在签署 业务合并协议时，对现有的基于单位的奖励进行了某些修改，根据该协议，所有未归属的未归属A系列激励单位（基于服务）和创始人激励单位（基于绩效）在业务合并 完成后将全部归属 。此外，作为这些协议修正案的一部分，还修订了 A系列激励单位和创始人激励单位下的分配优先级，这样，参与者在向Holdings的A系列激励单位持有人获得指定的 回报（而不是20％）后获得分配的10％。对A系列激励单位和创始人 激励单位的修改并未导致任何与修改相关的基于单位的薪酬支出增加。

在截至2023年3月31日的三个月期间，公司加快了与服务部门相关的股票支付支出 ，业务合并总额为210万美元。在截至2023年9月 30日的三个月和九个月期间，没有发放任何基于服务或绩效的激励单位。

2023 年 3 月，公司批准并批准了 2023 年计划。2023年4月25日，根据2023年计划的条款，公司向某些员工授予了股票期权，并向非雇员董事授予了 高级职员和限制性股权单位。除股票期权和限制性股票单位外，2023年计划还授权向某些员工（包括执行官）、顾问和非雇员董事授予股票增值权、限制性股票、绩效奖励、股票奖励、股息等价物、其他股票奖励、 现金奖励和替代奖励， 旨在使公司服务提供商的利益与股东的利益保持一致。

新兴成长公司会计选举

《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司 遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴的 成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择不利用 延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的此类选择 都是不可撤销的。在业务合并完成后，我们预计 至少在2023年之前将成为一家新兴成长型公司；但是，在交易之前，CENAQ没有选择使用延长的过渡期 。因此，当标准发布或修订并且上市公司或私营公司的适用日期不同时，我们将在上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

最近的会计公告

管理层 认为，没有发布但尚未生效的新会计指导方针会对公司当前 的合并财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息 。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条所定义。披露 控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理和汇总公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。 我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证 ，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。基于此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论， 截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们已采取必要措施设计披露 控制措施和程序，以实现合理的保障水平。

财务报告内部控制的变化

我们的管理层正在实施一项计划，以降低与披露控制和程序相关的 风险。我们的计划状态如下：

除了上文详述的最新情况外，在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与 《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所要求的评估有关，这些变化对我们的 财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的 财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们和我们的子公司可能不时成为在我们正常业务过程中提起的法律诉讼的当事方。我们和我们的子公司目前不是当事方， 我们的财产也不受任何有待法律诉讼的材料的约束。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼 或索赔都可能对我们产生不利影响，而且 无法保证会获得有利的结果。

第 1A 项。风险因素

我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分披露的风险 因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

与中级相关的风险

以下风险因素适用于我们的业务 和运营。这些风险因素并非详尽无遗，鼓励投资者在完成业务合并后，对中级公司的业务、财务状况和前景以及我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查 。除了第 1A 项中截至2022年12月31日止年度的 10-K 中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。“风险因素。”我们可能会面临额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性 目前尚不为人所知，或者我们目前认为无关紧要，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下 的讨论应与中级公司的财务报表和财务报表附注一起阅读 。

与中级公司的业务、运营和行业相关的风险

我们的商业成功取决于我们 开发和运营可再生汽油商业化生产设施的能力。我们的业务战略包括增长 ，主要通过建造和开发商业生产设施，包括开发我们的第一个商用 生产设施，我们预计最早将在2025年支持可再生汽油的首次商业化生产。该战略取决于 我们能否以优惠的条件和预期的时间表成功建造和完成商业生产设施， 获得运营我们的商业生产设施所需的必要许可、政府批准和碳信用资格 ，并确定和评估发展和合作机会以扩大我们的业务。我们无法保证我们能够成功开发商业生产设施，获得必要的批准、资格和运营所需的许可、资格和许可，发现 新机会并开发新技术和商业生产设施，或者建立和维持与 关键战略合作伙伴的关系。此外，我们将与其他公司竞争这些发展机会，这可能会增加我们的 成本。随着设施的扩建或以其他方式开始生产可再生汽油，我们还希望通过扩大在建项目来实现增长，但我们无法向您保证，我们将能够达成或续订必要的协议来完成这些 商业生产设施或扩建。如果我们无法成功发现和完善未来的商业生产 设施机会，也无法完成或扩建计划中的商业生产设施，那将阻碍我们执行增长 战略的能力。

有关风险因素的更多信息，请参阅 公司于2023年3月31日提交的10-K表格。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

37