目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡时期
委员会档案编号：
维纳斯概念公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| ( （注册人主要行政办公室的地址包括邮政编码和包括区号在内的电话号码） | |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年11月10日，注册人有
目录
|
|
|
页面 |
| 第一部分 |
财务信息 |
2 |
| 第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
2 |
|
|
简明合并资产负债表 |
2 |
|
|
简明合并运营报表 |
3 |
| 综合亏损简明合并报表 |
4 |
|
|
|
简明合并股东权益（赤字）报表 |
5 |
|
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
|
简明合并财务报表附注 |
7 |
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
43 |
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
43 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
44 |
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
44 |
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
44 |
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
45 |
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
46 |
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
46 |
| 第 5 项。 |
其他信息 |
46 |
| 第 6 项。 |
展品 |
46 |
| 签名 |
47 |
|
第一部分
第 1 项。简明合并财务报表
VENUS 概念公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 减去美元备抵后的应收账款和 $分别截至2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 向供应商支付的预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 长期应收账款，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 运营使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 未赚取的利息收入 | ||||||||
| 保修期累计 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 未赚取的利息收入 | ||||||||
| 保修期累计 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注9） | ||||||||
| 股东权益（赤字）（注14）： | ||||||||
| 普通股，$面值： 截至2023年9月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||
| 租赁 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品和服务 |
||||||||||||||||
| 销售商品的成本： |
||||||||||||||||
| 租赁 |
||||||||||||||||
| 产品和服务 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
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| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 研究和开发 |
||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
||||||||||||||||
| 运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他费用： |
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| 外汇损失 |
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| 财务费用 |
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| 出售子公司亏损 |
||||||||||||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税（福利）支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于公司股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股净亏损： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 每股计算中使用的加权平均股票数量： |
||||||||||||||||
| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀释 |
||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 归属于本公司股东的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 归属于非控股权益的收益 |
||||||||||||||||
| 综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
股东权益（赤字）简明合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 2022 年私募配售 |
2023 年多批次私募配售 |
普通股 |
额外付费- |
累积的 |
非控制性 |
股东总数 |
||||||||||||||||||||||||||
| 股票* |
股票* |
股份 |
金额 |
资本内 |
赤字 |
利息 |
权益（赤字） |
|||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股份单位归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采用 ASC 326 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益——非控股权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年私募股票，扣除成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益——非控股权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的股息 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股份单位归属 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年私募股票，扣除成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有益的转换功能 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益——非控股权益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| A 系列 首选 |
普通股 |
额外付费- |
累积的 |
非控制性 |
总计 股东 |
|||||||||||||||||||||||
| 股票* |
股份 |
金额 |
资本内 |
赤字 |
利息 |
公平 |
||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 行使的期权 |
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| 净亏损——公司 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损——非控股权益 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损——非控股权益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 子公司的股息 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损——公司 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损——非控股权益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
注：如附注2所述，股票金额已追溯调整，以反映2023年5月生效的1比15反向股票拆分的影响。
*：与私募和优先股相关的金额四舍五入为零。
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 截至9月30日的九个月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
||||||||
| 折旧和摊销 |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 预期信贷损失准备金 |
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| 为库存过时编列经费 |
||||||||
| 财务支出和增量 |
||||||||
| 递延所得税支出（回收） |
( |
) | ||||||
| 出售子公司亏损 |
||||||||
| 处置财产和设备的损失（收益） |
( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： |
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| 短期和长期应收账款 |
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| 库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 |
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| 向供应商支付的预付款 |
( |
) | ||||||
| 其他流动资产 |
||||||||
| 运营使用权资产，净额 |
||||||||
| 其他长期资产 |
( |
) | ||||||
| 贸易应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 当期经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遣散费基金 |
||||||||
| 未赚取的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他长期负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: |
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| 普通股发行收益，扣除成本 |
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| 2023 年多批次私募配售，扣除成本491美元 |
||||||||
| 行使期权的收益 |
||||||||
| 偿还政府援助贷款 |
( |
) | ||||||
| 子公司向非控股权益支付的股息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物和限制性现金——期初 |
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| 现金及现金等价物和限制性现金——期末 |
$ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： |
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| 为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
VENUS 概念公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（除非另有说明，否则以千计，股票和每股数据除外）
1.操作性质
Venus Concept Inc. 是一家全球医疗技术公司，开发、商业化和销售微创和非侵入性医学美容和头发修复技术及相关服务。该公司的系统是在具有成本效益、专有和灵活的平台上设计的，使其能够从美容行业的传统皮肤科和整形外科市场扩展到非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。该公司于... 在特拉华州注册成立 2002 年 11 月 22 日。 在未经审计的简明合并财务报表附注中，“公司” 和 “Venus Concept” 合并指Venus Concept Inc.及其子公司。
继续关注
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了在可预见的将来在正常业务过程中资产的变现和负债的偿付，因此，未经审计的简明合并财务报表确实如此 不包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的任何与记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的调整。
该公司经常出现净营业亏损和运营现金流为负数。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司的累计赤字为美元
为了继续运营，公司必须实现盈利运营和/或获得额外的股权或债务融资。在公司实现盈利之前，管理层计划通过手头现金、借款和股本发行为其运营和资本支出提供资金。在公司创造的收入达到支持其成本结构的水平之前，公司预计将继续从运营活动中产生可观的营业亏损和净现金流出。
鉴于美国和国际市场的经济不确定性，公司无法预测当前的经济动荡和金融市场状况将在多大程度上继续对公司和公司的业务产生不利影响 可能 需要额外的资本来为其未来的运营提供资金并比计划更快地进入资本市场。可能有 不保证公司成功筹集额外资金，或者此类资本（如果可用）将以公司可接受的条件进行。如果公司无法筹集足够的额外资金， 可能 被迫缩小其业务范围和计划资本支出，或出售某些资产，包括知识产权资产。这些未经审计的简明合并财务报表确实如此 不包括不确定性可能导致的与记录的资产数额或数额的可收回性和分类以及负债分类有关的任何调整。这样的调整可能是实质性的。
随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了在可预见的将来在正常业务过程中资产的变现和负债的偿付，因此，未经审计的简明合并财务报表确实如此 不包括在公司无法继续存在的情况下可能需要的任何与记录资产金额或金额的可收回性和分类以及负债分类有关的调整。
2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）和表格说明编制的 10-Q 和文章 10S-条例的X.因此，他们确实如此 不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司年度表格报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日，于向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 2023 年 3 月 27 日。 管理层认为，所有认为公允列报所必需的调整（仅包括正常的经常性调整）均已包括在内。的经营业绩九几个月已结束 2023年9月30日是 不必然表明了以下结果 可能 预计将在年底前完成 2023 年 12 月 31 日。 欲了解更多信息，请参阅项目中包含的合并财务报表及其脚注 8公司最新的年度表单报告 10-K.
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司评估了某些会计事项，这些事项通常需要在公司截至目前合理获得的信息的背景下考虑预测的财务信息 2023年9月30日直至本报告提交之日。评估的会计事项包括在内，但是 不仅限于预期信贷损失备抵额以及无形资产和长期资产的账面价值。
在公司于当天举行的年度股东大会和特别会议上 2023年5月10日 公司股东授予公司董事会自由裁量权，对公司已发行和流通的普通股进行合并（“反向股票拆分”），并将具体比率固定在一定范围内 一-对于-五 (1-对于-
本报告中以千为单位报告的金额是根据以美元计算的金额计算的。因此，报告的组件总和以千为单位 可能 不由于四舍五入，等于报告的以千为单位的总金额。表中的某些列和行 可能不由于使用了四舍五入的数字，因此相加。所列百分比是根据以美元为单位的基本数字计算得出的。
会计政策
公司遵循的会计政策载于公司经审计的财年合并财务报表 2022。欲了解更多信息，请参阅项目中包含的合并财务报表及其脚注 8公司最新的年度表单报告 10-K。曾经有 不这些会计政策的重大变更。
最近采用的会计准则
在 2016 年 6 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则委员会最新消息（“ASU”） 2016-13,金融工具—信用损失（主题 326) 衡量金融工具的信用损失，还发布了对初步指南的后续修正案：ASU 2018-19,ASU 2019-04,ASU 2019-05,ASU 2019-10,ASU 2019-11,和 ASU 2020-02,它用预期信用损失模型取代了现有的发生损失减值模型，并要求按摊销成本计量的金融资产按预计收回的净额列报。该指南自那时起获得通过 2023 年 1 月 1 日。公司确认收取的费用为 $
最近发布的会计准则 不是还被采纳了
在 2020 年 8 月， 财务会计准则委员会颁发的 ASU 没有。 2020-06（“ASU 2020-06”): 债务——有转换和其他选项的债务（副主题） 470-20) 以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题） 815-40）。ASU 2020-06通过取消现金转换和收益转换模型，减少了可转换债务工具的会计模型的数量。可转换工具的摊薄后每股净收益的计算将要求公司使用如果转换的方法。对于实体自有权益的合约，主要受此更新影响的合约类型是独立的嵌入式合约，由于未能满足衍生品范围例外的结算条件，这些合约在当前指导下被视为衍生品。此更新简化了相关的结算评估，删除了 (i) 考虑合同是否以注册股份结算，(ii) 考虑是否需要过账抵押品，以及 (iii) 评估股东权利的要求。ASU 2020-06对公司生效的时间为 2024年1月1日 允许提前收养。ASU 没有。 2020-06可以在完全追溯的基础上通过，也可以在经过修改的回顾基础上通过。公司目前正在评估适用该指南的影响以及何时采用该指南。
3.每股净亏损
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用国库股法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。就计算而言，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，只有在摊薄效应具有摊薄效应时才包含在摊薄后每股净亏损的计算中。
下表列出了基本和摊薄后净亏损的计算以及用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数（以千计，每股数据除外）：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分配给公司股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 用于计算每股净亏损的已发行普通股的加权平均值，基本 |
||||||||||||||||
| 用于计算摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均值 |
||||||||||||||||
| 每股净亏损： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀释 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
由于净亏损，截至的季度归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中排除了普通股等价物的所有已发行股份 2023年9月30日 和 2022因为将它们包括在内本来是反稀释的:
| 2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
|||||||
| 购买普通股和限制性股票单位（“RSU”）的期权 |
||||||||
| 优先股 |
||||||||
| 限制性股票单位 |
||||||||
| 为可转换票据预留的股份 |
||||||||
| 普通股认股权证 |
||||||||
| 潜在摊薄股票总额 |
||||||||
4.公允价值测量
当公司成为金融工具合同条款的当事方时，金融资产和金融负债最初按公允价值确认。随后，所有金融工具均使用实际利率法按摊销成本计量。
公司的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、长期应收账款、信贷额度、贸易应付账款、政府援助贷款、应计费用和其他流动负债、其他长期负债和长期债务。鉴于其性质，这些金融工具的公允价值接近其账面金额。
公司使用公允价值层次结构来衡量其金融资产和金融负债的公允价值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量至关重要的最低投入水平。会计指导确立了 三-分层次结构，对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行优先排序：
级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
级别 2 — 关卡以外的输入 1可以直接或间接观察到的，例如市场的报价 不活跃投入，或在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入。
级别 3 — little 或支持的不可观察的输入 不对资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动。
担保投资证书归类为Level 2因为公司使用替代定价来源和模型，利用市场可观察到的投入进行估值。下表列出了公司等级的公允价值 1,级别 2和等级 3公允价值层次结构中的金融资产和负债：
| 截至2023年9月30日的公允价值衡量标准 |
||||||||||||||||
| 使用相同资产在活跃市场中的报价（第 1 级） |
重要的其他可观测输入（级别 2） |
大量不可观察的输入（级别 3） |
总计 |
|||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 担保投资证书 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允价值衡量标准 |
||||||||||||||||
| 使用相同资产在活跃市场中的报价（第 1 级） |
重要的其他可观测输入（级别 2） |
大量不可观察的输入（级别 3） |
总计 |
|||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||
| 担保投资证书 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
5.应收账款
该公司的产品 可能 根据订阅协议出售，在租赁期结束时将未受抵押的所有权移交给客户，通常是
融资应收账款是一种按需或在固定或可确定的日期收取款项的合同权利，该款项在公司未经审计的简明合并资产负债表上被确认为资产。该公司的融资应收账款，包括销售型租赁，总额为美元
截至目前为止，该公司对预期信贷损失备抵进行了评估 2023年9月30日和 2022年12月31日。根据此类评估，公司记录了总额为美元的预期信贷损失备抵金
公司应收账款摘要如下：
| 9月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 应收账款总额 |
$ | $ | ||||||
| 非劳动收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 预期信用损失备抵金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 报告为： |
||||||||
| 当前的贸易应收账款 |
$ | $ | ||||||
| 当前未赚取的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 长期贸易应收账款 |
||||||||
| 长期未赚取的利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
当前的订阅协议作为应收账款的一部分列报。以下是公司将在明年收到的扣除预期信贷损失备抵后的合同承诺 5年份：
| 9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | |||||||||||||||||||
| 当期融资应收账款，扣除美元备抵后的净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 长期融资应收账款，扣除备抵金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
应收账款确实如此 不有利息，通常是 不抵押。公司对新客户和现有客户的财务状况进行信用评估，并为预期的信用损失保留备抵金。当无法收回的账款被视为无法收回时，将记作支出，应收账款在扣除预期信贷损失备抵后列报。根据协议的合同条款，应收账款被视为逾期。实际损失 可能 与公司的估计不同，可能对其未经审计的简明合并财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
预期信贷损失备抵包括以下活动：
| 2022 年 1 月 1 日的余额 |
$ | |||
| 注销 |
( |
) | ||
| 规定 |
||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | |||
| 注销 |
( |
) | ||
| 规定 |
||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | |||
| 注销 |
( |
) | ||
| 规定 |
||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ | |||
| 注销 |
( |
) | ||
| 规定 |
||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
$ |
6.选择资产负债表和运营报表信息
库存
库存由以下内容组成：
| 9月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 原材料 |
$ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 总库存 |
$ | $ | ||||||
增加的库存主要包括新生产的设备和施药器、示范装置的翻新成本以及在升级销售期间重新购置的二手设备s. 公司的开支ed $
当条件表明库存成本为时，公司提供过剩和过时的库存 不由于物理恶化、使用、过时、预计未来需求减少和销售价格下跌而可恢复。库存准备金按存货成本与可变现净值之间的差额来衡量，以便为存货建立较低的成本基础。截至 2023年9月30日和 2022年12月31日, 报废准备金为美元
财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容：
| 有用的生命 |
9月30日 |
十二月三十一日 |
||||||||||
| （以年为单位） |
2023 |
2022 |
||||||||||
| 实验室设备工具和模具 |
$ | $ | ||||||||||
| 办公室家具和设备 |
||||||||||||
| 租赁权改进 |
|
|||||||||||
| 计算机和软件 |
||||||||||||
| 车辆 |
||||||||||||
| 演示单元 |
||||||||||||
| 财产和设备总额 |
||||||||||||
| 减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 财产和设备总额，净额 |
$ | $ | ||||||||||
折旧费用为 $
其他流动资产
| 9月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 政府汇款 (1) |
$ | $ | ||||||
| 出售子公司应收对价 |
||||||||
| 递延融资成本 |
||||||||
| 杂项资产和其他资产 |
||||||||
| 其他流动资产总额 |
$ | $ | ||||||
(1）政府汇款是当地税务机关为退还销售税和所得税而应收的款项。
应计费用和其他流动负债
| 9月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 工资和相关费用 |
$ | $ | ||||||
| 应计费用 |
||||||||
| 应计佣金 |
||||||||
| 销售税和消费税 |
||||||||
| 应计费用和其他流动负债总额 |
$ | $ | ||||||
保修累计
下表提供了公司应计质保额变更的详细信息：
| 9月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 期初余额 |
$ | $ | ||||||
| 在此期间签发的担保 |
||||||||
| 在此期间产生的保修费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 |
$ | $ | ||||||
| 当前 |
||||||||
| 长期 |
||||||||
| 总计 |
$ | $ | ||||||
财务费用
下表提供了公司财务支出的详细信息：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 利息支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 长期债务的增加和费用的摊销 |
||||||||||||||||
| 财务支出总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7.租赁
以下介绍租赁成本的各个组成部分。
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 运营租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 |
||||||||||||||||
| 总租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了与租赁交易产生的现金流有关的补充信息。与短期租赁相关的现金付款是不包含在经营租赁负债计量中，因此不包括在以下金额中。
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 经营租赁产生的运营现金流出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表显示了经营租赁的加权平均租赁期限和折扣率。
| 9月30日， |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 经营租赁 |
||||||||
| 加权平均剩余租赁期限 |
||||||||
| 加权平均折扣率 |
% | % | ||||||
下表对下一年度经营租赁的预期未贴现现金流进行了到期分析五几年及以后。
| 截至12月31日的年份 |
经营租赁 |
|||
| 2023 |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 2027 |
||||
| 此后 |
||||
| 估算利息 (1) |
( |
) | ||
| 总计 |
$ | |||
(1)估算利息代表未贴现现金流与现金流量之间的差额。
8.无形资产
扣除累计摊销和商誉后的无形资产如下：
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 供应商协议 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 总金额 | 累计摊销 | 净额 | ||||||||||
| 客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 供应商协议 | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
对于 三几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，摊销费用为美元
下一年的预计摊销费用 五财政年度及其后所有年度如下：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
9.承付款和意外开支
承诺
截至 2023年9月30日，该公司向其合同制造商下达了不可取消的采购订单，金额为美元
截至目前，汇总与制造商的未来服务和购买承诺 2023年9月30日如下所示：
| 截至12月31日的年份 |
购买和服务承诺 |
|||
| 2023 |
$ | |||
| 2024 年及以后 |
||||
| 总计 |
$ | |||
法律诉讼
所谓的股东集体诉讼
开启 2019年7月11日， 向美国加利福尼亚北区地方法院提起了经核实的股东衍生品申诉，标题为梅森诉罗德斯案， 没有。 5:19-cv-03997-NC。该投诉称，Restoration Robotics的某些前高级管理人员和董事违反了信托职责，获得了不公正的财富，违反了本节 14(a) 与首次公开募股和Restoration Robotics有关的《交易法》 2018代理声明。该申诉寻求未指明的损害赔偿、宣告性救济、其他公平救济以及律师费和成本。开启 2019年8月21日， 地方法院批准了双方的共同规定，暂停梅森诉讼。开启 2021年6月21日 地区法院进一步规定双方暂缓对梅森的诉讼。开启 2023年3月2日 原告提出了一项自愿驳回诉讼的条款。地方法院有 不还进入了规定。
10.主街定期贷款
开启 十二月8, 2020,公司签署了贷款和担保协议（“MSLP 贷款协议”）、期票（“MSLP 票据”）以及总金额为美元的贷款的相关文件
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，该公司遵守了所有必要的契约。
截至目前为止未偿借款的定期还款额，包括本金和估计利息 2023年9月30日如下所示：
| 截至2023年9月30日 | ||||
| 2023 |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 总计 |
$ |
开启 2023年10月4日 公司、Venus Concept USA Inc.（“Venus USA”）、Venus Concept Canada Corp.、Venus Concept Ltd.，以及公司的全资子公司（“Venus Ltd.”）与CNB签订了贷款修改协议（“MSLP贷款修改协议”）的某些条款。请参阅 “注释” 18 “后续事件”了解更多详情。
11.MADRYN 长期债务和可转换票据
开启 2016 年 10 月 11 日， Venus Ltd.作为担保人，与作为管理代理人的Madryn Health Partners, LP以及作为贷款人的某些关联公司（统称为 “Madryn”）签订了信贷协议（“Madryn 信贷协议”），根据该协议，Madryn同意向Venus Concept的某些子公司提供某些贷款。
开启 2020年12月9日 与 MSLP 贷款协议同时出现（注意 10），公司及其子公司Venus USA、Venus Ltd.、Venus Concept Canada, Corp.（“Venus Canada”）和Madryn票据持有人（定义见下文）签订了证券交易协议（“交易协议”），日期截止日期为 2020年12月8日 根据该协议，公司 (i) 偿还了 2020年12月9日 $
截至 2023年9月30日 该公司有大约 $
票据将按以下利率累积利息
截至目前为止未偿借款的定期付款，包括本金和利息 2023年9月30日如下所示：
| 截至2023年9月30日 | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | $ |
对于 三和 九几个月已结束 2023年9月30日，该公司做到了 偿还任何本金。根据公司与作为担保人的某些子公司之间签订的同意协议，截至目前，Madryn和CNB签订的同意协议 2023年6月30日，2023年7月28日 和 2023年9月29日公司支付了 Q2 2023根据附注应付的利息 2023年6月30日 和 Q3 2023根据附注应付的利息 2023年9月30日 通过添加这样的 Q2 2023和 Q3 2023适用票据未偿还本金的利息。现金支付 Q2 2023和 Q3 2023票据下的利息，已推迟至 十月15, 2023或者像 Madryn Noteholders 这样的更晚日期 可能 不时以书面形式确认，由他们自行决定。
开启 2023年10月4日 公司签订了交换协议（ "2023与Madryn票据持有人签订的 “交换协议”），根据该协议，Madryn票据持有人同意兑换美元
12.信贷额度
开启 2018年8月29日 Venus Ltd. 作为担保人与CNB签订了经修订和重述的贷款协议，该协议经修订于 2020年3月20日， 2020年12月9日 和 2021年8月26日 (“CNB贷款协议”），根据该协议，CNB同意向Venus Ltd.的某些子公司提供某些贷款和其他财务便利，用于为营运资金需求提供资金。关于CNB贷款协议，Venus Ltd.还与CNB签订了担保协议，日期为 2018年8月29日 经修正 2020年3月20日， 2020年12月9日 和 2021年8月26日 (“CNB担保”），根据该协议，Venus Ltd.同意为其子公司在CNB贷款协议下的义务提供担保。开启 2020年3月20日， 该公司还与CNB签订了经修订的担保协议（“CNB担保协议”） 2020年12月9日 和 2021年8月26日 根据该协议，它同意向CNB授予我们几乎所有资产的担保权益，以担保 CNB《贷款协议》规定的义务。
CNB贷款协议包含各种契约，这些契约限制了公司参与特定类型交易的能力。除有限的例外情况外，这些契约限制了公司在未经CNB同意的情况下出售、租赁、转让、独家许可或处置公司资产、产生、创造或允许存在额外的债务或留置权、分红和某些其他限制性付款，以及对其管理和/或所有权结构进行某些变更的能力。公司必须维持 $
开启 2021年8月26日 该公司、Venus USA和Venus Canada与CNB签订了第四份经修订和重述的贷款协议（“经修订的CNB贷款协议”），根据该协议，(i) 循环信贷额度的最高本金从美元降低
截至 2023年9月30日，以及 2022年12月31日，该公司遵守了所有必要的契约。本协议下的违约事件将导致 MSLP 贷款违约（见注） 10).
关于经修订的CNB贷款协议，该公司、Venus USA和Venus Canada发行了一份期票，日期为 2021年8月26日 赞成 CNB（“CNB 票据”），金额为 $
13.预留待发行的普通股
公司必须从其已获授权但未发行的普通股中保留和保留足够数量的股份，以影响根据激励计划和认股权证授予和授予的所有期权的行使，以购买普通股。
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 未兑现普通股认股权证 |
||||||||
| 未偿还的股票期权和限制性股票 |
||||||||
| 优先股 |
||||||||
| 为转换未来无表决权优先股发行的预留股份 |
||||||||
| 为转换未来有表决权的优先股发行的预留股份 |
||||||||
| 为未来期权授予和限制性股票单位预留的股份 |
||||||||
| 为林肯公园保留的股份 |
||||||||
| 为 Madryn Note 持有人保留的股份 |
||||||||
| 预留待发行的普通股总额 |
||||||||
14.股东权益
普通股
公司的普通股赋予其持有人以下权利：
| • | 有权参加公司的年度股东会议或特别会议，并对其进行投票。每股股份将使其持有人在亲自或通过代理人出席和参与投票时有权获得 一投票; |
| • | 在股息分配（不论是现金还是红股）、资产分配或任何其他分配中，根据他们所持股份的面值按比例分配股息的权利；以及 |
| • | 有权在清算后根据公司持有的股份的面值按比例分配公司剩余资产。 |
反向股票分割
在公司举行的年度股东大会和特别会议上2023年5月10日，公司股东授予公司董事会酌处权，以实施反向股票拆分并将具体合并比率固定在一定范围内一-对于-五 (1-对于-
与林肯公园的股权购买协议
开启 2020年6月16日 公司与林肯公园签订了股权购买协议，该协议规定，根据协议中规定的条款和条件和限制，公司 可能 卖给林肯公园，最高可达 $
从开始到到期 2022年7月1日 公司发行并出售给林肯公园
2022与林肯公园签订的LPC收购协议
开启 2022年7月12日 该公司加入了 2022与林肯公园签订的LPC收购协议，因为股权购买协议已于当天到期 2022 年 7 月 1 日。 这个 2022LPC 购买协议规定，根据其中规定的条款并遵守其中规定的条件和限制，公司 可能 卖给林肯公园，最高可达 $
这个2021私募配售
开启 2021年12月15日 我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们向某些投资者发行和出售（统称为 "2021投资者”) 总计
优先股发行于 2021 年 12 月
如上所述，在 2021 年 12 月， 公司发行并出售给 2021投资者总计
这个 2022私募配售
在 2022 年 11 月，我们与某些投资者签订了证券购买协议（统称为 “2022投资者”）据此公司向其发行和出售 2022投资者总计
有表决权的优先股发行于 2022 年 11 月
如上所述，在 2022 年 11 月， 公司向某人发行并出售 2022投资者总计
| • |
投票权。有表决权的优先股在转换后的基础上使用普通股进行投票。 |
| • |
清算。每股有投票权的优先股都有清算优先权，优先于普通股，金额等于 (a) $中较大的一个 |
| • |
转换。有表决权的优先股将转换为普通股 一为了 |
| • |
分红。 每股有表决权的优先股都有权在转换后的基础上与普通股同等参与分红和其他非清算分配（如果公司董事会宣布的话）。 |
| • |
兑换。有表决权的优先股是 不可在公司选择或持有人选择时兑换。 |
| • |
成熟度。除非进行转换，否则有表决权的优先股应为永久股。 |
这个 2023多期私募配售
在 2023 年 5 月 我们签订了证券购买协议（ "2023与某些投资者（统称为 “多批私募股票购买协议”） "2023投资者”），公司依据此 可能 发行并出售给 2023投资者最高可达 $
| • |
投票权。优先优先股的总票数等于 (a) (i) 根据股票购买协议为截至该时已发行和流通的所有优先股支付的总购买价格的商除以 (ii) 持有人在此之前或之时为优先股支付的最高购买价格乘以 (b) 二。这样的公式可确保 不优先优先股的份额将超过 二每股选票，这样的票数可能会减少（但是 不增加）取决于私募优先股未来销售的定价。优先优先股与公司的普通股一起就提交给普通股持有人的所有事项进行投票，而且确实如此 不作为一个单独的班级投票。 |
| • |
清算。优先优先股的每股都有清算优先权，优先于普通股和有表决权的优先股，其金额等于该股的购买价格乘积乘以 |
|
|
• |
转换。优先优先股将在以下时间转换为普通股 一为了 |
| • |
分红。优先优先股的每股都有权在转换后的基础上，与普通股和有表决权的优先股同等参与分红和其他非清算分配（如果公司董事会宣布的话）。 |
|
|
• |
兑换。优先优先股是 不可在公司选择或持有人选择时兑换。 |
| • |
成熟度。除非进行转换，否则优先优先股应为永久股。 |
开启 2023年7月6日 公司和 2023投资者订立了修正案 2023多批私募股票购买协议（“多批修正案”）。多批修正案（a）阐明了在私募中出售的每股优先股的购买价格的适当日期（因此，收购价格应等于纳斯达克上市规则中规定的 “最低价格”） 5635(d) 和 (b) 允许公司指定所需的截止日期（须经公司批准） 2023投资者）针对每笔出售 2023多批次私募配售。
开启 2023年7月12日 公司和 2023投资者完善了 第二一部分 2023Multi-Tranche 私募配售，根据该私募股份，公司出售 2023投资者
开启 2023年9月8日 公司和 2023投资者完美地完成了 第三其中一部分 2023Multi-Tranche 私募配售，根据该私募股份，公司出售 2023投资者
2010股票期权计划
在 2010 年 11 月， 董事会通过了一项股票期权计划（“2010股票期权计划”）根据该计划，公司普通股在行使授予公司董事、高级职员、员工和顾问的期权后预留发行。该 2010股票期权计划由董事会管理，董事会指定期权和授予日期。在董事会确定的期限内授予的期权归属，最初的合同期限为 年份，延长至 几年过去了 2017 年 11 月 而且除非根据血统法, 否则不可转让.董事会有权规定、修改和废除与以下有关的规则和条例 2010股票期权计划，前提是任何可能对已获得或被授予期权的期权持有人的权利产生不利影响的此类修正或撤销均应 不未经期权人的书面同意。截至 2023年9月30日，根据公司预留发行和可供授予的公司普通股数量 2010股票期权计划原为
2019 激励奖励计划
这个 2019激励奖励计划（ “2019Plan”) 最初成立时名为 Restoration Robotics, Inc.，名为 2017激励奖励计划。它于2000年被董事会通过 九月12, 2017并于当日获得公司股东的批准 九月14, 2017.这个 2017激励奖励计划已按上述方式修改、重述和更名，并于当日获得公司股东的批准 2019 年 10 月 4 日。
在下面 2019计划，
公司在随附的未经审计的简明合并运营报表中确认了其员工和非雇员的股票薪酬，如下所示：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 销售成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售和营销 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 研究和开发 |
||||||||||||||||
| 股票薪酬总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票期权
每种期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价公式估算的，假设如下：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 预期期限（以年为单位） |
||||||||||||||||
| 无风险利率 |
% | % | - | % | - | % | ||||||||||
| 预期波动率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
| 预期股息率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
预期期限—预期期限代表管理层对期权持有人行使期权的最佳估计。
波动性—既然公司确实如此 不有普通股的交易历史，预期波动率源自其行业内同类上市公司的历史股票波动率，这些公司在相当于股票奖励的预期期限内与公司的业务相当。
无风险利率—无风险利率基于拨款之日有效的美国国债收益率曲线 零-到期日约等于股票奖励的预期期限的息票美国国债。
股息率—预期分红为
普通股的公允价值— 在合并之前，Venus Ltd.在最近出售证券时使用每股价格作为其普通股公允价值的估计。合并完成后，公司普通股的公允价值用于估算授予日股票奖励的公允价值。
下表汇总了公司股票期权计划下的股票期权活动：
| 股票数量 |
加权-每股平均行使价，美元 |
加权平均剩余合同期限 |
聚合内在价值 |
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| 未付款 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 |
- | |||||||||||||||
| 行使的期权 |
- | |||||||||||||||
| 期权被没收/取消 |
( |
) | - | |||||||||||||
| 出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
$ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 9 月 30 日 |
$ | |||||||||||||||
| 预计将在2023年9月30日之后背心 |
$ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了有关已发行和可行使的股票期权的信息 2023年9月30日:
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||||||||||||
| 行使价格区间 | 数字 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | 可行使的期权 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | ||||||||||||||||||
| $1.90 - $54.60 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| $63.90 - $119.25 | ||||||||||||||||||||||||
| $186.75 - $382.50 | ||||||||||||||||||||||||
| $405.00 - $438.75 | ||||||||||||||||||||||||
| $540.00 - $958.50 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
期权的总内在价值按行使价低于公司普通股公允价值的期权的股票期权的行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算。行使的期权的总内在价值为 和 对于 三几个月已结束 2023年9月30日 和 2022,分别地。行使期权的总内在价值为 和 对于 九几个月结束了 九月30, 2023和 2022,分别地。
授予期权的加权平均授予日期公允价值为美元
限制性股票单位
下表汇总了有关未偿还的 RSU 的信息 2023年9月30日:
| 股票数量 |
加权-平均授予日期每股公允价值, $ |
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| 未付款 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ | |||||||
| RSU 被没收/取消 |
( |
) | ||||||
| RSU 已行使 |
( |
) | ||||||
| 出色 ——2023 年 9 月 30 日 |
$ | |||||||
15.所得税
公司蒙受亏损并承认d $
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 所得税前亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 按法定税率计算的理论税收支出（2023年和2022年为21％） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 司法管辖区税率的差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 估值补贴 |
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| 不可扣除的费用 |
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| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 所得税准备金总额（回收） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所得税支出或福利根据期间发生的实际损失予以确认 三和 九几个月已结束 2023年9月30日 和 2022，分别地。
16.区段和地理信息
运营部门被定义为拥有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何为单个细分市场分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定在单一运营部门运营，并且 应报告的细分市场，因为CODM会审查合并提交的财务信息，以及按地域和类型分列的收入分类信息，以便做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。公司确实如此 不根据盈亏衡量标准或基于资产的指标评估各个产品系列的表现。因此，以下信息仅提供按地理位置和类型划分的收入。
按地理位置划分的收入（基于产品运往地点）汇总如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023年9月30日，数额为美元的长期资产
按类型划分的收入是让管理层了解公司财务业绩的关键指标，该财务业绩分为以下几类 四不同的类别：
1.租赁收入 — 包括所有系统销售，典型租赁条款为
2.系统收入 — 包括所有包含付款条款的系统销售
3.产品收入 — 包括护肤、美发和其他消耗品，在收货时应支付。
4.服务收入——包括NeoGraft技术人员服务、广告代理服务和延长保修期销售。
下表按类型列出了收入：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 租赁收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 系统收入 | ||||||||||||||||
| 产品收入 | ||||||||||||||||
| 服务收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
17.关联方交易
所有金额均按交换金额入账，即关联方确定和商定的金额。以下是公司与通过雇佣关系的相关方之间的交易。
分销协议
开启 一月1, 2018,公司与Technologibiomed Co., Ltd.（“TBC”）签订了分销协议，根据该协议，TBC将继续在泰国分销公司的产品。该公司的前高级管理人员是
在 2020,该公司做出了多项战略决策，剥离了表现不佳的直销办事处，并出售了其在多家子公司的股份，包括其
18.后续事件
债务重组
开启2023年10月4日 该公司签订了 2023与Madryn票据持有人的交换协议。根据 2023交易所协议，Madryn票据持有人同意兑换（“交易所”）$
开启2023年10月4日 该公司提交了有关该系列的指定证书 X与特拉华州国务卿签订的优先股，从而创建了该系列 X优先股。指定证书授权签发最多
开启2023年10月4日 该公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd.与CNB签订了贷款修改协议，该协议修改了MSLP贷款协议的某些条款。MSLP《贷款修改》的主要修改是（i）本金金额为
首席运营官的任命
Varghese 博士，年龄 48,曾担任公司总裁兼首席业务与创新官 2023 年 2 月 直到他被任命为总裁兼首席运营官。Varghese博士加入公司，担任总裁兼首席商务官 2022 年 10 月。 在加入公司之前，Varghese博士曾在HLS Therapeutics担任战略与运营高级副总裁 2017直到 2022.他之前曾在跨国医疗保健公司远藤国际集团工作，来自 2014直到 2017,担任国际制药总裁兼企业发展与战略执行副总裁。来自 2009直到 2014,Varghese博士曾在Bausch & Lomb担任视力保健总经理和Valeant Pharmicals（现为Bausch Health）的企业发展高级副总裁。他还曾在风险投资和企业发展企业中担任领导职务，专门研究医疗保健技术、医疗设备和成像模式。Varghese 博士拥有西方大学医学生物物理学荣誉学士学位和博士学位，并且是特许金融分析师特许持有者。
Varghese博士因被任命为总裁兼首席运营官而获得了一美元
第四名 2023多期私募配售
开启 2023年10月20日， 公司和 2023投资者完善了 第四其中一部分 2023Multi-Tranche 私募配售，根据该私募股份，公司出售 2023投资者
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于我们的10-K表年度报告第一部分第IA项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用诸如 “预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“项目”、“未来”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“指导” 等词来识别这些陈述，以及其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表达方式。
我们目前认为可能对我们的业务运营以及财务业绩和状况产生重大不利影响的因素包括但不限于以下风险和不确定性：
• 我们对订阅模式的依赖，这使我们在每份订阅协议的有效期内面临客户的信用风险；
• 我们的客户未能根据其订阅协议付款；
• 由于信贷市场紧缩和利率上升，我们的客户有能力获得第三方融资；
• 我们需要获取、维护和执行我们的知识产权；
• 我们开展业务的国家/地区有广泛的政府监管和监督以及我们遵守适用要求的能力；
• 我们的系统可能导致或促成可能损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩的不良医疗事件；
• 我们的很大一部分业务位于以色列，因此我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到那里的政治、经济和军事条件的不利影响；
• 我们进入并保持遵守纳斯达克资本市场上市要求的能力；
• 我们股价的波动；
• 我们对以色列一家主要合同制造商的依赖使我们在该设施遭受罢工、关闭、火灾或其它自然灾害时面临供应中断；
• 我们对专业知识和留住管理层的依赖；
• 我们进入资本市场和/或以优惠条件获得信贷的能力；
• 通货膨胀、货币波动和货币汇率；
• 全球供应中断；
• 全球经济和政治状况及不确定性，包括但不限于俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突；以及
• 2023年Multi-Tranche私募中有关优先股未来出售的预期时间、收益和其他细节（如果有）。
我们敦促您在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖这些陈述。前瞻性陈述基于截至本10-Q表季度报告提交之日向我们提供的信息。除非法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况。但是，您应该查看我们在本10-Q表季度报告发布之日之后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论包含管理’对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本截至本季度10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读2023年9月30日 (“10-Q 表格”），以及我们在截至年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其附注2022年12月31日 (“10-K 表格”）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
概述
我们是一家创新的全球医疗技术公司，致力于开发、商业化和提供微创和非侵入性医学美容和头发修复技术及相关服务。我们的系统是在具有成本效益、专有和灵活的平台上设计的，这使我们能够超越美容行业的传统皮肤科和整形外科市场，进入非传统市场，包括家庭和全科医生以及美容医疗水疗中心。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们在北美交付的绝大多数系统都位于非传统市场。随着我们发展ARTAS头发修复业务并通过AI.ME™ 平台扩展机器人产品，我们预计我们对皮肤科和整形外科核心业务的渗透率将提高。
我们经常出现净营业亏损和运营现金流为负数。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的累计赤字为f 分别为2.508亿美元和2.241亿美元。在我们创造的收入达到支持成本结构的水平之前，我们预计将继续产生可观的运营亏损和负的运营现金流。为了继续我们的运营，我们必须实现盈利和/或获得额外的股权投资或债务融资。在我们实现盈利之前，我们计划通过手头现金、借款和股本发行为我们的运营和资本支出提供资金。截至目前 2023年9月30日和 2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为490万美元和1160万美元。
包括金融和信贷市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和混乱，包括通货膨胀率上升、利率上升、外汇影响和消费者信心下降以及经济增长放缓。所有这些因素都表明了经济稳定的不确定性，这些条件对我们业务的严重程度和持续时间无法预测。
Venus Viva®、Venus Viva® MD、Venus Legacy®、Venus Concept®、Venus Fiore®、Venus Freedom™、Venus Bliss™、Venus Bliss、Venus Bliss Max™、NeoGraft®、Venus Glow™、ARTAS®、ARTAS iX® 和 AIME™ 是公司及其子公司的商标。我们的徽标和本文档中出现的其他商品名称、商标和服务标记是我们的财产。本文档中出现的其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本文档中提及的我们的商标和商品名称不带商标或® 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。
与林肯公园的股权购买协议
2020年6月16日，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了购买协议（“股权购买协议”），该协议规定，根据其中规定的条款以及条件和限制，我们可以根据上架注册声明向林肯公园出售高达3100万美元的普通股。与未来出售相关的普通股的收购价格以《股权购买协议》所述出售时此类股票的当时市场价格为基础。在签订股权购买协议的同时，我们还签订了注册权协议。股权购买协议于2022年7月1日到期，由2022年LPC购买协议所取代。
2022 年 LPC 购买协议
2022年7月12日，我们与林肯公园签订了后续收购协议（“2022 LPC购买协议”），这将改善我们的资产负债表和财务状况，以支持我们未来的增长计划。作为 2022 年 LPC 购买协议的一部分，我们向林肯帕发行并出售k 0.05我们的百万股普通股作为与签订2022年LPC购买协议相关的承诺费，总价值为30万美元。2022年LPC收购协议执行后，公司向林肯公园发行了43万股普通股，平均价格为每股4.54美元，截至2022年12月31日，总价值为197万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司向林肯公园额外发行了34万股普通股，平均价格为每股3.23美元，总价值为110万美元。有关 2022 年 LPC 购买协议的更多信息，请参阅附注 14”股东权益” 在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
2021年12月15日，公司完成了2021年私募配售，根据该协议，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们向2021年投资者发行并出售了共计653,894股普通股和252,717股无表决权优先股。2021年私募中出售的证券的总收益为1,700万美元。2021年私募所产生的成本总额为30万美元，在合并股东权益表中记录为2021年私募收益的减少。附注14讨论了2021年私募交易的会计影响“股东权益”在本报告其他地方包含的合并财务报表附注中。这些无表决权优先股随后在2022年私募发行后转换为普通股，如下所述。
2022年11月18日，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们向2022年投资者发行并出售了共计116,668股普通股和318.5万股有表决权的优先股。在扣除发行费用之前，2022年私募中出售的证券的总收益为670万美元。2022年私募所产生的成本总额为20万美元，在合并股东权益表中记作2022年私募收益的减少。附注14讨论了2022年私募交易的会计影响“股东权益”在本报告其他地方的合并财务报表附注中。
2023 年多批次私募配售
2023年5月，公司与2023年投资者签订了2023年多批私募股票购买协议，根据该协议，公司可以在2025年12月31日之前不时向2023年投资者分批发行和出售不超过900万美元的优先优先股，但每批最低总收购金额为50万美元。首次配售于2023年5月15日，根据该配售，公司向2023年投资者出售了280,899股优先股，总收购价为200万美元。
2023年7月6日，公司和2023年投资者签订了多批修正案。多批次修正案 (a) 明确了在私募中出售的每股优先股的收购价格的确定适当日期（即收购价格应等于纳斯达克上市规则第5635（d）条中规定的 “最低价格”），并且（b）允许公司为2023年多批私募股的每笔出售指定预期的截止日期（须经2023年投资者批准）放置。
2023年7月12日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第二次配售，根据该配售，公司向2023年投资者出售了50万股高级优先股，总收购价为200万美元。
2023年9月8日，公司和2023年投资者完成了2023年多批私募配售下的第三次配售，根据该配售，公司向2023年投资者出售了292,398股优先股股票，总收购价为100万美元。
公司预计将在支付交易费用后将配售收益用于一般营运资金用途。附注14中讨论了2023年多批私募交易的会计影响“股东权益”在本报告其他地方的合并财务报表附注中。
产品和服务
我们从销售产品和服务中获得收入。产品收入包括来自以下方面的收入：
| • |
系统的销售，包括传统销售和基于订阅的销售，包括主控制台和应用器/手机（称为系统收入）； |
| • |
销售用品和套件； |
| • |
消耗品和一次性用品； |
| • |
服务收入；以及 |
| • |
替换涂抹器/手柄。 |
服务收入包括来自我们向现有客户提供的延长保修服务合同的收入。
系统通过传统的销售合同直接销售、通过我们的订阅模式和分销商销售。2022 年第三季度，我们启动了一项举措，以减少对根据订阅协议在美国销售的系统销售的依赖。鉴于高通胀和高利率并存导致经济环境日益艰难，这种战略转变旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和坏账支出的增加。
我们从传统系统销售和基于订阅的业务模式下的销售中获得收入，该模式适用于北美和部分国际市场的客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们系统总收入的约30％和47％分别来自我们的订阅模式。我们目前不提供订阅模式下的 ARTAS iX 系统。有关我们的订阅模式的更多详细信息，请参阅第 1 项。商业 –基于订阅的商业模式如我们在 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表中提交的。
我们已经开发了12个新型美学技术平台并获得了监管许可，包括我们的ARTAS和NeoGraft系统。我们相信我们的ARTAS和NeoGraft系统是互补的，为我们提供了可以服务于广泛细分市场的头发修复产品。我们的医学美容技术平台已获得各种适应症的监管许可，包括治疗某些皮肤类型的面部皱纹、暂时减少橘皮组织的出现、针对某些体型的腹部和侧翼的非侵入性脂肪分解（脂肪分解），以及缓解世界各地司法管辖区的轻微肌肉酸痛。此外，我们的技术管道侧重于为主要通过外科手术治疗的美容手术开发机器人辅助微创解决方案，包括AI.ME平台，我们在2022年12月获得了美国食品药品管理局510（k）的局部换肤许可。
在美国，我们的Venus Viva、Viva MD、Venus Legacy、Venus Versa、Venus Versa Pro、Venus Velocity、Venus Bliss Max、Venus Epileve、Venus Fiore、ARTAS、ARTAS iX和AI.ME系统已获得美国食品药品管理局的510（k）许可。在美国以外，我们在欧洲、中东、非洲、亚太和拉丁美洲的60多个国家销售我们的技术。由于每个国家都有自己的监管计划和许可程序，因此在销售特定系统的每个市场中，并非每台设备都获得相同适应症的许可或授权。
截至2023年9月30日，我们通过11个市场直接在14个国际市场开展业务direct 在美国、加拿大、英国、日本、墨西哥、西班牙、德国、澳大利亚、中国、香港和以色列设有办事处。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的收入分别为1,760万美元和2150万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的收入分别为5,820万美元和7,520万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们归属于Venus Concept的净亏损分别为910万美元和1,460万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们归属于Venus Concept的净亏损分别为2640万美元和3,380万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润亏损分别为460万美元和770万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的调整后息税折旧摊销前利润亏损分别为1,430万美元和1,900万美元。
使用 的 非公认会计准则 金融 措施
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，定义为给定时期内扣除外汇亏损、财务费用、所得税支出（收益）、折旧和摊销、股票薪酬和非经常性项目前的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案。因此，您应该考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务业绩指标，包括净收入，以及我们根据美国公认会计原则公布的财务业绩。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，或者根本不计入调整后的息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较指标的用处。我们知道，尽管证券分析师、贷款机构和其他人经常使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估公司，但调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对根据美国公认会计原则报告的业绩进行分析的替代方案。其中一些限制是：调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求；调整后的息税折旧摊销前利润不反映营运资金需求的变化或现金需求；尽管折旧和摊销是非现金费用，但被折旧的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润不反映此类替代品的任何现金需求。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是分析核心业务业绩的有用指标，因为它可以抵消因汇率变化而产生的潜在差异，这些差异会影响以美元以外货币计价的金融资产和负债、税收状况（例如有效税率变动对各时期或公司的影响）、固定资产的账面和账面折旧（影响相对折旧支出），从而便于各时期和公司之间的经营业绩比较，无形资产摊销、股票薪酬支出（因为这是非现金支出）和非经常性项目，如下所述。
以下是本期净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账 |
（以千计） |
（以千计） |
||||||||||||||
| 净亏损 |
$ | (8,956 | ) | $ | (14,496 | ) | $ | (25,900 | ) | $ | (33,644 | ) | ||||
| 外汇损失 |
909 | 2,014 | 379 | 4,389 | ||||||||||||
| 出售子公司亏损 |
1 | — | 77 | — | ||||||||||||
| 财务费用 |
1,605 | 1,219 | 4,666 | 3,176 | ||||||||||||
| 所得税（福利）支出 |
(321 | ) | (162 | ) | 103 | 92 | ||||||||||
| 折旧和摊销 |
1,010 | 1,081 | 3,042 | 3,293 | ||||||||||||
| 股票薪酬支出 |
364 | 551 | 1,214 | 1,552 | ||||||||||||
| 库存规定 (1) |
— | 1,388 | — | 1,388 | ||||||||||||
| 其他调整 (2) |
752 | 726 | 2,082 | 726 | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA |
$ | (4,636 | ) | $ | (7,679 | ) | $ | (14,337 | ) | $ | (19,028 | ) | ||||
(1) 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，库存准备金代表了对我们产品的战略审查，最终决定停止生产和销售某些型号和零部件，导致库存调整140万美元。
(2) 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他调整主要代表旨在改善公司运营和成本结构的重组活动。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他调整包括与Venus Concept S.L.（西班牙）和Venus Canada裁员70万美元相关的遣散费。
影响我们经营业绩的关键因素
我们的经营业绩受到多种因素的影响，但我们认为以下因素对我们的业务特别重要：
交付的系统数量。我们的大部分收入来自传统的销售合同和订阅协议下的系统交付。下表列出了我们在所示地理区域交付的系统数量：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 美国 |
104 | 95 | 325 | 325 | ||||||||||||
| 国际 |
150 | 255 | 584 | 908 | ||||||||||||
| 交付的系统总数 |
254 | 350 | 909 | 1,233 | ||||||||||||
混合使用传统销售、订阅模式销售和分销商销售。我们通过 (1) 向客户提供传统的系统直接销售合同，(2) 我们的订阅模式，以及 (3) 通过分销协议进行系统销售。根据直接系统销售合同和订阅协议交付的单位收入和毛利率更高，而通过分销商销售的系统的收入和毛利率较低。但是，分销商的销售不需要大量的销售和营销支持，因为这些费用由分销商承担。此外，尽管传统的系统销售和订阅协议具有相似的毛利率，但订阅协议的现金收取通常在三年内进行，第一年收取约40％至45％，余额在订阅协议的剩余两年中平均收取。 2022 年第三季度，我们启动了一项计划，旨在减少对通过订阅销售的系统销售的依赖。鉴于高通胀和高利率并存导致的经济环境越来越具有挑战性，这种战略转变旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和坏账支出增加。
对销售、营销和运营的投资。 近年来，我们做出了战略决策，通过投资所有地域细分市场的销售和营销费用来打入全球市场。这包括开设直属办公室和雇用经验丰富的销售、营销和运营人员。尽管我们在这些新市场创造了增量产品销售额，但这些收入和相关的利润率并未完全抵消在某些国家的初创企业投资。我们将继续评估我们在这些国家的盈利能力和增长前景，并且已经并将继续采取措施退出我们认为不会产生可持续结果的国家。自2020年6月以来，我们已停止在欧洲、亚太地区、拉丁美洲和非洲的13个国家的直销业务，并增加了对美国市场的投资和关注。
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，以及2022，我们分别做到了我没打开我的直销办事处。
坏账支出。对于可能主要因订阅客户无法支付订阅协议所要求的剩余款项而造成的估计损失，我们保留了预期信用损失备抵金。我们将销售工作重点放在信用状况较好的现金销售和订阅客户上，从而减少我们的信用损失风险。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们承担了30万美元和120万美元的坏账支出。相比之下，截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为240万美元和590万美元。截至2023年9月30日，我们的预期信贷损失备抵额为12.8美元 百万美元，占截至该日的未付应收账款总额的27.3％。截至2022年9月30日，我们的预期信贷损失备抵额为1,310万美元，占截至该日的未偿应收账款总额的17.0％。
外表
包括金融和信贷市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和混乱，包括通货膨胀率上升、利率上升、外汇影响、消费者信心下降以及经济增长下降。所有这些因素都表明了经济稳定的不确定性，这些状况对我们业务的严重性和持续时间是无法预测的。第三季度收入下降的主要原因是，随着我们向第三方分销商过渡，我们加快了缩小表现不佳国家的国际战略，以及我们转向优先考虑现金交易而不是订阅协议，以改善现金产生。我们继续关注收入质量，尽管收入下降，但我们的运营现金比2022年同期减少了1150万美元。我们仍然专注于适应当前宏观经济环境带来的挑战。
以色列–哈马斯冲突。继哈马斯于2023年10月7日袭击以色列公民并随后宣战之后，我们已采取措施减少与我们的以色列行动相关的风险，这些风险将在本10-Q表季度报告的第1a（a）项（风险因素）中进一步描述。这些努力包括但不限于，与我们的合同制造商合作以加快库存建设，就其网络中的替代制造基地进行应急计划，以及将大量成品转移到北美的仓库以保护我们分销产品的能力。除了公司的连续性计划外，我们还与在以色列的员工保持日常联系，并制定了一项健康计划，旨在为医疗保健从业者/顾问提供为同事和家庭成员提供短期咨询的机会，以便在冲突期间提供援助。
供应链。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们没有遇到严重的供应问题，因为我们将继续与供应商和第三方制造商积极合作，以缓解供应问题并管理关键零部件的库存。尽管我们最近看到全球供应链可靠性有所改善，但我们预计在2023年的剩余时间内会出现一些供应挑战，包括与上述以色列-哈马斯冲突有关的可能的供应挑战、较长的生产交货时间以及某些材料或组件的短缺，这些可能会影响我们制造满足客户需求所需的系统数量的能力。我们在2023年第四季度满足预期需求的成品要求已经得到保障，我们在确保2024年第一季度的大部分需求方面取得了实质性进展。此外，自2021年第二季度以来，我们在整个供应链中都经历了巨大的通货膨胀压力。尽管这种通货膨胀压力在2023年的前九个月有所缓解，但我们预计将通过价格上涨和利润率管理尽可能减轻未来的任何通货膨胀影响。
全球经济状况。全球经济普遍衰退和宏观经济趋势，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动以及经济放缓或衰退，已经并可能继续导致不利条件，对我们产品的需求产生负面影响，并加剧影响我们业务、财务状况和经营业绩的其他一些风险。国内和国际市场在2022财年都经历了巨大的通货膨胀压力，目前预计美国以及我们开展业务的其他国家的通货膨胀率将在短期内继续保持在较高的水平，从而影响我们的销售成本以及销售、一般和管理费用。此外，出于对通货膨胀的担忧，美国联邦储备委员会和各国的其他中央银行已经提高了利率，并可能再次提高利率。提高利率或政府为降低通货膨胀而采取的其他行动在世界许多地区造成了衰退压力，并且已经产生了而且可能继续产生经济不确定性进一步增加和这些风险加剧的影响。
销售市场。我们是一家全球性企业，历史上已在60多个国家建立了商业影响力。尽管在我们开展业务的大多数国家，2023年前九个月个别国家的经济持续复苏进展良好，但我们将继续评估我们的直接业务，尤其是北美以外的任何亏损市场。结果，我们的国际收入在2023年前九个月有所下降，因为与去年同期相比，我们在直接市场的业务减少了三个。我们正在任命这些市场的分销商，并希望在2024财年恢复收入。
应收账款收款。截至 2023年9月30日，我们的预期信贷损失备抵额为1,280万美元，占截至该日的未偿应收账款总额的27.3％。这比我们在2022年12月31日的1,360万美元预期信贷损失余额准备金减少了80万美元。
演示基础
收入
我们通过订阅模式（传统系统）从（1）系统的销售中获得收入向客户和分销商的销售，（2）来自销售ARTAS套件、Viva小贴士、其他消耗品、营销用品的其他产品收入，以及（3）来自我们向现有客户提供的延长保修服务合同的服务收入。
系统收入
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们系统总收入中分别约有31％和30％来自我们的订阅模式。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的系统收入分别约有41％和47％来自我们的订阅模式。2023年前九个月订阅收入的相对下降符合我们的战略，即优先考虑现金交易而不是订阅协议，以改善现金产生并保持流动性。出于会计目的，我们的订阅安排被视为销售型融资租赁，根据订阅协议收到的所有现金流的现值在向客户发货并达到所需的收入确认标准后被确认为收入。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们系统总收入中分别约有61％和61％来自传统销售。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的系统收入分别约有48％和43％来自传统销售。对传统销售的关注越来越多，这符合我们的战略，即优先考虑现金交易而不是订阅交易，以改善现金产生并保持流动性。
与传统销售相比，客户通常要求更高的折扣。我们根据以下五个步骤确认向客户出售产品的收入：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的单独履约义务；（5）在（或当）实体履行履约义务时确认收入。
在我们的传统销售或订阅模式下，我们不向客户授予退货权或提前终止权。这些传统销售通常是通过我们在团队运营所在国家的销售团队进行的。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们系统总收入中分别约有8％和9％来自分销商的销售。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的系统收入中约有11％来自分销商的销售。在传统的分销商关系下，我们不直接向终端客户销售，因此，与直接销售相比，我们销售的每套系统的总体利润率更低。这些销售不可退款、不可退货，也没有任何价格保护权或库存周转权。因此，我们将分销商视为最终客户，并使用卖入法进行计算。
基于程序的收入
我们通过使用我们的 ARTAS 系统进行的收割、场地制作和植入程序获得收入。顾名思义，采集过程是从患者头皮中采集毛囊，然后植入指定部位。要执行这些手术，需要使用一次性临床试剂盒。这些套件可以很大（收获次数不限），也可以很小（最多收获1,100次）。客户必须向我们在线订购所需套件的数量和类型，然后付款。收到订单和相关付款后，我们会发货套件，客户必须扫描套件标签上的条形码才能执行该程序。套件用完后，客户必须购买额外的套件。部位制作程序使用ARTAS系统在受雄激素性脱发（或男性型脱发）影响的患者头皮中创建受体位点（即位点创建）。网站制作程序还需要一次性网站制作套件。场地制作套件以与收获程序套件相同的方式出售给客户。植入手术使用的处置套件与用于部位制作的处置套件相同，涉及立即将卵泡植入已创建的受体部位。向客户出售植入套件的方式与收获和现场制作套件相同。
其他产品收入
我们还通过销售 Viva 吸头、Glide（一种冷却/导电凝胶，用于我们的许多系统）、营销用品和套件、各种消耗品和一次性用品、替换涂抹器和手柄以及 ARTAS 系统培训，从客户群中获得收入。
服务收入
我们通过销售附加服务（包括延长保修服务合同）从现有客户那里获得辅助收入。
商品销售成本和毛利
销售成本主要包括与制造我们不同系统相关的成本，包括来自第三方制造商的直接产品成本、仓储和存储成本以及包括人员相关成本（主要是工资、福利、激励薪酬和股票薪酬）的配送和供应链成本。商品销售成本还包括升级成本、技术摊销、特许权使用费、零件、供应和产品保修成本。
运营费用
销售和营销
目前，我们使用北美和部分国际市场的直接销售代表销售我们的产品和服务。我们的销售成本主要包括工资、佣金、福利、激励性薪酬和股票薪酬。成本还包括差旅和其他促销和销售相关活动的费用以及临床培训费用。
我们的营销成本主要包括工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬。它们还包括差旅、贸易展览和其他促销和营销活动的费用，包括直接和在线营销。随着商业环境的改善，我们预计销售和营销费用将继续增加，但增速略低于我们的收入增长率。
一般和行政
我们的一般和管理成本主要包括与我们的行政、会计和财务、信息技术、法律、监管事务、质量保证和人力资源部门、直接办公租金/设施成本以及知识产权投资组合管理相关的费用。这些费用包括人事相关费用（主要是工资、福利、激励性薪酬和股票薪酬）、审计费、律师费、顾问、差旅、保险和预期的信用损失。在正常运营过程中，我们可能会因被认为无法收回的应收账款余额而遭受预期的信用损失。
研究和开发
我们的研发成本主要包括与人事相关的成本（主要是工资、福利、激励薪酬和股票薪酬）、材料成本、无形资产摊销、临床成本以及我们在以色列约克尼姆和加利福尼亚州圣何塞的研究中心的设施成本。我们正在进行的研发活动主要侧重于改进和增强我们当前的技术、产品和服务，并通过推出新产品和扩大适应症来扩大我们当前的产品范围。
我们将所有研发成本按其发生期进行支出。我们预计，随着我们继续投资研究、临床研究和开发活动，我们的研发支出按绝对美元计算将增加，但随着收入的增加，占收入的百分比将下降。
财务费用
外汇损失
外币汇兑损失变化反映了与以美元以外货币计价的资产和负债的价值变化相关的外汇收益或损失。
所得税支出
我们根据我们开展业务的法定司法管辖区的现行税法来估算当期和递延所得税负债。这些估计数包括对为财务报告目的确认的资产和负债之间的临时差异以及为税务目的确认的此类金额所产生的负债的判断。在某些司法管辖区，只有当期开具发票的付款才需要纳税，但出于会计目的，会报告订阅合同总额的折扣价值，并影响税收。这会产生递延税收抵免，该抵免将在未来一段时间内发放每月分期付款并与客户结算时结算。自成立以来，我们没有为每年的净营业亏损或在美国产生的研发税收抵免记录任何税收优惠。我们认为，根据现有证据的权重，我们很可能无法实现所有的净营业亏损结转额和税收抵免。所得税费用根据截至2023年9月30日的三个月和九个月中发生的实际应纳税收入或亏损进行确认。
非控股权益
我们在一个直接开展业务的司法管辖区有少数股东。出于会计目的，这些少数合伙人被称为非控股权益，我们在合并资产负债表和合并股东权益报表中将非控股权益在子公司的收益份额记录为股东权益中的单独余额。
运营结果
下表以美元和占所示期间收入的百分比列出了我们的合并经营业绩：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 合并亏损表： |
（千美元） |
（千美元） |
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| 收入： |
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| 租赁 |
$ | 4,368 | $ | 7,193 | $ | 14,440 | $ | 29,490 | ||||||||
| 产品和服务 |
13,248 | 14,346 | 43,782 | 45,721 | ||||||||||||
| 总收入 |
17,616 | 21,539 | 58,222 | 75,211 | ||||||||||||
| 销售商品的成本 |
||||||||||||||||
| 租赁 |
1,183 | 2,608 | 3,633 | 8,069 | ||||||||||||
| 产品和服务 |
4,248 | 5,558 | 14,485 | 16,960 | ||||||||||||
| 5,431 | 8,166 | 18,118 | 25,029 | |||||||||||||
| 毛利 |
12,185 | 13,373 | 40,104 | 50,182 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
6,907 | 9,369 | 23,319 | 30,976 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
10,115 | 12,405 | 30,933 | 36,814 | ||||||||||||
| 研究和开发 |
1,925 | 3,024 | 6,527 | 8,379 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
18,947 | 24,798 | 60,779 | 76,169 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(6,762 | ) | (11,425 | ) | (20,675 | ) | (25,987 | ) | ||||||||
| 其他费用： |
||||||||||||||||
| 外汇损失 |
909 | 2,014 | 379 | 4,389 | ||||||||||||
| 财务费用 |
1,605 | 1,219 | 4,666 | 3,176 | ||||||||||||
| 出售子公司亏损 |
1 | — | 77 | — | ||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(9,277 | ) | (14,658 | ) | (25,797 | ) | (33,552 | ) | ||||||||
| 所得税（福利）支出 |
(321 | ) | (162 | ) | 103 | 92 | ||||||||||
| 净亏损 |
$ | (8,956 | ) | $ | (14,496 | ) | $ | (25,900 | ) | $ | (33,644 | ) | ||||
| 归属于公司股东的净亏损 |
(9,068 | ) | (14,605 | ) | (26,134 | ) | (33,783 | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 |
112 | 109 | 234 | 139 | ||||||||||||
| 占收入的百分比： |
||||||||||||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 销售商品的成本 |
30.8 | 37.9 | 31.1 | 33.3 | ||||||||||||
| 毛利 |
69.2 | 62.1 | 68.9 | 66.7 | ||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 销售和营销 |
39.2 | 43.5 | 40.1 | 41.2 | ||||||||||||
| 一般和行政 |
57.4 | 57.6 | 53.1 | 48.9 | ||||||||||||
| 研究和开发 |
10.9 | 14.0 | 11.2 | 11.1 | ||||||||||||
| 运营费用总额 |
107.6 | 115.1 | 104.4 | 101.3 | ||||||||||||
| 运营损失 |
(38.4 | ) | (53.0 | ) | (35.5 | ) | (34.6 | ) | ||||||||
| 外汇损失 |
5.2 | 9.4 | 0.7 | 5.8 | ||||||||||||
| 财务费用 |
9.1 | 5.7 | 8.0 | 4.2 | ||||||||||||
| 所得税前亏损 |
(52.7 | ) | (68.1 | ) | (44.3 | ) | (44.6 | ) | ||||||||
下表按地区和产品类型列出了我们在指定期间的收入：
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （千美元） |
（千美元） |
|||||||||||||||
| 按地区划分的收入： |
||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 11,167 | $ | 11,774 | $ | 31,665 | $ | 38,319 | ||||||||
| 国际 |
6,449 | 9,765 | 26,557 | 36,892 | ||||||||||||
| 总收入 |
$ | 17,616 | $ | 21,539 | $ | 58,222 | $ | 75,211 | ||||||||
| 截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| （千美元） |
（千美元） |
|||||||||||||||
| 按产品划分的收入： |
||||||||||||||||
| 订阅—系统 |
$ | 4,368 | $ | 7,193 | $ | 14,440 | $ | 29,490 | ||||||||
| 产品—系统 |
9,834 | 10,416 | 33,212 | 33,838 | ||||||||||||
| 产品—其他 (1) |
2,487 | 3,125 | 8,019 | 9,702 | ||||||||||||
| 服务 |
927 | 805 | 2,551 | 2,181 | ||||||||||||
| 总收入 |
$ | 17,616 | $ | 21,539 | $ | 58,222 | $ | 75,211 | ||||||||
| (1) |
产品-其他包括 ARTAS 手术套件、Viva 吸头、Glide 和其他消耗品。 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较 |
收入
| 截至9月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
% |
||||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||||||||||
| 订阅—系统 |
$ | 4,368 | 24.8 | $ | 7,193 | 33.4 | $ | (2,825 | ) | (39.3 | ) | |||||||||||||
| 产品—系统 |
9,834 | 55.8 | 10,416 | 48.4 | (582 | ) | (5.6 | ) | ||||||||||||||||
| 产品—其他 |
2,487 | 14.1 | 3,125 | 14.5 | (638 | ) | (20.4 | ) | ||||||||||||||||
| 服务 |
927 | 5.3 | 805 | 3.7 | 122 | 15.2 | ||||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 17,616 | 100.0 |
$ | 21,539 | 100.0 | $ | (3,923 | ) | (18.2 | ) | |||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，总收入从截至2022年9月30日的三个月的2150万美元下降了390万美元，下降了18％，至1,760万美元。收入下降的主要原因是加速退出无利可图的直接市场，以及减少我们对根据订阅协议出售的系统销售的依赖的举措。在过去的一年中，公司决定退出三个无利可图的直接市场，以及影响客户获得资本的总体宏观经济不利因素，影响了我们的国际业务。我们正在任命我们已经退出的亏损市场的分销商。鉴于高通胀和高利率共存导致的经济环境越来越具挑战性，最大限度地减少订阅销售的战略转变旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和增加的预期信贷损失。尽管收入减少，但这些举措还是改善了公司在2023年的现金产量。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们共售出254套系统，而在截至2022年9月30日的三个月中，我们共售出350套系统。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，通过我们的订阅模式获得的系统收入百分比分别约为31％和41％。订阅收入的相对减少符合我们的战略，即在美国市场上优先考虑现金交易而不是订阅协议，以改善现金产生并保持流动性。具体到美国市场，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的订阅模式产生的系统收入分别约为30％和39％。
在截至的三个月中，其他产品收入下降了60万美元，下降了20％，至250万美元 2023年9月30日相比之下，截至三个月为310万美元 2022年9月30日。这种减少与本季度的整体收入下降一致。
在截至2023年9月30日的三个月中，服务收入增长了10万美元，达到90万美元，增长了15％，而截至2022年9月30日的三个月中为80万美元。增长是由各种连锁账户的保修销售额增加所推动的。
销售成本和毛利
在截至2023年9月30日的三个月中，销售商品成本下降了270万美元，至540万美元，下降了33％，而截至2022年9月30日的三个月中为820万美元。截至2023年9月30日的三个月中，毛利下降了120万美元，至1,220万美元，下降了9％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利为1,340万美元。毛利下降的主要原因是如上所述，由于加速退出无利可图的直接市场，我们的国际市场收入减少。在截至2023年9月30日的三个月中，毛利率为收入的69.2％，而在截至2022年9月30日的三个月中，毛利率为收入的62.1％。 增长主要是由于2022年第三季度的库存注销过多，而本季度并未重演。
运营费用
| 截至9月30日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
$ |
占收入的百分比 |
$ |
占收入的百分比 |
$ |
% |
||||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
$ | 6,907 | 39.2 | $ | 9,369 | 43.5 | $ | (2,462 | ) | (26.3 | ) | |||||||||||||
| 一般和行政 |
10,115 | 57.4 | 12,405 | 57.6 | (2,290 | ) | (18.5 | ) | ||||||||||||||||
| 研究和开发 |
1,925 | 10.9 | 3,024 | 14.0 | (1,099 | ) | (36.3 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 18,947 | 107.6 |
$ | 24,798 | 115.1 | $ | (5,851 | ) | (23.6 | ) | |||||||||||||
销售和营销
与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用减少了250万美元，下降了26.3％。这种下降主要是由于我们在整合其中一些活动时收入减少和营销支出减少。按总收入的百分比计算，我们的销售和营销费用下降了4.3％，从截至2022年9月30日的三个月的43.5％下降到截至2023年9月30日的三个月的39.2％。随着商业环境的改善，我们预计销售和营销支出的绝对值将增加，但增长率略低于我们的收入增长率。
一般和行政
在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了230万美元，下降了18.5％，这主要是由于退出某些无利可图的直接市场，但部分抵消了与工资和其他成本要素相关的通货膨胀压力。按总收入的百分比计算，我们的一般和管理费用下降了0.2％，从截至2022年9月30日的三个月的57.6％下降到截至2023年9月30日的三个月的57.4％，这主要是由于总收入同比下降。
研究和开发
与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用减少了110万美元，下降了36.3％。通过整合我们在以色列和美国的工厂之间的活动，我们节省了大量成本，但对研发工作的再投资部分抵消了成本，这些投资旨在将我们的机器人技术扩展到其他美学平台。按总收入的百分比计算，我们的研发费用下降了3.1％，从截至2022年9月30日的三个月的14.0％下降到截至2023年9月30日的三个月的10.9％。
外汇损失
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的外汇亏损为90万美元，在截至2022年9月30日的三个月中，我们的外汇亏损为200万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，它减少了110万美元。外汇变动主要是由外汇对以美元以外货币计价的应收账款余额的影响推动的。我们目前不对冲外汇风险。
财务费用
在截至2022年9月30日的三个月中，财务支出增加了40万美元，达到160万美元，增幅为31.2％，而截至2023年9月30日的三个月中为120万美元，这主要是由于我们的CNB贷款协议下伦敦银行同业拆借利率的提高。请参阅”流动性和资本资源” 下面。
所得税费用/福利
在截至2023年9月30日的三个月中，我们获得了32.1万美元的所得税优惠，而在截至2022年9月30日的三个月中，我们的所得税优惠为16.2万美元。税收准备金由利润销售和出售或发生亏损的实际有效税率驱动。2023年，我们在特定司法中扣除费用、应计税款逆转和确认的税收损失的时间发生了变化，从而带来了32.1万美元的所得税优惠。
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较 |
收入
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改变 |
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| （以千计，百分比除外） |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
占总数的百分比 |
$ |
% |
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| 收入： |
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| 订阅—系统 |
$ | 14,440 | 24.8 | $ | 29,490 | 39.2 | $ | (15,050 | ) | (51.0 | ) | |||||||||||||
| 产品—系统 |
33,212 | 57.0 | 33,838 | 45.0 | (626 | ) | (1.8 | ) | ||||||||||||||||
| 产品—其他 |
8,019 | 13.8 | 9,702 | 12.9 | (1,683 | ) | (17.3 | ) | ||||||||||||||||
| 服务 |
2,551 | 4.4 | 2,181 | 2.9 | 370 | 17.0 | ||||||||||||||||||
| 总计 |
$ | 58,222 | 100.0 | $ | 75,211 | 100.0 | $ | (16,989 | ) | (22.6 | ) | |||||||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，总收入从截至2022年9月30日的九个月的7,520万美元下降了1,700万美元，下降了22.6％。收入下降的主要原因是我们采取了减少对根据订阅协议出售的系统销售的依赖的举措，以及加速退出国际业务中无利可图的直接市场。鉴于高通胀和高利率并存导致的经济环境越来越具挑战性，这种最大限度地减少订阅销售的战略转变旨在改善现金产生，减少我们的违约风险和预期信贷损失。在过去的一年中，公司决定退出三个无利可图的直接市场，以及影响客户获得资本的总体宏观经济不利因素，影响了我们的国际业务。我们正在任命我们已经退出的亏损市场的分销商。尽管收入有所减少，但与截至2023年9月30日的九个月相比，我们用于运营的现金减少了1150万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们共售出909套系统，而在截至2022年9月30日的九个月中，我们共售出1,233套系统。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，通过我们的订阅模式获得的系统收入百分比分别约为25％和39％。订阅收入的相对减少符合我们的战略，即在美国市场上优先考虑现金交易而不是订阅协议，以改善现金产生并保持流动性。具体到美国市场，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的订阅模式产生的系统收入分别约为24％和56％。
其他产品收入下降了170万美元，下降了17.3％，至800万美元 九几个月已结束 2023年9月30日相比之下，该数字为970万美元 九几个月已结束 2022年9月30日。下降的主要原因是我们退出无利可图的司法管辖区，导致国际市场的销售减少。
服务收入增加了 $0.4百万，或 17.0%，至 $2.6在截至2023年9月30日的九个月中，为百万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，这一数字为220万美元。增长是由各种连锁账户的保修销售额增加所推动的。
销售成本和毛利
在截至2023年9月30日的九个月中，销售商品成本下降了690万美元，至1,810万美元，下降了27.6％，而截至2022年9月30日的九个月中为2,500万美元。截至2023年9月30日的九个月中，毛利下降了1,010万美元，至4,010万美元，下降了20.1％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利为5,020万美元。毛利下降的主要原因是减少订阅销售的战略决策以及如上文所述加速退出无利可图的直接市场，这推动了美国和国际市场的收入减少。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利率为收入的68.9％，而在截至2022年9月30日的九个月中，毛利率为收入的66.7％。 毛利率的增加主要是由于我们继续投资美国市场并退出无利可图的国际市场时的地域组合，与截至2022年9月30日的九个月相比，受库存注销减少的影响较小。
运营费用
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||||||||||||||
| （以千计，百分比除外） |
$ |
占收入的百分比 |
$ |
占收入的百分比 |
$ |
% |
||||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销 |
$ | 23,319 | 40.1 | $ | 30,976 | 41.2 | $ | (7,657 | ) | (24.7 | ) | |||||||||||||
| 一般和行政 |
30,933 | 53.1 | 36,814 | 48.9 | (5,881 | ) | (16.0 |
) | ||||||||||||||||
| 研究和开发 |
6,527 | 11.2 | 8,379 | 11.1 | (1,852 | ) | (22.1 | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 |
$ | 60,779 | 104.4 | $ | 76,169 | 101.3 | $ | (15,390 | ) | (20.2 | ) | |||||||||||||
销售和营销
与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用减少了770万美元，下降了24.7％。这种下降主要是由于我们在整合其中一些活动时收入减少和营销支出减少。按总收入的百分比计算，我们的销售和营销费用下降了1.1％，从截至2022年9月30日的九个月的41.2％下降到截至2023年9月30日的九个月的40.1％。随着商业环境的改善，我们预计销售和营销支出的绝对值将增加，但增长率略低于我们的收入增长率。
一般和行政
在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与截至2022年9月30日的九个月相比减少了590万美元，下降了16.0％，这主要是由于退出某些无利可图的直接市场，但部分被与工资和其他成本要素相关的通货膨胀压力所抵消。我们的一般和管理费用占总收入的百分比增长了4.2％，从截至2022年9月30日的九个月的48.9％增长到截至2023年9月30日的九个月的53.1％，这主要是由于上述成本的增加。
研究和开发
与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用减少了190万美元，下降了22.1％。通过整合我们在以色列和圣何塞工厂之间的活动，我们节省了一些成本，但对旨在将我们的机器人技术扩展到其他美学平台的研发工作的再投资部分抵消了这一点。按占总收入的百分比计算，我们的研发费用增长了0.1％，从截至2022年9月30日的九个月的11.1％增长到截至2023年9月30日的九个月的11.2％。
外汇损失
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的外汇亏损为40万美元，在截至2022年9月30日的九个月中，我们的外汇亏损为440万美元。外汇变动主要是由外汇对以美元以外货币计价的应收账款余额的影响推动的。在截至2023年9月30日的九个月中，外币相对于美元的波动总体而言并不重要。我们目前不对冲外汇风险。
财务费用
在截至2022年9月30日的九个月中，财务支出增加了150万美元，达到470万美元，而截至2023年9月30日的九个月中为320万美元，这是由于我们的CNB贷款协议下的伦敦银行同业拆借利率上调。请参阅”流动性和资本资源” 下面。
所得税支出
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税支出为10.3万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，我们的所得税支出为92,000美元。税收准备金由利润销售和出售或发生亏损的实际有效税率驱动。2023年，我们在特定司法中的可扣除费用、应计税款逆转和应纳税所得额的时间发生了变化，这导致了10.3万美元的所得税支出。
流动性和资本资源
我们有 4.9 美元磨坊截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为1160万美元和1160万美元。我们使用经营活动、出售股权证券和债务融资产生的现金为我们的运营提供资金。截至2023年9月30日，我们的债务总额约为7,900万美元，包括5,120万美元的MSLP贷款和2780万美元的可转换票据，而截至2022年12月31日，债务总额约为7,770万美元。
营运资金主要受订阅销售增长的影响，这也影响应收账款。我们最近转向优先考虑传统现金销售而不是订阅销售，旨在随着时间的推移改善流动性并降低营运资金需求。我们不断扩大的产品组合还需要更高的库存水平来满足需求并适应所提供的技术平台数量的增加。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的订阅销售收入与传统销售收入的比例约为 33:67，而在截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为 52:48。我们预计，在2023年及以后，传统销售与订阅销售的比率将略有增加。我们预计，短期内库存将保持相对平稳，但从长远来看，其增长速度将低于收入增长率。
我们还需要为资本支出提供适度的资金。我们的资本支出主要与我们在以色列约克尼姆和加利福尼亚州圣何塞的研发设施有关。此外，我们过去的资本投资包括改善和扩大子公司的业务以支持我们的增长，但预计在未来十二个月内不会产生此类成本。
发行有担保次级可转换票据
在MSLP贷款协议签订的同时，我们于2020年12月9日根据交易协议的条款向Madryn票据持有人发行了总额为2670万美元的票据。从最初发行票据之日起至原始发行三周年之日，这些票据将按每年8.0％的利率累积利息，此后将按每年6.0％的利率累积利息。关于交易协议，我们还签订了 (i)《马德林证券协议》，根据该协议，我们同意向Madryn授予我们几乎所有资产的担保权益，以担保票据下的债务；(ii) CNB的次级协议。这些票据可随时转换为我们的普通股，初始转换价格为每股48.75美元，但可能会进行调整。有关票据、交易所协议、Madryn证券协议和CNB从属协议的更多信息，见附注11”Madryn 长期债务和可转换票据” 请参阅本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。2023年10月4日，公司与马德林票据持有人签订了2023年交易所协议，根据该协议，马德林票据持有人同意将票据下未偿还的本金总额26,695,110.58美元兑换 (i) 公司新发行的有担保可转换票据本金总额为22,791,748.32美元，以及 (ii) 公司新发行的可转换优先股面值248,755股每股0.0001美元被指定为 “X系列可转换优先股”。请参阅附注 18“后续事件”了解更多详情。
Main Street 优先贷款计划定期贷款
2020年12月8日，我们签署了MSLP贷款协议、MSLP票据和相关文件，该贷款总额为5,000万美元，CNB将根据美联储系统理事会第13（3）条规定的Main Street优先贷款机制作为贷款人。有关这笔贷款的更多信息，请参阅附注10”主街定期贷款” 请参阅本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。2023年10月4日，公司、Venus USA、Venus Canada和Venus Ltd.签订了MSLP贷款修改协议，修改了MSLP贷款协议的某些条款。请参阅附注 18“后续事件”了解更多详情。
CNB 贷款协议
我们与CNB有循环信贷额度，根据该额度，CNB同意向我们和我们的某些子公司提供循环信贷额度，用于满足营运资金需求。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清余额为零。2023年2月22日，CNB通知公司，它将根据协议第2节规定的权利，暂时限制第四次修订和重列的CNB贷款协议下的预付款。CNB和该公司继续积极讨论取消信贷额度下对预付款的限制。
2021年8月26日，我们与CNB签订了第四次修订和重述的CNB贷款协议，根据该协议，除其他外，（i）循环信贷额度的最高本金额从1,000万美元降至500万美元，按伦敦银行同业拆借利率30天加3.25％计算，前提是最低伦敦银行同业拆借利率下限为0.50％；（ii）从2021年12月10日起，现金存款要求从300美元降至500万美元百万至150万美元，将在经修订的CNB贷款协议期限内随时由CNB维持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们遵守了所有必需的契约。有关CNB贷款协议和相关协议的更多信息，请参阅附注12”信贷额度” 适用于本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
与林肯公园的股权购买协议
2020年6月16日，我们与林肯公园签订了股权购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款以及条件和限制，我们可以根据上架注册声明向林肯公园出售高达3100万美元的普通股。如股权购买协议所述，与未来出售相关的普通股的收购价格将基于出售时此类股票的当时市场价格。我们可以根据股权购买协议向林肯公园出售的股票总数在任何情况下都不得超过交易所上限，除非（i）获得股东批准发行超过交易所上限的股票，在这种情况下，交易所上限将不再适用，或（ii）根据股权购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过每股59.6325美元（有待调整）（这是最低价格）纳斯达克全球市场的价格，根据纳斯达克上市规则第5635（d）条的定义紧接在股权购买协议签署之前，因此根据适用的纳斯达克规则，股权购买协议所考虑的交易不受交易所上限的限制）。此外，林肯公园（及其关联公司）在任何时候均不得以实益方式拥有我们已发行和流通普通股9.99％以上。在签订股权购买协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议。
2021 年私募配售
2021年12月15日，公司完成了2021年私募配售，根据该协议，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们向2021年投资者发行并出售了共计653,894股普通股和252,717股无表决权优先股。2021年私募中出售的证券的总收益为1,700万美元。2021年私募所产生的成本总额为30万美元，在合并股东权益表中记录为2021年私募收益的减少。附注14讨论了2021年私募交易的会计影响”股东权益“在本报告其他地方包含的合并财务报表附注中。这些无表决权优先股随后在2022年私募发行后转换为普通股，如下所述。
2022 年 LPC 购买协议
2022 年 7 月 12 日，我们与林肯公园签订了 2022 年 LPC 购买协议，并向林肯公园发行并出售k 0.05与签订2022年LPC购买协议相关的百万股普通股作为承诺费，总价值为30万美元。截至2023年9月30日，我们向林肯公园额外发行了78万股普通股，平均价格为每股3.97美元，自签订收购协议以来，总收益价值为310万美元。有关 2022 年 LPC 购买协议的更多信息，请参阅附注 14”股东权益” 在本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。
2022 年私募配售
2022年11月18日，我们完成了2022年私募配售，根据该协议，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们向2022年投资者发行并出售了共116,668股普通股和318.5万股有表决权的优先股。在扣除发行费用之前，2022年私募中出售的证券的总收益为670万美元。2022年私募所产生的成本总额为20万美元，在合并股东权益表中记作2022年私募收益的减少。附注14讨论了2022年私募交易的会计影响”股东权益“在本报告其他地方包含的合并财务报表附注中。
2023 年多批次私募配售
2023年5月，我们与2023年投资者签订了2023年多批私募股票购买协议，根据该协议，公司可以在2025年12月31日之前不时分批向2023年投资者发行和出售高达900万美元的优先优先股，但每批最低总收购金额为50万美元。首次配售于2023年5月15日，根据该配售，公司向2023年投资者出售了280,899股优先股，总收购价为200万美元。截至2023年9月30日，在随后的两批中又发行了792,398股优先股，总收购价为300万美元。公司预计将在支付交易费用后将配售收益用于一般营运资金用途。附注14中讨论了2023年多批私募交易的会计影响。”股东权益“在本报告其他地方包含的合并财务报表附注中。
资本资源
截至2023年9月30日，我们的资本资源由现金和现金等价物组成，约为4.9美元 m一百万。我们主要通过发行和出售普通股和优先股、债务融资以及客户付款为我们的运营提供资金。
我们认为，2023年多批私募、2022年私募、2021年私募的净收益、向林肯公园发行普通股的收益、MSLP贷款的收益、我们在2022年LPC购买协议下的持续可用性、我们的战略现金流增强计划以及我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够至少在未来12个月内为运营费用和资本支出需求提供资金。我们无法保证我们将成功筹集额外资金，也无法保证此类资本（如果有的话）将以我们可接受的条件提供。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们可能被迫缩小运营范围和计划中的资本或研发支出，或者出售某些资产，包括知识产权资产。
在我们需要时、按照我们可接受的条件或根本无法获得额外的资金。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能需要：
| • |
推迟或削减我们开发系统产品增强功能或新产品的努力，包括推销此类增强功能可能需要的任何临床试验； |
| • |
推迟或削减我们增加和扩大销售和营销工作的计划；或 |
| • |
推迟或削减我们加强客户支持和营销活动的计划。 |
我们受到MSLP贷款、经修订的CNB贷款协议和Madryn担保协议中契约的限制。除其他外，这些契约限制了我们承担额外债务的能力，这可能会限制我们获得额外债务融资的能力。如果疫情及其造成的经济混乱持续很长时间，我们无法向您保证，我们将继续遵守信贷额度中包含的财务契约。我们也无法向您保证，我们的贷款人会提供救济，或者我们可以以优惠的条件获得替代融资（如果有的话）。我们未能遵守信贷额度中包含的契约，包括财务契约，可能会导致违约，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的预测基于我们的财务资源足以支持运营所需的时间，这些假设可能被证明是不正确的，而且我们可能会比预期的更快地使用所有可用资本资源。我们未来的资金需求，包括长期资金需求，将取决于许多因素，包括但不限于：
| • | 发展我们正在进行的商业化以及销售和营销活动的成本； |
| • |
制造和维护足够系统库存以满足预期需求和与过时产品或组件相关的库存注销的成本； |
| • |
为我们的系统增强现有功能和开发新功能的成本； |
| • |
准备、提交、起诉、辩护和执行专利索赔的费用以及其他与专利相关的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果； |
| • |
任何产品责任或其他诉讼以及与为其辩护相关的费用或此类诉讼的结果； |
| • |
与在外国司法管辖区开展业务和维护子公司和其他实体相关的成本； |
| • |
我们的系统未获批准的司法管辖区的客户在我们的系统获得批准或获准在其市场上使用之前，延迟购买我们的系统，也不会购买我们的系统； |
| • |
吸引和留住具备有效运营所需技能的人员的成本；以及 |
| • |
与成为上市公司相关的成本。 |
为了发展业务和增加收入，我们需要推出新产品并将其商业化，扩大销售和营销队伍，实施新的软件系统，以及发现和打入新市场。过去，这种努力有所增加，将来可能会继续，以增加我们的支出，包括销售和营销以及研发。我们必须继续增加收入，同时有效管理支出，以实现盈利并维持盈利。我们未能控制开支可能会使未来难以实现盈利或维持盈利。此外，我们无法确定我们的支出能否以具有成本效益和及时的方式成功开发和推出新产品，也无法确定任何此类新产品能否获得市场认可并为我们的业务创造收入。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 截至9月30日的九个月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| （以千计） |
||||||||
| 用于经营活动的现金 |
$ | (12,085 | ) | $ | (23,573 | ) | ||
| 用于投资活动的现金 |
(89 |
) | (297 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）现金 |
5,531 |
(229 | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净减少 |
$ | (6,643 | ) | $ | (24,099 | ) | ||
来自经营活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金包括净亏损2590万美元，部分被净运营资产减少610万美元和非现金运营支出减少770万美元所抵消。净经营资产中现金的增加归因于应计费用和其他流动负债减少了450万美元，未实现利息收入减少了100万美元，长期经营租赁负债减少了100万美元，贸易应付账款减少了90万美元。这被应收账款减少1110万美元、经营使用权资产减少120万美元以及其他流动资产减少130万美元所抵消。非现金运营支出包括130万美元的预期信贷损失准备金、300万美元的折旧和摊销、130万美元的财务费用和增量、120万美元的股票补偿支出、80万美元的库存报废准备金。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金包括净亏损3,360万美元和净运营资产投资220万美元，部分被1,230万美元的非现金运营支出所抵消。净经营资产的投资归因于应收账款增加了450万美元，预付费用增加了80万美元，其他流动资产增加了40万美元，其他长期资产增加了30万美元。这被库存减少550万美元、应计费用和其他流动负债减少220万美元、未赚取利息收入减少10万美元以及其他长期负债减少30万美元部分抵消。非现金运营支出包括590万美元的坏账准备金、330万美元的折旧和摊销、30万美元的财务费用和增额、160万美元的股票薪酬支出、180万美元的库存报废准备金，部分被60万美元的递延所得税回收所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金包括10万美元，用于购买房地产和设备。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金包括30万美元，用于购买房地产和设备。
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要包括向林肯公园发行普通股的净收益110万美元和2023年多批私募的净收益450万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金主要包括60万美元偿还政府援助贷款和子公司向非控股权益支付的10万美元股息，部分被向林肯公园发行40万美元普通股的净收益和行使2.3万美元期权的收益所抵消。
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合同义务和其他承诺
我们的办公场所是根据各种经营租赁协议租赁的，这些协议在不同的日期到期。
截至2023年9月30日，我们向合同制造商下达了金额为1,120万美元的不可取消的采购订单。此外，截至2023年9月30日，我们有100万份未结采购订单可以在提前270天通知的情况下取消，但相当于购买 “长线物品” 总金额25％的部分除外。
下表汇总了我们截至2023年9月30日的合同义务，这些义务代表了重大预期或合同承诺的未来义务。
| 按期到期的付款 |
||||||||||||||||||||
| 少于 1 年 |
2 到 3 年 |
4 到 5 年 |
超过 5 年 |
总计 |
||||||||||||||||
| （以千计） |
||||||||||||||||||||
| 债务债务，包括利息 |
$ | 6,225 | $ | 86,552 | $ | — | $ | — | $ | 92,777 | ||||||||||
| 经营租赁 |
1,515 | 2,167 | 594 | 544 | 4,820 | |||||||||||||||
| 购买承诺 |
11,273 | — | — | — | 11,273 | |||||||||||||||
| 合同义务总额 |
$ | 19,013 | $ | 88,719 | $ | 594 | $ | 544 | $ | 108,870 | ||||||||||
有关我们承诺的更多描述，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注9 “承诺和意外开支”。
资产负债表外安排
我们目前不参与资产负债表外融资安排。此外，我们对被称为可变利益实体的实体没有任何兴趣，其中包括特殊目的实体和其他结构性融资实体。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的估计和假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而从其他来源来看，这些账面价值并不容易看出。我们的估计和判断基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2更全面地描述了我们的重要会计政策。我们认为，与收入确认、长期应收账款、预期信贷损失备抵金、应计担保和股票薪酬相关的假设和估计对我们的合并财务报表的影响最大，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
收入确认
我们的收入来自 (1) 根据ASC 842通过订阅模式销售系统、向客户和分销商销售传统系统、(2) 通过销售ARTAS程序套件、营销用品和套件、消耗品获得的其他产品收入，以及 (3) 以及我们向现有客户提供的延长保修服务合同。
我们根据ASC 606确认其他产品和服务的收入。收入的确认基于以下五个步骤：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中单独的履约义务；（5）在（或作为）实体履行履约义务时确认收入。
我们记录的收入已扣除销售税以及运输和手续费。
长期应收账款
长期应收账款涉及我们的订阅收入或规定超过一年的付款条件的其他合同。它们由扣除预期信贷损失备抵后的未付本金余额组成。这些应收账款已根据订阅租赁中的隐含利率进行了贴现，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，隐含利率分别在8％至10％之间。未得利息收入仅代表相应订阅款的利息部分，将在相应的付款期限内在所得收入中确认。
预期信用损失备抵金
预期信贷损失备抵基于我们对客户账户可收回性和相关发票账龄的评估，是我们对现有贸易应收账款中可能的信用损失的最佳估计。我们会定期通过考虑历史经验、信贷质量、应收账款余额的账龄以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素来审查补贴。
保修期累计
我们通常为所有系统提供长达三年的缺陷保修。保修期从发货时开始，我们在系统销售时记录应计保修成本的负债，其中包括根据历史保修成本和管理层的估算得出的已售系统的剩余保修。我们会定期评估我们记录的保修负债的充足性，并在必要时调整其金额。我们在估算预期的系统保修成本时行使判断力。如果实际的系统故障率、运费、材料、技术支持和人工成本与我们的估算值不同，我们将被要求修改我们的预计保修责任。迄今为止，我们的保修准备金已足以满足已支付的保修索赔。
股票薪酬
我们根据股票薪酬会计准则对股票薪酬成本进行核算，该准则要求根据员工的公允价值在未经审计的简明合并运营报表中确认向员工支付的所有股票薪酬成本。
授予日股票期权的公允价值是使用使用单一期权方法的Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观和复杂的假设，包括期权的预期期限和标的股票的价格波动率，来确定奖励的公允价值。在必要的服务期内，我们使用单一奖励方法确认与期权相关的费用。
以美元计的财务报表
我们认为，美元是我们运营的主要经济环境中的货币。美元是我们产生收入和产生成本的最重要的货币。此外，我们的债务和股权融资通常以美元为基础。因此，我们的功能货币和子公司的功能货币是美元。
最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据ASC 830-10 “外币折算” 中规定的原则，将非美元交易和余额重新计量为美元。以非美元货币进行交易而重新计量货币资产负债表项目所产生的所有汇兑损益在未经审计的简明合并经营报表出现时均作为外汇亏损记入未经审计的简明合并经营报表。
最近的会计公告
有关截至本10-Q表季度报告发布之日尚未通过的最新发布的会计声明，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需对此项目进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时限内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格，以及此类信息的收集和酌情与我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在其2013年内部控制综合框架中制定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年9月30日起生效。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。由于这些限制，财务报告的内部控制有可能无法防止或及时发现重大错报。但是，这些固有的限制是财务报告过程的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少但不能消除这种风险。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能面临这样的风险，即控制措施可能因条件变化而失效，或者遵守既定政策或程序的程度可能恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
由于美国证券交易委员会的规定为 “新兴成长型公司” 规定了过渡期，本10-Q表季度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。
第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
在我们的正常运营过程中，我们参与了与业务相关的例行诉讼。本10-Q表季度报告其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表的附注9 “承诺和意外开支” 描述了重大程序。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性以及第一部分第1A项中描述的风险因素。 “风险因素”在我们截至2022年12月31日的年度的最新10-K表中，任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。您应仔细考虑下述风险以及本10-Q表季度报告、我们未经审计的简明合并财务报表及其相关附注中的其他信息，以及 “管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，包括在此处，以及先前披露的风险因素 第一部分，第 1A 项。 “风险因素”在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格中向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处.
以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带和以色列发动的袭击’对他们的战争可能会对我们的运营产生不利影响，限制我们管理和营销产品的能力，从而可能导致收入减少。
我们的某些业务在以色列进行，我们的一些员工、合同制造商和顾问，包括我们的服务提供商的员工，都位于以色列。因此，我们的业务和运营可能直接受到影响以色列的经济、政治、地缘政治和军事状况的影响。
2023年10月7日，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列恐怖袭击。此后，这些恐怖分子对位于以色列与加沙地带边境沿线的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后不久，以色列安全内阁向哈马斯宣战。以色列当前对哈马斯战争的强度、持续时间和影响以及该地区相应的地缘政治动荡难以预测，这场战争对公司业务和运营的经济影响也难以预测。
该地区的冲突有可能升级。我们的设施位于可以从许多周边地区发射的火箭射程之内。如果我们在以色列的设施或我们在以色列的供应商的设施因敌对行动或敌对行动而受到损坏，从而干扰了我们设施的持续运营，那么我们及时向客户交付产品以履行与客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大不利影响。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的行动可能会因为以色列公民有义务服兵役而中断。
由于以色列安全内阁决定对哈马斯宣战，以色列预备役军人被征召立即服兵役。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在以色列的某些员工和顾问，以及我们在以色列的服务提供商的员工，已被要求在当前与哈马斯的战争中服役，这些人可能会长时间缺勤。因此，我们的运营可能会因此类缺勤而中断，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。此外，我们的以色列供应商和合同制造商因在当前的战争、未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺少员工，可能会中断他们的运营，在这种情况下，我们向客户交付产品的能力可能会受到重大和不利影响。
我们向一些合格的客户和分销商提供信贷条款。如果客户或分销商拖欠应付给我们的金额，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们系统总收入中约有30％和47％来自我们的订阅模式。在我们的订阅模式下，我们会收取预付费用，再加上通常在 36 个月内按月付款，第一年收取的合同付款总额约占合同付款总额的 40% 至 45%。出于会计目的，这些安排被视为销售型融资租赁，其中根据订阅协议收到的所有现金流的现值在系统交付给客户时被确认为收入。在我们收到合同规定的所有每月分期付款之前，我们无法保证根据订阅协议购买产品和服务的客户的财务状况不会发生不利变化。如果我们在订阅模式下向其出售系统的客户出现违约，我们可能会在一般和管理费用中确认坏账支出。如果此类违约的程度很大，则可能会对我们的经营业绩和运营现金流产生负面影响。
除了基于订阅的模式外，我们通常向符合条件的客户和分销商提供 30 到 90 天的信贷期限。如果我们向其提供信贷条款的任何客户或分销商违约，我们可能会在一般和管理费用中确认坏账支出。如果此类违约程度严重，则可能会对我们未来的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们的客户、分销商和潜在客户的破产或其他业务失败也可能对我们产生不利影响。收取应收账款的重大延迟或应收账款的减少可能会影响我们的流动性或导致坏账支出。
我们可能无法维持在纳斯达克资本市场的上市，在公开市场上出售我们的股票可能会变得更加困难.
2023年5月31日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知（“通知”），称我们在截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中报告的股东权益低于根据上市规则5550（b）（1）（“最低股权要求”）继续上市所需的最低250万美元。
该通知对我们普通股的上市没有直接影响。
2023年7月17日，我们向纳斯达克提交了一份重新遵守最低股权要求的计划（“计划”）。2023年7月28日，纳斯达克批准我们将期限延长至2023年11月27日（“延期”），以证明我们遵守了最低股权要求，前提是我们实现了计划中规定的某些里程碑。
尽管纳斯达克批准了延期，但无法保证我们能够在纳斯达克要求的时间范围内实现计划中规定的里程碑或证明遵守了最低股权要求，也无法保证我们能够保持对其他纳斯达克上市规则的遵守。如果我们无法及时重新遵守最低股权要求，或者如果我们未能遵守其他一项或多项纳斯达克上市规则，纳斯达克可能会寻求将普通股退市，在这种情况下，我们有权对此类决定提出上诉。如果我们的普通股最终退市，我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：
| • | 我们普通股的可用性或市场报价有限； |
| • |
普通股的流动性减少； |
| • | 确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少； |
| • |
新闻和分析师对我们的报道有限；以及 |
| • | 将来我们发行额外股权证券或获得额外股权或债务融资的能力降低。 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
除非公司在2023年5月15日、2023年7月12日和2023年9月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中另有披露，否则在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有发行和出售未注册证券。
所得款项的用途
没有
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 |
表单 |
日期 |
数字 |
已归档 在此附上 |
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| 3.1 |
经修订和重述的Restoration Robotics, Inc.公司注册证书 |
8-K |
10-17-17 |
3.1 |
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| 3.2 |
Restoration Robotics, Inc. 公司注册证书修正证书 |
8-K |
11-7-19 |
3.1 |
|||
| 3.3 | Venus Concept Inc. 公司注册证书修订证书 | 8-K | 5-11-23 | 3.1 |
|||
| 3.4 | Venus Concept Inc. 公司注册证书修订证书 | 8-K | 6-26-23 | 3.1 |
|||
| 3.5 | X系列可转换优先股指定证书。 |
8-K | 10-5-23 | 3.1 | |||
| 3.6 |
Venus Concept Inc.第二次修订和重述的章程 |
8-K |
11-7-19 |
3.2 |
|||
| 10.1 | Venus Concept Inc.、Madryn Health Partners、LP 和 Madryn Health Partners（Cayman Master）、LP 之间签订的2023年10月4日交换协议 | 8-K | 10-5-23 | 10.1 | |||
| 10.2 | Venus Concept Inc.、Madryn Health Partners、LP 和 Madryn Health Partners（开曼马斯特）有限责任公司之间签订的注册权协议，日期为2023年10月4日 | 8-K | 10-5-23 | 10.2 | |||
| 10.3 | Venus Concept Inc.于2023年10月4日发行的有担保次级可转换票据，支持Madryn Health Partners, LP | 8-K | 10-5-23 | 10.3 | |||
| 10.4 | Venus Concept Inc. 于 2023 年 10 月 4 日发行的有担保次级可转换票据，支持和 Madryn Health Partners（开曼马斯特）有限责任公司 | 8-K | 10-5-23 | 10.4 | |||
| 10.5 | Venus Concept Ltd.、Madryn Health Partners、LP、Madryn Health Partners（开曼大师）、有限责任公司和佛罗里达州城市国民银行于2023年10月4日签订的债务从属协议 | 8-K | 10-5-23 | 10.5 | |||
| 10.6 | Venus Concept Inc.与佛罗里达州城市国民银行签订的贷款修改协议，日期为2023年10月4日 | 8-K | 10-5-23 | 10.6 | |||
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
X |
|||||
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
X |
|||||
| 32.1* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
X |
|||||
| 32.2* |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
X |
|||||
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档 |
X |
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| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
X |
|||||
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
X |
|||||
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
X |
|||||
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
X |
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| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
X |
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| 104 |
封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 中并包含在附录 101 中） |
|
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X |
* 本10-Q表季度报告所附作为附录32.1和附录32.2的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Venus Concept Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交的任何文件，无论包含何种通用公司措辞在这样的文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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维纳斯概念公司 |
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| 日期：2023 年 11 月 14 日 |
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来自： |
/s/ 拉吉夫·德席尔瓦 |
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|
拉吉夫·德席尔瓦 |
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|
首席执行官 |
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| 日期：2023 年 11 月 14 日 |
|
来自： |
/s/Domenic Della Penna |
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|
多梅尼克·德拉·佩纳 |
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首席财务官 |