美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， D. C. 20549
表格
对于
，季度期已结束
或者
对于 ，从 _______________ 到 _________________ 的过渡期。
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| of 注册或组织） | 身份 编号。） |
（主要行政办公室的地址 ）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或在要求注册人
提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条
要求提交和发布的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
正如 2023 年 11 月 17 日的 一样，有 已发行普通股。
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
目录
| 第一部分 | |
| 财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合亏损（收益）简明合并报表 | 4 |
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 5 |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动表 | 6 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 项。控制和程序 | 39 |
| 第二部分 | |
| 其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 40 |
| 第 1A 项。风险因素 | 40 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 43 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 44 |
| 第 5 项。其他信息 | 44 |
| 第 6 项。展品 | 46 |
| 签名 | 48 |
| i |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简化 合并资产负债表
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备抵金和 $分别在2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
|
应收账款-关联方，扣除备抵金 | ||||||||
| 应收抵押贷款
，扣除备金 $ | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 待售的真实 地块 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 长期 期资产 | ||||||||
| 应收抵押贷款
，非流动部分，扣除备抵金 | ||||||||
| 向员工提升 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 预付 国外税款，净额 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 存款， 非流动 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并资产负债表，续
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计 费用，流动部分 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 经营 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 ，流动部分 | ||||||||
| 可兑换 债务，净额，流动部分 | ||||||||
| 衍生物 负债，流动部分 | ||||||||
| 其他 流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 长期负债 | ||||||||
| 应计 费用，非流动部分 | ||||||||
| 经营 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 应付贷款 ，非流动部分 | ||||||||
| 可兑换 债务债务，净额，非流动部分 | ||||||||
| 衍生物 负债，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支（注15） | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 首选 股票， 授权股份 | ||||||||
| 普通的 股票，面值 $每股； 授权股份； 和 已发行的股票和 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财政部 股票，按成本计算， 截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，九个月已经结束了 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营 费用 | ||||||||||||||||
| 销售 和营销 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 支出（收入） | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 支出 | ||||||||||||||||
| 其他 收入，关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清偿债务造成的损失 | ||||||||||||||||
| 从外币折算中获得 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 奖励 费用 | ||||||||||||||||
| 其他费用总额 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的 净亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释版 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股的平均数量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释版 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 综合（亏损）收益合并报表
（未经审计）
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，九个月已经结束了 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他 综合（亏损）收入： | ||||||||||||||||
| 外国 货币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的全面 亏损 | ||||||||||||||||
| 归属于控股权益的全面 亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 股东权益变动合并表
截至2023年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 普通股票 | 财政部 股票 | 额外 付费 | 累积
全面 | 累积的 | 总计
股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 2016-13 年采用亚利桑那州立大学后变更的累积 影响 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 库存单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为401 (k) 雇主配对发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在新ELOC下发行的股票 ，扣除发行成本 [1] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用 2023 年票据发行的认股权证的相对 公允价值，扣除发行成本 [2] | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修改 GGH 票据而发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 降低新债发行的认股权证行使价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换债务和利息后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募形式以现金形式发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金 认股权证行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| True-up 调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 库存单位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 在新ELOC下发行的股票 ，扣除发行成本 [3] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换债务和利息后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 库存单位 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在新ELOC下发行的股票 [4] | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令 修改 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换债务和利息后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以私募形式以现金形式发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票吐槽的影响 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
| [3] |
| [4] |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 股东权益变动合并表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
（未经审计）
| 普通股票 | 财政部 股票 | 额外 付费 | 累积的 其他 全面 | 累积的 | Gaucho 小组 馆藏 股东 | 非- 控制 | 总计
股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 缺陷 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance -2022 年 1 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为401 (k) 雇主配对发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买少数股权而发行的普通 股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购 GDS 而发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买域名而发行的普通 股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修改可转换债务本金而发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换债务和利息后发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换的激励 损失 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换债务的巨大 溢价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通 股票，扣除发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交换子公司股票期权时发行的普通 股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 真正的 向上调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制 库存单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换债务和利息后发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换的激励 损失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为购买域名而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为修改可转换债务本金而发行的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 对于 来说，九个月已经结束了 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自运营活动的现金 流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||
| 401 (k) 股票 | ||||||||
| 普通股票 | ||||||||
| 股票 期权和认股证 | ||||||||
| 限制 库存单位 | ||||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 通过外币折算获得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 为信用损失准备金 | ||||||||
| 为过时库存提供 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ||||||||
| 清偿债务造成的损失 | ||||||||
| 奖励 费用 | ||||||||
| 减少 （增加）资产： | ||||||||
| 应收账款和应收抵押贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 员工 晋级 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 负债增加 （减少）： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 其他 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整总数 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 扣除获得的现金后，为收购GDS支付了现金 | ( | ) | ||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并现金流量表，续
（未经审计）
| 对于 来说，九个月已经结束了 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 应付贷款的收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换债务的收益 | ||||||||
| 为与发行可转换债务有关的 成本融资 | ( | ) | ||||||
| 偿还 的可转换债务债务 | ( | ) | ||||||
| 为可转换债务支付的赎回 溢价 | ( | ) | ||||||
| 偿还 的债务 | ( | ) | ||||||
| 以现金发行的普通股的收益 | ||||||||
| 在新ELOC下发行股票的收益 ，扣除发行成本 [1] | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 -期初 | ||||||||
| 现金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露的现金流信息 ： | ||||||||
| 已支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资活动 | ||||||||
| 为履行应计股票补偿义务而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 作为无形资产对价发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 为购买非控股权益而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 为收购 GDS 而发行的股权 | $ | $ | ||||||
| 修改可转换债务后发行的认股权证 和交换债务本金 | $ | $ | ||||||
| 转换债务和利息后发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 交换GGI期权时发行的GGH中的普通 股票和限制性股票单位 | $ | $ | ||||||
| 无现金 认股权证行使 | $ | $ | ||||||
| 与2023年票据一起发行的认股权证的相对 公允价值，扣除可分配的发行成本 [2] | $ | $ | ||||||
| 修改可转换债务后发行的认股权证 和交换债务本金 | $ | $ | ||||||
| 修改认股权证的债务 折扣 | $ | $ | ||||||
| [1] |
| [2] |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
1. 商业组织和业务性质
组织 和运营
Gaucho Group Holdings, Inc.（“公司”，“GGH”）是特拉华州的一家公司，于 1999 年 4 月 5 日注册成立 ，目前通过其子公司投资、开发和运营一系列奢侈资产，包括房地产开发、上乘 葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及销售高端时装和配饰的电子商务平台。
作为 GGH 的 全资子公司，InvestProperty Group, LLC（“IPG”）、Algodon Global Properties, LLC（“AGP”）和 Gaucho Ventures I — 拉斯维加斯有限责任公司（“GVI”）是投资、开发和运营全球 房地产和其他生活方式业务，例如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐厅。GGH 通过其 ALGODON® 品牌经营其 物业。IPG 和 AGP 已经投资了位于阿根廷的两个ALGODON® 品牌项目。第一个 项目是Algodon Mansion，这是一家位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店，于2010年开业，由该公司 子公司The Algodon — Recoleta, SRL（“TAR”）所有。第二个项目是重建、扩建和重新定位 位于门多萨的酒庄和高尔夫度假村（现名为 Algodon Wine Estates（“AWE”），整合毗邻的 葡萄酒生产物业，并将该物业的一部分细分用于住宅开发。（“GDS”）。GVI 是 与LVH Holdings（“LVH”）达成的在内华达州拉斯维加斯开发项目的协议的当事方。
2022 年 2 月 3 日，公司通过收购以下资产收购了更多房地产
GGH
还通过其子公司Gaucho Group, Inc.（“GGI”）制造、分销和销售高端奢华时装和配饰。
GGH 举行了
非控股权 权益
在2019年将某些可转换债务转换为高乔集团公司（“GGI”）普通股后，GGI investors
获得了
| 9 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
2. 重要会计政策摘要
除非下文披露，否则公司在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中载列的经审计的合并 财务报表中规定的公司重要会计政策没有重大变化。
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们并不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的年度财务 报表所要求的所有 信息和披露。管理层认为，此类报表包括 认为公允列报公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中未经审计的简明合并财务报表所必需的所有调整（仅包括正常的经常性项目）。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议将这些未经审计的 简明合并财务报表与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含 的合并财务报表及其附注一起阅读。
Going 企业和管理层的流动性计划
随附的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。简明财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的 调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整 。
截至2023年9月30日
，该公司的现金和营运资金赤字约为美元
| 10 |
GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金 和资本支出提供资金所需的金额。根据预计的收入和支出，公司认为，自这些财务报表公布之日起，可能没有足够的资金在未来十二个月内运营 。自成立以来，公司的运营 主要由股权和债务融资所得的收益提供资金。该公司认为自己可以获得资本资源 ，并将继续评估其他融资机会。如果有的话，无法保证公司能够按照 商业上可接受的条款获得资金。也无法保证公司可能筹集的资金将使 公司完成其发展计划或实现盈利运营。上述因素使人们严重怀疑 该公司在这些财务报表发布后的一年内是否有能力继续经营下去。
阿根廷的高度 通货膨胀状况
公司录得的外币折算收益约为美元
浓度
公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款
保险公司（“FDIC”）提供保险，最高可达美元
收入 确认
公司根据 ASC 主题 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。ASC Topic 606 提供了一个全面的 模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入以及非金融 资产（包括出售不动产和设备、房地产和无形资产）所产生的损益。
公司的收入来自出售房地产、酒店、食品和饮料、其他相关服务，以及 销售服装和配饰。当向客户转让商品或服务时，公司确认的收入金额为 ，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价。在确定何时以及如何确认与客户签订合同的收入 时，公司进行了以下五步分析：（i）确定与 客户的合同；（ii）确定履约义务；（iii）衡量交易价格；（iv）将 交易价格分配给履约义务；以及（v）公司履行每项履约 义务时确认收入。
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GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
下表汇总了公司简明合并运营报表中确认的收入：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | 对于 来说，九个月已经结束了 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 真实 房地产销售 | ||||||||||||||||
| 酒店 房间和活动 | ||||||||||||||||
| 餐厅 | ||||||||||||||||
| 酿酒 | ||||||||||||||||
| 农业 | ||||||||||||||||
| 高尔夫、 网球等 | ||||||||||||||||
| 衣服 和配饰 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
销售食品、葡萄酒、农产品、衣服和配饰的收入 将在客户获得对所购商品的控制权时入账 。来自酒店和其他服务的收入在提供相关服务时确认为所得， 且履约义务得到履行。当客户兑换礼品卡时，将确认销售礼品卡的收入。 由于缺乏历史数据，公司不会调整预计无法兑换的礼品卡价值部分（“损坏”）的收入 。房地产地块销售的收入在契约时记录， 地块的合法所有权将转移给客户。
公司收入确认的时间可能与其客户付款的时间不同。当 收入在付款前得到确认并且公司拥有无条件的付款权时，应收账款即被记录在案。或者，当付款先于 提供相关服务时，公司会记录递延收入，直到履行履约义务为止。当拍品销售结束， 向购买者提供契约时，与房地产地块销售存款相关的递延收入 被确认为收入（连同任何未清余额）。其他递延收入主要包括公司接受的与 销售桶装葡萄酒协议相关的存款、收到的葡萄和其他农产品的预付押金以及酒店存款。当产品 运送给买方时，葡萄酒 桶装和农产品预付存款被确认为收入（连同任何未清余额）。酒店押金在入住客房或提供服务时确认为收入。
与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预计期限不到一年。在指导方针允许的情况下，公司 已选择不披露与原始预期期限 为一年或更短的合同相关的剩余履约义务的信息。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，该公司的递延收入为美元
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每股普通股的基本 亏损的计算方法是将归属于GGH普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后每股普通股亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损 除以已发行普通股的加权平均数，再加上行使已发行股票期权和认股权证 以及转换可转换工具所产生的普通股的影响（如果具有摊薄性）。
| 正如9月30日的 一样， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 未归属 限制性股票单位 | ||||||||
| 可兑换 债务 | [1] | [2] | ||||||
| 潜在摊薄股票总数 | ||||||||
| [1] | ||
| [2] |
测序政策
根据ASC 815，公司采用了排序政策，根据该政策， 如果由于某些证券的股票数量可能无法确定，或者公司的潜在稀释股份总额超过公司的授权股份上限， 无法证明其拥有足够的授权股份，因此必须根据ASC 815将合约从权益重新归类为资产或负债，则股票将为 是根据潜在稀释工具的最早发行日期分配的，最早的补助金将获得第一批 股份。根据ASC 815，在基于股份的支付安排中作为补偿发放的证券的发行不受 排序政策的约束。
衍生工具
公司评估其可转换工具，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合衍生品 金融工具的资格，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC 815”） 主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”） 进行单独核算。衍生金融工具的会计 处理要求公司以协议签订之日的公允价值 和后续每个资产负债表日期的公允价值记录任何分叉嵌入的特征。公允价值的任何变化都记录在每个周期的收益中 作为非营业、非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具 的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则合同将从导致重新分类的事件发生之日 起重新分类。Bifurcated 嵌入式特征在票据发行时按其初始 公允价值记录，这为主体工具创造了额外的债务折扣。
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最近通过的会计公告
2016年6月
，美国会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）”，还发布了对亚利桑那州立大学2018-19年、亚利桑那州立大学2019-04年、亚利桑那州立大学2019-05和2020-02年（统称主题326）的初步指导意见的后续修正案。主题 326 要求
衡量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这用预期损失模型取代了现有的
亏损模型，并需要使用前瞻性信息来计算信用损失估算值。公司
于2023年1月1日采用了本ASU的规定，对所有按摊销
成本计量的金融资产使用了修改后的追溯法。2022年12月31日之后开始的报告期的结果在主题326下公布，而前一时期的金额将根据先前适用的公认会计原则继续报告
。该公司记录了对累计赤字的调整
最近 发布的会计公告
2023 年 10 月 ，FASB 发布了 ASU 2023-06《披露改进：针对美国证券交易委员会披露 更新和简化倡议的编纂修正案》，以修改澳大利亚证券交易委员会内部各种主题的某些披露和陈述要求。 这些修正案使ASC的要求与美国证券交易委员会宣布的S-X条例和S-K条例 S-K中规定的某些披露要求的取消相一致。ASC中每个修正主题的生效日期要么是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除 相关披露要求的生效日期，要么是2027年6月30日（如果美国证券交易委员会在该日期之前尚未删除 要求）。禁止提前收养。该公司预计亚利桑那州立大学不会对我们的 财务报表和相关披露产生影响。
改叙
对上期金额进行了某些 重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。
3. 应收抵押贷款
公司向购买者提供与出售房地产有关的贷款。贷款的利息为
管理层
每季度对每笔贷款进行单独评估，以评估可收款性并估算逾期未付金额的准备金。管理层
为无法收回的账户追加了准备金，金额为 $
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以下 表示截至2023年9月30日的应收抵押贷款的到期日：
| 2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日 | $ | |||
| 在截至 12 月 31 日的 年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 应收账款总额 | ||||
| 减去： 津贴 | ( | ) | ||
| 应收账款净额 | $ |
根据2023年9月30日和2022年12月31日的
，没有一个借款人的未偿贷款金额超过
公司记录的应收抵押贷款利息收入为美元
4. 库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存 包括以下内容：
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 葡萄园 正在处理中 | $ | $ | ||||||
| 葡萄酒 正在处理中 | ||||||||
| 完成了 葡萄酒 | ||||||||
| 衣服 和配饰 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 减去： 报废准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司记录了金额为美元的过时库存准备金
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5. 无形资产
2022 年 2 月 3 日
，该公司购买了域名 Gaucho.com，以换取美元的现金对价
2023 年 6 月 15 日，公司以 $ 的价格购买了一段音乐视频用于某些营销媒介
公司认出了 $
| 2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日 | $ | |||
| 在截至 12 月 31 日的 年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
6. 金融工具的公允价值
公平 价值是指在衡量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或转移负债所得的价格 。在确定公允价值时，公司经常利用某些假设，即市场参与者会使用 对资产或负债进行定价，包括对风险和/或估值技术投入所固有风险的假设。 这些投入可以很容易地被观察、得到市场证实或由公司开发。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量 和可靠性进行排名。按公允价值计值的金融资产和负债归类为 ，并按以下三类之一披露：
第 1 级-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在计量日的报价进行估值。此类金融工具 通常包括活跃交易的股票证券。
第 2 级——基于 (a) 活跃市场中类似资产或负债的报价；(b) 非活跃市场中相同或相似 资产或负债的报价；(c) 资产或负债可观察到的报价以外的投入； 或 (d) 来自市场证实的投入。此类金融工具包括某些未活跃交易或受到其他限制的公司股票。
第 3 级-根据估值技术进行估值，其中一个或多个重要输入不容易观察。此类别中包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。
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由于这些工具的短期性质，包括现金、应收账款、向员工发放的预付款和贷款、 预付税款和支出、应付账款、应计费用和其他负债的 ，这些工具的 账面价值近似公允价值。公司的应付贷款、债务债务、可转换债务和衍生物 负债的账面价值近似公允价值，因为它们的条款和条件与具有相似条款和到期日债务的市场相似。
7. 应计费用
应计 费用由以下内容组成：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计 薪酬和工资税 | $ | $ | ||||||
| 应计 应付税款-阿根廷 | ||||||||
| 应计 利息 | ||||||||
| 应计 现金充值债务（见附注 10） | ||||||||
| 其他 应计费用 | ||||||||
| 应计 费用，当前 | ||||||||
| 应计 工资税债务，非当期 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
2020 年 11 月 27 日，公司签订了各种付款计划，根据这些计划，它同意在一段时间内缴纳阿根廷的工资税
8. 递延收入
递延 收入由以下内容组成：
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 真实 地块销售存款 | $ | $ | ||||||
| 酒店 押金 | ||||||||
| 预付 管理费 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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公司接受存款以及出售阿根廷门多萨葡萄酒
产区阿尔戈登葡萄酒庄园房地产建筑用地的协议。这些批次销售存款通常以美元计价。该公司收到了另外十二批
手续的押金，并记录了金额为美元的递延收入
9. 应付贷款
公司的应付贷款汇总如下：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| EIDL | $ | $ | ||||||
| 2018 年贷款 | ||||||||
| 2022 年贷款 | ||||||||
| 2023 年贷款 | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ||||||||
| 贷款 应付贷款，非流动贷款 | $ | $ | ||||||
2023 年 1 月 9 日
，该公司收到了美元
公司承担了与应付贷款相关的利息支出，金额为 $
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10. 可转换债务债务
根据公司的可转换债务债务所欠的 金额如下：
| GGH 注意事项 | 2023 注意事项 | 总计 校长 | 债务 折扣 | 可兑换
债务， 扣除折扣 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已发放笔记 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 与信函协议相关的授权书 修改 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 债务 本金转换为普通股： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 本金 还款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 减去： 可转换债务的当前部分 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 等于： 可转换债务，非流动 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
GGH 可转换票据
2023年2月2日，公司与剩余的GGH票据的持有人签订了第四份信函协议（“信函协议 #4”）。根据信函协议 #4，双方同意将GGH票据的转换价格降至以下两者中较低者：（i）转换日前一个交易日的收盘价 销售价格；（ii）转换日前五个交易日普通股 的平均收盘销售价格。
在
2023 年 2 月 3 日至 2 月 15 日之间，持有人选择兑换 $
2023 年 2 月 8 日 ，公司与剩余 GGH 票据的持有人签订了第五份信函协议（“信函协议 #5”）。根据信函协议 #5，双方同意将票据的到期日从2023年2月9日延长至2023年2月28日。
2023 年 2 月 20 日，公司与 GGH 票据的其余持有人
签订了另一项交换协议（“交易所协议 #4”），根据该协议，购买的认股权证总额不超过
2023 年 2 月 21 日，公司用剩余的 GGH 票据兑换 $
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2023 年可转换票据
2023 年 2 月 21 日，公司与机构投资者（
“投资者”）签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司获得了美元的收益
公司承担的融资成本为 $
发行2023年票据后，公司在发行时记录了债务折扣，总金额为美元
根据 SPA，购买某些认股权证的行使价
2023 年票据可转换为公司普通股，转换价格等于 (i) 美元中较低者
2023 年票据在发行日（“到期日”）的一周年到期，利率为
2023 票据可在公司选择时兑换，前提是公司没有违约，以 (a) 中较大者为准
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在
发生2023年票据违约事件时，转换价格将降至 (a) 13.40美元（视上文
所述的调整而定）；（b）收到转换通知前一天成交量加权平均价格的80％；或（c）收到转换通知前十五个交易日三个最低成交量加权平均价格的平均
的80％，两者中较低者，以
为底价 $
违约转换价格事件代表一种赎回功能，该功能与债务托管人分开，记录为衍生物 负债。截至2023年票据发行之日，管理层估计发生违约事件的可能性可以忽略不计； 因此，在发行之日，衍生负债的公允价值微乎其微。
根据2023年票据的条款，公司必须在发行日期的每三个月周年之前支付、转换或赎回初始本金的四分之一，外加任何未偿利息 和全部金额。
2023 年 5 月 21 日，2023 年票据发生了违约事件，原因是该日未按要求支付
到期的季度付款（“2023 年 5 月违约事件”）。2023年8月11日，公司与投资者签订了一份书面协议
，根据该协议，除其他外：（i）投资者同意禁止发布违约事件通知和违约事件
赎回通知；（ii）免除2023年8月1日至2023年12月31日到期的款项每月以现金支付利息的要求；（iii）违约的适用 2023年5月21日至2023年12月31日期间，免除2023年票据的利率，（iv）公司预付的要求、赎回或转换2023年票据初始欠款本金的四分之一，以及发行日每三个月周年之前的所有未偿利息和整数金额。在2023年12月
31日之前免除；(v) 公司将2023年票据认股权证的行使价从美元调整为美元
在
2023年第二季度，公司支付的赎回款总额为美元
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 发行时价值为美元的普通股
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衍生品 责任
违约转换价格事件代表一种兑换功能，该功能与 2023 年票据主机分开，并记录为衍生的
负债。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司已录得美元
下表汇总了 定期以公允价值计量的衍生负债公允价值的变化：
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | |||
| 发行2023年票据时衍生负债的公允价值 | ||||
| 补充： 2023 年 5 月违约事件发生衍生负债公允价值的变化 | ||||
| 加： 与该期间应计的可转换利息相关的衍生品的公允价值 | ||||
| 截至2023年9月20日的九个月衍生品公允价值的变化 | ||||
| 减去： 与该期间转换的2023年票据余额相关的衍生品的公允价值 | ( | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | ||||
| 减去： 衍生负债的当期部分 | ||||
| 等于： 衍生负债，非流动部分 | $ |
可转换债务的利息 支出
公司的总利息支出约为 $
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利息
支出约为 (i) 美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息
支出约为 (i) 美元
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11. 分段数据
公司的财务状况和经营业绩分为三个应报告的部分，这与CODM 做出资源分配决策和评估公司业绩的方式一致。
| ● | 通过AWE和TAR进行真实 房地产开发，包括酒店和酒庄业务， 为ALGODON® 品牌提供支持。 | |
| ● | Fashion （电子商务），通过GGI，包括制造和销售通过电子商务平台销售的高端时装和配饰 。 | |
| ● | 公司， 包括一般公司管理费用，不能直接归因于 个业务板块。 |
下表 显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的细分市场信息：
| 截至2023年9月30日的三个月 | 截至2023年9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
真实 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | 真实 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 来自国外业务的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
真实 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | 真实 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 来自国外业务的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
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下表 显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的细分市场信息：
| 作为 2023 年 9 月 30 日的 | 作为 2022 年 12 月 31 日的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
真实 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | 真实 房地产 发展 | 时尚 （电子商务） | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 财产和设备总计，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 国外 财产和设备总额，净额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
12. 关联方交易
应收账款-关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，该公司的应收账款——关联方为美元
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司预付了金额为美元的款项
在
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司预付了金额为美元
公司记录的津贴为美元
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费用 共享
2010 年 4 月 1 日，公司与关联方签订协议，分担办公空间、支持人员、专业
服务和其他运营费用（“关联方 ESA”）等费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，
该公司记录的对比费用约为美元
管理 费用收入
公司赚取的管理费为 $
LVH 有限责任公司协议修正案
2023年6月30日 ，公司通过其全资子公司GVI执行了LVH经修订和重述的有限责任公司 责任公司协议的第四修正案，将执行地面租赁的外部日期从2023年6月30日延长至2023年12月29日。
2023年9月27日，公司通过其全资子公司GVI执行公司与LVH之间的信函协议，暂停了
LVH的业务运营，并放弃了在未签署地面租赁的情况下要求解散LVH的条款，并将
所有可用现金返还给GVI。GVI 收到了金额为 $ 的现金
13. 福利缴款计划
公司赞助了一项401（k）利润分享计划（“401（k）计划”），该计划几乎涵盖了其在美国 州的所有员工。401（k）计划规定每年酌情缴款，按薪酬比例分配。此外， 每位参与者可以选择通过扣除工资的方式为401（k）计划缴款。
参与者始终全额存入其账户，包括公司的供款。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司记录的与出资相关的费用约为美元
公司发行普通股，根据
发行之日普通股的公允价值来偿还这些债务。2023年1月23日，公司发行了 股票价值为 $每股满意度为 $
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14. 股东权益
普通股票
2023 年 2 月 2 日
，该公司发行了 无现金行使普通股后的普通股
2023 年 2 月 10 日
，该公司出售 普通股和要购买的认股权证
在 2023 年 8 月
期间，该公司出售了 普通股和要购买的认股权证
在
截至2023年9月30日的九个月中，该公司共出售了 公司普通股，
总收益为 $
有关截至2023年9月30日 的三个月和九个月内发行的普通股的更多详情，请参阅 附注10——可转换债务。
累计 其他综合亏损
在
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收益（亏损）为美元
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认股证
在截至2023年9月30日的九个月中， 的逮捕令活动摘要如下所示：
的编号 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 以年为单位的生活 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 未完成， 2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||||||
| 已重新定价 [1] | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已重新定价 [1] | $ | |||||||||||||||
| 待定， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| [1] |
有关截至2023年9月30日的九个月 个月内发行的认股权证的更多详情，请参阅上面的 普通股和附注10——可转换债务债务。
| 认股权证 未兑现 | 认股权证 可行使 | |||||||||||||||
| 练习 价格 | 可锻炼的 进入 | 杰出 的编号 认股证 | 加权 平均值 剩余 生命 在 年内 | 可锻炼 的编号 认股证 | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
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限制 库存单位
| 加权 平均值 | |||||||||
| 的编号 | 授予 日期值 | ||||||||
| RSU | 每 股 | ||||||||
| RSU 未归属 2023 年 1 月 1 日 | $ | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 被没收 | ( | ) | |||||||
| RSU 未归属 2023 年 9 月 30 日 | $ | ||||||||
2023 年 1 月 23 日
，该公司批准了 限制某些员工和顾问使用的股票单位（“RSU”），其中
在授予之日归属的限制性股份，以及
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元和 $ 分别与RSU的摊销有关。 截至2022年9月 30日的三到九个月内，记录了与RSU摊销相关的费用。
股票 期权
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的编号 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 术语 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 未完成， 2023 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待定， 2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元和 $， ，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出约为 $和 $，分别与购买GGH普通股的期权的摊销有关。
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简明合并财务报表附注
公司有记录 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与购买GGI普通股的期权相关的股票薪酬费用 ，因为截至2022年6月22日，所有GGI期权均已交换和取消。在截至2022年9月30日 的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出约为美元和 $，分别将 与购买GGI普通股的期权相关。
股票 薪酬支出反映在随附的简明合并运营报表中的一般和管理费用（分类方式与受助人的工资补偿相同） 中。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $与股票期权补助相关的未确认股票 薪酬支出，将在加权平均期内摊销 年份。
15. 承付款和意外开支
法律 事项
公司可能会在正常业务过程中不时参与诉讼和仲裁。目前， 公司没有参与任何正在进行的诉讼。公司将与意外损失相关的法律费用记录在发生时。结算 是在可能发生和可估值时以及是否累积的。
16. 租赁
2021 年 4 月 8 日，GGI 签订了一份租赁协议，在佛罗里达州迈阿密租赁一个零售空间
截至2023年9月30日的 ，该公司没有被归类为融资租赁的租约。
运营租赁支出总额为 $
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GAUCHO 集团控股有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
| 在截至 9 月 30 日的 九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支付的现金 用于支付租赁负债计量中包含的金额： | ||||||||
| 来自运营租赁的经营 现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权 资产： | ||||||||
| 经营 租约 | $ | $ | ||||||
| 加权 平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营 租约 | ||||||||
| 加权 平均贴现率： | ||||||||
| 经营 租约 | % | % | ||||||
未来 的最低租赁承诺如下：
| 期间：2023 年 10 月 1 日至 12 月 31 日 | $ | |||
| 在截至 12 月 31 日的 年度中， | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去： 归算利息 | ( | ) | ||
| 净额 未来最低租赁付款 | ||||
| 减去： 经营租赁负债，流动部分 | ||||
| 经营 租赁负债，非流动部分 | $ |
根据将于2031年8月31日到期的经营租约
，
公司是其购买的与收购GDS有关的建筑物和土地的出租人。在租约到期时，承租人可以签订新的租约或归还资产，
将可供公司释放。该公司记录的租赁收入为 $
17. 后续事件
除非下文 所述，否则在这些简明合并财务报表发布之日之后的这段时间内， 没有发生任何需要调整我们在所列简明合并财务报表中的披露内容的后续事件 ：
2023 年可转换票据
根据2023年购买协议和票据
，公司和持有人于2023年10月5日签订了2023年票据
的第一份修正案，该修正案修订了2023年票据，并将票据的兑换底价从美元下调
在 2023 年 10 月
期间，该公司发行了 发行时价值为美元的普通股
权益 信贷额度
2023 年 10 月
5 日，该公司要求从新的 ELOC 中提款，并发行了总额为 公司普通股，
总收益为 $
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项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 的讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，此处包含 。关于1995年《私人证券 诉讼改革法》的 “安全港” 条款，也因为我们希望利用这些条款，我们提醒读者注意以下讨论中以及本报告其他地方 以及由我们或代表我们发表的任何其他声明中的某些前瞻性陈述，无论未来是否在向证券交易所 委员会提交的文件中。前瞻性陈述是指不基于历史信息的陈述，与未来的运营、战略、 财务业绩或其他发展有关。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设本质上受重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，其中许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和突发事件可能会影响实际业绩 ，并可能导致实际结果与由我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。 诸如 “预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、 “期望”、“相信”、“打算”、“可能”、“可能”、“br}” 等词语用于识别前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
除非 上下文另有要求，否则本文档中提及的 “GGH”、“我们”、“我们” 或 “公司” 均指Gaucho Group Holdings, Inc. 及其子公司。
请 注意，由于我们有资格成为新兴成长型公司和小型申报公司，因此我们选择在编制本10-Q表季度报告时遵循规模较小 申报公司的规则。
概述
Gaucho Group Holdings, Inc.（“GGH” 或 “公司”）将其电子商务皮具、配饰和时装 品牌Gaucho — Buenos Aires™ 定位为奢侈品之一，为全球消费者提供一个获得阿根廷 风格和高端产品的平台。该奢侈品牌专注于皮革制品、成衣和配饰，是 Argentina 展现其当代风格的奢侈品牌。在2022年第一季度，该公司推出了Gaucho Casa，这是一款 Home & Living 奢华纺织品和家居饰品系列，将在布宜诺斯艾利斯高乔电子商务平台上销售和销售。 Gaucho Casa 凭借其植根于高乔美学的独特精神 的奢华纺织品和家居饰品，挑战传统生活方式系列。GGH 寻求将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国 英国、欧洲和阿根廷的全球市场。我们打算专注于Gaucho — Buenos Aires和Gaucho Casa品牌的电子商务和可扩展性， 因为阿根廷的房地产具有政治敏感性。
GGH 的目标是成为公认的南美领先奢侈品牌的LVMH（“路易威登酩悦轩尼诗”）。 通过其全资子公司之一，GGH 还拥有并经营精品酒店、酒店和豪华 葡萄园房地产市场的传统投资。这包括一个高尔夫、网球和健康度假胜地，以及一家屡获殊荣的葡萄酒生产公司 专注于马尔贝克和马尔贝克混合物。GGH利用这些葡萄酒作为其大使，寻求进一步开发其传统房地产，其中包括 开发位于其度假村内的住宅葡萄园。
由于 COVID-19 疫情 ，我们终止了公司办公室租约，高级管理层现在远程办公。GGH 的当地 业务由在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富酒店、酒店和度假经验的专业人员管理。
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的最近发展和趋势
虽然 世界卫生组织于 2023 年 5 月 5 日宣布结束 COVID-19 全球突发卫生事件，但我们将继续密切关注 的爆发及其对我们的运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响。COVID-19 由于这种情况的持续变化以及疫情的规模和持续时间，截至本报告发布之日，其对我们未来运营和流动性的影响仍不确定。
由于 对原材料的需求增加以及与 COVID-19 的影响相关的全球供应链的广泛中断，我们 已经面临并将继续面临显著的成本上涨，特别是在原材料和其他供应链成本方面。由于原材料短缺、运输和能源成本增加、供应链中断以及通货膨胀加剧，国际冲突 或其他地缘政治事件，包括2022年俄罗斯入侵乌克兰，可能进一步导致供应链成本增加 。 地缘政治紧张局势的进一步升级也可能导致外汇汇率和金融市场的变化，这些变化都可能对我们的业务和供应链，进而对我们的经营业绩产生不利影响。尽管最终可能会对公司的运营和流动性产生重大影响 ，但在发行时，影响尚无法确定。
2023年6月30日，公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I — 拉斯维加斯有限责任公司（“GVI”）执行了LVH Holdings LLC（“LVH”）经修订和重述的有限责任公司协议的第四修正案，将 地租的外部执行日期从2023年6月30日延长至2023年12月29日。
2023年7月3日，公司和2023年票据的持有人共转换了149,476美元的本金、利息和转换溢价 ，转换后公司共发行了32,942股股票。
2023年7月14日，公司以每股5.55美元的价格向公司非执行董事 共发行了27,027股股票，总价值为15万美元，作为对2023年上半年担任公司董事会成员的报酬。
2023年8月30日，公司和2023年票据的持有人共转换了9万美元的本金、利息和转换 溢价，转换后公司共发行了32,300股股票。
在 2023 年 9 月 期间，公司和 2023 年票据的持有人共转换了 450,000 美元的本金、利息和转换 溢价。该公司共发行了166,670股股票，并记录了金额为186,832美元的负债，用于向持有人支付现金真价实付款 。
2023年9月27日，公司通过其全资子公司GVI签署了公司与LVH之间的信函协议，以 暂停LVH的业务运营，并放弃在未签署地面租赁的情况下要求解散LVH的条款， 并将所有可用现金返还给GVI。GVI收到了金额为137,222美元的现金，这意味着返还的现金超过了 商定的储备金。
9月29日 ，该公司要求根据新的ELOC提取其股权信贷额度，并向Tumim Capital发行了29,364股普通股，总收益为52,988美元。
2023年10月5日，该公司要求对新的ELOC进行提款，并发行了39,000股普通股，总收益为76,449美元， 减去了6,116美元的配售代理费。
在2023年10月 期间，公司发行了1,330,634股普通股，发行时价值为2614,925美元，折算本金、 利息和衍生负债总额为3,706,682美元。按已发行股票价值折算的负债总额 中剩余的1,091,777美元代表应向持有人支付现金真价实付的负债。
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合并经营业绩
截至 2023 年 9 月 30 日的 个月与截至 2022 年 9 月 30 日的三个月相比
概述
我们 报告称，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，净亏损分别约为230万美元和470万美元。
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，运营收入 分别约为46.4万美元和44.1万美元，反映出 增长了约23,000美元，增长了5％。销售额的总体增长是由酒店、餐厅和葡萄酒收入 增加约66.6万美元推动的，这要归因于放宽COVID限制，以及阿根廷政府为促进旅游业 和振兴当地企业所做的努力，但由于阿根廷比索 兑美元贬值导致的收入减少，部分抵消了收入的减少。
总利润
在截至2023年9月30日的三个月中，我们 创造了约14.3万美元的毛利润，在截至2022年9月30日的三个月中，毛利润约为7,000美元，毛利增长了约13.6万美元，这主要是由于 酒店和餐厅收入的增加，而这并未导致与这些业务部门相关的固定成本增加。
销售 和营销费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售 和营销费用分别约为20.5万美元和10.9万美元， 增长了约96,000美元，增长了88％。与推广GGI品牌期间 期间的庆祝活动费用相关的约11.2万美元的增加以及11,000美元的广告费用增加被阿根廷比索兑美元贬值的影响所导致的约 25,000美元的减少部分抵消。
一般 和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，一般 和管理费用分别约为12.67万美元和172.9万美元， 减少了约46.2万美元，下降了27％。由于阿根廷比索兑美元贬值 的影响而减少的约566,000美元，但保险费用的增加约13.3万美元，以及不属于个人重要性的其他总支出增加约3万美元，部分抵消了减少的约566,000美元。
折旧 和摊销费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧 和摊销费用分别约为11.4万美元和8.4万美元， 与新资产购买相关的增长了约3万美元，即36％。
利息 收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利息 收入分别约为53,000美元和65,000美元， 减少了12,000美元。
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利息 expense
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，利息 支出分别约为11.57万美元和17.1万美元， 增加了约98.6万美元，增长了577％。上涨主要与2023年2月发行的可转换债券 相关的利息和债务折扣增加，以及可转换 债务违约事件导致的违约利息和溢价增加有关。
其他 收入，关联方
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，其他 收入分别约为21.2万美元和7.5万美元， 增加了约13.7万美元，这是LVH暂停业务后从其获得的现金分配金额。
从外币折算中获得的收益
由于阿根廷比索兑美国 美元汇率的波动， 公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别录得约13.2万美元和18.5万美元的外币折算收益，减少了约53,000美元。
衍生负债的公允价值变动
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 公司的衍生负债公允价值分别变动约为95,727美元和0美元。在截至2023年9月30日的三个月中，公允价值的变化与该期间可转换利息应计产生的衍生负债有关。
激励费
截至2023年9月30日的三个月，奖励 支出为0美元，而截至2022年9月30日的三个月中，奖励费用为2,965,222美元。 在截至2022年9月30日的三个月中， 激励支出源于可转换 债务的转换价格暂时降低。
截至2023年9月30日的九个月 个月，而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月
概述
我们 报告称，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，净亏损分别约为1,000万美元和1,230万美元。
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营收入 分别约为162.3万美元和12.72万美元， 增长了约35.1万美元，增长了28％。销售额的总体增长是由酒店、餐厅和 葡萄酒收入增长约201万美元推动的，这要归因于放宽COVID限制以及阿根廷政府努力促进旅游业和振兴当地企业，服装、配饰和其他收入增加了约23.6万美元， 我们在迈阿密的旗舰零售店的开业以及农业收入增加了约24.7万美元。这些收入 的增长被阿根廷比索兑美元贬值的影响 的批量销售额减少约30,000美元和约2,114,000美元，部分抵消了这些收入 的增长。
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总利润
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们 分别创造了约34万美元和66,000美元的毛利润， 增长了约27.4万美元，增长了415％。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利的增长主要与该期间的酒店、食品和葡萄酒销售有关。该公司的酒店于2022年上半年进行了翻新， 导致收入有限，固定成本持续与酒店和餐厅运营有关。
销售成本 包括房地产地块、原材料、直接劳动力和与我们的业务活动相关的间接人工， 增加了约77,000美元，即6％，从截至2022年9月30日的九个月的约12.6万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的约12.83万美元。销售成本的增加包括酒店、餐厅和葡萄酒 成本的增加约127.1万美元，以及服装、配饰和其他成本的增加约231,091美元，这与上述相关收入的增加相对应 。此外，以 亏损出售的农产品销售数量增加，销售成本增加了约33.8万美元。由于阿根廷比索兑美元贬值的影响， 减少了约1,800,000美元，这部分抵消了销售成本的增加。
销售 和营销费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售 和营销费用分别约为65.3万美元和61.4万美元， 增长了约3.8万美元，增长了6％。在此期间，为推广GGI品牌而举行的庆祝活动 的费用以及额外的数字营销费用增加了约15.9万美元，但由于阿根廷比索兑美元贬值而减少了约12.1万美元，部分抵消了增加的约15.9万美元。
一般 和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般 和管理费用分别约为473.5万美元和5,403,000美元， 减少了约66.8万美元，下降了12％。以外币计价的 交易确认的收益减少约100万美元，以及因阿根廷比索兑美元贬值 的影响而减少的约140万美元，但专业费用 和咨询费（主要是业务发展和投资者关系咨询）的增加约64.9万美元，薪酬支出约33.4万美元， 约18美元， 5,000 美元的保险费用，17.9 万美元的税收费用，其他不属于个人重要的 总支出也增加了约42.4万美元。以外币计价的交易中确认的收益源于官方汇率与适用于比索的实际汇率之间的差额 。
折旧 和摊销费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧 和摊销费用分别约为32.8万美元和17.9万美元， 与新资产购买相关的增长了约14.9万美元，增长了83％。
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利息 收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息 收入分别约为16.8万美元和96,000美元，由于该期间应收抵押贷款的增加， 增加了约72,000美元，即75％。
利息 支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利息 支出分别约为28.24万美元和162.4万美元， 增加了约120.1万美元，增长了74％。上涨主要与2023年2月发行的可转换债券 相关的利息和债务折扣增加，以及可转换 债务违约事件导致的违约利息和溢价增加有关。
其他 收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他 收入分别约为362,222美元和22.5万美元， 增加了约13.7万美元，这意味着LVH暂停业务后从其获得的现金分配金额。
从外币折算中获得收益 。
由于阿根廷的高通货膨胀状况， 公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别录得约34.7万美元和41.1万美元的外币折算收益。外币折算的收益减少了约64,000美元，这是由于阿根廷比索对美元的汇率波动。
清偿债务造成的损失
在截至2023年9月30日的九个月中，清偿债务的亏损 约为41.6万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中， 的亏损为210.5万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，债务清偿损失约为41.6万美元，包括：(i) 转换GGH票据时支付的约11.2万美元的溢价；(ii) 在 现金赎回GGH票据时支付的约12.4万美元的溢价；(iii) 为兑换本金而支付的2023年票据的溢价，金额约为32,000美元；(iv)) 在转换时支付的金额约为13,000美元的溢价、总计87,179美元的本金 和2023年票据所欠利息，以及 (iv) GGH票据交易协议中发行的认股权证的公允价值约为13.5万美元（更多细节见附注10——可转换债务债务）。在截至2022年9月30日的九个月中，由于可转换债务转换价格在 期间下调，债务清偿损失约为210.5万美元。
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流动性 和资本资源
我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括以下几种：
| 九月 30, | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 现金 | $ | 201,108 | $ | 300,185 | ||||
| 营运资本 （缺口） | $ | (1,128,750 | ) | $ | 595,120 | |||
| 可兑换 债务债务 | $ | 4,335,136 | $ | 1,997,909 | ||||
| 应付贷款 | $ | 299,748 | $ | 256,321 | ||||
我们对流动负债的现金 要求包括约220万美元的应付账款和应计费用、大约 23.5万美元的租赁负债以及约29万美元的应付贷款和其他流动负债。我们还有金额约为190万美元的可转换 债务，如果不在到期前进行转换，则将于2024年2月21日到期。我们的长期负债所需的现金 包括约110万美元的运营租赁负债、约91,000美元的应付贷款和大约52,000美元的长期应计费用。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们从债务和股权融资中获得的收益为部分活动提供了资金。 很大一部分资金已用于支付营运资金需求和人员、办公费用以及各种咨询 和专业费用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金分别约为49.84万美元和4,484,000美元， 。在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要归因于 净亏损约9,97.6万美元，经调整后的净非现金支出约为5,712,000美元，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的约72万美元的 现金。在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金归因于约12,291,000美元的净亏损，经调整后 净非现金支出约7,393,000美元，以及由运营资产和负债水平变化提供的约41.3万美元的现金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金 分别为约63万美元和19.59万美元， ，主要来自分别购买约58万美元和19.16万美元的房地产和设备， 以及用于购买某些无形资产的约5万美元和43,000美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金分别约为552.9万美元和 215万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金来自发行债务的净收益约为4,678,000美元、私募发行普通股的99.6万美元收益、 根据新ELOC发行股票的约77.6万美元收益以及发行应付票据的18.5万美元收益，部分被偿还所抵消 金额约为1,019,000美元的可转换债务债务和相关的赎回溢价，以及贷款的偿还应付金额约为87,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金 来自私募发行的债务约172.7万美元的收益，扣除发行成本后的普通股发行收益约为51.1万美元，被约81,000美元的贷款还款和7,000美元 偿还债务所抵消。
截至2023年9月30日 ，该公司的现金和营运资金赤字分别约为201,000美元和1,128,000美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别净亏损约1,000万美元和1,230万美元， ，在经营活动中使用的现金分别约为500万美元和450万美元。此外，截至2023年9月 30日，与公司将于2024年2月21日到期的可转换债务相关的欠款约190万美元，其中大约 20万美元代表公司当前应付的应付贷款部分，这些贷款应按需支付，或应在2023年9月30日之后的十二个月内到期。在截至2023年9月30日的九个月中，公司利用可转换债务融资的净收益约为500万美元，来自公司 股权信贷额度的提款约90万美元，出售普通股的100万美元收益以及来自应付贷款的约20万美元， 的应付贷款收益约为20万美元。
公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金 和资本支出提供资金所需的金额。根据预计的收入和支出，公司认为自这些财务报表公布之日起，它可能没有足够的资金在未来十二个月内运营 。自成立以来，该公司的业务 主要通过股权和债务融资的收益提供资金。该公司认为自己可以获得资本资源 ，并将继续评估其他融资机会。无法保证公司能够按照 商业上可接受的条件获得资金（如果有的话）。也无法保证公司可能筹集的资金数额将使 公司能够完成其开发计划或实现盈利业务。上述因素使人们对 公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
额外资金的可用性
由于我们的融资 ，我们得以维持运营。但是，我们需要筹集额外资金，以满足 我们未来的运营支出和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的持续开发 、扩建我们的酒庄以及对房地产开发的额外投资。如果我们无法以合理的条件获得 足够的资金，我们可能需要大幅削减或停止运营。
非平衡表 表单安排
没有。
合同 义务
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目第 (a) (5) 段所要求的信息。
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关键 会计政策和估计
与我们在2023年4月17日向美国证券交易委员会 提交的10-K表年度报告中提出的 “管理层对财务状况和经营业绩的 讨论和分析” 中提出的关键会计政策、估计和新的会计声明没有重大变化，除非下文所述另有说明。有关与我们业务相关的关键会计 政策的披露，请参阅该文件。
可兑换 期票
公司评估其可转换工具，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合衍生品 金融工具的资格，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC 815”） 主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”） 进行单独核算。衍生金融工具的会计 处理要求公司以协议签订之日的公允价值 和后续每个资产负债表日期的公允价值记录任何分叉嵌入的特征。公允价值的任何变化都记录在每个周期的收益中 作为非营业、非现金收入或支出。公司在每个资产负债表日重新评估其衍生工具 的分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则合同将从导致重新分类的事件发生之日 起重新分类。Bifurcated 嵌入式特征在票据发行时按其初始 公允价值记录，这为主体工具创造了额外的债务折扣。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目要求的信息 。
项目 4：控制和程序
披露 控制和程序
我们的 管理层在首席执行官（即我们的首要 执行官）和首席财务官（即我们的首席财务官兼首席会计官）的监督和参与下，对截至9月30日 披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15 (e) 条或第15d-15 (e) 条的定义）设计的 有效性进行了评估，2023年，根据《交易法》第13a-15（b）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并未生效，这是由于 由于我们的规模较小而缺乏职责分工，也没有对控制措施的运营有效性进行测试。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15 (d) 或15d-15 (d) 条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控件的固有限制
管理层 预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有 错误和所有欺诈行为。控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现 的目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施与 程序的成本效益关系时必然会运用其判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括这样一个现实，即 决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻控制措施可以规避控制 。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制 可能会变得不足。 由于经济实惠的控制系统存在固有的局限性，可能会出现错误或欺诈导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
从 起，公司及其子公司和关联公司会不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔。 此类索赔可能不在其保险范围内，即使是，如果针对GGH及其子公司的索赔成功， 也可能超过适用保险的限额。我们没有参与任何我们认为个人 或总体上可能对我们简明的合并财务状况、经营业绩或现金 流量产生重大不利影响的诉讼。
商品 1A。风险因素
由于 是 S-K 法规第 10 项定义的 “小型申报公司”，因此我们无需提供本项目要求的信息 。但是，我们当前的风险因素载于公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的第1A项，以及2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告 第1A项。
我们的 股票交易价格一直低于1.00美元，我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致 的普通股退市。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易。我们必须满足 纳斯达克股票市场有限责任公司（或纳斯达克）的持续上市要求，才能维持普通股在纳斯达克资本市场的上市。
2023年6月1日，公司收到了纳斯达克 股票市场上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司 普通股的收盘价低于纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条 继续纳入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低要求（“投标价格要求”）。该通知对公司 在纳斯达克的上市没有直接影响，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “VINO”。
根据纳斯达克规则，公司获得180个日历日的初始期限，或直到2023年11月28日（“合规日期 日”），以恢复对出价要求的遵守。如果在合规日之前的任何时候， 公司普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，则工作人员将向公司 提供书面确认书，证明其符合出价要求。
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如果 公司未在合规日期之前恢复对投标价格要求的遵守，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公募股票市场 价值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格 要求除外，并且需要提供书面通知，表示打算在额外的180个日历日合规期内弥补缺陷，如有必要，可以通过进行反向股票拆分来实现合规。如果公司未在合规日期之前恢复遵守投标价格要求 ，并且当时没有资格延长合规期，则员工 将向公司提供书面通知，说明其普通股将被退市。届时，公司可以就员工的除名决定向纳斯达克听证会小组提出上诉 。
公司将于2023年12月20日举行股东特别大会，除其他外，该公司已要求 股东批准在2024年6月30日当天或之前授予董事会的自由裁量权（如有必要，以防止公司普通股 在纳斯达克退市），在 之间对已发行普通股进行反向股票拆分二 (1:2) 至十比一 (1:10)，或介于两者之间，同时将普通股的授权数量 保持在1.5亿股，如在纳斯达克上市是必需的。根据特拉华州通用公司法第242（d）条的变更， 公司需要获得代表会议多数票的公司股东的批准才能批准这项 提案，但这并不能保证。
如果 我们的普通股从纳斯达克退市，那么我们的普通股交易很可能会在为非上市证券建立的 场外交易市场上进行，例如OTCQB或OTC Markets Group Inc.维护的粉红市场。投资者可能会发现 不太方便在场外交易市场上出售我们的普通股，也更不方便获得寻求买入的准确报价，还有许多投资者 可能不会买入或卖出我们的普通股，因为难以进入场外市场，政策使他们无法进入 交易未在国家交易所上市的证券或其他原因。此外，作为退市证券，我们的普通股将作为 “便士股” 受美国证券交易委员会规定的约束，该规定对经纪交易商提出了额外的披露要求。与便士股有关的法规 ，加上经纪商 佣金通常占低价股价格的百分比高于高价股票价格的百分比等因素，投资者每笔交易的成本通常更高，这将进一步限制 投资者交易我们普通股的能力。此外，退市将对我们以我们可接受的条件筹集 资本的能力产生重大不利影响，甚至可能导致投资者、供应商、客户和 员工失去信心，减少业务发展机会。出于这些原因和其他原因，退市将对我们普通股的流动性、 交易量和价格产生不利影响，导致对我们的投资价值下降，并对我们的 业务、财务状况和经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集 资本的能力产生不利影响。
公司目前拖欠其一张可转换本票，该本票允许持有人兑换 票据的全部或部分。
根据2023年购买协议和票据 ，截至2023年5月21日，公司未能预付、赎回或转换该票据 初始本金和利息的四分之一。持有人可以通过书面 通知要求公司赎回全部或部分票据，这将对公司产生重大不利影响。2023年8月11日，公司与票据 的持有人签订了一项协议（“信函协议”），根据该协议，除其他外：持有人同意在2023年12月31日之前禁止 发布违约通知和违约赎回通知。 票据的到期日为2024年2月21日。有关更多信息，请参见第 3 项。
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由于 LVH 活动暂停，我们可能无法获得全部投资回报。
公司通过其全资子公司Gaucho Ventures I — Las Vegas, LLC（“GVI”）向LVH Holdings LLC（“LVH”）出资700万美元，用于在内华达州拉斯维加斯开发项目，并获得396份有限责任 公司权益，相当于LVH的11.9％的股权。截至2023年9月30日，LVH已将我们对LVH 的现金捐款用于土地改善费用，例如建筑、法律、工程和会计费。如果LVH在不久的将来被清算并解散 ，我们很可能无法从LVH获得全部退款，并可能损失全部投资。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
董事会 薪酬
2023年7月14日，公司以每股5.55美元的价格向公司非执行董事发行了共计27,027股股票，作为2023年上半年担任公司董事会成员的薪酬 。在此次证券销售中，没有使用一般招标 ，不支付任何佣金，所有人都是合格投资者，并且公司依赖根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）颁布的关于发行人不涉及任何公开发行的交易的第4（a）（2）条和/或第506（b）条规定的注册豁免。2023 年 7 月 28 日， 向美国证券交易委员会提交了一份表格 D。
权益 信贷额度
根据2022年11月8日与Tumim Capital签订的购买协议，该公司要求提取和发行普通股 ，并在截至2023年9月30日的三个月中获得了以下总收益：2023年9月29日，公司向Tumim发行了 29,364股普通股，总收益为52,988美元。根据基准投资公司与基准投资公司旗下的金斯伍德 资本市场于2021年2月16日签订的承销协议，未使用一般招标手段，向基准投资公司支付了 总收益的8％的佣金。该公司依赖《证券法》第4（a）（2）条和/或D条例第506（b）条规定的与销售有关的注册豁免 。 表格 D 已于 2022 年 11 月 21 日提交给美国证券交易委员会。
有担保的 可转换本票
正如 先前在2023年2月21日提交的8-K表最新报告中报道的那样，公司和机构投资者（“持有人”） 签订了截至2023年2月21日的某份证券购买协议（“2023年证券购买协议”） ，公司向持有人发行了优先有担保可转换票据（“票据”）和购买337,710股普通股的认股权证公司股票（“认股权证”，连同2023年证券购买协议和票据，即 “票据文件”）。
有关 票据文件的完整描述，请参阅我们 于 2023 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告及其附录。
2023年7月3日，在持有人选举时，共计12万美元的本金、9,980美元的利息和19,497美元的溢价被转换成公司32,942股普通股，转换价格为每股4.538美元。
2023年8月30日，在持有人选举时，共计73,141美元的本金、5,120美元的利息和11,739美元的溢价被转换成公司32,300股普通股，转换价格为每股2.786美元。
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2023年9月26日，经持有人选举，共计73,141美元的本金、5,120美元的利息、11,739美元的溢价 被转换为33,334股公司普通股，转换价格为每股2.70美元，公司记录了金额为20,900美元的现金补足负债 。
2023年9月27日，在持有人的选举中，共计292,564美元的本金、20,479美元的利息、46,957美元的溢价以每股2.70美元的转换价格将 转换为133,336股公司普通股，公司记录了金额为165,933美元的现金 负债。
根据票据文件已经发行和可能发行的 股普通股，是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或该法案D条例第506（b）条的规定，通过免于 注册的交易进行发行和出售。该公司 于2023年3月3日左右向美国证券交易委员会提交了表格D。
单位 私募配售
2023年9月15日，公司通过以每单位4.50美元的价格私募单位共筹集了40.5万美元，每单位等于 1股普通股和认股权证的1/5，不包括认股权证行使（“发行”）。共发行了90万股 股普通股和购买18万股普通股的认股权证。自发行之日起，每份完整认股权证可在两年 年内以4.50美元的价格行使。公司此前在2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中，根据《证券法》第135c条报告了此次发行。
对于 本次证券的出售，没有使用一般招标，没有支付任何佣金，所有人都是合格投资者，并且与公司有 密切的先前关系，公司依赖于《证券法》第 条第 4 (a) (2) 款和/或第506 (b) 条对发行人不涉及 任何公开发行的交易颁布的注册豁免。该公司于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交了表格D。
项目 3.优先证券违约
根据票据文件 ，自票据发行三个月周年日起，公司必须预付、赎回或转换票据初始本金和利息的四分之一 。截至2023年5月21日，也就是 的第一个三个月周年纪念日，该公司尚未满足该要求。公司必须在一 (1) 个工作日内向持有人发出违约通知。持有人可以通过书面通知要求 公司兑换票据的全部或部分股份。
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正如 先前在2023年8月11日提交的8-K表最新报告中报道的那样，该票据发生了违约事件。 因此，2023年8月11日，公司与持有人根据 签订了一项协议（“信函协议”），该协议除其他外：(i) 持有人同意禁止发布违约事件通知和违约赎回事件通知； (ii) 持有人免除了票据中要求在一定时期内每月以现金支付票据利息的要求；(iii) 持有人同意在一段时间内免除票据违约利率的适用；(iv) 持有人同意免除票据中 的要求公司将在发行日期的每三 (3) 个月周年纪念日之前预付、赎回或转换票据初始本金和利息的四分之一；(v) 公司将认股权证的行使价从 13.40美元调整为4.50美元；(vi) 持有人可以继续按替代转换价格或4.50美元转换票据。
此处未定义的所有 术语均指注释文件中已定义的术语。
项目 4.矿山和安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
年度 股东大会
2023 年 8 月 24 日，公司于美国东部时间下午 12:00 举行了公司年度股东大会（“AGM”），法定人数出席了会议。在股东周年大会上，股东：（i）选出两（2）名三类候选人为董事会成员 （Scott L. Mathis和William A. Allen），任期三年；（ii）授予董事会在2024年6月30日当天或之前酌情决定权（如有必要 阻止公司普通股在纳斯达克退市），实施反向股票拆分 已发行普通股的比例介于一比二 (1:2) 至十比一 (1:10) 之间，或介于两者之间，同时将 的授权普通股数量维持在150股，00万股，符合纳斯达克上市的要求；（iii）就高管薪酬进行了咨询投票 ；（iv）就高管薪酬咨询投票的频率进行了咨询投票；（v）批准 并批准任命Marcum LLP为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。更多详情，请参阅我们于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。
反向 股票分割
2023 年 9 月 25 日 ，公司使经修订和重述的公司注册证书生效，对公司已发行和流通的普通股进行了反向股票拆分 ，面值为每股0.01美元，比例为1比10。
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LVH Holdings LLC
2023 年 9 月 27 日，公司通过其全资子公司 Gaucho Ventures I — 拉斯维加斯有限责任公司（“GVI”）签署了公司、特拉华州有限责任公司 SLVH LLC（“SLVH”）和德克萨斯州有限责任公司 Timberline Development Partners LLC（“Timberline Development Partners LLC”（“GVH”）之间的 份信函协议 berline”）， 暂停LVH的业务运营，终止与Timberline的开发协议，分配超过商定储备金的所有可用现金 ，免除要求的条款如果未签署地面租约，则解散LVH，并解除和终止 成员或其关联公司向LVH出资或提供服务或为LVH的利益提供服务的某些义务。
任命 为顾问委员会成员
2023 年 9 月 27 日，Amrita Bhalla 被任命为公司顾问委员会成员。与此相关的是， 董事会于2023年10月23日根据公司的2018年股权激励计划，向巴拉女士授予了总共5万股限制性股票， ，每股价格为1.02美元，但须在四年内归属。
有担保的 可转换本票
根据2023年购买协议和票据，公司和持有人于2023年10月5日签订了优先担保 可转换票据的第一修正案（“第一修正案”），该修正案对票据进行了修订，并将底价从2.70美元降至0.40美元。
2023年10月9日，公司和持有人签订了优先有担保可转换票据第二修正案（“第二修正案”） ，该修正案对票据进行了修订，并重申根据票据、票据文件、第一修正案和第二修正案 发行股票必须遵守纳斯达克规则5635的规定。
2023年10月4日，公司发行了937,157股普通股，发行时价值为1,091,777美元，转换了2,063,816美元的本金、136,444美元的利息、962,614美元的衍生负债（包括违约溢价和赎回功能），转换价为每股2.70美元。转换后的负债总额 中超过已发行股票价值的1,091,777美元代表应向持有人支付现金真价实付的负债。
2023年10月5日，投资者选择将票据规定的总额为210,732美元的本金和31,610美元的溢价转换为公司15万股普通股，转换价格为每股1.62美元。
2023年10月9日，投资者选择将票据规定的总额为73,046美元的本金和12,600美元的溢价转换为公司95,000股普通股，转换价格为每股0.88美元。
2023年10月16日，投资者选择根据该票据将总额为63,228美元的本金和9,484美元的溢价转换为公司10万股普通股，转换价格为每股0.727美元。
2023年10月19日，投资者选择根据该票据将总额为31,296美元的本金和4,694美元的溢价转换为公司48,477股普通股，转换价格为每股0.742美元。
另请参阅上面第 1A 和 3 项 。
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权益 信贷额度
2023年10月5日，根据2022年11月8日与Tumim Capital签订的普通股购买协议（“新ELOC”），公司要求提款并发行普通股，并收到的总收益如下：向Tumim提供39,000股普通股， 总收益为76,449美元。根据Benchmark Investments, Inc.与Benchmark Investments, Inc.（f/k/a EF Hutton）旗下的金斯伍德资本市场于2021年2月16日签订的承销协议，未使用一般招标方式，向Benchmark Investments, Inc.支付了总收益8％的佣金。在销售方面，公司依赖 《证券法》第4（a）（2）条和/或第D条第506（b）条规定的注册豁免。表格 D 已于 2022 年 11 月 21 日提交给 SEC。
股东特别会议
2023 年 10 月 27 日，公司在 14-A 表格上提交了 初步委托书，2023 年 11 月 3 日在 14-A 表格上提交了经修订的初步委托书，并于 2023 年 11 月 13 日在 14-A 表格上提交了最终委托书，要求股东批准以下提案：(i) 批准 以遵守纳斯达克上市规则第 5635 (d) 条，根据新 ELOC 全面发行普通股，但不影响纳斯达克上市中规定的19.99％的上限第 5635 (d); (ii) 条授予董事会 的自由裁量权（如有必要，以防止公司在纳斯达克的普通股退市），在 2024 年 6 月 30 日当天或之前， 对已发行普通股进行反向股票拆分，范围从一比二 (1:2) 到一比十 (1:10)，或介于两者之间，同时保持不变按照纳斯达克上市的要求 ，发行1.5亿股的授权普通股；以及（iii）为了遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准股票的全面发行根据经修订的1933年《证券法》第506（b）条 ，我们的普通股将以私募方式发行普通股，总收益不超过720万美元，但不影响第5635（d）条规定的19.99％的上限。
项目 6.展品
以下 文件作为本10-Q表最新报告的附录提交给委员会。
| 展览 | 描述 | |
| 1.1 | 承保 协议，日期为 2021 年 2 月 16 日 (5) | |
| 1.2 | 截至2021年2月19日，公司与大陆集团签订的认股权证 协议，包括认股权证的形式。(6) | |
| 3.1 | 向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书，自2023年9月25日起生效 (29) | |
| 3.2 | 经修订的 和重述的章程 (1) | |
| 3.3 | 2019 年 7 月 8 日批准的公司经修订和重述的章程修正案 (4) | |
| 4.1 | 2016 年股票期权计划。(2) | |
| 4.2 | 2016年10月20日董事会通过的2016年股票期权计划的第一个 修正案。(2) | |
| 4.3 | 2018 年股权激励计划。(3) | |
| 4.4 | 董事会于 2019 年 5 月 13 日批准的公司 2018 年股权激励计划修正案 2019 年 7 月 8 日 (4) | |
| 4.5 | 董事会于2021年7月12日批准的公司 2018 年股权激励计划修正案 ，股东于 2021 年 8 月 26 日 批准 (14) | |
| 4.6 | 董事会于 2022 年 7 月 1 日批准的公司 2018 年股权激励计划修正案 2022 年 8 月 30 日获得股权激励计划的修正 (19) | |
| 4.7 | 承销商 认股权证 (5) | |
| 4.8 | 搜查令表格 (11) | |
| 4.9 | 表格 经修正和重述的认股权证 (16) | |
| 4.10 | 认股权证 (17) | |
| 4.11 | 表格 认股权证 (20) | |
| 4.12 | 认股权证 (24) | |
| 4.13 | 认股权证 (25) | |
| 10.1 | 公司与 Scott L. Mathis 于 2015 年 9 月 28 日签订的雇佣 协议 (23) | |
| 10.2 | 公司与斯科特·马西斯于2020年3月29日签订的留用 奖金协议 (7) | |
| 10.3 | 公司与其首席财务官于2022年12月14日签订的雇佣协议 (22) | |
| 10.4 | Gaucho Group, Inc. 与设计区开发合作伙伴有限责任公司之间的商业 租赁协议，日期为2021年4月8日 (8) | |
| 10.5 | LVH Holdings LLC 经修订的 和重述的有限责任公司协议，日期为 2021 年 6 月 16 日 (9) | |
| 10.6 | 2021 年 11 月 16 日对经修订和重述的有限责任协议的第一份 修正案 (10) | |
| 10.7 | 2022 年 6 月 7 日对经修订和重述的有限责任协议的第二份 修正案 (13) | |
| 10.8 | 2022 年 6 月 7 日经修订和重述的有限责任协议的第三次 修正案 (21) | |
| 10.9 | Gaucho Group Holdings, Inc.与Tumim Stone Capital LLC签订的共同的 股票购买协议，日期为2022年11月8日 (18) | |
| 10.10 | Gaucho Group Holdings, Inc. 与 Tumim Stone Capital LLC 签订的 权利协议，日期为 2022 年 11 月 8 日 (15) | |
| 10.11 | 日期为 2023 年 2 月 21 日的证券 购买协议 (25) | |
| 10.12 | 本公司发行的优先有担保可转换票据表格 (25) | |
| 10.13 | 担保和质押协议表格 (25) | |
| 10.14 | 股东质押协议表格 (25) | |
| 10.15 | 注册权协议表格 (25) | |
| 10.16 | 2023 年 6 月 30 日对经修订和重述的有限责任协议的第四次 修正案 (27) | |
| 10.17 | 截至 2023 年 8 月 11 日，公司与其中所列订阅者之间的来函 协议 (28) | |
| 10.18 | 截至2023年9月27日关于LVH Holdings LLC的信函 协议 (30) | |
| 10.19 | Gaucho Group Holdings, Inc.及其上市持有人对截至2023年10月5日的优先有担保可转换票据的第一修正案 (31) | |
| 10.20 | Gaucho Group Holdings, Inc.及其上市持有人对截至2023年10月9日的优先有担保可转换票据的第二修正案 (32) | |
| 22.1 | 担保证券的子公司 担保人和发行人以及其证券抵押注册人证券的关联公司 (12) | |
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。* | |
| 32 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条对首席执行官和首席财务官进行认证** | |
| 99.1 | Algodon 葡萄酒庄园物业地图 (26) | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签链接库文档* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示文稿链接库文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 内联 XBRL 文档中）* |
| 46 |
| 1. | 根据 2014 年 5 月 14 日第 10 号表格第 12 (g) 节在公司证券登记中以引用方式注册成立 。 |
| 2. | 以引用方式纳入公司 2017 年 3 月 31 日提交的 10-K 表年度报告。 |
| 3. | 以引用方式纳入公司于2018年11月19日提交的10-Q表季度报告。 |
| 4. | 参照公司于2019年7月9日提交的8-K表最新报告注册成立 。 |
| 5. | 参照公司于2021年2月18日提交的8-K表最新报告注册成立 。 |
| 6. | 参照公司于2021年2月22日提交的8-K表最新报告注册成立 。 |
| 7. | 参照公司于2020年4月1日提交的8-K表最新报告注册成立 。 |
| 8. | 参照公司于2021年4月12日提交的10-K表年度报告注册成立 。 |
| 9. | 参照公司于2021年8月16日提交的10-Q表季度报告注册成立 。 |
| 10. | 参照公司于2021年11月17日提交的8-K表最新报告注册成立 。 |
| 11. | 参照公司于 2022 年 3 月 1 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 12. | 参照公司于 2022 年 4 月 14 日提交的 10-K 表年度报告注册成立 。 |
| 13. | 参照公司于 2022 年 6 月 8 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 14. | 参照公司于 2021 年 8 月 31 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 15. | 参照公司于 2022 年 11 月 9 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 16. | 参照公司于 2022 年 10 月 24 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 17. | 参照公司于 2022 年 9 月 8 日提交的经修订的 8-K/A 表最新报告注册成立 。 |
| 18. | 参照经2022年11月14日提交的经8-K/A表修订的公司最新报告注册成立 。 |
| 19. | 参照公司于 2022 年 11 月 18 日提交的 10-Q 表季度报告注册成立。 |
| 20. | 参照公司于 2022 年 12 月 1 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 21. | 参照公司于 2022 年 12 月 13 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 22. | 参照公司于 2022 年 12 月 15 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 23. | 参照公司于2015年11月16日提交的10-Q表季度报告注册成立。 |
| 24. | 参照公司于 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 25. | 参照公司于 2023 年 2 月 21 日提交的 8-K 表最新报告注册成立 。 |
| 26. | 参照公司于 2023 年 4 月 17 日提交的 10-K 表年度报告注册成立。 |
| 27. | 是参照公司于2023年7月5日提交的8-K表最新报告而成立的。 |
| 28. | 是参照公司于2023年8月11日提交的8-K表最新报告而成立的。 |
| 29. | 是参照公司于2023年9月22日提交的8-K表最新报告而成立的。 |
| 30. | 是参照公司于2023年9月29日提交的8-K表最新报告而成立的。 |
| 31. | 是参照公司于2023年10月5日提交的8-K表最新报告而成立的。 |
| 32. | 是参照公司于2023年10月10日提交的8-K表最新报告而成立的。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 已提供， 未在此提交。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》第 12 条的要求，注册人已正式促成下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| 日期： 2023 年 11 月 17 日 | GAUCHO 集团控股有限公司 | |
| 来自： | ||
| Scott L. Mathis | ||
| 主管 执行官 | ||
|
|
||
| 来自： | ||
| Maria Echevarria | ||
| 主管 财务官兼首席运营官 | ||
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