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会员2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001332349BKD：限制性股票和限制性股票单位 rssus 会员2023-01-012023-09-300001332349BKD：限制性股票和限制性股票单位 rssus 会员2022-01-012022-09-300001332349BKD：购买合同下的股票会员2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：Saleno处置的处置集团不是已停止运营的成员2022-01-012023-09-300001332349BKD：通过终止租约被处置的社区成员2022-01-012023-09-3000013323492022-01-012023-09-300001332349BKD：一位获得的社区成员2023-09-300001332349bkd: CCRCS分部成员US-GAAP：Salenot 中止运营成员持有待出售或处置的处置小组2023-05-010001332349bkd: CCRCS分部成员US-GAAP：Salenot 中止运营成员持有待出售或处置的处置小组2023-05-012023-05-010001332349美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：抵押贷款成员bkd: CCRCS分部成员US-GAAP：Salenot 中止运营成员持有待出售或处置的处置小组2023-05-012023-05-010001332349bkd: CCRCS分部成员US-GAAP：Salenot 中止运营成员持有待出售或处置的处置小组2023-09-300001332349bkd: caresact 会员2022-01-012022-12-310001332349bkd: caresact 会员2021-01-012021-12-310001332349bkd: caresact 会员2021-07-012023-09-300001332349BKD：非开发会员BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2023-01-012023-09-300001332349BKD：非开发会员BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2022-01-012022-09-300001332349BKD：开发会员BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2023-01-012023-09-300001332349BKD：开发会员BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2022-01-012022-09-300001332349BKD：非开发可报销会员BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2023-01-012023-09-300001332349BKD：非开发可报销会员BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2022-01-012022-09-300001332349BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2023-01-012023-09-300001332349BKD：资本支出扣除相关应付账款成员的净额2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2022-01-012022-09-300001332349BKD：出售资产的收益 NetMember2023-01-012023-09-300001332349BKD：出售资产的收益 NetMember2022-01-012022-09-300001332349BKD：非现金租赁终止和修改网络会员2023-01-012023-09-300001332349BKD：非现金租赁终止和修改网络会员2022-01-012022-09-30bkd: 分段0001332349BKD：独立生活会员US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001332349BKD：独立生活会员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001332349BKD：独立生活会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001332349BKD：独立生活会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001332349BKD：辅助生活和记忆护理会员US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001332349BKD：辅助生活和记忆护理会员US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001332349BKD：辅助生活和记忆护理会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001332349BKD：辅助生活和记忆护理会员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员bkd: ccrcs 租赁会员2023-07-012023-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员bkd: ccrcs 租赁会员2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员bkd: ccrcs 租赁会员2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员bkd: ccrcs 租赁会员2022-01-012022-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员BKD：公司和所有其他会员2023-07-012023-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员BKD：公司和所有其他会员2022-07-012022-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员BKD：公司和所有其他会员2023-01-012023-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员BKD：公司和所有其他会员2022-01-012022-09-300001332349BKD：独立生活会员US-GAAP：运营部门成员2023-09-300001332349BKD：独立生活会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001332349BKD：辅助生活和记忆护理会员US-GAAP：运营部门成员2023-09-300001332349BKD：辅助生活和记忆护理会员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001332349US-GAAP：运营部门成员bkd: ccrcs 租赁会员2023-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员bkd: ccrcs 租赁会员2022-12-310001332349US-GAAP：运营部门成员BKD：公司和所有其他会员2023-09-300001332349US-GAAP：运营部门成员BKD：公司和所有其他会员2022-12-310001332349BKD：独立生活会员2022-12-310001332349BKD：独立生活会员2023-09-30

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-32641

布鲁克代尔老年生活公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华20-3068069
（州或其他司法管辖区）
公司或组织的）		（美国国税局雇主识别号）
韦斯特伍德广场 111 号400号套房，布伦特伍德，田纳西37027
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）(615) 221-2250

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元BKD纽约证券交易所
7.00% 有形股权单位BKDT纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐



如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年11月3日， 188,238,130注册人的普通股（面值0.01美元）已流通（不包括限制性股票和限制性股票单位）。

2

目录
布鲁克代尔老年生活公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
简明合并资产负债表-
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日
4
简明合并运营报表-
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）
5
简明合并权益表-
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计）
6
简明合并现金流量表-
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月（未经审计）
7
简明合并财务报表附注（未经审计）
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
46
第 1A 项。
风险因素
46
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
47
第 5 项。
其他信息
47
第 6 项。
展品
48
签名
49


3

第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表
布鲁克代尔老年生活公司
简明的合并资产负债表
（以千计，库存金额除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产（未经审计）
流动资产
现金和现金等价物$331,716 $398,850 
有价证券66,233 48,680 
限制性现金41,265 27,735 
应收账款，净额47,522 55,761 
持有待售资产12,675 — 
预付费用和其他流动资产，净额94,536 106,067 
流动资产总额593,947 637,093 
财产、厂房和设备以及租赁无形资产，净额4,372,072 4,535,702 
经营租赁使用权资产707,434 597,130 
限制性现金30,295 47,963 
投资未合并企业55,973 55,333 
善意27,321 27,321 
递延所得税资产3,619 1,604 
其他资产，净额38,408 34,916 
总资产$5,829,069 $5,937,062 
负债和权益
流动负债
长期债务的当前部分$304,504 $66,043 
融资租赁债务的本期部分1,031 24,059 
经营租赁债务的当前部分190,703 176,758 
贸易应付账款76,784 71,000 
应计费用260,349 237,148 
可退还的费用和递延收入64,924 66,197 
流动负债总额898,295 641,205 
长期债务，减去流动部分3,492,860 3,784,099 
融资租赁债务，减去流动部分150,763 224,801 
经营租赁债务，减去流动部分722,293 616,973 
其他负债71,519 85,831 
负债总额5,335,730 5,352,909 
优先股，$0.01面值， 50,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 不已发行和流通股份
— — 
普通股，$0.01面值， 400,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 198,767,716和 197,776,991已发行的股票和 188,240,191和 187,249,466已发行股份（包括 2,061和 422,542分别为未归属限制性股票）
1,988 1,978 
额外的实收资本4,339,378 4,332,302 
库存股票，按成本计算； 10,527,525截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(102,774)(102,774)
累计赤字(3,746,756)(3,648,901)
布鲁克代尔老年生活公司股东权益总额491,836 582,605 
非控股权益1,503 1,548 
权益总额493,339 584,153 
负债和权益总额$5,829,069 $5,937,062 

参见简明合并财务报表的附注。

4

布鲁克代尔老年生活公司
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
居民费$717,123 $650,248 $2,140,688 $1,927,610 
管理费2,566 2,967 7,653 9,625 
报销代表托管社区产生的费用34,979 37,484 103,932 112,013 
其他营业收入2,623 66,759 9,073 75,546 
总收入和其他营业收入 757,291 757,458 2,261,346 2,124,794 
设施运营费用（不包括设施折旧和摊销）美元79,384, $81,405, $236,547，以及 $242,281，分别是）
537,411 525,510 1,599,336 1,551,938 
一般和管理费用（包括非现金股票薪酬支出，金额为 $2,893, $3,403, $8,966，以及 $10,907，分别是）
43,076 41,331 137,021 128,209 
设施运营租赁费用53,145 41,317 149,784 124,419 
折旧和摊销85,932 86,922 255,314 259,229 
资产减值9,086 5,688 9,606 17,362 
出售社区的亏损（收益），净额— — (36,296)— 
代表托管社区产生的费用34,979 37,484 103,932 112,013 
运营收入（亏损）(6,338)19,206 42,649 (68,376)
利息收入6,323 2,192 17,764 3,065 
利息支出：
债务(53,413)(41,330)(155,984)(110,180)
融资租赁债务(4,950)(11,916)(16,955)(35,968)
递延融资成本的摊销(1,910)(1,528)(5,749)(4,590)
衍生品公允价值的变化861 4,901 5,130 9,277 
未合并企业的收益（亏损）权益(1,426)(2,020)(3,156)(9,353)
出售资产的营业外收益（亏损），净额— (56)860 611 
其他营业外收入（亏损）10,166 1,877 16,512 1,739 
所得税前收入（亏损）(50,687)(28,674)(98,929)(213,775)
所得税福利（准备金）1,876 300 1,029 1,086 
净收益（亏损）(48,811)(28,374)(97,900)(212,689)
归属于非控股权益的净（收益）亏损15 15 45 (101)
归属于布鲁克代尔老年生活公司普通股股东的净收益（亏损）$(48,796)$(28,359)$(97,855)$(212,790)
归属于Brookdale Senior Living Inc.普通股股东的基本和摊薄后的每股净收益（亏损）$(0.22)$(0.15)$(0.43)$(1.14)
计算基本和摊薄后时使用的加权平均份额
每股净收益（亏损）		225,416 186,790 225,136 186,493 
参见简明合并财务报表的附注。

5

布鲁克代尔老年生活公司
简明合并权益表
（未经审计，以千计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
权益总额，期初余额$539,276 $518,567 $584,153 $699,623 
普通股：
期初余额$1,988 $1,978 $1,978 $1,975 
限制性股票和限制性股票单位，净额— — 16 9 
为员工税预扣的股份— — (6)(6)
期末余额$1,988 $1,978 $1,988 $1,978 
额外的实收资本：
期初余额$4,336,504 $4,211,931 $4,332,302 $4,208,675 
与限制性股票补助相关的补偿费用2,893 3,403 8,966 10,907 
限制性股票和限制性股票单位，净额— — (16)(9)
为员工税预扣的股份(19)(37)(1,874)(4,276)
期末余额$4,339,378 $4,215,297 $4,339,378 $4,215,297 
库存股：
期初和期末余额$(102,774)$(102,774)$(102,774)$(102,774)
累计赤字：
期初余额$(3,697,960)$(3,594,905)$(3,648,901)$(3,410,474)
归属于布鲁克代尔老年生活公司普通股股东的净收益（亏损）(48,796)(28,359)(97,855)(212,790)
期末余额$(3,746,756)$(3,623,264)$(3,746,756)$(3,623,264)
非控股权益：
期初余额$1,518 $2,337 $1,548 $2,221 
归属于非控股权益的净收益（亏损）(15)(15)(45)101 
非控股权益分配— (760)— (760)
期末余额$1,503 $1,562 $1,503 $1,562 
权益总额，期末余额$493,339 $492,799 $493,339 $492,799 
普通股活动
普通股的流通股：
期初余额188,235 187,256 187,249 186,958 
限制性股票和限制性股票单位，净额10 8 1,561 915 
为员工税预扣的股份(5)(8)(570)(617)
期末余额188,240 187,256 188,240 187,256 
参见简明合并财务报表的附注。

6

布鲁克代尔老年生活公司
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）$(97,900)$(212,689)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销，净额261,063 263,819 
资产减值9,606 17,362 
未合并企业的净值（收益）亏损3,156 9,353 
来自未合并企业的累计净收益份额的分配430 561 
入场费的摊销(732)(1,816)
递延入场费收入的收益477 2,360 
递延所得税（福利）准备金(2,015)(2,068)
经营租赁费用调整(33,820)(25,329)
衍生品公允价值的变化(5,130)(9,277)
出售资产的亏损（收益），净额(37,156)(611)
基于非现金股票的薪酬支出8,966 10,907 
财产和意外伤害保险收入(14,047)(996)
其他营业外（收入）亏损(2,542)— 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额8,250 (411)
预付费用和其他资产，净额9,347 (11,807)
由应付票据融资的预付保险费(6,530)(5,552)
贸易应付账款和应计费用21,444 1,548 
可退还的费用和递延收入8,518 7,265 
出租人资本支出的经营租赁资产和负债
报销		2,244 9,224 
由（用于）经营活动提供的净现金133,629 51,843 
来自投资活动的现金流
购买有价证券(159,811)(230,106)
有价证券的销售和到期145,100 323,765 
资本支出，扣除相关应付账款(174,700)(150,572)
收购资产，扣除收购的现金(574)(6,004)
投资未合并企业(7,589)(192)
出售资产的收益，净额43,181 5,844 
财产和意外伤害保险收益19,536 — 
其他(890)(228)
由（用于）投资活动提供的净现金(135,747)(57,493)
来自融资活动的现金流
债务收益25,532 32,031 
偿还债务和融资租赁债务(91,866)(64,190)
支付融资费用，扣除相关应付账款(940)(646)
为预扣股份缴纳员工税(1,880)(4,282)
其他— (760)
由（用于）融资活动提供的净现金(69,154)(37,847)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(71,272)(43,497)
期初的现金、现金等价物和限制性现金474,548 438,314 
期末现金、现金等价物和限制性现金$403,276 $394,817 

参见简明合并财务报表的附注。

7

布鲁克代尔老年生活公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1。业务描述

Brookdale Senior Living Inc. 及其合并子公司（“Brookdale” 或 “公司”）是一家运营商 672美国各地的老年人生活社区。公司致力于履行其使命，即以同情、尊重、卓越和诚信丰富其所服务人员的生活。该公司运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区（“CCRC”）。公司的老年人生活社区及其全面的网络有助于在像家一样的环境中为老年人提供护理、联系和服务。截至2023年9月30日，该公司拥有 346占公司社区投资组合大部分的社区已租用 295社区，并管理 31社区。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的10-Q表季度报告的规则和条例编制的。管理层认为，这些财务报表包括所有调整，这些调整属于正常和经常性质，是公允列报公司所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。公司认为，所包含的披露是充分的，可以公平地列报中期业绩。中期财务报表不一定代表整年的财务状况或经营业绩。这些中期财务报表应与公司于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

整合原则

简明合并财务报表包括布鲁克代尔及其合并子公司的账目。在随附的未经审计的简明合并财务报表中，非公司全资拥有的合并实体的所有权作为非控股权益列报。合并中删除了公司间余额和交易，净收益（亏损）减去了归属于非控股权益的净收益（亏损）部分。根据权益会计法，公司报告了对未合并实体的投资，该公司有能力对这些实体的运营和财务政策产生重大影响。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。估算值用于但不限于收入、其他营业收入、资产减值、自保准备金、基于绩效的薪酬、信贷损失备抵金、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他意外开支。尽管这些估计是基于管理层对时事和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与最初的估计有所不同。

改叙

某些前期金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报方式，对公司简明的合并财务状况或经营业绩没有影响。


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3。公允价值测量

有价证券

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有价证券为美元66.2百万和美元48.7百万分别根据第三方定价服务提供的估值按公允价值列报，归类为估值层次结构的第二级。

利率衍生品

公司的衍生资产包括利率上限和掉期工具，这些工具可以有效管理公司部分长期浮动利率债务高于特定利率的风险。公司未将利率上限和掉期工具指定为套期保值工具，因此，这些工具公允价值的变化在变更期间计入收益。利率衍生品头寸使用相应交易对手开发的模型进行估值，这些模型使用现成的可观察市场参数（例如远期收益率曲线）作为基础，并被归类为估值层次结构的第二级。公司在评估其衍生品的公允价值时会考虑交易对手的信用风险。

下表汇总了截至2023年9月30日的公司有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率上限工具。

（以千美元计）
目前的名义余额$1,231,920 
加权平均固定上限利率4.34 %
加权平均剩余期限1.0年
截至2023年9月30日的估计资产公允价值（包含在其他资产中，净值）$14,826 
截至2022年12月31日的估计资产公允价值（包含在其他资产中，净值）$10,599 

下表汇总了公司截至2023年9月30日的SOFR利率互换工具。

（以千美元计）
目前的名义余额$220,000 
固定利率3.00 %
剩余期限0.6年份
截至2023年9月30日的估计资产公允价值（包含在其他资产中，净值）$3,488 
截至2022年12月31日的估计资产公允价值（包含在其他资产中，净值）$4,834 

长期债务

公司主要使用贴现现金流分析来估算债务的公允价值，该分析基于公司当前期限相似的债务的借款利率和担保债务的抵押品。该公司根据第三方定价服务提供的估值估算其可转换优先票据的公允价值。该公司有未偿长期债务，账面金额约为 $3.8十亿和美元3.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为十亿。长期债务的公允价值约为 $3.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，均为十亿。公司长期债务披露的公允价值被归类为估值层次结构的第二级。


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4。收入

公司按付款人来源分列了与客户签订合同的收入，因为该公司认为这最能描述其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。 按付款人来源划分的居民费收入如下。

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
私人工资93.7 %93.6 %93.7 %93.5 %
政府补偿4.9 %5.1 %4.9 %5.1 %
其他第三方付款人计划1.4 %1.3 %1.4 %1.4 %

有关按应申报细分市场分列的收入，请参阅附注14。

公司创收合同中的付款条款和条件因合同类型和付款人来源而异，尽管条款通常包括在30天内付款。根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居留协议，每月定期和例行服务的居民费收入通常按月提前计费。独立或某些医疗保健服务的居民费用收入通常按月拖欠计费。此外，不可退还的社区费用通常是根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居留协议提前或在居民入住时开具账单和收取的。在履行履约义务之前，预先向居民收取的收入金额被确认为递延收入。

该公司的递延收入总额（包括在简明合并资产负债表中的可退还费用以及递延收入和其他负债中）为美元57.9百万和美元67.3百万，包括 $31.6百万和美元25.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，每月预先开具和收到的居民费为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元49.1百万和美元53.1截至2023年1月1日和2022年1月1日，分别包含在递延收入余额中的收入为百万美元。

5。不动产、厂房和设备以及租赁无形资产，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备以及租赁无形资产净值，包括融资租赁资产，包括以下内容。

（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
土地$502,084 $506,968 
建筑物和装修5,331,202 5,323,736 
家具和设备1,098,183 1,055,304 
经营无形资产的居民和租赁产权283,711 286,122 
在建工程40,812 41,778 
融资租赁和租赁权益改善下的资产1,083,714 1,375,521 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产8,339,706 8,589,429 
累计折旧和摊销(3,967,634)(4,053,727)
财产、厂房和设备以及租赁无形资产，净额$4,372,072 $4,535,702 

融资租赁和租赁权益改善下的资产包括 $29.9百万和美元98.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的融资租赁使用权资产分别为百万美元。有关公司融资租赁的更多信息，请参阅附注7。

具有确定使用寿命的长寿命资产按其估计使用寿命（或在某些情况下，按其估计使用寿命或租赁期限中较短者）进行直线折旧或摊销，并在出现减值指标时进行减值测试。该公司确认了其不动产、厂房和设备以及租赁无形资产的折旧和摊销费用为美元85.9百万和美元86.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元255.3百万和美元259.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为百万美元，

10

分别地。公司认可 $5.3百万和美元5.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其不动产、厂房和设备以及租赁无形资产的经营业绩中的非现金减值费用分别为百万美元，这主要是由于可能处置最多 五表现不佳的社区。公司认可了 $3.8百万和美元5.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其不动产、厂房和设备以及租赁无形资产经营业绩中的非现金减值费用分别为百万美元，这主要是由于某些社区遭受的财产损失，以及由于 COVID-19 疫情的持续影响，某些社区的入住率和未来现金流估计值降低。

6。债务

长期债务包括以下内容。

（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
2024 年至 2047 年到期的固定利率抵押贷款应付票据；加权平均利率为 4.14截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
$2,040,563 $2,055,867 
2025年至2030年到期的浮动利率抵押贷款应付票据；加权平均利率为 7.70% 和 6.68分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
1,528,667 1,568,555 
2026年10月到期的可转换票据；利率为 2.00截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
230,000 230,000 
2025年11月到期的有形股票单位优先摊销票据；利率为 10.25截至2023年9月30日和2022年12月31日的百分比
19,993 25,586 
2023年到期的其他应付票据；利率为 5.90截至 2023 年 9 月 30 日的百分比
2,673 — 
递延融资费用，净额(24,532)(29,866)
长期债务总额3,797,364 3,850,142 
当前部分304,504 66,043 
长期债务总额，减去流动部分$3,492,860 $3,784,099 

截至2023年9月30日， 92.0%，或 $3.5在公司总债务中，有十亿美元是无追索权房地产级别的抵押贷款。

2023年7月伦敦银行同业拆借利率终止后，该公司剩余的以伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）为指数的浮动利率抵押贷款应付票据安排已修改为未来参考SOFR而不是伦敦银行同业拆借利率。截至2023年9月30日，该公司的浮动利率抵押贷款应付票据已与SOFR挂钩，加权平均利润率为 239基点。公司采用了会计准则编纂848提供的可选权宜之计， 参考利率改革，用于修改与取消参考利率有关的债务合同，以减轻参考利率改革的潜在会计负担。

截至2023年9月30日，美元72.5在公司的美元之下，有数百万张信用证和无现金借款未偿还80.0百万美元担保信贷额度。信贷额度将于2024年1月15日到期，公司可以选择将信贷额度延长至 二的附加条款 一年每项都要满足某些条件.该公司还拥有单独的担保信用证额度，最高可提供 $15.0截至 2023 年 9 月 30 日，百万张信用证，其中 $14.5截至该日已经发行了百万份。

财务契约

公司的某些债务文件包含限制和财务契约，例如要求公司维持规定的最低流动性、净资产、股东权益水平和偿债比率，以及要求公司在合并、全投资组合、多社区、单一社区和/或实体基础上不得超过规定的杠杆比率的文件。此外，公司的债务文件通常包含非财务契约，例如要求公司遵守医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险范围的契约。

根据适用的债务文件，公司未能遵守适用的契约可能构成违约事件。公司的许多债务文件都包含交叉违约条款，因此其中一种工具的违约可能导致其他债务和租赁文件（包括与其他贷款人和出租人签订的文件）下的违约。此外，公司的长期抵押贷款债务由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一家或多家子公司提供担保。

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截至2023年9月30日，该公司遵守了其债务协议的财务契约。

7。租赁

截至2023年9月30日，该公司运营 295长期租赁的社区 (281经营租赁和 14融资租赁）。公司的绝大多数租赁安排都是以主租赁为结构的。根据主租约，许多社区是通过不可分割的租约进行租赁的。在某些情况下，公司为其子公司承租人在主租赁下的履约和租赁付款义务提供担保。与主租赁投资组合中的单个物业或有限数量的房产相关的违约事件可能会导致整个主租赁投资组合的违约。

与这些社区相关的租约通常是固定费率的租赁，每年有自动扶梯，这些租约要么是固定的，要么基于消费者价格指数或租赁物业收入的变化。公司负责所有运营成本，包括维修、财产税和保险。租约通常提供续订或延期选项 5到 20年份，在某些情况下，还有购买期权。

社区租赁包含其他惯用条款，其中可能包括控制权转让和变更限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求公司维持规定的最低流动性、净资产以及股东权益水平和租赁覆盖率的条款，每种情况下均以合并、全投资组合、多社区、单一社区和/或实体为基础。此外，公司的租赁文件通常包含非财务契约，例如要求公司遵守医疗保险或医疗补助提供商要求并维持保险范围的契约。

根据适用的租赁文件，公司未能遵守适用的契约可能构成违约事件。公司的许多债务和租赁文件都包含交叉违约条款，因此其中一种工具的违约可能导致其他债务和租赁文件（包括与其他贷款人和出租人签订的文件）下的违约。某些租约包含补救条款，这些条款通常允许公司在未履行所需契约的情况下缴纳额外的租赁保证金。

截至2023年9月30日，该公司遵守了其长期租赁的财务契约。

每当情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对租赁使用权资产进行减值审查。公司认可了 $3.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其运营租赁使用权资产的非现金减值费用均为百万美元，这主要是由于入住率低于预期以及某些社区的未来现金流估计值降低。公司认可了 $1.9百万和美元11.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其经营租赁使用权资产经营业绩中的非现金减值费用为百万美元，这主要是由于受到 COVID-19 疫情的持续影响以及某些社区遭受的财产损失，某些社区的入住率和未来现金流估计值有所减少。

运营和融资租赁支出（包括简明合并运营报表中的相应列报）和租赁净现金流出汇总如下。

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
经营租赁 （以千计）
2023202220232022
设施运营费用$1,853 $1,621 $5,211 $4,705 
设施租赁费用53,145 41,317 149,784 124,419 
运营租赁费用54,998 42,938 154,995 129,124 
经营租赁费用调整 (1)
11,458 8,714 33,820 25,329 
运营租赁资产和出租人资本支出偿还负债的变化— (4,367)(2,244)(9,224)
经营租赁产生的运营净现金流出$66,456 $47,285 $186,571 $145,229 

(1)代表现金经营租赁付款金额与运营租赁费用金额之间的差额。


12

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
融资租赁 （以千计）
2023202220232022
折旧和摊销$1,159 $7,405 $8,902 $22,678 
利息支出：融资租赁债务4,950 11,916 16,955 35,968 
融资租赁费用$6,109 $19,321 $25,857 $58,646 
融资租赁产生的运营现金流出$4,950 $11,916 $16,955 $35,968 
融资租赁产生的现金流出244 5,506 8,222 16,606 
为偿还出租人资本支出而产生的融资租赁资产和负债的变化— (2,727)— (9,704)
融资租赁产生的净现金流出总额$5,194 $14,695 $25,177 $42,870 

截至2023年9月30日，简明合并资产负债表中确认的包括社区、办公室和设备租赁在内的未来最低租赁付款总额如下（以千计）。

截至12月31日的年度经营租赁融资租赁
2023（三个月）$66,197 $5,026 
2024258,495 20,213 
2025258,356 6,798 
2026143,912 6,781 
2027145,751 6,029 
此后330,095 26,302 
总计1,202,806 71,149 
购买期权负债和未来出售房产的非现金收益— 145,136 
估算利息和可变租赁付款(289,810)(64,491)
租赁债务总额$912,996 $151,794 

Welltower 租赁修正案

在截至2023年6月30日的三个月中，公司对与Welltower Inc.（“Welltower”）的现有租赁安排进行了修订，根据该协议，公司继续租赁 74社区。关于修正案，公司延长了修正案的到期日 一租约涉及 39从 2026 年 12 月 31 日到 2032 年 6 月 30 日的社区。因此，公司修订后的租赁安排规定，本期限为 69的社区将于 2032 年 6 月 30 日到期，当前任期为 五的社区将于 2024 年 12 月 31 日到期。修正案没有改变与先前的租赁期限或年度租赁自动扶梯相比所需的租赁付款金额。此外, Welltower同意提供一个总金额不超过 $ 的池17.0百万美元用于资助与某些资本支出项目相关的成本 69社区的。在偿还此类支出后，租约规定的年度最低租金预计将增加到偿还金额乘以当时的SOFR总和（但下限为 3.0%)，边距为 4.0％，并且根据最低租金上涨规定，该金额将每年增加 39社区租赁。

修订后的租约 35修正案颁布后，这些社区中有望被归类为经营租赁。将此类租赁成本分类为运营租赁支出的预期变化将导致 $19.32023年经营租赁的现金租赁付款增加了百万美元，并抵消了融资租赁现金租赁付款的减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，将此类租赁成本归类为运营租赁费用得出美元7.2百万和美元12.0经营租赁的现金租赁付款分别增加了百万美元，抵消了融资租赁现金租赁付款的减少。租赁安排修正案使公司简明合并资产负债表中确认的使用权资产和租赁债务各增加了美元122.3百万。

修正案取代了要求公司至少维持美元的净资产契约条款400.0百万股东权益，合并后的有形净资产契约要求公司至少维持美元2.0十亿

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有形净资产，通常按股东权益加上累计折旧和摊销减去无形资产计算，并根据某些其他项目进一步调整。这种计算通常与公司某些长期债务文件中的有形净资产契约类似。只要它保持租约中定义的有形净资产，至少为 $1.5十亿美元，该公司还将能够通过向Welltower发行抵押品来纠正任何违规行为。

8。投资非合并企业

截至2023年9月30日，该公司拥有一家 20% 股权，HCA Healthcare Inc. 的关联公司拥有 80一家在美国经营家庭健康和临终关怀机构的医疗保健服务企业（“HCS Venture”）的利息百分比。公司在HCS Venture中的权益按权益会计法入账。公司对未合并合资企业的投资账面金额以及因公司在HCS Venture的所有权而蒙受的最大亏损风险为美元54.1百万，截至2023年9月30日，包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表上对未合并企业的投资中。自2023年9月30日起，公司无需通过流动性安排或其他方式向HCS Venture提供财务支持。在截至2023年9月30日的三个月中，公司出资了美元7.5百万元捐给 HCS Venture。

9。诉讼

公司过去和目前一直参与与其业务开展相关的诉讼和索赔，该公司认为这些诉讼和索赔总体上可与老年生活和医疗保健行业的其他公司相提并论，包括但不限于不时提出的有关公司社区人员配备以及消费者保护法和《美国残疾人法》遵守情况的假定集体诉讼。某些索赔和诉讼声称损失金额巨大，可能需要花费大量费用来进行辩护和解决。因此，公司根据其业务性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，按公司认为适当的金额和承保范围和免赔额维持一般责任、职业责任和其他保险单。公司目前的保单为每项索赔规定了免赔额，并包含了保险范围内的各种例外情况。该公司使用其全资专属保险公司为其一般和专业责任保险计划下的某些风险保留部分提供保险。因此，对于低于免赔额的索赔、超过公司全资专属保险公司资金水平的索赔，以及此类保单未涵盖和/或超过保单限额的索赔或部分索赔，公司实际上是自保的。

老年人生活和医疗保健行业持续受到政府监管机构的审查，这可能会导致与监管合规问题相关的审查、审计、调查、执法行动或诉讼。此外，公司还要接受各种政府审查、审计和调查，以核实其对医疗保险和医疗补助计划以及其他适用法律和法规的遵守情况。医疗保险和医疗补助服务中心已聘请第三方公司审查索赔数据，以评估账单的适当性。除了查明多付的款项外，审计承包商还可以将涉嫌的违规行为移交给政府当局。此外，各州总检察长积极执行消费者保护法，因为这些法律与老年生活行业有关。政府审查的不利结果可能导致引证、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付的款项、暂停付款、终止参与医疗保险和医疗补助计划以及公司的商业声誉受到损害。公司回应和辩护任何此类审计、审查和调查的成本可能很高。

2020年6月，在田纳西州中区联邦法院提起的假定集体诉讼中，公司和几位现任和前任执行官被指定为被告，该诉讼指控违反了联邦证券法。该诉讼称，被告在2016年8月至2020年4月期间对公司的业务、运营和合规政策、适用法规的遵守情况以及人事做法做出了重大错误陈述和遗漏，导致公司股价被人为抬高。2021年9月，地方法院驳回了诉讼并作出了有利于被告的判决，原告没有提出上诉。2020年10月至2021年6月期间，公司涉嫌股东在田纳西州中区和特拉华特区的联邦法院提起了几起股东衍生诉讼，这些诉讼随后被移交给田纳西州中区。衍生诉讼目前尚待审理，并代表公司对某些现任和前任高管和董事提起诉讼，指控他们违反了对公司的职责。这些投诉包含与先前描述的证券诉讼基本相似的指控。


14

10。股票薪酬

根据公司2014年综合激励计划发放的限制性股票单位和股票奖励如下。

（以千计，加权平均金额除外）限制性股票单位和股票奖励补助加权平均拨款日期公允价值拨款日期公允价值总额
截至2023年3月31日的三个月3,959 $2.97 $11,778 
截至2023年6月30日的三个月10 $2.95 $29 
截至2023年9月30日的三个月16 $4.01 $65 

11。每股收益

公司可能具有摊薄作用的普通股等价物包括可转换优先票据、认股权证、未归属限制性股票、限制性股票单位和预付费股票购买合同。

2021 年 10 月 1 日，该公司发行了 $230.0百万本金 2.002026年到期的可转换优先票据百分比（“票据”）。截至2023年9月30日，票据结算时可发行的最大股票数量为 38.3百万股（扣除因某些公司或其他事件发生而在转换后可发行的额外股份）。

2020年7月26日，公司向Ventas, Inc.（“Ventas”）发行了收购权证（“认股权证”） 16.3公司普通股的百万股，美元0.01每股面值，每股价格为美元3.00。在2025年12月31日之前，Ventas可以随时选择行使全部或部分认股权证。行使价和行使认股权证时可发行的股票数量受某些反稀释调整，包括现金分红、股票分红、股票分割、重新分类、非现金分配、某些普通股回购和企业合并交易的调整。

在截至2022年12月31日的三个月中，公司发行了 2,875,000它的 7.00公开发行价格为美元的有形股权单位（“单位”）百分比50.00每单位的总发行量为 $143.8百万。每个单位由预付股票购买合同和优先摊销票据组成，初始本金额为美元8.8996。除非根据工具条款提前结算，否则根据每份购买合同，公司有义务在2025年11月15日向持有人交付至少 12.9341，最大值为 15.1976，公司普通股的股票取决于其普通股的每日成交量加权平均价格 20结算日之前的交易日。截至2023年9月30日，单位预付股票购买合约结算时可发行的最大股票数量为 43.7百万。

每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数，此前该单位的预付股票购买合同部分结算后可发行的最低股票数量生效。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 37.2在单位的预付股票购买合约结算后，已发行的最低股票数量的加权平均已发行基本股中包含百万股。

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计）2023202220232022
已发行普通股的加权平均值188,230 186,790 187,950 186,493 
根据购买合约可发行的加权平均最低股数37,186 — 37,186 — 
加权平均已发行股票——基本225,416 186,790 225,136 186,493 


15

摊薄后的每股收益包括基本每股收益的组成部分，也使摊薄后的普通股等价物生效。摊薄后的每股收益反映了如果行使证券或其他可转换为普通股的工具或可能导致发行普通股时可能发生的稀释情况。为了计算摊薄后的每股收益，加权平均流通股票不包括根据库存股法或如果转换法具有反摊薄效应的潜在摊薄证券，基于业绩的股票奖励是根据截至报告期末适用业绩指标的实现情况而包括的。 公司拥有以下可能流通的普通股，由于净亏损，这两个时期均未计入归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损）的计算中。

截至9月30日，
（单位：百万）20232022
可转换优先票据38.3 38.3 
认股证16.3 16.3 
限制性库存和限制性库存单位6.5 5.4 
可根据购买合同发行的增量股票6.5 — 
总计67.6 60.0 

12。所得税

公司截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的有效税率之间的差异主要是由于与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中记录的营业亏损估值补贴有所减少。截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日止的九个月中，公司的有效税率之所以存在差异，主要是由于截至2022年3月31日的三个月中，公司股票的市场价格较低，限制性股票单位归属和限制性股票奖励的税收优惠有所减少。

该公司记录的联邦、州和地方递延税收优惠总额为美元12.2截至2023年9月30日的三个月中为百万美元，这部分被估值补贴的增加所抵消10.0百万。该公司记录的联邦、州和地方递延税收优惠总额为美元23.0截至2023年9月30日的九个月中为百万美元，这部分被估值补贴的增加所抵消21.0百万。该公司记录的联邦、州和地方递延税收支出总额为美元7.3截至2022年9月30日的三个月中为百万美元，这部分被估值补贴的减少所抵消6.7百万。该公司记录的联邦、州和地方递延税收支出总额为美元52.8截至2022年9月30日的九个月中为百万美元，这部分被估值补贴的减少所抵消50.7百万。

公司每季度评估其递延所得税资产，根据递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现，来确定是否需要估值补贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的估值补贴为美元446.0百万和美元425.0分别是百万。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，估值补贴的增加是该期间当前的营业亏损以及未来税收减免所抵消的预期未来纳税负债逆转的结果。

公司记录了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与现金税收状况的税收应急准备金相关的利息费用，这些利息费用包含在该期间的所得税支出或福利中。截至2023年9月30日，2019年至2022年的纳税申报表有待税务机关将来审查。此外，前几年的净营业亏损将在审查中进行调整。

13。现金流量信息的补充披露

在2022年1月1日至2023年9月30日期间，公司出售了 三自有社区，公司的三净租赁义务为 四社区被解雇（包括通过收购 一以前是租赁的社区），而该公司收购了剩余的社区 50% 的股权权益 一社区。

2023 年 5 月 1 日，公司完成了对其的出售 一剩余的入场费社区，该社区包含在公司的CCRCs细分市场中。公司获得的现金收益为 $12.7百万，净额 $29.6偿还了百万美元的抵押贷款债务和交易成本，并确认出售社区的净收益为美元36.3百万。

16

2023年11月1日，公司完成了对CCRC的出售，该公司在收盘时获得了扣除交易成本后的1,270万美元现金收益。截至 2023 年 9 月 30 日，该社区被归类为 CCRCS 细分市场中待售的社区，收入为12.7在简明的合并资产负债表中，数百万不动产、厂房和设备以及租赁无形资产作为待售资产列报。

根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及后续立法，公司有资格为其某些员工申请员工留存抵免。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司确认了美元9.4百万和美元9.9在其他营业收入中，分别为2020年3月12日至2021年12月31日期间支付的工资发放的员工留存抵免额度为百万美元，公司已为此获得美元19.3截至2023年9月30日，将有百万美元的现金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司获得了美元的现金14.7百万和美元1.2此类员工留存额度分别为百万美元。


17

九个月已结束
9月30日
（以千计）20232022
现金流信息的补充披露：
支付的利息$171,317 $142,242 
已缴的所得税，扣除退款$(1,233)$581 
扣除相关应付账款后的资本支出：
资本支出——非开发，净额$174,975 $128,831 
资本支出——发展，净额1,309 4,357 
资本支出——非开发支出——可由出租人偿还2,244 18,927 
贸易应付账款(3,828)(1,543)
支付的净现金$174,700 $150,572 
收购资产，扣除所购现金：
预付费用和其他资产，净额$23 $— 
财产、厂房和设备以及租赁无形资产，净额6,872 4 
投资未合并企业(3,395)— 
融资租赁债务— 6,000 
其他负债(384)— 
其他非营业亏损（收入）(2,542)— 
支付的净现金$574 $6,004 
出售资产的收益，净额：
预付费用和其他资产，净额$(1,660)$(1,301)
持有待售资产— (3,668)
财产、厂房和设备以及租赁无形资产，净额(23,733)(100)
可退还的费用和递延收入9,347 — 
其他负债10,021 (164)
出售资产的营业外（收益）亏损，净额(860)(611)
出售社区的亏损（收益），净额(36,296)— 
收到的净现金$(43,181)$(5,844)
非现金运营、投资和融资活动补充附表：
非现金租赁交易，净额：
财产、厂房和设备以及租赁无形资产，净额$(51,542)$11,067 
经营租赁使用权资产216,492 11,219 
融资租赁债务88,844 (6,307)
经营租赁义务(253,794)(15,979)
网$— $— 






18

限制性现金主要包括作为工伤补偿计划和财产保险计划下自保保留风险保证金的存款、房地产税、财产保险和资本支出的托管存款，以及某些贷款机构根据抵押贷款债务协议要求的还本付息储备账户。 下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，其总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和。

（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$331,716 $398,850 
限制性现金41,265 27,735 
长期限制性现金30,295 47,963 
现金、现金等价物和限制性现金总额$403,276 $474,548 

14。分段信息

该公司有 三可报告的细分市场：独立生活；辅助生活和记忆护理；以及CCRC。运营部门被定义为企业中从事业务活动的组成部分，可以从中获得收入并产生费用；有单独的财务信息；其经营业绩由首席运营决策者定期审查，以评估各个细分市场的业绩，并就分配给该细分市场的资源做出决策。

独立生活。该公司的独立生活领域包括自有或租赁社区，这些社区主要为中高收入老年人设计，他们希望生活在像家一样的住宅环境中，无需所有权方面的努力。公司的大多数独立生活社区由单一社区中的独立生活单元和辅助生活单元组成，这使居民能够通过向他们提供一系列广泛的老年人独立生活和辅助生活服务来满足他们不断变化的需求，从而实现居家养老。

辅助生活和记忆护理。 该公司的辅助生活和记忆护理部门包括为公司居民提供住房和24小时日常生活活动援助的自有或租赁社区。该公司的辅助生活和记忆护理社区包括独立的多层社区，以及较小的独立单层社区。该公司还在独立记忆护理社区提供记忆护理服务，这些社区是专门为阿尔茨海默氏病和其他痴呆症患者设计的。

CCRC。 该公司的CCRC部门包括大型自有或租赁社区，这些社区提供各种生活安排和服务，以满足广泛的身体能力和医疗保健需求。该公司的大多数CCRC都在一个校园内提供独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理。

所有其他。所有其他包括公司根据管理协议运营的社区。根据这些社区的管理协议，公司收取管理费，并报销其代表业主承担的费用。

下表列出了选定的分部财务数据。

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
收入和其他营业收入：
独立生活(1)
$141,449 $137,626 $422,993 $388,769 
辅助生活和记忆护理(1)
496,232 491,818 1,475,322 1,365,172 
CCRC(1)
82,065 87,563 251,446 249,215 
所有其他37,545 40,451 111,585 121,638 
总收入和其他营业收入$757,291 $757,458 $2,261,346 $2,124,794 

19

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
分部营业收入：(2)
独立生活$44,702 $46,395 $137,896 $122,788 
辅助生活和记忆护理126,731 130,039 375,940 294,490 
CCRC10,902 15,063 36,589 33,940 
所有其他2,566 2,967 7,653 9,625 
分部营业收入总额184,901 194,464 558,078 460,843 
一般和管理费用（包括基于股票的非现金薪酬支出）43,076 41,331 137,021 128,209 
设施运营租赁费用53,145 41,317 149,784 124,419 
折旧和摊销85,932 86,922 255,314 259,229 
资产减值9,086 5,688 9,606 17,362 
出售社区的亏损（收益），净额— — (36,296)— 
运营收入（亏损）$(6,338)$19,206 $42,649 $(68,376)

截至
（以千计）2023年9月30日2022年12月31日
总资产：
独立生活(3)
$1,223,941 $1,267,825 
辅助生活和记忆护理3,366,695 3,329,516 
CCRC631,255 664,502 
企业和所有其他607,178 675,219 
总资产$5,829,069 $5,937,062 

(1)所有收入和其他营业收入均来自美国的外部第三方。

(2)分部营业收入定义为分部收入和其他营业收入减去分部设施运营支出（不包括设施折旧和摊销）以及代表管理社区产生的成本。

(3)该公司的独立生活板块的账面商誉为美元27.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，均为百万。


20

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

本10-Q表季度报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述面临各种风险和不确定性，包括所有非历史事实陈述的陈述以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“可能”、“将”、“潜力”、“打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标” 或其他类似的词语或表达方式，包括有关陈述我们预期的财务和运营业绩。这些前瞻性陈述基于某些假设和预期，我们预测结果或未来计划或策略实际影响的能力本质上是不确定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们无法保证我们的假设或预期将得以实现，实际业绩和业绩可能与预期存在重大差异。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于 COVID-19 疫情的影响，包括对国家经济、债务和股票市场以及我们市场中当地经济的影响，以及对我们和我们的业务、经营业绩、现金流、收入、支出、流动性以及包括未来增长计划在内的战略举措的影响，这将取决于未来增长计划在许多因素上，其中一些是不可能的可预见的，包括从疫情中恢复过来的速度和持续性，以及该疾病的任何卷土重来或变种；由于 COVID-19 或我们的应对工作而可能出现的法律诉讼和责任索赔的频率和规模；对老年人负担居民费用的能力产生不利影响的事件，包括经济、房地产市场、消费者信心或股票市场的下滑以及居民家庭成员的失业；政府补偿计划的报销标准、方法或时间安排的变化，包括医疗保险和医疗补助计划；养老住房建设和开发、行业占用率下降和竞争加剧的影响；住房市场状况、监管变化、自然行为和气候变化对我们集中地区的影响；我们的居民协议终止和我们租赁的生活空间的空缺；未能维护我们信息系统的安全和功能，防止网络安全攻击或违规行为，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA；我们根据计划完成资本支出的能力；我们识别和寻求开发、投资和收购机会的能力以及成功整合收购的能力；收购资产的竞争；我们按照商定的条款完成待处理或预期的处置、收购或其他交易的能力，包括满足成交条件、未获得监管部门批准或受到意外批准的风险条件以及收盘时机的不确定性，以及我们在未来发现和抓住任何此类机会的能力；与实施战略相关的风险，包括为执行战略优先事项而采取的举措及其对业绩的影响；我们使用净营业亏损结转额减少未来纳税额的能力受到限制；延迟获得监管部门批准；金融市场中断或社区评估价值或绩效下降会影响我们获得的能力在债务到期时进行融资、延期或再融资以及我们的融资成本；我们产生足够的现金流来支付所需的利息、本金和长期租赁付款并为计划中的资本项目提供资金的能力；任何不遵守我们的任何债务或租赁协议（包括其中包含的财务或其他契约）的影响，包括在我们不遵守任何此类协议时贷款人或出租人宣布交叉违约的风险以及损失的风险我们的财产为租赁和到期债务提供担保由此产生的任何租约终止和止赎行动；我们的债务和长期租赁对我们的流动性和经营业务能力的影响；市场利率的上升增加了我们的债务成本；我们以可以接受的条件获得额外资本的能力；主要官员离职和管理层变动可能造成的干扰；对员工的竞争加剧或工资短缺（包括总体劳动力市场条件造成的）这是竞争加剧的结果，失业率低、最低工资上涨和加班法的变化以及工会活动；我们任何社区的环境污染；未能遵守现行环境法；对针对我们的投诉（包括假定的集体诉讼投诉）作出不利裁决或解决；回应成本以及政府审查、审计和调查所产生的不利决定；遵守不断增加和不断演变的监管的成本和困难；与就业相关的变化或我们未能遵守就业相关规定法律和法规；遵守立法或监管发展所需的意外成本；与当前全球经济状况和通货膨胀、消费者价格指数、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、福利、保险成本、利率和税率相关的风险；季节性传染病或 COVID-19 或其他传染病在我们开展业务的市场爆发的影响；行动的激进股东，包括代理竞赛；以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险，包括 “第1A项” 中列出的风险。风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。在考虑前瞻性陈述时，应牢记美国证券交易委员会此类文件中的风险因素和其他警示性陈述。提醒读者不要过分依赖其中任何一种前瞻性-

21

前瞻性陈述，反映了管理层截至本10-Q表季度报告发布之日的观点。我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，除非法律要求，否则我们明确表示没有义务公开发布本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

除非另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “布鲁克代尔”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指Brookdale Senior Living Inc.及其合并子公司。

概述

我们是美国首屈一指的老年人生活社区运营商，截至2023年9月30日，我们在41个州运营和管理672个社区，能够为6万多名居民提供服务。我们为居民提供涵盖养老生活行业最具吸引力的领域的广泛连续服务。我们运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区（“CCRC”）。

我们的老年人生活社区和全面的网络有助于在像家一样的环境中为老年人提供护理、联系和服务。我们在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康、追求激情、结交新朋友以及与亲人保持联系的机会。通过根据居民需求的变化为他们提供一系列服务选项，我们提供了更大的护理连续性，使老年人能够就地安老，我们相信这使他们能够更长时间地在我们这里居住。居民居家养老的能力也有利于关心年迈亲属的护理决定的居民家庭。

居民费增加

我们向居民收取的费率在很大程度上取决于当地的市场条件和社区运作所处的竞争环境。随着老年人生活行业重建因疫情而流失的入住率，对于新居民来说，我们继续面临竞争激烈的环境。通常，我们从每年1月1日起每年提高私人付费居民的月费率，包括护理和其他服务的费率。

我们对就地私人付费居民进行了年费调整，自2023年1月1日起生效。增幅再次高于我们通常的年利率调整，以帮助抵消我们最近因劳动力压力、高通胀和利率上升而增加的成本，如下所述。由于房价和入住率的增加，截至2023年9月30日的九个月的合并RevPAR（定义见下文）与去年同期相比增长了11.8％。由于我们复苏行业的新居民面临竞争激烈的环境，我们的费率调整可能会减缓我们的入住率恢复进度或导致我们社区的入住率下降。在我们的 RevPAR 和 RevPor（定义见下文）业绩中，任何使用促销或其他折扣都会抵消部分此类利率调整。此外，如果劳动力支出、通货膨胀或利率的增长率高于我们的预期，我们的利率调整可能不足以抵消我们增加的成本。

宏观经济状况

宏观经济状况，包括竞争激烈的劳动力环境以及更高的通货膨胀和利率，继续影响着我们在2023年的运营。

劳动压力

劳动力成本约占我们设施总运营支出的三分之二。2021 年，我们开始经历与竞争激烈的劳动环境相关的压力，这种压力一直持续到 2023 年。劳动力压力导致员工流失率和工资增长高于正常水平，我们在及时填补空缺职位方面遇到了困难。自2022年初以来，我们加大了招聘力度以填补现有的空缺职位，从而扩大了我们的员工规模。我们将继续审查市场的工资率并做出竞争性调整。从2021年开始，为了填补现有的空缺职位，我们需要依靠更昂贵的优质劳动力，主要是合同工和加班费。从2021年12月的峰值到2023年9月，我们将每月的合同劳动力支出减少了约90％，同时继续关注居民满意度和高质量的护理。我们将继续努力减少对优质劳动力的依赖。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们同一社区投资组合中设施运营支出的劳动力部分与去年同期相比均增长了1.3％。增长主要来自工资率

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调整部分被优质劳动力（主要是合同工）使用的减少所抵消，原因是公司的员工流失率下降和公司员工规模的增加。由于上述劳动环境条件，我们可能会继续面临劳动力成本压力。护士或其他同事的竞争持续加剧或短缺，以及普遍的通货膨胀压力，要求并可能要求我们加强薪资和福利待遇，以有效竞争此类员工。

通胀

我们的非劳动力设施运营支出约占设施总运营支出的三分之一，并且受到通货膨胀压力的影响。自2021年12月以来，美国消费者物价指数上涨了10％以上。我们利用更多居民带来的规模效益以及适当的产品替代，缓解了食品成本上涨的一部分。我们通过近年来进行的可持续发展投资，例如照明改造和用水项目，缓解了公用事业成本上涨的一部分。尽管我们采取了缓解措施并提高了入住率，但在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们在同一社区投资组合中的非劳动力设施运营支出与去年同期相比分别增长了5.7％和8.2％。在 2023 年的剩余时间里，我们可能会继续面临通货膨胀压力。

利率

截至2023年9月30日，我们有大约15亿美元的未偿长期浮动利率债务，该债务与担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩，加权平均利润率为239个基点。因此，我们与长期浮动利率债务相关的年度利息支出直接受到SOFR变动的影响。自2022年初以来，SOFR稳步增长，期末比2021年底高出500多个基点。我们的长期浮动利率债务中约有93％受利率上限或互换协议的约束，截至2023年9月30日，加权平均固定利率为4.14％，加权平均剩余期限为一年。我们的许多长期浮动利率债务工具都包含条款，这些条款要求我们在现有利率上限协议到期时获得额外的利率上限协议。获得额外利率上限协议的成本可能会抵消我们现有利率上限协议的好处。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的债务利息支出与去年同期相比分别增加了29.2％和41.6％，这基本上都是由于与长期浮动利率债务相关的利息支出增加。我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的利息部分抵消了利息支出的增加。

社区交易

2023 年 5 月 1 日，我们完成了剩余的入场费社区的出售。我们获得了1,270万澳元的现金收益，扣除了偿还的2960万美元抵押贷款债务和交易成本，确认出售社区的净收益为3630万美元。

2023 年 11 月 1 日，我们完成了 CCRC 社区的出售，交易时我们收到了扣除交易成本后的1,270万美元现金收益。

根据现行条款，我们选择不行使将于2023年12月31日到期的主租约续订选项。根据主租约，截至2023年9月30日，我们继续租赁35个社区（1,468个单元）。2023年8月，我们签订了新的主租赁协议，根据该协议，在现有租约到期后，我们将继续租赁其中10个此类社区（458个单元）。2023 年 10 月，对新的主租赁协议进行了修订，将现有租赁安排中的另外七个社区（277 个单元）包括在内。新租约包含17个社区的购买选项，这些选择权在最后一个租赁年度开始时可以行使。新租约的期限将于2029年12月31日到期，如果我们行使购买期权，则可以提前终止。房东还同意提供资金池，为与新租约有关的某些资本支出项目相关的成本提供资金。

Welltower 租赁修正案

在截至2023年6月30日的三个月中，我们对与Welltower Inc.（“Welltower”）的现有租赁安排进行了修订，根据该协议，我们将继续租赁74个社区。关于修正案，我们将涉及39个社区的一份租约的到期日从2026年12月31日延长至2032年6月30日。因此，我们修订后的租赁安排规定，69个社区的当前期限将于2032年6月30日到期，其中五个社区的当前期限将于2024年12月31日到期。修正案没有改变与先前的租赁期限或年度租赁自动扶梯相比所需的租赁付款金额。此外，Welltower同意提供总额不超过1,700万美元的资金池，为其中69％的某些资本支出项目相关的成本提供资金

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社区。在偿还此类支出后，租约规定的年度最低租金预计将增加报销金额乘以当时的SOFR总和（下限为3.0％），利润率为4.0％，并且该金额将根据39份社区租约的最低租金上涨规定每年增加。

修正案颁布后，其中35个社区的修订租约被潜在归类为运营租约。将此类租赁成本分类为运营租赁支出的预期变化将导致2023年运营租赁的现金租赁付款增加1,930万美元，并抵消融资租赁现金租赁付款的减少。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，将此类租赁成本归类为运营租赁费用分别导致720万美元和1,200万美元，经营租赁的现金租赁付款增加了并抵消了融资租赁现金租赁付款的减少。

修正案取代了要求我们维持至少4亿美元股东权益的净资产契约条款，改为合并后的有形净资产契约，要求我们维持至少20亿美元的有形净资产，通常计算为股东权益加上累计折旧和摊销减去无形资产，并进一步调整了某些其他项目。这种计算通常类似于我们某些长期债务文件中的有形净资产契约。只要我们将租约中定义的有形净资产维持在至少15亿美元，我们也将能够通过向Welltower发行抵押品来纠正任何违规行为。

运营结果

截至2023年9月30日，我们的总业务包括672个社区，可为6万多名居民提供服务。截至该日，我们拥有346个社区（31,385个单元），租赁了295个社区（20,572个单元），管理了31个社区（4,685个单元）。以下讨论应与我们的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在 “项目1” 中。本10-Q表季度报告的财务报表”。任何特定时期的经营结果不一定代表未来任何时期的业绩。

我们使用下述运营措施来运营和管理我们的业务以及报告我们的经营业绩。

•老年人住房经营业绩和数据公布于 相同的社区基础通过排除我们社区组合构成变化的影响，反映稳定的社区人口的结果和数据。经营业绩不包括自然灾害费用和相关的保险赔偿。我们定义的社区投资组合与两个比较年度中整合和运营的社区相同。被排除在同一社区组合之外的合并社区包括自去年年初以来收购或处置的社区、被归类为待售资产的社区、计划处置的某些社区、某些已经或正在进行扩建、重建和重新定位项目的社区，以及某些经历了严重影响其运营的人员伤亡事件的社区。我们的管理层使用相同的社区运营业绩和数据进行决策，我们相信这些结果和数据可以为投资者提供有用的信息，因为它可以比较收入、支出和其他运营衡量标准，以实现长期稳定的投资组合，而不会影响比较期内未合并和运营的社区、在比较期内收购或处置的社区（或计划处置）的社区以及业绩受到或可能受到影响的社区的影响已完成或正在进行的与开发相关的资本支出项目。

•RevPAR，或每个可用单元的每月平均老年人住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入（不包括向居住在社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入和入场费摊销），除以该期间相应投资组合中可用单元的加权平均数，再除以该期间的月数。我们在合并层面以及细分市场层面上衡量独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC领域的RevPAR。我们的管理层使用RevPAR进行决策，我们认为该措施为投资者提供了有用的信息，因为该指标是衡量老年人住房居住费收入表现的指标，反映了老年人住房占用率和房价的影响。

•revPor，或每个居住单元的每月平均老年人住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入（不包括向居住在社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入和入场费摊销），除以该期间相应投资组合中居住单元的加权平均数，再除以该期间的月数。我们测量 RevPor在我们的独立生活、辅助生活和记忆方面，在综合层面以及细分市场层面

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护理和CCRC细分市场。 我们的管理层使用RevPor进行决策，我们认为该措施为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们在不考虑入住率的情况下每月从已住单元中获得的老年住房居民费收入的平均金额。RevPor是我们老年人住房收入表现的重要推动力。

•加权平均入住率反映了报告期内居民使用我们自有和租赁社区的单元的百分比。我们衡量独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场的入住率，还根据合并的老年人住房和同一社区来衡量这一指标。我们的管理层使用加权平均入住率，我们认为该指标为投资者提供了有用的信息，因为它是我们老年人住房收入表现的重要驱动力。

本部分包括非公认会计准则绩效衡量调整后的息税折旧摊销前利润。请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”，了解我们对该指标的定义以及有关此类指标的其他重要信息，包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）与最具可比性的指标的对账。

截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月的比较

经营业绩摘要

下表总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的整体经营业绩。

三个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计）20232022金额百分比
居民费和管理费收入总额$719,689 $653,215 $66,474 10.2 %
其他营业收入2,623 66,759 (64,136)(96.1)%
设施运营费用537,411 525,510 11,901 2.3 %
净收益（亏损）(48,811)(28,374)20,437 72.0 %
调整后 EBITDA80,220 106,851 (26,631)(24.9)%

居民费和管理费总收入的增加主要归因于同一社区的RevPAR增长了10.8％，其中包括同一社区RevPor增长8.9％，相同社区的加权平均入住率增加了140个基点。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，根据我们对补助金和信贷条件满足情况的估计，包括截至2022年9月30日的三个月中，来自公共卫生和社会服务应急基金（“提供者救济基金”）第四阶段总体分配的6,110万美元补助金，我们分别确认了260万美元和6,680万美元作为其他营业收入美国卫生与公共服务部。

设施运营支出的增加主要归因于同一个社区设施的运营支出增加了2.8％，这主要是由于广泛的通货膨胀压力以及与居民搬入相关的第三方推荐来源成本的增加，但被优质劳动力（主要是合同工）使用的减少所部分抵消。

净亏损的增加主要归因于其他营业收入减少6,410万美元、债务利息支出增加以及设施运营支出与上年同期相比的增加，但居民费收入的增加部分抵消了这一点。

调整后息税折旧摊销前利润的下降主要归因于其他营业收入的减少、去年同期之后的租赁修正将51个社区的1,280万美元租赁付款归类为现金设施经营租赁付款以及设施运营支出的增加，但居民费收入的增加部分抵消了设施运营支出的增加。


25

经营业绩-老年人住房板块

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们三个养老住房板块（独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC）的合并经营业绩和数据，包括经营业绩和同一社区的数据。在以下页面中，查看管理层对各个细分市场经营业绩的讨论和分析。

三个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$717,123 $650,248 $66,875 10.3 %
其他营业收入$2,623 $66,759 $(64,136)(96.1)%
设施运营费用$537,411 $525,510 $11,901 2.3 %
社区数量（期末）641 641 — — %
平均单位总数51,960 52,158 (198)(0.4)%
RevPAR$4,596 $4,150 $446 10.7 %
入住率（加权平均值）77.6 %76.4 %120 bps不适用
revPor$5,919 $5,432 $487 9.0 %
相同的社区运营结果和数据
居民费$702,703 $634,205 $68,498 10.8 %
其他营业收入$2,405 $64,997 $(62,592)(96.3)%
设施运营费用$524,283 $509,969 $14,314 2.8 %
社区数量632 632 — — %
平均单位总数51,051 51,052 (1)— %
RevPAR$4,588 $4,141 $447 10.8 %
入住率（加权平均值）77.9 %76.5 %140 bps不适用
revPor$5,892 $5,410 $482 8.9 %


26

独立生活板块

下表汇总了我们独立生活板块截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩和数据。我们的独立生活细分市场中的所有68个社区都包含在我们的同一个社区投资组合中。

三个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$141,234 $128,106 $13,128 10.2 %
其他营业收入$215 $9,520 $(9,305)(97.7)%
设施运营费用$96,747 $91,231 $5,516 6.0 %
社区数量（期末）68 68 — — %
平均单位总数12,569 12,569 — — %
RevPAR$3,746 $3,397 $349 10.3 %
入住率（加权平均值）79.6 %78.3 %130 bps不适用
revPor$4,705 $4,337 $368 8.5 %

该细分市场居民费的增加主要归因于该细分市场RevPAR的增加，其中包括RevPor增长8.5％，加权平均入住率增加了130个基点。该细分市场RevPor的增长主要是本年度利率上涨的结果。该细分市场加权平均入住率的增加主要反映了我们的执行对重建因疫情而损失的入住率的关键举措的影响。

该细分市场设施运营支出的增加主要归因于广泛的通货膨胀压力和为居民提供的无线互联网接入的增加，但优质劳动力使用量的减少部分抵消了这一点。


27

辅助生活和记忆护理板块

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的辅助生活和记忆护理板块的经营业绩和数据，包括运营业绩和基于同一社区的数据。

三个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$494,014 $442,097 $51,917 11.7 %
其他营业收入$2,218 $49,721 $(47,503)(95.5)%
设施运营费用$369,501 $361,779 $7,722 2.1 %
社区数量（期末）555 554 1 0.2 %
平均单位总数34,480 34,398 82 0.2 %
RevPAR$4,769 $4,281 $488 11.4 %
入住率（加权平均值）77.6 %76.2 %140 bps不适用
revPor$6,148 $5,621 $527 9.4 %
相同的社区运营结果和数据
居民费$488,071 $438,277 $49,794 11.4 %
其他营业收入$2,152 $49,187 $(47,035)(95.6)%
设施运营费用$364,835 $357,924 $6,911 1.9 %
社区数量548 548 — — %
平均单位总数34,168 34,169 (1)— %
RevPAR$4,761 $4,276 $485 11.3 %
入住率（加权平均值）77.6 %76.2 %140 bps不适用
revPor$6,134 $5,613 $521 9.3 %

该细分市场居民费的增加主要归因于该细分市场相同社区的RevPAR的增加，其中包括同一社区RevPor增长9.3％，相同社区的加权平均入住率增加了140个基点。该细分市场同一社区RevPor的增长主要是本年度利率上涨的结果。该细分市场相同社区加权平均入住率的增加主要反映了我们的执行对重建因疫情而损失的入住率的关键举措的影响。

该细分市场设施运营支出的增加主要归因于该细分市场相同社区设施运营支出的增加，这主要是由于广泛的通货膨胀压力以及与居民搬入相关的第三方推荐来源成本的增加，但被优质劳动力（主要是合同工）使用量的减少所部分抵消。




28

CCRC 细分市场

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中CCRC分部的经营业绩和数据，包括经营业绩和基于同一社区的数据。

三个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$81,875 $80,045 $1,830 2.3 %
其他营业收入$190 $7,518 $(7,328)(97.5)%
设施运营费用$71,163 $72,500 $(1,337)(1.8)%
社区数量（期末）18 19 (1)(5.3)%
平均单位总数4,911 5,191 (280)(5.4)%
RevPAR$5,557 $5,105 $452 8.9 %
入住率（加权平均值）73.2 %73.3 %(10)bps不适用
revPor$7,594 $6,966 $628 9.0 %
相同的社区运营结果和数据
居民费$73,398 $67,822 $5,576 8.2 %
其他营业收入$38 $6,290 $(6,252)(99.4)%
设施运营费用$62,540 $60,880 $1,660 2.7 %
社区数量16 16 — — %
平均单位总数4,314 4,314 — — %
RevPAR$5,671 $5,240 $431 8.2 %
入住率（加权平均值）74.8 %74.2 %60 bps不适用
revPor$7,584 $7,067 $517 7.3 %

该细分市场居民费的增加主要归因于该细分市场的同一社区RevPor增长了7.3％，这主要是本年度利率上涨的结果。自去年年初以来，一个社区的处置部分抵消了该细分市场居民费的增加。

该细分市场设施运营支出的减少主要归因于自去年年初以来对一个社区的处置。该细分市场相同社区设施运营支出的增加，包括该细分市场相同社区劳动力支出增加90万美元，增长2.1％，部分抵消了该细分市场设施运营支出的减少。















29

经营业绩-其他收入和支出项目

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月经营业绩中的其他收入和支出项目。

三个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计）20232022金额百分比
管理费$2,566 $2,967 $(401)(13.5)%
报销代表托管社区产生的费用34,979 37,484 (2,505)(6.7)%
代表托管社区产生的费用34,979 37,484 (2,505)(6.7)%
一般和管理费用43,076 41,331 1,745 4.2 %
设施运营租赁费用53,145 41,317 11,828 28.6 %
折旧和摊销85,932 86,922 (990)(1.1)%
资产减值9,086 5,688 3,398 59.7 %
利息收入6,323 2,192 4,131 188.5 %
利息支出59,412 49,873 9,539 19.1 %
未合并企业的收益（亏损）权益(1,426)(2,020)(594)(29.4)%
出售资产的营业外收益（亏损），净额— (56)(56)NM
其他营业外收入（亏损）10,166 1,877 8,289 NM
所得税福利（准备金）1,876 300 1,576 NM

报销代表托管社区产生的费用和代表托管社区产生的成本。 有偿成本和代表管理社区产生的成本的减少主要归因于去年年初管理协议的终止，以及优质劳动力（主要是合同工）的使用减少。

一般和管理费用。 一般和管理费用的增加主要归因于估计的激励补偿成本的增加。一般和管理费用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为10万美元和30万美元的交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的费用，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与我们努力减少一般和管理费用以及包括遣散费在内的高级领导层变动相关的费用。

设施运营租赁费用。设施运营租赁支出的增加主要是由于上一年度之后的租赁修正导致租赁成本分类从融资租赁变为运营租赁。

折旧和摊销。折旧和摊销费用的减少主要是由于上一年度之后的租赁修正导致租赁成本分类从融资租赁变为运营租赁，但自去年年初以来社区翻新、公寓升级和其他租赁社区重大建筑基础设施项目的完成部分抵消了这一点。

资产减值。在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录了910万美元的非现金减值费用，这主要是由于可能处置多达五个表现不佳的社区，以及某些租赁社区的入住率低于预期以及未来现金流估计值的降低。在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录了570万美元的非现金减值费用，主要用于某些社区遭受的财产损失，包括2022年9月飓风伊恩造成的财产损失。

利息支出。利息支出的增加主要是由于长期债务的利息支出增加，这主要是浮动利率上升和利率衍生品公允价值变化的结果。这些变化被融资租赁债务利息支出的减少部分抵消，这主要是因为

30

由于上一年度之后的租赁修订，租赁成本的分类从融资租赁变为运营租赁。

其他营业外收入（亏损）。其他非营业收入的增加主要是由于从我们的财产和意外伤害保险单中追回的保险确认收入增加。

所得税福利（拨备）。截至2023年9月30日的三个月和2022年9月30日的三个月中，我们的有效税率之所以存在差异，主要是由于与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中记录的营业亏损估值补贴有所减少。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录的联邦、州和地方递延税收优惠总额为1,220万美元，但1,000万美元估值补贴的增加部分抵消了这一数额。在截至2022年9月30日的三个月中，我们记录的联邦、州和地方递延税收支出总额为730万美元，但估值补贴减少的670万美元部分抵消了这一数额。

我们每季度都会评估递延所得税资产，以根据递延所得税资产的某些部分是否更有可能无法变现，来确定是否需要估值补贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的估值补贴分别为4.460亿美元和4.25亿美元。


31

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的九个月的比较

经营业绩摘要

下表总结了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的整体经营业绩。

九个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计）20232022金额百分比
居民费和管理费收入总额$2,148,341 $1,937,235 $211,106 10.9 %
其他营业收入9,073 75,546 (66,473)(88.0)%
设施运营费用1,599,336 1,551,938 47,398 3.1 %
净收益（亏损）(97,900)(212,689)(114,789)(54.0)%
调整后 EBITDA250,215 194,741 55,474 28.5 %

居民费和管理费总收入的增加主要归因于同一社区的RevPAR增长了11.9％，其中包括同一社区RevPor增长8.8％，相同社区的加权平均入住率增加了210个基点。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们对补助金和信贷条件的满足程度的估计，包括截至2022年9月30日的九个月中来自供应商救济基金第四阶段普遍分配的6,110万美元补助金的估计，分别将910万美元和7,550万美元的政府补助金和员工留存抵免额确认为其他营业收入。

设施运营支出的增加主要归因于同一个社区设施的运营支出增加了3.6％，这主要是由于广泛的通货膨胀压力以及与居民搬入相关的第三方推荐来源成本的增加，但被优质劳动力（主要是合同工）使用的减少所部分抵消。

净亏损的减少主要归因于居民费收入的增加以及出售社区的3,630万美元收益，在截至2023年9月30日的九个月中，因出售我们剩余的入场费社区而确认的净亏损。与去年同期相比，其他已确认营业收入的减少、设施运营支出的增加以及债务利息支出的增加部分抵消了这些变化。

调整后息税折旧摊销前利润的增加主要归因于居民费收入的增加，但部分被其他营业收入的减少、设施运营支出的增加以及去年同期之后的租赁修正将51个社区的2870万美元租赁款归类为现金设施运营租赁付款所抵消。


32

经营业绩-老年人住房板块

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们三个养老住房板块（独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC）的综合经营业绩和数据，包括经营业绩和同一社区的数据。在以下页面中，查看管理层对各个细分市场经营业绩的讨论和分析。

九个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$2,140,688 $1,927,610 $213,078 11.1 %
其他营业收入$9,073 $75,546 $(66,473)(88.0)%
设施运营费用$1,599,336 $1,551,938 $47,398 3.1 %
社区数量（期末）641 641 — — %
平均单位总数52,056 52,371 (315)(0.6)%
RevPAR$4,564 $4,084 $480 11.8 %
入住率（加权平均值）76.8 %74.8 %200 bps不适用
revPor$5,940 $5,461 $479 8.8 %
相同的社区运营结果和数据
居民费$2,094,649 $1,871,693 $222,956 11.9 %
其他营业收入$8,799 $73,476 $(64,677)(88.0)%
设施运营费用$1,555,932 $1,502,298 $53,634 3.6 %
社区数量632 632 — — %
平均单位总数51,054 51,060 (6)— %
RevPAR$4,559 $4,073 $486 11.9 %
入住率（加权平均值）77.0 %74.9 %210 bps不适用
revPor$5,918 $5,439 $479 8.8 %



33

独立生活板块

下表汇总了我们独立生活板块截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩和数据，包括经营业绩和基于同一社区的数据。我们的独立生活细分市场中的所有68个社区都包含在我们的同一个社区投资组合中。

九个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$422,506 $378,088 $44,418 11.7 %
其他营业收入$487 $10,681 $(10,194)(95.4)%
设施运营费用$285,097 $265,981 $19,116 7.2 %
社区数量（期末）68 68 — — %
平均单位总数12,571 12,569 2 — %
RevPAR$3,734 $3,342 $392 11.7 %
入住率（加权平均值）79.0 %76.3 %270 bps不适用
revPor$4,724 $4,379 $345 7.9 %

该细分市场居民费的增加主要归因于该细分市场RevPAR的增加，其中包括RevPor增长7.9％，加权平均入住率增长270个基点。该细分市场RevPor的增长主要是本年度利率上涨的结果。该细分市场加权平均入住率的增加主要反映了我们的执行对重建因疫情而损失的入住率的关键举措的影响。

该细分市场设施运营支出的增加主要归因于广泛的通货膨胀压力和为居民提供的无线互联网接入的增加，但优质劳动力（主要是合同工）使用量的减少部分抵消了这一点。


34

辅助生活和记忆护理板块

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的辅助生活和记忆护理板块的经营业绩和数据，包括运营业绩和基于同一社区的数据。

九个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$1,467,314 $1,308,683 $158,631 12.1 %
其他营业收入$8,008 $56,489 $(48,481)(85.8)%
设施运营费用$1,099,382 $1,070,682 $28,700 2.7 %
社区数量（期末）555 554 1 0.2 %
平均单位总数34,446 34,604 (158)(0.5)%
RevPAR$4,727 $4,200 $527 12.5 %
入住率（加权平均值）76.6 %74.5 %210 bps不适用
revPor$6,172 $5,640 $532 9.4 %
相同的社区运营结果和数据
居民费$1,451,175 $1,290,392 $160,783 12.5 %
其他营业收入$7,932 $55,821 $(47,889)(85.8)%
设施运营费用$1,085,165 $1,055,349 $29,816 2.8 %
社区数量548 548 — — %
平均单位总数34,169 34,170 (1)— %
RevPAR$4,719 $4,196 $523 12.5 %
入住率（加权平均值）76.6 %74.5 %210 bps不适用
revPor$6,159 $5,636 $523 9.3 %

该细分市场居民费的增加主要归因于该细分市场相同社区的RevPAR的增加，其中包括同一社区RevPor增长9.3％，相同社区的加权平均入住率增加了210个基点。该细分市场同一社区RevPor的增长主要是本年度利率上涨的结果。该细分市场相同社区加权平均入住率的增加主要反映了我们的执行对重建因疫情而损失的入住率的关键举措的影响。自去年年初以来，有五个社区的处置部分抵消了该细分市场居民费的增加。

该细分市场设施运营支出的增加主要归因于该细分市场相同社区设施运营支出的增加，这主要是由于广泛的通货膨胀压力以及与居民迁入相关的第三方推荐来源成本的增加，但被优质劳动力（主要是合同工）使用量的减少所部分抵消。自去年年初以来，社区的处置部分抵消了该细分市场设施运营支出的增加。


35

CCRC 细分市场

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中CCRC分部的经营业绩和数据，包括经营业绩和基于同一社区的数据。

九个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计，社区、单位、占用率、RevPAR 和 RevPor 除外）20232022金额百分比
居民费$250,868 $240,839 $10,029 4.2 %
其他营业收入$578 $8,376 $(7,798)(93.1)%
设施运营费用$214,857 $215,275 $(418)(0.2)%
社区数量（期末）18 19 (1)(5.3)%
平均单位总数5,039 5,198 (159)(3.1)%
RevPAR$5,516 $5,109 $407 8.0 %
入住率（加权平均值）72.9 %73.3 %(40)bps不适用
revPor$7,569 $6,971 $598 8.6 %
相同的社区运营结果和数据
居民费$220,968 $203,213 $17,755 8.7 %
其他营业收入$380 $6,974 $(6,594)(94.6)%
设施运营费用$185,530 $180,936 $4,594 2.5 %
社区数量16 16 — — %
平均单位总数4,314 4,321 (7)(0.2)%
RevPAR$5,691 $5,226 $465 8.9 %
入住率（加权平均值）74.5 %74.0 %50 bps不适用
revPor$7,644 $7,063 $581 8.2 %

该细分市场居民费的增加主要归因于该细分市场相同社区的RevPAR的增加，其中包括同一社区RevPor增长8.2％，相同社区的加权平均入住率增加了50个基点。该细分市场同一社区RevPor的增长主要是本年度利率上涨的结果。自去年年初以来，一个社区的处置部分抵消了该细分市场居民费的增加。

该细分市场设施运营支出的减少主要归因于自去年年初以来对一个社区的处置，但被该细分市场相同社区设施运营支出的增加所抵消，其中包括主要由工资率调整导致的该细分市场相同社区劳动力支出增加260万美元，增长2.1％。此外，广泛的通货膨胀压力导致该细分市场相同社区设施运营支出的增加。



36

经营业绩-其他收入和支出项目

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月经营业绩中的其他收入和支出项目。

九个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计）20232022金额百分比
管理费$7,653 $9,625 $(1,972)(20.5)%
报销代表托管社区产生的费用103,932 112,013 (8,081)(7.2)%
代表托管社区产生的费用103,932 112,013 (8,081)(7.2)%
一般和管理费用137,021 128,209 8,812 6.9 %
设施运营租赁费用149,784 124,419 25,365 20.4 %
折旧和摊销255,314 259,229 (3,915)(1.5)%
资产减值9,606 17,362 (7,756)(44.7)%
出售社区的亏损（收益），净额(36,296)— 36,296 NM
利息收入17,764 3,065 14,699 NM
利息支出173,558 141,461 32,097 22.7 %
未合并企业的收益（亏损）权益(3,156)(9,353)(6,197)(66.3)%
出售资产的营业外收益（亏损），净额860 611 249 40.8 %
其他营业外收入（亏损）16,512 1,739 14,773 NM
所得税福利（准备金）1,029 1,086 (57)(5.2)%

报销代表托管社区产生的费用和代表托管社区产生的成本。 偿还费用和代表管理社区产生的费用的减少主要归因于去年年初后终止了管理协议，但由于两个时期管理的社区面临广泛的通货膨胀压力，社区成本的增加被部分抵消。

一般和管理费用。 一般和管理费用的增加主要归因于估计的激励性薪酬成本增加以及与去年同期相比组织重组成本的增加，主要是高级领导层变动的遣散费。一般和管理费用包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为380万美元和90万美元的交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的费用，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与我们努力减少一般和管理费用以及包括遣散费在内的高级领导层变动相关的费用。

设施运营租赁费用。 设施运营租赁支出的增加主要是由于上一年度之后的租赁修正导致租赁成本分类从融资租赁变为运营租赁。

折旧和摊销。折旧和摊销费用的减少主要是由于上一年度之后的租赁修正导致租赁成本分类从融资租赁变为运营租赁，但自去年年初以来社区翻新、公寓升级和其他租赁社区重大建筑基础设施项目的完成部分抵消了这一点。

资产减值。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了960万美元的非现金减值费用，这主要是由于可能处置多达五个表现不佳的社区，以及某些租赁社区的入住率低于预期，以及未来现金流估计值的降低。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录了1,740万美元的非现金减值费用，主要针对某些租赁社区，由于新冠肺炎（COVID-19）疫情的持续影响，这些社区的入住率和未来现金流估计值都有所下降。

出售社区的亏损（收益），净额。出售社区净收益的增加是由于在截至2023年9月30日的九个月中出售了我们剩余的一个入场费社区。

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利息支出。 利息支出的增加主要是由于可变利率的上升，长期债务的利息支出增加，但部分被融资租赁债务利息支出的减少所抵消，这主要是由于上一年度之后的租赁修正导致租赁成本分类从融资租赁变为运营租赁。

未合并企业的收益（亏损）权益。未合并企业亏损权益减少的主要原因是我们的医疗保健服务企业的经营业绩有所改善。

其他营业外收入（亏损）。其他非营业收入的增加主要是由于从我们的财产和意外伤害保险单中追回的保险确认收入增加。

所得税福利（拨备）。 截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的九个月中，我们的有效税率之所以存在差异，主要是由于与截至2022年3月31日的三个月相比，我们的股票在截至2023年3月31日的三个月中市场价格降低，限制性股票单位归属和限制性股票奖励的税收优惠有所减少。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的联邦、州和地方递延税收优惠总额为2300万美元，但估值补贴增加的2100万美元部分抵消了这一数额。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录的联邦、州和地方递延税收支出总额为5,280万美元，但估值补贴减少的5,070万美元部分抵消了这笔费用。

流动性和资本资源

本节包括非公认会计准则流动性衡量标准调整后的自由现金流。请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”，了解我们对该指标的定义以及有关此类指标的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP指标的对账。

流动性

以下是来自运营、投资和融资活动的现金流摘要，反映在简明合并现金流量表和我们的调整后自由现金流中。

九个月已结束
9月30日		增加（减少）
（以千计）20232022金额百分比
由（用于）经营活动提供的净现金$133,629 $51,843 $81,786 157.8 %
由（用于）投资活动提供的净现金(135,747)(57,493)78,254 136.1 %
由（用于）融资活动提供的净现金(69,154)(37,847)31,307 82.7 %
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(71,272)(43,497)27,775 63.9 %
期初的现金、现金等价物和限制性现金474,548 438,314 36,234 8.3 %
期末现金、现金等价物和限制性现金$403,276 $394,817 $8,459 2.1 %
调整后的自由现金流$(26,176)$(97,827)$71,651 73.2 %

经营活动提供的净现金的增加主要归因于居民费收入与上年同期相比的增加，但与去年同期相比，与政府补助金和信贷相关的现金减少了4,010万美元，设施运营支出增加以及债务利息支出的增加，部分抵消了这一点。

用于投资活动的净现金的增加主要归因于与上年同期相比，有价证券的销售和到期日收益减少了1.787亿美元，但与上年同期相比，有价证券购买量减少了7,030万美元，出售资产的净收益增加了3,730万美元，部分抵消了这一点。


38

用于融资活动的净现金增加主要归因于在截至2023年9月30日的九个月中，出售我们剩余的入场费社区后偿还了2960万美元的抵押贷款债务。
调整后自由现金流的变化主要归因于经营活动提供的净现金增加以及财产和意外伤害保险收益与上年同期相比的增加，但与去年同期相比，非开发资本支出净增4,610万美元部分抵消。

历史上，我们的主要流动性来源来自：

•手头现金余额、现金等价物和有价证券；
•运营产生的现金流；
•我们的信贷额度收益；
•通过未合并的风险安排筹集的资金；
•抵押贷款融资或各种资产再融资的收益；
•在债务或股票市场上筹集的资金；以及
•处置资产的收益。

从长远来看，我们预计将继续通过这些主要的流动性来源为我们的业务提供资金。我们还收到了与疫情相关的政府救济，包括现金补助。

在短期内，我们预计我们的流动性需求将主要源于：

•营运资金；
•运营成本，例如劳动力成本、遣散费、一般和管理费用以及供应成本；
•债务、利息和租赁付款；
•交易成本和对我们医疗保健和保健计划的投资；
•资本支出和改善，包括翻新我们目前的社区以及因人员伤亡而修复或更换资产；
•与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；以及
•其他公司举措（包括信息系统和其他战略项目）。

我们的杠杆率很高，负有大量的债务和租赁义务。截至2023年9月30日，我们有38亿美元的未偿债务，加权平均利率为5.47％。截至该日，我们的债务总额中有92.0％，即35亿美元，为无追索权房地产级抵押贷款，其中2.571亿美元将于2024年9月到期。

截至2023年9月30日，我们有11亿美元的运营和融资租赁债务，在截至2024年9月30日的十二个月中，我们将需要支付与现有运营和融资租赁相关的约2.814亿美元的现金租赁款项。

截至2023年9月30日，总流动性为4.054亿美元，其中包括3.317亿美元的非限制性现金及现金等价物（不包括7,160万美元的限制性现金）、6,620万美元的有价证券以及我们担保信贷额度中750万美元的可用资金。截至2023年9月30日，总流动性从截至2022年12月31日的4.526亿美元的总流动性减少了4,720万美元。下降的主要原因是调整后的自由现金流为负2620万美元和抵押贷款债务的偿还，但部分被出售我们剩余的入场费社区的净收益所抵消。

我们的实际流动性和资本融资需求取决于许多因素，包括我们的经营业绩、我们的实际资本支出水平、总体经济状况和资本成本，以及 “第1A项” 中描述的其他因素。风险因素”，见我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。由于我们社区可用的抵押贷款融资额通常取决于其评估价值和表现，因此其评估价值的下降，包括由于房地产市场状况或表现的不利变化所致，可能会导致可用的抵押贷款再融资金额低于社区的到期债务。此外，我们无法满足个别社区的承保标准，这可能会限制我们获得这些社区的历史贷款来源，包括房利美和房地美。由于通常由于 COVID-19 疫情导致我们社区的运营业绩下降，在2021年和2022年，我们寻求并获得了非机构抵押贷款融资，以部分为到期的房地美和房利美债务进行再融资。截至2023年9月30日，我们有13％的自有社区不受抵押贷款债务的阻碍。

将于2024年9月到期的2.571亿美元债务本金由47个社区的无追索权第一抵押贷款担保，这些社区是共同资金池的一部分，该池还为期限较晚的额外未偿抵押贷款债务提供担保。我们预计将在2.571亿美元的抵押贷款债务到期之前对其进行再融资。我们希望利用我们目前的一部分资金

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流动性，用于偿还与此类交易相关的部分本金。此类再融资的条款和金额将取决于各种因素，包括担保债务的社区的评估价值和业绩以及宏观经济因素。

截至2023年9月30日，我们的流动负债超过流动资产3.043亿美元。除了长期债务的3.045亿美元流动部分外，我们的流动负债中还包括运营和融资租赁债务的流动部分中的1.917亿美元，其中相关的使用权资产不包括在我们简明合并资产负债表上的流动资产中。我们目前估计，我们的历史主要流动性来源，主要是我们的运营现金流，加上手头的现金余额、现金等价物、有价证券以及各种资产的融资和再融资的收益，将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们将继续寻找机会来保持和增强我们的流动性，包括提高我们的RevPAR，维持支出纪律，继续为到期债务进行再融资，继续评估我们的资本结构以及债务和股票市场的状况，以及将非战略性或表现不佳的自有资产货币化。无法保证继续以符合我们预期的条件提供融资，也无法保证我们的努力会成功地将某些资产货币化。

我们无法获得足以偿还2024年及以后到期债务的再融资收益，这可能会对我们的流动性产生不利影响，并可能导致我们寻求其他可能不那么有吸引力或不可用的替代融资来源。来自预计经营业绩或其他主要流动性来源的现金流短缺可能会对我们为计划资本支出提供资金、寻求我们发现的任何潜在租赁重组机会或为投资提供资金以支持我们的战略的能力产生不利影响。为了将其中一些活动继续保持历史或计划水平，我们可能会承担额外的债务或租赁融资以提供额外的资金。无法保证会获得任何此类额外融资，也无法保证其条件可以为我们所接受。

资本支出

我们的资本支出包括社区层面、企业和发展资本支出。社区层面的资本支出包括维护支出（包括每次超过1,500美元的社区的日常维护）、社区翻新、单位升级（包括单位周转率超过500美元）和其他主要建筑基础设施项目（包括更换主要建筑系统）。公司资本支出包括用于信息技术系统和设备的支出以及因人员伤亡而修复或更换资产的支出。开发资本支出包括社区扩建、重大社区再开发和重新定位项目以及新社区的开发。

下表汇总了我们在截至2023年9月30日的九个月中合并业务的资本支出。

（以千计）
社区层面的资本支出，净额(1)
$129,542 
企业资本支出，净额(2)
45,433 
非开发资本支出，净额(3)
174,975 
开发资本支出，净额1,309 
资本支出总额，净额$176,284 

(1)反映了扣除220万美元出租人偿还款后的投资金额。

(2)包括自然灾害给我们社区造成的2920万美元修复费用，包括冬季风暴埃利奥特的影响产生的2550万美元资本支出。根据我们的财产和意外伤害保险政策，此类费用的一部分可以报销。

(3)金额包含在调整后的自由现金流中。

总体而言，我们预计，扣除预期的出租人报销后，2023年全年的非开发资本支出约为2.23亿美元，其中包括冬季风暴埃利奥特和飓风伊恩给我们社区造成的修复费用。我们预计，2023年的资本支出将由手头现金、现金等价物、有价证券、运营现金流、出租人的报销以及我们的财产和意外伤害保险单中约2800万美元的报销提供资金。在截至2023年9月30日的九个月中，我们收到了1,950万美元的此类保险报销。

40

为我们计划的资本支出、我们发现的任何潜在租赁重组机会或支持我们战略的投资提供资金可能需要额外的资金。我们希望继续定期评估我们的融资选择，并以机会主义的方式进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能需要出售额外的股权或债务证券。任何此类额外股权证券的出售都将稀释我们现有股东的所有权百分比，如果有的话，我们无法确定是否会以我们可以接受的金额或条件提供额外的公共或私人融资。任何新发行的股票证券都可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。如果我们无法筹集更多资金或以我们可以接受的条件获得资金，我们可能不得不推迟或放弃我们的计划。

信贷设施

2020年12月11日，我们与作为行政代理人和贷款人的全国协会Capital One以及其他贷款机构不时签订了循环信贷协议。该协议提供的承付金额最高为8,000万美元，可以现金或信用证提取。信贷额度将于2024年1月15日到期，我们可以选择将该贷款再延长两个期限，每期一年，前提是满足某些条件。我们预计将满足行使选择权的条件，将该贷款首次再延长一年。根据该机制提取的款项将按SOFR计息，外加截至2023年9月30日的适用利润，该利润率为2.75％。此外，截至2023年9月30日，该设施的未使用部分将按每年0.25％的季度承诺费收取。循环信贷额度目前由第一优先抵押贷款和对某些社区的负面质押担保。根据与担保信贷额度的社区的评估价值和业绩以及信贷额度的浮动利率相关的借款基础计算，该机制下的可用容量将不时变化。

截至2023年9月30日，在我们的8,000万美元担保信贷额度下，有7,250万美元的信用证和无现金借款未偿还，该贷款的可用额度为750万美元。截至2023年9月30日，我们还拥有单独的担保信用证额度，提供高达1,500万美元的信用证，截至该日，已根据该额度签发了1,450万美元的信用证。

长期租赁

截至2023年9月30日，我们以长期租约运营295个社区（281份运营租约和14份融资租约）。我们的绝大多数租赁安排都是以主租赁为结构的。根据主租约，许多社区是通过不可分割的租约进行租赁的。在某些情况下，我们保证子公司承租人在主租约下的履约和租赁付款义务。由于此类主租赁的性质，未经相关房东的同意，很难重组我们的租赁投资组合的构成或租赁的经济条款。此外，与个人财产或主租赁投资组合中有限数量的房产相关的违约事件可能导致整个主租赁投资组合的违约。

与这些社区相关的租约通常是固定费率租赁，每年有自动扶梯，这些租约要么是固定的，要么基于消费者价格指数或租赁物业收入的变化。对于使用固定年度自动扶梯的社区租赁，或根据消费者价格指数设定的可变年度自动扶梯，我们的社区租赁付款中约有89％的加权平均年增长率为2.7％，但有上限。剩余的社区租赁付款受可变的年度自动扶梯的影响，主要取决于消费者物价指数的变化。在截至2023年9月30日的十二个月中，消费者物价指数再上涨1％，将增加约20万美元的现金租赁付款。我们负责所有运营成本，包括维修、财产税和保险。租赁条款通常提供5至20年的续订或延期选项，在某些情况下，还提供购买选项。

社区租赁包含其他惯用条款，其中可能包括控制权的转让和变更、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求我们维持规定的最低流动性、净资产以及股东权益水平和租赁覆盖率的条款。我们的租赁文件通常包含非财务契约，例如要求我们遵守医疗保险或医疗补助提供商要求并维持保险范围的契约。某些租约包含补救条款，这些条款通常允许我们在未满足要求的契约时支付额外的租赁保证金。

我们的某些主租约包含半径限制，这些限制了我们在距离此类协议所涵盖的某些现有社区的特定距离内拥有、开发或收购新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩张、开发或收购老年人住房社区和运营公司的能力产生负面影响。


41

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营租赁现金租赁付款分别为6,650万美元和1.888亿美元，融资租赁的现金租赁付款分别为520万美元和2,520万美元。截至2023年9月30日，在截至2024年9月30日的十二个月中，我们将需要支付与现有运营和融资租赁相关的2.814亿美元现金租赁款项。

债务和租赁契约

我们的某些长期债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们维持规定的最低流动性、净资产和股东权益水平以及还本付息和租赁覆盖率，并要求我们在合并、全投资组合、多社区、单一社区和/或实体基础上不得超过规定的杠杆比率。净资产通常按股东权益计算，根据公认会计原则计算，在某些情况下，减去无形资产或负债和/或增加累计折旧和摊销，和/或根据某些其他特定调整进一步调整。还本付息和租赁覆盖比率通常通过收入减去运营支出（包括隐含的管理费和资本支出准备金）除以债务（本金和利息）或租赁付款来计算。这些契约包括我们的某些长期债务文件中包含的一项要求，要求我们在每个季度末的确定日保持至少1.3亿美元的流动性。截至2023年9月30日，我们的流动性为4.054亿美元。

此外，我们的债务和租赁文件通常包含非财务契约，例如要求我们遵守医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险范围的契约。根据适用的债务或租赁文件，我们未能遵守适用的契约可能构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件都包含交叉违约条款，因此其中一种工具的违约可能会导致其他债务和租赁文件（包括与其他贷款人和出租人签订的文件）下的违约。

此外，我们的长期抵押贷款债务由我们的社区担保，在某些情况下，我们的长期债务和租赁由我们和/或我们的一家或多家子公司的担保担保。因此，如果根据我们的任何债务或租赁文件发生了违约事件，除非在某些情况下有补救条款，否则相应的贷款人或出租人将有权申报所有相关的未偿债务或现金租赁债务立即到期应付，取消抵押贷款社区的抵押品赎回权，终止我们的租赁权益，取消为债务和租赁提供担保的其他抵押品的赎回权，停止我们的运营租赁社区，和/或寻求此类贷款人可用的其他补救措施或出租人。此外，违约事件可能会触发我们的其他债务和租赁文件（包括与其他贷款人或出租人签订的文件）中的交叉违约条款。如果债务或租赁债务在违约事件发生后加速到期，我们无法保证，我们将能够偿还这些债务或租赁债务。

截至2023年9月30日，我们遵守了债务协议和长期租赁的财务契约。

非公认会计准则财务指标

这份10-Q表季度报告包含财务指标调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的自由现金流，这些指标不是根据公认会计原则计算的。这些非公认会计准则财务指标的介绍旨在帮助投资者更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。但是，投资者不应将这些非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则确定的财务指标的替代品，包括净收益（亏损）、运营收入（亏损）或（用于）经营活动提供的净现金。我们提醒投资者，根据我们对这些非公认会计准则财务指标的定义列报的金额可能无法与其他公司披露的类似指标相提并论，因为并非所有公司都以相同的方式计算非公认会计准则指标。我们敦促投资者审查这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则确定的最可比财务指标的以下对账情况。


42

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一种非公认会计准则绩效指标，我们将其定义为净收益（亏损），不包括：所得税收益/准备金、非营业收入/支出项目以及折旧和摊销；并进一步调整以排除与非现金、非运营、交易、成本削减或组织重组相关的收益/支出，管理层认为这些项目会影响不同时期的业绩可比性。在本报告所述期间，此类其他项目包括非现金减值费用、终止设施运营租赁的损益、运营租赁费用调整、非现金股票薪酬支出、出售社区的收益/亏损以及交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的费用，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织重组成本包括与我们努力减少一般和管理费用以及包括遣散费在内的高级领导层变动相关的费用。

我们认为，将调整后的息税折旧摊销前利润列为绩效衡量标准对投资者很有用，因为（i）它是我们的管理层用于预算和其他规划目的、审查我们的历史和潜在核心运营业绩以及做出日常运营决策的指标之一；（ii）它通过取消与我们的融资和资本结构相关的项目，评估了管理层可能在短期内影响的运营因素，即收入和组织的可控成本结构和其他物品管理层不将其视为我们基本核心运营业绩的一部分，管理层认为这会影响不同时期的业绩可比性；（iii）我们认为，研究分析师和投资者使用该衡量标准来评估我们的经营业绩并对行业中的公司进行估值；（iv）我们使用该衡量高管薪酬的组成部分。

调整后的息税折旧摊销前利润作为绩效衡量标准存在重大限制，包括：（i）在当前的融资和资本结构下运营业务所必需的不含利息和所得税；（ii）不包括的折旧、摊销和减值费用可能代表我们社区、商誉和其他资产的损耗和/或价值的减少，并可能表明未来对资本支出的需求；（iii）我们可能会产生与调整相似的收入/支出产生，例如出售资产的收益/亏损、设施运营租赁终止、债务修改和清偿、非现金股票薪酬支出以及交易和其他成本，以及此类收入/支出可能会对我们的经营业绩产生重大影响。


43

下表将调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行了对账。

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
净收益（亏损）$(48,811)$(28,374)$(97,900)$(212,689)
所得税准备金（福利）(1,876)(300)(1,029)(1,086)
未合并企业的净值（收益）亏损1,426 2,020 3,156 9,353 
出售资产的营业外亏损（收益），净额— 56 (860)(611)
其他营业外（收入）亏损(10,166)(1,877)(16,512)(1,739)
利息支出59,412 49,873 173,558 141,461 
利息收入(6,323)(2,192)(17,764)(3,065)
运营收入（亏损）(6,338)19,206 42,649 (68,376)
折旧和摊销85,932 86,922 255,314 259,229 
资产减值9,086 5,688 9,606 17,362 
出售社区的亏损（收益），净额— — (36,296)— 
经营租赁费用调整(11,458)(8,714)(33,820)(25,329)
基于非现金股票的薪酬支出2,893 3,403 8,966 10,907 
交易和组织重组成本105 346 3,796 948 
调整后 EBITDA(1)
$80,220 $106,851 $250,215 $194,741 

(1) 调整后的息税折旧摊销前利润包括截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为260万美元和910万美元的收益，以及截至2022年9月30日的三个月和九个月中在其他营业收入中确认的政府补助金和信贷分别为6,680万美元和7,550万美元的收益。

调整后的自由现金流

调整后的自由现金流是一种非公认会计准则流动性指标，我们将其定义为（用于）之前经营活动提供的净现金：未合并企业在净收益中的累计份额分配、由应付票据融资的预付保险费的变化、运营租赁资产和终止租赁负债的变化、设施运营租赁终止损益支付/收到的现金以及运营租赁下的出租人资本支出报销；以及：财产和意外伤害保险收益和收益扣除退款后的可退还入场费；减去：非开发资本支出和融资租赁债务的支付。非开发资本支出由企业和社区层面的资本支出组成，包括与我们的社区的维护、翻新、升级和其他重大建筑基础设施项目相关的资本支出，并扣除出租人补偿。非开发资本支出不包括以下方面的资本支出：社区扩建、重大社区再开发和重新定位项目以及新社区的开发。

我们认为，将调整后的自由现金流列为流动性衡量标准对投资者很有用，因为（i）它是我们管理层用于预算和其他规划目的的指标之一，用于审查我们的历史和潜在运营流动性来源，以及审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购和进行资本支出（包括开发资本支出）的能力；（ii）它为管理层提供了一个指标确定是否调整到当前值需要做出支出决定。

调整后的自由现金流作为流动性衡量标准存在重大限制，包括：（i）它不代表可用于分红、股票回购或全权支出的现金，因为该指标未反映某些非全权支出，包括强制性债务本金支出；（ii）与终止设施租赁收益/亏损相关的非经常性费用中的现金部分通常代表可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益；（iii）现金发放时间的影响支出，包括开支的时间非发展资本支出限制了该衡量标准对短期比较的用处。此外，调整后的自由现金流不包括用于购买利率上限工具的现金，以及利率上限工具结算提供的任何现金。


44

下表核对了（用于）运营活动提供的净现金的调整后自由现金流。

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计）2023202220232022
由（用于）经营活动提供的净现金$45,763 $63,521 $133,629 $51,843 
由（用于）投资活动提供的净现金(31,837)22,508 (135,747)(57,493)
由（用于）融资活动提供的净现金(19,232)(19,754)(69,154)(37,847)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$(5,306)$66,275 $(71,272)$(43,497)
由（用于）经营活动提供的净现金$45,763 $63,521 $133,629 $51,843 
来自未合并企业的累计净收益份额的分配— — (430)(561)
由应付票据融资的预付保险费的变化(6,474)(5,700)6,530 5,552 
经营租赁项下出租人资本支出偿还款的资产和负债变动— (4,367)(2,244)(9,224)
非开发资本支出，净额(47,248)(43,819)(174,975)(128,831)
财产和意外伤害保险收益10,747 — 19,536 — 
支付融资租赁债务(244)(5,506)(8,222)(16,606)
调整后的自由现金流(1)
$2,544 $4,129 $(26,176)$(97,827)
(1) 调整后的自由现金流包括：
•在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别有270万美元和2,800万美元的补助金，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别来自政府补助金和信贷的6,280万美元和6,810万美元的补助金。
•在截至2022年9月30日的九个月中，补偿了310万美元的加速/预付医疗保险付款，在截至2022年9月30日的三个月中，没有收回任何一笔款项。
•截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为10万美元和380万美元，截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为30万美元和90万美元用于交易和组织重组成本。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临因信贷额度和其他浮动利率债务收取的利率变化而产生的市场风险。由于市场利率和价格的变动，对收益和长期债务价值的影响可能会发生变化。截至2023年9月30日，我们的长期债务中有60.0％，即23亿美元，其加权平均固定利率为3.98％。截至2023年9月30日，我们有15亿美元的长期浮动利率债务，加权平均利率为7.70％。

在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订一定的利率上限和互换协议，以管理浮动利率债务高于特定利率的风险。截至2023年9月30日，我们15亿美元的未偿长期浮动利率债务已与SOFR挂钩，加权平均利润率为239个基点。截至2023年9月30日，我们的长期浮动利率债务中有14亿美元（占93％）受利率上限或互换协议的约束，9,940万美元的浮动利率债务不受任何利率上限或互换协议的约束。对于我们截至2023年9月30日的SOFR利率上限和互换协议，加权平均固定利率为4.14％，加权平均剩余期限为一年。我们的许多长期浮动利率债务工具都包含条款，这些条款要求我们在现有利率上限协议到期时获得额外的利率上限协议。获得额外利率上限协议的成本可能会抵消我们现有利率上限协议的好处。


45

下表反映了截至2023年9月30日SOFR相应基点可能导致的额外年度债务利息支出。

指数上升
（以基点为单位）
年度利息支出增加 (1)
（单位：百万）
100$1.5 
2002.9 
5006.4 
1,00011.5 

(1)金额是在考虑了截至2023年9月30日生效的利率上限和互换协议后得出的，加权平均剩余期限为一年。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官分别得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注9中包含的信息以本文提及的方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中列出的风险因素没有重大变化。


46

第 2 项未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表包含有关公司或《交易法》第10b-18 (a) (3) 条所定义的 “关联购买者” 在截至2023年9月30日的季度中由公司或其代表购买我们普通股的信息。

时期
总计
的数量
股份
已购买 (1)
平均值
已支付的价格
每股		的总数
作为公开募股的一部分购买的股票
已宣布的计划
或程序
根据计划或计划可能尚未购买的股票的大致美元价值（千美元） (2)
7/1/2023 - 7/31/2023— $— — $44,026 
8/1/2023 - 8/31/20234,537 4.16 — 44,026 
9/1/2023 - 9/30/2023— — — 44,026 
总计4,537 $4.16 — 

(1)完全由为偿还限制性股票和限制性股票单位归属时到期的纳税义务而预扣的股份组成。为此类股票预扣支付的每股平均价格基于限制性股票和限制性股票单位归属日的每股收盘价，如果该日期不是交易日，则基于该归属日之前的交易日的每股收盘价。

(2)2016 年 11 月 1 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，该计划授权我们购买总计不超过 1 亿美元的普通股。股票回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律法规，通过不时使用各种方法进行收购来实施，这些方法可能包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易，或者通过此类方法的任意组合。任何收购的规模、范围和时间将取决于业务、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求以及资本可用性。回购计划不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可以随时自行决定暂停、修改或终止该计划，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。截至2023年9月30日，回购计划下仍有4,400万美元可供使用。

第 5 项。其他信息

内幕收养或终止交易安排

在截至2023年9月30日的财季中，我们的董事或高级管理人员均未出席 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。


47

第 6 项展品
展品编号描述
3.1
经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2019年11月5日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-32641）附录3.1纳入）。
3.2
2019年10月29日经修订和重述的公司章程（参照公司于2019年10月29日提交的8-K表最新报告（文件编号001-32641）附录3.3纳入）。
4.1
普通股证书表格（参照公司于2005年11月7日提交的S-1表格注册声明（第3号修正案）附录4.1纳入（文件编号333-127372））。
4.2
公司证券的描述 （参照公司于2023年5月9日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-32641）附录4.2纳入）。
4.3
契约，截至2021年10月1日，由公司与作为受托人的美国股票转让与信托有限责任公司签订，管理2026年到期的2.00％可转换优先票据（参照公司于2021年10月1日提交的8-K表最新报告（文件编号001-32641）附录4.1合并）。
4.4
2026年到期的2.00％可转换优先票据表格（包含在附录4.3中）。
4.5
截至2022年11月21日公司与作为受托人的美国股票转让与信托有限责任公司签订的契约（参照公司于2022年11月22日提交的8-K表最新报告（文件编号001-32641）附录4.4合并）。
4.6
截至2022年11月21日，公司与作为受托人的美国股票转让与信托有限责任公司签订的第一份补充契约（参照公司于2022年11月22日提交的8-K表最新报告（文件编号001-32641）附录4.5纳入）。
4.7
2025年到期的10.25％的优先摊销票据表格（包含在附录4.6中）。
4.8
截至2022年11月21日，公司与美国股票转让与信托有限责任公司签订的购买合同协议，该公司作为购买合同代理人、其中提及的购买合同持有人的事实代理人以及其中提及的契约的受托人（参照公司于2022年11月22日提交的8-K表最新报告（文件编号001-32641）附录4.1纳入）。
4.9
7.00% 有形股权单位的形式（包含在附录4.8中）。
4.10
购买合同的形式（包含在附录4.8中）。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，格式为Inline XBRL（包含在附录101中）。


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
布鲁克代尔老年生活公司 
（注册人） 
 
来自：//Dawn L. Kussow 
姓名：道恩·L·库索 
标题：执行副总裁兼首席财务官
（授权人员兼首席财务官）		 
日期：2023年11月7日 


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