美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2023 年 11 月 16 日，Hanesbrands Inc.（以下简称 “公司”）与巴灵顿公司股票合伙人、有限合伙人、巴灵顿资本集团、有限责任公司、巴灵顿公司管理有限责任公司和詹姆斯·米塔罗通达（统称为 “巴灵顿”）就公司董事会（“董事会”）的组成及相关事宜签订了合作协议（“合作协议”），详情如下下面。合作协议的期限在公司经修订和重述的章程中关于提交公司2025年年度股东大会（“合作期”）的股东董事提名的通知截止日期前30天结束，除非在顾问终止咨询服务时提前终止，如下所述。
任命约翰·梅哈斯为董事
根据合作协议，公司同意任命约翰·梅哈斯为董事会新的独立董事，其初次任期将在公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）上届满。公司还同意将梅哈斯先生列入公司2024年年会选举的董事候选人名单，并以与支持公司其他提名人一致的方式支持梅哈斯先生当选。
任命巴灵顿公司管理有限责任公司为顾问
根据合作协议，Barington Companies Management, LLC将在合作期内担任公司的顾问（“顾问”）。顾问将不时就公司的业务、运营、战略和财务事务、公司治理和董事会组成向公司提供咨询服务。公司将每月向顾问支付20,000美元的费用，以供其担任顾问。自合作协议生效之日起五个月后，顾问可在收到向公司发出的此类书面终止通知后终止其担任顾问的协议。根据合作协议的条款，任何此类终止也将导致合作协议在收到此类书面通知和巴灵顿遵守某些保密相关条款的书面证明后的30天内终止。
投票和停顿协议
此外，根据合作协议的条款和合作期间，巴灵顿同意将其所有公司普通股（及其关联公司的股份）投赞成董事会在2024年年会上提名的董事选举，（ii）反对未经董事会批准和建议选举的任何股东提名，（iii）反对任何罢免董事会成员的提名，以及 (iv) 以其他方式根据董事会对所有其他提案的建议或受股东行动约束的业务，但合作协议中规定的某些例外情况除外。巴灵顿还同意在合作期内实行某些惯常的停顿限制，包括限制收购公司任何普通股，这将导致巴灵顿以实益方式拥有超过5.0％的已发行普通股、征集代理人、提出股东提案以及提名董事参加董事会选举。
上述《合作协议》摘要并不完整，参照《合作协议》进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入本项目 5.02。
2023年11月16日，董事会将董事会成员人数从10人增加到13人，并任命科林·布朗、娜塔莎·尚德和约翰·梅哈斯（均为 “被任命者”）为公司董事，立即生效。每位被任命者的初始任期将在2024年年会上届满，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。董事会
已决定，组成董事会的董事人数将恢复到10名，自2024年年会起生效。因此，董事会预计将在2024年年会上提名多达10名董事候选人，以竞选或连任董事。
根据纽约证券交易所上市标准和公司治理准则，董事会已确定每位被任命者均为独立董事。董事会尚未确定任何被任命者的董事会委员会任务。
每位被任命者的薪酬将符合公司先前披露的非雇员董事标准薪酬安排，公司于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的最新委托书中描述了这些安排，标题为 “董事薪酬”。每位被任命者 2023 年的薪酬将按比例分配，以反映其在董事会任职的开始日期。
除了合作协议（仅针对梅哈斯先生）和上述标准补偿安排外，任何被任命者与任何其他人之间没有任何安排或谅解据以当选为董事。根据S-K条例第404（a）项，公司不知道与任何被任命者进行的任何交易需要披露。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年11月16日，公司就本最新报告8-K表中描述的事项发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本随函附后，作为附录99.1提供。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 10.1 | Hanesbrands Inc.、Barington Companies Equity Partners、L.P.、Barington Capital Group、L.P.、Barington Companies Management, LLC和James A. Mitarotonda签订的合作协议，截止日期为2023年11月16日。 | |
| 99.1 | 发布日期为2023年11月16日的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| HANESBRANDS INC. | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 16 日 | 来自： | /s/ Tracy M. Preston | ||||
| 姓名： | Tracy M. Preston | |||||
| 标题： | 执行副总裁、首席法律与合规官兼公司秘书 | |||||