美利坚合众国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间：
在从 ____________ 到 ____________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （公司或组织所在州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码）
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明注册人
(1) 是否在过去
的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
指明截至最新切实可行日期，发行人每类
普通股的已发行股票数量：截至2023年11月14日，发行人已经
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
CUENTAS, INC.
简明合并财务报表 （未经审计）
截至2023年9月30日
目录
| 页面 | |
| 简明合并财务报表： | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月和三个月的未经审计的综合亏损简明合并报表 | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月和三个月期间未经审计的股东权益简明合并报表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的未经审计的现金流量简明合并报表 | 5 |
| 未经审计的简明合并财务 报表附注 | 6 - 15 |
i
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并资产负债表
（千美元 美元，股票和每股数据除外）
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 对未合并实体的投资 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付贸易款 | ||||||||
| 其他账户负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 票据和应付贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期贷款 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额和股东权益 | ||||||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。
1
CUENTAS, INC.
未经审计的简明综合亏损合并报表
（千美元 美元，股票和每股数据除外）
| 九个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
| 9 月 30 日 | 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||||||||||
| 其他损失 | ( | ) | ( | ) | - | - | ||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票负债公允价值变动产生的收益（亏损） | - | |||||||||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 扣除股本亏损前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未合并实体的股权损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
CUENTAS, INC.
未经审计的简明 股东权益（赤字）变动合并报表
（千美元 美元，股票和每股数据除外）
| 股票数量 | 金额 | 额外 付费 首都 | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 总计 股东会 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行费用 (**) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 因收购资产而发行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 库存股 | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 反向拆分 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 的数量 股份 | 金额 | 额外 付费 首都 | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 总计 股东会 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行费用 (**) | * | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止期间的净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
3
CUENTAS, INC.
未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
（千美元 美元，股票和每股数据除外）
| 股数 | 金额 | 额外 付费 资本 | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 总计 股东 股权 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行费用 (**) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | * | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日止期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| (*) |
| (**) |
| 的数量 股票 | 金额 | 额外 付费 资本 | 财政部 股票 | 累积的 赤字 | 总计 股东的 公正 （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行普通股，扣除发行费用 (**) | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止期间的净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| (*) | 代表少于 1,000 美元的金额。 |
| (**) |
随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并现金流量表
（以千美元计 美元）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 该期间的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将该期间的净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对所需的调整： | ||||||||
| 股票薪酬、为服务和结算而发行的股票 | ||||||||
| 非合并实体的股权损失 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 对未合并实体的投资的减值 | ||||||||
| 股票负债公允价值变动造成的损失（收益） | - | ( | ) | |||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加 | ||||||||
| 其他账户负债减少 | ( | ) | ||||||
| 关联方，净额 | ( | ) | ||||||
| 递延收入增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 对未合并实体的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自金融活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行收益，扣除发行费用 | ||||||||
| 库存股 | ( | ) | ||||||
| 金融活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 根据应收账款投资未合并实体 | ||||||||
| 发行普通股以投资未合并的实体 | ||||||||
随附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分 。
5
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
注意 1 — 业务的组织和描述
Cuentas, Inc.（以下简称 “公司”）
及其子公司主要专注于金融科技（“金融科技”）服务，向没有银行账户、银行账户不足和服务不足的社区提供移动金融
服务、预付借记卡和数字内容服务。在 2023-Q1 期间，公司
启动了对房地产市场的首次投资，并在 2023 年第二季度对房地产进行了第二轮更重大的投资。该公司的收入来自GPR “借记” 卡费用以及预付产品和服务
的销售，包括第三方数字内容、礼品卡、汇款、手机充值和其他数字服务。此外，
该公司与通用
用途可充值（“GPR”）借记卡的领先处理商Interactive Communications International, Inc.（“InComm”）签订了协议，向拉丁美洲市场推销和分销一系列针对
的预付费数字内容和礼品卡。Cuentas能够以折扣价购买InComm的预付费数字内容和礼品卡，并且
通过其移动应用程序和Cuentas SDI网络实时转售这些产品
该公司于2005年9月21日根据佛罗里达州
法律成立，作为其子公司的控股公司。它的子公司是 Meimoun and Mammon，
LLC (
2023 年 2 月 3 日，
该公司使用了衡量替代方案 ，该备选方案提供了在缺乏易于确定的公允价值的情况下对股权证券投资进行估值的会计框架。 因此，投资按成本入账。
6
CUENTAS, INC.
未经审计的简明 合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
2023年4月13日，公司与2名少数股权成员 签署了 一份运营协议，成为布鲁克斯维尔开发合作伙伴有限责任公司（“布鲁克斯维尔”）的多数股权成员，目的是收购土地用于开发由大约360套公寓组成的住宅公寓社区。 布鲁克斯维尔拥有的所有不动产和个人财产应由布鲁克斯维尔作为一个实体拥有，会员和经理 均不拥有此类财产的任何所有权权益。少数成员之一将是该项目的经理。
2023年4月28日，该公司和布鲁克斯维尔的
少数合伙人完成了收购占地21.8英亩的土地用于开发布鲁克斯维尔项目的交易。
公司已存入美元的 “初始资本出资”
纳斯达克
2022年6月21日，纳斯达克上市公司 资格人员（“员工”）向公司发出了一封退市信，理由是该公司未能遵守上市规则5550（a）（2）下的最低出价 要求。根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，该公司获得 180 个日历日（ 或直至2022年12月19日），以恢复对《上市规则》5550 (a) (2) 的遵守。2022年12月20日，工作人员通知该公司，由于该公司不符合在交易所上市的出价要求，它已决定 将该公司退市。2023 年 4 月 14 日， 纳斯达克上市资格工作人员向公司发出了一封合规信，称该公司已恢复遵守 的最低出价要求。
2023年8月18日，公司收到了纳斯达克监管机构出具的
缺陷信，信中称，基于截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，该报告显示的股东权益为美元
2023 年 10 月 3 日，公司收到
纳斯达克监管部门的一封员工决定信，称由于公司未能在 2023 年 10 月 2 日之前提交重新遵守纳斯达克上市规则第 5550 (b) (1) 条的计划
，美元
7
CUENTAS, INC.
未经审计的简明 合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
反向拆分
2023 年 3 月 24 日，公司完成了普通股的反向股票分割。反向股票拆分的结果是，发生了以下
变化（i）每十三股普通股合并为一股普通股；（ii）
继续经营
随附的财务报表
是在假设公司将继续经营的情况下编制的。截至2023年9月30日，该公司拥有美元
证券发行
2023 年 2 月 6 日，公司与机构投资者（“投资者”）
签订了证券购买协议（“购买协议”），目的是筹集约美元
8
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
作为对此类配售
代理服务的补偿，公司同意向温赖特支付总现金费，金额等于
2023 年 8 月 21 日，公司与现有认股权证的某位持有人（“持有人”）签订了普通股认股权证行使激励函（“激励函”）
，以每股7.67美元的行使
价格购买公司普通股，行使价为每股17.16美元，即
2023 年 2 月 8 日发行（统称为 “现有认股权证”）。根据激励函，持有人同意行使
兑现其现有认股权证，以降低行使价
每股3.30美元，购买总计616,303股公司普通股，以换取公司同意发行新的认股权证（“激励认股权证”），
以每股价格购买最多1,232,606股公司普通股行使价为3.30美元， 受
的某些反稀释调整约束。根据纳斯达克的适用规则，激励认股权证的有效期为五年半，自公司股东
批准发行激励认股权证（“股东批准”）之日起。
该公司获得的总收益约为 $
附注2-重要会计政策摘要和列报依据
列报依据
随附的未经审计的合并 财务报表包括公司及其子公司的账目，这些账目是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券 和交易委员会条例S-X的10-Q表和第10条的说明编制的。因此，它们不包括公认的 会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，此处列报的财务报表 未经独立注册会计师事务所审计，但包括管理层认为公允列报截至2023年9月30日的九个月财务状况、经营业绩 和现金流所必需的所有重大调整（包括正常的经常性 调整）。但是，这些业绩不一定表示 任何其他中期或截至2023年12月31日的年度的业绩。根据公认会计原则编制财务报表要求 公司对财务报表所涵盖的报告期做出某些估计和假设。这些估计 和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额。实际金额可能与这些估计数不同。
9
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
附注2- 重要会计政策和列报基础摘要
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 规则，通常根据公认会计原则包含在财务报表中的某些信息和脚注披露 已被省略。随附的未经审计的合并财务报表 应与我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。欲了解更多信息， 请参阅2022年10-K表格中包含的合并财务报表及其脚注。
整合原则
随附的未经审计的简明 合并财务报表根据公认会计原则编制。 公司未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资和控股子公司。所有公司间余额和交易均已清除 。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额、某些收入和支出以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值不同。
公允价值测量
公允价值是指在测算日市场参与者之间的有序交易中通过出售 资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是 通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别，并将层次结构中的 分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平的基础上：
第 1 级： 相同资产和负债在活跃市场中未经调整的报价。
级别 2：除 级别 1 中包含的输入以外的其他可观察输入。例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同资产或负债的报价 。
第 3 级：大量不可观察的输入 ，反映了管理层自己对资产或负债定价时使用的投入的假设。
我们的金融工具包括现金、应收账款、 应付账款、应计费用、应付票据和其他应计负债。这些工具的账面价值接近 公允价值，这是由于此类工具的期限较短或与此类工具相关的利息成本的可变性。
最近发布的会计准则
2016年6月，财务会计 标准委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信贷 亏损（主题326）：金融工具信用损失的计量”。这份更新的指南根据预期损失列出了当前的预期 信用损失模型。在这种模型下，实体根据历史 经验、当前状况和预测信息确认预期信用损失准备金，而不是目前将信用损失的确认推迟到可能发生亏损时才确认信用损失的方法。该指引从2023财年 开始的过渡期开始对公司生效。采用新准则的影响并未对公司的合并财务 报表产生重大影响。
财会准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的 要到未来某个日期才需要采用的其他会计准则，预计 在采用时不会对我们的财务报表产生重大影响。
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CUENTAS, INC.
未经审计的简明 合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
注3 — 股票期权
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的未付款 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | ||||||||
| 截至2023年9月30日可行使的期权数量 | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日，尚未兑现的
奖项的内在价值总额为 $
| 练习 价格 | 股票期权
太棒了 | 加权
平均值 仍为合同条款 寿命 — 几年 | 股票期权
可行性 | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||
| 练习 价格 | 股票期权
杰出的 | 加权
平均值 仍然是合同性的 寿命 — 几年 | 股票期权
既得 | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司记录的股票薪酬奖励的薪酬支出为美元
11
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
注 4 — 关联方
| 截至9月30日的九个月 | 三个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 销售： | ||||||||||||||||
| 向 SDI Cuentas LLC 的销售 | ||||||||||||||||
| 向 Next Communications INC（由阿里克·迈蒙公司董事会主席兼首席执行官控制的公司）的销售 (a) | ||||||||||||||||
| 向关联方的销售总额 | ||||||||||||||||
| 截至9月30日 | 截至 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Arik Maimon（董事会主席兼首席执行官） | ||||||||
| 迈克尔·德普拉多（董事会副主席兼总裁） | ||||||||
| 流动资产-关联方 | ||||||||
| Next Communications INC（一家由阿里克·迈蒙公司董事会主席兼首席执行官控制的公司） | ||||||||
| SDI Cuentas LLC | ||||||||
| 流动资产-应收账款 | ||||||||
| 关联方应付款总额 | ||||||||
| (a) |
12
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
附注 5 — 承付款和意外开支
公司可能 不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼受 固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，这可能会损害我们的业务。
2019年5月1日，公司收到了Secure IP Telecom, Inc.（“Secure IP”）的
要求仲裁的通知，据称该公司与Limecom签订了互惠运营商服务协议
（“RCS”），而不是与该公司签订了互惠运营商服务协议
（“RCS”）。仲裁要求源于2019年3月Secure IP从VoIP Capital International（“VoIP”）收到的另一项仲裁要求
，要求赔偿
2022年10月4日，总部位于肯塔基州的营销公司Crosshair Media
Placement, LLC以违反合同为由向Cuentas提出申诉，指控其违反了
美元的合同损害赔偿
2023 年 2 月 8 日，该公司的一名前员工
以违反雇佣协议为由提起诉讼，指控公司未能向她支付她声称
辞职后有权获得的某些补偿。公司和员工正在讨论和解协议，并估计公司需要支付的最高
金额不会超过 $
2021年4月1日，公司签署了
一份办公空间租约，该租约自2021年4月1日起生效。租约要求每月支付租金 $
13
CUENTAS, INC.
未经审计的简明 合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
2023 年 7 月 14 日，公司与 OLB 和 Cuentas-SDI 签订协议（“OLB 协议”），在该协议中，OLB 同意 让 Cuentas-SDI 与公司签订协议，根据该协议，Cuentas-SDI 将同意向公司支付229美元，以支付 的未付账单，前提是公司收到第一笔100美元公司将恢复其先前 根据购买或服务订单向Cuentas-SDI提供的服务（“付款协议”）。2023年7月14日，公司与Cuentas-SDI 签订了付款协议，根据该协议，Cuentas-SDI同意支付未付发票下的应付款，金额为 229美元。截至2023年9月30日，Cuentas-SDI已向该公司支付了121美元。余额按月分期支付 21美元，直至2024年1月1日（含当天）.
注6 — 业务部分
公司基于 “管理” 方法报告细分市场信息
。管理方法将管理层用于做出
决策和评估绩效的内部报告指定为公司应报告的运营部门的来源。该公司主要以产品为基础管理其业务
。各分部的会计政策与附注2 “重要会计政策摘要
” 中描述的会计政策相同。
A. 按产品划分的收入：
| 九个月 于 9 月 30 日结束 | 三个月
已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 电信 | ||||||||||||||||
| 批发电信服务 (1) | ||||||||||||||||
| 数字产品和通用可充值卡 | ||||||||||||||||
B. 按产品划分的毛利（亏损） ：
| 截至 9 月 30 日的九个月 | 三个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 电信 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 批发电信服务 | ||||||||||||||||
| 数字产品和通用可充值卡 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| (1) | 2023年7月17日，公司与ASAL Communication, S.A. DE C.V（“ASAL”）签订了一项互联协议，根据该协议，ASAL将通过ASAL的公共电信网络向公司提供包括数据、语音和其他流量的中介电信服务，以便按照协议中确定的价格终止这些服务，价格可能不时发生变化。该协议的初始有效期为一年，任何一方都可以在初始期限过后通过至少提前 90 天提供书面终止通知而终止 |
14
CUENTAS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
（以千美元计 美元）
注 7 — 其他损失
其他损失主要由投资的
减值构成
注释 8 — 后续事件
2023 年 10 月 16 日，公司董事会
批准与持有者 UCG
Inc. 一起执行和交付具有约束力的条款表（“条款表”）
条款表进一步规定， WHEN临时首席执行官乔拉·罗森斯韦格、WHEN董事兼UCG负责人乔治·鲍梅奥尔、公司首席执行官兼总裁 阿里克·迈蒙和公司总裁迈克尔·德普拉多应分别签订股东协议，双方就与公司管理有关的某些事项达成协议 。
条款表所设想的股份 交换完成后，公司董事会成员将增加到九名。UCG和公司 股东将各指定两名成员，其余五名独立董事将由UCG 和公司股东共同商定提名。
条款表还规定 在股票交易所闭幕时，公司可以与 WHEN的临时首席执行官乔拉·罗森斯威格签订雇佣协议，后者将被指定为公司董事会联席执行主席。该协议的条款和条件将与 现任公司董事长兼首席执行官和/或公司联席首席执行官相同，另外一名 WHEN 指定人员应担任 高级职位，担任公司高管。
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第 2 项。管理层的讨论和 分析和运营结果
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及本10-Q表和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 其他地方包含的财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息 ，特别是与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息， 包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》或交易法 第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关预期、信念、意图 或未来战略的陈述。在本报告中使用的 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“可以”、“继续”、“可以”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及与我们公司相关的具有类似含义的单词或短语或我们的管理层旨在确定前瞻性陈述。 我们打算让所有前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束 。这些前瞻性陈述仅是预测，反映了我们截至发表之日对未来 事件和财务业绩的看法，除非适用法律有要求，否则我们没有义务更新或修改 任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 意外事件的发生。前瞻性陈述存在许多风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述 所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异，这是多种因素造成的，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后根据《交易法》第13（a）条提交的报告中 “风险因素” 中列出的因素。
公司指出，除了此处包含的对历史事实的描述 外，本报告还包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如 在公司向美国证券交易委员会和其他地方提交的其他文件中不时详述的那样。 此类陈述基于管理层当前的预期，受许多因素和不确定性的影响， 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些因素包括 等：(a) 公司销售和经营业绩的波动；(b) 监管、竞争和合同风险；(c) 发展 风险；(d) 实现战略计划的能力，包括但不限于通过加强销售队伍、新产品和客户服务相结合实现销售增长的能力；以及 (e) 未决诉讼。
概述和展望
该公司于 2005 年 9 月 21 日根据 佛罗里达州法律注册成立，作为运营公司及其子公司的控股公司。其子公司 是Meimoun和Mammon, LLC（100％控股）（“M&M”），Tel3，该公司的一个业务部门直接向消费者提供预付电话卡 ，并以Meimoun和Mammon, LLC的身份在免费空间内运营。该公司还拥有CUENTASMAX LLC的50％股份，该公司 是一家合资企业，使用接入点和小型蜂窝网络在纽约大都会三州 区域的各个地点安装WiFi6共享网络（“WSN”）系统，为用户提供访问WSN的权限。
该公司主要投资金融科技 ，并使用某些许可技术为未提供服务、 未开设银行账户的市场和新兴市场提供创新的电信、出行和汇款解决方案。该公司使用专有技术和某些许可技术在新兴市场提供创新的电信 和电信移动和汇款解决方案。该公司还通过其Tel3部门向消费者提供批发电信通话时间 和预付费电信通话时间。自2023年第一季度以来，公司 对佛罗里达州的房地产项目进行了多项股权投资。Cuentas与领先的开发商和建筑技术 公司合作，创建可持续、包容和负担得起的住宅社区，专门设计用于以极具竞争力的价格提供高质量住房 替代方案。该公司的目标是在租金价格急剧上涨的战略区域寻找经过分区并准备开发多户住宅 建筑的土地，这给工人阶级 家庭带来了财务压力和压力。该公司认为，向佛罗里达州的西班牙裔拉丁裔和其他移民社区提供负担得起的公寓将使我们能够向他们介绍我们的金融科技解决方案并创造收入。我们相信，为佛罗里达州的西班牙裔 拉丁裔和其他移民社区提供负担得起的公寓将使我们能够向他们介绍我们的金融科技解决方案并创造收入。
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2023年3月7日，公司根据会员 利息购买协议（“MIPA”）从核心开发控股公司（“核心”）手中收购了莱克伍德村百分之六（6％）的股权，以换取295,282股普通股，约占当时已发行普通股的19.99％。Core持有4280 Lakewood Road Manager, LLC（“Lakewood Manager”）约29.3％的股份， 该公司又拥有莱克伍德路4280 LLC（“4280 Project”）86.45％的会员权益，这是一个位于佛罗里达州沃思湖的经济实惠的多户住宅 房地产项目。RenCo USA, Inc.（“Renco”）的子公司Lakewood Manager正在使用Renco分销的专有复合材料结构系统RENCO结构建筑系统建造4280 Lakewood项目。Lakewood Village 是美国第一个使用获得专利的 MCFR 矿物复合纤维增强 建筑技术开发的可持续租赁住房项目，该技术已获准用于佛罗里达州等飓风多发地区。Lakewood Village项目是一个经济实惠的 多户住宅开发项目，位于佛罗里达州棕榈滩县沃思湖，由96套公寓组成，有两间卧室和 三间卧室。
2023年3月，该公司与Renco签署了为期10年的供应 协议，为新的可持续租赁住房项目提供Renco的专利建筑材料。Renco 是一家创新的 绿色建筑技术公司，拥有获得专利的 MCFR（矿物复合纤维增强型）施工系统，可提高 的成本效益，缩短建造时间，并带来可持续的收益。Renco的系统可抵御飓风，最高可达5级，这对于在南佛罗里达市场以及我们计划开发 项目的其他飓风多发地区开发住房项目来说是一项重大好处。Renco 的系统还具有抗震性。Renco 在美国拥有专利建筑工艺的专有权。 Renco 墙、地板和屋面系统是一种独特的 MCFR 建筑系统，可创建互锁、纤维增强的复合建筑 块和其他建筑相关产品，这些产品可以采用几乎无限的设计进行连接。Renco 的系统 可用于创建住宅、公寓楼、酒店、办公楼、仓库、基础设施产品。
2023年4月13日，公司与2名少数族裔成员签署了经营 协议，成为布鲁克斯维尔开发合作伙伴有限责任公司（“布鲁克斯维尔”）的多数股权成员， 的目的是购置土地用于开发由大约360套公寓组成的住宅公寓社区。布鲁克斯维尔拥有的所有实体 和个人财产将由布鲁克斯维尔作为一个实体拥有。少数成员之一将是该项目的经理 。
2023年4月28日，公司与位于布鲁克斯维尔的少数合伙人 完成了收购占地21.8英亩的土地以开发布鲁克斯维尔项目的交易。Cuentas已将 作为初始资本出资存入产权保险托管账户，该账户由产权代理人从 托管账户中解除，用于为空置土地的购买价格余额提供资金，还有 芝加哥共和国银行提供的305万美元银行贷款。布鲁克斯维尔拥有空置土地，不存在任何留置权、索赔和抵押权，唯一的例外是 是共和国银行的贷款。该公司目前持有布鲁克斯维尔63％的权益，但如果 公司无法筹集足够的资金来完成该项目，这种情况将来可能会改变。2023年6月29日，公司额外捐款64,000美元，用于该项目的进一步发展。
2023 年 4 月，在我们过渡到经过改进的新平台时，为我们的技术平台提供维护 和支持服务的 CIMA 关闭了对该平台的访问。 在2023年第一季度，我们减少了Cuentas-SDI的产品供应量，以使Cuentas-SDI能够赶上付款； 在2023年第二季度，由于Cuentas-SDI无力大幅减少债务，我们削减了对Cuentas-SDI的所有服务以及Cuentas-SDI的营销计划。我们的金融科技解决方案和技术业务的这些中断是 2022 年 Q1-Q2 期至 2023 年之间收入下降的主要原因。2023年5月，OLB集团（纳斯达克股票代码：OLB）（“OLB”）终止了与该公司签订的软件 许可和交易共享协议，该协议旨在升级Cuentas移动应用程序和数字发行 系统。2023年6月，OLB收购了Cuentas-SDI80.01％的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解决了某些付款问题， 恢复了讨论与合作，通过Cuentas-SDI的便利店 分销网络重新开放数字分销网络和系统，该网络由超过31,000个地点组成，其中包括纽约、新泽西和康涅狄格州三州地区的许多地点。2023 年 7 月 14 日，公司与 OLB 和 Cuentas-SDI 签订协议（“OLB 协议”），在该协议中，OLB 同意让 Cuentas-SDI 与公司签订协议，根据该协议，Cuentas-SDI 将同意向公司支付228,752美元，以支付 未付发票，前提是公司收到第一笔未付账单 100,373，要求公司恢复 先前根据购买或服务订单向Cuentas-SDI提供的服务（“付款协议”）。2023年7月14日，公司 和Cuentas-SDI签订了付款协议，根据该协议，Cuentas-SDI同意支付未付发票 项下的应付款，金额为228,752美元。迄今为止，Cuentas-SDI已向该公司支付了142,666美元。从2023年9月1日起，余额将分四个月分期支付 ，金额为21,333美元。
展望
商业环境
我们主要是一家技术支付平台公司 ，它代表银行不足和没有银行账户的个人实现数字和移动支付。在 2023-Q1 期间，该公司启动了 对房地产市场的第一笔投资，最近又对房地产进行了第二笔更重大的投资。我们相信 提供简单、实惠、安全和可靠的金融服务和数字支付，以帮助我们的客户实现他们的财务 目标。该公司的房地产投资旨在通过使用一项专利、低成本、可持续的技术，将其业务范围扩大到没有银行账户、银行账户不足和服务不足的社区 ，该技术应使其能够向因佛罗里达州和美国其他地区租金大幅上涨而被排除在租赁社区之外的在职的 阶层居民提供价格合理的出租公寓。
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我们努力提高消费者、 和家庭的相关性，让他们能够随时随地在任何平台和任何设备（例如手机、平板电脑、 个人计算机或可穿戴设备）获得和转移资金。我们通过各种支付解决方案，为各种规模的企业提供更安全、更简单的方式，让他们接受来自商家网站、 移动设备和应用程序以及线下零售点的付款。我们还通过Cuentas GPR卡为个人 对个人付款提供便利。
我们在全球范围内开展业务，并处在一个快速变化的 监管环境中开展业务，其特点是监管更加注重支付行业的各个方面。随着全球监管机构将重点放在打击资助恐怖主义、反洗钱、隐私和消费者保护等重要问题上， 这种关注将变得更加突出。我们所遵守的一些法律和法规是最近颁布的，而适用于我们的法律 和法规，包括在数字和移动支付问世之前颁布的法规，正在通过立法和监管行动以及司法解释不断演变。不遵守法律法规、加重处罚 以及与违规行为相关的执法行动、法律法规或其解释的变更以及适用于我们的新 法律法规的颁布可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 因此，我们会密切监控这些领域，以确保为依赖我们的客户提供合规的解决方案。
行业趋势
我们的行业充满活力，竞争激烈， 技术和商业模式都经常发生变化。每一次行业转变都是构思新产品、新技术、 或新想法的机会，这些想法可以进一步改变行业和我们的业务。在Cuentas，我们通过 广泛的研发活动突破可能性的界限，这些活动旨在预测客户不断变化的需求、行业趋势和竞争力 。公司进入房地产市场应使其能够向在职 阶层居民提供价格合理的出租公寓，他们应该从Cuentas的金融解决方案和住宅解决方案中受益。
操作结果
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的 九个月的比较
收入
该公司通过销售 和分销数字产品、通用可充值卡、批发电信服务和其他相关的电信 服务来创造收入。在截至2023年9月30日的九个月中，总收入为100万美元，而截至2022年9月30日 的九个月中，总收入为220.7万美元。我们的数字产品和通用可充值卡销售额下降的主要原因是我们与Cuentas SDI的 销售额减少，包括在线和其他营销计划，包括但不限于分销协议，部分抵消了我们与 Next Communications INC.（由董事会主席兼首席执行官阿里克·迈蒙控制的公司）达成的86万美元批发电信服务增加的86万美元。我们的数字 产品和通用可充值卡的销售下降主要是由于我们减少了与Cuentas SDI的合作，包括在线和其他营销 计划。我们电信产品销售额的下降主要是由于我们在该领域的活动减少。该公司 已经研究和评估了其之前的手机产品，并修改了其手机计划，使其定价严格遵守美国其他预付费蜂窝运营商所证明的 营销标准。该公司在过去的12个月中投资了 来重组其 “Cuentas Mobile” 预付费手机服务产品、网站和营销策略 ，目前处于测试和配置阶段。这些工作和测试仍在进行中，应在2023年 第四季度全面实施，以便正式推出服务。我们预计Cuentas Mobile将带来可观的利润，这是由于 的低成本定价结构已被其他预付费手机运营商证明是成功的。昆塔斯预计，随着项目竣工并开始产生租金收入 和房地产价值升值，真正的 房地产投资将产生直接和间接的利润流。预计最早要到2024年才会发生这种情况。
截至2023年9月30日 的九个月中，按产品分列的收入与截至2022年9月30日的九个月相比如下：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 电信 | $ | 57 | $ | 484 | ||||
| 批发电信服务 | 860 | - | ||||||
| 数字产品和通用可充值卡 | 83 | 1,723 | ||||||
| 总收入 | $ | 1,000 | $ | 2,207 | ||||
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收入成本和毛利
在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本总额为12.7万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收入成本为19.02万美元。
收入成本包括在截至2023年9月30日的九个月内购买批发 分钟用于转售、相关的电信平台成本以及购买数字产品，金额为102.3万美元，在截至2022年9月30日的九个月中购买69,000美元。
收入成本还包括与销售公司数字产品和GPR卡相关的 成本，在截至2023年9月30日的九个月中，金额为22.4万美元，在截至2022年9月30日的九个月中为95.8万美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月按产品线分列的毛利（亏损）如下：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 电信 | $ | (167 | ) | $ | 297 | |||
| 批发电信服务 | 6 | - | ||||||
| 数字产品和通用可充值卡 | (86 | ) | 8 | |||||
| 总毛利（亏损） | $ | (247 | ) | $ | 305 | |||
截至2023年9月30日 的九个月中，电信板块以及数字产品和通用可充值卡板块 的毛利率均为负数，但批发板块的毛利率略有上升，其本质上涨幅度很小。销售数字产品和通用 可充值卡的总亏损源于停止了与Cuentas SDI LLC的所有活动。此外，2023 年 4 月，在我们过渡到经过改进的新平台时，为我们的技术平台提供维护 和支持服务的 CIMA 关闭了对该平台的访问。 在2023年第一季度，我们减少了Cuentas-SDI的产品供应量，以使Cuentas-SDI能够赶上付款； 在2023年第二季度，由于Cuentas-SDI无力大幅减少债务，我们削减了对Cuentas-SDI的所有服务以及Cuentas-SDI的营销计划。与截至2023年9月30日的九个月相比，我们的金融科技解决方案和技术业务的这些中断是截至2022年9月30日的九个月收入下降的主要原因。2023 年 5 月， OLB 集团终止了与该公司的软件许可和交易共享协议，该协议旨在升级 Cuentas 移动应用程序和数字发行系统。2023年6月，OLB收购了Cuentas-SDI80.01％的股份。2023 年 7 月，公司和 Cuentas-SDI 解决了某些付款问题，并恢复了讨论与合作，通过 Cuentas-SDI 拥有超过 31,000 个地点的便利店配送网络重新开放数字分销网络和系统，其中包括纽约、新泽西和 康涅狄格州三州地区的许多地点。
运营费用
运营费用包括销售、一般 和管理费用以及无形资产摊销，如下所述，在截至2023年9月30日的九个月中，运营费用总额为358.7万美元，而截至2022年9月30日的九个月中为9,320,000美元，净减少5,733,000美元。
销售、一般和管理费用
下表汇总了我们在所述期间发生的一般和管理 费用：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 军官补偿 | $ | 699 | $ | 1,170 | ||||
| 董事费 | 267 | 192 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 290 | 1,548 | ||||||
| 董事和高级管理人员保险 | - | 448 | ||||||
| 专业服务 | 737 | 819 | ||||||
| 维护和支持服务 | 120 | 700 | ||||||
| 法律费用 | 302 | 339 | ||||||
| 根据与Incomm签订的处理服务协议付款 | 200 | 625 | ||||||
| 销售和营销 | 278 | 1,306 | ||||||
| 定居点 | 299 | - | ||||||
| 其他 | 307 | 815 | ||||||
销售、一般和管理费用总额 | $ | 3,499 | $ | 7,962 | ||||
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在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用共计 3,499,000美元，与截至2022年9月30日的九个月 个月的7,962,000美元相比，净减少了44.63万美元，下降了56％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的销售、一般和管理费用与截至2022年9月30日的九个月相比有所减少，这主要是由于杰弗里·约翰逊于2022年离职导致高管薪酬减少了47.1万美元， 公司高管人数在2023年减少，股票薪酬和股票发行额减少了12.58万美元 归因于我们既得金额减少的服务费用与2022年相比，2023年的期权有所缓解，原因是为服务和结算而发行的股票数量增加 ，CIMA提供的维护和支持服务金额减少了58万美元，根据与Incomm签订的处理服务协议减少了42.5万美元，自公司取消以来，董事和高级管理人员保险减少了44.8万美元 2022 年第四季度 的政策，销售和营销费用减少了自公司因效率低下和资源短缺而在2023年大幅减少销售和营销 活动以来，1,028,000 美元，但我们的和解 支出增加了约29.9万美元，部分抵消了这一点。
无形资产的摊销
在截至2023年9月30日的九个月 个月中，无形资产的摊销总额为13,000美元，在截至2022年9月30日的九个月中，无形资产摊销总额为13.58万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，135万美元的摊销费用主要来自于2019年12月31日向Cima支付的900万美元的一次性许可费。在2022年第四季度，该公司对剩余的 未摊销成本收取了3600,000美元的减值费用。
其他开支
在截至2023年9月30日的 九个月中，其他支出总额为51.1万美元，这主要是由于对Cuentas SDI LLC的投资 的成本降低，减值损失为53.7万美元。
净收益（亏损）
在截至2023年9月30日的九个月 期内，我们的净亏损为429.4万美元，而截至2022年9月30日的九个月期间净亏损为9,085,000美元，这主要是由于 如上所述销售和一般管理费用减少所致。
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的 三个月的比较
收入
该公司通过销售 和分销预付费电信通话时间、数字产品、批发电信服务和其他相关电信服务来创造收入。 在截至2023年9月30日的三个月中，总收入为89.5万美元，而截至2022年9月30日的三个月为11.43万美元。我们数字产品和通用可充值卡的销售下降主要是由于与Cuentas SDI的销售额下降，包括但不限于分销协议，部分抵消了我们与由Arik Maimon公司董事长兼首席执行官控制的Next Communications Inc.签订的双边批发运营商协议中86万美元的批发电信服务增加 。我们数字产品 和通用可充值卡的销售下降主要是由于我们减少了与Cuentas SDI的合作，包括在线和其他营销计划。 我们电信产品销售的下降主要是由于我们在该领域的活动减少。
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截至2023年9月30日 的三个月以及截至2022年9月30日的三个月中，按产品分列的收入如下：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 电信 | $ | 22 | $ | 166 | ||||
| 批发电信服务 | 860 | - | ||||||
| 数字产品和通用可充值卡 | 13 | 977 | ||||||
| 总收入 | $ | 895 | $ | 1,143 | ||||
收入成本和毛利
截至2023年9月30日 的三个月中，总收入成本为97.1万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，收入成本为10.27万美元。
收入成本包括购买批发 分钟用于转售、相关的电信平台成本以及在截至2023年9月30日的三个月内购买数码产品，金额为91.1万美元，在截至2022年9月30日的三个月中购买69,000美元。
收入成本还包括与销售公司数字产品和GPR卡相关的 成本，在截至2023年9月30日的三个月中，金额为6万美元， 在截至2022年9月30日的三个月中为95.8万美元。
截至2023年9月30日的三个 个月和截至2022年9月30日的三个月，按产品分列的毛利（亏损）如下：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 电信 | $ | (40 | ) | $ | 97 | |||
| 批发电信服务 | 6 | - | ||||||
| 数字产品和通用可充值卡 | (42 | ) | 19 | |||||
| 总毛利（亏损） | $ | (76 | ) | $ | 116 | |||
截至2023年9月30日 的三个月中，电信板块以及数字产品和通用可充值卡板块 的毛利率均为负数，但批发板块的毛利率略为正值，而批发板块本质上涨幅度很小。销售数字产品和通用 可充值卡的总亏损源于停止了与Cuentas SDI LLC的所有活动。此外，2023 年 4 月，在我们过渡到经过改进的新平台时，为我们的技术平台提供维护 和支持服务的 CIMA 关闭了对该平台的访问。 在2023年第二季度，由于Cuentas-SDI无力大幅减少债务，我们削减了向Cuentas-SDI提供的所有服务和Cuentas-SDI的营销计划。我们的金融科技解决方案和技术业务的这些中断是我们在2022年至2023年的九个月期间收入下降 的主要原因。2023 年 5 月，OLB 终止了与该公司签订的软件许可和交易共享 协议，该协议旨在升级 Cuentas 移动应用程序和数字发行系统。2023 年 6 月，OLB 收购了 Cuentas-SDI 80.01% 的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解决了某些付款问题，并恢复了讨论与合作 ，通过Cuentas-SDI的便利店分销网络重新开放数字分销网络和系统，该网络由超过31,000个地点组成，其中包括纽约、新泽西和康涅狄格州三州地区的许多地点。
运营费用
运营费用包括销售、一般 和管理费用以及无形资产摊销，如下所述，在截至2023年9月30日的三个月中，运营费用总额为1,179,000美元，而截至2022年9月30日的三个月中为23.82万美元，净减少1,20.3万美元。
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销售、一般和管理费用
下表汇总了我们在所述期间发生的一般和管理 费用：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | ||||||||
| 军官补偿 | $ | 291 | $ | 404 | ||||
| 董事费 | 163 | 68 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 3 | 344 | ||||||
| 董事和高级管理人员保险 | - | 132 | ||||||
| 专业服务 | 250 | 198 | ||||||
| 法律费用 | 142 | 144 | ||||||
| 根据与Incomm签订的处理服务协议付款 | 75 | 250 | ||||||
| 销售和营销 | 49 | 217 | ||||||
| 其他 | 124 | 172 | ||||||
| 总毛利（亏损） | $ | 1,097 | $ | 1,929 | ||||
在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用共计为10.97万美元，净减少83.2万美元，与截至2022年9月30日的三个 个月的192.9万美元相比，净减少了43％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的销售、一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比有所减少，这主要是由于杰弗里·约翰逊于2022年离职导致高管薪酬减少了11.3万美元， 公司高管人数在2023年减少，股票薪酬和股票发行额减少了34.1万美元服务费用归因于 我们既得金额的减少期权在2023年而不是2022年，根据与Incomm签订的处理 服务协议，减少了17.5万美元，自公司于2022年第四季度取消保单以来，董事和高级职员保险减少了13.2万美元，销售和营销费用减少了16.8万美元，因为公司因效率低下和资源短缺而在2023年大幅减少了销售和营销活动。
无形资产摊销
在截至2023年9月30日的三个月中，无形资产的摊销总额为7,000美元，在截至2022年9月30日的三个月中，无形资产摊销总额为45.3万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，摊销费用 为45.3万美元，主要来自CIMA软件许可证的摊销。该公司 于2022年12月31日减损了CIMA许可证的全部未摊销成本。
其他开支
在截至2023年9月30日的 三个月中，其他支出总额为2,000美元，而在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入为1,000美元。
净收益（亏损）
在截至2023年9月30日的三个月内，由于上述 销售和一般管理费用减少，我们在截至2023年9月30日的三个月期间净亏损为11.87万美元，而截至2022年9月30日的三个月期间净亏损22.75万美元。
流动性和资本资源
流动性是公司筹集 资金以支持其当前和未来的运营、履行义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理中的重要因素 是运营产生的资金、应收账款水平和应付账款以及资本支出。
截至2023年9月30日，该公司 的流动资产总额为210.5万美元，包括10.57万美元的现金，86万美元的应收账款，金额为94,000美元的关联方和其他流动资产为94,000美元，总流动负债为318.6万美元，营运资金赤字为10.81万美元。
截至2022年12月31日，该公司 的流动资产总额为68.9万美元，包括46.6万美元的现金、20.9万美元的应收账款和1.4万美元的其他流动资产。截至 2022年12月31日，该公司的流动负债总额为2,134,000美元，营运资金赤字为负144.5万美元。
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我们的营运资金赤字减少是 的主要原因是，由于出售 股票，我们的融资活动产生的现金和现金等价物增加了6,030,000美元，而来自运营活动的负现金流为3,201,000美元，而投资活动产生的负现金流为2,238,000美元，这在一定程度上缓解了我们来自融资活动的现金和现金等价物，其中包括对布鲁克斯维尔发展伙伴有限责任公司的投资 金额为20.65万美元，向Cuentas Max, LLC投资2万美元，并购买屋顶。com 域名，金额为15.3万美元。
迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股 。尽管如此，管理层预计，我们目前的现金和现金等价物状况以及通过销售数字产品、通用可充值卡和预付费手机服务所产生的 收入将在不久的将来为我们提供有限的 财政资源，用于继续实施进一步开发数字产品General Purpose Reloadable Card的业务战略，增强我们的数字产品供应并增加销售和营销。我们还可能被要求投资 额外资金来支持我们投资的房地产项目。我们的所有权将来可能会发生变化，如果我们无法筹集足够的资金来完成这些项目，我们可能会承担 的额外损失。管理层计划获得更多 融资来源，包括但不限于在未来的融资中出售我们的普通股。预计这将用于进一步支持 如上所述我们的运营，并完成其新门户和金融技术能力的开发以及 房地产项目的开发。但是，无法保证公司会成功筹集额外 资本，也无法保证公司将获得运营净收入，为公司在不久的将来或长期 期的业务计划提供资金。
现金流—经营活动
在截至2023年9月30日的 九个月中，该公司的经营活动导致净现金使用量为3,201,000美元。用于经营活动的净现金包括 净亏损4,369,000美元，部分被非现金支出所抵消，主要包括29万美元的股票薪酬和因投资非合并实体的成本减少而导致的减值损失 ，运营资产和负债的变化 使用现金为21.9万美元，主要来自关联方增加12.7万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司 的经营活动导致净现金使用量为6,523,000美元。用于经营活动的净现金包括 净亏损9,08.5万美元，部分被非现金支出所抵消，其中包括154.8万美元的股票薪酬和13.58万美元的无形资产摊销 。运营资产和负债的变化使用了38.7万美元的现金，这主要是由于应付账款增加了 ，增加了40.6万美元，但应收账款增加了486,000美元，缓解了这一变化。
现金流—投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，公司 的投资活动净使用现金为22.38万美元，这归因于公司对布鲁克斯维尔 发展伙伴有限责任公司的投资为20.65万美元，对Cuentas Max LLC的投资为2万美元，对roof.com域名的 金额的投资为15.3万美元
现金流—融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，公司 的融资活动使收到的净现金为6,03万美元，主要包括从 出售普通股中获得的6,034,000美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司 的融资活动使出售普通股的净现金为268.8万美元。
通货膨胀和季节性
管理层认为，我们的 运营业绩没有受到通货膨胀或季节性的重大影响，管理层预计通货膨胀风险或季节性 不会对我们未来的运营造成重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何性质的余额 表安排。
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关键会计政策
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求我们的管理层做出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响财务报表（包括附注）中报告的金额，以及相关的承付款和意外开支披露（如果有）。 我们在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提交的合并经审计的财务报表附注2描述了我们在编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。
最近发布的会计准则
发布但未于2023年9月30日 生效的新公告预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
财务会计准则委员会或其他准则制定机构已经发布或提出的其他会计准则，这些准则在未来日期之前不要求采用，预计在采用后不会对我们的财务报表产生 重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 提供此商品所需的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
对披露控制和程序的评估。 我们保持 “披露控制和程序”，该术语的定义见1934年《证券交易所法》第13a-15（e）条。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和 程序，无论如何构思和运作，都只能为披露目标 控制和程序的实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，必须要求我们的管理层运用其判断力，评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露 控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下任何设计都能成功实现其既定目标。
截至本报告所涉期末 ，公司首席执行官和 首席财务官已经评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，如下文更详细地讨论的那样，首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至本报告所涉期间末，披露控制和程序无效：
| ● | 给 合理保证，根据1934年《证券交易法》， 文件中要求披露的信息是在证券交易委员会规则 和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的 ，以及 |
| ● | 确保收集根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 ，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和财务主管，以便及时就所需的披露做出决定。 |
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月期间，公司对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，这对于公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，也可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
24
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入 在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，这可能会损害我们的业务。
2019年5月1日，公司收到了Secure IP Telecom, Inc.（“安全IP”）要求进行仲裁的通知 ，据称该公司仅与Limecom签订了互惠运营商服务协议 （“RCS”），而不是与该公司签订了互惠运营商服务协议 （“RCS”）。该仲裁要求源于2019年3月Secure IP从VoIP Capital International（“VoIP”）收到的另一项仲裁申请 ，要求赔偿据称由Limecom根据RCS向VoIP转让的未付应收账款造成的1,053美元的损失。2020 年 10 月 5 日左右，在 Spectrum Intelligence Communication Agency, LLC. 诉 Limecom, Inc.， 号为 2018-027150-CA-01 的待决案中，初审法院指定了接管人 ，而不是 Limecom, Inc.（“Limecom”）第四佛罗里达州迈阿密戴德县巡回赛2020 年 6 月 5 日，Secure IP Telecom， Inc. (”安全 IP”）对Limecom、 无关的第三方和Limecom的所有者Heritage Ventures Limited（“Heritage”）和该公司提起诉讼，案件编号为 20-11972-CA-01。Secure IP声称，该公司在Limecom全资拥有Limecom期间收到了某些 笔转账，根据佛罗里达州法规§ 725.105，这可能是可以避免的。2021年7月13日，这两起案件合并，目前正根据前一案号在同一个审判法院待审。 该公司已回答并否认对这两项投诉承担任何责任。如果公司因来自Limecom的任何转账 而面临风险，Heritage已就任何此类责任向公司进行了赔偿，为了履行赔偿义务，公司正在对Heritage 提起未决的交叉索赔。对公司账簿和记录的审查显示， 从Limecom向公司或其关联公司的总转账额低于60万美元。该公司的账簿和记录显示，公司通过直接支付Limecom的费用以及公司代表Limecom向员工或其他 供应商发行股票，以结算和解除员工或供应商可能对Limecom提出的索赔，向Limecom进行了全额报销。因此，公司的账簿 和记录并未反映可识别的、可避免的转让，但随着发现 过程的继续，这种分析可能会发生变化。目前，根据对公司账簿和记录的分析，在上述情况下，意外损失无法合理估计，目前不太可能做出负面判断。基于对诉讼费用和和解可能性的分析， 就此事做出不利的判决是合理的。截至2023年9月 30日，该公司因此事累计了30万美元。
2022年10月4日，总部位于肯塔基州的营销公司Crosshair Media Placement, LLC以违反合同为由向Cuentas提出申诉并送达了申诉，指控违反了629,807.74美元的合同损失 ，该案仍在美国肯塔基州西区地方法院待决，案号为 3:22-CV-512-CHB。 2023 年 5 月 9 日，公司和原告在主持 此事的联邦地方法官面前出席了法庭和解会议。双方达成和解，公司将分期付款，金额为63万美元，以完全 解决此事：6月1日左右为5万美元，7月1日左右为2万美元， 第一个月到期的九笔等于每月15,000美元的款项，然后最后一笔款项为42.5万美元，将于2024年5月1日到期。截至2023年9月30日，公司已根据上述和解协议向原告 支付了7万美元。
2023 年 2 月 8 日， 公司的一名前雇员以违反雇佣协议为由提起诉讼，指控该公司未能向她支付她声称 辞职后有权获得的某些补偿。公司和员工正在讨论和解协议，并估计公司需要支付的最高 金额将不超过30美元。
第 1A 项。风险因素
请参考我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”） 1A项（“风险因素”） 和我们在S-1表格的注册声明（文件编号333-273552）（“2023年转售登记 声明”）中披露的风险和不确定性，标题为 “风险因素”，各节以引用方式纳入本报告。鼓励潜在的 投资者考虑我们的2022年10-K表格、2023年转售登记声明、本报告中包含的管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及公开披露的 或我们在购买证券之前向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中包含的其他信息中描述的风险。
我们一直依靠供应商和其他第三方 来开发、管理和运营我们的金融科技解决方案。如果我们的供应商和其他第三方遇到财务和 运营困难，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
在我们的财务解决方案 和技术业务的早期阶段，由于我们的财务资源有限，我们一直依赖供应商和其他第三方来开发、管理 和运营这些业务。如果我们的供应商和其他第三方遇到财务和运营困难，我们的 业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利影响。
2023 年 4 月，为我们的技术平台提供维护 和支持服务的 CIMA 在我们过渡到经过改进的新平台 时关闭了对该平台的访问。在 2023 年第一季度，我们减少了 Cuentas-SDI 的产品供应，以便 Cuentas-SDI 能够赶上付款 ，在 2023 年第二季度我们缩减了对 Cuentas-SDI 的所有服务 SDI和Cuentas-SDI的营销计划是由于其 无法大幅减少债务。我们的金融科技解决方案和技术业务的这些中断是 2022 年至 2023 年 Q1-Q2 期间收入下降的主要原因。
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我们对佛罗里达州 个房地产项目的股权投资能否成功将取决于房地产开发商、承包商、物业经理和运营商 开发、建造、管理和运营这些项目的能力以及我们无法控制的其他因素。
我们在佛罗里达州某些 房地产开发项目中拥有少数股权。这些项目的成功将取决于房地产开发商、承包商、 物业经理和运营商开发、建造、管理和运营这些项目的能力以及我们无法控制的某些因素，包括 的入住率和租金率、房产所在地区的经济状况以及人口、就业 和家庭收入和支出的变化、金融和房地产市场以及总体经济状况、能力 的开发者认为有吸引力与我们的投资策略一致的收购机会，包括获得融资、通货膨胀、 利率水平和波动性、产权诉讼、与客人的诉讼、法律合规、房地产税、HOA费用和保险； 以及我们获得融资以我们可以接受的条件投资项目的能力。
我们未能满足纳斯达克的继续上市 要求可能会导致我们的普通股下市。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求 ，例如公司治理、最低收盘价或最低股东权益要求，纳斯达克可能 采取措施将我们的证券除名。这样的除牌可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并且 会削弱您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们将采取行动 恢复对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将 允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通 股票跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的其他持续 上市要求。该公司于2023年3月24日对其普通股进行了1比13的反向股票拆分，使其符合纳斯达克的最低出价要求。
2023 年 8 月 18 日，我们收到了纳斯达克监管局的一封缺陷信，信中指出，根据我们截至2023年6月30日的 10-Q表季度报告，我们报告的股东权益为147.1万美元， 不符合纳斯达克市场规则5550 (b) (1) 要求我们保持 股东权益不少于250万美元，以便继续在纳斯达克资本市场上市（“最低股东 股权要求”）。根据纳斯达克规则，该公司必须在2023年10月2日之前提交一份计划以恢复合规。
2023年10月 3日，公司收到了纳斯达克监管局的员工决定函，信中称，由于公司未能在2023年10月 2日之前提交恢复遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)（最低股东权益要求）的计划， ，除非及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则该公司将被退市。 该公司向专家组提交了听证会的请求，听证会原定于2023年12月7日举行。听证会请求 将在听证会以及专家组在 听证会后批准的任何额外延期到期之前暂停或除名的行动。在这方面，根据纳斯达克上市规则，小组有权酌情批准公司延期（不是 ），延期至2024年4月1日以后。尽管如此，无法保证专家小组会批准公司延期，也无法保证该公司 最终会重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
除先前公司根据《交易法》第13（a）条提交的报告中报告外，在本报告所涉期间，未注册证券没有出售。
第 3 项。优先债务违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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没有
第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||
| 展品编号 | 展品描述 | 随函提交 | 表单 | 期末了 | 展览 | 申请日期 | ||||||
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程，于2020年8月21日提交。 | 8-K | 3.1 | 2020-08-21 | ||||||||
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程修正证书，于2023年3月23日提交。 | 8-K | 3.1 | 2023-03-30 | ||||||||
| 3.3 | 经修订和重述的章程，日期为 2020 年 8 月 21 日。 | 8-K | 3.2 | 2020-08-21 | ||||||||
| 4.1 | 激励令的形式 | 8-K | 4.1 | 2023-08-22 | ||||||||
| 10.1 | 认股权证行使和激励认股权证的表格 日期为 2023 年 8 月 21 日 | 8-K | 10.1 | 2023-08-22 | ||||||||
| 10.2 | 截至 2023 年 8 月 21 日，Cuentas, Inc. 和 Shalom Arik Maimon 签订的雇佣协议 | 8-K | 10.1 | 2023-08-22 | ||||||||
| 10.3 | 截至 2023 年 8 月 21 日，Cuentas, Inc. 与迈克尔·德普拉多签订的雇佣协议 | 8-K | 10.2 | 2023-08-22 | ||||||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据 对首席执行官的认证适用于 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101. INS | 内联 XBRL 实例文档。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | X | ||||||||||
27
签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Cuentas, Inc. | ||
| （注册人） | ||
日期：2023 年 11 月 20 日 |
来自： | /s/ Shalom Arik Maimon |
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ Shlomo Zakai | |
| 首席财务官 | ||
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