美国
证券交易委员会
华盛顿， d.C. 20549
表单
（Mark One）
在已结束的季度期间：
佣金文件编号
（注册人的确切姓名见其 章程）
| （公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求
。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是
截至2023年11月19日，有
目录
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表。 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 31 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 46 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 | 46 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 | 48 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 48 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 50 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 50 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 50 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 | 50 |
| 第 6 项。 | 展品。 | 51 |
| 签名 | 52 | |
| 展览索引 | ||
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和面值 数据除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 关联方应收款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 经营租赁下的使用权资产 | ||||||||
| 长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 限制性现金托管 | ||||||||
| Micronet Ltd. 权益法投资 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
1
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千美元计，股票和面值 数据除外）
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 负债、临时权益和权益 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 代表客户持有的存款 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 当前的经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注11） | ||||||||
| 临时股权 | ||||||||
| 有待赎回的B系列优先股：$ | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股：$ | ||||||||
| 普通股：$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 累计收益（赤字） | ( | ) | ||||||
| Tingo Group, Inc. 股东权益 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债、临时权益和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千美元计，股票和每股收益 数据除外）
| 在结束的九个月里 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||||||
| 子公司分拆造成的损失 | ||||||||||||||||
| 长期资产和商誉减值 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金前的利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除所得税准备金后的净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 归属于Tingo集团公司的每股盈利（亏损）： | ||||||||||||||||
| 每股基本利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股摊薄利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的全面亏损简明合并报表
（以千美元计）
| 在结束的九个月里 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于非控股股东的综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于Tingo集团公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的临时变动简明合并报表
股权和股东权益
（以千美元计，股票数量除外）
| 首选系列
B 股票 视乎而定 赎回 | 系列
A 首选 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 收益 | 累积的 其他 全面 收入 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 资本 | （赤字） | （损失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 份认股权证 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使 的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列优先股的转换 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分拆子公司 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 （亏损） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
B 偏爱的 股票 视乎而定 赎回 | 系列
A 偏爱的 股票 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 收益 | 累积的 其他 全面 收入 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 资本 | （赤字） | （损失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日， | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向 服务提供商和员工发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润（亏损） | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证回购 协议 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 股票的转换 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分拆子公司 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 （亏损） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 收入 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | （损失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商和员工发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 收入 | 非- 控制 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||
| 金额 | 股份 | 资本 | 赤字 | （损失） | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他综合收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的现金流简明合并报表
（以千美元计）
| 在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净利润（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整后的净利润（亏损）与经营活动提供的（用于）的净现金： | ||||||||
| 长期资产减值 | ||||||||
| 商誉减值 | ||||||||
| 子公司分拆造成的损失 | ||||||||
| 股权投资损失 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 可疑账款准备金 | ||||||||
| 为服务提供商和员工发行股票 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 递延所得税，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 短期贷款的应计利息和汇率差异 | ( | ) | ||||||
| 本票 | ||||||||
| 贸易应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ||||||
| 代表客户持有的存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
6
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的现金流简明合并报表
（以千美元计）
| 在结束的九个月里 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 财产和设备的预付款和购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购 Tingo Foods（附录 A） | ||||||||
| 收到关联方（Micronet）的贷款 | ||||||||
| 根据合并协议向Tingo贷款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 关联方的贷款收据 | ||||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还关联方的贷款 | ( | ) | ||||||
| 回购认股权证 | ( | ) | ||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股收益 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间为以下项目支付的金额： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
下表提供了财务状况表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账 ，其总和为现金流量表中显示的相同 金额的总和：
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 期末的限制性现金 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | $ |
补充非现金投资和融资活动
附录 A：收购 Tingo Foods
| 2023年2月9日 | ||||
| 净营运资金 | $ | |||
| 财产和设备 | ( | ) | ||
| 无形资产 | ( | ) | ||
| 善意 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ||||
| 本票 | ||||
| 收购提供的净现金 | $ | |||
随附附注是 未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
注 1 — 业务描述
概述
Tingo 集团有限公司（“Tingo 集团”、“公司”、“我们”、“我们的”）于 2002 年 1 月 31 日成立 ，名为 Lapis Technologies, Inc.。2013 年 3 月 14 日，我们在出售前子公司 Enertec 之后，将公司名称 更改为 Micronet Enertec Technologies, Inc. Systems Ltd.，我们将 更名为 MICT, Inc.。在与 Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）进行合并交易后， 我们更名为Tingo Group, Inc.。我们的股票已上市交易自2013年4月29日起，纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） ，目前交易代码为 “TIO”。
公司是一家控股公司，其主要业务是农业金融科技业务、食品加工、商品贸易和 金融科技平台业务。此外，该公司正在审查其保险经纪平台业务和股票 交易业务，并评估通过这些选项实现股东价值，包括潜在的许可机会出售， ，因为它们不再是集团战略的核心。此类业务通过多个集团实体持有，这些实体由 全资子公司或可变权益实体 “VIE” 组成。在完成对Tingo Mobile的实质性收购之后，该公司的业务于2022年12月 1日发生了重大变化。该公司还于2023年2月9日 收购了Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”），进行了进一步的重大收购。这两次收购的详细信息如下所述 ”收购 Tingo Mobile”和”收购 Tingo Foods”，分别地。
在 完成上述两项收购以及随后启动许多新业务流之后，公司已建立了一个全面的 农业和金融科技生态系统，并将其作为其业务模式的核心，并将继续发展和扩展该生态系统。截至2023年9月30日，这个 生态系统从 “种子到销售” 为农民和农业部门提供服务，包括Tingo Mobile的设备即服务 产品和Nwassa市场平台；以及Tingo Foods食品加工业务和Tingo DMCC农产品 以及食品出口和商品贸易业务。此外，2023年9月14日，该公司与Visa合作推出了其TingoPay 金融科技超级应用程序的完整版。
Tingo Mobile 目前将智能手机租赁给大约
Tingo Foods 迄今一直专注于与第三方食品加工商合作，为几家大型分销 和批发企业生产和供应范围相对较窄的产品，这为Tingo Mobile的合作社及其农民创造了大量的需求和承购量。Tingo Foods还与一家合资建筑合作伙伴合作，在尼日利亚三角洲 州推出自己最先进的食品加工设施。该设施的建设分为两个阶段。我们的期望是在2024年中期之前完成第一阶段的建设并开始 运营，从而显著提高我们的加工能力并扩大我们的产品范围。
2022 年 12 月，我们与迪拜多商品中心 (DMCC) 合作推出了Tingo DMCC，这是一家农产品 和出口业务。作为Tingo生态系统的一部分，Tingo DMCC已经 成为Tingo Mobile合作社及其农民收购生作物的重要来源，在我们希望出口成品的同时，预计也将 成为Tingo Foods将来的主要客户。截至2023年9月30日，我们所有的出口 交易都是与尼日利亚邻国的客户进行的，但是我们正在努力在年底之前向非洲以外的市场扩张 ，目标是将公司的全部或大部分收益美元化并实现业务全球化。
在 完成了漫长的测试和进一步开发之后，我们于2023年9月14日推出了TingoPay。TingoPay是一款超级消费者应用程序， ，作为广泛服务的一部分，它与Visa合作提供数字支付。此外，TingoPay与Visa的合作关系 使其能够为企业提供一系列商户服务。截至2023年9月30日，TingoPay的业务 对公司来说并不重要，因此TingoPay不是一个应报告的细分市场（见注7）。
8
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
收购 Tingo Mobile
概述。2022年12月1日，公司从内华达州Tingo Inc.（“TMNA”）手中收购了总部位于尼日利亚的农业金融科技企业Tingo Mobile。 根据我们与TMNA以及TMNA和公司 各股东代表签订的合并协议（“合并协议”）的条款，TMNA将其Tingo Mobile的所有权转让给了一家在英属维尔京群岛 注册成立的新成立的控股公司（“Tingo BVI Sub”）。TMNA随后将Tingo BVI Sub与MICT Fintech Ltd. 合并为MICT Fintech Ltd.，后者是该公司在英属维尔京群岛成立的全资 子公司（“MICT Fintech”），从而使Tingo Mobile由该公司全资拥有 （以下简称 “合并”）。
提供的对价。
作为Tingo Mobile的对价，我们向TMNA发行了25,783,675股普通股，面值为美元
A 系列优先股
股票的关键条款。作为公司在合并完成时向TMNA支付的对价的一部分，该公司发行了
B 系列优先股
股票的关键条款。在纳斯达克批准公司控制权变更以及我们的股东批准发行超过
股时
2023年7月5日，公司 与TMNA签订了宽容协议，根据该协议，TMNA同意在2023年9月30日之前不转让B系列优先股的任何股份， 根据上述B系列优先股的赎回条款行使任何权利，或根据 触发事件产生或之后的权利采取任何其他行动。
2023年9月28日， 公司与TMNA签订了第二份宽容协议，根据该协议，TMNA同意在2023年12月31日之前不转让 B系列优先股的任何股份、行使上述B系列优先股赎回条款规定的任何权利，或根据触发事件产生或之后的权利采取 任何其他行动。
向 TMNA 贷款。关于合并协议
，我们还借了 $
收购 Tingo Foods
2023 年 2 月 9 日，公司与根据英属维尔京群岛法律组建的公司间接
全资子公司 MICT Fintech Ltd.（“Tingo Group Fintech”）从 Dozy Mmobuosi 手中收购了
Tingo Foods于2022年9月开始运营 业务，此后，其食品加工活动一直通过与第三方 米厂、腰果加工厂和其他食品加工公司的安排进行，成品食品出售给大型食品分销商 和批发商公司。
作为收购
的对价，该公司同意向Mmobuosi先生支付相当于Tingo Foods股票成本价值的收购价格，
将通过发行金额为美元的有担保本票（“本票”）来支付
双方 还同意，作为Tingo Foods业务所在和运营的不动产的所有者，Mmobuosi先生为大楼的专业运营提供资金 并完成大楼的建设，并由公司和Tingo Foods装修建筑物和场所，包括安装 的机械化设备，用于大型食品加工设施的专业运营。最后，Mmobuosi先生还将向{ br} 公司和Tingo Foods提供不动产的长期租约。
9
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
可变利率实体 (VIE)
我们目前使用VIE在中国开展 保险经纪业务。公司整合了其作为主要受益人的某些VIE。VIE 由 部分非公司全资拥有的运营实体组成。
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | ||||||||
| 关联方应收款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 长期存款和其他非流动资产 | ||||||||
| 经营租赁下的使用权资产 | ||||||||
| 限制性现金托管 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 关联方应付账款 | ||||||||
| 当前的经营租赁负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 长期贷款 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 在这九个月里 已结束 | 对于 九个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
| 运营利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 净利润（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
10
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
附注2 — 重要会计政策摘要
中期财务报表
这些未经审计的中期简明 合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”） 中期财务信息以及美国证券交易委员会 S-X条例10-Q和第10条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内（除非另有讨论，否则仅包括正常的经常性调整）。欲了解更多信息，请参阅 截至2022年12月31日的公司10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的 合并财务报表及其脚注。
截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的 年度的预期业绩。
重要会计政策
编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时遵循的重要会计 政策与编制最新年度财务报表时适用的政策相同，但下文介绍的收入确认政策除外。
最新会计准则
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司 的简明财务报表产生重大影响。
估计数的使用
编制符合公认会计原则的财务 报表要求管理层做出影响财务 报表和随附附注中报告的金额的估算和假设。受此类估算和假设约束的重要项目包括但不限于收购的某些资产和通过收购承担的负债的初始 和经常性估值、商誉及其减值、信用损失备抵额 、长期和无形资产减值以及意外开支。这些估算是在持续 的基础上做出和评估的，使用当前可用的信息以及在当时情况下认为合理的各种其他假设。 实际结果可能与这些估计值不同。
本位币和汇率收益（亏损）
我们的外国实体的本位币是他们的当地货币。对于这些外国实体，我们使用运营报表金额的当期 平均汇率将其财务报表转换为美元，并使用资产和负债的期末汇率。 我们在合并资产负债表中将这些折算调整记录在累计其他综合收益（亏损）中，累计其他综合收益（亏损）是股东 权益的单独组成部分。将交易货币兑换为本位币 所产生的汇兑损益将计入扣除税款后的其他综合收益（亏损）中。
| 货币 | 在这九个月里 已结束 9 月 30 日， 2023 平均的 | 美元 九月
30, | 美元 十二月三十一日 | |||||||||
| 奈拉 | ||||||||||||
| 人民币 | ||||||||||||
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TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
收入确认
公司遵循ASC 606 “与客户签订合同的收入”，并在将承诺的商品或服务 的控制权转让给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。
公司从Tingo Mobile综合平台服务中获得的收入 在承诺产品或服务的控制权移交给 客户后予以确认，该金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计获得的对价。 公司为客户提供一年期限租赁电话、购买数据和通话以及使用NWASSA 平台的能力。作为这些合同的一部分，公司在租赁期内以直线方式记录租赁收入。该公司 还按直线方式记录手机使用寿命内的折旧费用，管理层估计该寿命为三年 年。
公司在确定与这些交易相关的会计政策时行使了判断力，包括以下内容：
| ● | 确定产品和服务是否被视为不同的 履约义务，应单独记账还是合并核算，例如电话租赁和数据购买。 |
| ● | 为每项不同的履约 义务以及非单独销售的产品和服务确定独立的销售价格。 |
| ● | 每项不同履约义务的交付模式（即确认收入的时间） 。 |
| ● | 确定要确认的 收入金额（即 NWASSA 平台上的单独项目）时对可变对价的估计。 |
Tingo Foods是一家多元化 食品加工公司，它使用从尼日利亚各地农民那里购买的国内投入品并将其加工成成品。自 于 2022 年 9 月开始运营以来，Tingo Foods 的食品加工活动一直通过与第三方磨坊、腰果加工厂和其他食品加工公司的安排进行 ，成品食品出售给 大型食品分销商和批发商公司。
2023年，我们从被视为自由贸易区 和主要全球商品交易中心的DMCC推出了我们的 全球大宗商品交易平台和出口业务（“Tingo DMCC”），以促进从其现有客户 基础和新客户购买和出口农产品。Tingo DMCC出口农产品，包括大米、小麦、小米和玉米。
公司从Tingo Foods和Tingo DMCC获得的收入 在成品控制权转移给客户时予以确认。根据合同的具体条款，这种控制权通常发生在 发货到客户所在地或在客户所在地收货时。这些收入安排 通常具有单一履约义务。
这些安排免除 应付给我们的客户的可变对价和对价，包括适用的折扣、退货、补贴、贸易促销、 无法销售的产品、消费券兑换和回扣。我们的客户开具账单和到期的金额被归类为应收账款， 需要短期付款；因此，公司没有任何重要的融资部分。
当交货后 将控制权移交给客户时，公司会记录Tingo Foods的收入。Tingo Foods和Tingo DMCC按毛额确认收入，因为公司在将产品转让给客户之前对其进行控制。在财务报表中确认收入，金额为议定的对价 。
公司在保险领域的收入 来自代表保险 承运人提供保险经纪服务或保险代理服务。
我们履行了对保险公司的履约义务 ，佣金收入将在保单生效的时间点确认。 公司按月向客户提供有关服务和客户佣金费用的信息。绩效 义务在向客户交付所需信息时即得到履行。
根据ASC 606-10-55， 收入确认：主要代理注意事项，公司根据管理层对公司在交易中担任委托人还是代理人的评估，按毛额或净额报告收入。如果公司以 作为委托人，则按总额报告收入。如果公司充当代理人，则按 净额报告收入。确定公司在交易中是作为委托人还是代理人的依据是 在向客户转让商品或服务之前对公司是否控制商品或服务的评估。
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未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
公司报告了扣除应付给保险公司的金额后的保险 收入，因为公司不是相关安排中的主要债务人，公司 未最终确定定价，也不承担与保险单相关的任何风险。
该公司从在线股票交易平台获得的收入 来自股票交易佣金收入。佣金收入在控制权转让发生的某一时间点 确认。交易执行义务通常发生在交易日，因为那是 标的金融工具（用于买入或卖出）被识别并商定定价的时候。
注意事项 3 — TINGO 移动交易
Tingo Mobile，购买价格分配
下表 汇总了对收购资产的公允价值和承担的负债以及由此产生的商誉的估计。在衡量期内，即自收购之日起最多一年，我们可能会调整收购 之日确认的临时金额，以反映获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息。
| 合并总对价 (1) | $ | |||
| 总购买对价 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 净营运资金 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形 — 农民合作社 | ||||
| 无形 — 商品名称和商标 | ||||
| 无形——软件 | ||||
| 递延所得税负债 (2) | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 善意 (3) | $ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| 在这九个月里 已结束 | 对于 九个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
注意 4 — 廷戈食品有限公司收购价格分配
| 合并总对价 (1) | $ | |||
| 总购买对价 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 净营运资金 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 无形——客户关系 | ||||
| 无形——商标和商标 | ||||
| 递延所得税负债 (2) | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 善意 (3) | $ |
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| 在这九个月里 已结束 | 对于 九个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
自收购之日起，Tingo Foods在报告期未经审计的简明合并运营报表中包含的收入和净利润
为美元
注意事项 5— 全天候出口
2021 年 7 月 1 日，我们
通过天津博科发科技有限公司（“Bokefa”）与全天候保险
代理有限公司（“All Weather”）的股东进行交易，该公司是一家从事保险经纪业务和业务的中国本地实体。
根据该交易，我们通过框架贷款（“AW Framework Loan”）向All Weather的股东发放贷款
，金额不超过人民币
在2023年第二季度
，公司管理层决定将业务重点放在最近对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购上。这个决定
导致我们放弃了在 All Weather 中的权益。作为该决定的一部分，该公司要求全额偿还向
All Weather 股东发放的贷款。截至决定之日，该公司不再整合All Weather。该公司因拆分 All Weather 而录得
美元的损失
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（以千计，股票和面值数据除外）
注意事项 6— 股东权益
A. 普通股：
普通股授予 其持有者接收参加公司股东大会和投票的通知的权利，以及获得股息 （如果已宣布）的权利。
2023 年 8 月 30 日， 公司董事会批准了季度分红。第一笔股息的支付需获得尼日利亚中央银行 对其将奈拉兑换成美元的申请的正式批准，预计很快就会获得批准。在 公司将其业务充分美元化之前，未来的任何分红也可能要获得尼日利亚 中央银行的外汇批准。如果 我们的董事会不时宣布普通股持有人没有合法用于该目的的资金，则普通股持有人有权按比例获得股息。根据特拉华州法律，我们只能从 “盈余” 中支付股息，也只能从当年或前一年的净利润中支付股息。盈余定义为公司总资产在任何给定时间超过其总负债和法定资本的部分（如果有）。
B. A系列优先股：
作为公司在2022年12月1日合并结束时向TMNA支付的
对价的一部分，公司发行了
C. 临时股权：
作为公司在2022年12月1日合并结束
时向TMNA支付的对价的一部分，该公司发行了
2023年7月5日，公司与TMNA签订了 宽容协议，根据该协议，TMNA同意在2023年9月30日之前不转让B系列优先股的任何股份，不行使上述B系列优先股赎回条款规定的任何权利 ，也不会根据触发事件产生或之后的权利 采取任何其他行动。
2023年9月28日，公司 与TMNA签订了第二份宽容协议，根据该协议，TMNA同意在2023年12月31日之前不转让B系列优先股的任何股份、行使上述B系列优先股赎回条款下的任何权利，或根据触发事件产生或之后的权利采取任何其他 行动。
D. 股票期权计划：
2012 年计划。我们的
2012 年股票激励计划（“2012 年激励计划”）最初于 2012 年 11 月 26 日由公司董事会（
“董事会”）通过，并于 2013 年 1 月 7 日获得股东批准，随后于 2014 年 9 月
30 日、2015 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 15 日和 2018 年 11 月 8 日进行了修订。根据经修订的 2012 年激励计划，截至 2023 年 9 月 30 日
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（以千计，股票和面值数据除外）
2020 年计划。
2020 年股票激励计划（“2020 年激励计划”）规定最多可发行
2023 年计划。
Tingo Group, Inc. 2023 年股权激励计划（“2023 年激励计划”）规定向公司
高级职员、董事、员工和顾问发放总额为
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 已开启的未付号码 9 月 30， 2023 | 加权 平均值 剩余的 合同人生 | 数字 可在 九月 30, 2023 | 运动 价格 | |||||||||||
| 年份 | $ | |||||||||||||
| 对于 九个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 对于 年底 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||
| 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 期权数量 | 加权 平均值 运动 价格 | |||||||||||||
| 期初未平仓期权： | $ | $ | ||||||||||||||
| 在此期间的变化： | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末未偿还的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
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未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
公司必须将 假设股息收益率作为Black-Scholes模型的输入。股息收益率假设基于公司 的历史经验和对未来股息支付的预期，将来可能会发生变化。
根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票补偿”，公司使用历史 波动率。波动率的计算使用了源自公司交易所交易股票的 历史波动率。
无风险利息假设 是美国国库零息债券目前可用的隐含收益率，发行的剩余期限等于公司期权的预期寿命 期限。
根据归属前的没收经验，归属前的没收率 为零。
授予的每种期权
的公允价值是在授予之日估算的，使用 Black-Scholes 期权定价模型以及以下加权平均假设：
股息收益率为
公司使用简化的 方法计算已授予期权的预期期权期限。我们股票期权计划的薪酬支出由公司在运营报表的 “一般和管理” 费用项下记录 。
E. 未执行的逮捕令：
| 未偿还认股 | 平均值 运动 价格 | 剩余的 合同的 生活 | ||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | - | ||||||||||
| 回购 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||||||
2023年2月2日，公司与普通股未偿还认股权证的某些持有人（“认股证
持有人”）签订了和解和回购
协议（“回购协议”）。回购的认股权证最初由公司在2020年11月至2021年3月期间根据
三次普通股和认股权证发行。认股权证的行使价为美元
根据回购
协议，公司支付了 $
F. 股票发行：
与发行给服务提供商和员工的股票有关的 薪酬支出由公司在运营报表的 “一般和管理” 项下记录。
2023 年 2 月 5 日，该公司
批准了
2023 年 2 月 5 日，公司授予
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（以千计，股票和面值数据除外）
F. 股票发行-（续）：
2023 年 2 月 5 日，该公司
批准了
2023 年 2 月 5 日，该公司
批准了
2023 年 2 月 5 日，公司
董事会一致批准了一项拨款
2023 年 3 月 6 日，该公司
批准了
2023 年 5 月 12 日，该公司
批准了
2023 年 5 月 12 日，该公司
批准了
2023 年 6 月 23 日，该公司
发行了
2023 年 7 月 27 日，该公司
发行了
2023 年 7 月 27 日，该公司
发行了
2023 年 7 月 31 日，该公司
发行了
2023 年 8 月 1 日，该公司
获得了
2023 年 9 月 22 日，
公司批准了
2023 年 9 月 22 日，
公司批准了
2023 年 9 月 27 日，
公司发布了汇总报告
2023 年 10 月 13 日，该公司
发行了
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TINGO GROUP, INC.和子公司
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（以千计，股票和面值数据除外）
注 7 — 片段
ASC 280，“细分市场报告”， 在符合公司内部组织 结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准，并在财务报表中制定了有关地理区域、运营部门和主要客户的信息，用于详细说明 公司的运营部门。
运营部门以 我们的内部组织结构、管理运营的方式以及单独财务信息的可用性为基础。 由于我们于2020年7月1日收购了GFHI，并于2022年12月1日收购了Tingo Mobile，我们目前通过运营子公司 为市场提供服务，是一家面向非洲、中东和东南亚 亚洲市场以及世界其他地区的金融科技公司（金融科技行业）。
在 2020年6月23日至2021年5月9日期间，我们持有Micronet Ltd.（“Micronet”）的控股权，并将由Micronet运营的 移动资源管理（“MRM”）业务列为单独的运营部门。截至2021年5月9日， 公司的所有权被稀释，因此，我们解散了Micronet。
截至2023年9月30日， ，该公司有五个部门。这一变化是在2023年2月9日收购Tingo Foods以及TingoPay最近推出的 之后发生的。公司改变了报告结构，以更好地反映首席运营决策者 （“CODM”）为做出组织决策和资源分配而正在审查的内容。在 Micronet 失去控制权之后，MRM 不再是一个独立的运营部门或应报告的部门，因为CODM不审查该业务的离散财务 信息。公司调整了截至2023年9月30日的信息，以与本演示文稿保持一致， 重新评估了前几个时期以与当前的列报保持一致。
以TingoPay为代表的消费者超级应用程序细分市场 未达到所有量化阈值，其运营并不重要，因此截至2023年9月30日，它不被视为 个可报告的细分市场，因此我们有五个可报告的细分市场。
每当运营和组织结构发生变化时，公司都将重新评估 其可报告的细分市场。
对公司从中获得收入、记录股权收益或亏损以及产生费用的五个应申报板块的活动如下所述 ：
| ● | 垂直行业和技术部门为 中国市场开发保险平台，并一直在从中国的保险产品中获得收入。 |
| ● | 综合平台服务部门开发了Nwassa农业金融科技 市场平台，该平台使尼日利亚的客户能够与客户交易农产品，购买农业 投入品，为通话时间和数据充值，支付账单和水电费，安排保险和筹集融资。 |
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（以千计，股票和面值数据除外）
| ● | 在线股票交易部门开发技术投资交易 平台，该平台目前已在香港和新加坡运营。 |
| ● | 食品加工板块购买农作物和生食，然后 通过与第三方米厂、腰果加工厂和其他 食品加工公司的安排将其加工成成品，然后出售给大型食品分销商和批发商公司（Tingo Foods 于 2023 年 2 月被公司 收购）。 |
| ● | 出口和商品贸易，通过运营DMCC的Tingo DMCC在全球范围内出口和交易农产品和 加工食品。 |
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业和 技术 (1) | 在线 股票 交易 (4) | 企业 和 其他 (2) | 全面 平台 服务 (3) | 导出和 大宗商品 交易 | 食物 处理中 (5) | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 分部营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的合并利润 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| 在截至2023年9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 科技 | 在线 股票 交易 | 企业 和 其他 (2) | 全面 平台 服务 (1) | 导出和 大宗商品 交易 | 食物 处理中 (3) | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 分部营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 扣除所得税准备金前的合并利润 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) | 公司和其他分部代表以下业绩：（i）不能具体归因于应申报的细分市场；（ii）不可单独申报或（iii）未分配给应报告的细分市场以评估其业绩，包括某些一般和管理费用项目。 |
| (3) |
20
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
| 在截至2022年9月 30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直领域和 技术 (1) | 在线 股票 交易 | 企业 和 其他 (2) | 全面 平台 服务 | 导出和 大宗商品 交易 | 食物 正在处理 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 分部营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他收入（亏损），净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 公司和其他分部代表以下业绩：（i）不能具体归因于应申报的细分市场；（ii）不可单独申报或（iii）未分配给应报告的细分市场以评估其业绩，包括某些一般和管理费用项目。 |
| 在截至2022年9月 30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 技术 (1) | 在线 股票 交易 | 企业 和 其他 (2) | 全面 平台 服务 | 导出和 大宗商品 交易 | 食物 正在处理 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 分部营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 财务收入（支出），净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税准备金前的合并亏损 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | 公司和其他分部代表以下业绩：（i）不能具体归因于应申报的细分市场；（ii）不可单独申报或（iii）未分配给应报告的细分市场以评估其业绩，包括某些一般和管理费用项目。 |
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TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业和 技术 | 在线 股票 交易 | 全面 平台 服务 (1) | 食物 处理中 (2) | 企业 和其他人 | 导出和 大宗商品 交易 | 合并 | |||||||||||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 与分部相关的负债和可赎回的B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 权益总额 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
| 包括 $ |
| (2) |
| 包括 $ |
下表汇总了 我们各分部资产负债表账户的财务报表：
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 技术 (1) | 在线 股票 交易 (2) | 全面 平台 服务 (3) | 企业 和其他人 | 合并 | |||||||||||||||
| 与细分市场相关的资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 与细分市场相关的负债和B系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 权益总额 | $ | |||||||||||||||||||
| (1) |
| 包括 $ |
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TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
| (2) |
| (3) |
| 包括 $ |
附注8 — 贸易应收账款，净额
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 贸易应收账款 | $ | $ | ||||||
| 可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| （千美元） | 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 规定 | ||||||||
| 恢复 | ( | ) | ||||||
| 汇率波动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
附注9——其他流动资产
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 10 — 关联方
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| All Weather 的股东和其他关联方 | $ | $ | ||||||
| 北京富成联宝科技有限公司 | ||||||||
| 向 Tingo Inc. 贷款 (1) | ||||||||
| 北京富成展望科技股份有限公司 | ||||||||
| 广西中通股东及其他关联方 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
23
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 北京世纪天元企业管理有限公司 | $ | $ | ||||||
| 北京环球信用金融分析技术有限公司 | ||||||||
| 北京互联新网络技术开发有限公司有限公司 | ||||||||
| All Weather 的股东和其他关联方 | ||||||||
| 廷高集团控股的股东和其他关联方 | ||||||||
| Tingo Mobile 的股东 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
与董事和高级管理人员签订的协议
2023年9月15日，公司与其前首席执行官达伦·默瑟签订了
分居协议（“分居协议”），根据该协议，他们同意终止雇佣关系。
分居协议要求公司以现金支付 $
附注11——承付款和意外开支
我们有某些固定的合同
义务和承诺，包括未来的预计付款。我们的业务需求、取消条款和其他
因素的变化可能会导致实际付款与估算值不同。
| （千美元） | 总计 | 少于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 5 年以上 | |||||||||||||||
| 合同义务： | ||||||||||||||||||||
| 办公室租赁承诺 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 短期债务承诺 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 服务合同承诺 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
法律诉讼
公司在其正常业务过程中不时遭受 诉讼。
2023 年 4 月 18 日，Altium 增长基金、有限合伙企业、Alto Opportunity Master Fund、
SPC — 独立主投资组合 B、Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient 有限合伙企业（统称
“投资者”）向最高法院
提交了对公司的简易判决动议（“动议”）纽约州，要求法院命令公司以 Black
Scholes 的价值 $ 向投资者购买某些认股权证
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TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
2023 年 6 月 8 日，美国新泽西特区地方法院对公司 Dozy Mmobuosi、 Darren Mercer 和 Kevin Chen 提起了两起假定的 集体诉讼（“新泽西州集体诉讼”）。第一起申诉由克里斯托弗·阿伯个人 代表一类 “在2023年3月31日至2023年6月6日 期间购买或以其他方式收购Tingo证券的个人或实体” 提出。第二份报告由马克·布洛多于当天单独提交，他代表一类 “在2022年12月1日至2023年6月6日期间购买或以其他方式收购普通股的所有投资者 ”。这两起投诉全部 基于兴登堡于2023年6月6日发布的卖空报告中的指控，随后该公司的股价下跌了近50％。仅依据兴登堡报告中的指控，两起投诉均指控被告违反了经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）第10（b） 条和据此颁布的第10b-5条， ，个人被告违反了《证券交易法》第20A条。公司和个人被告打算大力 为诉讼中声称的不准确指控进行辩护。
2023年9月28日，Al Rago代表公司对达伦·默瑟、陈浩、多齐·姆莫布奥西、罗伯特·本顿、 约翰·布朗、肯尼思·德诺斯、约翰·麦克米兰·斯科特、大卫·特里皮尔爵士提起衍生股东申诉。与新泽西州集体诉讼一样，衍生诉讼源于 兴登堡卖空报告中的指控，据称 “旨在纠正Tingo 董事和高级管理人员在2022年12月1日至2023年6月6日期间犯下的不当行为...” 该申诉指控个人被告违反了 《证券交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条等指控。该诉讼尚处于起步阶段 ，大多数被告尚未送达。被告打算对诉讼中提出的不准确指控 进行有力的辩护。
附注 12 — 运营租赁
公司遵循 ASC 编号
842，租赁。该公司拥有办公设施的经营租约。公司的租赁剩余期限约为
承租人
| 资产/负债 | 9月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 租赁负债——流动部分 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债——长期 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
25
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
| 在截至9月30日的九个月中， | 在结束的三个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| （千美元） | 年底已结束 十二月三十一日 | |||
| 2023* | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | $ | |||
| * |
| 租赁期限和折扣率 | 9月30日 2023 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年）-经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率——经营租赁 | % | |||
出租人
|
的九个月已经结束 9月30日 | 对于
来说，三个月已结束 9月30日 | |||||||
| 租赁收入 | 2023 | 2023 | ||||||
| 固定合同付款 | $ | $ |
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TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
| 截至12月31日的年份 | 未来 租赁 付款 到期 |
|||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
附注13 — 所得税准备金
A. 税收基础
美国：
2017 年 12 月 22 日，美国颁布了《削减税收和就业法》（简称《法案》），对美国的税法进行了重大修改。该法案降低了公司的税率。
的法定联邦所得税税率是
以色列：
该公司的以色列子公司
及关联公司受以色列国税法管辖，一般税率为
中国大陆：
公司在中国的中国子公司
受《中华人民共和国企业所得税法》（“CIT 法”）的约束，其法定所得税税率为
香港：
我们在香港
注册的子公司，例如喜鹊证券有限公司、BI 中间有限公司，需要就其在香港开展
业务运营产生的利润缴纳香港利得税。
截至2023年9月30日，税收损失
结转额为美元
新加坡：
我们在新加坡注册的子公司
的所得税税率为
截至2023年9月30日，营业
亏损结转额为美元
在符合条件的前提下，交易
的损失可以无限期结转，而未使用的捐款最多可以结转
27
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
澳大利亚：
我们在澳大利亚注册的子公司
的所得税税率为
截至2023年9月30日，营业
亏损结转额为美元
尼日利亚：
该公司的尼日利亚子公司
Tingo Mobile 和 Tingo Foods 受尼日利亚联邦共和国税法管辖，其公司税率为
迪拜：
该公司在迪拜
多商品中心运营。Tingo DMCC 的公司税率为
B.
| 在结束的九个月里 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
C. 所得税（好处）准备金
| 在结束的九个月里 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国外 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | - | |||||||||||
| 已推迟 | ||||||||||||||||
| 国内 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出总额（福利） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
D. 递延所得税资产和负债
递延所得税反映了用于财务报告的资产或负债账面金额与用于
所得税目的的金额之间临时差异的净税收影响
。
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元） | 2023 | 2022 | ||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 关于雇员权利和其他临时差异的规定 | $ | $ | ||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 净营业亏损结转 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，扣除估值补贴 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 确认企业合并产生的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产（负债），净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注14——无形资产减值
在 2023 年第二季度 ，该公司的管理层决定放弃对全天候的参与，因此， 公司不再进行整合 全天候。我们对 垂直行业和技术板块进行了预测、战略审查和整合评估，由于自收购以来的业绩低于预期，我们修改了业务的内部财务预测 ，以反映对未来财务业绩的最新预期。这些评论以及随后对预测的修订 凸显了垂直行业和技术领域面临的挑战，这是由于后COVID-19时期消费者购物行为改变的影响，业绩低于预期。
此外，在考虑了 亏损水平、市场领域的持续挑战以及收购Tingo Mobile和Tingo Foods后该业务不再是公司 战略的核心这一事实， 公司于2023年7月12日做出了关闭其在香港和新加坡的在线股票交易业务的商业决定。但是，该公司将继续探索通过其开发的专有在线股票交易技术和产品获利的机会 。
与使用长期资产相关的 持续亏损被视为触发事件，要求根据ASC 360-10和ASC 350-10作为这些收购的一部分入账的无形资产 进行中期减值评估，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时， 就必须进行减值评估。 公司对可收回性的评估是在资产组的最低水平上进行的，该资产组的可识别现金流 在很大程度上独立于另一资产组的现金流。资产组（垂直与科技板块和 在线股票交易板块）的可收回性是通过将该资产组预计 产生的未贴现未来现金流总额与该资产组的账面金额进行比较来衡量的。如果此类评估表明该资产组的账面金额不可收回，则根据该资产组账面金额超过其公允价值的余额计算减值损失。
需要进行减值测试的无形资产被记录为无形资产分部的一部分，包括无限期和有限寿命
的商品名称/商标、许可证和有限寿命的已开发技术和客户关系。根据中期减值
评估，我们确认了账面价值超过这些无形资产公允价值的减值费用，金额为
美元
该测试涉及估计 和管理层的重要判断。公司认为，其估值中使用的估计和假设是合理的， 适用于其他市场参与者使用的估算和假设；但是，关键假设和实际 意外事件和情况的其他不利变化可能与估值中使用的估计和假设有很大不同，如果这些因素导致 未能实现用于估算公允价值的预计现金流，则未来可能需要支付额外的减值费用。 与垂直与科技板块和在线股票交易板块相关的无形资产已减值并减值 至零，理由是某些业务已经停止，公司仍在进行的保险业务 业务没有出现任何复苏。关于与其他板块相关的无形资产，尽管公司 进行了测试，但公司无法保证将来不会出现资产减值。
29
TINGO GROUP, INC.和子公司
未经审计的合并财务报表附注
（以千计，股票和面值数据除外）
附注 15 — 商誉
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业和 科技 | 食物 正在处理 | 全面 平台 服务 | 企业 和 其他的 | 在线 股票 交易 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2023 年的收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 减值损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 对收购价格分配的调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 垂直行业 和 科技 | 食物 正在处理 | 全面 平台 服务 | 企业 和 其他的 | 在线 股票 交易 | 合并 | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年的收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
ASC 350-20 “Intangibles-Goodwill 及其他” 要求至少每年对商誉进行减值测试（在将其分配到公司的申报单位之后），或者如果事件或情况变化表明商誉可能受到损害，则更频繁地进行 。由于附注14中描述的情况 ，公司决定从2023年9月30日起对商誉所属的申报单位（垂直与科技 板块）进行减值测试。
商誉减值测试是根据以下原则进行的 ：
| 1. | 可以进行 初步定性评估，以确定申报 单位的公允价值是否更有可能低于账面金额。 |
| 2. | 如果 公司得出结论，申报单位的公允价值很可能（可能性超过50％）低于账面金额，则进行量化公允价值测试。减值损失的确认前提是申报单位的账面价值 超过其公允价值，但不超过分配给该申报单位的商誉总额。 |
公司进行了 定性评估，其中包括各种因素，例如宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、 整体财务业绩、收益倍数、毛利率和经营活动现金流以及其他相关因素。上面提到的 情况使管理层相信，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值 。因此，必须在定量评估中确定公允价值。
申报 单位的公允价值是根据ASC 820 “公允价值衡量标准” 估算的。公司采用市场 参与者在确定其申报单位的公允价值时会考虑的假设。评估 商誉潜在减值的过程是主观的，需要做出重大判断。公允价值方法中使用的重要估算值包括对未来现金流的估计 、未来的短期和长期增长率以及加权平均资本成本。
由于本次测试，
以及出售公司在垂直和科技板块的全天候保险业务权益的决定，
该公司录得了美元
注 16 — 后续事件
2023 年 10 月 2 日， 公司任命了 C. Derek Campbell 为其董事会的独立成员。
2023 年 10 月 2 日， 董事会任命阿米尔·阿亚隆为公司的首席财务官。阿亚隆先生接替陈凯文，陈凯文将继续留在公司担任亚太业务的首席财务官。
自 2023 年 10 月 1 日起，
该公司签订了
2023 年 11 月 11 日，Amir Ayalon 通知我们，出于个人原因，他决定辞去首席财务官一职，立即生效。 由于阿亚隆先生、肯尼思·德诺斯和多兹·姆莫布奥西辞职，我们的临时联席首席执行官 官员被任命为我们的临时联席首席财务和会计官，自2023年11月13日起生效。
30
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
本季度报告 10-Q（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼 改革法》和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律建立的安全港的约束。在某些 案例中，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、 、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的其他变体或类似的 术语。此处的陈述及其含义只是预测，因此本质上受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异 。这些因素包括但不限于经济状况的变化、政府 法规、合同要求和能力、竞争压力、不断变化的技术和市场对我们 产品和服务的接受程度以及本10-Q表季度报告中讨论的其他风险和不确定性。此类前瞻性陈述 出现在本第 2 项—— “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，并可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的融资需求和战略，以及我们未来继续筹集资金的能力； |
| ● | 我们的企业发展目标； |
| ● | 我们的财务状况以及普通股的价值和市场； |
| ● | 未来任何融资的收益（如果有）的使用；以及 |
| ● | 我们资本资源的充足性。 |
我们的业务面临 重大风险，这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。除法律要求的 外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素 或假设的变化。有关可能影响我们业务的潜在因素的更多信息，请参见我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中， 以及下文 第二部分第IA项中包含的风险因素。还敦促读者仔细阅读和考虑我们在下文和该报告中披露的各种信息。 以下讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关 附注（“财务报表”）一起阅读。
概述
Tingo Group, Inc.（“Tingo 集团”、“公司”、“我们”、“我们的”）于 2002 年 1 月 31 日作为特拉华州的一家公司成立，名为 Lapis Technologies, Inc.。2013 年 3 月 14 日，我们在出售前子公司 Enertec 之后将公司名称更改为 Micronet Enertec Technologies, Inc. Systems Ltd.，我们更名为MICT, Inc.。2023 年 2 月 27 日，在与 Tingo Mobile Limited（“Tingo Mobile”）进行合并交易后，我们更名为Tingo Group， Inc.。我们的股票已上市交易纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）自2013年4月29日起交易，目前交易代码为 “TIO”。
该公司是一家控股公司 ，其主要业务是农业金融科技业务、食品加工、大宗商品交易和金融科技平台业务。 此外，该公司正在审查其保险经纪平台业务和股票交易业务，并评估 种通过这些选项实现股东价值，包括潜在的许可机会出售，因为它们不再是 集团战略的核心。此类业务通过多个集团实体持有，这些实体包括全资子公司 或可变权益实体 “VIE”。在 完成对Tingo Mobile的实质性收购之后，该公司的业务于2022年12月1日发生了重大变化。该公司还于2023年2月9日进行了进一步的重大收购，收购了 Tingo Foods PLC（“Tingo Foods”）。这两项收购的细节如下所述”收购 Tingo Mobile”和”收购 Tingo Foods”，分别地。
在 完成上述两项收购以及随后启动许多新业务流之后，公司已建立了一个全面的 农业和金融科技生态系统，并将其作为其业务模式的核心，并将继续发展和扩展该生态系统。截至2023年9月30日，这个 生态系统从 “种子到销售” 为农民和农业部门提供服务，包括Tingo Mobile的设备即服务 产品和Nwassa市场平台；以及Tingo Foods食品加工业务和Tingo DMCC农产品 以及食品出口和商品贸易业务。此外，2023年9月14日，该公司与Visa合作推出了其TingoPay 金融科技超级应用程序的完整版。
Tingo Mobile目前通过四个农业合作社和贸易伙伴向尼日利亚和加纳的大约950万 农民租赁智能手机，其中包括尼日利亚 农业产业的伞式组织尼日利亚全农协会（“AFAN”）。Tingo Mobile还运营Nwassa USSD市场 平台，该平台已在其智能手机和SIM卡上预先注册，也可供农业合作社的其他成员和Tingo Mobile的 贸易伙伴在自己的设备上使用。2022 年 11 月，Tingo Mobile 与 AFAN 签署了贸易合作伙伴关系，其中 包括他们承诺尽最大努力在 Tingo Mobile 注册至少 2000 万新客户。作为与AFAN达成的 协议的一部分，Tingo Mobile于2023年5月向其供应合作伙伴订购了600万部新智能手机，这些智能手机计划于2023年11月和12月交付 给AFAN的客户。2022 年 12 月，Tingo Mobile 与加纳的阿散蒂王国 签署了一项贸易协议，其中包括承诺为 Tingo Mobile 注册至少 200 万新客户，目标是 总共注册超过 400 万新客户。作为我们国际扩张战略的一部分，我们现在还与马拉维和巴基斯坦政府合作，在那里推出。
31
Tingo Foods 迄今一直专注于与第三方食品加工商合作，为几家大型分销 和批发企业生产和供应范围相对较窄的产品，这为Tingo Mobile的合作社及其农民创造了大量的需求和承购量。Tingo Foods还与一家合资建筑合作伙伴合作，在尼日利亚三角洲 州推出自己最先进的食品加工设施。该设施的建设分为两个阶段。我们的期望是在2024年中期之前完成第一阶段的建设并开始 运营，从而显著提高我们的加工能力并扩大我们的产品范围。
2022 年 12 月，我们 推出了Tingo DMCC，这是一家与迪拜多商品中心 (DMCC) 合作的农产品和出口公司。作为Tingo生态系统的一部分，Tingo DMCC已经成为Tingo Mobile旗下的 合作社及其农民购买生作物的重要来源，在我们希望出口 成品食品的同时，预计也将成为Tingo Foods未来的主要客户。截至2023年9月30日，我们所有的出口贸易都是与邻国 尼日利亚的客户进行的，但是我们正在努力在年底之前向非洲以外的市场扩张，目标是将 的全部或大部分收益美元化并实现业务全球化。
在 完成了漫长的测试和进一步开发之后，我们于2023年9月14日推出了TingoPay。TingoPay是一款消费者超级应用程序， 作为广泛服务的一部分，与Visa合作提供数字支付。此外，TingoPay与 Visa的合作关系使其能够为企业提供一系列商户服务。截至2023年9月30日，TingoPay的业务对公司来说并不重要，因此TingoPay不是一个应报告的细分市场（见注7）。
收购 Tingo Mobile
自2022年12月1日完成对Tingo Mobile的收购后，我们的业务发生了重大变化 。我们还于2023年2月9日完成了对 Tingo Foods的重大收购。
Tingo Mobile是非洲领先的农业金融科技公司，拥有全面的 创新产品组合，包括 “设备即服务” 智能手机和一系列农业金融科技和金融科技平台。
Tingo Mobile的Nwassa USSD平台被认为是非洲 领先的数字农业生态系统，它通过使用专有技术为农民和农业企业提供支持，使他们能够更好 进入他们经营的市场，从而保护他们免受中间人的剥削。通过Tingo Mobile的生态系统， 农民可以在尼日利亚和其他地方出售农产品，同时获得更高程度的定价控制权。
尽管Tingo Mobile拥有庞大的零售用户群，但其业务 模式本质上是一种企业对企业对消费者的模式。每个订阅者主要是农民，都是与我们有合同关系的少数合作社中的一个 的成员。合作社及其代表向其成员推广Tingo Mobile，包括分发Tingo Mobile智能手机，以及教导和协助他们使用 Tingo Mobile的Nwassa平台。
我们从Tingo Mobile获得的收入来自农业科技业务 的活动，包括智能手机租赁、农业市场交易、通话时间充值、公用事业支付 服务、账单支付和电子钱包、保险产品以及获得金融和贷款服务的机会。
2022年11月10日，Tingo Mobile在加纳开设了一个新的地区总部，并在那里开始运营，这得到了与阿散蒂投资 信托基金达成的协议的支持，该信托基金根据协议条款，承诺在加纳招收200万新客户。2022 年 12 月 14 日，Tingo Mobile 在马拉维上线，作为向东非扩张的战略基地，并瞄准坦桑尼亚、赞比亚、 和莫桑比克等邻国。马拉维Tingo Mobile的计划目前正在与马拉维政府的合作下制定。
除了农业金融科技 业务外，我们还于2022年12月12日推出了DMCC的全球Tingo DMCC，该公司被视为自由贸易区和主要的全球大宗商品 交易中心，以促进从其现有客户群和新客户那里购买和出口农产品。 通过Tingo Mobile与合作社及其在尼日利亚和加纳打交道的其他各方之间的牢固关系， 确保了获得大量出口农产品的渠道，包括大米、小麦、小米和玉米。自推出以来， Tingo DMCC一直在与Tingo Mobile签约的农业合作社合作，汇总大量农产品 以供出口。第一笔出口交易于 2023 年 5 月完成，尼日利亚向其两个邻国 进行了大量出口销售。
作为进一步扩大 和加强Tingo生态系统的一种手段，我们于2023年2月9日收购了Tingo Foods的全部股本。Tingo Foods已经在2022年9月开始了 食品加工业务，在其前四个 个月的运营中创造了超过4亿美元的收入（在我们收购之前）。通过Tingo Foods，我们增强了将农业生产者融入 “从种子到销售” 价值链和数字生态系统的能力。
32
作为我们 利用我们的金融科技平台、基础设施和Tingo Mobile品牌战略的一部分，我们与Visa合作于2023年2月13日 推出了TingoPay超级应用程序的测试版，随后于2023年9月14日发布了完整版。Tingo Visa卡的推出以及新的TingoPay超级应用程序和TingoPay商业门户网站为Tingo的 订阅者开辟了重要的全球机遇，允许通过Visa的全球网络 向200多个国家的6100多万家商户进行安全的无现金支付，也使企业订阅者能够更轻松、更安全地接受来自客户和其他第三方的付款。TingoPay 将我们的业务范围扩大到农业领域以外，面向任何年龄（成人）和人群的零售客户。 TingoPay Super App 的客户可以用本国或外币进行在线支付，也可以管理他们的 Visa 卡、支付账单、安排 保险、安排贷款和购买手机充值。
我们的目标是成为非洲领先的 金融科技和农业金融科技企业。我们还计划向东南亚和世界某些其他地区扩张，通过公司的农业金融科技 平台和产品，为我们的客户提供 金融普惠和金融提振服务，包括向农村农业社区提供 。2023年10月24日，作为这些计划的一部分，我们与开伯尔 普赫图赫瓦信息技术委员会（“KPITB”）签署了一份不具约束力的谅解备忘录，以在巴基斯坦推出和推出公司的业务和服务 。
收购 Tingo Foods
概述。2023年2月 9日，公司和MICT Fintech从Tingo Mobile创始人Dozy Mmobuosi手中收购了Tingo Foods的所有已发行股本。Tingo Foods是一家尼日利亚有限公司，自2022年8月成立以来一直从事食品加工，该公司购买 农作物和生食，然后通过与第三方米厂的安排将其加工成成品，腰果加工 工厂和其他食品加工公司，然后将其出售给大型食品分销商和批发商公司。作为其扩张 战略的一部分，Tingo Foods计划在尼日利亚三角洲州装修和运营一座最先进的食品加工设施， 有望成为非洲同类设施中最大的。食品加工设施的建设分两个阶段进行， ，第一阶段预计将于2024年中期完成。我们已同意为Tingo Foods设施配备必要的加工 设备，还同意Tingo Foods将签订该设施的长期地面租约，租赁付款将在 该设施投入运营时开始。
提供的对价。 作为Tingo Foods的对价，我们向Mmobuosi先生发行了本金为2.04亿美元的优先担保期票，年息为5.0％，将在24个月后到期，以及公司的某些承诺和义务。欲了解更多信息， 请参阅公司于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告，该报告经2023年4月27日和2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A表格修订。
下图说明了 公司截至2023年9月30日的当前公司结构，包括其子公司和VIE：
33
可报告的细分市场
我们根据以下五个板块报告财务业绩 ：垂直行业和科技、在线股票交易、综合平台服务、食品加工 以及出口和大宗商品贸易。MD&A 中包含的分部金额是根据我们的内部管理 报告列报的。有关我们的应申报分部的其他信息载于附注7——财务报表分部。在 收购Tingo Mobile之后，该公司对其分部进行了重组，并有前瞻性地将其应用于报告的所有时期。
垂直行业和科技 — 该细分市场包括我们在中国的保险经纪平台业务，这些业务由两家VIE和其他子公司持有。
在线股票交易— 该细分市场主要包括Magpie的金融服务业务和股票交易平台，主要位于香港和新加坡。
综合平台服务 ——如上所述，该细分市场包括Tingo Mobile的业务，包括其移动租赁活动和其Nwassa农业金融科技市场 平台。
食品加工——该板块 包括Tingo Foods的业务，该公司于2022年9月开始食品加工业务，并于2023年2月 被公司收购。在等待自己的食品加工设施完工时, Tingo Foods目前将其食品加工要求外包给尼日利亚的第三方食品加工商，Tingo Foods为此安排 生作物的供应。Tingo Foods出售成品食品并安排将其运送给分销商和批发商。
出口和商品贸易——该部门通过其子公司Tingo DMCC进行国际农产品的出口和 贸易，该公司在迪拜多商品中心运营。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月，相比之下，截至2022年9月30日的三个月和九个月。
我们综合衡量我们的业绩 以及每个细分市场的业绩。
公司开展的这些业务活动 ，加上上述收购的完成，促成了以下运营报表 项目：
收入
截至2023年9月30日的三个月 和九个月的净收入分别为586,22.2万美元和2414,636,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，净收入分别为13,757,000美元和35,278,000美元。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，分别增加了572,465,000美元和2379,358,000美元，这主要归因于Tingo Mobile和Tingo Foods的收购， 分别于2022年12月1日和2023年2月9日完成，以及通过Tingo DMCC开始出口贸易。
美元报告称，在尼日利亚政府解除 某些外汇限制之后，尼日利亚货币大幅贬值，Tingo Mobile和Tingo Foods的收入 在2023年第二季度受到重大影响，然后在2023年第三季度 受到更大影响。汇率从2023年6月13日的462.88奈拉/1.00美元升至2023年9月30日的768.76美元/1.00美元，这导致Tingo Mobile和Tingo Foods第三季度公布的美元收入 下降了39.43％，而按2023年6月13日贬值前的汇率计算本应达到的水平。
继2023年2月尼日利亚政府选举和随后的总统府更迭之后，Tingo Mobile 和Tingo Foods的业务及其各自的收入也在第二季度暂时受到不利影响 。随后， 卖家于 2023 年 6 月 6 日针对该公司的简短报告所造成的负面宣传和客户信心丧失进一步影响了 。
Tingo DMCC 的业务也受到卖空报告造成的负面宣传和客户信心丧失的不利影响，这导致 的几份出口订单延迟。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月 和九个月的收入成本分别为448,336,000美元和1543,88万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别为10,563,000美元和28,74.6万美元。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，与去年同期相比，分别增加了437,773,000美元和1,515,134,000美元，这主要归因于收购了Tingo Mobile和Tingo Foods业务以及通过Tingo DMCC开始出口贸易。
34
毛利
截至2023年9月30日的三个月 和九个月的毛利分别为137,886,000美元和870,756,000美元，占收入的24％和36％。 相比之下，截至2022年9月30日的三个月和九个月 的毛利分别为3194,000美元和6532,000美元，占收入的23％和19％，反映了截至2023年9月30日 的三个月和九个月中与去年同期相比增加了134,692,000美元和864,224,000美元，再次归因于增加了收购 Tingo Mobile 和 Tingo Foods 以及 Tingo DMCC。
与上半年相比，第三季度 毛利率的下降归因于尼日利亚货币兑美元汇率的重大变化 对收入的综合影响，以及尼日利亚食品价格高通胀对食品 加工板块和出口和大宗商品贸易板块销售成本的影响，而这些企业花了时间 才进行调整相应地出售价格并恢复利润率，部分缓解了利润率Tingo DMCC 出口业务开始 。
分段操作结果
| 在结束的九个月里 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 垂直行业和技术 | $ | 34,222,000 | $ | 35,232,000 | $ | 501,000 | $ | 13,749,000 | ||||||||
| 在线股票交易 | 48,000 | 46,000 | 20,000 | 8,000 | ||||||||||||
| 企业和其他 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 出口和大宗商品贸易 | 667,878,000 | - | 319,881,000 | |||||||||||||
| 全面的平台服务 | 548,044,000 | - | 85,028,000 | - | ||||||||||||
| 食品加工 | 1,164,444,000 | - | 180,792,000 | - | ||||||||||||
| 总计 | $ | 2,414,636,000 | $ | 35,278,000 | $ | 586,222,000 | $ | 13,757,000 | ||||||||
| 运营利润（亏损） | ||||||||||||||||
| 垂直行业和技术 | $ | (42,454,000 | ) | $ | (8,597,000 | ) | $ | (1,400,000 | ) | $ | (2,507,000 | ) | ||||
| 在线股票交易 | (5,773,000 | ) | (8,121,000 | ) | (1,258,000 | ) | (2,083,000 | ) | ||||||||
| 企业和其他 | (76,451,000 | ) | (15,737,000 | ) | (61,707,000 | ) | (4,125,000 | ) | ||||||||
| 出口和大宗商品贸易 | 133,575,000 | - | 63,976,000 | - | ||||||||||||
| 全面的平台服务 | 240,793,000 | - | 11,504,000 | - | ||||||||||||
| 食品加工 | 242,798,000 | - | 38,983,000 | - | ||||||||||||
| 总计 | $ | 492,488,000 | $ | (32,455,000 | ) | $ | 50,098,000 | $ | (8,715,000 | ) | ||||||
垂直行业和技术
| 对于 九个月已结束 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 34,222,000 | $ | 35,232,000 | $ | 501,000 | $ | 13,749,000 | ||||||||
| 收入成本 | 29,413,000 | 28,706,000 | 474,000 | 10,543,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 4,809,000 | 6,526,000 | 27,000 | 3,206,000 | ||||||||||||
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与金融科技业务和保险代理业务 相关的净收入分别为50.1万美元和34,22.2万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为13,749,000美元和35,232,000美元，反映了截至2023年9月30日的三个月和9个月中减少了13,24.8万美元和10.1万美元，与去年同期相比。下降归因于公司在2023年第二季度决定 出售其在All Weather中的权益，因此， 公司不再整合以下公司的收入和业绩 全天候。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为47.4万美元和29,41.3万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入成本分别为10,543,000美元和28,706,000美元，与去年同期相比，减少了10,069,000美元，增加了70.7万美元。这一变化归因于公司在2023年第二季度决定出售其在All Weather中的权益。 |
35
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月的毛利分别为27,000美元和4809,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的毛利分别为320.6万美元和6,52.6万美元，与去年同期相比，分别减少了317.9万美元和171.7万美元。下降归因于公司在2023年第二季度决定出售其在All Weather中的权益。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与金融科技业务和保险 代理业务相关的运营亏损分别为140万美元和42,454,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为25.7万美元和85.97万美元，反映出截至2023年9月30日的三个月和九个月减少了11.7万美元， 增加了33,857,000美元，，分别与去年同期相比。如上所述 ，我们已决定退出我们在全天候保险业务中的权益，考虑到我们的注意力集中在某些其他业务领域，我们目前正在评估 与其他保险业务的关系。这些差异和 运营亏损的总体减少归因于以下几点：（1）公司在2023年第二季度 决定出售其在All Weather中的权益，因此， 该公司不复存在 巩固业绩 All Weather；（2）长期资产和商誉减值，详见财务报表附注14和附注 15；（3）截至2023年5月31日全天候拆分产生的亏损，在财务报表附注5中进一步描述了 。 |
在线股票交易
| 对于 九个月已结束 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 48,000 | $ | 46,000 | $ | 20,000 | $ | 8,000 | ||||||||
| 收入成本 | 21,000 | 40,000 | - | 20,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 27,000 | 6,000 | 20,000 | (12,000 | ) | |||||||||||
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与在线股票交易平台板块相关的净 收入分别为2万美元和 48,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与同期 相比，分别增加了12,000美元和46,000美元 ，反映了截至2023年9月30日的三个月和九个月分别增加了12,000美元和2,000美元去年。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与在线股票交易平台板块 相关的收入成本为零和21,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月 分别为2万美元和40,000美元，反映出截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比，分别减少了2万美元和19,000美元。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与在线股票交易平台板块相关的毛利（亏损）分别为2万美元和27,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为12,000美元和6,000美元，反映出截至2023年9月30日的三个月和九个月与去年同期相比分别增加了32,000美元和21,000美元。差异归因于收入的增加和经纪人费用的减少。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 与在线股票交易平台板块相关的运营亏损分别为12.58万美元和5,77.3万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 分别减少了82.5万美元和2,348,000美元， ，这反映了截至2023年9月30日的三个月和九个月分别减少了82.5万美元和234.8万美元，， 与去年同期相比。这一变化是由于公司节省了成本，减少了员工人数，削减了 的营销活动，开始从B2C零售股票交易市场转向，探索作为B2B、白标 运营商的机会，并调整其技术，以期在未来推出支付服务产品。2023年7月12日，公司 做出了关闭其在香港和新加坡的在线股票交易业务的商业决定，此前该公司考虑了 所产生的亏损水平、市场领域的持续挑战以及收购Tingo Mobile和Tingo Foods后该业务不再是公司 战略的核心这一事实。但是，该公司将继续探索机会，通过其开发的专有在线股票交易技术和产品获利。 |
36
全面的平台服务
| 对于 九个月已结束 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 548,044,000 | $ | - | $ | 85,028,000 | $ | - | ||||||||
| 收入成本 | 242,800,000 | - | 57,518,000 | - | ||||||||||||
| 毛利 | 305,244,000 | - | 27,510,000 | - | ||||||||||||
| ● |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与综合平台 服务板块相关的净收入分别为85,028,000美元和548,044,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 为零。同比增长归因于2022年12月1日完成的对Tingo Mobile的收购 。
综合 平台服务板块的第三季度业绩受到客户信心减弱导致的业务大幅下滑的重大影响， 是与2023年6月公司卖空报告相关的负面新闻造成的。由于卖空者的指控， 在尼日利亚广为宣传，大量客户减少了对Nwassa平台的使用或完全停止使用该平台 。自公司对卖空报告 中针对公司的指控的调查于2023年8月底结束以来，Tingo Mobile一直在与合作社和AFAN及其各自的代表网络 合作，以恢复客户信心并增加每位用户的平均收入。
继尼日利亚政府于2023年6月14日取消某些外汇限制之后，该板块公布的第三季度美元净收入 也受到尼日利亚货币兑美元大幅贬值的重大影响。 汇率从2023年6月13日的462.88奈拉/1.00美元升至2023年9月30日的768.76美元/1.00美元，这导致Tingo Mobile第三季度公布的美元收入下降了 39.43％，而按2023年6月13日贬值前汇率计算本应达到的水平 。我们认为，奈拉和美元之间的汇率 现已开始稳定，尼日利亚新政府的行动最终将改善经济稳定，为该国带来 经济增长。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与综合平台服务板块 相关的收入成本分别为5751.8万美元和24280万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 和九个月的收入成本为零。这一增长再次归因于对Tingo Mobile的收购。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与综合平台服务板块相关的毛利分别为27,51万美元和305,244,000美元，毛利率分别为32％和56％。由于Nwassa产生的收入减少，综合平台服务板块第三季度的毛利率与第二季度相比大幅下降，而Nwassa的利润率明显高于移动租赁收入。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与综合平台服务板块相关的运营利润分别为11,504,000美元和240,793,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月为零。这一增长再次归因于对Tingo Mobile的收购。 |
37
食品加工
| 对于 九个月已结束 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,164,444,000 | $ | - | $ | 180,792,000 | $ | - | ||||||||
| 收入成本 | 737,343,000 | - | 134,439,000 | - | ||||||||||||
| 毛利 | 427,101,000 | - | 46,353,000 | - | ||||||||||||
| ● |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与食品加工板块 相关的净收入分别为180,792,000美元和1,164,444,000美元，而截至2022年9月30日的 三个月和九个月的净收入为零。同比增长归因于Tingo Foods的收购，该收购于 于2023年2月9日完成，从而纳入了Tingo Foods自收购之日起的收入。
食品加工 板块第三季度的业绩受到季节性因素的重大影响，7月和8月农作物收成率低，而与2023年6月该公司 的卖空报告相关的负面新闻导致供应商信心减弱，业务低迷 。由于卖空者的指控在尼日利亚广为宣传，该公司在确保农民和其他来源的股票供应方面遇到了困难。自公司对2023年8月底卖空报告中针对该公司的指控 的调查结束以来，Tingo Foods一直在与AFAN及其其他 供应商合作，以恢复其供应链。此外， 水稻、小米、小麦和玉米将于2023年10月开始收获雨季，预计食品加工板块将在2023年第四季度受益。
继尼日利亚政府于2023年6月14日取消某些外汇限制之后，该板块公布的第三季度美元净收入 也受到尼日利亚货币兑美元大幅贬值的重大影响。 汇率从2023年6月13日的462.88奈拉/1.00美元升至2023年9月30日的768.76美元/1.00美元，这导致Tingo Foods第三季度公布的美元收入下降了 39.43％，而按2023年6月13日贬值前汇率计算本应达到的水平 。我们认为，奈拉和美元之间的汇率 现已开始稳定，尼日利亚新政府的行动最终将改善经济稳定，为该国带来 经济增长。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月 和九个月中，与食品加工板块相关的收入成本分别为134,439,000美元和737,343,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月 的收入成本为零。增长再次归因于对Tingo Foods的收购及其收入成本， ，该成本涉及从2023年2月 到2023年9月30日购买生作物并将这些作物加工成成品的成本。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与食品加工板块相关的毛利分别为46,353,000美元和427,101,000美元，分别代表26％和37％的利润率。2023年第三季度，食品加工板块的毛利率与2023年第二季度相比有所下降，这是尼日利亚货币兑美元汇率的实质性变化以及食品价格高通胀的综合影响，以及针对这些因素调整销售价格所涉及的时间延迟。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与食品加工板块相关的业务利润分别为38,983,000美元和242,798,000美元。这一增长再次归因于对Tingo Foods的收购。与2023年第二季度相比，食品加工板块的业务利润在2023年第三季度有所下降，这是由于上述原因导致收入减少，以及尼日利亚货币兑美元汇率的重大变化以及无法立即转嫁给客户的高食品价格和分销成本通胀。 |
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出口和大宗商品贸易
| 对于 九个月已结束 9月30日 | 对于 三个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 667,878,000 | $ | - | $ | 319,881,000 | $ | - | ||||||||
| 收入成本 | 534,303,000 | - | 255,905,000 | - | ||||||||||||
| 毛利 | 133,575,000 | - | 63,976,000 | - | ||||||||||||
| ● |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与出口和大宗商品 交易板块相关的净收入分别为319,881,000美元和667,87.8万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月， 的净收入为零。增长归因于出口和大宗商品 贸易板块于2023年5月开始销售。
但是，出口和大宗商品 贸易板块的第三季度业绩受到客户延迟下单以及供应商信心减弱的影响，这是由2023年6月有关该公司的卖空报告引起的 负面报道。由于卖空者的指控（ 在尼日利亚和其他地方广为宣传），该公司的客户订单有所延期， 在确保股票供应方面也遇到了困难。自公司对卖空者 报告中针对公司的指控的调查于2023年8月底结束以来，我们已开始恢复客户和供应商的信心。此外，出口和大宗商品 贸易板块预计将在2023年第四季度受益，因为水稻、小米、小麦和玉米的雨季收成将于2023年10月开始 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与出口和大宗商品贸易板块 相关的收入成本分别为255,905,000美元和534,303,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和 九个月的收入成本为零。增长再次归因于出口和商品贸易 板块于2023年5月开始销售。 |
| ● | 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 与出口和大宗商品贸易板块相关的毛利分别为63,976,000美元和133,575,000美元，毛利率分别为20％和 20％。 |
| ● | 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与出口和大宗商品贸易 板块相关的业务利润分别为63,976,000美元和133,575,000美元。 |
销售和营销费用
销售和营销费用是运营费用的一部分。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销成本分别为72.6万美元和174,933,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的支出分别为132.1万美元和48.73万美元。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这分别减少了59.5万美元，增加了1706万美元。这一变化主要归因于：（1）包括收购Tingo Foods后的销售 和营销费用，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，收购金额分别为31.3万美元和164,361,000美元；（2）包括Tingo Mobile的销售和营销费用，截至2023年9月30日的三个月和九个月中为零和 6,743,000美元分别于2023年9月30日和; (3) 被在线股票交易业务销售和营销 支出的减少所抵消。
一般和管理费用
一般和管理费用是运营费用的一部分。 截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别为74,88万美元和127,92.3万美元， ，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别为9,23.3万美元和30,22.4万美元。这意味着在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 与去年 年同期相比，分别增加了65,647,000美元和97,699,000美元。增长的主要原因是：（i）纳入了Tingo Foods自收购之日起八个月的支出， 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为243.8万美元和7,629,000美元；（ii）包括了Tingo Mobile在三个月和九个月中的支出 ，分别为8,762,000美元和35,975,000美元；（iii) 在截至2023年9月30日的九个月中，董事和员工的股份支出增加 ，金额为40,776,000美元；(iv) 一次性诉讼，金额为 至美元16,591,000（更多信息见附注11）；（v）在线股票交易 业务因裁员（包括裁员）而部分抵消了该业务成本基础的减少，以及；（vi）自5月31日起金融科技业务和保险代理业务与解散All Weather 相关的支出减少部分抵消，2023。
39
研究和开发费用
研发费用 是运营费用的一部分。截至2023年9月30日的 三个月和九个月的研发费用，主要包括工资、材料和分包商，分别为31.4万美元和10.1万美元，而截至2022年9月30日的 三个月和九个月分别为56.8万美元和1509,000美元。这意味着在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与去年同期相比，分别减少了25.4万美元和49.9万美元。下降归因于 与在线股票交易平台相关的研发活动支出减少以及All Weather的解体。
长期资产和商誉减值
在 2023年第二季度，公司管理层决定将业务重点放在我们最近对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购上。该决定促成了出售我们在All Weather中的权益的决定。作为该决定的一部分，该公司要求 全额偿还向All Weather股东发放的贷款。截至2023年5月31日，该公司不再整合所有 Weather。处置损失的结果在运营报表中列为该期间子公司分拆造成的损失，金额为 3,333,000美元。
由于上述决定，公司还考虑了对其资产进行减值的必要性。 我们对垂直行业和技术业务进行了预测和战略 审查和整合评估，由于自收购以来的业绩低于预期， 我们修订了业务的内部财务预测，以反映对未来财务业绩的最新预期。这些评论 以及随后对预测的修订凸显了垂直行业和技术板块以及在线股票交易 板块面临的挑战，这是由于后COVID-19时期消费者购物行为改变的影响，业绩低于预期。
此外，在考虑了 的亏损水平、市场领域的持续挑战以及收购Tingo Mobile和Tingo Foods后该业务不再是公司 战略的核心这一事实， 公司于2023年7月12日做出了关闭其在香港和新加坡的在线股票交易业务的商业决定。但是，该公司将继续探索机会，通过其开发的专有在线股票交易技术和产品获利。
需要进行减值测试的无形资产被记录为无形资产分部的一部分，包括无限期和有限寿命 商品名称/商标、许可证和有限寿命的发达技术和客户关系。根据中期减值 评估，我们确认了账面价值超过这些无形资产公允价值的减值费用，金额为 税前14,397,000美元（税后为11,924,000美元），将这些无形资产减记为截至2023年9月30日 与垂直行业和技术板块相关的各自公允价值接近零，税前减记为12.53万美元（1,25.5万美元）截至2023年9月30日，将这些与在线股票相关的无形 资产减记为接近零的相应公允价值（税后为3,000美元）交易板块。评估中使用的估值 方法包括特许权使用费减免方法和收购子公司无形 资产的超额收益法。在我们的 合并运营报表中，这笔非现金费用包含在长期资产和商誉减值中。
在截至2023年9月30日的九个月期间，我们还记录了与商誉相关的19,788,000美元的税前非现金减值费用，涉及垂直行业和 科技板块申报单位，相当于其商誉余额的全额减值费用。
40
运营利润
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营利润（亏损）分别为50,098,000美元和492,48.8万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营亏损 分别为8,71.5万美元、32,455,000美元。 运营利润同比增长主要归因于对Tingo Mobile和Tingo Foods的收购，以及Tingo DMCC 出口活动的开始，如上所述。
我们在2023年第三季度的运营利润 受到Tingo Mobile、Tingo Foods和Tingo DMCC收入和盈利能力下降的重大影响，其原因包括尼日利亚货币兑美元 大幅贬值以及汇率差异对第三季度业绩的不成比例影响。
财务收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务支出分别为13,64.4万美元和35,021,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入和支出分别为37.1万美元和71.8万美元。这意味着在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 的支出 分别增加了14,015,000美元和34,303,000美元，与去年 年同期相比，这主要是由于汇率的变化。
归属于公司的净利润（亏损）
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，归属于公司的净利润（亏损）分别为20,745,000美元和293,993,000美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月， 的净亏损分别为7,671,000美元和30,694,000美元。这意味着在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 与去年同期 相比分别增加了28,41.6万美元和324,687,000美元，这主要归因于收购了Tingo Mobile和Tingo Foods以及通过Tingo DMCC开始出口贸易 ，如上所述。
我们第三季度归因于 公司的净利润受到Tingo Mobile、 Tingo Foods和Tingo DMCC收入和盈利能力下降的影响的重大影响，其原因包括卖空报告的不利影响和尼日利亚货币兑美元大幅贬值 ，以及会计处理对第三季度业绩的不成比例影响的汇率差异。
流动性和资本资源
我们用出售普通股的收益为我们的运营 提供了资金，这是我们在2020年11月以及2021年2月和3月进行的。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物余额总额为53,41.8万美元，而截至2022年12月31日为500,31.6万美元。这反映出 现金和现金等价物减少了446,898,000美元，这主要是由于我们决定自筹资金：（i）Tingo DMCC出口业务的 大宗商品交易；（ii）作为公司客户获取和增长战略的一部分，为Tingo Mobile购买了600万部新手机，出租给尼日利亚所有 农民协会，截至2023年9月30日的九个月中，尼日利亚奈拉兑美元大幅贬值 。尽管Tingo Mobile和Tingo Foods持有的现金 余额相当可观，但应该注意的是，大部分现金存放在尼日利亚的银行，并且 存在某些外币和兑换限制，限制通过该国中央银行将此类现金兑换成美元和其他货币 。但是，有些平行市场交易所是另一种选择，但汇率却非常不利。正如公司最近的公告中所述，我们已经采取了美元化业务的战略，目标是通过Tingo DMCC的大宗商品贸易和出口业务创造 或将更高比例的收入转换为美元，其中，产品 主要以奈拉支付，预计很大一部分销售额将以美元或其他可自由交易的货币进行；如 以及通过扩展移动业务实现的进入其他拥有可自由交易货币的国家，例如加纳、马拉维、迪拜 和巴基斯坦。此外，该公司在其尼日利亚银行的协助下，继续处理向尼日利亚中央 银行提出的将奈拉现金余额转换为美元的申请，但是我们无法保证获得此类批准的时机或成功的可能性。
41
在收购Tingo Mobile和Tingo Foods以及推出Tingo DMCC之后，该公司的业务 产生了现金。但是，如果需要为其增长计划和扩张战略提供资金， 公司将来有可能寻求筹集外部融资
即使考虑到 对Tingo Mobile持有的奈拉现金余额的外汇限制，根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2023年9月30日，我们的 现金和现金等价物将足以支付我们目前预计的至少未来12个月的运营费用。
自2022年12月31日起，现金和流动性的变化 。在此期间，该公司的经营活动产生了净现金流入。但是 公司确实对固定资产和股票购买进行了几项重大投资和支出，再加上奈拉兑美元的贬值 ，导致我们的现金和现金等价物从截至2022年12月31日的500,316,000美元短期减少至2023年9月30日的53,418,000美元，此前已升至3月31日的780,153,000美元，2023。我们的现金状况 的变化主要是由以下原因造成的：
| ● | 尼日利亚奈拉兑美元官方汇率的变化。2023年6月14日，尼日利亚中央银行宣布将允许尼日利亚奈拉兑世界主要货币浮动。有效汇率从2022年12月31日的448.55奈拉上升至2023年9月30日的768.76奈拉。 |
| ● | 购买手机时预付款。 在2023年第二季度，我们向手机供应商支付了434,22.4万美元的预付款，用于制造600万部，分发给Tingo Mobile的新客户。在2023年第三季度，我们进一步向制造商支付了预付款，总额为277,456,000美元。 |
| ● | 为 Tingo Foods 的股票预付款 。2023年9月30日，我们向尼日利亚全农协会 和另一家供应商预付了174,010,555美元，用于购买农产品库存，这些库存随后交付、加工和出售。将 考虑在2023年3月31日应付给尼日利亚全农协会的应付账款余额为195,945,446美元，在尼日利亚全农协会和其他供应商的Tingo Foods账户中， 的净现金流动 为369,956,001美元，导致我们的现金储备减少了相应金额。 | |
| ● | Tingo DMCC 的出口贸易营运资金支持。在2023年第二季度，我们使用截至付款之日的汇率，自筹资金购买了我们在Tingo DMCC的出口业务的农产品股票，金额为225,801,657美元。这些交易的收入是在 2023 年 9 月初收到的 。此后，在2023年9月的最后一周，我们自筹了更多农业 股票购买款项和Tingo DMCC出口业务的预付款，此类款项总额为144,603,504美元。 |
| ● | 税款 。在2023年第二季度，我们为Tingo Mobile的2022年应纳税利润缴纳了所得税，总额为 至73,808,855,344奈拉，另外还缴纳了6,088,740,636奈拉的教育税，相当于大约 1.74亿美元。 |
汇率波动
尼日利亚奈拉和 人民币是我们合同和运营风险敞口中最大的外币面值。因此，我们的部分收入 和支出受到汇率波动的影响。根据从尼日利亚中央银行获得的数据，我们使用以下 平均汇率将奈拉和人民币兑换成美元：
| 货币 | 在这九个月里 已结束 9月30日 2023 平均的 | 美元 交换 截至目前的评分 9月30日 2023 | 美元 交换 截至目前的评分 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 奈拉 | 580.23 | 768.76 | 448.55 | |||||||||
| 人民币 | 7.034 | 7.296 | 6.8972 | |||||||||
42
出售我们的证券
2021年2月11日， 公司宣布已与某些机构投资者签订证券购买协议，出售（i）22,471,904股普通股，（ii）22,471,904股A系列认股权证（“A系列认股权证”），购买22,471,904股普通 股票和（iii）11,235,952份B系列认股权证（“系列”）B 认股权证”）将购买11,235,952股普通股， 的合并收购价为2.67美元（“2月发行”）。公司从2月份的发行中获得的总收益为 ，预计约为6,000万美元。A系列认股权证可在发行之日起九个月后行使，行使价 为每股2.80美元，并将自发行之日起五年半到期。B系列认股权证可在发行之日起九 个月后行使，行使价为每股2.80美元，并将从 发行之日起三年半到期。在扣除配售代理费用和 其他费用后，公司于2021年2月16日获得了5,400万美元的净收益。
2021年3月2日，公司 与某些投资者签订了证券购买协议（“三月购买协议”），目的是为公司筹集约5,400万美元的总收益。根据3月份收购协议的条款， 同意通过注册直接发行，以每股2.675美元的收购价出售总计19,285,715股普通股，并以 同时私募的方式出售合计19,285,715股普通股的认股权证，收购价为每股认股权证0.125美元，每股认股权证的合并收购价为0.125美元 2.80美元，根据纳斯达克的规定，在市场上定价。认股权证 可立即行使，行使价为每股2.80美元，但须进行调整，并在发行之日起五年后到期。 三月份购买协议的截止日期为2021年3月4日。在扣除配售代理人的费用和其他费用后，公司于2021年3月4日获得了4,869万美元的净收益。
2023 年 2 月 2 日，公司 与某些认股权证持有人签订了回购协议。被回购的认股权证最初是由公司 在2020年11月至2021年3月期间根据三次普通股和认股权证发行的。认股权证的行使价在首次发行中为 3.12美元，在随后的两次发行中为2.80美元，不同的到期日介于2024年8月16日 和2026年8月16日之间。回购将导致每位认股权证持有人交出和取消持有的认股权证。
根据回购 协议，公司在2023年4月支付了每份认股权证0.15美元，于2023年5月1日支付了每份认股权证0.10美元，每份认股权证有权转换为一股，总金额为6,548,115.99美元。
公司提供的贷款
2022年5月13日，公司 和TMNA签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向TMNA（“制造商”）贷款300万美元（分别为 “票据” 和 “贷款”）。该贷款的年利率为5％。贷款的本金余额以及本票据下到期的任何应计和未付的 利息应于2024年5月10日到期支付。Maker 可以随时预付本金余额，不收取 罚款。
2022 年 7 月 28 日，公司 同意用新票据（“新票据”）取代该票据，根据新票据 发放的贷款金额为 3,500,000 美元，所有其他条款保持有效，不变。
2022 年 9 月 28 日， 公司同意用第二张新票据（“第二张新票据”）取代新票据，根据新票据 发放的贷款金额为370万美元，所有其他条款保持有效，不变。
2022年10月6日，公司 同意用第三张新票据（“第三张新票据”）取代第二张新票据，本金总额为23,700,000美元，所有其他条款保持有效，不作任何更改。
2022年12月21日， 公司及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款 1,000,000美元，利率为每年10％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息应于 2023 年 12 月 31 日到期支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了1000万美元，利息 按每年25％的利率收取。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息也应在2023年12月31日到期支付 。这笔贷款的目的是为与购买智能手机 手机相关的以美元计价的时效成本提供资金，这些手机将根据运营租赁协议提供给Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户，这反过来又有望促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的许多业务收入来源，包括但不限于经营 租赁收入、平台交易收入、产品销售佣金和大宗商品出口收入。
2023年1月24日，该公司 及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款148万美元， ，利息为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息应在2023年12月31日到期并支付 。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了148万美元，并按每年25％的利率收取利息 。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息也应在2023年12月31日到期支付。这笔贷款的目的是为根据经营租赁协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供的与购买智能手机相关的费用提供资金，这反过来又将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的许多业务 收入来源，包括但不限于运营租赁收入、平台交易 收入、产品销售佣金和大宗商品出口收入。
43
2023年2月3日，公司 及其子公司MICT Fintech签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向MICT Fintech贷款500万美元， ，年利率为25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付利息应于 2023 年 12 月 31 日到期和 支付。同日，MICT Fintech向其子公司Tingo Mobile贷款了500万美元，利息按每年25％的利率收取 。这笔贷款的本金余额以及任何应计和未付利息也应在 2023 年 12 月 31日到期和支付。这笔贷款的目的是为购买根据经营租赁 协议向Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的两个主要客户提供的智能手机的相关费用提供资金，这反过来又将促进Tingo Mobile和Tingo Ghana Limited的许多业务 收入来源，包括但不限于营业租赁收入、平台交易 收入、产品销售佣金和大宗商品出口收入。
2023年5月17日，公司 及其子公司Tingo DMCC签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向Tingo DMCC贷款100万美元， ，利息为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的利息应在2025年5月15日到期， 支付。这笔贷款的目的是通过尼日利亚所有农民 协会的成员为购买某些农作物和农产品提供资金，以履行乍得和尼日尔客户的采购订单。
2023年5月30日，公司 及其子公司Tingo Group Holdings LLC签署了一项贷款协议，根据该协议，公司同意向Tingo Group Holdings LLC贷款500万美元，利率为每年25％。贷款的本金余额以及任何应计和未付的 利息应于2024年5月31日到期并支付。这笔贷款的主要目的是协助Tingo Holdings支付融资成本 以及完成尼日利亚的某些大宗商品出口交易，其中相对较小的一部分成本，包括 物流和AFAN/PCX费用，需要以美元支付。
营运资金
截至2023年9月30日， 我们的营运资金为164,31.1万美元，而截至2022年12月31日的年度为265,781,000美元。如上所述，下降的主要原因是与Tingo Foods和Tingo Mobile相比，我们的现金和现金等价物减少了 。
在收购Tingo Mobile和Tingo Foods之后，该公司的业务 产生了现金，尽管如上所述，这笔现金需要监管部门 的批准才能转换为美元并转移给该公司，目前正在寻求这种批准。但是，如果需要， 公司将来有可能寻求筹集外部融资，以资助我们母公司的运营费用以及我们的增长 计划和扩张战略。但是，无法保证如果需要，我们将成功获得足够的资金。 如果我们未能成功实施业务计划或筹集资金，我们可能需要减少活动、削减或停止 的运营。根据公司当前的业务计划，并考虑到其现金余额、应收账款和运营 现金流，如果我们能够获得批准，将持有的部分奈拉现金转换为美元，则预计 公司的现金余额将足以使其能够在自本报告发布之日起至少未来12个月内开展运营和执行预期的 业务计划。
| 在截至的九个月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元计 | 以千美元计 | |||||||
| 经营活动提供的（用于）的净现金 | $ | 314,778 | $ | (21,174 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (654,831 | ) | (3,297 | ) | ||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | 18,935 | (723 | ) | |||||
| 现金及现金等价物和限制性现金的折算调整 | (126,642 | ) | (99 | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | 502,549 | 97,347 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 54,789 | $ | 72,054 | ||||
经营活动产生的现金流
在截至2023年9月30日 的九个月中，经营活动提供的净现金为314,778,000美元，这与经非现金支出调整后的净利润有关， 主要是折旧和摊销以及股票薪酬，金额为679,871,000美元，以及 (1) 递延税 的变化，扣除美元（9,435,000），主要与收购价格产生的递延税有关收购 Tingo Mobile 和 Tingo Foods 的拨款；以及 (2) 金额为（355,65,000 美元）的营运资金变动的影响，主要是与 收购和整合 Tingo Foods 有关，该收购和整合于 2023 年 2 月 9 日完成。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为21,174,000美元，主要包括净亏损 美元（31,413,000美元）和8,36.3万美元的各种非现金项目，以及（1）扣除美元（1,74.1万美元）的递延税款变动 ，7,681,000美元，（3) 贸易应付账款变动为5,858,000美元，(4) 代表 客户持有的存款变动为1,606,000美元，(5) 其他流动资产变动54.9万美元，(6) 其他流动负债变动220.7万美元， (7) 变动关联方为49.1万美元，（8）长期存款和预付费用变动31.6万美元，（9）使用权 资产变更21万美元，（10）租赁负债变动（200,000）美元，（11）短期贷款应计利息和汇率差异 变动（17.3万美元）。
来自投资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于投资 活动的净现金为654,831,000美元，其中包括收购Tingo Foods提供的净现金56,849,000美元，以及预付款和 购买不动产和设备（711,680,000美元）。
在 截至2022年9月30日的九个月中，我们用于投资活动的净现金为329.7万美元，其中包括（1）用于投资购买房地产和设备的净现金 （13.1万美元）和（2）从Micronet获得的53.4万美元（3）的贷款，以及向Tingo提供的 贷款（370万美元）。
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来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日 的九个月中，我们的融资活动提供的净现金为18,935,000美元，主要包括：（1）向关联方和其他人偿还贷款 （9,831,000美元），（2）偿还短期贷款（154,000美元），（3）回购认股权证（6,548,000美元）， （4）行使金额认股权证 4,26万美元和 (5) 笔金额为31,20.8万美元的贷款收据.
在 截至2022年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的净现金为723,000美元，这仅包括向他人偿还 的贷款。
非公认会计准则财务指标
除了提供基于美国公认会计原则（GAAP）的财务 衡量标准外，我们还提供 未按照 GAAP 或非 GAAP 财务指标编制的其他财务指标。除了GAAP 财务指标外，管理层还使用非公认会计准则财务指标来了解和比较各个会计期的经营业绩，用于财务和运营决策， 用于规划和预测目的，以及评估我们的财务业绩。
管理层认为，息税折旧摊销前利润 反映了我们的持续业务，可以对我们的业务趋势进行有意义的比较和分析，因为它们不包括无法反映我们持续经营业绩的 支出和收益。管理层还认为，息税折旧摊销前利润是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键指标 。公司 认为，息税折旧摊销前利润对投资者很有用，可以将我们的同期业绩与同行进行比较，理解 ，并以与管理团队和董事会相同的方式评估我们的经营业绩。
不应将这些补充指标 视为优于所提出的GAAP 财务指标，也不应将其视为其替代品，也不应将其与所提出的GAAP 财务指标结合起来考虑。此外，由于这些非公认会计准则指标不是根据公认会计原则确定的，因此它们容易受到不同计算的影响，可能无法与其他公司的其他标题相似的非公认会计准则指标进行比较。
息税折旧摊销前利润不能取代我们公认会计准则财务业绩的 列报，只能用作我们根据公认会计原则公布的财务业绩的补充而不是替代品 。
息税折旧摊销前利润定义为根据公认会计原则计算的持续经营净收益 ，减去归属于非控股权益的净收益，再加上所得税支出、利息支出、净额、折旧和摊销的总和（“EBITDA”）。
以下是 所示每个时期的净利润（亏损）（最直接可比的GAAP财务指标）与息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）的对账 。
| 在结束的三个月里 9月30日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2023 | 2022 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润（亏损） | $ | 20,745 | $ | (7,671 | ) | |||
| 调整为： | ||||||||
| 归属于非控股股东的净亏损 | (523 | ) | (461 | ) | ||||
| 股权投资损失 | 270 | 186 | ||||||
| 所得税支出（福利） | 16,739 | (701 | ) | |||||
| 财务收入（支出），净额 | 13,644 | (371 | ) | |||||
| 折旧和摊销 | 71,755 | 872 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的息税折旧摊销前利润总额 | $ | 122,630 | $ | (8,146 | ) | |||
| 对于 九个月已结束 9月30日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2023 | 2022 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的净利润（亏损） | $ | 293,993 | $ | (30,694 | ) | |||
| 调整为： | ||||||||
| 归属于非控股股东的净亏损 | (1,236 | ) | (719 | ) | ||||
| 股权投资损失 | 690 | 557 | ||||||
| 所得税支出（福利） | 164,434 | (1,782 | ) | |||||
| 财务费用，净额 | 35,021 | 718 | ||||||
| 折旧和摊销 | 285,012 | 2,581 | ||||||
| 归属于Tingo集团公司的息税折旧摊销前利润总额 | $ | 777,914 | $ | (29,339 | ) | |||
45
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期末，包括我们的联席首席执行官和联席首席财务和会计官在内的管理层对我们在《交易法》下的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性 进行了评估。根据该评估 ，我们得出结论，由于下述重大缺陷，我们对财务报告的披露控制和程序在合理的保证水平上无效。
财务报告的内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此 有合理的可能性无法及时预防或发现公司的年度或中期财务报表的重大错报。
公司 已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这使得 无法充分识别和及时建立（1）所需的组织报告结构，（2）IT基础设施 分析工具（3）必要的控制和程序，以便能够围绕内部 控制和监管合规性部署监控和测试计划，以及（4）雇用足够的全职人员有适当的会计级别知识 和专业知识以及法律监管专家的合同。
管理层的 补救举措 我们的管理层致力于修复 这些重大缺陷，并已发现并正在实施多项措施来加强我们对财务报告的内部控制。
补救计划行动包括但不限于：
| ● | 在非洲各企业中雇用具有技术会计和财务报告经验的人员，以进一步增强我们 准确便捷地应对会计和财务复杂性增加以及与此相关的资源需求增加的能力，并帮助进一步识别和监督相应的披露控制活动； |
| ● | 建立正式的内部控制以审查和维持适当控制操作人员之间的职责分离。 和 |
| ● | 实施改进的会计和财务报告程序，以提高我们的财务会计、 报告和披露的完整性和准确性。 |
46
该公司 聘请了一位新的首席审计官，他正在建立正式的业务控制和流程， 这将缩小现有差距并支持我们的财务报告。
此外， 我们可能会发现其他需要更多时间和资源来修复的重大漏洞，我们可能会决定采取更多 措施来解决这些重大缺陷或修改上述补救步骤。
控制有效性的固有局限性
我们的管理层不希望我们的披露控制和 程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。
由于 在所有控制系统中都存在固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和 个欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的 未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能会恶化。由于内部控制的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。
财务报告内部控制 的变化
除上述外 ，在截至2023年9月30日的 季度期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司 财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
根据美国证券交易委员会的指导方针， 管理层已将与2023年2月9日收购的Tingo Foods相关的内部控制措施排除在财务报告的内部控制评估之外。截至2023年9月30日，不包括在管理层对与Tingo Foods相关的财务报告的内部控制的 评估之外的总资产和总营业收入分别约占公司 合并总资产和总营业收入的21％和48％。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
公司在其正常业务过程中不时遭受 诉讼。
2023 年 4 月 18 日，Altium 增长基金、有限合伙企业、Alto Opportunity Master Fund、SPC — 独立主投资组合 B、Empery Asset Master Ltd.、 有限责任公司和 Empery Tax Effication III, L.P.（统称 “投资者”）向最高法院提交了对公司的简易判决动议 （“动议”）纽约州，要求法院命令该公司 以价值13,425,727.32美元的Black Scholes向投资者购买某些认股权证。投资者持有根据证券购买协议（“SPA”）发行的各种认股权证（“认股证”） ，公司将在 “基本交易”（定义见认股权证）后根据投资者的要求按其布莱克·斯科尔斯价值购买这些认股权证（“权证”）。根据投资者的说法，此处描述的 合并构成了基本交易。该公司最初认为合并不是一项基本交易 。但是，经过进一步反思，该公司得出结论，投资者是正确的，并提交了答复，同意 发生了基本交易，投资者有权获得其认股权证的Black Scholes价值，并要求 法院下达命令，指示公司相应地向投资者付款。在公司提交回复的第二天，投资者 声称撤销了对认股权证Black Scholes价值的要求，因为SPA中有一项条款规定 他们有权这样做。在投资者声称撤销对认股权证Black Scholes价值的要求并试图单方面 撤回议案之后，投资者试图行使某些认股权证。该公司拒绝了投资者的行使通知 ，并提起反诉，指控投资者无权行使认股权证。然后，投资者以公司 未能兑现行使某些认股权证为由，提出了修改后的申诉 ，寻求宣告性救济和未指明的 “数百万美元” 损害赔偿金和律师费。根据法院发布的扣押令，公司 已向法院存放了13,167,641股股票，作为原告在诉讼中可能获得的任何判决的担保，并尝试 额外存入5,682,501股股票。投资者要求赔偿超过1700万美元的所谓损失。目前责任尚未确定 。
2023 年 6 月 8 日，美国新泽西特区地方法院对公司 Dozy Mmobuosi、 Darren Mercer 和 Kevin Chen 提起了两起假定的 集体诉讼（“新泽西州集体诉讼”）。第一起申诉由克里斯托弗·阿伯个人 代表一类 “在2023年3月31日至2023年6月6日 期间购买或以其他方式收购Tingo证券的个人或实体” 提出。第二份报告由马克·布洛多于当天单独提交，他代表一类 “在2022年12月1日至2023年6月6日期间购买或以其他方式收购普通股的所有投资者 ”。这两起投诉全部 基于兴登堡于2023年6月6日发布的卖空报告中的指控，随后该公司的股价下跌了近50％。仅依据兴登堡报告中的指控，两起投诉均指控被告违反了经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）第10（b） 条和据此颁布的第10b-5条， ，个人被告违反了《证券交易法》第20A条。公司和个人被告打算大力 为诉讼中声称的不准确指控进行辩护。
2023年9月28日，Al Rago代表公司对达伦·默瑟、陈浩、多齐·姆莫布奥西、罗伯特·本顿、 约翰·布朗、肯尼思·德诺斯、约翰·麦克米兰·斯科特、大卫·特里皮尔爵士提起衍生股东申诉。与新泽西州集体诉讼一样，衍生诉讼源于 兴登伯格卖空报告中的指控，据称 “旨在纠正Tingo 董事和高级管理人员在2022年12月1日至2023年6月6日期间犯下的不当行为...” 该申诉指控个人被告违反了 《证券交易法》第14（a）条和据此颁布的第14a-9条等指控。该诉讼尚处于起步阶段 ，大多数被告尚未送达。被告打算对诉讼中提出的不准确指控 进行有力的辩护。
第 1A 项。风险因素。
请参阅本10-Q表季度报告第31页上我们关于 前瞻性陈述的说明，该说明以引用方式纳入本项目。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑以下风险因素以及我们 2022 年年度报告中讨论的风险因素。下文以及此类2022年年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和股价产生重大和不利影响。
48
我们 已发现我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不加以纠正， 我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制， 可能导致我们的财务报表出现重大错报，也可能导致我们的报告和财务义务无法履行，每项失误 都可能对我们的财务状况和证券交易价格产生重大不利影响。
正如第 4项 “控制和程序” 中更全面地披露的那样，在包括我们的主要 执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们 披露控制和程序的设计和运作以及财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，我们得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效 。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或 缺陷的组合，因此很有可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大 错报。
我们发现了与公司快速增长相关的财务报告内部控制方面的重大弱点 ，这些缺陷使管理层无法全面实施 必要的基础设施和控制措施，无法对日益多样化和复杂的业务进行高效的组织报告， 也无法全面实施必要的信息技术系统和人员，以促进在这些业务中及时编制内部和管理报告 。尽管这些重大缺陷并未导致我们之前提交的财务 报表出现重大错报，但这些控制缺陷很有可能导致公司 年度或中期合并财务报表中存在未被发现的重大错报。因此，我们已确定这些控制缺陷 构成重大缺陷。
保持有效的披露 控制和程序以及对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的 ，公司致力于尽快纠正其在这些控制措施中的重大缺陷。但是， 无法保证这些重大缺陷何时会得到纠正，也无法保证将来不会出现其他重大缺陷。 任何未能纠正重大缺陷或财务 报告的内部控制出现新的重大缺陷，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，并导致我们无法履行报告和财务 义务，这反过来又可能对我们的财务状况和证券交易价格产生重大不利影响，和/或 导致对我们或我们的管理层提起诉讼。此外，即使我们成功地加强了控制和程序， 这些控制和程序也可能不足以防止或发现违规行为，也不足以促进我们向美国证券交易委员会提交的财务 报表或定期报告的公平列报。
我们的经营业绩可能在 个季度之间波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的经营业绩和财务 状况可能因季度和逐年而波动，并可能因多种因素而有所不同，其中许多 不在我们的控制范围内。我们在任何给定季度的经营业绩都可能受到多种因素的影响，其中许多 是不可预测的或我们无法控制的，包括：
| ● | 有关合并和交易的事态发展； | |
| ● | 与公司业务相关的发展公告（包括因合并而收到的 公司业务的那些方面）； | |
| ● | 技术创新的公告； | |
| ● | 公司或其竞争对手的新产品或服务或产品或服务改进； |
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| ● | 与战略伙伴关系的发展; | |
| ● | 与客户和/或供应商关系的发展； | |
| ● | 市场对我们产品和服务的接受程度； | |
| ● | 我们与竞争对手和市场新进入者竞争的能力； | |
| ● | 我们或竞争对手定价政策的变化，包括我们对价格竞争的回应； | |
| ● | 我们获得新订单和履行现有订单的有效性； | |
| ● | 我们在开发和制造新 产品、服务或技术上花费的金额的变化； | |
| ● | 与诉讼相关的费用和/或负债； | |
| ● | 卖空报告造成的声誉损害； | |
| ● | 货币汇率的波动; | |
| ● | 美国、尼日利亚、中国和其他国家的监管或法律发展； | |
| ● | 我们 目前有大量业务或将来可能扩张的国家的总体经济和政治状况以及政府法规；以及 | |
| ● | 自然灾害，例如地震、飓风、野火、 对公共卫生的威胁，例如 COVID-19 疫情，以及安全、政治和经济不稳定，例如当前的俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件。 |
上述 中的一项或多项以及其他因素的影响可能导致我们的经营业绩出现显著差异。因此， 对我们的经营业绩进行逐季比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或 超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌， ，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
2023 年 11 月 11 日，阿米尔·阿亚隆通知我们，出于个人原因，他决定辞去 的首席财务官职务，立即生效。由于阿亚隆先生、肯尼思·德诺斯和多兹·姆莫布奥西辞职，我们的临时联席首席执行官被任命为我们的临时联席首席财务 和会计官，自2023年11月13日起生效。
2023 年 11 月 13 日， 公司收到纳斯达克的通知，称其在过去连续 30 个 个工作日内未能维持每股1.00美元的最低出价。根据通知和纳斯达克规则，该公司有180天的时间恢复合规。
2023 年 11 月 14 日， 美国证券交易委员会发布命令，暂时暂停我们的股票交易。根据该命令， 暂停交易将持续截至2023年11月28日的十个交易日。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 截至2023年9月15日，公司与达伦·默瑟签订的分离协议（参照2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的S-8表格附录10.2合并）。 | |
| 10.2* | 截至2023年9月15日，农业金融科技控股公司与Dozy Mmbuosi和Darren Mercer签订的担保协议。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 联席首席执行官兼首席财务和会计官的认证 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 联席首席执行官兼首席财务官和 会计官的认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官兼首席财务官和 会计官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官兼首席财务和会计 官进行认证。 | |
| 101* | 以下材料来自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并收益表，（iii）简明合并综合收益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表附注。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TINGO GROUP, INC. | |||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ 肯尼斯·德诺斯 | |
| 姓名： | 肯尼斯·德诺斯 | ||
| 标题： |
临时联席首席执行官兼联合首席财务和会计 官员 | ||
| 日期：2023 年 11 月 20 日 | 来自： | /s/ Dozy Mmobuosi | |
| 姓名： | Dozy Mmobuosi | ||
| 标题： | 临时联席首席执行官兼联席首席财务和会计官 | ||
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