对第三次修订和重述的信贷协议的第一次修订
自2023年5月15日起，由中央花园PET公司、特拉华州一家公司(“借款人代表”)、本协议的其他借款方、本协议的担保方(借款人代表、其他借款人和担保人，统称为“信贷方”)、本协议的贷款方以及作为自身和贷款人代表的真实银行(以该身份，称为“行政代理”)订立并签订第三次修订和重述的信贷协议(“本协议”)。
见证人：
鉴于，贷方、贷款人和行政代理已签署并交付了日期为2021年12月16日的特定第三方修订和重新签署的信贷协议(可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，即《信贷协议》)；
鉴于信贷方已要求行政代理和贷款方修改本信贷协议中所述的某些条款，行政代理和贷款方已同意进行此类修改，但均须遵守本合同的条款和条件。
因此，现在，为了上述前提和其他良好和有价值的代价，本合同各方特此确认已收到并充分支付，本合同各方在此约定并同意如下：
第一节定义。除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每一术语(以及上述摘要中的术语)应具有在信用协议中赋予该术语的含义。在信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”和“特此”时，以及在信贷协议中提及“本协议”和相互类似之处时，自本协议之日起及之后，均应提及经修订的信贷协议。
第二节信用证协议修正案。现对信贷协议的文本进行修改，删除删节文本(以与以下实例相同的方式表示：删节文本和删节文本)，并添加双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)，如本合同附件A所附信贷协议各页所述。
第三节先例条件。除非借款人和行政代理另有约定，否则本协议只有在满足或放弃下列先决条件后，才应在本协议之日生效：
(A)行政代理人收到由(I)每一贷方、(Ii)每一贷款人和(Iii)行政代理人正式签署的本协议；以及
(B)贷方应已支付在本协议生效之日或之前到期和应付的所有其他费用，包括但不限于与交易有关的所有合理的自付费用和行政代理的费用
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
在此设想并要求贷方根据本合同或根据任何其他贷款文件报销。
第4节杂项术语
(A)贷款文件。为免生疑问，信贷方、贷款方和行政代理特此确认并同意本协议为贷款文件。
(B)协议的效力。除上文明确规定外，信贷协议和其他贷款文件的所有条款应并继续具有完全效力和效力，并应构成信贷各方的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。
(C)不得续任或相互离职。贷方明确承认并同意：(I)除上述第2款中所载的修订外，本协议没有、也没有构成或建立关于信贷协议或任何其他贷款文件的更新，或相互背离其严格的条款、条款和条件，以及(Ii)本协议中的任何规定均不影响或限制行政代理人或任何贷款人要求任何贷款人根据以下条款向行政代理人或任何贷款人支付债务的权利，或要求严格履行下列条款、规定和条件的权利：在信贷协议或其他贷款文件项下的违约或违约事件发生后的任何时间，有权行使信贷协议或其他贷款文件或法律或衡平法项下的任何及所有权利、权力及补救，或作出任何及所有前述的任何及所有行为。
(D)批准。贷方在此重申、批准并重申其在信贷协议和其他贷款文件中所规定的所有义务和契诺，自本协议之日起生效。
(E)没有违约。为促使贷款人订立本协议，借款人特此确认并同意，截至本协议日期，在本协议条款生效后，不存在(I)不存在违约或违约事件，(Ii)不存在以借款人为受益人的抵销权、抗辩、反索赔、索赔或异议，或因借款人根据信贷协议或任何其他贷款文件欠贷款人的任何贷款或其他义务而产生的或与之相关的权利。
(F)对应方。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起，仅构成一份相同的文书。
(G)传真或其他传输。本协议一方或多方通过传真、传真或其他电子传输方式(包括但不限于Adobe Corporation的便携文件格式)交付本协议的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本具有相同的效力和效果。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付已签署副本的正本，但不这样做不应影响本协议的有效性、可执行性或约束力。
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
(H)在此成立为法团的独奏。本协议的序言和摘要在此引用作为参考。
(I)章节参考资料。本协议中使用的章节标题和参考文献不应具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。
(j) [已保留].
(K)适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释和解释，但不包括任何会导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突原则或其他法律规则。
(L)可分割性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行性范围内无效。
[以下页面上的签名]
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
兹证明，自上述日期起，本协议已由其正式授权的官员正式签署，特此为证。
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借款人：法国巴黎银行 |
中央花园宠物公司
作者：S/布拉德利·福克斯：美国电影制片人、美国电影制片人、英国电影制片人。 昵称：布拉德利·福克斯 职位：财务副总裁兼企业财务主管 |
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
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| 担保人： | A.E.麦肯齐公司ULC 全玻璃水族馆有限公司。 水族生物公司 雅顿公司，有限责任公司 B2E生物技术有限责任公司 B2E公司 B2E制造，有限责任公司 B2E微生物有限责任公司 贝尔托儿所控股有限公司 贝尔托儿所美国有限责任公司 蓝泉孵化公司 C&S制品有限公司。 D&D日用品有限公司 FARNAM COMPANIES，INC. 费里-莫尔斯种子公司 FLORA PAYNET，INC. 佛罗里达热带植物国际公司。 四爪制品有限公司 FOURSTAR MICROBIAL PRODUCTS LLC GRO TEC，INC. GULFSTREAM HOME & GARDEN，INC. 有机水产品批发 IMS SOUTHERN，LLC IMS TRADING，LLC K&H公司 KAYTEE产品介绍 利文斯顿种子公司 深圳市创达科技有限公司 MATSON，LLC 中西部热带有限责任公司 新英格兰陶艺有限责任公司 NEXGEN PLANT SCIENCE CENTER，LLC P & M Solutions，LLC 彭宁顿种子公司 宠物国际有限公司 种植园产品有限责任公司 优质宠物，有限责任公司 种子控股公司 Segrest农场，Inc. Segrest，Inc. 太阳涤纶有限公司 可持续农业有限责任公司 T.F.H.出版公司 Wellmark International
作者：S/蒂姆·凯恩：王菲，王菲。 姓名：蒂姆·J·凯恩 职务：总裁助理书记、副局长--上列各单位税务 |
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
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行政代理， 开证行、周转银行和A贷款人： | 真实的银行，作为行政代理、开证行、回旋银行和贷款人
作者：S/史蒂芬·D·梅茨：王菲，王菲。 原名：斯蒂芬·D·梅茨 北京时间标题：董事
|
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
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贷款人： | [●]
作者：S/蒂姆·凯恩：王菲，王菲。 姓名：蒂姆·J·凯恩 职务：总裁助理书记、副局长--上列各单位税务 |
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
附件A
对第三次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案
符合条件的信贷协议
[附加的]
第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案的附件A
执行版本
CUSIP：153528AL8
CUSIP：153528AM6(旋转器)
第三次修订和重述信贷协议
日期为2021年12月16日，
其中
中央花园宠物公司，
作为父母和借款人，
其他借款人不时与本协议签约，
担保人在此时不时地派对，
出借人不时与本合同有关的当事人，
真实的银行，
作为开证行和行政代理
使用
北卡罗来纳州美国银行，
密钥库全国协会，
美国银行全国协会，
和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理
和
西部银行，
第一资本，国家协会，
摩根大通银行，N.A.，
和
三菱UFG银行股份有限公司
作为共同文档代理
Truist Securities，Inc.
北卡罗来纳州美国银行，
KeyBanc资本市场公司，
美国银行全国协会，
和
富国银行，国家协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
第一条规定了会计定义、会计原则和其他解释事项。
第1.1节：定义：第1节：
第1.2节：《统一商法典》；第66章：
第1.3节：《国际会计准则》；第67章：
第1.4节：其他解释事项：*67
第1.5节：货币换算；第68节：
第1.6节和第二节。[故意省略] 68
第1.7节规定了储备；资格标准的变化规定了68
第1.8节：各部门之间的关系；以及68
第1.9节规定，利率不超过68%。
第1.10节限制有条件的交易：根据第69条
第70条规定了贷款和信用证。
第2.1节--信贷额度的延期--70
第2.2节规定了借款和发放贷款的方式。
第2.3节：银行利息：80美元
第2.4节规定了各种费用；第82条规定了费用。
第2.5节规定了循环贷款承诺的提前还款/取消承诺。
第2.6节：偿还债务；第84节：
第2.7节：贷款票据；贷款账户：1.85
第2.8节规定了根据第85条的付款方式。
第2.9节规定了90年前的退款。
第2.10节适用于按比例计算的治疗方法。
第2.11节：付款申请；第91节：
第2.12节规定了对收益的使用，不适用于1992年。
第2.13节规定了构成一项义务的所有义务。
第2.14节规定了最高利率。
第2.15节和第93节信用证。
第2.16节：银行产品：第97章
第2.17节适用于违约贷款人，适用于1997年10月。
第三条：保证；第三条；101
第3.1节--《担保条例》--第101条
第3.2节和第104节规定了额外的豁免。
第3.3节：适用于新担保人的特别规定。
第一百零六条第四条规定了先决条件。
第4.1节规定了初步预付款的先决条件。
第4.2节规定了每次预付款和开具信用证的先决条件。
第5条适用于第110条规定的陈述和保证。
第5.1节：根据第110条提出的一般陈述和保证。
第5.2节：与帐户有关的陈述和保证：第118节。
第5.3节规定了与库存管理相关的陈述和保证。
第5.4节：陈述和保证等的存续。
第6条：一般契约；第119条：
第6.1节：保存存续及类似事项；第119条。
第6.2节：遵守适用法律。第120节。
第6.3节：《物业管理条例》第120节：
第6.4节：《会计方法和财务记录》：第120节。
第6.5节：保险公司；保险公司：120。
第6.6节规定了税款的缴纳和索赔；第121节
第6.7节规定了根据第121条进行的探访和视察。
第6.8节和第二节。[故意省略] 122
第6.9节--ERISA-122--
第6.10节规定了抵押品的地点；第三方协议规定了122
第6.11节：第一节。[故意遗漏的。] 122
第6.12节：抵押品保护。第122节。
第6.13节规定了财务分配和账目记录。
第6.14节：美国账户管理局；第123节：
第6.15节--现金管理--第124节
第6.16节-125的进一步保证
第6.17节规定经纪人的索赔要求不超过125美元。
第6.18节：第一节。[故意遗漏的。] 126
第6.19节：环境问题；第126节：
第6.20节规定了子公司的组建/收购；借款人和担保人；不受限制的子公司；以及127
第6.21节：有关知识产权的规定；第128节：
第6.22节规定了收益的使用。
第6.23节：农产品销售；第129节：
第6.24节：反腐败法；制裁：130
第7条适用于国际信息公约；第131条
第7.1节-月度和季度财务报表和信息报告-131
第7.2节：年度财务报表和信息；无违约证明；第131节。
第7.3节：《合规性证书》；第132节：
第7.4节--不受限制的子公司：--132
第7.5节规定了借款基础凭证；补充报告规定了132条
第7.6节：诉讼通知和其他事项：第134节。
第8条禁止消极公约；第135条
第8.1节规定，负债不超过135美元。
第8.2节--第一节：[故意省略] 138
第8.3节：留置权：138.
第8.4节：限制支付；第138节：限制支付。
第8.5节*投资*139
第8.6节--关联交易-141--
第8.7节：合并；清算；所有权、名称或年份的变更；处置；会计变更；等等。
第8.8节--固定收费覆盖率：--142
第8.9节：销售和回租；第142节：
第8.10节是关于美国宪法修正案和豁免权的条款。
第8.11节规定了ERISA的责任规定。
第8.12节：第一节。[故意省略] 143
第8.13节适用于限制性协议，适用于第143节。
第九条禁止违约，禁止144条规定。
第9.1节规定了违约事件发生后的情况。
第9.2节--补救措施--147节
第一百四十八条第十条规定了行政代理机构。
第10.1节：任命和授权书；第148节：
第10.2节规定了行政代理的职责性质。
第10.3节：缺乏对行政代理的依赖。
第10.4节规定了行政代理的某些权利。
第10.5节规定了行政代理的信赖性。
第10.6节规定行政代理以个人身份行事。
第10.7节--继任者行政代理：--150
第10.8节禁止预缴税金；第151节：
第10.9节规定，行政代理可以提交索赔证明。
第10.10节规定授权签立其他贷款文件。
第10.11节规定了抵押品和担保事宜：第152节。
第10.12节：将领导排队员；第154节
第10.13节规定了抵押品变现和强制执行担保的权利。
第10.14节：有担保的银行产品债务；第154节
第10.15节规定，利息持有人应遵守第154条。
第10.16节禁止错误付款；第155节：
第11条规定：杂项费用；第157条；
第11.1节：根据第157条发出的警告通知。
第11.2节规定了医疗费用；赔偿规定了160美元。
第11.3节规定了豁免；第162节：
第11.4节
第11.5节-分配-163
第11.6节规定了两个国家的对应者，包括165人。
第11.7节：《行政管理法》；第165节
第11.8节规定了可分割性，规定了165节。
第11.9节列出了第166节的标题。
第11.10节：资金来源；第166节：
第11.11节包括整个协议：第166节。
第11.12节规定了对第166条的修订和豁免。
第11.13节：包括其他关系；第169节：
第11.14节
第11.15节：信息披露条例；第169条。
第11.16节规定了贷款人170的更换。
第11.17节：保密；重大非公开信息；公开性；170
第11.18节规定了债务的复兴和恢复：第172节。
第11.19节规定了与多个借款人的交易。
第11.20节规定了缴费义务，包括174节。
第11.21节：第175节：不承担咨询或受托责任。
第11.22节：《国际生存法》第175条
第11.23节：判决货币政策：175.
第11.24节：符合条件的ECP保持良好状态：176.
第11.25节：指定高级债务管理人：176.
第11.26节规定了收盘地点：176.
第11.27节：修订和重述；禁止创新；第177条。
第11.28节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意，根据第177条。
第11.29节：《爱国者法案》：第177节
第11.30节规定了ERISA的某些事项。
第11.31节规定了对任何受支持的QFC的承认。
第11.32节适用于非持续贷款方；第180款适用于非连续性贷款人。
第11.33节规定了抵押品的其他留置权；具体规定了交叉留置权债权人间协议。
第11.34节：《电子签名条例》；第181章：
第12条规定无法确定利率；收益率保护规定为1811年。
第12.1条规定无法确定利率；基准替换设置不适用于第181条
第12.2条：禁止违法行为；第184条：
第12.3节不包括增加的成本；不包括184
第12.4节规定了对其他垫款的影响。
第12.5节规定了资本充足率要求，规定了186项规定。
第137条规定了陪审团审判的管辖权、地点和豁免。
第13.1条规定了诉讼程序的管辖权和送达。
第13.2条规定了对举办地的完全同意。
第13.3条规定了陪审团审判的豁免权。
第13.4条适用于司法参考，适用于第188条。
展品
附件A：行政调查问卷表格。
附件B说明了分配和假设的形式。
附件C：两个月前的两个月。[已保留]
附件D-合规证书格式
附件E-转换/延续通知格式
附件F：申请预付款的表格。
附件G是一种开具信用证的申请表格。
附件H是一种循环贷款票据的形式
附件一
附表
附表1.1(A)-承诺比率
第三次修订和重述信贷协议
这份日期为2021年12月16日的第三次修订和重述的信贷协议是由特拉华州的中央花园和PET公司(“母公司”)、不时作为借款人的其他各方(连同母公司、各自的“借款人”和统称的“借款人”)、不时作为担保人的当事人、作为贷款人的金融机构方、作为发证银行的真实银行和作为行政代理的真实银行签署的，作为左侧牵头安排人和联合簿记管理人的真实证券公司。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司、借款人和担保方、贷款方和行政代理是日期为2019年9月27日的特定第二次修订和重新签署的信用协议(可能在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的一方，该协议修订和重述了日期为2016年4月22日的某些修订和重新声明的信用协议，并在现有信用协议(“第一A&R信用协议”)的日期之前不时修订和重新声明了该特定信用协议，2013年，在第一个A&R信贷协议(“原信贷协议”)的日期之前不时修订)；和
鉴于借款人已要求贷款人和行政代理增加循环贷款承诺的总额，延长循环贷款承诺的到期日，并对现有信贷协议进行额外修订，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，行政代理和该等贷款人愿意同意本协议中规定的信贷延期和修订。
因此，现在，考虑到房舍和本合同所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：
定义、会计原则和
其他解释事项
定义。就本协议而言：
所谓2017年票据，是指根据契约规定，于2028年12月14日到期的5.125优先票据。
“2020年票据”是指根据契约于2020年10月16日发行的2030年到期的4.125%优先票据。
“2021年票据”指根据新契约于2021年4月30日发行的2031年到期的4. 125%优先票据。
“ABL优先抵押品”指账户、库存、存款账户（包括但不限于所有现金和现金等价物，但不包括指定交叉留置权债务优先抵押品的可识别现金收益），
借款人选择纳入借款基础的合格房地产，以及信贷方根据《特定交叉留置权债权人间协议》（如有）指定为“ABL优先抵押品”（或同等条款）的某些其他资产，所有这些均在《特定交叉留置权债权人间协议》中有更具体的规定。
“承兑贷款人”应具有第11.12（e）节中规定的含义。
“账户债务人”是指任何有义务支付账户款项的人。
“账户”是指各信用方的所有“账户”，如UCC中定义的，无论是现在存在的还是以后创建的或产生的，包括但不限于：（a）所有应收账款，其他应收款，帐面债务和其他形式的债务（不包括由担保债权凭证（定义见《统一商法典》）或票据证明的债务形式（根据UCC的定义））（包括根据UCC可被定性为账户或合同权利的任何此类义务），（b）每个信用方在所有采购订单或货物或服务收据中的所有权利，（c）每一信用证方对上述任何货物的所有权利（包括未付款卖方的撤销权、赎回权、收回权和中途停运权，以及退回、收回或收回货物的权利），（d）就已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置，用于已签发或将签发的保险单，用于已发生或将发生的次要义务，用于已提供或将提供的能源，用于根据租船合同或其他合同使用或租用船只，因使用信用卡或签帐卡而产生，或该授信方提供或将提供的服务或与任何其他交易有关的服务（无论是否通过该贷方的履约而获得），以及（e）任何种类的所有附属担保，任何账户债务人或任何其他人就上述任何事项提供的信息。
“ACH交易”是指根据协议或透支，由信用证集团成员（或信用证集团成员的任何关联公司）为任何信贷方账户进行的任何自动清算所资金转账。
“已收购资产借款基数”指在任何确定时间，等于以下两者中较高者的金额：
（a）对于在该确定时间之前120天内完成适用的许可收购的所收购的合格信用卡存货、所收购的合格账户、所收购的合格库存和所收购的合格在途库存，等于以下两者中较低者的金额：
(i)an金额等于（A）该等获授合资格信用卡存货的“账面净值”的65%、（B）该等获授合资格账户的“账面净值”的65%、（C）该等获授合资格存货的“账面净值”的40%及（D）该等获授合资格在途存货的“账面净值”的40%;及
（ii）借贷基础金额的20%（在将已取得合资格信用卡存款、已取得合资格户口、已取得合资格存货及已取得合资格在途存货纳入借贷基础生效前）;及
(b)an数额等于以下两项中的较小者：
(i)an相等于（A）合资格信用卡客户当时的有效借款基准垫款利率乘以所有获授合资格信用卡客户的金额，（B）合资格账户当时的有效借款基准垫款利率乘以所有获授合资格账户的金额，（C）根据借款基准定义第（c）（ii）条，合资格库存的当时有效借款基准预付利率乘以所有已收购合资格库存的适用价值，以及（D）所有收购的合格在途库存价值的80%;以及
（ii）（x）$37，500，000及（y）借款基数金额的5%（在将已取得的合资格信用卡存款、已取得的合资格户口、已取得的合资格存货及已取得的合资格在途存货纳入借款基数生效前）两者中的较高者;
前提是（x）从包含在制品的已收购合格库存中得出的已收购资产借款基数金额，连同根据其定义第（d）款计入借款基数的金额，不得超过45，000，000美元，以及（y）从已收购合格在途库存中得出的已收购资产借款基数金额，连同根据借款基数定义第（e）款计入借款基数的金额，不得超过20，000，000美元。
就本定义而言，“账面净值”指于准许收购事项中，根据用于编制经审核财务报表的会计原则，于准许收购事项中向卖方收购的信用卡应收款、账目及存货的账面净值(或就被收购公司于该项准许收购事项完成后产生的信用卡应收款、账目及存货而言，指根据公认会计原则厘定的信用卡应收款、账目及存货的账面净值)。
“被收购公司”是指根据一项收购被收购的个人(或其资产)。
“收购合格账户”是指在许可收购中收购的贷方账户(或在许可收购中收购并已成为贷方的人的账户)，该账户与贷方在协议日期开展的业务的类型(或与之相关的业务，或与之相关的业务的合理延伸、发展或扩大)，否则将构成合格账户，但(且只要)尚未完成行政代理根据其许可酌情决定权满意的现场审查。
“已收购的合格信用卡应收款”指在许可收购中收购的信用方的信用卡应收款(或在许可收购中收购并已成为信用方的人的信用卡应收款)，该信用卡应收款与信用方在协议日期开展的业务的类型(或与之相关的业务，或业务的合理延伸、发展或扩大)有关，否则将构成合格的信用卡应收款，但(且只要)尚未完成行政代理按其许可酌情决定权满意的现场审查。
“已获得的合格在途库存”应指在许可收购中收购的贷方的在途库存(不复制任何已获得的合格库存)，或在允许收购中收购并已成为贷方的在途库存(未复制任何已获得的合格库存)
实质上与贷方于协议日期进行的业务类似的业务(或与贷方于协议日期进行的业务的合理延伸、发展或扩展有关的业务)，否则将构成合资格在途库存，但尚未完成(且只要)行政代理根据其允许的酌情决定权满意的合格评估。
“已获得的合格库存”是指在许可收购中收购的贷方的库存(或在许可收购中获得并已成为贷方的人员的库存)，该库存与贷方在协议日期开展的业务的类型(或与之相关的业务，或与之相关的业务的合理延伸、发展或扩大)，否则将构成合格库存，但(且只要)尚未完成行政代理根据其许可酌情决定权满意的合格评估。
“后天负债”指(A)某人或其任何附属公司在成为母公司的受限制附属公司时，或在该人士与母公司或其任何附属公司合并或合并时已存在的负债，或(B)与向该人士收购资产有关而被假设的负债，在上述情况下，该人士并非因该人士成为母公司或该等收购、合并或合并的受限制附属公司，或预期或预期该人士成为其受限制附属公司而产生的负债。就上一句(A)段而言，已获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生，而就上一句(B)段而言，应被视为在完成该等资产收购之日发生。
“收购”指(不论以购买、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并或任何其他方式)(A)母公司或其任何受限制附属公司对任何其他人士的任何收购，该人随后将根据公认会计准则与母公司或任何该等受限制附属公司合并，(B)母公司或其任何受限制附属公司对任何其他人士的全部或任何主要部分资产的任何收购，或(C)母公司或其任何受限制附属公司对构成任何人士业务的部门或营运单位的任何资产的任何收购。
“收购对价”是指任何信用方或信用方的任何受限附属公司就收购而支付或应付的全部代价，以及任何信用方或信用方的任何受限附属公司因收购而承担的所有债务。
就任何计算而言，“调整期限SOFR”指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”是指作为贷方集团行政代理人的真实银行，以及根据第10.7条指定的任何后续行政代理人。
“行政代理人办公室”应指行政代理人的办公室，地址为Truist银行，邮编GA-ATL-1981，桃树路3333号，7楼-南塔，佐治亚州亚特兰大，邮政编码30326，注意：资产管理公司-中央花园和宠物公司，或行政代理人根据第11.1节的规定指定的其他办公室。
“行政调查问卷”是指主要采用附件A形式的调查问卷。
“垫款”或“垫款”是指贷款人在借款时根据第2.2节向借款人或代表借款人垫款的金额，包括但不限于所有循环贷款、代理垫款和周转贷款。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“关联方”对于任何人来说，是指直接或间接由该人控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事、高级管理人员、经理或合作伙伴的任何其他人。就本定义而言，“控制”用于任何人时，包括但不限于，直接或间接实益拥有该人10%(10%)或更多的未偿还股权，或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。
“代理人预付款”应具有第2.1(E)(I)节规定的含义。
“总承诺率”是指对于任何贷款人，以百分比表示的比率：(A)该贷款人的循环贷款承诺中未使用的部分加上未使用的贷款(循环贷款和代理垫款除外)加上该贷款人在信用证义务、循环贷款和代理垫款中的参与权益，除以(B)未使用的循环贷款承诺总额加上所有贷款人在信用证义务、循环贷款和代理垫款中的参与权益的总和。(连同美元金额)载于附表1.1(A)。
“循环信贷债务总额”是指在任何特定时间，(A)当时所有未偿还循环贷款的本金总额，加上(B)当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(C)当时所有代理垫款的本金总额，加上(D)当时所有未偿还信用证债务的总额。
“协议”是指本第三次修订和重新签署的信贷协议，以及每种情况下经修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议的所有附件和明细表。
“协议日期”指2021年12月16日。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于母公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。
“反洗钱法”是指适用于信贷方及其各自子公司有关或与洗钱或恐怖主义融资有关的任何司法管辖区的任何和所有法律、规则或条例，如适用，包括(A)《美国法典》第18编，1956年和1957年；和(B)《银行保密法》，经《爱国者法》修订的《银行保密法》，第31编，第5311节及以下，及其实施条例。
“适用法律”是指，就任何人而言，根据法律或合同对该人适用的宪法、法规、规则、条例和政府机构或管理机构的命令的所有规定，以及该人作为当事一方或受其约束的诉讼或诉讼中所有法院和仲裁员的所有命令和法令。
“适用保证金”应指根据下表不时确定的每年百分比，与借款人每个财政季度通过参考借款基准证书确定的平均超额可获得性相对应：
| | | | | | | | | | | |
| 层 | 平均超额可用性 | SOFR贷款的适用保证金 | 基本利率贷款的适用保证金 |
| I | | 1.50% | 0.50% |
| 第二部分： | ≥33.3%但 | 1.25% | 0.25% |
| (三) | ≥占循环贷款承诺总额的66.7% | 1.00% | 0.00% |
自协议日期起至(但不包括)2021年12月31日之后的第一个确定日期为止，适用保证金应设定为上表所述的第三层。此后，应在每个确定日期确定和调整适用保证金。除本款另有规定外，本条款规定的适用保证金的任何增加或减少应在每个确定日期生效。在不限制行政代理和贷款人援引违约利率的权利的情况下，如果(A)行政代理在第7.5(A)节要求的日期之前没有收到任何根据第7.5(A)节要求交付的任何财政季度或月份的借款基础证书，或(B)违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理或多数贷款人如此选择，则在每种情况下，适用的保证金应设置在第I级，直到管理代理收到借款基础证书，并且适用的贷款人根据第11.12节以书面方式放弃任何违约事件(无论是由于未能及时交付借款基础证书还是其他原因)。
如果第7.5(A)条要求的任何借款基础证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现这种不准确时是否有效)，并且如果得到纠正，这种不准确将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于为该适用期间应用的适用保证金，则(I)借款人应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内或行政代理可自行决定同意的较长期限内)向行政代理提交该适用期间的正确证书，(Ii)该适用期间的适用保证金应参照该证书确定，以及(Iii)借款人应应要求迅速向行政代理支付因该适用期间的适用保证金增加而应计的额外利息，行政代理应根据本合同条款迅速支付这笔款项。
“认可货运经办人”是指已向行政代理交付留置权确认协议的任何货运经办人，只要该留置权确认协议仍然完全有效，并且行政代理没有收到任何与此有关的终止通知。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体管理或管理的任何基金。
“ASC 842-40资本租赁债务”是指由于会计准则编码842-40的应用而被归类为GAAP下的“资本化租赁债务”的债务，并且，如果没有这种监管，将不构成资本化租赁债务。
“转让和接受”指本协议附件B中的某种形式的转让和接受，根据该转让和接受，各贷款人可按照第11.5节的进一步规定出售其部分贷款或其部分循环贷款承诺。
“授权签字人”是指，就任何信用证方而言，该信用证方的高级人员，由该信用证方以书面形式正式授权并指定给行政代理机构，代表该信用证方签署文件、协议和文书。
“可用性”是指在任何确定日期，等于（a）该日期的循环贷款承诺和（b）借款基础（在考虑了自最近的借款基础证书之日以来可能已经实施或修改的任何确定的储备金之后）中较低的数额。
“可用期限”指在任何确定日期，就当时的基准而言（如适用），（x）如果该基准为定期利率，则该基准的任何期限（或其组成部分），用于或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（y）以其他方式，参考该基准计算的利息的任何支付期（或其组成部分），用于或可能用于确定根据本协议参照该基准计算的利息支付频率，截至该日期，为避免疑义，不包括根据第12.1（e）条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“平均超额可用性”是指在任何时期内，该时期内每天的超额可用性除以该时期内的天数。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法律、法规、规则或要求;以及（b）对于英国，《2009年联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，这些法律、条例或规则与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行产品”指任何银行产品提供商向任何授信方或任何受限子公司提供的所有银行、银行、金融及其他类似或相关产品和服务，包括但不限于：（a）商户卡服务、信用卡或储值卡、借记卡和公司采购卡;（b）现金管理、资金管理或相关服务，包括但不限于ACH交易、远程存款捕获服务、电子资金转账、电子支付、停止支付服务、账户对账服务、密码箱服务，存款和支票服务，透支，
信息报告、存款账户、证券账户、受控支付服务和电汇服务;（c）银行承兑汇票、汇票、信用证（信用证除外）（及其发行、修改、续期或延期）、单据服务、外币兑换服务;（d）任何信贷方或任何受限制子公司与银行产品供应商之间的所有对冲协议;及（e）任何供应链融资。
“银行产品文件”是指信用证当事人不时签订的与任何银行产品有关的所有文书、协议和其他文件。
“银行产品义务”应指（a）任何信贷方或任何受限子公司根据银行产品文件或由银行产品文件证明的欠任何银行产品供应商的所有义务、责任、偿付义务、费用或支出，无论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的付款，（b）所有对冲义务，及（c）行政代理人或任何银行产品供应商因行政代理人或该银行产品供应商向参与者购买或执行担保或赔偿或偿付义务而有义务向银行产品供应商支付的所有金额，银行产品提供商，就该银行产品提供商向授信方或任何受限子公司提供的银行产品。
“银行产品供应商”是指向任何授信方提供银行产品的任何汇丰集团成员或其任何关联公司。
“银行产品储备金”指行政代理人根据其许可的自由裁量权随时就银行产品债务设立的所有储备金。
“破产法”指《美国破产法》（11 U.S.C.§ 101 et seq.），现在或以后修改，以及任何后续法规。
“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(I)行政机关不时宣布为其最优惠贷款利率的利率(“最优惠利率”)，(Ii)不时生效的联邦基金利率，加上0.50%，(Iii)在该日生效的一(1)个月期限的调整后期限SOFR加1.00%(该利率的任何变动，在该利率任何变动之日生效)，和(Iv)零%(0.00%)。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，将从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。
“基本利率垫款”是指借款人根据第2.2节的规定，要求作为基本利率垫款或转换为基本利率垫款的垫款。
“基本利率期限SOFR确定日”应具有“SOFR”定义中所给出的含义。
“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替代
按照第12.1条第(B)款的规定，上述基准利率替换已经取代了之前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由管理机构为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(A)每日简易SOFR；或
(B)(I)由行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选定的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。
如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于根据“基准替换”定义(B)条款以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换，指由管理代理和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。
“基准更换日期”应指由管理代理确定的日期和时间，该日期应是与当时的基准有关的下列事件中最早发生的日期：
(A)在“基准过渡事件”定义的(A)或(B)款的情况下，
(I)发表公开声明或发表其中所指资料的日期；及
(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期；或
(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管监督人确定并宣布为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不代表性将参照最近的声明或出版物来确定
在该(C)款中引用，并且即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。
“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：
(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期”是指从基准更换日开始的一段时间（如有），如果在基准更换日，根据第12.1和（y）节，在基准替代品取代当时的基准时，没有基准替代品取代当时的基准，用于本合同项下的所有目的和任何其他贷款文件项下的所有目的-根据第12.1条，在本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的，使用当前基准。
“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。
“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。
“借款人”应具有序言中规定的含义，并应包括根据第6.20条成为本协议“借款人”的每个人。
“借款人代表”指本协议项下作为借款人代表的母公司。
“借款基数”应指在任何确定时，下列各项的总和，不得重复：
(a)90信贷方合资格信用卡存款的%;加上
(b)90贷方合资格账户的百分比;加上
（c）（i）（x）在任何季节性增加的可用期内，90%或（y）在任何其他时间，85%，两者中的较低者，在每种情况下，贷方合格库存的NOLV百分比（不包括在制品的合格库存）和（ii）（x）在任何季节性增加的可用期内，85%或（y）在任何其他时间，80%，在每种情况下，贷方合格库存的价值（由在制品组成的合格库存除外）;加上
（d）（i）45，000，000美元，（ii）由在制品组成的贷方合格库存NOLV百分比的85%，以及（iii）由在制品组成的贷方合格库存价值的80%;以及
（e）（i）$20，000，000或（ii）贷方合格在途库存NOLV百分比的85%，两者中以较低者为准;加上
(f)75在任何此类合格房地产首次有资格纳入借款基数之日，信贷方合格房地产公平市场价值的%（每个该等日期均称为“合资格可重新申请日期”）;但在每季度的最后一天减少，从适用的合格RE日期后的第一个完整财政季度的最后一天开始，金额等于该金额的1.67%;加上
（g）已收购资产借款基数;减
（h）适用储备金;
但是，在确定借款基数时可能包括的合格加拿大抵押品的最高总额，在任何确定日期不得超过所有合格账户和合格库存总额的百分之二十五（25%）;
然而，进一步规定，在确定借款基数时可能包括的合格房地产的最高总额在任何确定日期不得超过
借款基数总额的百分之二十五（25%），不包括任何合格房地产。
“借款基础证书”是指借款人代表的授权签字人以行政代理合理接受的形式列出借款基础及其组成部分计算的证书。
“营业日”是指(I)法律授权或要求北卡罗来纳州、加利福尼亚州或纽约州的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(Ii)如果该日与借入、支付或预付本金或利息有关、转换为SOFR预付款或转换为SOFR预付款、调整后SOFR期限的确定或与上述任何事项有关的通知以外的任何日子，任何日期也是美国政府证券营业日。
“加元”或“加元”是指以加拿大合法货币计值的美元。
“加拿大完美项目”是指(A)行政代理人收到PPSA搜索结果和其他令行政代理人合理满意的证据，证明在加拿大境内的任何抵押品上没有任何留置权(允许的留置权除外)，(B)完成了完善行政代理人在加拿大贷方清单中的留置权所需的所有行动(包括但不限于提交适当的PPSA融资报表)，以及(C)行政代理人收到了致贷款人集团的加拿大律师的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意，其中应包括：加拿大债权清单中行政代理人留置权的完善。
“加拿大优先应付款项”是指贷方应支付的、由任何留置权担保的金额，包括但不限于工资、假期工资、遣散费、根据与工人补偿或就业保险有关的任何法律规定的到期和未支付的金额、根据所得税法(加拿大)、销售税、按所得税法(加拿大)到期时未支付或未支付的所有金额。货物和服务税、增值税、统一销售税、消费税、依照《消费税法》(加拿大)第九部分或类似适用的省级立法应缴的税款、政府特许权使用费、目前或逾期未支付的房地产、市政或类似税收的所有款项、目前或逾期未缴但未缴、汇出或支付的所有款项、或依照任何养恤金立法规定必须缴交的所有款项、以及受供应商依照《破产与破产法》第81.1节规定有权收回货物的库存应付款项。
“加拿大担保协议”是指贷款方与代表贷方集团并为贷方集团的利益的行政代理之间于协议日期生效的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些经修订和重新签署的加拿大担保协议。
“资本开支”指根据公认会计原则为母公司及其合并受限制附属公司厘定的任何期间的综合基础上，母公司及其合并受限制附属公司在该期间根据公认会计原则须作为资本资产计入或反映于综合资产负债表内的所有开支的总和，包括但不限于母公司及其合并受限制附属公司的资本化租赁债务，但为免生疑问，不包括ASC 842-40资本租赁债务。
“资本化租赁债务”是指根据会计准则汇编842(或任何其他后续会计准则汇编)，在公认会计准则下的融资租赁项下，承租人作为承租人的任何债务的那部分，但ASC 842-40资本租赁债务除外。
“现金抵押”是指，就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件(“现金抵押”具有相应的含义)，以美元作为此类债务的现金抵押品并质押(作为第一优先的完善担保权益)。
“现金支配期”是指以下每个期间：(A)自连续三(3)个营业日期间的超额可获得性少于(I)$50,000,000和(Ii)可获得性的10%之日起，以及(B)自其后超过(I)$50,000,000和(Ii)连续30个日历日的可获得性10%的较大者之日起。
“现金等价物”统称为：(1)美国或欧洲联盟任何成员国的直接债务，或其本金和利息得到美国或欧洲联盟任何成员国无条件担保的债务(或由其任何机构无条件担保的债务，只要这些债务得到美国或欧洲联盟任何成员国的充分信任和信用支持)，在每一种情况下，均在购买之日起一年内到期；(Ii)被S评为A-1级，被穆迪或惠誉F1评为P-1级，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果三家被点名的评级机构中的每一家普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并且在收购之日起十二(12)个月内到期；(3)在取得之日起180天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款，由行政代理人的任何国内办事处或根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行、外国银行的任何美国分行或根据美国承认的任何外国法律组织的银行发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于2.50亿美元；(4)与符合上文第(3)款所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(1)款所述证券的完全抵押回购协议；(V)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)至少获S评级为A级、穆迪评级为A级或惠誉评级为A级；(6)自购置之日起到期日不超过十二(12)个月的证券，由任何贷款人或符合本定义第(2)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持；以及(Vii)完全投资于满足本定义第(I)至(Vi)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额，或(X)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准的货币市场基金，(Y)被S评为Aaa级，被穆迪评为Aaa级，或被惠誉评为Aaa级，(Z)投资组合资产至少为1,000,000,000美元。
“cfc”系指“守则”第957(A)节所指的“受控外国公司”。
“控制权变更”系指发生下列一种或多种事件：(A)任何“个人”或“群体”(《海洋法公约》第13(D)和14(D)条所指者)
(B)除第8.7(B)条所允许的出售或处置借款人的任何股权外，母公司将不再直接或间接拥有及控制所有借款人的未偿还股权的百分百(100%)。
“法律变更”是指在协议日期之后，或在贷款人受让人(现有贷款人的关联方除外)成为本协议当事方之日之后，以及在参与方(现有贷款方的关联方除外)参加之日之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理的任何变化；任何政府当局对其进行解释或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，在适用法律未禁止的范围内，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指任何贷方质押作为担保文件或其他规定义务的抵押品的所有财产，以及任何贷方现在或以后由贷方任何成员拥有或控制的、或贷方任何成员已被授予留置权以担保债务的所有其他财产。
“收款账户”应具有第6.15(C)节给出的该术语的含义。
“商业信用证”是指任何一家开证银行就借款人在其正常业务过程中购买货物或服务而签发的跟单信用证。
“承诺”是指循环贷款承诺和信用证承诺的统称。
“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“竞争者”指借款人代表与行政代理人在协议日期签署的某份附函中明确规定的任何人（以及任何其他在五（5）个营业日内明确确定的人）借款人代表向行政代理人发出的事先书面通知，该通知不应追溯适用于取消先前获得任何转让权益的任何人的资格。贷款），在每种情况下，直接从事与信贷方竞争的业务。 竞争对手名单应根据要求由行政代理机构提供给贷款人。
“合规证书”是指由借款人代表的首席财务官或财务主管以附件D的形式签署的证书。
“一致性变更”是指在使用或管理SOFR条款或使用、管理、采用或实施任何基准替代品时，任何技术、管理或运营变更（包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款、转换或延续通知的时间，回顾期的适用性和长度，破碎条款和其他技术条款的适用性，行政代理人在与借款人代表协商后，根据其合理的自由裁量权决定是否适当，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理（或者，如果行政代理机构决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构决定不存在管理任何该费率的市场惯例，以行政代理人与借款人代表协商后决定的与本协议和其他贷款的管理有关的合理必要的其他管理方式文件）。
“合并有形资产净额”应指在任何确定日期，母公司及其受限制子公司的资产总额（扣除所有流动负债后）（不包括所有合并资金债务总额的流动部分）、预付费用和递延费用总额以及所有商誉、商号、商标、专利、许可证、版权和其他无形资产，母公司及其受限制子公司最近完成的财务季度的合并资产负债表中规定的所有内容，财务报表已根据第7.1（b）或7.2条提交给行政代理人（或截至2021年9月25日的财政季度，适用于根据此类条款交付财务报表之前的任何日期）。
“合并高级担保债务”指在任何确定日期，由母公司或其任何受限制子公司的任何资产或财产上的留置权担保的合并总融资债务的金额。
“合并总资产”指在任何确定日期，母公司及其受限制子公司的合并总资产，根据第7.1（b）或7.2节，在母公司及其受限制子公司最近完成的财务季度的合并资产负债表中规定，财务报表已提交给行政代理人（或截至2021年9月25日的财政季度，适用于根据此类条款交付财务报表之前的任何日期）。
“合并资金债务总额”指在任何确定日期，本协议债务定义的第（a）、（b）、（e）和（f）条中所述的母公司及其受限制子公司的所有债务（不包括任何公司间债务），在该日期按合并基准计量。
“控制”是指，对于任何资产、权利或财产，其中的担保权益通过担保权人对该资产、权利或财产的“控制”而完善（无论是根据协议条款还是通过某些事实和情况的存在），管理代理人根据UCC第9条的条款对该资产、权利或财产具有“控制”。
“受控账户协议”是指由存款银行、证券中介或商品中介与行政代理人签署的，并经相关信用方认可和同意的，在形式和内容上合理的任何协议。
行政代理人可接受的，其中规定行政代理人为汇丰集团的利益控制存款账户、证券账户、商品账户或其他银行或投资账户，并不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于，在原协议日期或之后交付的任何受控账户协议。
“受控存款账户”应具有第6.15（b）节中规定的含义。
“受控支付账户”应具有第2.2(F)节规定的含义。
“版权担保协议”统称为指贷方代表贷款人集团以行政代理为受益人，不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何版权担保协议，包括但不限于在原协议日期或之后交付的任何版权担保协议。
“信用卡发卡人”是指发行或其成员发行信用卡和其他非银行信用卡或借记卡的任何人(信用方除外)。
“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介机构，他们促进、服务、处理或管理任何信用方涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡的销售交易的信用授权、账单转账和/或支付程序。
“信用卡应收账款”是指信用卡发卡人或信用卡加工商因信用卡发卡人或信用卡加工商发行或处理的信用卡或借记卡向信用卡当事人收取费用而欠信用卡一方的每个账户及其所有收入、付款和收益，与信用卡发卡人或信用卡加工商在其正常业务过程中销售货物有关。
“信用方”是指借款人和担保人，“信用方”是指上述任一信用方。
“贷方付款”具有2.8(B)(I)节规定的含义。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“签发日期”是指任何开证行根据第2.15款签发信用证的日期，并在符合第2.15(A)款条款的情况下，指任何此类信用证续期的日期。
“债务人救济法”系指美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的《破产法》、《破产与破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之而成为违约事件的事件、条件或违约。
“违约率”是指就所有未偿债务而言的简单年利率，等于(A)适用债务的适用利率基数(如有)加上(B)该利率基数的适用差额加上(C)2%(2.00%)的总和。
除第2.17(C)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在要求为循环贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为所有或任何部分循环贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何开证行、周转银行或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个营业日内，(B)已书面通知借款人代表、行政代理、任何开证行或周转银行，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为循环贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人代表提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人代表确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人代表的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据《破产法》或任何其他债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人代表、每个开证行、循环银行和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(C)节的约束)。
“指定非现金对价”应指任何贷款方或其任何受限子公司在处置时通过书面通知行政代理而收到的与指定非现金对价相关的任何非现金对价的公平市场价值。任何特定的指定非现金对价项目一旦以现金或现金等价物出售，将不再被视为未偿还项目。
“确定日期”是指管理代理收到第7.5(A)节要求交付的母公司会计季度结束的会计月借款基础证书之日之后的第二个营业日。
“摊薄”是指在任何确定日期之前的十二(12)个月期间(或行政代理在其允许的酌情决定权下商定的较短的期间)的经验基础上的百分比，即(A)贷方账户在该期间(减去行政代理在其允许的酌情权下确定的任何合理的非经常性调整)的坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以(B)贷方关于该期间账户的总账单。
“稀释准备金”是指，在任何确定日期，由行政代理人根据其允许的酌情权，根据行政代理人对贷方的摊薄和影响贷方及其账户和账户债务人的其他事项的分析，不时确定的数额。
根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回或回购(不是丧失资格的股权的股权除外)的任何股权(但因控制权变更或资产出售而导致的除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿付债务(明确终止后仍有效的任何债务除外)并终止承诺)；(B)可于到期日后一百二十(120)日或之前全部或部分转换为负债或任何不符合资格的股权；或(C)可由持有人选择赎回或购回全部或部分(并非不符合资格的股权除外)；或(D)规定定期以现金支付股息。
“分红”是指因任何信用方或其任何子公司的任何股权而向任何人直接或间接分配、分红或支付的任何款项。
“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何信用方的任何直接或间接子公司。
“EBITDA”系指按照公认会计原则为母公司及其合并的限制性子公司确定的任何期间的数额，等于(A)该期间的净收入加上(B)在确定该期间的净收入时扣除的部分，以及(I)所得税支出、(Ii)利息支出、(Iii)非现金费用减去(不重复以下第(C)条)增加该期间净收入的任何非现金项目的总和。(Iv)与任何股权发行(在协议日期生效的新契约中所界定的)、本协议允许的投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务有关的任何费用或收费，包括对其进行再融资，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改；(V)任何注销、减记或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用；(Vi)与少数股东权益有关的任何开支的数额；及。(Vii)与收购有关的任何赚取款项、或有代价或任何种类的递延收购价格的数额，但不包括下列任何数额：
指未来期间现金支出的应计或准备金，减去(C)无重复增加该期间净收入的非现金收益，不包括任何代表冲销任何前期预期现金费用应计或现金准备金的收益(不包括在根据这一定义计算EBITDA时已重新计入净收益的此类现金费用)。
为确定固定费用覆盖率或有担保的净杠杆率，在符合本款规定的限制的情况下，EBITDA应针对发生一项或多项允许的财产收购或处置(就本定义而言，每项“指定交易”)的任何期间进行调整，以使该指定交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)和与此相关的下列调整应被视为已于适用计量期的第一天发生：可归因于受该指定交易约束的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)。(1)如属资产处置，则不包括在内；及(2)如属经准许的收购，则须包括在内；但前述形式上的调整仅适用于任何此类定义、检验或财务契约，条件是：(A)借款人代表的首席财务官或财务主管提交给行政代理人的证书上合理详细阐述的合理预期将在指定交易后十八(18)个月内实现；(B)根据与公认会计准则一致的基础计算；(C)在资产处置的情况下，基于向行政代理人提交的关于受该处置影响的个人或财产的财务报表中所述的历史EBITDA，(D)在许可收购的情况下，基于目标财务(如许可收购的定义)，以及(E)经行政代理根据其许可酌情决定权事先批准。
“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；
“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合格账户”是指，在确定的任何时间，在信用方的正常业务过程中，行政代理根据其允许的酌情决定权确定为合格账户的所有账户(按适用发票的面值估值，减去该账户的债务人在该发票面上所列的最大折扣、贷方和津贴，以及扣除发票金额中包括的任何销售税、财务费用或滞纳金)；
(A)任何帐户，如(I)预定到期日在其原发票日期后一百二十(120)天以上，或(Ii)在其发票日期后一百二十(120)天以上或在其到期日后六十(60)天仍未支付；只要
只要(X)该等符合资格的商业展览应收款的预定到期日不超过原始发票日期后二百七十(270)天且未逾期，且(Y)贷方已向行政代理提供合理令人满意的文件以确定和描述该等符合条件的商业展览应收款，则50,000,000美元的合格商业展览应收款应包括在内；此外，还应包括指定账户债务人所欠的最多40,000,000美元的账户，其预定到期日在其原始发票日期后一百二十(120)天但不超过一百八十(180)天，除非任何此类账户在其原始发票日期后一百八十(180)天或其到期日后六十(60)天仍未支付；
未用纸质发票或行政代理可接受的电子发票证明的账目；
第5.2节中包含的任何陈述、保证、契诺和协议在所有实质性方面不完整和正确，或在任何实质性方面已被违反的帐户；
全部或部分支票、本票、汇票、贸易承兑汇票或其他付款票据已收到、提示付款并因任何原因退回而未被收取的账户；
适用信用证方截至适用确定日尚未履行其当时要求履行的所有义务的账户，包括但不限于适用于该等账户的货物装运(及其所有权转移)；
就该账户债务人而言已发生下列任何一项或多项事件的账户：该账户债务人为个人的死亡或无行为能力的司法宣告；由该账户债务人或针对该账户债务人提出清算、重组、安排、债务调整、根据美国、其任何州或地区或任何外国司法管辖区的破产法、破产或类似法律或任何外国司法管辖区作出破产、清盘或其他济助的请求或请愿书；由该账户债务人为债权人的利益作出任何一般转让；为该账户债务人或该账户债务人的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于指定或由破产法所界定的“托管人”接管；由该账户债务人或针对该账户债务人建立任何其他类型的破产程序(根据美国、加拿大或其他国家的破产法或破产法)或任何正式或非正式的程序，以解散或清算该账户债务人的债权或结束其事务；出售、转让或转让该账户债务人的全部或实质上所有资产，除非该账户债务人关于该账户的债务由该买方或受让人承担并转让给该买方或受让人；该账户债务人在债务到期时一般不予以偿付；或该账户债务人作为持续经营企业的业务的终止；
上述(A)(2)款规定，账户债务人的未清偿账户的美元总额的50%(50%)或以上的账户被归类为不符合条件的账户；
账户债务人所欠的账户：(I)不维持其在美国或加拿大的主要业务交付地点、支付中心和首席执行官办公室；或(Ii)不是根据美国、加拿大或其任何州或省的法律组织的；或(Iii)加拿大政府或任何其他外国或主权国家、或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或其任何部门、机构、公共公司或其他工具的账户；但此类账户符合以下条件的除外
或(Iv)是美国政府，或其任何州、市或其他行政区的政府，或其任何部门、机构、公共公司或其其他机构，除非根据1940年《联邦债权转让法》对账户进行有效抵押品转让所需的所有程序以及为贷款人集团的利益完善行政代理在此类账户中的担保权益所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理对此类账户的唯一满意程度；但应包括属于政府实体的账户债务人所欠的此类账户中不超过1,000,000美元的款项，而不必遵守这种政府实体的当地条例--包括但不限于1940年《联邦债权转让法》--规定的任何通知规定；或(5)为自然人；
作为信用方的关联方或雇员的账户债务人所欠的账款；
账户债务人以任何方式(包括但不限于贷款方的债权人和供应商)欠下的账户债务人所欠的账户，或受账户债务人的任何抵销权约束的账户，包括但不限于用于合作社广告、回扣、奖励和促销的账户，在这种负债或抵消权的范围内；
账户债务人以书面形式对其责任提出争议或存在争议的账户，或以其他方式受到任何潜在反索赔、扣除、折扣、退还、准备金、辩护、争议、退款、信用、津贴、对销账户、数量回扣、合作广告应计费用、保证金或抵销(但仅限于争议金额)的账户；
指以票据和持有、保证销售、销售和退货、核准销售、货到付款、寄售或其他回购或退货的方式进行销售的账户；
由本票或其他票据或动产纸证明的账目，除非该本票、票据或动产纸由行政代理拥有，并在《担保协议》或《加拿大担保协议》所要求的范围内背书给行政代理；
未向适用账户债务人发送发票或部分开具帐单的账户；
账户债务人所在的州或司法管辖区(包括但不限于阿拉巴马州、新泽西州、明尼苏达州和西弗吉尼亚州)所在的账户，作为诉诸该司法管辖区法院的条件，要求债权人有资格进行交易、提交商业活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的信用方已如此有资格、提交此类报告或表格或采取此类行动(并且在每一种情况下，均已支付任何必要的费用或其他费用)。除非适用的信用方随后有资格成为被授权在该州或司法管辖区开展业务的外国实体，并有权诉诸此类法院，而不会招致行政代理认为数额巨大的任何费用或罚款，并且这种后一种资格消除了进入此类法院强制支付此类账户的任何障碍；
不是账户债务人的真实、有效和可强制执行的义务的账户；
账户(I)不受有效的、持续的、适当完善的、优先留置权的约束，根据证券文件，为贷款人集团的利益，或(Ii)适用贷款方不具有良好的和可出售的所有权，且没有任何留置权((X)有利于行政代理的留置权除外，(Y)确保特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于此类账户上有利于行政代理人的留置权，以及(Z)非自愿允许留置权，其从属于有利于此类账户上的行政代理人的留置权)；
账户债务人所欠的账户，其范围是：此类账户连同同一账户债务人及其附属公司所欠的所有其他账户，合计超过所有合格账户总数的25%(25%)(如果是任何特定账户债务人的账户，则为30%)，以及(Ii)行政代理(经绝对多数贷款人同意)可能不时为任何其他账户债务人设定的较高百分比；
代表回扣、退款或其他类似交易的账户，但仅限于此类回扣、退款或类似交易的金额；
由进度账单(使得账户债务人对此类账户的义务以适用的贷方满意地完成由此产生的协议项下的任何进一步履行为条件)或保留金发票组成的账户；
行政代理机构合理地认为，由于账户债务人的信誉，此类账户可能无法收回的账户；
不以美元或加元计价的账户；
应计入保修应计账款的部分；
预付或预付现金账户；
构成信用卡应收账款的账户(不言而喻，本条款(Y)不影响将符合条件的信用卡应收账款纳入借款基础)；
因销售受关注的农产品而产生的账目；
关于担保协议、融资声明、等值担保或留置权文书或延续声明已在任何公职存档或记录在案的账户，除非已根据担保文件或(Y)担保各方就任何特定的留置权债务为贷款人集团的利益而以行政代理为受益人；
IMS Southern，LLC拥有的账户；或
被制裁的人或被制裁的国家的账户债务人所欠的账款。
尽管有上述规定，贷方获得的账户(以及获得并成为贷方的人的账户)不应构成合格账户，在行政代理在其许可范围内完成令行政代理满意的实地审查之前，此类账户不得纳入借款基础
但在完成实地审查之前，该等账户可根据其定义的条款和条件纳入收购资产借款基础。
“合格受让人”是指(A)贷款人；(B)贷款人的附属公司；(C)核准基金；或(D)经(I)行政代理、(Ii)就所有或部分循环贷款承诺的任何拟议受让人而言，开证行批准的任何其他人，以及(Iii)除非(X)此人正在接受与信用衍生品交易实物结算有关的转让，或(Y)存在特定违约事件，否则不得无理扣留或推迟此类批准；但是，如果本协议要求借款人代表同意转让或符合条件的受让人(包括对不符合第11.5(B)节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人代表应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交并由借款人代表收到转让通知之日起十(10)个工作日后表示同意，除非借款人代表在该第十个营业日之前明确拒绝同意。借款人、其任何子公司、其任何关联公司、任何违约贷款人、任何竞争对手或自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)均不是合格受让人。
“合格的加拿大抵押品”统称为(A)根据加拿大(或其任何省)法律组织的账户债务人所欠的合格账户，或在加拿大设有首席执行办公室的账户债务人所欠的合格账户，以及(B)位于加拿大的合格库存。
“合格信用卡应收款”是指，在确定的任何时间，所有信用卡应收款(按其面值计值，减去所有应计和实际折扣、索赔、信用或信贷、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的最大金额)，行政代理在其允许的酌情决定权下确定为符合条件的信用卡应收款(包括信用方根据任何协议或谅解有义务向客户、信用卡发行商或信用卡处理商退款的任何金额)，并扣除该面值中包括的任何销售税或滞纳金。但是，在不限制行政代理在其允许的酌处权内确定其他不合格标准的权利的情况下，合格的信用卡应收款不应包括下列任何信用卡应收款：
(A)不构成“帐户”的信用卡应收款(如UCC所界定)；
自产生信用卡应收账款的货物销售之日起五(5)个工作日内未结清的信用卡应收账款；
信用方对信用卡应收款没有良好的、有效的所有权，且没有任何留置权(为贷款人集团的利益而授予行政代理的(X)留置权除外，(Y)确保特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于该信用卡应收款的行政代理人的留置权，以及(Z)留置权从属于该信用卡应收款的行政代理人的留置权的非同意允许留置权)；
不受适当完善的、以行政代理为受益人的优先留置权的信用卡应收款(其意图是，此类信用卡处理商和信用卡发行商在正常过程中的退款不应被视为违反本条款)；
有争议、有追索权或已提出索赔、反索赔、冲抵或退款的信用卡应收款(但仅限于此类索赔、反索赔、冲抵或退款的范围)；
信用卡应收款信用卡处理商在某些情况下有权要求信用方从该信用卡处理商回购账户；
信用方以外的人是收款人或汇款方的信用卡应收款；
属于任何破产或资不抵债程序标的的适用信用卡的信用卡发卡人或信用卡处理人应付的信用卡应收款；
信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡人对其有效的、可依法强制执行的义务；
信用卡应收账款与贷款文件中有关信用卡应收账款的所有陈述、保证或其他规定在所有实质性方面不一致的；
由“动产纸”或任何类型的“票据”证明的信用卡应收款，除非该“动产纸”或“票据”由行政代理拥有，并在《担保协议》或《加拿大担保协议》要求的范围内背书给行政代理；
任何自有品牌信用卡发行商欠下的信用卡应收账款；或
因使用“联合品牌”信用卡而产生的信用卡应收账款，行政代理在行使其允许的酌情权时，认为不符合纳入借款基础的资格。
尽管有上述规定，信用方收购的信用卡应收款(以及被收购并成为信用方的个人的信用卡应收款)不应构成合格的信用卡应收款，且该等信用卡应收款不得计入借款基础，直至行政代理就该信用卡应收款完成其许可的酌情决定权下满意的实地审查，但在完成现场审查之前，该信用卡应收款可根据其定义的条款和条件计入收购资产借款基础。
“合格在途库存”是指(A)合格允许在途位置库存和(B)任何贷方拥有的所有其他在途库存(不复制任何合格允许在途位置库存或合格库存)，此类库存是在运往信用证在美国或加拿大(不包括魁北克省)所在地的途中，或在将在位于美国或加拿大(不包括魁北克省)的目的港接收此类库存的信用证的客户的运输途中：(I)应作为提单或货物收据的标的，如属可转让提单或可转让货物收据，(Y)在不可转让提单或不可转让货物收据的情况下，被托付给行政代理人(直接或以背书方式)或信用证方，如果该提单或货物收据载明“[适用信用证方名称]，在符合Truist Bank作为行政代理的担保权益的情况下，邮编GA-ATL-1981,3333
桃树路7楼-南塔，佐治亚州亚特兰大，邮编：30326，注意：资产经理-中央花园和宠物公司，(B)由承运人出具关于在途库存的标的，(Ii)根据第6.5条投保，(Iii)由认可的货运管理人实际拥有，(Iv)根据(A)、(B)、(G)条不被视为不符合纳入借款基地的资格，(H)合格库存定义中的(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)(上文第(I)款所述除外)、(P)、(Q)、(R)或(S)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)(以上第(I)款所述除外)、(P)、(Q)、(R)或(S)。应行政代理人的要求，信用证各方应立即向行政代理人交付所有此类提单或货物收据的副本。尽管如上所述，贷款方收购的在途库存(以及已获得并成为贷款方的在途库存)不应构成合格在途库存，且在行政代理就此类在途库存完成其允许的酌情决定权下令行政代理满意的合格评估之前，此类在途库存不应计入借用基础，但在完成此类合格评估之前，此类在途库存可根据其定义的条款和条件计入收购资产借款基础。
“合格库存”是指，在确定的任何时间，贷方在正常业务过程中持有供出售的库存中，行政代理根据其允许的酌情决定权确定为合格库存的部分；但在不限制行政代理在其允许的酌情决定权下建立其他不合格标准的权利的情况下，合格库存不应包括下列任何库存：
(A)并非由适用的信用方独家拥有的库存；
(B)在所有实质性方面不符合本协议规定的所有保证和声明的库存，包括但不限于第5.3条或任何其他贷款文件；
(C)在(I)美国或(Ii)行政代理收到加拿大(魁北克省除外)的所有加拿大完美物品之后的任何时间，不在许可地点的库存；
(D)位于非贷款方拥有和控制的许可地点的库存，或位于许可地点的库存，而进入该许可地点可能需要第三方的同意，除非(I)行政代理已从拥有或控制该许可地点的人和所有拥有或控制可能需要进入该许可地点的其他地点的人那里收到第三方协议(无论该第三方协议是否为本协议项下的明示条件或要求)，或(Ii)行政代理已设立租金储备；
(E)位于贷方库存总额低于50 000美元的任何地点的库存；
(F)任何分包商或外部加工商所拥有的库存，或该分包商或外部加工商进出该分包商或外部加工商的在途库存；但只要(I)行政代理已收到关于此类库存的第三方协议，且(Ii)贷款方已向行政代理提供合理令人满意的文件，证明此类库存是分开的，则此类库存中应包括至多5,000,000美元；
(G)为特定客户定制的任何库存(为特定客户打上品牌的库存(如自有品牌商品)除外)；
(H)库存：(I)适用贷方没有良好的、有市场价值的所有权，且没有任何留置权(为贷款人集团的利益而给予行政代理的(X)留置权除外)，(Y)确保特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于对该库存的留置权，以及(Z)非协议允许留置权，其留置权从属于对该库存的留置权)、回收索赔、不利索赔、任何其他人的利益或权利；或(Ii)不受有效的、持续的、适当完善的、以行政代理为受益人的优先留置权的约束，该留置权是为了贷款人集团的利益，根据担保文件；
(I)从作为发货人的任何信用证方寄售给作为收货人的任何其他人的库存，以及从作为发货人的任何其他人寄售给作为收货人的任何信用证方的任何库存；
(J)不处于可销售状态或不符合任何对此类货物或其使用和/或销售具有监管权力的人所规定的所有标准的库存，或目前在适用信用方的正常业务过程中不能销售的库存；
(K)由零件、部件或供应品组成的库存或构成资本化劳动力的库存；
(L)计划退还给供应商的库存、陈列物品(包含在零售地点销售的成品的陈列物品除外)、包装材料、标签或铭牌或类似用品；但应包括不超过5,000,000美元的通用包装材料，只要这种库存(1)是合格评估的标的，(2)仅包括可销售的物品；
（m）受任何许可或与任何人达成的协议约束的库存，该许可或协议限制或限制了相关信贷方或管理代理人出售或以其他方式处置此类库存的权利（除非该人已签订第三方协议）;
（n）与任何其他人（信用方除外）的货物混合的库存;
（o）受任何可转让单证约束的库存;
（p）属于公告农产品的库存;
（q）全部或部分由任何担保协议、融资申明书、同等担保或留置权文书或延续声明涵盖的库存，该担保协议、融资申明书、同等担保或留置权文书或延续声明在任何公共机构备案或记录，但以（x）行政代理人为受益人，为贷方利益备案的除外，根据担保文件或（y）任何特定交叉留置权债务的担保方;
IMS Southern，LLC拥有的库存;或
（s）从受制裁人员处获得的库存。
尽管有上述规定，贷方获得的库存（以及被收购并成为信贷方的人员的库存）不应构成合格库存，并且在行政代理机构完成了令行政代理机构满意的合格评估之前，此类库存不应包括在借款基数中，除非，在完成该保留意见评估之前，该存货可以根据其定义的条款和条件纳入收购资产借款基数。
“合格许可地点在途库存”指信用证方的库存，（无论是通过船只、航空或陆路）从（i）信用证方在美国或加拿大的许可地点（魁北克省除外）至（ii）美国或加拿大的信用方许可地点（魁北克省除外），只要该清单仍在一个司法管辖区内，该司法管辖区已根据该司法管辖区的法律采取一切必要行动，以完善行政代理人对该清单的留置权（包括所有PPSA文件），由行政代理人合理确定，并且（b）不会被视为不符合第（a）、（b）、（g）、（h）（相关公共承运人的任何占有留置权或有利于相关核准运费的任何留置权除外）、（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）（上述第（i）款规定的除外）、（p）、（q）、（r）或（s）。
“合格房地产”是指信贷方有偿拥有的任何一个或多个不动产地块，该地块符合贷款文件中关于不动产的每一项陈述和保证，且未因下列一项或多项排除标准而被排除在外;假设，行政代理人可根据其允许的自由裁量权随时修改该标准，以解决与信用证当事人有关的任何信息的结果，行政代理人在协议日期后获悉的业务或资产，包括行政代理人在协议日期后不时进行或收到的任何现场检查或评估;此外，在该不动产最初成为合格不动产时，（i）没有发生违约或违约事件，并且在该时间内没有继续发生违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件，（ii）有抵押净杠杆比率，以备考基准确定，在该时间内，贷款方的要求少于或等于3.00至1.00，（iii）在本协议期限内，贷款方只能要求增加合格房地产共计四（4）次（但是，为免生疑问，每次可添加多个地点的不动产），（iv）合格不动产的每次此类添加应导致可用性增加至少5美元，000，000美元（或行政代理人可能同意的其他金额），（v）此类不动产的类型和用途应是行政代理人在其允许的自由裁量权内可接受的，以及（vi）在所有贷款人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规性已完成之前，任何不动产均不属于合格不动产。 符合条件的房地产不包括以下任何房地产：
（a）所有不动产文件尚未交付的不动产，
（b）贷方对不动产不具有良好、有效和可销售的收费所有权，
（c）不动产不受有利于行政代理人的有效和完善的第一优先留置权的约束，或
（d）受任何留置权约束的不动产，但不包括（x）其定义的第（a）、（b）、（c）或（e）款所述类型的许可留置权，以及（y）保证特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于该不动产上有利于行政代理人的留置权。
“合格贸易展览会”是指在信贷方的正常业务过程中，由信贷方在（i）年度中央花园经销商采购展览会和（ii）行政代理批准的贸易展览会和活动中销售货物而产生的合格账户。
“环境赔偿”是指各信用方为了集团的利益，以行政代理人为受益人，以不动产作为抵押品，以行政代理人合理满意的形式和内容作出的各项环境赔偿。
“环境法”统称为任何适用的联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令或任何政府当局对环境保护事项(包括但不限于危险材料或人类健康)的管理、相关或施加责任或行为标准或要求的规定，包括但不限于《美国联邦法典》第42篇第7401节及其后；《清洁水法》第33篇第1251节及以后。和1987年的《水质法》；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，《美国法典》第7编第136条及以下；《海洋保护、研究和庇护所法》，《美国法典》第33篇，第1401条及以下；《国家环境政策法》，第42编，第4321条及以下；《噪音控制法》，第42编，第4901条及以下；《职业安全与健康法》，《职业安全与健康法》，第29篇，第651条及以下；《资源保护和回收法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修正的《资源保护和回收法》第42篇，第6901条及以下；《安全饮用水法》，第42篇，第300F条及以下；《综合环境反应、补偿和责任法》，第42篇，第9601条及以下，经《超级基金修正案及重新授权法》(“CERCLA”)修订；《应急规划和社区知情权法》；《危险材料运输法》，第49篇，第5101条及以下；《氡气体和室内空气质量研究法》；《有毒物质控制法》，载于《美国法典》第15编第2601节及其后；《原子能法》，载于《美国联邦法典》第42编，2011年及其后；以及《1982年核废料政策法》，载于《美国联邦法典》第42编，第2601节及其后。
“股权”指适用于任何人士的任何股本、成员权益、合伙企业权益或其他股权，不论其类别或名称，以及所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴股款或任何性质的索偿。
“雇员退休收入保障法”指1974年生效的《雇员退休收入保障法》，该法案自协议生效之日起生效，此后可能会不时修订。
“ERISA关联方”是指，就任何信用方而言，根据本守则第414条，与该信用方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
“ERISA事件”对于任何贷款方或任何ERISA关联公司而言，应指(A)ERISA第4043条所指的、尚未放弃30天通知期的“可报告事件”；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)，从受ERISA第4063条约束的第四章计划中退出，或停止根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务，或终止任何此类第四章计划，从而导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司因任何贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在或预计将处于或将处于ERISA第四章所指的重组或破产中而招致任何责任
根据《雇员权益法》第4041a或4042条终止或已经终止；(D)提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条将第四标题计划修正案视为终止，或PBGC启动程序终止第四标题计划或多雇主计划；(E)发生根据《雇员权益法》第4042条构成终止任何第四标题计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划或多雇主计划的事件或条件；(F)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何实质性责任，但尚未到期的PBGC保费或根据ERISA第4007条到期但尚未拖欠的保费除外；(G)对于第四章计划，任何贷款方或任何ERISA关联方未能满足《守则》第412和430节以及ERISA第302和303节的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节或ERISA第303(J)节支付所需分期付款，或任何贷款方或任何ERISA关联方未能向多雇主计划作出任何贡献；(H)根据《守则》第401(A)(29)或430(K)条或《ERISA》第303(K)条施加留置权，或违反《守则》第436条规定的任何第四标题计划；(I)发生(《守则》第4975条或《ERISA》第406条所指的)非豁免的禁止交易；(J)第四标题计划处于或可合理预期处于《守则》第430(I)(4)节或《雇员补偿及补偿办法》第303(I)(4)节所指的“危险”状态；或(K)一项多雇主计划(X)处于“濒危状态”(根据《守则》第432(B)(1)节或《雇员补偿及保险法》第305(B)(1)节)，或(Y)处于“危急状态”(根据《守则》第432(B)(2)节或《雇员补偿及补偿办法》第305(B)(2)节)。
“错误付款”应具有第10.16(A)节规定的含义。
“错误的欠款转让”应具有第10.16(D)节规定的含义。
“受错误付款影响的类别”应具有第10.16(D)节规定的含义。
“错误退款不足”应具有第10.16(D)节规定的含义。
“错误付款代位权”应具有第10.16(D)节规定的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”指第9.1节中规定的任何事件。
“超额可获得性”是指在确定的任何时候，(A)可获得性超出(B)循环信贷债务总额的数额(如果有)。
“除外账户”是指(A)专门用于向任何信用方员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，(B)专门用于将信用证以外允许的抵押品变现的存款账户，(C)任何零余额账户或仅付款账户，以及(D)任何其他存款账户，其存款总额在任何时候都不超过30,000,000美元(符合第6.15(B)节的规定)。
“除外的对冲义务”，对于任何担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，如果该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保担保的担保权益的全部或部分，或该担保义务(或其任何担保)是违法或变得违法的任何对冲义务。由于该信用方在该信用方的担保或该担保权益的授予对该套期保值义务生效时，由于任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该信用方的监管或命令(或其任何的适用或官方解释)。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生对冲义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的对冲义务部分。
“不包括子公司”系指(A)任何非实质子公司；(B)任何不是信用方全资子公司的子公司；(C)任何不是国内子公司的子公司；(D)任何FSHCO或CFC；(E)任何作为CFC的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司；(F)被适用法律禁止或限制提供担保的任何子公司，或在协议日期或收购该子公司时存在的具有约束力的合同义务(且不是在考虑此类收购时产生的)提供担保的任何子公司(前提是该子公司订立此类合同义务的主要目的不是为了符合本定义下的“被排除子公司”的资格)，或者如果此类担保需要政府(包括监管部门)或第三方(贷方或其子公司除外)的同意、批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权；(G)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)；。(H)任何非营利组织的附属公司；。(I)任何专属自保保险附属公司；。(J)经借款人和行政代理人双方同意，提供担保的费用或其他后果过高的任何其他附属公司；。以及(K)任何其他子公司，如果该等子公司提供担保，将对贷款方及其受限制的子公司造成实质性的不利税收后果，这是借款人善意地与行政代理协商后合理确定的；但借款人在获得行政代理批准(不得无理拒绝或拖延批准)的情况下，可根据第6.20(A)节的规定，使任何根据(A)至(K)款有资格成为排除子公司的受限制子公司成为担保人，此后，该子公司不得构成“排除子公司”(除非借款人自行决定将此等人指定为排除子公司)；此外，如任何附属公司是2017年期、2020年期、2021年期或任何其他重大债项的借款人或发行人，或已为该等债券提供担保或质押任何抵押品，则该附属公司不构成“除外附属公司”。
“不含税”应具有第2.8(B)(I)节规定的含义。
“公平市价”就任何一块不动产而言，是指假设自愿卖方出售给自愿买家，并在考虑到该等资产的性质和特征后，在一段合理的时间内按有序安排出售该不动产时，在厘定日期出售该不动产可获得的代价的价值。该价值应由在该不动产成为合格不动产之日或该日之前进行的评估确定。
“农产品”统称为包括“农产品”(在任何司法管辖区的FSA或UCC中定义)或“易腐烂的农产品”(在PACA中定义)的所有库存。
“农产品通知”具有5.1(Ff)节中赋予该术语的含义。
“农产品销售商”是指借款人不时向其购买农产品的任何农产品的销售者、生产者或供应商(包括委托商人或销售代理)。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。
“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)。就本协议而言，联邦基金利率不得低于零%(0%)。
“财务契约”是指根据第8.8节不时适用于贷方的财务契约。
“财务公约测试期”是指以下每个期间：(A)从任何日期开始，超额可获得性小于(I)10%的可获得性和(Ii)$50,000,000,000美元中的较大者，以及(B)在此后超过(I)可获得性的10%和(Ii)连续30个日历日的50,000,000美元中的较大者之日结束。
“惠誉”指惠誉评级公司或其任何继承者。
“固定费用覆盖率”是指，就任何期间的母公司及其受限子公司而言，(A)(1)该期间的EBITDA减去(2)该期间以现金支付的资本支出(本协议允许发生的债务(循环贷款除外)的资本支出除外)和(2)该期间以现金支付的税款与(B)该期间的固定费用之比。
就任何期间的母公司及其受限制附属公司而言，“固定收费”指(A)在该期间内以现金支付或应付的利息开支、(B)在该期间内已支付或应付的未偿债务的预定本金付款(于该等债务的最终声明到期日到期及支付的款项除外)及(C)在不重复“利息开支”定义(D)条款的情况下，于该期间向股权持有人支付的现金股息。
《洪水保险法》统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)《2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法》(现在或以后生效)或其任何后续法规
合并、修订、替换、补充、实施或解释任何前述条款的法律和法规规定，并经不时修订或修改。
“下限”是指利率等于0.00%。
“外国贷款人”应具有第2.8(B)(Vi)节规定的含义。
“外国计划”是指由任何贷款方或贷款方的任何受限子公司维护或提供的任何员工福利计划，为在美国境外受雇的员工提供养老金福利。
“境外子公司”是指母公司除境内子公司以外的任何直接或间接子公司。
“货运管理人”是指借款人不时使用的与进口或运输货物有关的任何货运代理、报关、报关、托运人、船运公司或类似人员。
“食品安全法”系指现有的或今后可能不时修正、重述、修改、重新编撰或补充的1985年食品安全法，以及根据该法或与之相关的所有规则、条例和解释。
“FSA通知”是指与FSA相关或与FSA相关的任何农产品通知。
“FSHCO”是指母公司的任何直接或间接子公司(包括一个被忽视的实体)，其资产基本上全部由一个或多个作为CFCs或其他FSHCO的外国子公司的股权和/或债务(包括在美国联邦所得税中被视为股权的任何债务或其他工具)组成。
“基金”是指在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中提出的公认会计原则和做法。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政区，以及行使任何政府的或与任何政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体。
“担保人”是指作为担保人的母公司的每一子公司、就其在本合同项下不承担直接和主要责任的任何义务而言的每一借款人、以及签署了保证全部或部分义务的连带补充或其他文件的任何其他人，而“担保人”是指上述担保人中的任何一人。
“保证”或“保证”适用于一项义务(每一项为“主要义务”)，应指并包括：(A)以任何方式对该主要义务的任何部分或全部作出的任何直接或间接的担保；以及(B)任何实际效果是以任何方式保证付款或履行(或付款)的任何协议，不论是直接或间接的、或有的或其他的。
不履行时的任何部分或全部主要债务的损害)，包括但不限于前述规定，包括关于未偿还信用证受益人提取的金额的任何偿还义务，以及任何人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产或资产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付此类主要债务，或(B)维持营运资本、权益资本或任何其他人的净资产、现金流量、偿付能力或其他资产负债表或损益表状况，(Iii)购买财产、资产、证券或服务，主要目的是向任何主要债务的拥有人或持有人保证，主要债务人有能力就该主要债务付款，或(Iv)以其他方式向该主要债务的拥有人或持有人保证或使其免受损失。本协议中对“本保证”的所有提法均应指根据第3条规定的保证。
“危险材料”系指任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质、石油产品(包括原油或其任何部分)、易碎石棉，含有任何环境法或环境法所界定或管制的易碎石棉材料。
“套期保值协议”是指一方面任何信用方或其任何受限制子公司与任何其他人之间目前或以后签订的任何和所有交易、协议或文件，另一方面，该协议规定利率、信贷或股权互换、上限、下限、下限、远期外汇交易、货币互换、交叉货币汇率互换、货币期权、商品对冲或与这些或类似交易有关的任何组合或期权，其目的是对冲该信用方或受限制子公司的利率或汇率波动风险、贷款、信用交换、证券或货币估值，或大宗商品价格。
“对冲义务”指任何信用方或任何受限制附属公司根据与贷款人集团一名或多名成员或其任何联属公司订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有债务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现时存在的或日后产生的。
“非实质性子公司”是指借款人代表指定给行政代理机构的任何子公司(借款人除外)，且截至最近一个会计季度最后一天符合下列各项标准的子公司，其财务报表已根据第7.1(B)或7.2节提交给行政代理机构：(A)此类子公司(连同所有其他非实质性子公司及其各自子公司)的资产占母公司及其受限子公司截至该日的综合有形资产总额的10%(10%)以下；及(B)该附属公司(连同所有其他无形附属公司及其各自附属公司)在截至该日期止四(4)个财政季度期间贡献的EBITDA少于母公司及其受限制附属公司EBITDA的百分之十(10%)；但如附属公司为2017年票据、2020年票据、2021年票据或任何其他重大债务的借款人或发行人、已提供担保或质押任何抵押品，则该附属公司不得或被指定为“非重大附属公司”。
“增加生效日期”应具有第2.1(F)(Iv)节规定的含义。
“增加通知”应具有第2.1（f）（i）条规定的含义。
任何人的“债务”应指（不重复）：（a）该人对借款的任何义务，包括但不限于债务，（b）
由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人，（c）该人关于财产或服务的递延购买价格的任何义务（正常业务过程中产生的贸易应付款和其他应计负债除外），（d）该人士在任何有条件出售或其他所有权保留协议下与该人士收购的财产有关的任何义务，（e）该人士的任何资本化租赁债务，（f）该人士在信用证、承兑汇票或类似信用证展期方面的任何或有或其他债务，（g）该人士对上述第（a）至（f）款所述债务类型的任何担保，（h）由该人士拥有的财产上的任何留置权担保的第三方的所有债务，无论该人士是否承担了该债务，（i）该人士的任何义务，或有或无，以购买、赎回、收回或以其他方式有偿收购该人士的任何股权，（j）与资产证券化计划、合成租赁有关的任何资产负债表外负债，售后租回交易或其他类似义务，这些义务与借款功能等同或替代借款，但不构成该人士及其子公司合并资产负债表上的负债，（k）任何利率对冲协议或外汇协议下的任何义务（如果在确定该人的债务之日提前终止该协议，则计算该人根据该协议必须支付的净付款额）（包括但不限于所有对冲协议）及（l）任何不合格股权;但是，尽管GAAP中有任何相反规定，所有债务的金额应为此类债务的全部面值，但第（k）款中的债务除外，其应按照第（k）款规定的方式计算。
尽管有上述规定，术语“债务”将不包括（i）任何联邦、州、地方或其他税收的责任，（ii）工人的赔偿要求、自我保险义务、履约、担保、上诉和类似的保证金以及在正常业务过程中提供的完工担保，（iii）银行或其他金融机构承兑支票所产生的义务，在正常业务过程中针对不足资金开具的汇票或类似票据，前提是该债务在其发生后两（2）个营业日内消除，以及（iv）任何已消除或要求赎回的债务，如果资金的数额等于所有这些债务，（包括利息及为使上述废止或赎回生效而须支付予持有人的任何其他款额）已根据规管该等债项的文件，为该等债项的有关持有人的利益而存放于受托人。
“补偿税”应具有第2.8（b）（i）条规定的含义。
“受偿方”应具有第11.2（b）条规定的含义。
“Indenture”统称为：日期为2010年3月8日的某些Indenture，以及日期为2010年3月8日的该第一补充Indenture，日期为2012年2月13日的某些第二补充Indenture，日期为2015年11月9日的某些第三补充Indenture，日期为2016年3月25日的某些第四次补充Indenture，日期为2016年12月23日的某些第五次补充Indenture，日期为2017年6月24日的该特定第七次补充Indenture，日期为2017年12月14日的该特定第八次补充Indenture2017年，日期为2019年3月30日的特定第九补充契约，日期为2019年6月29日的特定第十补充契约，日期为2020年10月16日的特定第十一补充契约，日期为2021年3月10日的特定第十二补充契约，以及日期为2021年4月9日的特定第十三补充契约。
“信息”应具有第11.17(A)节规定的含义。
“信息和抵押品披露证书”是指贷方在协议日期签署和交付的每份信息和抵押品披露证书，对于在本协议日期之后形成或获得的任何新的信用方，则在适用的合并补充条款的日期。
“知识产权”是指个人的所有知识产权和类似财产，包括(A)发明、设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；(B)其所有实施或固定装置以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；(C)使用上述任何内容的所有许可证或其他权利；以及(D)与前述有关的所有簿册和记录。
“利息支出”应指根据公认会计原则为母公司及其合并的受限附属公司确定的任何期间的(A)所有未偿债务的所有现金和非现金利息支出(扣除利息收入)的总和，包括与对冲协议有关的净成本或收益，但不包括(1)债务发行成本、递延融资或流动资金费用、佣金、费用和支出的摊销或注销，(2)过渡性、承诺费和其他融资费用的任何支出，以及(3)与任何允许的证券化交易有关的佣金和折扣。(B)在该期间资本化的综合利息支出；(C)在该期间已支付、应计和/或计划支付或应计的资本化租赁债务的利息部分；(D)就不合格股权宣布和支付的现金股息或不合格股权，但不包括不属于不合格股权的股权中应支付的股息；及(E)任何其他人(附属公司除外)的任何债务所应累算的利息，但该等债务是由母公司或任何受限制附属公司担保(或以其资产作担保)，而该等债务是加速或实际上已就该等担保作出任何付款的。
“利息期限”应指借款人根据第2.2节选择的每笔SOFR预付款的一(1)、三(3)或六(6)个月的期限(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可获得性)，但前提是：
(A)本应在非营业日结束的任何适用的利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在前一个营业日结束；
(B)任何适用的利息期，如开始于该日历月的某一日，而该日历月在该日历月内并无相应的日期终止，则(除上文第(I)款另有规定外)应于该日历月的最后一天结束；
(C)任何利息期限不得超过到期日或较早的日期，从而干扰借款人根据第2.6条承担的还款义务；及
(D)根据第12.1(E)条从本定义中删除的任何基调不得在任何提前请求或转换/延续通知中指定。
“利率基准”应指适用的基本利率或调整后期限SOFR。
“在途库存”是指借款人目前从(I)美国或加拿大(其他)以外的地点(无论是通过船只、空运还是陆路)运输的库存
(Ii)从美国或加拿大的某一地点到美国或加拿大的另一地点(魁北克省除外)。
“库存”应指信用证中定义的每个信用证方的所有“库存”，无论其位于何处，无论是现在存在的还是以后获得的，在任何情况下，包括由信用证方或其代表持有以供出售或租赁或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产、由信用方作为出租人租赁的货物、或构成原材料、样品、在制品、成品、退货、促销材料或任何种类的材料或用品的货物。在信用证方的业务中或在加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗的性质或描述，包括所有供应品和嵌入式软件。
“投资”指，就任何人士而言，该人士向任何其他人士的股权、债务或其他债务或对其资本的任何贡献，或该人士对任何其他人士的任何股权的任何所有权、购买或其他收购(包括任何收购)作出的任何贷款、垫款或授信，或任何担保。在确定任何特定时间的未清偿投资总额时，(A)担保所代表的任何投资的金额应为(1)所担保的债务的所述或可确定的金额或(2)担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较高者；如果该等金额不能确定，则由善意提供该担保的人所确定的与该投资有关的最高合理预期责任；(B)就每项该等投资而言，须扣除作为本金或资本回报而收取的任何款额(包括回购、赎回、退回、偿还、清盘或其他股息或分派)；(C)不得就任何投资扣除就该等投资收取的任何作为股息、利息或其他形式的收入；及(D)不得在投资总额中扣除或增加其市值的任何减值或增加(视乎情况而定)。
“投资级评级”对任何人而言，是指该人的证券具有等于或高于(X)穆迪、BAA3(或同等评级)、(Y)S、BBB-(或同等评级)或(Z)惠誉BBB-(或同等评级)的评级(视适用情况而定)。
“美国国税局”是指美国国税局。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“开证行”是指由借款人代表指定并经行政代理批准的真实银行和任何其他贷款人(此类批准不得被无理扣留或拖延)，以及此后可能被指定为开证行的贷款人。
“合并补充”应具有第6.20(A)节规定的含义。
“长期选举”应具有第1.10(A)节规定的含义。
“LCT试验日期”应具有第1.10(A)节规定的含义。
“贷款人集团”应统称为行政代理(为其本身并代表其在银行产品文件中的任何关联方)、开证行、周转银行和贷款人(为其自身并代表其在银行产品文件中的任何关联方)。此外，如果Truist Bank不再是行政代理或任何贷款人不再是贷款人，则对于在Truist Bank为行政代理时任何信用方与Truist Bank或其任何关联公司签订的任何银行产品文件，或在该贷款人是贷款人时该贷款人或其任何关联公司，则Truist Bank、该贷款人或任何关联公司(视情况而定)应被视为贷款人集团的成员，以便根据任何担保文件确定担保方。
“出借人”是指其姓名列在本协议签字页上“出借人”标题下的出借人，以及此后根据第11.5或11.16节成为本协议当事方的出借人的任何受让人；“出借人”是指上述出借人中的任何一人。
“信用证承诺”是指开证行在任何确定日期开立信用证的义务。截至协议日期，信用证承诺额为50,000,000美元，并可根据本协议的条款减少或增加。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证义务”是指，在任何时候，(A)相当于当时未提取且未到期的规定总金额(包括根据其条款可恢复到的金额)的100%(100%)的金额，加上(B)相当于任何信用证已提取但未偿还的提款总额的100%(100%)的金额。对任何贷款人的信用证债务应为其在当时的信用证债务总额中的总承诺率。
“信用证备用账户”是指由行政代理人开立的任何账户，其收益应按第9.2(D)节的规定使用。
“信用证”是指开证行根据第2.15节不时代表借款人出具的备用信用证或商业信用证。
“许可方”是指信用方从其处获得任何知识产权使用权的任何人。
“留置权”是指任何财产的任何抵押、留置权、质押、负质押协议、转让、抵押、选择权、担保权益、所有权保留协议、征款、执行、扣押或其他任何形式的产权负担，不论该财产是否合法、既得或完善。
“留置权确认协议”是指货运经办人和行政代理人之间以行政代理人合理满意的形式和实质订立的协议，根据该协议，除其他事项外，货运经办人(A)承认行政代理人在货物经办人所拥有的抵押品上的留置权，以及任何证明该抵押品的文件，(B)同意持有任何证明抵押品的所有权文件，作为行政代理人的代理人和受托保管人，以完善行政代理人对此类抵押品的留置权，以及(C)如行政代理人指示，
代理人同意将其保管、控制或占有的所有抵押品归还给行政代理人或以其他方式按照其指示交付
“有限条件交易”指(A)任何投资或收购(不论以合并、合并或其他方式)，其完成并不以是否获得或取得第三方融资为条件，(B)任何赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还需要在赎回、回购、清偿、清偿及清偿或偿还该等债务之前发出不可撤销通知的任何投资或收购，及(C)任何股息或股权分派或赎回股权所需的不可撤销事先通知。
“贷款账户”应具有第2.7(B)节规定的含义。
“贷款文件”是指本协议、任何循环贷款票据、担保文件、控制账户协议、合并补充协议、与本协议项下签发的信用证有关的所有偿付协议、所有第三方协议、所有信息和抵押品披露证书、所有合规证书、所有预付款申请、所有信用证签发申请、所有转换/延续通知，所有借款基础证书、与本协议相关的所有费用信函、与1940年《联邦债权转让法》相关的所有文件（如有）、所有次级协议、所有债权人间协议以及与本协议相关或预期相关的所有其他文件、文书、证书和协议，包括但不限于，任何信贷方的受限制子公司与贷款方集团之间的任何担保协议或担保协议，或其中任何一项，上述所有协议，经不时修订、重申、补充或以其他方式修改;但是，尽管有上述规定，任何银行产品文件均不构成贷款文件。
“贷款”统称为循环贷款、周转贷款和代理人垫款。
“多数贷款人”是指在任何计算日期，其循环贷款承诺额的未使用部分加上未偿还贷款(循环贷款和代理垫款除外)加上参与信用证债务、循环贷款和代理垫款的利息之和超过所有贷款人在该计算日的循环贷款承诺未使用部分加未偿还贷款(循环贷款和代理垫款除外)加信用证债务、循环贷款和代理垫款未偿还的参与利息之和的50%(50%)；但在任何贷款人是违约贷款人的范围内，为确定多数贷款人的目的，该违约贷款人及其所有循环贷款承诺、贷款和参与信用证义务、循环贷款和代理垫款的权益应不包括在内；此外，只要在任何时候有两个或两个以上无关联的贷款人(违约贷款人除外)，则“多数贷款人”应要求至少有两个此类贷款人。
“保证金股票”应具有5.1(T)节规定的含义。
“原料农场产品销售商”是指，截至任何日期，贷款方在最近结束的会计年度内从贷款方购买了超过2,500,000美元农产品的任何农场产品销售商，母公司的财务报表已根据第7.2节交付。
“实质性债务”系指(X)任何特定的交叉留置权债务和(Y)任何信用方或信用方的任何受限附属公司的未偿还本金总额超过50,000,000美元的任何其他债务。
“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利决定)、对以下各项的重大不利变化或重大不利影响：(A)信贷方及其受限制子公司的整体业务、财务状况、经营结果、负债(或有或有)或财产；(B)信贷方作为一个整体，在到期时履行其在贷款单据下的任何义务的能力；或(C)行政代理、开证行或任何贷款人根据任何贷款文件可享有的权利、补救办法或利益。
“到期日”指(A)2026年12月16日，(B)到期还款的较早日期(不论是否提早到期)，或(C)只要2017年票据、2020年票据或2021年票据仍未偿还，即2017年票据、2020年票据或2021年票据到期前90天的日期(或如2017年票据、2020年票据及/或2021年票据以第8.1条第(I)或(J)款所准许的准许再融资债务再融资)，指该等再融资债务到期前90天的日期)。
“最高保证额”应具有3.1(G)节规定的含义。
“MNPI”应具有第11.17(B)节规定的含义。
“每月借款基本条件”是指连续三(3)个营业日期间的超额可获得性低于可获得性的70%，条件是：(I)任何连续三(3)个完全发生在一个会计月内的营业日期间，每月借款基本条件应发生在该会计月内；和(Ii)从一个会计月(“第一个月”)开始并延伸到下一个会计月的任何三(3)个连续营业日期间，每月借款基本条件应视为发生在第一个月内。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。
“抵押”是指任何贷款方不时向行政代理人交付的每项按揭、信托契据、信托契据、担保契据、债权证、不动产抵押权契据、债务担保契据或其他房地产担保文件，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并可不时予以修订、修订和重述、扩展、补充、取代或以其他方式修改。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或ERISA附属公司正在、有义务或有义务在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间向该计划缴费。
“必要授权”是指所有授权、同意、许可、批准、许可和豁免，以及向任何政府当局(无论是联邦、州、地方或其所有机构)进行的所有备案和登记，以及向其提交的所有报告，这些都是(A)产生或维持贷款文件所规定的义务和任何其他交易以及(B)信贷方及其每个受限制子公司的业务行为和财产和资产的所有权(或租赁)所必需的。
“净收入”是指，在合并基础上为母公司及其合并的受限制子公司确定的任何期间，母公司及其合并的受限制子公司在该期间根据GAAP确定的总净收入（或亏损），但不包括（a）资产出售的收益和损失（如协议日期的新契约所定义，不考虑其定义中规定的2500万美元限制）以及根据GAAP的相关税务影响，（b）处置或终止经营的净收入（或亏损）或处置处置或终止经营的任何净收益或亏损，以及根据公认会计原则的相关税收影响，（c）母公司任何受限制附属公司的净收入（信用方除外）如果母公司的受限制子公司宣布股息或类似分配，则该收入在确定之日并非完全未经政府事先批准（尚未获得的），或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法令、规则或政府法规的实施获得的，除非有关股息或类似分配的支付限制已被合法放弃;如果净收入将增加股息或其他分配或其他实际支付的现金（d）除母公司或母公司的受限制子公司外，任何人士的净亏损，（e）任何非现金补偿费用和递延补偿费用（任何非现金费用除外），包括因任何合并或资本重组交易而产生的现有股票期权产生的任何费用;然而，前提是，任何时期的净收入应减去该人员在该时期内支付的与任何此类递延补偿有关的任何现金付款（但仅限于母公司在2020年10月16日之后发生了与此类递延补偿有关的非现金补偿或递延补偿费用，并且根据本条款（e）将此类费用从净收入中排除），无论此类减少是否符合GAAP，（f）所有特殊，不寻常或非经常性费用、收益和损失（包括但不限于所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购有关的现金遣散费，以及与回购股权或购买股权的认股权证或期权有关的任何费用或收费），以及按照公认会计原则计算的相关税收影响;与收购交易有关的其他购买会计调整所产生的存货购买会计调整和摊销及减值费用，以及（h）任何人的净收入，母公司的受限子公司除外，但该人士向母公司或母公司的受限制子公司支付的现金股息或分配除外。
“新契约”应指，某些契约，日期为2021年4月30日。
“NOLV百分比”是指以百分比表示的分数，（a）其分子等于在合格评估中不时确定的，在合格评估的标的库存的有序清算中估计可收回的价值，扣除所有清算成本、折扣，及费用，及（b）其分母为该等有保留评估标的之存货之适用价值。
“非现金费用”是指根据GAAP在合并基础上为母公司及其合并的受限制子公司确定的任何时期的总折旧、损耗、摊销和其他非现金费用、减值和减少该时期净收入的费用（不包括任何需要为任何未来时期的现金支付计提或储备的任何此类费用）。
“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。
“转换/延续通知”应指实质上采用附件E形式的通知。
“已通知的农场产品”是指贷款方拥有的农场产品(A)是或在任何时候都是农场产品通知的标的，以及(B)任何贷款方未能采取可能合理地要求的所有其他行动，以确保该农场产品的购买是免费的，没有任何留置权。
“义务”是指(A)贷方根据本协议和其他贷款文件不时向贷款人集团支付或履行的所有付款和履约义务(包括所有信用证义务，包括如果没有破产法的规定本应产生的任何利息、手续费和开支)，或由于发放贷款或签发信用证而产生的任何银行产品义务；(B)因向贷款方或受限制附属公司提供的任何银行产品而产生的或与之相关的任何银行产品义务，以及由信用方或受限制附属公司签订的任何银行产品文件，任何银行产品供应商，只要该银行产品供应商在提供该等银行产品或签署该等银行产品文件时是贷款人或贷款人的关联公司；但提供任何银行产品的任何银行产品提供者(只要真实银行是行政代理，则不包括真实银行及其附属公司)应已向行政代理交付书面通知：(I)该银行产品提供者已达成交易，向贷款方或受限制附属公司提供银行产品，以及(Ii)根据提供给该授权方或受限制附属公司的此类银行产品所产生的义务构成有权享有根据证券文件授予的留置权利益的义务，且行政代理应已接受该书面通知；此外，如果某一银行产品提供商(或其关联公司，视情况而定)不再是贷款人集团成员，则“义务”应仅包括该贷款人集团成员(或其关联公司)因在该贷款人集团成员(或其关联公司)是贷款人集团成员时签订的任何银行产品文件而产生或与之相关的债务、债务和义务，以及(C)行政代理错误付款代位权项下的所有义务。尽管前述或任何担保文件中有任何相反规定，任何信用方的除外对冲义务不应构成其义务。
“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。
“原协议日期”应指2013年12月5日。
“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”应具有第2.8(B)(Ii)节规定的含义。
“超支”是指由于发放任何贷款、签发任何信用证、减少任何循环贷款承诺或任何其他原因，包括但不限于汇率波动、适用借款基数的变化或征收准备金而导致下列任何一种情况的存在：
(A)如果循环信贷债务总额超过(A)循环贷款承诺、(B)根据本协议允许产生的最高债务金额和(C)根据新契约根据本协议允许发生的最高债务金额，以较小者为准；或
(B)允许循环信贷债务总额超过借款基数。
“PACA”系指美国联邦法典第499a条及其后的第7条修订的《1930年易腐烂农产品法》，与现有的或以后可能不时修订、重述、修改、重新编撰或补充的《易腐烂农产品法》，以及其下或与之相关的所有规则、规章和解释。
就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人在Y规则中定义的“银行控股公司”(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。
“参与者”应具有第11.5(D)节规定的含义。
“参赛者名册”应具有第11.5(D)节规定的含义。
“专利担保协议”统称为指贷方代表贷款人集团为行政代理订立的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何专利担保协议，包括但不限于在原协议日期或之后交付的任何专利担保协议。
“爱国者法案”指的是“2005年美国爱国者改进和重新授权法案”(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。
“付款日期”是指SOFR预付款的每个利息期的最后一天。
“收款方”应具有第10.16(A)节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA履行其任何或全部职能的任何实体。
“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。
“允许收购”指(I)贷方以书面方式批准的任何收购和(Ii)贷方满足下列所有条件的任何其他收购：
(A)在紧接该项收购生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；
(B)如果此类收购的收购对价不超过40,000,000美元(或，如果在完成收购时，贷款和信用证项下提取的金额的未偿还本金余额等于零，则为60,000,000美元)，适用的贷方应事先向行政代理发出关于该收购的书面通知，该通知应(I)包括对该拟议收购的合理详细描述，以及(Ii)在该收购之前至少七(7)个工作日(或行政代理可以接受的较短期限)；
但如果(X)在该项收购完成时，根据信用证提取的贷款和金额的未偿还本金余额等于零，则可在该项收购前不少于五(5)个工作日(或行政代理人可接受的较短期限)发出事先书面通知；
(C)规定被收购公司应为从事许可业务的经营公司；
(D)被收购公司的董事会(或其他类似的管理机构)是否已正式批准该项收购；
(E)如果此类收购的收购代价超过40,000,000美元(或，如果完成收购时贷款和信用证项下提取的金额的未偿还本金余额等于零，则为60,000,000美元)，至少七(7)个营业日(或如果完成收购时贷款和信用证项下提取的金额的未偿还本金余额等于零，则为五(5)个工作日)(或，在每种情况下，在提议的收购之前，借款人应已向行政代理提交关于该收购对象的个人或财产的财务报表(如有的话，包括经审计的财务报表)，或者，如果没有此类财务报表，则提交借款人收到的关于该收购对象的个人或财产的所有重要财务信息(包括但不限于任何质量的收益报告)(统称为“目标财务报表”)；
(F)是否已符合指明的条件；及
(G)如果适用的信贷方和在该收购中获得的人(视情况而定)已按照第6.20条规定的时间遵守或将遵守第6.20条与该收购相关的规定。
在这种收购中获得的账户和/或库存(或在这种收购中被收购的人的账户和/或库存)将被纳入任何适用的借款基础(包括但不限于确定是否满足特定条件)时，行政代理应已完成关于该等账户和/或库存的现场审查和合格评估(如适用)，在每种情况下，行政代理应在其允许的酌情决定权下令其满意；但如所取得的(或所取得的人的)未完成实地审查或合格评估的账目或存货，可根据其定义的条款及条件纳入所购入的资产借用基础(包括但不限于确定是否已符合指定条件)。
“允许的修改”指的是延长到期日和/或接受贷款人的循环贷款承诺和/或向接受贷款人支付额外费用(该变更和/或付款将以借款人和接受贷款人商定的现金、股权或其他财产的形式)，尽管第2.10节有规定。
“许可资产处置”指下列内容：
(A)出售或以其他方式处置信用方或其任何受限制附属公司的资产(包括但不限于任何信用方(母公司除外)或任何受限制附属公司的股权)，只要(I)该项出售或处置是以公平市价进行，(Ii)该项出售或处置所得收益的至少75%是以现金或现金等价物的形式(但前提是(A)该信用方或该等债权方所示的任何负债
(B)该信用方或该受限制附属公司在收到后180天内转换成现金的任何票据或其他债务，(B)该信用方或任何该受限制附属公司从该受让方收到的任何票据或其他债务。(C)母公司或其任何受限制附属公司在该项出售或其他处置中所收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同依据本条(C)收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过收取该指定非现金代价时综合总资产的(X)$75,000,000及(Y)7.5%两者中较大者(每项指定非现金代价的公平市值在收取时计算，而不影响其后的价值变动)，及(D)上述出售或处置的代价是借款人及其受限制附属公司的业务中使用或有用的财产，则就本条(A)而言，上述(A)、(B)、(C)及(D)条中的每一项均须视为现金；及(Iii)出售或处置所有该等资产的账面价值不得(A)在任何财政年度内超过母公司及其受限制附属公司截至该处置日期的综合有形资产净值总额的25%，和(B)在本协议期限内，超过母公司及其受限制子公司截至处置之日的合并有形资产总额的50%；
(B)停止在正常业务过程中向买方出售库存；
(C)防止任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；
(D)制止通过行使征用权或其他方式的任何非自愿的谴责、扣押或接管，或没收或征用财产的使用；
(E)允许租赁或转租任何贷款方或其受限制子公司的资产，只要行政代理人在其中的担保权益不因此而受到不利影响，该资产不会在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的业务行为；
(F)在第8.9节允许的范围内停止销售回租；
(G)处理在正常业务过程中处置的陈旧或破旧财产的出售或其他处置；
(H)停止出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与折衷或收回有关的账款的出售或贴现，而无追索权；
(I)禁止任何信用方或任何受限制子公司就第8.5节允许的投资向一家或多家受限制子公司出售、租赁、转让、处置或以其他方式转让资产或财产；
(J)批准设立准许留置权(但不包括出售或以其他方式处置受该项准许留置权规限的财产)；及
(K)在正常经营过程中向第三人转让专利、商标、著作权和专有技术的许可。
“许可业务”是指任何业务(包括股票或资产)的大部分收入来自于母公司及其子公司于协议日期从事的业务、消费品行业的任何其他业务和/或与母公司及其子公司于协议日期从事的业务或消费品行业的任何业务合理类似、附属或相关的活动，或其合理延伸、发展或扩大的活动。
“允许的自由裁量权”是指行政代理在行使其合理的(从有担保的资产为基础的贷款人的角度而言)信用判断时真诚作出的决定。
“许可持有人”是指(A)威廉·E·布朗，(B)威廉·E·布朗或其遗产的配偶或直系后代，或(C)威廉·E·布朗和/或其配偶或直系后裔持有或为其利益持有控股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体。
“允许留置权”指适用于任何人的：
(A)以行政代理人或贷款人集团任何其他成员为担保债务的任何留置权；
房地产留置权，用于房地产税和其他税、评估、判决、政府收费或征收，或尚未拖欠或未支付的索赔，这些索赔正通过适当的法律程序真诚地努力抗辩，并已(按照公认会计准则)在该人的账簿上为其留有足够的准备金；
承运人、仓库管理员、机械师、劳工、供应商、工人和材料工人因法律的实施而产生的、在正常业务过程中发生的、逾期不超过60日的款项或正在真诚地努力争取的款项的留置权，如果已为此计提了公认会计准则所要求的准备金或适当准备金；
在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障福利而产生的留置权；
地役权、通行权、限制(包括分区或契据限制)以及其他类似的不动产使用上的产权负担，不妨碍此人的正常经营或损害此种不动产的价值；
仅对任何信用方或其受限制子公司提供的现金抵押品留置权，以确保对允许的外部信用证的偿还义务，只要(I)此类现金抵押品的金额不超过信用证外部允许的此类现金抵押品未提取面值的103%，以及(Ii)此类现金抵押品未与任何信用方或其任何子公司的任何其他现金或其他资产混合；
保证履行投标、贸易合同、投标、销售、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的留置权；
根据存款协议或银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法，任何信用方或其任何受限制的子公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的习惯抵销、撤销、退款或退款的权利；
对贷方截至协议日期存在的资产的留置权，如附表1.1(C)所述，以及对此类资产的留置权，以保证由此担保的任何允许的再融资债务；
购买任何固定资产或资本资产上或其中的货币留置权，以保证购买价格或该等固定资产或资本资产的建造或改善的成本，或保证纯粹为该等固定资产或资本资产的收购、建造或改善而产生的债务(包括担保任何资本租赁义务的留置权)；条件是：(1)该留置权担保了第8.1(C)条允许的债务，(2)该留置权同时或在该资产获得、建造或改善完成后270天内附于该资产，(3)该留置权不延伸至任何其他资产(其收益除外)，以及(4)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；
在构成留置权的范围内，关于出租人根据经营性租赁(但不包括资本化租赁)在母公司或子公司的正常业务过程中租赁给母公司或其任何子公司的个人财产的权利和对该个人财产的权利的预防性融资声明，并且仅涵盖如此租赁的财产；
在任何信用方或其任何受限制的子公司收购任何固定资产之前存在的任何留置权，或在任何成为子公司的人的任何固定资产上存在的任何留置权；但条件是(I)该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为子公司有关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于任何贷款方或其任何受限制的子公司的任何其他财产，并且(Iii)该留置权仅担保其在该收购之日或该人成为子公司之日所担保的那些义务；
对任何信用方或其子公司在信用方或子公司的正常业务过程中签订的任何知识产权许可协议中所列的知识产权和利用该知识产权制造或销售的财产的习惯限制；前提是：(I)此类限制不妨碍除此类知识产权和利用此类知识产权制造或销售的财产以外的任何财产；(Ii)受此类限制的财产的价值在任何时候均不得超过1000万美元的所有此类许可；
对贷方资产的留置权，以保证8.1(K)条允许的债务；以及
贷款方及其受限子公司的不动产留置权，以保证第8.1节允许的债务(L)；
对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物；以及
在正常业务过程中与工人补偿、就业和失业保险及其他社会保障立法有关的任何抵押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外。
“许可地点”是指(A)附表5.1(X)中描述的任何地点，以及(B)借款人代表已向行政代理发出书面通知的任何其他地点。
“允许开出信用证”是指为任何信用方或其任何受限制子公司的账户或其代表开具的信用证(信用证除外)，只要该信用证的未开出面值，连同所有已提取但未偿还的金额，在任何时候都不超过30,000,000美元。
“允许再融资债务”系指债务的再融资、续期、互换或延期，只要：(A)此种再融资、续期、互换或延期不会导致如此再融资、续期、互换或延期的债务本金增加，但所支付的保费和与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承付款的数额除外；(B)此类再融资、续期、交换或延期不会导致如此再融资、续期、交换或延期的债务的平均加权到期日缩短(以再融资、续期、交换或延期衡量)，其条款或条件也不是从整体上看，在任何实质性方面都不如被再融资或延期的债务的条款或条件；(C)如果再融资、续期、交换或延期的债务在偿还权上排在债务之后，则再融资、续期、交换或延期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、续期、交换或延期债务的条款和条件一样有利于贷款人集团的条款和条件；(D)被再融资、续期、交换或延期的债务不会向任何因债务而负有责任的人追索，但就再融资、续期、交换或延期的债务负有义务的人以及该人的附属公司除外；及。(E)该等债务的再融资、续期、交换或延期并无持续或将会导致的失责或违约事件。
“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、股份公司、有限责任公司、非法人组织、其他法人单位、合营企业、政府及其机关、分支机构。
“计划”是指ERISA第3(3)条所指的员工福利计划，任何贷款方或ERISA附属公司在过去六(6)年内的任何时间维持、出资或有义务缴费或已维持、缴费或有义务缴费。
“平台”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或行政代理批准的其他相关网站。
“PPSA”系指不时生效的《个人财产安全法》(不列颠哥伦比亚省)或另一省的个人财产安全法律，该法律要求适用于任何贷方授予行政代理的留置权的完善。
“备考基础”是指，就是否满足特定条件(在本定义中，受该特定条件约束的交易称为“特定交易”)或是否已满足担保净杠杆率的任何确定，以及对于在指定交易之前最近结束的四(4)个会计季度期间，母公司的财务报表已根据第7.1(B)或7.2节(每个，“参考期”)交付的任何确定，应按照下列规定作出确定：
(A)就任何处置或准许收购或其他准许投资而言，此种处置或准许收购或其他投资应视为在该参照期的第一天发生；
(B)母公司或任何受限制附属公司因任何特定交易而招致或承担的任何债务(包括在准许收购或其他准许投资中取得的人的任何债务，而该等债务未予偿还或偿还)，应视为自该参照期的第一天起已产生或承担；
(C)任何因任何特定交易而报废或偿还的债务(包括在准许收购或其他准许投资中取得的人的任何债务)，应视为自该参照期的第一天起已报废或偿还；及
(D)任何属于投资或限制性付款的特定交易(包括为允许的收购融资而进行的任何投资或限制性付款)应被视为在该参照期的第一天进行。
就本定义(A)至(D)款中的确定而言，在参考期结束后至作出该确定之日为止完成的所有特定交易均应包括在该确定中。
“财产”是指贷方、其受限制的子公司或其中任何一方拥有、租赁或经营的任何不动产或个人财产、厂房、建筑物、设施、构筑物、地下储油罐或单位、设备、库存或其他资产(包括但不限于其上或邻近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。
第一条“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“合格评估”是指(A)由行政代理选择或批准的独立评估师进行的评估，以及(B)以行政代理在其允许的酌情决定权下可接受的方式和范围进行的评估。
就任何对冲义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或相关担保权益的授予对该对冲义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议的其他人在当时成为“合资格合同参与者”的其他人。
“重申协议”是指信用证各方以行政代理为受益人的、日期为“协议日期”的某些重申协议。
“不动产文件”是指，由各适用信用方正式签署的涵盖构成合格不动产的贷款方的所有不动产的抵押，连同(A)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)，该保单将每种抵押物的留置权作为对该不动产的有效且可强制执行的优先留置权，不受除允许留置权以外的任何其他留置权的影响，连同行政代理可能要求的背书、共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用的范围内；但是，在任何情况下，这些所有权保险单都不需要提供未来机械师的留置权保险，(B)当前的A.L.T.A.调查或与此类不动产有关的同等(包括但不限于)由特许测量师向行政代理证明的(ExpressMaps)
足以让所有权保险单的发行人开具此类保险单和背书；但尽管有上述规定，贷方仍可交付有关该不动产的现有勘测，但前提是业权公司愿意出具适用的所有权保险单，且(X)删除一般或标准勘测例外，(Y)所有与勘测有关的背书(在适用司法管辖区内可用的范围内)，(C)该等分区报告、分区通知书、建筑许可证和占用证书，每种情况下均与该不动产有关，行政代理人应向行政代理人提出要求，并在形式和实质上令行政代理人满意，并足以使所有权公司能够就适用的所有权政策(在适用司法管辖区内可用的范围内)发布与分区相关的批注；(D)与该不动产有关的评估，并在形式和实质上令行政代理人和每一贷款人满意；(E)(X)“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害判定；(Y)以洪水保险法规定的形式发出的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，由各信贷方正式执行；和(Z)如果任何抵押担保的任何改进的不动产位于一个特别的洪水危险区域，提供一份洪水保险单，其金额至少等于为适用建筑物及其内容提供保险的洪水保险法所要求的金额，并以行政代理人和贷款人满意的其他条件，(F)根据行政代理人的判断，证明所有地方都已记录此类抵押的对应者，以达到必要或适宜的程度，为贷款人集团的利益(或根据当地法律可能要求或期望的其他受托人的利益)，(G)行政代理人合理地令行政代理人满意的证据，证明所有权保险单的发行人已经支付或收到就每项该等抵押应支付的所有申报和记录的税费和费用(前提是在对抵押记录征收抵押、文件印花税或其他税项的司法管辖区内)，对该等不动产设立有效且可强制执行的第一优先权留置权(须受允许留置权的约束)，行政代理人可在其全权酌情决定权下同意将该抵押担保的债务金额限制在不超过该抵押担保的不动产公平市场价值的100%，以减少此类税收)，(H)行政代理人在不动产所在州的律师的意见，其形式和实质以及律师对该意见的满意，(I)与此有关的正式签立的环境赔偿，(J)符合美国试验和材料协会(ASTM)标准E 1527-05的第一阶段环境现场评估报告，以及适用的州要求，在协议日期前不超过六(6)个月的所有该等不动产，由环境工程师编制，其形式和实质均令行政代理人满意，以及行政代理人要求的有关任何贷款方不动产的环境审查和审计报告，包括第二阶段报告，在每种情况下，应与编制此类环境报告的环境公司签署的信函一起，以行政代理人合理满意的形式和实质，授权行政代理人和贷款人依赖此类报告。行政代理人应对行政代理人合理要求的所有此类环境报告的内容和(K)行政代理人合理要求的其他信息、报告、证书、档案、文件、文书、禁止反言和协议感到满意，并在形式和实质上均令行政代理人满意。
“不动产”是指不动产的任何权利、所有权或权益，包括任何收费利息、租赁权益、地役权或许可证以及任何其他使用或占有不动产的权利，包括因合同而产生的任何权利。
“收款人”应视情况指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行。
“登记册”应具有第11.5(C)节规定的含义。
“条例”指的是不时生效的《联邦储备系统理事会条例》及任何后续条例。
“条例Y”是指联邦储备系统理事会的条例Y（可能不时生效）以及任何后续条例。
“偿还义务”是指借款人在第2.15（d）条下的付款义务。
“关联方”是指，就任何指定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司的各自经理、管理人员、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。
“租金储备金”是指行政代理机构根据其许可的自由裁量权设立的储备金，其金额最多为任何信贷方为符合条件的库存所在的每个地点支付的三（3）个月租金和/或特许权使用费。（但为了建立本协议项下的租金储备），以及访问合格库存所需的每个位置，在每种情况下，不受第三方协议约束的金额（由贷方根据行政代理机构的要求不时向行政代理机构报告），行政代理机构可根据其允许的自由裁量权不时调整该金额。
“替换事件”应具有第11.16节中规定的含义。
“替换件”应具有第11.16节中规定的含义。
“预付款申请”是指借款人代表的授权签字人签署的要求提供新预付款的任何证明，该证明应称为“预付款申请”，并应基本采用附件F的格式。
“信用证开立申请书”指借款人代表授权签字人签署的任何证书，要求开立银行开立本合同项下的信用证，该证书应基本上采用附件G的格式。
“储备金”指银行产品储备金、稀释储备金、租金储备金以及行政代理人在行使其许可的自由裁量权时，为行政代理人认为必要或可取的目的（包括但不限于与收购资产借款基础有关的目的）而不时设立的其他储备金。 在不限制前述规定的一般性的情况下，以下储备金应被视为行政代理人行使其允许的自由裁量权：（a）价格调整和损害赔偿的储备金;（b）库存过时或预计将被信用方客户退回的库存的储备金;（c）特殊订单货物的储备金（d）应计但未付的从价税、消费税、个人财产税及采矿遣散税责任的储备;（e）仓库管理人、抵押人、受托人、托运人或承运人费用的储备;（f）债务的应计未付利息准备金;（g）已知诉讼和解费用和相关费用准备金;（h）根据账户减少而未支付的任何性质的退货、折扣、索赔、信贷和津贴准备金;（i）包括在向行政代理人报告的任何账户金额中的销售税、消费税或类似税的准备金，以及与销售有关的到期或即将到期的金额，（j）为任何租金付款、服务、产品或服务的准备金;
应付或将应付个人财产出租人的费用或其他款项;（k）考虑到历史销售模式的陈旧或滞销存货储备金（由行政代理机构在其允许的自由裁量权内确定）;（l）自最近交付借款基础证书之日起的账户净收款准备金;（m）在借款基础中包括任何合格加拿大抵押品的范围内，与加拿大优先权抵押品有关的储备金;（n）关于任何生产者的任何索赔或权利的保留，农产品种植者或销售者（或任何贷款人）（包括但不限于FSA和PACA（在适用的情况下））;（o）就任何现有或潜在负债或任何其他合理预期会对抵押品的价值或变现或偿还债务产生负面影响的事宜而作出的储备;及（p）就合格的在途存货而言，运费、关税、报关行、保险及其他相关杂费的储备金、任何相关公共承运人的占有留置权及任何有利于任何相关经批准运费的留置权，以及任何滞期费。
“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”指任何信贷方的总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、秘书、总法律顾问或助理总法律顾问，或任何与该等职务相关的具有类似职责的人员。
“限制性付款”是指(A)股息，(B)任何信用方或其任何受限制附属公司向信用方或受限制附属公司的任何股权持有人提供的贷款，但向作为信用方的股权持有人的贷款除外；(C)由任何信用方或其任何受限制附属公司支付的任何管理费、咨询费、专业费用或类似费用(但不包括支付给任何人以信用方或受限制附属公司雇员身份提供的服务而支付的补偿)；(D)任何赎回、退休、偿债基金或类似付款，母公司或其任何受限制附属公司直接或间接按价值购买或以其他方式收购母公司或其任何受限制附属公司所发行的任何股权，以及母公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)现在或以后尚未偿还的任何股权，但任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款仅以该等其他股份或同类股权单位或任何类别股权支付，而该等其他股份或单位的级别低于该类别股权；(E)为赎回、购买、回购、注销或退回任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利而作出的任何现金付款，以收购母公司或其任何受限制附属公司现时或以后发行的任何股权，包括但不限于与任何人士行使任何“认沽”权利有关的任何付款；及(F)为偿还、赎回、购买、购回、退回或退回2017年票据、2020年票据、2021年票据或任何其他附属于该等债务的债务而支付的任何款项。
“受限制附属公司”指母公司的附属公司(包括但不限于任何非限制性附属公司)。
“退休人员福利计划”是指ERISA第3(1)节所指的“雇员福利计划”，该计划为参与者或参与者的任何受益人提供在参与者终止雇佣后的持续保险或福利，但根据法典第4980B条(或规定雇员享有健康保险持续保险的适用州法律)提供的持续保险除外，并且费用由参与者或受益人承担。
“循环承诺比率”是指对任何贷款人而言，以百分比表示的比率，即(A)该贷款人的循环贷款承诺除以(B)所有贷款人的循环贷款承诺，截至协议日期，该比率(及其美元金额)载于附表1.1(A)。
对于任何贷款人而言，“循环信贷债务”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额与按比例分摊的信用证债务、循环贷款债务和代理垫款的总和。
“循环贷款承诺”是指在任何确定日期，贷款人根据借款人各自的循环承诺比率向借款人垫款的若干义务。截至协议日期，循环贷款承诺额为750,000,000美元，并可根据本协议的条款减少或增加。
“循环贷款票据”是指借款人根据每个贷款人对循环贷款承诺的循环承诺比例，向每个贷款人签发的要求使用本票的某些本票，主要形式如附件H所示。
“循环贷款”是指在循环贷款承诺项下，贷款人不时向借款人垫付的金额(代理垫款和循环贷款除外)。
“S”系指标准普尔、S全球公司的分公司或其任何继承者。
“出售回租”应具有第8.9节规定的含义。
“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是制裁对象或目标的国家或地区(截至本协定之日，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或英国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人(包括政府当局)，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人(包括政府当局)，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人控制的任何人，(D)作为制裁目标的任何人(包括政府当局)。
“制裁”是指由以下机构不时实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或部门制裁或次级制裁：(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁；(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国、或联合王国的财政部；或(C)对贷方集团或任何信贷方或其任何子公司拥有管辖权的任何其他政府机构。
除参照本协议附表1.1(A)外，“明细表”应指贷方根据本协议交付并由借款人代表认证的适用的披露明细表，这些披露明细表通过引用明确地并入本协议。
“SEA”指的是1934年的证券交易法和证券交易委员会根据该法案颁布的规则，或当时生效的任何类似的联邦法律。
“季节性增加的可用期”是指(X)在截至2022年9月24日的财政年度，即2022年1月1日至2022年3月31日期间；(Y)对于任何其他财政年度，借款人代表选择的该财政年度内的任何连续三(3)个月期间，并在该财政年度开始前向行政代理发出书面通知；但如未能作出任何此类选择，则自上一财政年度起的连续三(3)个月期间将与该财政年度相同；此外，借款人代表不得选择任何财政年度的前三(3)个月，其选择的范围与上一财政年度的最后三(3)个月相同。
“有担保净杠杆率”是指在任何日期，(I)截至该日的综合优先担保债务减去母公司及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物总额与(Ii)最近结束的连续四(4)个会计季度的EBITDA的比率，该四(4)个会计季度的财务报表已根据第7.1(B)或7.2节提交给行政代理。
“证券法”系指经修订的1933年证券法或当时生效的任何类似的联邦法律。
“担保协议”是指贷方与行政代理之间、代表贷方集团并为贷方集团的利益而于协议日期生效的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些第二次修订和重新签署的担保协议。
“担保文件”统称为“担保协议”、“加拿大担保协议”、“房地产文件”、任何版权担保协议、任何专利担保协议、任何商标担保协议、任何受控账户协议、重申协议、所有UCC-1和PPSA融资声明以及为义务提供抵押品的任何其他文件、文书或协议，这些文件、文书或协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR预付款”是指借款人要求作为SOFR预付款或根据第2.2节的规定转换为SOFR预付款的预付款。
对任何人而言，“偿付能力”是指(A)该人的财产在持续经营的基础上按公允估值将超过其债务；(B)该人的资本不会不合理地小到不足以开展其业务；以及(C)该人将不会产生超过其到期偿债能力的债务或本打算产生的债务。在本定义中，“债务”应指对一项债权的任何责任，“债权”应指(1)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的权利，或(2)在违约行为产生付款权利的情况下获得公平补救的权利，不论这种权利是否
衡平法救济归结为判决、固定、或有、到期、未到期、无争议、有担保或无担保，但任何或有债权或未到期债权的数额，应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。
“指定账户债务人”是指每个账户债务人至少拥有两个投资级评级(直至任何此类账户债务人不再拥有至少两个投资级评级)。
“特定条件”是指(A)在实施适用的收购或其他投资之前和之后，发生债务、限制性付款或将非限制性子公司或任何非限制性子公司指定为受限子公司(每一项均为“特定交易”)，(I)不存在违约或违约事件，或由此将导致违约或违约事件，以及(Ii)(X)超额可获得性超过以下两者中的较大者：(I)对于受限付款，(A)12.5%的可获得性，(B)60,000,000美元或(Ii)对于任何其他特定交易，(A)10%的可获得性和(B)50,000,000美元，在每种情况下，借款人均证明，在紧接此类交易之前的四(4)个会计季度期间，借款人的固定费用覆盖率至少为1.00至1.00，其中母公司的财务报表已根据第7.1(B)或7.2条交付，或(Y)超额可获得性超过以下较大者：(I)对于限制性付款，(A)17.5%的可获得性和(B)$85,000,000或(Ii)对于任何其他指定交易，(A)15%的可获得性和(B)75,000,000美元，以及(B)如果适用贷款方或受限制附属公司就该指定交易支付或收到的总代价或该指定交易的总金额超过40,000,000美元，则行政代理应在该指定交易前五(5)个工作日内收到借款人代表的首席财务官的证书(附有适当的计算)，证明在该指定交易生效之前和之后将满足前述(A)款中指定的条件。为确定与指定非限制性附属公司有关的特定条件的满足程度，超额可获得性的计算应在实施因指定而导致借款基数的任何减少后按形式确定。
“指定交叉留置权债务”是指贷方在协议日期后根据第8.1(K)条发生的债务，该债务由指定交叉留置权优先抵押品上的第一优先权和ABL优先权抵押品上的第二优先权担保。
“指定跨境留置权债务贷款文件”是指与指定跨境留置权债务有关的“贷款文件”、“票据文件”(或同等条款)。
“指定交叉留置权优先抵押品”是指贷方持有的股权(在构成抵押品的范围内)、除合资格不动产以外的不动产、知识产权和不构成ABL优先抵押品的贷款方的所有其他资产，所有这些在指定交叉留置权债权人间协议(如果有的话)中有更具体的规定。
“特定交叉留置权债权人间协议”是指关于任何特定交叉留置权债务的债权人间协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。
“特定违约事件”是指根据第9.1(B)、(G)或(H)款发生的违约事件。
“备用信用证”是指为支持借款人在其正常业务过程中发生的义务而开具的非商业信用证。
“次级债务”是指母公司及其任何子公司不时发生的任何无担保债务，其偿付从属于本协议项下产生的债务的偿付，而另一项债务的偿付以书面形式令行政代理满意，且其条款和条件在其他方面合理地令行政代理满意。
“附属公司”在适用于任何人时，指(A)具有超过50%(50%)的流通股(董事合资格股份除外)的普通投票权以选举其董事会多数成员的任何法团，而不论该法团的任何一个或多个证券类别的持有人在当时是否存在因发生任何意外而行使该投票权的权利，或任何合伙或有限责任公司，而该合伙或有限责任公司的未偿还合伙权益或成员权益(视属何情况而定)在当时由该人拥有，或由该人士的一间或多间附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制；及(B)以其他方式由该人士、或该人士的一间或多间附属公司、或由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制的任何其他实体。为免生疑问，除文意另有所指外，“附属公司”一词应包括任何人的所有直接及间接附属公司。除非另有说明，本协议中提及的所有“子公司”均指母公司的子公司。
“附属担保人”是指母公司作为担保人的每一子公司，以及母公司不时签署和交付导致或声称促使该子公司成为担保人的联合补充文件的任何其他子公司。
“绝对多数贷款人”是指在任何计算日期，循环贷款承诺的未使用部分加上未偿还贷款(循环贷款和代理垫款除外)加上参与信用证债务、循环贷款和代理垫款的利息之和超过所有贷款人截至该计算日期的循环贷款承诺未使用部分加贷款(循环贷款和代理垫款除外)未使用部分加上参与信用证义务、循环贷款和代理垫款的利息之和的66%和三分之二(66.67%)；但在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有循环贷款承诺、贷款和参与信用证义务、周转贷款和代理垫款的权益在确定绝对多数贷款人时应不包括在内；此外，只要在任何时候有两个或两个以上的独立贷款人(违约贷款人除外)，“绝对多数贷款人”应至少需要两个这样的贷款人。
“回旋银行”是指真实的银行，或任何其他同意行政代理作为回旋银行的贷款人。
“周转贷款债务”是指在任何时候，所有未偿还周转贷款的本金总额。
“周转贷款”是指周转银行根据第2.2(G)节规定的循环贷款承诺不时预支给借款人的金额。
“浮动利率”是指基本利率加上不时生效的基本利率贷款的适用保证金。
“税收优惠”应具有第2.8（b）（viii）条规定的含义。
“税项”指任何政府机构征收的任何及所有现有或未来税项、征税、进口税、关税、扣减、预扣税（包括后备预扣税）、评估、费用或收费，包括任何利息、税项附加或适用的罚款。
“术语SOFR”的意思是，
(a)对于与SOFR预付款有关的任何计算，期限与当日适用的计息期相当的定期SOFR参考利率（该日为“定期SOFR确定日”），即该计息期首日之前的两（2）个美国政府证券营业日，该利率由定期SOFR管理人公布;但如果截至5：00 p.m.（北卡罗来纳州夏洛特时间）在任何定期SOFR确定日，定期SOFR管理人尚未公布适用期限的定期SOFR参考利率，且尚未发生有关定期SOFR参考利率的基准更换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在美国政府证券交易日之前第一个美国政府证券交易日公布的期限SOFR参考利率，该期限由定期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前三（3）个美国政府证券营业日，以及
(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，为当日一个月期限的定期SOFR参考利率（该日称为“基本利率期限SOFR确定日”），即该日之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布;前提是，如果截至5：00 p.m.（夏洛特，北卡罗来纳州时间）在任何基本利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理员尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期尚未发生了，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在其公布该期限的期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的该期限的期限SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日不超过三（3）美国政府证券营业日之前的基本利率期限SOFR确定日。
“期限SOFR调整”指等于每年0.00%的百分比。
“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“第三方”指任何（a）出租人、抵押人或其他担保方、机械师或修理工、仓库经营人或仓库管理员、加工商、包装商、收货人、托运人、海关经纪人、货运代理人、受托人或其他可能拥有任何担保品或留置权人对任何担保品的强制执行权的第三方;及（b）许可人在任何担保品中或与任何担保品有关的权利限制或约束，或经行政代理人合理决定将限制或约束借款人或行政代理人出售或以其他方式处置该等担保品的权利。
“第三方协议”是指在形式和内容上令行政代理人合理满意的协议，根据该协议，第三方（如适用）和行政代理人可能要求的，除其他事项外：（a）放弃或降低该第三方在任何担保物中可能拥有的任何留置权或任何抵消、补偿，或该第三方可能对任何授信方拥有的类似权利;（b）授予行政代理人访问可能位于该第三方场所或由该第三方保管、照管或占有的担保品的权限，以便行政代理人检查、移除或收回、出售、储存、或以其他方式行使其在本协议或任何其他贷款文件项下与该等抵押品有关的权利;（c）授权行政代理人（不论是否缴付任何专利权费或特许费，（由行政代理人决定）以（i）完成在制品的制造（如果该等货物的制造需要使用或利用第三方的知识产权）及（ii）处置全部或部分带有、包含或构成以下内容的表现形式的抵押品，该第三方的知识产权;（d）同意持有其作为行政代理人的代理人或受托人所拥有的与担保物有关的任何可转让文件，以完善行政代理人在UCC下对该担保物的留置权;（e）对于房东以外的第三方，同意应要求将抵押品交付给行政代理人，或者，根据行政代理人的指示交付该等担保品的相关费用和收费已支付;或（f）同意该等第三方托管担保品的条款。
“标题IV计划”是指ERISA第3（2）节所指的“雇员养老金计划”，符合ERISA第四章或ERISA第302节或法典第412节的最低资金标准，并由任何信贷方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由任何信贷方或任何ERISA关联公司出资或拥有有义务供款，或在ERISA第4064（a）节所述的多雇主或其他计划的情况下，在前五（5）个计划年度内的任何时间都已供款。
“商标担保协议”统称为代表贷方集团为行政代理订立的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何商标担保协议，包括但不限于在原协议日期或之后交付的任何商标担保协议。
“统一商法典”系指可不时在纽约州颁布和实施的统一商法典；但在用《统一商法典》来定义本合同中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，行政代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或与之有关的补救措施受纽约州以外的司法管辖区制定并有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词系指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的规定的目的以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。
“无资金支持的养恤金负债”是指在任何时候，下列两项之和的总和：(A)每个第四标题计划根据《保险条例》第4001(A)(16)条规定的福利负债超过该第四标题计划资产现值的数额，该数额是根据《守则》第412和430节以及《雇员退休保障条例》第302和303条为适用计划年度的第四标题计划提供资金所用的精算假设确定的；(B)在一笔可合理预期由《保险条例》第4069条涵盖的交易后五(5)年内。任何贷款方或任何ERISA关联公司因此类交易而可以避免的负债(无论是否应计)。
“非限制性子公司”是指母公司的任何子公司，在本合同生效之日后，按照第6.20(B)节的规定指定为非限制性子公司，直至该人根据第6.20(B)节不再是母公司的非限制性子公司为止；但(X)如于指定时，任何附属公司直接或间接拥有或拥有独家许可以使用对母公司及其受限制附属公司的业务运作(当时或预期进行)必需或重要的任何知识产权或其他资产或财产，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；及(Y)如任何非受限制附属公司直接或间接拥有或将拥有独家许可以使用任何该等财产，则该附属公司将不再为非受限制附属公司，并应自动成为受限制附属公司。
“未使用的线费”应具有第2.4(B)节规定的含义。
“美国”或“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“美元等值”是指(A)对于以美元计价的任何金额，其金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，该金额可以使用行政代理不时为该货币设定的卖出汇率换算成的美元金额(或如果行政代理不维持适用货币的汇率，行政代理不时以其合理酌情权选择的任何现货汇率)在适用厘定日期前两(2)个营业日。
“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。
“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“价值”是指在任何特定日期，就任何库存项目而言：(A)按照“先进先出”会计方法计算的库存的公平市场价值及其成本中的较低者(当库存从一个贷款方转移到另一个贷款方时，应排除任何公司间加价或利润)，减去(B)减去(B)相当于根据财务会计准则第48号“在存在返回权时确认收入”的储备额，借款人应考虑到本定义(A)款中确定的金额。
“可撤销转让”应具有第11.18节规定的含义。
“每周借款基本条件”是指在任何连续三(3)个营业日期间，超额可获得性小于(I)10%的可用性和(Ii)$50,000,000,000中的较大者，前提是：(X)任何连续三(3)个完全在一周内发生的营业日期间，每周借款基本条件应在该周内发生；(Y)在从一周(“第一周”)开始并延伸至下一周(“第二周”)的任何三(3)个连续营业日期间，每周借款基本条件应被视为发生在(A)连续三(3)个营业日期间在第二周的第一个营业日结束，或(B)如果该连续三(3)个营业日期间在第二周的第二个营业日结束。
“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
统一商业代码。本协议或与本协议相关的任何融资声明中使用的任何术语，如在UCC中定义但未在本协议或任何其他贷款文件中另行定义，应与UCC中赋予该术语的含义相同，包括“账户债务人”、“提取的抵押品”、“动产纸”、“商业侵权债权”、“商品账户”、“寄售”、“存款账户”、“单据”、“电子动产纸”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产，“货物”、“票据”、“投资财产”、“信用证权利”、“收益”、“证券账户”和“支持债务”。
会计原则。(A)根据本协定，所有资产、负债、资本账户和准备金以及待确定的所有收入和费用项目的分类、性质和数额，以及将进行的任何合并或其他会计计算，以及对包含任何财务术语的任何定义的解释，应根据一贯适用的公认会计原则确定和作出，除非该等原则与本协定的明示要求不一致。本文中使用的所有未定义的会计术语应按照公认会计原则下的定义使用。除非另有说明，本协议项下的所有财务计算应在母公司与其受限制的子公司合并的基础上确定。尽管有上述规定，根据财务会计准则第159号报表(或任何类似会计原则)允许个人按其公允价值对其金融负债进行估值的任何选择应在不影响财务契约的情况下计算。
(B)在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算或与资本租赁或经营租赁有关的任何计算或确定，且借款人代表或多数贷款人提出要求，行政代理、多数贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修改之前，(I)该比率或要求应继续按照《公认会计原则》计算，然后再进行更改；(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议项下合理要求的其他财务报表和其他文件
第四，在实施GAAP的这种变化之前和之后对这种比率或要求进行的计算之间的协调。
其他解释事项。术语“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的章节、段落或分部。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从一个特定日期到另一个较晚的指定日期的时间段时，“From”一词意为“From and Include”，而“To”和“Until”则表示“To”，但不包括在内。章节标题、目录和证物清单仅为方便起见，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通过引用并入本文。对(A)法规和相关条例的所有提及应包括所有相关的规则和实施条例以及对其和任何后续法规、细则和条例的任何修正；(B)“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，无论“不限于”是否包括在某些情况下，而不是包括在其他情况下(就每份贷款文件而言，当事人同意不适用一般规则来限制一般性陈述，在一般性陈述之后加上或可提及与具体提及的事项类似的具体事项的列举)；以及(C)除非另有说明，否则所有提及的日期和时间应指根据第11.1节确定的行政代理通知地址的日期和时间。根据贷款文件不时作出的所有决定(包括对任何借款基数和财务契约的计算)应考虑到当时存在的情况。任何贷款单据的条款不得因任何一方已经或被视为已经起草、组织或口述而被解释或解释为对本合同任何一方不利。违约或违约事件，如果发生，应“存在”、“继续”或“继续”，直至该违约或违约事件(视情况而定)已根据第11.12节以书面形式放弃为止。此处使用的所有术语如在UCC第9条中定义，且未在本文中另行定义，其含义与本文中所述相同。
货币换算。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议以美元以外的任何货币计算和确定的任何金额在任何时候都应被视为指等值于美元的美元，并且除非行政代理另行同意，否则根据本协议交付的所有证书应以美元或等值的美元(视情况而定)表示该计算或决定。
[故意省略].
储备；资格标准的变化。行政代理可在五个工作日前书面通知借款人代表后随时行使其允许的酌情决定权，(X)根据本协议条款建立和增加准备金；条件是，只要计算方法未被修改，则无需根据本协议的条款增加现有准备金，或(Y)根据“合格账户”、“合格信用卡应收款”、“合格库存”、“合格在途库存”或“合格房地产”的定义建立额外的不合格标准。即使本协议中有任何其他相反的规定，(A)任何准备金的建立或增加或任何资格标准的变更应限于行政代理根据对协议日期后首先发生或首先发现的事实或事件的分析而确定为适当的准备金和变更，或与在协议日期发生并为行政代理所知的事实或事件有重大差异的事实或事件；(B)在任何情况下，关于借款基础任何组成部分的准备金或资格标准的变更不得与目前建立或发现的任何其他准备金重复
(C)任何此种准备金的数额或资格标准的变动，应是对相关促成因素造成的借款基数递增稀释的合理量化，并与作为此种准备金或变动基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系。
组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
差饷。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。
有限条件交易。
在计算本协议项下任何篮子或比率下的可获得性时，或在计算与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权的产生、偿还、限制性付款和处置)时，根据借款人的选择(借款人选择行使该选择权，即“长期选择”)计算本协议任何条款的可获得性时，根据本协议，确定任何该篮子或比率下的可用性的日期，以及是否允许任何此类行动或交易(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括不存在任何违约或违约事件))，应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(或，如果适用，则为交付不可撤销通知、宣布股息或类似事件的日期)，如果在给予有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行以及收益的使用
如果发生留置权、还款、限制性付款和处置)以及任何相关的备考调整，贷方或其任何受限子公司将被允许在相关的长期现金转换测试日期按照该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)采取该等行动或完成该等交易，该比率、测试或篮子(以及任何相关的要求和条件)应被视为在所有目的下均已得到遵守(或满足)；但(X)该等比率、测试或篮子(以及任何相关要求及条件)的合规性，不得在该有限条件交易及任何与其有关的行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用、留置权、还款、限制性付款及处置)的适用长期现金转移测试日期后的任何时间确定或测试；及(Y)就固定费用覆盖比率而言，利息开支将根据任何融资承诺文件所载有关该等债务的指示性利差计算，或如不存在该等指示性利润率，由借款人本着善意合理地确定。
为免生疑问，若借款人已作出长期交易选择，(I)若在长期交易测试日期后任何时间，因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括EBITDA的波动)而超过或未能符合任何该等比率、测试或篮子的规定，则该等比率、测试或篮子不会被视为已超过或未能仅因该等波动而被视为已超过或未能符合该等波动，而该等波动纯粹是为了确定本协议下的有限条件交易是否被允许，及(Ii)在计算与有关有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可获得性时，在相关LCT测试日期之后及在有关有限条件交易完成日期及有关有限条件交易的不可撤销通知所指明的最终协议或赎回、购买或偿还日期(视何者适用而定)终止、届满或过去(视何者适用而定)之前，任何有关比率、测试或篮子须予以厘定或测试，使该有限条件交易具有形式上的效力。
尽管有上述规定，就本协议允许的任何需要满足特定条件的交易而言，母公司及其受限制的子公司将被要求在交易发生之日起遵守“特定条件”定义中提出的超额可获得性要求，无论借款人是否已就该交易作出长期现金转账选择，但特定条件中与固定费用覆盖率相关的任何要求可在长期现金转账测试日期得到满足，只要借款人已就该交易作出长期现金转账选择。
贷款和信用证
信用展期。
循环贷款。根据本协议的条款和条件，每个贷款人各自同意在到期日之前的任何营业日以美元不时向借款人提供本金总额不会导致下列任何情况的循环贷款：
(I)使该贷款人的循环信贷义务超过该贷款人的循环贷款承诺比例；或
(Ii)计算循环信贷债务总额，以下列两者中较小者为准：(A)循环贷款承诺、(B)借款基数(考虑到自最近借款基数证明书日期以来可能已实施或修订的任何储备)、(C)根据本协议根据契约容许产生的最高债务金额及(D)根据本协议根据新契约容许产生的债务最高金额。
在本协议条款及条件的规限下，在到期日之前，可不时以循环方式偿还及再借循环贷款。
信用证。根据本协议的条款和条件，开证行同意根据第2.15条的规定，在到期日前三(3)个营业日之前的任何营业日，不时为借款人开立信用证，只要在开立信用证后：(I)不存在或不会由此产生超支；(Ii)当时所有未偿信用证债务总额不超过信用证承诺。
回旋贷款。在本协议条款及条件的规限下，周转银行于协议日期后但于到期日之前的任何营业日不时同意向借款人发放周转贷款，只要(I)不存在或不会因此而产生超支及(Ii)周转贷款总额(包括于该营业日的所有未偿还周转贷款)不超过75,000,000美元。
超支；可选的超支。
如果在任何时候存在超支，超支的金额仍应构成抵押品担保的债务的一部分，并有权享受其所有利益。如果(1)贷款人应发放任何循环贷款，(2)周转银行应发放任何周转贷款，(3)行政代理应提供任何代理垫款，或(4)开证行应同意签发任何信用证，而在任何这种情况下，开证行应根据书面要求，支付将用于循环贷款、周转贷款、代理垫款和信用证准备金账户的债务，其本金总额应与上述超支金额相当。但在任何情况下，借款人均无权(I)接受任何循环贷款，(Ii)接受任何周转贷款，或(Iii)要求开具任何信用证，但在信用证生效之前或之后发生违约或违约事件。
尽管有上述第（i）段或本协议的任何其他相反规定，贷款人特此授权周转银行，在行政代理人的指示下，根据行政代理人的自由裁量权，周转银行可以在行政代理人的指示下，但在周转银行的唯一和绝对的自由裁量权下，故意故意地，继续向借款人提供周转贷款，尽管存在超额预付款或因此产生超额预付款，但在周转贷款生效后，（i）未偿还的循环信贷债务总额不超过循环贷款承诺，以及（ii）所有超额预付款加上代理预付款不超过（A）相当于借款基数百分之十（10%）的金额和（B）75，000，000美元中的较小者。 上述判决是为了行政代理人的专有利益，
Swing Bank和贷款人，并不打算以任何方式使借款人受益。 多数贷款人可在任何时候撤销行政代理人指示周转银行根据本第2.1（d）（ii）条提供超额预付款的权力，并指示行政代理人要求贷方偿还未偿还的循环贷款，以使超额预付款不再存在。 任何此类撤销必须采用书面形式，并在行政代理人收到后生效。 在没有撤销的情况下，行政代理机构对循环贷款的资金筹措是适当的决定应是最终决定。 如果行政代理实际了解到存在超额预付款，无论超额预付款的金额或原因如何，行政代理应尽快通知贷款人（在进行任何（或任何额外）故意超额预付之前）（不包括向贷款账户收取的利息、费用、或欠担保品集团的费用），除非行政代理人确定提前通知会对担保品或其价值造成迫在眉睫的损害，在此情况下，行政代理人可进行此类超额预付款并在其后尽可能迅速地发出通知），有循环贷款承诺的贷款人应与行政代理机构共同确定与借款人达成的安排条款，以便在合理时间内减少超额预付款的未偿还本金。 在该等情况下，如任何拥有循环贷款承诺的借款人反对削减或偿还任何超额垫款的建议条款，则削减或偿还超额垫款的条款须根据多数贷款人的决定予以执行。 各借款人有义务按照第2.1（e）条或第2.2（g）条（如适用）的规定，与行政代理人或周转银行结算其在行政代理人向借款人报告的任何非故意超额预付款中的比例份额，以及本第2.1（d）（ii）条允许的任何故意超额预付款，以及因向贷款账户收取利息、费用或开支而产生的任何超额垫款。
代理预付款。
根据以下规定的限制，尽管本协议中有任何其他相反的规定，行政代理人由借款人和贷款人授权，行政代理人有权随时全权决定，（A）在任何时候，违约或违约事件存在，或（B）在第4条规定的任何其他先决条件未得到满足的任何时候，代表贷款人向借款人提供预付款，在任何时候未偿还的总额不超过（连同所有其他总循环信贷债务）循环贷款承诺，也不超过（当与所有超额预付款和其他代理预付款合计时）（1）等于借款基数百分之十（10%）的金额，及（2）75，000，000美元，行政代理人根据其合理的商业判断，认为（x）保存或保护抵押品或其任何部分，（y）提高偿还贷款及其他债务的可能性或最大化偿还贷款及其他债务的金额，或（z）支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他款项，包括本协议规定的成本、费用及开支（任何此类预付款在本文中称为“代理预付款”）;假设，多数贷款人可随时撤销行政代理人的的授权作出代理垫款，并指示行政代理人要求偿还未偿还的代理垫款
从信贷方。 在没有撤销的情况下，行政代理机构对代理预付款的资金筹措是否适当的决定应是决定性的。 任何此类撤销必须采用书面形式，并在行政代理人收到后生效。 行政代理人应立即向借款人提供任何代理预付款的书面通知。
所有代理预付款应由抵押品担保，并构成本协议项下的义务。 每笔代理人预付款应按基本利率预付款计息。 每笔代理预付款均应遵守本协议和其他适用于循环贷款的贷款文件的所有条款和条件，但所有相关付款应仅为行政代理人自己的账户支付（除非贷款人根据下文第（iii）条为参与方提供资金），且任何代理预付款的支付不需要任何借款人的同意。 行政代理人没有责任或义务支付任何代理预付款。
行政代理人应至少每周一次（由行政代理人决定）通知各代理人截至当日中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）尚未支付的代理预付款本金金额以及各代理人的比例份额。 各代理人应在该营业日下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前，以即时可用资金的形式，向行政代理人提供其在该未偿还代理预付款本金中按比例应占的金额。 在借款人付款后，即使借款人未能满足第4.2节中的条件，该借款人应被视为已向借款人提供循环贷款。 行政代理机构应使用该资金偿还代理预付款的本金。 此外，如果在任何时候，任何代理预付款未偿还，且发生了第9.1条第（g）或（h）款所述的任何事件，则各借款人应在该事件发生后，在行政代理、借款人或贷款人不采取任何行动的情况下，应被视为已购买了当时未偿还的所有代理预付款的本金和利息的不可分割份额，其金额等于该代理人的循环承诺比率，且尽管发生了此类违约事件，立即向行政代理机构支付可立即获得的资金，即该贷款人的参与金额（收到该资金后，行政代理机构应向该贷款人提交一份注明收到该金额资金之日的贷款参与证书）。 与结算本协议项下的代理预付款有关的资金支付应遵守第2.2（e）条的条款和条件。
增量循环贷款承诺。
要求增加。 但在书面通知后，（“加薪通知”）（须即时通知贷款人，并向贷款人提供一份增加贷款通知书的副本），借款人可在任何时间，要求循环贷款承诺增加四（4）次，每次增加的金额不低于25，000，000美元，但不超过（x）400，000美元，000及（y）如上述第（x）款的金额已全部动用，则借款基数在任何该等增加时超过循环贷款承诺金额的总额（在利用上述第（x）款于该等增加时生效后），以及
随着循环贷款承诺额的增加，借款人也可以要求增加信用证承诺额;前提是，在增加信用证承诺额后，信用证承诺额不超过循环贷款承诺额的12.5%（增加循环贷款承诺额后）。 借款人（与行政代理人协商）应在增加通知（A）中规定要求每个代理人作出答复的期限（在任何情况下都不得少于行政代理人向贷款人提供增加通知之日起十（10）个营业日）;（B）要求增加循环贷款承诺和信用证承诺的金额;以及（C）要求增加的生效日期。
增加选举。 贷方或任何开证银行均无义务提供借方要求的任何额外金额。 如果任何贷款人希望增加其在循环贷款承诺中的份额，或者如果任何开证银行希望增加其信用证承诺，则该人必须在增加通知规定的时间内向行政代理人提供：书面承诺的数额，这样的“要求分配增加通知中规定的循环贷款承诺的额外部分或该发卡银行金额的书面承诺。如适用，我们要求增加《增加通知》中规定的信用证承诺。 任何借款人（包括任何开证银行）未在增加通知规定的时间内提供其书面承诺的，应被视为拒绝增加其在循环贷款承诺或信用证承诺（如适用）中的份额。
其他贷款人。 为了实现所要求的全部增加额，借款人还可以邀请其他合格受让人成为贷款人或发卡银行（如适用），根据联合协议的形式和内容，合理地满足行政代理人及其律师的要求。
生效日期和分配。如果循环贷款承诺额根据第2.1(F)条增加，行政代理和借款人应确定生效日期，该生效日期必须早于到期日(“增加生效日期”)，借款人应与行政代理协商，确定增加的最终分配。信用证承诺的任何增加应在增加生效日期发生。自增加生效日期起及之后，在满足下文第2.1(F)(V)节规定的条件的前提下，循环贷款承诺应增加，信用证承诺应增加，新贷款人应为本协议项下的所有目的的贷款人，新开证行应为本协议项下的所有目的的开证行。在增加生效日期，借款人、增加循环贷款承诺额的每个贷款人、成为额外贷款人或额外开证行的每个额外的合格受让人以及信贷方应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的文件(包括贷款人要求的任何转让和承兑以及新的或替换的循环贷款票据)，以实施循环贷款承诺和信用证承诺的任何此类增加。
提高有效性的条件。作为增发的先决条件，(A)必须满足第4.2节中的所有先决条件，(B)增发必须得到契约、新契约以及管理2017年期、2020年期和2021年期票据的所有其他不时协议的允许，以及(C)借款人应向行政代理人提交一份日期为增额生效日期的借款人代表证书(如行政代理人要求，应为每个贷款人提供足够的副本)，并由首席财务官或与借款人代表有类似责任的高级人员签署，证明(X)授权方授权增加的决议在增加生效日期及增加生效之前和之后真实、正确和有效，第5条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期和截至增加生效日期在所有重要方面均真实和正确，但该等陈述和保证明确仅与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确，且为本第2.1(F)节的目的，第5.1(K)节中包含的陈述和担保应被视为指根据第7.1节和第7.2节提供的最新声明，并且(Y)不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续。借款人应应行政代理人的要求，以其合理的酌情决定权提供行政代理人可能要求的律师意见。如果根据第2.1(F)节的规定增加了循环贷款承诺额，借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的循环贷款，以使未偿还的循环贷款按任何修订后的循环承诺额比率进行评级，这是因贷款人根据本条款作出的循环贷款承诺部分的任何非应课差额增加而产生的(借款人应对第2.9节规定的任何费用负责)。
本第2.1(F)节应取代第2.10节中与之相反的任何规定。
借款和发放贷款的方式。
利率等的选择
任何垫款(循环贷款除外)应由借款人选择作为基本利率垫款或SOFR垫款；但条件是：(I)如果借款人未能在付款日向行政代理发出书面通知，说明是否偿还、继续或转换SOFR预付款，则此类预付款应根据第2.3(A)(Iii)款在付款日转换为基本利率预付款；(Ii)借款人不得选择SOFR预付款，其收益将根据第2.15或(B)节偿还开证行，条件是在预付款或继续或转换为：根据第2.2(C)条规定的SOFR垫款，存在违约或违约事件，且多数贷款人已选择禁止此类延续或转换，以及(Iii)所有代理垫款应作为基本利率垫款。
向行政代理发出的与本协议项下要求的预付款有关的任何通知，应在下午1：00之前提交给行政代理。(北卡罗来纳州夏洛特时间)，以便此类营业日或美国政府证券营业日计入适用的最低营业日或美国政府营业日。
基本利率预付款。
最初和随后的进展。借款人应在不迟于下午1：00以电话通知行政代理(如属基本利率垫款)不可撤销的通知。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在预付款日期前一(1)个工作日，借款人应立即以书面预付款请求确认任何此类电话通知；但是，借款人未能以书面预付款请求通过电话确认任何通知不应使所发出的任何通知无效。
还款和转换。借款人可以(A)在不事先通知的情况下，随时(A)在不事先通知的情况下偿还基本利率预付款，或(B)在至少三(3)个营业日内以转换/继续通知的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知，将任何基本利率预付款的全部或部分本金转换为一笔或多笔SOFR预付款。在借款人指定的日期，该基本利率预付款应如此偿还或转换。
SOFR前进。
最初和随后的进展。借款人在SOFR预付款不可撤销的情况下，应在下午1：00之前通过电话通知管理代理。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在预付款日期前三(3)个美国政府证券营业日，借款人应立即以书面预付款请求确认任何此类电话通知；但是，借款人未能以书面预付款请求通过电话确认任何通知不应使任何如此发出的通知无效；此外，尽管有上述规定，对于在协议日期进行的任何SOFR预付款，无需事先通知。
还款、延期和转换。借款人应在SOFR预付款的每个付款日期前至少三(3)个美国政府证券营业日，以转换/继续通知的形式向行政代理发出书面通知，说明在该付款日期未偿还的预付款的全部或部分是作为一笔或多笔新的SOFR预付款继续进行，并指定适用于每一种新的预付款的新的利息期限(并且在符合本协议的规定的情况下，该预付款应在该付款日期继续进行)。在该付款日，任何未继续支付的SOFR预付款(或部分预付款)应转换为基本利率预付款，或在符合第2.5条的规定下予以偿还。
其他的。尽管本协议的任何条款或条款可能被解释为相反的，但每笔SOFR预付款的本金金额不得低于1,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的整数倍，且当时所有未偿还的SOFR预付款的总数在任何时候都不得超过十五(15)美元。
通知放贷人。在收到(I)预付款请求或电话或传真请求，(Ii)开证行通知已根据任何信用证提取款项(除非开证行将通过提供周转贷款资金偿还)，或(Iii)借款人代表就在预付款日期之前预付任何未清偿的SOFR预付款发出的通知后，行政代理应迅速通过电话或传真通知各贷款人其内容和每一贷款人在任何此类预付款中所占份额的金额。每个贷款人都不应
下午1：00以后。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在通知中指定的预付款日期(根据上文第(I)或(Ii)款)，在行政代理人办公室或行政代理人指定的账户向行政代理人提供该贷款人在立即可用资金中预支部分的金额。
支出。下午4：00之前(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在预付款之日，在满足第4条所述条件的情况下，行政代理应通过(I)将通过电汇提供的金额转移到适用的受控支付账户，或(Ii)如果预付款的收益将根据第2.15节偿还开证行，将贷款人以类似资金支付给行政代理的金额支付给行政代理。除非行政代理在下午1：00之前收到贷款人的通知。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的应评税部分的任何垫款的日期，行政代理可以假定该贷款人已经或将在该垫款的日期向行政代理提供该部分，行政代理可以根据该假设，在该日期向适用的借款人或适用的开证行提供相应的金额。如果贷款人在下午1：00之前没有向行政代理人提供该应收差饷部分，则在该范围内。在任何垫款的日期(北卡罗来纳州夏洛特市时间)，贷款人同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向适用借款人或适用的开证银行提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日为止的每一天，(X)头两(2)个工作日按该营业日的联邦基金利率偿还，以及(Y)此后按基本利率偿还。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，如此偿还的金额应构成该贷款人在适用预付款中的份额，如果该贷款人和任何借款人都应支付和偿还该相应的金额，则行政代理应迅速将该相应的金额返还给适用的借款人。贷款人未按行政代理人的要求立即偿还相应金额的，行政代理人应当通知借款人代表，借款人应当立即向行政代理人支付相应金额。任何贷款人未能为其所承担的任何垫款提供资金，并不解除任何其他贷款人在借款之日为其各自部分的垫款提供资金的义务(如果有)，但任何其他贷款人不应对任何此类违约负责。
被视为预付款的请求。除非借款人以其他方式及时付款，否则本协议项下要求支付的任何金额或任何其他贷款文件中与信用证有关的本金、利息、偿还义务、保险费、手续费、可偿还费用或根据本协议应支付的其他款项到期时，应被视为不可撤销地要求提前支付与信用证有关的本金、利息、与信用证有关的偿还义务、保险费、费用、可偿还费用或本合同项下应支付的其他款项。而依此作出的循环贷款所得款项，可以直接支付有关债务的方式支付，并应计入利息作为基本利率垫款。除非第4.2节规定的所有条件均已满足，否则贷款人对借款人没有义务履行第2.2(F)节规定的任何被视为垫款的要求，但经第4.2节最后一句所要求的贷款人同意，贷款人可在不考虑是否存在任何违约或违约事件、不考虑是否存在或造成超支或借款人未能满足第4.2节规定的任何条件的情况下，行使其唯一和绝对的酌情决定权。借款人无需给予借款人进一步的授权、指示或批准，即可根据第2.2(F)条提出任何被视为垫款的请求。这个
行政代理应根据第2.2(F)条及时向借款人提供任何预付款的书面通知。借款人已向行政代理设立了一个总支付账户，行政代理不时将适用预付款的收益汇入该账户(“受控支付账户”)。在行政代理以其唯一和绝对的酌情权发出书面通知之前，行政代理在受控支出账户上开出的任何支票或其他付款项目在该账户内没有足够的资金支付该支票或其他付款项目时，应被视为不可撤销地要求(无需提交任何预付款请求或最低本金金额)在该提交日期预支一笔周转贷款，其金额等于提交付款项目的总金额，而该等预付款的收益可：在周转银行唯一和绝对的酌情决定权下，支付到这种受控支付账户。
与周转贷款有关的特别规定。
借款人应在不迟于下午1：00以书面形式要求提前付款或通过电话通知周转银行。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在借款人希望立即收到任何周转贷款的预付款之日，随后立即发出书面预付款请求，并将副本送交行政代理；但是，如果借款人未通过电话确认任何带有预付款书面请求的通知，则不应使如此发出的任何通知无效；但是，进一步的条件是，借款人根据循环贷款承诺提出的任何基本利率预付款请求应被视为周转贷款请求，除非借款人另有特别请求。周转贷款应在通知或预付款请求中规定的日期发放，预付款通知或预付款请求应具体说明(1)所请求的周转贷款的金额和(2)关于支付所请求的周转贷款收益的指示。每笔周转贷款应遵守适用于循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为周转银行自己的账户支付给周转银行。如果回旋银行已收到任何贷款人的书面通知(或回旋银行已实际知晓)，且第4.2节规定的一个或多个适用条件不会在所要求的预付款日期得到满足(或根据第4.2节最后一句放弃)，则回旋银行不得发放任何回旋贷款。周转银行应将每笔周转贷款的收益通过电汇将当日美元资金存入受控支付账户，以提供给借款人。
截至下午3：00，周转银行应不少于每周一次地通知行政代理和各贷款人未偿还的周转贷款本金金额。(北卡罗来纳州夏洛特时间)截至该日期，以及每家贷款人的比例份额(基于其循环承诺比率)。每个贷款人应在下一个营业日中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)之前，以即时可用资金的形式向行政代理提供其在该未偿还周转贷款本金中按比例分摊的金额(基于其循环承诺比率)。在贷款人支付后，该贷款人应被视为向借款人提供了循环贷款，即使借款人未能满足第4.2节中的条件。如此发放的每笔循环贷款应计入利息，作为基准利率垫付。行政代理机构应将这笔资金用于偿还周转银行的周转贷款本金。此外，如果在任何时候有任何未偿还的周转贷款，
如果发生了第9.1节(G)或(H)款所述的事件，则各贷款人应在该事件发生时自动向行政代理支付所有当时未偿还的周转贷款的本金和利息，而无需周转银行采取任何行动，借款人、管理代理人或贷款人应被视为购买了所有当时未偿还的周转贷款的本金和利息的完整参与额，其金额等于该贷款人对当时未偿还的所有周转贷款的本息的循环承诺率。即使发生这种违约事件，每一贷款人仍应立即向行政代理支付周转银行账户的即时可用资金。该贷款人的参与金额(在收到后，周转银行应向该贷款人交付一份注明收到此类资金之日的参贷证明)。与结算本协议项下的周转贷款有关的资金支付应遵守第2.2(E)节的条款和条件。
利息。
以贷款的形式。除第2.3(B)和(C)条另有规定外，贷款的利息应支付如下：
基本利率预付款。每笔基本利率预付款的利息应按每年365/366天的实际天数计算，并应在该日历季度的每个日历季度的最后一天，从协议日期后的第一个日历季度开始，每季度支付拖欠的利息。当时未偿还的基本利率预付款的利息也应在到期日(或任何较早的全额预付本协议和其他贷款文件项下产生的债务的日期)到期并支付。每笔基本利率垫款的利息应按相当于(A)基本利率和(B)基本利率垫款的适用保证金之和的简单年利率计算并支付。
关于SOFR预付款。每笔SOFR预付款的利息应以360(360)天的假设年度为基础计算实际经过的天数，并应在(X)该预付款的付款日期，以及(Y)如果该预付款的利息期限大于三(3)个月，在该预付款付款日期之前结束的每三(3)个月期间的最后一天以及该预付款的付款日期以欠款的形式支付。当时未偿还的SOFR预付款的利息也应在到期日(或任何较早的全额预付本协议和其他贷款文件项下产生的债务的日期)到期并支付。每笔SOFR垫款应产生并支付利息，年利率等于(A)适用于该SOFR垫款的经调整期限SOFR和(B)适用于SOFR垫款的适用保证金之和。
如果没有选择利率的通知。如果借款人没有及时通知管理机构他们选择的利率基准，或者由于任何原因没有及时确定任何预付款的调整期限SOFR，则基本利率应适用于该预付款。如果借款人没有根据第2.2节的规定，选择在适用于其的最后付款日期之前继续支付任何未偿还的SOFR预付款，则基本利率应适用于自该付款日期起及之后开始的此类预付款。
以周转贷款的形式。每笔周转贷款的利息应按365/366天一年的实际天数计算，并应在该日历季度的每个日历季度的最后一天每季度支付一次，从协议日期后的第一个日历季度开始。当时未偿还的周转贷款的利息也应在到期日(或提前全额预付本协议和其他贷款文件项下产生的债务的日期)到期并支付。每笔周转贷款应按周转利率计息并支付利息。
默认情况下。在违约事件发生期间，本协议和其他贷款文件项下未偿债务的利息可由行政代理选择，并应多数贷款人的书面要求按违约率累加；但是，当本协议和其他贷款文件项下的债务已经或被视为根据第9.2节加速时，违约率应自动被视为已被援引。按违约利率计算的利息应在到期日(或任何较早的提前全额预付本协议和其他贷款文件项下产生的债务的日期)时支付，并将持续到(I)根据第11.12款免除适用的违约事件，(Ii)多数贷款人同意取消按违约利率收取利息的协议，或(Iii)全额偿付本协议和其他贷款文件项下产生的债务。贷款人不得被要求(A)加速贷款到期日，(B)终止循环贷款承诺，或(C)行使贷款文件下的任何其他权利或补救措施，以按违约利率收取本合同项下的利息。
利息的计算。
计算垫款利息时，应当计入垫款日期，不计入付款日期；但垫款在垫款发生之日偿还的，应当支付垫款一(1)日的利息。
关于本合同项下利息的计算，根据第6.15节的规定，行政代理将任何收款账户中的资金用于债务应被视为在收到此类资金后的一(1)个工作日内完成。
符合术语SOFR的更改。关于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权在与借款人代表协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。
收费。
费用信函。借款人同意在本协议规定的时间内支付与本协议相关的任何费用函中规定的所有费用。
未使用的线费。借款人同意根据其各自的循环承诺比率，向行政代理支付循环贷款总额的未使用额度费用(“未使用额度费用”)，由贷款人承担
除其他外，总承付款超过了循环信贷债务总额(任何循环贷款和代理垫款除外)从协议日期到到期日(或任何较早的提前全额预付根据本协议和其他贷款文件产生的债务的日期)的每日平均金额之和，年利率为0.20%；但应付给同时也是循环银行的贷款人的未使用额度费用部分，应减去相当于循环银行每日未偿还循环贷款余额每年0.20%的数额。此类未使用的线路费应按365/366天的年实际天数计算，应在该日历季度的每个日历季度的最后一天支付欠款，从协议日期后结束的第一个日历季度开始支付，如果当时未支付，则在到期日(或根据本协议和其他贷款文件产生的任何较早的预付款日期)支付，到期应全额支付，支付时不得退还。
信用证费用。
借款人应按照其各自的循环承诺比率，为贷款人的账户向行政代理支付从签发之日起至每份信用证到期日为止的每一天未偿信用证规定金额的费用(不论该日期是信用证最初签发时的规定到期日，还是信用证续期时规定的到期日)，按信用证义务金额的年利率支付，该额度等于对SOFR预付款不时有效的适用保证金。在违约率有效的所有时间，2.00%。信用证费用应按365/366天的年实际天数计算，应在该日历季度的最后一天按季度支付每个日历季度的欠款，从协议日期后的第一个日历季度开始，如果当时未支付，则在到期日(或任何较早的预付款日期，全额偿还本协议和其他贷款文件规定的债务的日期)支付，到期时应全额支付，支付时不得退还。
借款人还应向行政代理行支付下列费用：(A)每份信用证自签发之日起至每份信用证规定的到期日(不论该日期是信用证最初签发时的规定到期日或信用证续期时的规定到期日)每一天的规定金额的费用，年费率为百分之一(0.125)，该费用应按365日/366日计算，和(B)开证行为签发和管理此类信用证而收取的任何合理和惯例的费用，在每一种情况下，这些费用应在该日历季度的每个日历季度的最后一天每季度拖欠一次，从协议日期后的第一个日历季度开始，如果当时未支付，则在到期日(或提前全额预付债务的日期)支付。上述费用应在到期时全额赚取，支付时不退还。
费用的计算；与费用有关的附加条款。在计算本第2.4节规定的任何应付费用时，应包括适用期间的第一天，而不包括付款日期。本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有应付费用，在到期和应付时应被视为全额赚取，一旦支付，将不能全部或部分退还。
提前还款/取消循环贷款承付款。
任何基本利率预付款的本金可以在任何时候全部或部分偿还，无需罚款或事先通知；任何SOFR预付款的本金可以在适用的付款日期之前预付，在三(3)个美国政府证券营业日之前书面通知行政代理，但借款人应在要求或到期日后十五(15)天中较早的日期向贷款人和行政代理偿还贷款人或行政代理因此类预付款而产生的任何损失或合理的自付费用，如第2.9节所述。任何SOFR预付款的每一份预付款通知都是不可撤销的，根据第2.5(A)条所作的每一次预付款或每一次偿还应包括预付或偿还金额的应计利息。行政代理收到任何还款或预付款通知后，应立即通过电话或传真通知各贷款人其内容以及该贷款人在还款或预付款中所占的份额。尽管有上述规定，借款人不得偿还或预付循环贷款，除非当时未偿还的周转贷款和代理人垫款的余额为零。除第2.5(B)节另有规定外，循环贷款承诺项下任何未偿还和预付的预付款不应减少循环贷款承诺。贷款的任何提前还款不应影响借款人根据任何对冲协议继续付款的义务，在符合该套期保值协议条款的情况下，即使提前还款，该协议仍应具有十足效力和效力。
借款人应有权在协议日期之后、到期日之前的任何时间，在至少三(3)个工作日前向行政代理发出书面通知，在没有溢价或罚款的情况下，根据贷款人各自的循环承诺比率，按比例永久取消或减少所有或部分循环贷款承诺；但条件是：(I)任何此类部分减少的金额不得少于15,000,000美元，且为超出1,000,000美元的整数倍；(Ii)循环贷款承诺额不得减少至低于当时未偿还的信用证债务的数额(除非循环贷款承诺额被取消，且信用证债务为现金抵押，如下所述)；及(Iii)就循环贷款承诺额的任何部分减少而言，信用证承诺额应自动减少至不超过循环贷款承诺额的12.5%。自通知中规定的取消或减少之日起，循环贷款承诺应永久取消或减少到借款人通知中所述的金额，借款人应(I)立即向行政代理支付必要的金额，以使当时未偿还贷款的本金(连同所有未偿信用证债务)不超过如此减少的循环贷款承诺的金额，以及截至减少之日应计的预付金额和第2.4(B)节规定的未使用额度费用的应计利息，对于减少或注销的金额，(Ii)补偿行政代理人和贷款人因第2.9节规定的付款而产生的任何损失或自付费用，以及(Iii)在取消循环贷款承诺的情况下，通过交付现金抵押品来担保信用证义务，或在行政代理人唯一和绝对酌情决定的情况下，以行政代理人满意的形式和实质的“后备”信用证，金额相当于信用证义务的103%(103%)。
还钱。
循环贷款。循环贷款的所有未付本金和应计利息应在到期日到期并全额现金支付。尽管如此
然而，如上所述，如果在任何时间和任何原因存在超支(代理预支除外)，借款人应立即向行政代理支付相当于超支的金额，这笔款项应构成循环贷款、代理预支、循环贷款和信用证储备账户的强制性支付。
[故意省略].
其他义务。除上述规定外，借款人在此承诺支付所有债务(与银行产品有关的债务除外)，包括但不限于贷款本金、信用证项下提取的金额、应计和未付利息以及上述各项的所有费用，这些费用在本协议项下到期并应支付，但无论如何在到期日支付。除上述规定外，借款人特此承诺，在适用的银行产品文件下到期并应支付的与银行产品有关的所有债务。
票据；贷款账户。
贷款应按照本协议规定的条件和规定偿还，并应任何贷款人的要求，用循环贷款票据证明欠该贷款人的贷款。循环贷款票据应按照申请循环贷款票据的每个贷款人(及其登记受让人)的循环承诺比率支付给该贷款人。每份此类循环贷款票据应由借款人向适用的贷款人发行，并应由借款人的授权签字人正式签立和交付。
行政代理机构应以借款人的名义在其账簿上开立并维持一个与贷款及其利息有关的贷款账户(“贷款账户”)。行政代理应将其代表贷款人支付的每笔预付款的本金、应计利息以及根据本协议应由借款人支付的所有其他款项记入贷款账户的借方，并应将借款人就债务支付的每笔款项记入贷款账户的贷方。行政代理人关于该贷款账户的记录应为贷款及其应计利息的确凿证据，没有明显错误。
付款方式。
当付款到期时。
(北卡罗来纳州夏洛特时间)在根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理办公室的行政代理付款的指定日期，以美元计入贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)的账户，不得抵销、扣除或反索偿立即可用的资金。管理代理在下午2：00之后收到的任何付款(北卡罗来纳州夏洛特时间)应视为在下一个工作日收到。在为贷款人的账户付款的情况下，行政代理此后将迅速将收到的类似资金分配给该贷款人。在向任何开证行的账户付款的情况下，行政代理此后将迅速将收到的相同资金的金额分配给该开证行。如果管理代理不应具有
在收到借款人的任何到期付款后，行政代理将立即通知贷款人。
除利息期限的定义所规定外，如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款应指定在非营业日的一天支付，则应在下一个营业日的下一日支付，在这种情况下，该时间的延长应包括在计算与该付款有关的利息和费用(如有)时。
不能扣减。
除非适用法律另有要求，任何信用方根据本合同或根据任何其他贷款文件(“信用方付款”)支付的本金和利息、费用、赔偿或费用补偿以及任何其他金额(“信用方付款”)均不得抵销或反索偿，且不得扣除或扣留任何税款，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任，不包括(1)任何接受者的净收入(不论面额)、特许经营税、分行利润税(I)由该接受者组织所在的司法管辖区征收或衡量的税款，或(Ii)其他关联税，(2)因收款人未能遵守第2.8(B)(Vi)条的规定而产生的税项，(3)第2.8(B)(Vii)条所述的税项或附加金额，以及(4)根据FATCA征收的任何预扣税(所有此等不包括税项及所有此等非排除税项，不包括任何其他税项，集体或单独对任何信用方付款征收或与之相关的税款(“补偿税”)。如果任何适用的扣缴义务人被要求从根据本合同或根据任何其他贷款单据向任何收款人支付的任何信用方付款中或就任何贷方付款扣除任何补偿税，(I)适用的信用方应支付的金额应增加必要的额外金额，以便在对补偿税进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第2.8条(B)(I)款应支付的额外金额的扣除)后，该收款人将收到的金额等于如果没有就赔偿税款进行此类扣除的话它将收到的金额，(2)适用的扣缴义务人有权作出这种扣除或扣缴，以及(3)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。
此外，贷方应根据适用法律向相关政府当局支付因本协议项下或本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记或以其他方式产生的任何付款所产生的任何当前或未来印花或文件的无形、记录、存档或类似的税费、收费或征费，但不包括因转让(根据第11.6条转让除外)而征收的任何此类税项(此类税项为“其他税项”)。
贷方应就收款人支付或应付的贷方款项以及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息和费用(包括合理的律师费和费用))全额赔偿收款人，不论该等赔付税款或其他税款是否
有关政府当局正确或合法地断言。如无明显错误，贷方集团成员或行政代理为贷方集团成员或行政代理准备的关于确定该金额的方式以及该付款或负债金额的合理详细说明的证书，在任何情况下均为最终的、最终的和具有约束力的。此类赔偿应在行政代理或该成员(视情况而定)提出书面要求之日起三十(30)天内作出。
各贷款人和开证行应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人或开证行的任何税款(但仅限于贷方尚未就该等税款向该行政代理人进行赔偿，且不限制任何贷款人的义务)和(Ii)该行政代理人就任何贷款文件应支付或支付的任何其他税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，分别向该行政代理人或开证行作出赔偿，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和开证行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或行政代理根据本款第(4)款应付给贷款人或开证行的任何其他来源应付给贷款人或开证行的任何款项。
在贷方向相关政府机构支付任何赔偿税款或其他税款的日期后，在切实可行的范围内，适用的贷方应将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本按其地址交付给行政代理，以证明该政府当局已付款或该等付款的其他合理令行政代理满意的证据。
有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(本第2.8(B)(Vi)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。在协议日期或之前(或就成为本协议一方的任何贷款人而言
根据转让和承兑达成的协议)，在该转让和承兑生效之日或之前，在美国或其行政区以外的司法管辖区组织的每个贷款人(“外国贷款人”)应向每个行政代理人和借款人提供(A)两(2)份正确签署的IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)或其他令借款人和行政代理人满意的文件。证明(1)该外国贷款人的地位，以确定根据本协议和任何其他贷款文件或银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项的美国预扣税豁免，或(2)根据本协议和任何其他贷款文件和银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项按适用的税收条约所降低的税率缴纳此类税款，或(B)(1)由该贷款人签署的证明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”的证书，守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，且该贷款人符合守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免资格，及(2)两(2)份经妥善签署的美国国税局IRS表格W-8BEN-E或美国国税局W-8BEN表格(或任何后续表格)正本。证明贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件或银行产品文件支付利息时，有权获得美国预扣税的豁免。在根据本协议和任何其他贷款单据或银行产品单据向该外国贷款人支付的所有款项中，如果外国贷款人不是受益所有人，则该外国贷款人应向每个行政代理和借款人提供W-8IMY表格的签署副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-9，以及每个受益所有人提供的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合伙人提供证明文件。每一位身为美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应向行政代理和借款人交付经签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除备用预扣税。每个贷款人同意在任何以前提交的表格到期或过时时，或在发生任何需要更改其提交给行政代理和借款人的最新表格的事件后，向行政代理和借款人提供由国税局规定的新表格。此外，如果根据任何贷款文件向贷款人、行政代理行或开证行(以及在任何情况下，任何金融机构通过其支付的任何款项受制于该收款人)的付款将受到FATCA实施的美国联邦扣缴，且该贷款人、行政代理行或开证行未能遵守FATCA的适用报告要求，则该贷款人、行政代理行或开证行应向行政代理行和借款人交付适用法律规定的表格或其他文件，如有，或按其他合理要求向行政代理行或借款人提供必要的表格或其他文件。以确定根据FATCA免除这类付款的扣缴。
贷方不应被要求赔偿任何贷款人，或根据上文第2.8(B)(I)或(B)(Iii)条向该贷款人支付任何额外款项，条件是：(A)在该贷款人成为本协议一方之日(或在受让人的情况下，在转让和承兑的生效日期，该受让人成为贷款人的生效日期)，或就向新贷款办事处的付款而言，该贷款人指定新的贷款办事处之日已存在预扣美国联邦预扣税的义务；但本条(A)不适用于因应借款人的要求而转让或指定而成为贷款人的任何外国贷款人，或因应借款人的请求而成为新的贷款办事处的任何外国贷款人；但如借新贷款办事处的任何成员透过新贷款办事处而有权收取的弥偿付款或额外款额(如有的话)，则本条(A)并不适用，但不得超过作出转让或移转予该贷款集团成员的人在没有该项转让的情况下本有权收取的弥偿付款或额外款额，或(B)如贷方集团该成员未能遵守上述第2.8(B)(Vi)条的规定，则不会产生支付该等额外款项或该等弥偿款项的责任。
如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到退还、抵免或扣除已根据第2.8(B)款获得赔偿的任何税款(“税收优惠”)(包括支付额外金额)，则应向补偿方支付相当于该税收优惠的金额(但仅限于根据第2.8(B)条就产生该税收优惠的税项所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该税收优惠支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求向政府当局退还税收优惠的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Viii)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款第(Viii)款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(Viii)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的地位，如果未支付须支付并产生该等税收优惠的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他被视为保密的与其纳税有关的资料)。
第2.8条(B)项中包含的任何内容均不要求贷款人集团的任何成员向任何贷方提供其认为保密或专有的任何纳税申报表(或任何其他信息)。
报销。只要贷方集团任何成员因下列原因而蒙受或招致任何损失(预期利润损失除外)或自付费用：(A)借款人未能借款或继续任何SOFR垫款，或在按照第2.2条发出通知后将任何垫款转换为SOFR垫款(无论是由于借款人选择不继续借款或未履行任何
本协议规定的条件），（b）出于任何原因提前全部或部分支付任何SOFR预付款，或（c）借款人在发出其打算提前支付该预付款的通知后未能提前支付任何SOFR预付款，借款人同意在该借款人要求后十五（15）天内向该借款人支付，足以补偿该人所有该等损失及实付开支的款额。 如果无明显错误，则该等买方对此类损失和实付费用金额的善意确定应具有约束力和决定性。 本协议项下可报销的损失应包括但不限于本协议项下允许的任何联合国集团成员或该联合国集团成员的任何参与者因重新部署预付、偿还、非借入或支付的资金（视情况而定）而发生的费用。
按比例处理。
预付款。 贷款人在协议日期或之后根据循环贷款承诺提供的每笔预付款应根据该等贷款人各自的循环承诺比率按比例支付。
付款. 从借款人收到的循环贷款本金的每次付款和预付款，以及循环贷款利息的每次付款，由行政代理机构根据在该等付款或预付款项之前循环贷款项下各自未付本金额按比例向贷款人支付（除非根据第2.17条，收款人收取付款的权利受到限制）。
抵销的分担。 如任何债权人借行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款或其他循环信贷债务的任何本金或利息获得付款，而该等付款将导致该等银行就其循环信贷债务及其应计利息及费用的总额收取的付款比例高于任何其他银行就其贷款或其他循环信贷债务收取的比例。循环信贷债务，那么接受这种更大比例的债务人应购买（对于按面值计算的现金）在必要的范围内参与其他贷方的循环信贷债务，以便贷方根据其各自循环信贷债务的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益;（i）如任何该等参与人被购买，而导致该等参与人被购买的款项的全部或任何部分被收回，则该等参与人须被撤销，而购买价须恢复至收回款项的数额，不计利息，及（ii）本款的规定不得解释为适用于借款人依据并按照以下明订条款作出的任何付款：本协议（包括因违约债权人的存在而产生的资金的运用）或违约债权人因向任何受让人或参与人转让或出售其任何循环信贷债务的参与而获得的任何付款，但向任何借款人或其任何子公司或关联公司（本款规定应适用）除外。 借款人同意上述规定，并同意，在适用法律允许的范围内，根据上述安排获得参与权的任何债权人可针对借款人行使与该参与权有关的抵销权和反诉权，如同该债权人是借款人在该参与权金额上的直接债权人一样。
付款的应用。
在违约事件发生和持续之前，行政代理从借款人处收到的所有款项应由行政代理按以下优先顺序分配：
第一，支付行政代理人在执行贷款文件项下的贷款人权利方面的实付成本和费用（包括但不限于合理且有文件证明的实付律师费），以及支付任何代理人预付款的本金;
第二，支付本协议项下或任何其他贷款文件项下欠行政代理、开证银行或周转银行的任何费用;
第三，支付本协议项下应付贷款人的所有应计费用和利息;
第四，支付本金，然后到期应付的摇摆贷款;
第五，支付到期应付的循环贷款本金;
第六，支付任何到期应付的银行产品债务;但是，从非合格ECP担保人的信用方的任何担保或抵押品中变现的收益不得用于支付构成债务的对冲债务;
第七，支付本第2.11（a）条未提及的所有其他到期应付债务;以及
第八条在全部债务得到履行后，向适用的信用证方或其他合法享有该等债务的人支付。
违约事件后的付款。 尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何内容可能被解释为相反，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，与向中国国际集团或其中任何一方作出的义务有关的付款和预付款，或以其他方式由联合国集团的任何成员收到（通过抵押品或其他方式变现）应按以下优先顺序分配（根据第2.10节的规定（如适用））：
第一，支付行政代理的自付费用和开支(包括但不限于赔偿和合理且有文件证明的自付律师费)，用于执行贷款文件规定的贷款人权利或根据与此相关的贷款文件以其他方式要求支付的费用，以及支付任何代理预付款的本金和利息(包括但不限于与出售或处置任何抵押品有关的任何费用)；
第二，支付本合同项下或任何其他贷款文件项下欠行政代理、开证行或周转银行的任何费用；
第三，支付贷款人在执行贷款文件规定的权利方面的自付费用和开支(包括但不限于赔偿和合理且有文件证明的自付律师费)，或根据与此相关的贷款文件以其他方式要求支付的费用和开支；
第四，支付所有债务，包括应付给贷款人的应计费用和利息；
第五，要支付当时未偿还的周转贷款本金；
第六，按比例：(1)支付当时未偿还的循环贷款的本金，以及(2)按当时未偿还的任何信用证债务的103%(103%)的范围支付信用证准备金账户；
第七，用于支付任何银行产品义务；但条件是，不是合格ECP担保人的信用方的任何担保或抵押品变现的收益不得用于支付构成义务的对冲义务；
第八，本第2.11(B)节中未提及的任何其他义务；以及
第九，在所有义务全部清偿后，向适用的信用方或合法享有该权利的其他人付款。
收益的使用。预付款的收益应用于借款人的营运资金需要，用于借款人的一般公司目的(包括融资允许的收购)，以及在不与本协定规定相抵触的范围内用于此类其他目的。
所有义务构成一项义务。所有债务应构成借款人的一项一般义务，并应以行政代理的担保权益(代表贷款人集团并为贷款人集团的利益)和对所有抵押品的留置权，以及任何信用方迄今、现在或以后任何时候授予行政代理人或贷款人集团任何其他成员的所有其他担保权益和留置权为担保，以产生此类留置权的担保文件中规定的范围为担保。
最高利率。尽管有上述规定，借款人和贷方集团还同意并规定，所有结算费、代理费、辛迪加费用、融资费、承销费、违约费用、滞纳金、融资或“破坏”费用、增加的成本费用、律师费以及偿还贷方集团任何成员向第三方支付的费用和开支、或贷方集团所发生或发生的损害的费用，均为补偿贷方集团承保和行政服务以及已履行或发生的费用或损失的费用。贷方集团就本协议及其他贷款文件所作的任何收费，在任何情况下均不得视为任何适用法律所规定的金钱使用费。但是，尽管有相反的规定，如果这种利息和其他费用的数额超过了适用法律允许的最高限额，那么，在协议签订之日，借款人只对法律允许的最高限额负责，并且从借款人那里收到的超过法定最高限额的款项，在超出的范围内应用于减少循环贷款的本金余额。
信用证。
在遵守本协议的条款和条件的前提下，开证行代表贷款人并依据下文第2.15(C)节所述的贷款人的协议，特此同意签发一份或多份面值总额等于信用证承诺书的信用证；但条件是，除第4.2节最后一句所述外，任何开证行不得开立任何信用证，除非第4.2节规定的开具信用证的先决条件已得到满足。每份信用证应(I)以美元计价，(Ii)到期日期不迟于(A)到期日前五(5)天和(B)签发日期后360(360)天中较早的日期(但可包含自动续期条款，但条件是在续期日不存在违约或违约事件，或这种续期不会导致违约或违约事件，且此类续期不得超过到期日之前五(5)天)。对于每份信用证，(I)国际商会通过并由开证行使用的《国际备用信用证惯例规则》、ICC第590号出版物或其任何后续修订或重述应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份商业信用证，并在与之不相抵触的范围内适用纽约州法律。
借款人可随时要求任何开证银行开立信用证。 借款人代表应在信用证签发日期前第三（3）个营业日中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前，或在发卡银行和行政代理机构可接受的较短时间内，为该发卡银行签发的每份信用证，向行政代理机构和相关的发卡银行提交一份信用证签发请求书。 在收到任何此类信用证开立请求书后，在满足第4.2节规定的所有先决条件或根据第4.2节最后一句放弃此类条件的前提下，适用的开证银行应处理此类信用证开立请求书和证书，并应按照其惯例程序迅速签发所要求的信用证。 相关的开证银行应在信用证签发后向借款人代表和行政代理机构提供该信用证的副本。 除根据第2.4（c）（ii）条规定应支付的费用外，借款人还应向开证银行支付或偿还开证银行在开证、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生的正常和惯常的成本和费用。
在任何一家开证银行根据本协议的条款和条件开立信用证后，该开证银行应立即被视为已向每一家开证银行出售和转让，而每一家开证银行应被视为已无条件地从该开证银行购买和收到一份不可分割的权益和参与，而无追索权或保证，在该信用证和借款人与此相关的义务（包括但不限于与此相关的所有信用证义务）中，借款人的循环承诺比率。 适用的开证银行应立即通知行政代理人信用证项下的任何提款。 当行政代理人接到适用的开证银行的通知，得知任何信用证项下的受益人已提取该信用证时，行政代理人应立即通过电话或传真通知借款人代表和周转银行（或所有贷款人，由其选择）提取的金额，并在
就每一借款人而言，该借款人根据其循环承诺比率计算的该提款额的部分。
借款人在此同意立即偿还开证银行就每份信用证项下的提款所支付的款项。 为了促进该等还款，借款人特此合理地要求贷款人，贷款人特此同意本协议的条款和条件（第2条中关于预付款的金额、请求时间和偿还以及第4条中关于预付款的先决条件的规定除外），就信用证项下的任何提款而言，在任何信用证项下提款的每一天，按该提款的金额支付基本利率预付款，并将该预付款的收益直接支付给适用的开证银行，以偿还该开证银行在该提款时支付的金额。 各借款人应按照第2.2（e）条及其循环承诺比率，通过向行政代理人支付其在该基本利率预付款中的份额来支付其在该预付款中的份额，且不得因任何性质的抵消或反诉而减少，无论是否存在任何违约或违约事件，或是否因此而导致任何违约或违约事件。 根据本第2.15节，与信用证项下提款相关的资金支付应遵守第2.2（e）节的条款和条件。 各代理人有义务向行政代理人付款，以适用的开证银行为帐户，根据本第2.15条，付款是绝对的和无条件的，任何其他人不遵守信用证条款或任何其他原因，都不得免除其付款义务（适用的开证银行在支付该信用证时的重大过失或故意不当行为除外，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的）。 行政代理人应立即将从其他贷款人处收到的款项汇至相关的开证银行。 贷款人应向适用的开证银行支付的与任何信用证项下的提款有关的任何逾期款项应按要求计息，（x）在前两（2）个营业日，按联邦基金利率计息，（y）在其后，按基本利率计息。 尽管有上述规定，在行政代理机构的要求下，周转银行可自行选择，并根据第2.2（g）条规定的条件（第4条规定的适用先决条件除外），发放周转贷款，以偿还开证银行根据信用证提取的金额。
借款人同意，贷款人为偿还任何信用证项下的任何开证银行提款而提供的每笔预付款，应在本协议项下的所有目的下，被视为基本利率预付款，除非且直至根据第2.2（b）（ii）条转换为SOFR预付款。
借款人同意，任何开证行就任何信用证采取的任何行动或不采取的任何行动，除由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的构成该开证行方面的恶意、重大疏忽或故意不当行为外，应对借款人具有约束力，在借款人和该开证行之间具有约束力，且不会导致该开证行对借款人承担任何责任。借款人就任何信用证项下的提款向任何开证行或贷款人支付给该开证行的预付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于下列情况，均应严格按照本协议的条款付款：
任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；
对任何或全部贷款文件的任何修改、放弃或同意；
任何信用证的不当使用，或任何受益人或受让人在与信用证有关的情况下的任何不当作为或不作为；
任何借款人在任何时间可能对任何信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的人)、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或任何权利的存在，无论是与任何信用证、任何信用证、本协议或任何其他贷款文件所预期的任何交易或任何无关交易有关；
根据任何信用证提交的证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或无效的任何声明或任何其他单据，或其中的任何声明在任何方面都不真实或不准确；
开具与任何信用证有关的任何单据的任何人破产；
违反任何借款人与任何信用证的受益人或受让人之间的任何协议；
任何与信用证有关的交易中的任何违规行为，包括该信用证的受益人或任何受让人的任何欺诈行为；
在通过邮件、电报、电报、无线或其他方式传输或传递任何消息时的任何错误、遗漏、中断或延迟，无论它们是否为代码；
开证行任何代理行的任何作为、错误、疏忽或过失、不作为、资不抵债或业务失败；
因该开证行无法控制的原因而发生的其他情形；
开证行根据任何不符合信用证条款的即期汇票或证书付款，但此类付款不应构成开证行的恶意、重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样；以及
任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似。
借款人将赔偿每个被赔付者，并使其不受任何索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出(包括合理的和有文件证明的自付律师费)的损害，但借款人不应就信用证的任何部分向被赔付者施加、招致或主张任何方式的索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或支出(包括合理和有文件证明的自付律师费)。
索赔、责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受赔人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致。本第2.15(G)节在本协议终止后继续有效。
每一贷款人应负责(在开证行未得到借款人偿付的情况下)其按比例分摊的任何和所有合理的自付费用、费用(包括合理且有文件证明的自付律师费)和付款，这些费用、费用(包括合理的、有文件记载的自付律师费)和付款与任何信用证项下到期的任何款项的收取、管理或提交或执行任何信用证所赋予的任何权利、任何借款人或任何担保人根据信用证或以其他方式提取的偿还义务有关。如果借款人在任何开证行要求付款后十五(15)天内未能向开证行支付此类费用，则各贷款人应在该开证行向贷款人发出通知之日起十(10)天内，按比例向该开证行支付其在此类费用中的份额(基于该贷款人的循环承诺率)；但如果借款人此后应支付此类费用，开证行将向每一贷款人偿还本合同项下规定的金额。
银行产品。任何贷款方均可提出要求，行政代理或任何贷款人可在其唯一和绝对的酌情权下，安排该贷款方从行政代理、任何贷款人或其任何附属公司或任何贷款人(视情况而定)获得银行产品，尽管没有要求贷款方这样做。如果行政代理的关联公司或任何贷款人的任何关联公司提供任何银行产品，贷方同意赔偿并使贷方集团或其任何关联公司不受贷方集团现在或以后发生的任何和所有费用和义务的损害，这些成本和义务是由于行政代理向其任何关联公司或任何贷款人提供与该等银行产品相关的任何赔偿而产生的；但条件是，本合同中包含的任何内容均无意限制贷方对行政代理、行政代理的任何贷方或任何贷方的任何附属机构或任何贷方(如有)因签署银行产品文件而产生的权利。本节所载协议在本协议终止后继续有效。贷款方承认并同意，从行政代理、任何贷款人或行政代理的任何附属机构或任何贷方获得银行产品(A)由行政代理、该贷方或该附属机构(视情况而定)拥有唯一和绝对的酌情权，以及(B)受该行政代理、该贷方或该附属机构(视情况而定)的所有规章制度的约束。
违约的贷款人。
现金抵押品
在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)将违约贷款人的信用证债务(在执行第2.17(B)(Iv)条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于违约贷款人的信用证债务的103%的金额变现。
借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人提供资金的义务的担保
与信用证有关的参与，将根据下文第(Iii)款申请。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和适用的开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于上述第(I)款所要求的最低金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
尽管本协议有任何相反规定，根据第2.17(A)节或第2.17(B)节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，满足违约贷款人为信用证或信用证付款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。
就任何信用证义务提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据本第2.17节作为现金抵押品持有；(A)在(A)取消适用的信用证义务(包括终止适用贷款人的违约贷款人地位)后，或(Ii)行政代理和适用开证行确定存在多余的现金抵押品；但在不违反第2.17(B)至(D)节的情况下，提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的信用证义务或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。
违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到多数贷款人定义和第11.12节中所述的限制。
行政代理根据第11.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第9条或其他规定)，或行政代理根据第11.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行或回旋银行的任何金额；第三，根据第2.17(A)节的规定，对违约贷款人的信用证债务进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；第五，如果行政代理决定这样做
行政代理和借款人将被保存在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.17(A)节的规定，就根据本协议出具的未来信用证，对违约贷款人的未来信用证义务进行现金抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或周转银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人、开证行或周转银行的任何判决而应向贷款人、开证行或周转银行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.2节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和循环贷款由贷款人根据循环贷款承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不履行下文第(Iv)小节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(B)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(A)任何违约贷款人均无权根据第2.4(B)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的额度费用(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。
(B)每个违约贷款人有权根据第2.4(C)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其根据第2.17(A)条为其提供现金抵押品的信用证义务部分可分配的部分。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的未使用的额度费用或信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的部分，否则应就该违约贷款人参与信用证或循环贷款而支付给该违约贷款人，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证行和周转银行(视情况而定)支付：以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以该开证行的信用证义务或周转银行对该违约贷款人的周转贷款义务可分配的范围为限，且(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。
应根据非违约贷款人各自的循环承诺率(计算时不考虑违约贷款人的循环贷款承诺)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证和回旋贷款的全部或任何部分，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非借款人当时已以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)。和(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷债务总额超过该非违约贷款人的循环贷款承诺。除第11.28款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付相当于该违约贷款人的回旋贷款义务的周转贷款，以及(Y)第二，根据第2.17(A)节规定的程序，对该违约贷款人的信用证债务进行抵押。
默认治疗。 如果借款人代表、行政代理人、周转银行和开证银行书面同意（该协议不得被无理拒绝或拖延），一个违约方不再是违约方，行政代理人将通知本协议双方，自该通知规定的生效日期起，在符合该通知规定的任何条件的情况下，（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），在适用的情况下，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理机构可能认为必要的其他行动，信用证和周转贷款中的无资金参与者，由贷方根据循环承诺比率按比例持有（在不实施第2.17（b）（iv）条的情况下），届时该违约方将不再是违约方;但不得追溯调整借款人在违约期间的应计费用或借款人或其代表支付的款项（c）此外，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或解除。
新的摇摆贷款/信用证。 只要任何信用证是违约信用证，则不要求开证银行开立、修改或增加任何信用证，也不要求周转银行发放任何周转贷款，除非他们确信相关信用证债务和周转贷款债务的100%已完全由本第2.17条规定的现金抵押品和重新分配覆盖或消除。
担保
保证金。
各担保人在此共同及个别地向行政代理人担保，以担保人集团的利益为前提，保证债务的全额和及时支付，包括但不限于其中的任何利息（包括但不限于本协议规定的利息，在提出启动任何破产程序的申请后产生，无论该利息是否应计，或是否可在根据破产法提交该申请后向任何借款人收回，或是否为该诉讼中允许的索赔），如果本担保书所代表的义务是依法、通过律师或根据律师的建议收取的，则还应包括合理的、有文件证明的自付律师费和开支。
无论任何拟议担保人或任何其他人士是否将以任何其他方式就债务或其任何部分对担保集团或其中任何一方负责，也无论现在或以后就债务或其任何部分对担保集团或其中任何一方负责的任何人士是否将不再承担责任，无论是否根据本担保书或其他规定，各担保人在此声明并同意，本担保书应是连带债务，应是持续的担保，并应有效和有约束力，直到债务已被不可避免地全部以现金支付（或在信用证债务的情况下，通过交付金额相当于信用证债务的百分之一百零三（103%）的现金抵押品进行担保）承诺已经终止。
每一担保人绝对、无条件和合理地放弃任何主张任何抗辩的权利（担保人在本协议项下的义务范围内全额支付现金的抗辩或担保人的责任有限的抗辩除外，如第3.1（g）条所规定），抵销，反申索或交叉申索与本担保书或担保人在本担保书项下的义务或任何其他个人或一方的义务有关的任何性质的索赔（包括但不限于借款人）与本担保书或任何担保人在本担保书项下的义务有关，或与行政代理人或担保集团任何其他成员为收取义务或其任何部分或强制执行任何担保人在本担保书项下的义务而提起的任何诉讼或法律程序中的义务有关。
在不免除或免除本担保书项下任何担保人责任的情况下，担保集团或其任何一方可不时（i）就债务或其任何部分采取其认为适当的进一步或其他担保或保证，或（ii）免除、解除、放弃或以其他方式处理或未能处理任何债务担保人或任何担保或证券，或其任何部分，现在或以后持有的本集团或其中任何一方，或（iii）以任何方式修订、修改、增加、延长、加速或放弃贷款文件的任何条文、条款或条件，所有这些均由其全权酌情决定，并在其认为适宜或适当的情况下进行。 在不限制前述或第3.1（e）节的一般性的情况下，应理解，在不免除或免除任何担保人的责任的情况下，如果以这种方式，无论是否通知，该人认为合适的一切。
各担保人承认并同意，债务或任何贷款文件或其他证明债务、与债务有关或伴随债务的协议、文书或合同的性质或条款（包括任何担保人），应履行担保人在本担保书项下的全部或部分责任和义务;担保人及担保集团的目的及意图是，各担保人在本协议项下的契诺、协议及所有责任及义务在任何及所有情况下均为绝对、无条件及不可撤销。 在不限制前述规定的一般性的情况下，各担保人同意，在履行并全额支付现金之前，
的义务（无追索权，无论是通过法律的实施还是其他方式）和承诺的终止，该担保人在本担保书项下的承诺不得因任何行动或事件而全部或部分解除，如果不是本担保书的本款规定，该行动或事件可能被视为担保人或担保人的合法或公平解除，或因担保人集团的任何弃权、疏忽、或其中任何一方，或其未能及时或以其他方式进行，或由于担保人集团或其中任何一方采取或不采取任何行动，无论该行动或不采取行动是否改变或增加担保人的风险或影响担保人的权利或补救措施，或由于借款人与担保人集团任何成员公司之间的任何进一步交易，另一方面，或任何其他担保人或被担保人，且该担保人在此明确放弃并放弃对其在本协议项下的责任的任何抗辩，或其可能拥有或可能存在的任何性质或种类的任何反诉权或抵消权，并应被视为已同意任何上述行为、不作为、事情、协议或弃权。
如果借款人没有及时支付任何债务(或就信用证债务而言，通过交付相当于信用证债务103%(103%)的现金抵押品来担保)、抵销和适用于本协议所担保的债务的任何部分，贷款人集团或任何贷款人可在任何担保人到期应付的任何时间或时间，不向任何担保人或向担保人发出任何形式的要求或通知。以及按照行政代理根据本协议不时选择的申请顺序，任何担保人为贷方集团任何成员所拥有或出于任何目的在其各自控制下的任何存款、财产、余额、信贷账户或资金。如果任何担保人依据或就本担保向行政代理或任何其他人支付任何款项，则该担保人可能因此而对任何借款人提出的任何索赔应服从和从属于事先以现金全额支付债务，使贷款人集团满意并终止承诺。
特此授权在不通知任何担保人的情况下，不时产生或存在超过本担保承诺金额或未清偿金额的债务，且不得以任何方式损害或影响本担保或本担保贷方集团的权利。每个担保人和行政代理人的意图是，每个担保人在本合同项下的义务不得超过最高担保金额(如本文所定义)。对任何担保人而言，“最高担保金额”是指在不使本担保无效或可撤销的情况下，该担保人可支付的最高金额，否则在涉及任何州或联邦破产、破产、重组、暂缓、欺诈性转让或其他与债务人破产有关的类似法律的任何诉讼或诉讼中，具有管辖权的法院将裁定或裁定该担保无效或可撤销。
在任何借款人或任何担保人或担保人(适用担保人除外)因借款人对贷款人集团或其中任何人的任何义务而破产、清盘或以其他方式分配资产时，行政代理对任何担保人的权利不得因贷款人集团任何成员遗漏证明其债权或证明针对该借款人或任何其他担保人或担保人的全部债权(视情况而定)而受到影响或损害。行政代理可证明其认为合适的申索，并可避免证明任何申索，并可酌情决定对其持有的任何证券进行估值，或不对其持有的任何证券进行估值，而不以任何方式免除、减少或以其他方式影响每一担保人对贷款人集团的责任。
每个担保人在此绝对、无条件和不可撤销地明确放弃以下内容，除非适用法律明确禁止这种放弃：(I)接受本担保的通知；(Ii)关于所有
或任何义务，(Iii)提示、要求、退票通知、拒付通知和所有其他通知(根据本合同或任何担保人为当事人的任何其他贷款文件明确要求的通知除外)，(Iv)在收集、保护或变现义务或其任何部分、本合同项下的任何义务或上述任何担保方面的所有努力，(V)执行贷方集团或其任何一方可能对任何借款人采取的任何补救措施的所有权利，(Vi)直至该等债务已以现金全额清偿(或如属信用证债务，则通过交付相当于该信用证债务的103%(103%)的现金抵押品以作担保)，且所有承诺均已终止，任何借款人就根据本协议支付的款项而享有的所有代位权、弥偿、出资及偿还权利，以及贷款人集团或其任何成员现时或未来就该等债务而持有的任何抵押品或证券的利益或参与该等抵押品或证券的任何权利，以及(Vii)任何适用法律所规定的任何及所有权利均适用于任何担保或担保人。如果贷方集团的任何成员曾被要求偿还或追回该人在支付任何债务时收到的任何一笔或多笔款项，而该人偿还全部或部分该金额，原因是(A)任何对该人或其任何财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或(B)该人与任何该等索赔人(包括任何借款人)达成的任何此类索赔的和解或妥协，则在这种情况下，每名担保人同意任何该等判决、法令、命令、和解或妥协对该担保人具有约束力，即使本担保书已被撤销或任何证明任何该等义务的本票或其他票据被注销，根据本担保书，该担保人仍有义务向该人偿还或追回该笔款项，犹如该人原先从未收到该笔款项一样。
本担保是对根据本协议条款适用或可能适用的义务和所有责任的持续担保，并应最终推定为依据本协议而产生。贷方集团任何成员未能或延迟行使任何权利、权力、特权或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力、特权或补救办法；行政代理机构单一或部分行使任何权利或补救办法，不得妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利或补救办法；任何担保人与贷方集团任何成员之间的交易过程，不得视为放弃该等权利、权力、特权或补救办法。本协议所允许的贷方集团任何成员的任何行为均不得以任何方式损害或影响本担保。就本担保而言，该等义务应包括但不限于借款人对贷方集团的所有义务，尽管任何第三方单独或以任何借款人和贷方集团或其中任何一方的名义对任何此类义务的无效或不可执行性提出任何索赔或抗辩的任何权利或权力，且该等索赔或抗辩不得损害或影响任何担保人在本担保项下的义务。
这是付款的保证，而不是收款的保证。如果行政代理人根据本保证的条款向任何担保人提出要求，则该担保人应作为债务人直接作为债务人被扣留，以支付本担保的金额。行政代理因履行或收取本担保项下的到期款项而发生的所有成本和支出，包括但不限于合理且有文件记载的自付律师费和支出，应被视为本担保义务的一部分。
每个子公司担保人都是母公司的直接或间接子公司。每一担保人明确表示并承认贷款人集团向借款人提供的任何财务便利，包括但不限于信贷的扩展，对担保人是而且将会是直接的利益、利益和优势。
根据任何适用法律关于共同债务人之间的出资权利或其他方面的规定，担保人对任何其他担保人的付款义务应从属于该担保人根据本担保其他规定承担的全部义务的优先付款，并且该担保人不得行使与该权利有关的任何权利或补救措施，直至支付并全部清偿所有该等义务为止。
额外的豁免。
在不限制前款中的豁免的情况下，各担保人在此进一步免除：
因(1)行政代理和其他贷款人集团成员选择补救措施或(2)行政代理和贷款人集团成员根据《破产法》第1111(B)节选择限制其对担保人、任何其他信用方或任何其他债务担保人的债权的金额或任何抵押品而产生的任何抗辩；
根据《加州民法典》第2856条，债权人选择救济产生的所有权利和抗辩，即使该救济的选择，例如担保债务的担保的非司法止赎，已经摧毁了该担保人对任何其他信用方或该义务的担保人的代位权和偿还权；
《加利福尼亚州民法典》第2815节(或任何其他司法管辖区的任何类似法律)的好处，该节旨在允许担保人就担保日期之后发生的任何交易撤销持续担保；以及
根据《加州民法典》第2845或2850条或其他条款，该担保人有权要求行政代理人和其他贷款人集团成员对行政代理人和其他贷款人集团成员对任何其他贷方或义务担保人或任何第三方，或对任何其他义务担保人或任何第三方所提供的抵押品提起诉讼，或用尽行政代理人和其他贷款人集团成员拥有或可能拥有的任何权利和补救措施；此外，该担保人还免除因任何其他信用方或担保人对债务的任何丧失能力或其他抗辩而产生的抗辩(但有关债务应已完全和最终履行且不可撤销地支付的抗辩除外)，或由于该等其他信用方或担保人因任何原因终止对该义务的责任而产生的任何抗辩。
在不限制本保证中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，每个担保人在此绝对、知情、无条件地明确放弃并同意不主张直接或间接产生于任何一个或多个加州民法典第2799、2808、2809、2810、2815、2819、2820、2821、2822、2825、2839、2845、2848、2849和2850条以及加州统一商法第3116、3118、3119、3419和3605条下的任何和所有利益或抗辩。
根据本协议第11.7节的规定，本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。前述参考文献
加州法律的条款完全出于谨慎考虑，不应被解释为加州法律的任何参考条款以任何方式适用于本协议或任何其他贷款文件或任何义务。
适用于新担保人的特别规定。根据本协议第6.20节，借款人的任何新的受限制子公司可被要求作为担保人签署本协议，并向行政代理提交一份联合补充材料。在该新子公司签署并交付一份联合补充书后，该新子公司应成为本合同项下的担保人和信用方，其效力和效力与原指定为担保人或信用方的效力相同。任何附加担保人作为本协议(或任何其他适用贷款文件)一方的联合补充文件(或任何其他适用贷款文件)的签署和交付，不需征得本协议任何其他方的同意。双方在本协议项下的权利和义务，即使在本协议项下增加任何新的担保人，仍应保持完全的效力和效力。
先行条件
初始推进的前提条件。贷款人在本合同项下承担承诺和支付初始预付款的义务，以及开证行在本合同项下开立任何初始信用证的义务，均须事先满足下列各项条件：
行政代理应收到下列各项，其形式和实质应令贷款人集团合理满意：
本协议由借款人、担保人、贷款人和行政代理正式签署；
借款人在协议签订日期前至少三(3)个营业日以书面形式提出的任何循环贷款票据；
《担保协议》、《加拿大担保协议》和《重申协议》，每一份均由信用证一方正式签署；
由信用方正式签署的关于信用方的信息和抵押品披露证书；
信贷方律师(就纽约州、特拉华州、加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州和联邦法律发表意见)以及佐治亚州和威斯康星州的当地律师的法律意见(在每个案例中均以贷款人集团为收件人)，这些法律意见应涵盖本文和其他贷款文件中考虑的交易，其中包括关于公司或有限责任公司的权力和权力的意见；适当的授权；良好的信誉或存在；不与组织文件、法律、重大债务协议(包括但不限于2017年票据和2020年票据的契约以及2021年票据的新契约)、命令和法令相抵触；没有因签署和交付贷款文件而触发的留置权；必要的同意；执行和交付；可执行性；保证金条例；投资公司法；以及担保权益的扣押和完善；
正式签署的贷款初始预付款请求，并附上付款指示；
由每一贷款方的授权签字人签署的贷款证书，包括该人的每一授权签字人的任职证书，以及适当的附件，其中应包括但不限于以下内容：(A)该人的公司成立或成立证书、组织章程或类似的组织文件的副本，经该人成立为公司或成立的国务大臣核证为真实、完整和正确的副本；(B)该人的章程、经营协议、合伙协议、有限责任公司协议或类似的组织文件的真实、完整和正确的副本；(C)授权该人签立、交付和履行贷款文件和银行产品文件的董事会决议(或同等文件)的真实、完整和正确的副本，以及(就借款人而言，授权在本合同项下借款的)；及(D)该人所在的每个司法管辖区的良好信誉、存在或类似称谓的证书；但如果第(A)款或第(B)款中提及的单据是根据现有的信贷协议交付的，则只要适用的信用证方证明该单据未作任何更改，且该单据仍然完全有效，则无需交付该单据；
由母公司首席财务官签署的关于贷方偿付能力和财务状况的偿付能力证明；
与信用证各方(除IMS Southern，LLC)有关的保险证书，在每种情况下均符合第6.5节的要求；
UCC、PPSA、留置权和知识产权搜查，以及所有其他搜查和行政代理人满意的其他证据，证明抵押品上没有留置权(允许的留置权除外)；
支付与本协议的签署和交付有关的应付给行政代理人、行政代理人的附属公司和贷款人的所有费用和开支，包括但不限于行政代理人的律师费用和开支；以及
由借款人的授权签字人签署的证书，证明已满足第4.2(A)和(D)条所列的每一项适用条件。
行政代理和贷款人同意，在紧接本协议生效之前，每个贷款人的循环贷款承诺应在贷款人之间重新分配，以便在本协议根据其条款生效后，每个贷款人的循环贷款承诺应如附表1.1(A)所述。为实现这种再分配，应视为在贷款人之间进行转让，转让的金额和效力应如同该转让是由适用的转让和承兑证明的一样(但不支付任何相关的转让费用)，且不需要与该转让相关的其他文件或文书的签立(所有这些要求现予免除)。此外，为了实现上述规定，每个贷款人同意直接或通过行政代理指示或批准的方式，对任何未偿还的循环贷款进行现金结算，以便在
为使本协定生效，每个贷款人持有的循环贷款应等于其总承诺率(根据附表1.1(A)所列的每个贷款人的循环贷款承诺)。在根据第4.1(B)节允许的重新分配导致任何SOFR预付款全部或部分提前付款的范围内，贷款人在此同意免除借款人因此而根据第2.9节产生的任何偿还义务。
行政代理应已收到借款人代表的授权签字人的证书，声明自2021年9月25日以来，母公司及其受限制子公司的业务、状况(财务或其他)、运营结果、负债(或有或有)或财产(作为整体)不会发生任何变化，这些变化已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。
行政代理应已收到(I)第5.1(K)节所述的财务报表(包括资产负债表和相关的综合收益、权益和现金流量表)和(Ii)贷方及其子公司的年度预算，包括对截至2026年9月的每个会计年度的损益表、资产负债表和现金流量表的预测，该报表是从协议日期至2022年9月24日按季度编制的，并每年为此后的每个财政年度编制(行政代理和贷款人认识到贷方提供的预测和预测不应被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。
行政代理应已收到由借款人的授权签字人签署的证书，证明其定义(A)款所述的所有必要授权完全有效，不受任何悬而未决或威胁撤销或取消的约束，所有适用的等待期已经到期，并且任何政府当局没有就贷款或贷款文件预期的任何其他交易进行调查或询问。
在本协议签订之日之前至少五(5)天，行政代理应至少在协议日期前十(10)天收到任何政府当局要求和任何贷款人书面要求的所有文件和信息，这些文件和信息包括任何适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)，如果任何借款人符合《受益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，还应收到与该借款人有关的受益权证明。
行政代理应已收到解除根据现有信贷协议授予行政代理的所有抵押所需的所有文件和授权，并且所有此类抵押应已终止，或应基本上与本协议的完成同时终止(行政代理应在协议日期后立即提交备案文件以供存档或记录)。
每次预付款和开具信用证的先决条件。贷款人有义务提供每一笔预付款，每个开证行也有义务开立任何信用证，包括本信用证项下的首次预付款或初始信用证(但不包括预付款，其收益用于偿还(A)周转贷款的周转银行、(B)代理垫款的行政代理或(C)开证行根据信用证开具的金额)，条件是紧接在该信用证预付款或开具信用证之前或同时满足下列各项条件：
信用证各方在本协议和其他贷款文件项下的所有陈述和担保，根据第5.4条，在该信用证的垫付或签发之时作出的，在所有重要方面均应真实和正确(但如果任何陈述或担保已包括重大或重大不利影响限定词，则该陈述或担保应在各方面均真实和正确)，无论是在该信用证的该垫付或签发的收益的运用之前和之后；
根据第7.5(A)节规定交付给行政代理的最新借款基础凭证应表明，在实施该预付款或签发该信用证以及自交付该借款基础凭证以来施加的任何准备金后，不应存在超支；
[故意遗漏];
在该预付款或该信用证签发之日及生效后，不存在违约或违约事件;及
对于任何信用证的签发，第2.15条规定的所有其他适用先决条件均应得到满足。
借款人在此同意，本协议项下的任何预付款申请或信用证开立申请或本协议项下的任何预付款电话申请的交付应被视为授权签字人证明本第4.2条规定的所有条件均已满足。 尽管有上述规定，如果上述条件或其中任何一项未得到满足，则必要的贷款人可以根据第11.12条放弃这些条件。
申述及保证
一般陈述和声明。 为促使贷款方集团签订本协议，并向借款方提供贷款和开具信用证，各贷款方特此声明并保证：
组织;权力;资格。 各授信方及其子公司（i）是根据其所在州、省或其他司法管辖区的法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，（ii）公司或其他公司有权拥有或租赁和经营其财产，并开展其现在和以后拟议的业务（iii）在其财产特征或业务性质要求取得该资格或授权的每个司法管辖区，作为外国公司或其他公司，具有适当资格和良好信誉，并被授权开展业务，除非未能取得该资格或被授权开展业务不会有合理预期的重大不利影响。
授权;强制执行。 各授信方有权并已采取一切必要的行动（法人或其他），授权其根据本协议条款签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，并完成本协议及本协议预期的交易。 本协议和信贷方作为一方的其他贷款文件均已由该信贷方正式签署和交付，并且是该信贷方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可撤销性
（b）债权人行使其权利的权利可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，或受到一般衡平法原则的限制（不论此种强制执行是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑）。 最近提供给行政代理的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
合伙企业;合资企业;子公司。 除附件5.1（c）-1中披露的情况外，截至协议日期，信贷方或信贷方的任何子公司均不拥有任何子公司。 截至协议日期，除（i）附表5.1（c）-1所列的子公司和（ii）附表5.1（c）-2所列的合伙企业和合资企业（不属于子公司）外，没有任何信贷方或信贷方的任何子公司是任何合伙企业或合资企业的合伙人或合资企业。 附件5.1（c）-1和附件5.1（c）-2为其中列出的每个人员提供了一份完整准确的声明，说明（i）截至协议日期，适用的信贷方或信贷方的子公司对每个人员的所有权百分比，以及（ii）截至协议日期，每个人员的注册或成立所在的州或其他司法管辖区（如适用）。
股权及相关事项。 各授信方（母公司除外）和授信方的各子公司截至协议日期的授权股权以及截至协议日期已发行和未发行的此类股权的股份数量见附表5.1（d）。 截至协议日期，该等股权的所有已发行及未偿还股份均已正式授权及有效发行，且已缴足及毋须课税。 除附件5.1（d）所述外，自协议日期起，（母公司除外）或信贷方的任何受限子公司拥有可转换或可交换为其股权的任何股份的任何股票或证券，也没有任何优先认购或购买的权利或类似权利，或任何其他认购或购买的权利，或购买任何股权或可转换为或可交换为任何股权的任何股票或证券的任何选择权，或规定发行（或有或无）任何股权或可转换为或可交换为任何股权的任何股票或证券的任何协议，或与任何股权或可转换为或可交换为任何股权的任何股票或证券有关的任何性质的任何催缴、承诺或索赔。 除附件5.1（d）中规定的情况外，自协议日期起，任何信贷方或任何信贷方的任何受限子公司均不承担任何义务（或有或无）购回或以其他方式收购或收回其股本权益的任何股份或登记其股本权益的任何股份，且不存在限制该授信方或该受限子公司股权转让的任何协议。
遵守法律、贷款文件和预期的交易。根据本协议和每一份其他贷款文件和银行产品文件各自的条款签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不违反任何适用法律，因此不会(I)违反任何适用法律，除非该违反行为不会产生重大不利影响，(Ii)与(A)任何贷款方或贷款方任何子公司的公司注册证书或成立或章程、合伙协议或经营协议或(B)合同项下的违约发生冲突、导致违约或构成违约。新契约或任何其他契约是指任何信用方或信用方的任何附属公司为一方所欠的重大债务的任何文件，或任何信用方或信用方的任何附属公司或其任何财产可能受其约束的任何文件，但根据第(B)款的规定，只要该等冲突、违约或违约不会合理地预期产生重大不利影响，或(Iii)导致或要求对任何信用方或信用方的任何附属公司或其各自的任何财产或其中任何一项的股权设定或施加任何留置权，但准许留置权除外。
必要的授权。每个信用方和信用方的每个受限制子公司都已获得所有必要的授权，所有这些必要的授权都是完全有效的，除非未能获得该等必要的授权或未能保持该等必要的授权的全部效力和效力不会合理地预期会产生实质性的不利影响。这些必要的授权都不是授权方的任何悬而未决的或据每一方所知的威胁攻击或撤销必要授权的对象。任何信用方或信用方的任何子公司都不需要获得与本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件的签署、交付和履行有关的任何额外的必要授权，按照它们各自的条款，或完成在此或由此预期的交易。
属性的标题。每个信用方和信用方的每个子公司对其在其业务运营中使用或有用的所有财产和资产拥有良好的、可销售的和合法的所有权，或对其所有财产和资产的有效许可或租赁权益，但如果没有这些财产和资产将不会产生实质性的不利影响，且除允许留置权外，任何此类财产或资产均不受任何留置权的约束。
[故意省略].
劳工很重要。除非在附表5.1(I)中披露，并且除非合理地预期不会产生实质性不利影响：(I)截至协议日期，任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司的任何劳动合同都不会在到期日之前到期；(Ii)在本协议日期之前的两年内，任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司均未采取任何导致违反《1988年联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似适用的联邦、州、地方或外国法律的行为，且任何贷款方或贷款方的任何受限制子公司均无合理预期在到期日之前的任何时间需要或将根据《1988年联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似的适用联邦、州、地方或外国法律采取任何行动；及(Iii)在协议日期，(A)任何信用方或信用方的任何受限制附属公司均不是任何劳资纠纷的一方(但与该信用方或受限制附属公司的雇员作为个人而发生的任何非实质性纠纷除外，且不影响该信用方或受限制附属公司与任何劳工团体或其整体员工的关系)及(B)任何信用方或其受限制附属公司作为一方或以其他方式受制于任何劳动合同，均不存在悬而未决的或据各信用方所知的威胁罢工或罢工的情况。除附表5.1(I)所述外，截至协议日期，任何信用方或信用方的受限制附属公司的雇员均不是与任何信用方或信用方的受限制附属公司(视何者适用而定)的任何集体谈判协议的一方。
税 各信贷方及其各自的受限制子公司已提交或促使提交所有联邦和州所得税申报表，以及要求提交的所有其他重大纳税申报表，并已支付或已为支付以下各项提供充足准备金：所有联邦和州所得税和所有其他材料税显示，到期应付上述回报或对它或其任何评估财产（但不包括任何金额或有效性正在善意地进行争议，并通过适当的程序认真进行，并已根据公认会计原则预留足够的储备），除非合理预期不会产生重大不利影响。 没有重大的税收留置权已经提交，也没有重大的索赔主张有关这些税收是公认会计原则要求反映在最近交付的财务报表根据第7.2节（以及，截至协议日期通过交付日期的财务报表截至2021年12月25日的财政季度），其中没有反映。 信贷方账簿上的费用、应计费用和准备金，
受限制附属公司就所有联邦及州所得税及所有其他重要税项而言，贷款方管理层认为已属足够，且不存在或将合理预期应付应付予其或任何其他贷款方或其任何受限制附属公司或任何该等受限制附属公司的任何财产的未付评估，除非该等评估是本着善意及透过勤奋进行的适当程序提出的，且已根据公认会计原则为该等评估拨备足够准备金，且除非不会合理地预期会产生重大不利影响。
财务报表。贷方已向贷款人提供或安排向贷款人提供母公司及其附属公司于2019年9月28日、2020年9月26日及2021年9月25日止每一会计年度经审核的综合(及分部综合)财务报表，包括由具有认可国家地位的独立注册会计师编制的资产负债表及收益及现金流量表，该等报表在各重大方面均属完整及正确，并根据美国公认会计准则(GAAP)公平地列示母公司及其附属公司截至该日期的财务状况，以及当时终止的财政年度的经营业绩(如适用)。除该等财务报表所披露者外，母公司及其任何合并附属公司概无任何重大或有或有负债，且母公司或母公司任何合并附属公司并无任何重大未变现或预期亏损，而该等亏损迄今并未以书面方式向贷款人披露。
没有不利的变化。自2021年9月25日以来，没有发生任何已经或将合理预期会产生实质性不利影响的事件。
投资和担保。截至协议日期，除附表5.1(C)-1和5.1(C)-2披露外，任何贷款方或贷款方的任何子公司均不拥有任何人的任何股权，或对任何人有未偿还的贷款或垫款，或对任何人的义务提供担保，但在第5.1(K)节所述财务报表中反映或在附表5.1(M)中披露的除外。
债务、诉讼等。截至协议日期，除在正常业务过程中发生的债务外，除在正常业务过程中产生的债务外，任何贷款方或任何贷款方的任何受限制子公司均无任何重大直接或或有债务(单独或合计)，除非在5.1(K)节所述财务报表中披露或提及或与债务有关。没有任何诉讼、法律或行政诉讼、调查或任何性质的其他行动待决，或据信贷方所知，对任何信贷方、任何信贷方的任何受限制子公司或其各自的任何财产构成威胁或影响的任何诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他任何性质的行动，而这些诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他行动有理由预期会产生重大不利影响。
埃里萨。除附表5.1(O)所述外，截至协议日期，贷方或其任何ERISA附属公司没有任何多雇主计划、第四章计划或退休人员福利计划，或在过去五年中有任何此类计划。附表5.1(O)所列所有计划的副本，连同每个此类计划的最新IRS/DOL 5500系列表格的副本，已交付或提供给行政代理。根据准则第401(X)条，每个计划均已收到美国国税局的有利决定函，或已在或将在适用的所需时间内向国税局提交此类信函的申请，或(Y)可依赖国税局的意见函，且未发生任何可能导致失去准则第501条下与该计划相关的资格或信托的免税状态的情况。每个贷款方和每个ERISA附属公司及其各自的每个计划在所有实质性方面都符合ERISA和《守则》，并且不受任何计划的任何税收或处罚，除非
不合理地预期不会导致实质性的不利影响，包括但不限于，根据《消费者权益保护法》第一章或第四章或根据《守则》第43章规定的任何税收或罚款，或因《守则》第162、404、419或419A条规定的扣除损失而产生的任何税收或罚款。除计划中规定或适用法律要求外，任何信用方或据每个信用方所知其任何ERISA附属公司都没有向员工做出任何养老金或福利福利的承诺。在过去五年中，各贷款方及据各贷款方所知，各ERISA关联公司已根据《准则》第412节的规定，对每个第四章计划作出了所有必要的贡献，且未根据《准则》第412节就任何第四章计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。任何贷款方或据各贷款方所知，其任何ERISA附属公司均未就ERISA或本守则所指的任何计划产生任何累积的资金短缺。未发生任何ERISA事件或ERISA第4062(E)节中描述的事件，并将就任何此类计划继续进行。没有悬而未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔(正常过程中的利益索赔除外)、制裁、诉讼或诉讼，或任何政府当局对任何计划或任何受托人(如ERISA第3(21)条所定义)或任何保荐人所主张或提起的诉讼。在过去六年中，没有任何养老金负债的第四标题计划被转移到任何贷款方或任何ERISA附属机构的“受控集团”(ERISA第4001(A)(14)节所指的范围内)之外。每个外国计划在所有实质性方面都符合其条款以及任何和所有适用法律要求的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的关系，但任何不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会导致实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司均未因终止或退出任何境外计划而承担任何义务，除非合理预期不会导致重大不利影响。
知识产权。除附表5.1(P)所述外，截至协议日期，任何信用方或信用方的任何受限子公司均不拥有在美国版权局或美国专利商标局注册的任何知识产权，也没有任何与上述任何内容相关的待决登记申请。
遵守法律；没有违约。每个信用方和信用方的每个受限制附属公司均遵守(I)所有适用法律，除非合理地预计不遵守将会产生重大不利影响的情况，以及(Ii)遵守其公司注册证书或成立证书以及章程或其他管理文件的所有规定。没有发生或没有发生未得到补救或放弃的事件，该事件的发生或不发生构成(I)违约或违约事件，或(Ii)任何(A)契约、(B)契约、新契约或任何其他管理重大债务的文件下的违约，或(C)该信用方或该受限制附属公司是一方的任何判决、法令或命令，或该信用方或该受限制附属公司或其各自财产可能受其约束的任何判决、法令或命令，但本条第(Ii)款下的每一种情况除外，但不合理地预期不会产生重大不利影响的任何违约除外。
自2021年9月25日以来，贷款方及其附属公司的业务或财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或任何国内或外国政府或其机构取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装力量的活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响，其方式已经或将合理地预期具有重大不利影响。
信息的准确性和完整性。信贷方向贷款人集团提供或在其指示下提供的与信贷方及其受限制子公司有关的所有书面资料、报告、其他文件和数据，在所提供的时间内，在所有重要方面均视为完整和正确的。任何贷款方目前尚不知道有或将合理预期会产生重大不利影响的事实。任何信用方就本协议或任何贷款文件的谈判、准备或执行向贷款人集团提供的文件或书面声明，不得包含对任何信用方的信誉具有重大意义的事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在作出或交付时不具有误导性。关于向贷款人集团提供的预测、估计和预测，该等预测、估计和预测是基于贷方当时对业务未来的真诚评估，但有一项理解，即实际结果可能与该等预测、估计和预测不同，该等差异可能是重大的。贷方在作出此类评估时有合理的基础。
任何信用方或信用方的任何受限附属公司主要从事或作为其重要活动之一，以购买或携带为目的发放信贷，任何信用方或信用方的任何受限附属公司均不拥有或目前打算收购联邦储备系统理事会T、U和X规定的任何“保证金证券”或“保证金股票”(在此称为“保证金股票”)。贷款收益不得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成上述规则T、U和X所指的“目的信贷”的任何其他目的。任何信用方、信用方的任何受限子公司或代表其行事的任何银行都没有或将采取任何可能导致本协议或任何其他贷款文件违反T规则的行动，U或X或联邦储备系统理事会的任何其他规定，或违反SEA，在每一种情况下，如现在有效或以后可能有效。
偿付能力。于协议日期，于贷款文件拟进行的交易生效后，贷方及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。
保险。信用方及其受限子公司的保险符合第6.5节的要求，且此类保险单完全有效。
经纪人佣金或查找人佣金。对于本协议和其他贷款文件的签署和交付，贷方或其任何子公司将不支付任何经纪人或发起人的费用或佣金，贷方或其任何子公司将不会因向贷方或其任何子公司提供的任何其他服务而支付任何其他类似的费用或佣金。
不动产的位置。
附表5.1(X)规定，截至协议日期：(I)借款基础中包含的抵押品超过50,000美元的信用方库存所在的每个地点(在途库存除外)，以及(Ii)如果该地点不属于信用方或信用方的关联公司所有，则该信用方或关联方租赁该地点或与其存储该库存的人的姓名和地址。
对于任何借款基地中包含的任何担保物所在的所有不动产，各授信方均拥有获取该不动产及其上的担保物所需的所有权利和所有权。
环境问题。
除非合理预期不会单独或整体产生重大不利影响，否则任何财产（包括但不限于其下的土壤和地下水）中、上或下均不含有任何违反环境法的有害物质。
各授信方及其子公司均遵守所有适用的环境法律，且不存在任何违反环境法律的行为，也不存在任何会干扰任何财产持续运营的污染，而在上述每种情况下，合理预期会产生重大不利影响。
任何贷方或贷方的任何子公司均未从任何政府机构收到任何投诉或违规通知、涉嫌违规、调查或咨询行动或潜在责任通知，这些投诉或通知涉及环境保护事宜或与财产相关的许可证合规性（根据适用环境法律），这些投诉或通知合理预期会产生重大不利影响，任何信用证方也不知道任何此类通知正在等待中。
除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则在以下地点未产生、处理、储存或处置危险材料：任何信贷方或其任何子公司或任何其他人违反任何环境法律在任何财产上或下使用，也没有将任何危险材料从任何财产运输或处置到任何违反任何环境法的其他场所。 除非合理预期不会单独或共同产生重大不利影响，否则信贷方或信贷方的任何子公司均未允许或将允许财产的任何租户或占用者从事任何会根据环境法对该租户或占用者施加重大责任的活动，任何信贷方或信贷方的任何子公司或任何财产的任何其他所有人。
任何信用方或信用方的任何子公司都不是根据任何环境法对任何财产进行的任何政府行政行动或司法诉讼的一方，如果不利地确定，将导致重大不利影响，也没有任何同意法令或其他法令，同意命令，行政命令或其他命令，或根据任何环境法对任何财产提出的其他行政或司法要求，合理预期会导致重大不利影响。
除非合理预期不会单独或整体产生重大不利影响，否则任何信贷方或其任何子公司或（据信贷方所知）任何其他人均未在任何财产处或从任何财产向环境释放或威胁释放危险材料，或因信贷方或其子公司的经营活动而产生的或与之相关的，严重违反环境法的。
OSHA 所有信贷方及其受限制子公司的运营均符合美国劳工部职业安全与健康管理局颁布的所有适用规则和法规，除非合理预期不会产生重大不利影响。
[故意省略].
投资公司法。 根据1940年修订的《投资公司法》，没有信贷方是“投资公司”。
反腐败法、反洗钱法和制裁。 信贷方已实施并维持有效的政策和程序，以确保信贷方、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法以及所有适用的制裁，信贷方、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据信贷方所知，其代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。 （a）信贷方或其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据其所知，其或其子公司的任何代理人，将以任何身份与本协议所确立的信贷额度相关或从中受益，均不是拥有或拥有50%或以上股权的个人或实体（单独或集体、直接或间接）或由个人或实体（包括任何机构、政治分支机构或政府部门）控制，这些个人或实体（i）是制裁目标，（ii）位于、组织或居住在任何受制裁国家，或（iii）是受制裁人员。 任何预付款或信用证、所得款项的使用或本协议预期的其他交易均不得违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁。 信贷方或其各自的子公司均未在受制裁国家拥有任何资产，也未违反制裁规定从对受制裁人员或受制裁国家的投资或交易中获得收入。
收益的使用。 任何预付款的收益将仅用于本协议第2.12条规定的用途。
安全文件。 担保协议、加拿大担保协议和其他担保文件有效地为管理代理人创造了一个合法的，其中所述担保品及其收益中的有效且可强制执行的担保权益，只要该担保权益可通过UCC第8条和第9条下的书面担保协议认证而创建，或PPSA的相应规定（如适用）。 对于证券文件中描述的证书股权，当代表此类股权的股票证书交付给行政代理时，以及对于证券协议、加拿大证券协议或任何其他证券文件中描述的其他担保品，（存款账户和投资财产除外），其中留置权可以通过提交融资申明书来完善，当融资申明书在UCC第9条和PPSA中规定的适当的备案处备案时，在每种情况下，行政代理人，为了UCC集团的利益，应具有完善的担保权益，信贷方在该担保品（包括该股权）中的所有权和权益及其收益，作为债务的担保，在每种情况下优先于任何其他人（许可留置权除外）。 如果担保品由存款账户或投资财产组成，当所有各方签署并交付关于该存款账户或投资财产的控制账户协议时，行政代理人，为了担保集团的利益，应在贷方在该担保品及其收益中的所有权利、所有权和利益中拥有完善的担保权益，除此之外，在其他任何人之前和之前，都有优先权，除非是
根据适用的《控制账户协议》就金融机构当事方提供。
农产品。 据各负责官员所知，信贷方已遵守FSA、PACA、UCC或任何其他联邦或州法定农业或生产者留置权法律或任何其他适用当地法律的适用规定的所有书面通知（所有上述内容，连同任何信贷方或子公司此后任何时候可能收到的任何此类通知，（i）任何重要农产品卖方或（ii）任何重要农产品卖方的任何贷款人或任何其他对任何重要农产品卖方的资产拥有担保权益的人或（iii）国务卿（或同等官员）或其他政府机构，从任何信贷方或其任何子公司购买的任何农产品生产地的任何管辖区，在任何情况下，告知或通知该信用方或子公司该重要农产品销售商或其他人保留任何信托利益的意图，适用于该信贷方或子公司的任何资产的留置权或其他权益，这些资产是为该等重要农产品卖方或其他人而设立的，或对该信贷方或子公司可能或已经购买的任何农产品或该信贷的任何相关或其他资产主张留置权或担保权益一方或子公司。
与账户有关的陈述和保证。 借款人在贷方提交给行政代理人的最新借款基础证书中确认为合格账户或合格信用卡应收款的每个账户（a）是真实的，并可根据其条款强制执行，但破产法和与债权人权利有关的类似法律所产生的限制除外;（b）不受任何其他可能损害该账户的有效性、可撤销性或金额的情况的影响，除非该贷方立即以书面形式通知管理代理人;（c）在正常过程中并按照任何适用的采购订单、合同或协议的条款和条件真诚销售货物或提供服务而产生的;（d）没有任何留置权（除（x）以行政代理人为受益人的留置权外，为安信集团的利益，（y）担保特定交叉留置权债务的留置权，该留置权从属于该账户上有利于行政代理人的留置权，以及（z）非-双方同意的许可留置权，其中留置权从属于留置权，有利于行政代理人对这些帐户）;及（e）是为清算金额到期，如在发票上所述。 对于借款人在贷方提交给行政代理人的最新借款基础证书中确定为合格账户或合格信用卡应收款的每个账户，根据合格账户或合格信用卡应收款定义中规定的一个或多个排除标准（如适用），该账户并非不合格。
与库存有关的陈述和声明。 对于所有合格库存和合格在途库存，行政代理机构可依赖任何借阅基础证书中的所有声明、保证或陈述来确定此类库存的分类，并确定此类借阅基础证书中列出的哪些库存项目符合合格要求。
所有根据本协议和其他贷款文件作出的陈述和保证应被视为已作出，并且在所有重要方面均应真实和正确(但如果任何陈述或保证已经包括重大或重大不利影响限定词，则该陈述或保证应在所有方面都真实和正确)，在协议日期和在本协议项下每次预付款或签发信用证的日期，除非是就较早的具体日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面应在该较早日期已真实和正确。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证应继续有效，而不会因签约而放弃
贷方集团或任何贷方集团成员的任何调查或询问，或根据本协议支付任何预付款或签发任何信用证。
一般契诺
在本协议和其他贷款文件项下产生的债务以现金全额偿还(或有赔偿债务和银行产品债务除外)和承诺终止之日(以较晚的日期为准)：
保全存续及类似事项。每一贷方将，并将促使其每一受限制子公司(I)保留和维持(A)其存在和(B)其在其公司或组织管辖范围内的权利、特许经营权、政府许可证和特权，包括但不限于所有必要的授权，以及(Ii)在其财产的性质或其业务性质需要此类限制或授权的每个司法管辖区内，有资格并保持有资格和被授权开展业务，但如上述第(I)(B)及(Ii)条所规定的资格及授权未能符合上述规定或维持该等资格及授权，则不在此限。
遵守适用法律。每个信用方将并将促使其每个子公司遵守所有适用法律的要求，除非(反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁除外)未能遵守的情况下不会产生实质性的不利影响。每个信用方应保持有效并执行旨在促进和实现该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用的制裁的政策和程序。每一贷方应并应促使其各自的子公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。
物业的保养。每一贷方将，并将促使其每一受限制附属公司在正常业务过程中保持或安排保持良好的维修、工作秩序和状况、正常磨损和陈旧设备的处置，但在其业务中使用或有用的所有财产(无论是拥有的还是以租赁方式持有的)除外，除非未能这样做将合理地预期不会导致重大的不利影响。
会计方法和财务记录。每一贷方将并将促使其每一受限制附属公司维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并将并将促使其每一受限制附属公司保存充分的记录和账簿，该等记录和账簿将根据一贯应用的该等会计原则作出完整的分录，并反映该等会计原则所要求反映的所有交易。
保险。每个信用方(IMS Southern，LLC除外)将并将促使其每个受限制子公司维持保险，包括但不限于公共责任、财产保险、全面一般责任、产品责任、业务中断和忠诚保险，除其他外，这些保险将确保构成抵押品的所有货物，无论位于何处、在储存中或在车辆、船只或飞机中运输，其金额与信用方及其受限制子公司的相同行业和类似规模的公司习惯的金额一样，从财务健全和信誉良好的角度提供保险
保险公司。信用方的所有财产保险单应将行政代理人列为贷款人的损失收款人，所有责任保险单应将行政代理人列为附加被保险人。借款人代表每年至少提交一次ACORD保险证书的副本，证明信用证各方所需的保险是有效的，连同贷款人的应付损失和适用的附加保险背书。每份保险单或信用方背书应包含一项条款，要求保险人在保险单因任何原因取消时，至少提前三十(30)天书面通知行政代理人(或在因不付款而取消保险单的情况下，提前十(10)天发出书面通知)，以及一项条款，即行政代理人的利益不得因任何信用方或抵押品所有人的任何行为或疏忽而受损或失效，也不得因占用房屋的危险程度高于上述保险单所允许的目的而受到损害。如果任何贷款方或其任何受限制子公司未能提供并支付此类保险，行政代理可以由借款人承担费用购买此类保险，但不需要这样做。除上述规定外，信贷方及其受限制子公司应按照洪水保险法规定的金额和条款，或在其他方面令所有贷款人满意的情况下，对位于联邦应急管理局指定的洪泛区内的构成抵押品的所有不动产进行洪水保险。
缴税及索偿。每一贷款方将，并将促使其每一受限制的子公司支付和解除对其或其收入或利润或在罚款之日之前属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及所有已到期和应支付的劳工、材料和用品的合法债权，以及根据法律对其任何财产具有或可能成为留置权的所有合法债权；但如该等税项、评税、收费、征款或申索正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，而该等法律程序暂缓施加因没有缴付该等税项、罚款或留置权而须在适当簿册上预留足够的储备金，则无须支付(X)该等税项、评税、收费、征款或申索，但前提是该等税项、评税、收费、征款或申索不会成为除准许留置权以外的留置权或押记，而止赎、扣押、出售或类似的法律程序亦不得在该等法律程序开始后三十(30)天内仍未予搁置，或(Y)在不合理地预期不会导致实质性不利影响的范围内。每个贷方应并应促使其每个受限子公司及时提交联邦、州、地方或外国税务机关要求的所有信息申报单。
探访和视察。每一贷款方将并将促使其每一受限制子公司允许行政代理的代表和代理人(A)在本协议允许的任何现场检查或评估时访问和检查物业，或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则在每种情况下，在正常营业时间内的任何时间；如果未发生违约事件且仍在继续，则在合理的事先通知下，(B)在检查过程中检查贷款方及其受限制子公司的账簿和记录，并对其进行摘录和复制。(C)行政代理至少提前十(10)个工作日向借款人代表提出书面请求，审查、银行和投资账户报表、销售和托收报告以及借方和贷方调整，(D)进行实地检查和评估；但每个财政年度不得进行超过一(1)次实地考试和一(1)次评估，除非(I)在该财政年度内的任何时候，超额可获得性低于借款基数的15%(15%)，在这种情况下，在该财政年度内最多可进行两(2)次实地考试和两(2)次评估，或(Ii)违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，可以进行的实地考试和评估的次数和频率不受限制，和(E)与母公司的主要管理人员讨论信贷方或受限制子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果以及与信贷方或受限制子公司有关的业务前景，信贷方应与行政代理及其代表和代理人合作
参与所有此类检查、评估和讨论。贷方集团的任何其他成员可自费陪同行政代理进行任何定期安排的访问贷方及其受限制子公司的物业。
[故意省略].
埃里萨。每一贷款方应随时支付或促使其迅速支付所需的捐款，以满足ERISA中规定的与每一贷款方及其子公司的计划有关的最低资金标准；应行政代理的要求，尽快向行政代理提供根据ERISA提交的与每一贷款方及其子公司的每一此类计划相关的任何完整的年度报告的副本；(A)在贷款方或任何ERISA关联方知道或有理由知道与第四章计划有关的任何ERISA事件或其他事件已经发生，而单独或与任何其他ERISA事件一起可能导致信用方或任何ERISA关联方的责任总额超过10,000,000美元或施加留置权后，尽快向行政代理提供贷款方或任何ERISA关联方的首席财务官的声明，列出有关该ERISA事件和信用方建议采取的行动(如有)的细节，以及：当知道时，美国国税局、劳工部或PBGC就此采取的任何行动或威胁；(B)在行政代理提出请求后，在切实可行的范围内尽快提供任何贷方或任何ERISA关联方从多雇主计划发起人或任何政府当局收到的关于ERISA事件的所有通知的副本，该通知合理地预计将导致贷方的总金额超过10,000,000美元；以及(C)在行政代理提出请求后，在切实可行的范围内尽快提供行政代理可能合理要求的关于任何标题IV计划或多雇主计划的附加信息。
抵押品地点；第三方协议。除在途抵押品外，所有有形抵押品将始终由信用证各方保存在一个或多个允许的地点。信贷方应采取商业上合理的努力，从所有拥有或控制信贷方总部的人员、信贷方材料账簿和记录所在的每个允许地点，以及信贷方公平市场价值超过10,000,000美元的所有允许地点获得第三方协议。
[故意遗漏的。]
抵押品的保护。保护、储存、仓储、保险、搬运、维护和运输抵押品的所有保险费和费用(包括但不限于任何信用方支付给任何抵押品可能所在的任何房产的房东的所有租金)，以及任何州、联邦或地方或其他当局对任何抵押品或就其销售征收的任何和所有消费税、财产税、销售税和使用税，应由信用方承担和支付。如果贷方未能在到期时及时支付其任何部分，贷款人可以选择但不被要求为此目的预付基本利率，并直接支付给适当的人。借款人同意按本协议规定的违约率按每日应计利息迅速偿还贷款人。贷款人为上述任何一项支付或发生的所有款项，以及贷款人在执行或保护抵押品的留置权或抵押品的权利和利息或其根据本协议或任何其他协议或就本协议项下的任何交易而可能产生的所有合理成本和支出(包括合理和有文件记录的自付律师费、律师费和法院费用)，应视为借款人在本协议项下对贷款人的债务，直至借款人以违约利率向贷款人支付利息为止。此类债务应以所有抵押品和
贷方的任何和所有其他抵押品、担保、资产、准备金或资金，这些抵押品、担保、资产、准备金或资金已落入或落入贷款人手中，或使贷款人受益。行政代理人或贷款人均不以任何方式对任何抵押品的保管或其任何遗失或损坏负责(但当任何抵押品由贷款人(或其任何代理人或受托保管人)实际拥有时，由其保管的合理照顾除外)或其价值的任何减值，或对任何仓库管理人、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失负任何责任，但风险应由贷方自行承担。
作业和帐目记录。如果在违约事件发生后和违约持续期间行政代理人提出书面要求，各贷方应为贷款人集团的利益，每天执行并向行政代理人交付所有账户的正式书面转让，其中应包括自上次转让之日起创建的所有账户，以及与之相关的发票或发票登记簿的副本。各信用证方应准确、完整地记录账户及其所有付款和收款。
管理帐目。
一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，行政代理保留通知账户债务人和信用卡处理人账户已被分配给行政代理的权利，并为贷款人集团的利益直接收取账户，并向借款人收取收取成本和费用，包括合理和有据可查的自付律师费。行政代理没有义务保护、保险、收集或变现账户或保留账户中的权利。每一贷方不可撤销地作出、组成并指定行政代理人为该信用方真实合法的代理人和实际代理人，以在任何支票、票据、汇票或其他付款上背书该信用方的名称，该支票、票据、汇票或其他付款涉及因其采取上述任何行动而进入该行政代理人拥有或控制的账户。此外，在违约事件发生并持续期间，行政代理有权为贷款人集团的利益直接与账户债务人或信用卡处理商收集和解决或调整所有争议和索赔，有权按行政代理认为适当的条款和条件折衷金额或延长支付账户的时间，并向借款人收取不足之处、合理的成本和支出，包括合理和有文件记录的自付律师费。
如果账户包括应付给任何政府税务机关的任何税款的费用，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，行政代理机构有权代表贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权将其金额支付给适当的税务机关，作为适用贷款方的账户，并向借款人预付基本税率以支付该款项。如果任何账户包括应付给任何政府税务机关的任何税款，贷方应通知行政代理，在没有此类通知的情况下，行政代理有权保留该账户的全部收益，并且不对任何贷方因销售和交付创建该账户而应向任何政府税务机关支付的任何税款承担责任。
在违约事件发生和持续期间，行政代理的任何官员、雇员或代理人有权以贷款人、贷款人或贷款方的任何指定人的名义，通过邮寄、电话、电报或其他方式核实任何账户的有效性、金额或其他事项。学分
各方应与行政代理和贷款人充分合作，努力便利和迅速完成任何此类核查过程。
现金管理。
截至协议日期，贷方的所有银行账户、证券账户、商品账户和其他投资账户均列于附表6.15中，该附表指定了哪些账户为存款账户。
任何贷方不得保留任何银行账户(排除账户除外)，除非该银行账户始终受控制账户协议的约束(此类银行账户，“受控存款账户”)；但对于贷方在协议日期后开设或获得的任何此类银行账户，贷方在开立或获取该银行账户后应有九十(90)天的期限(或行政代理人自行决定以书面形式允许的较长期限)来执行和交付任何此类所需的受控账户协议；此外，仅用于投资的银行账户(为免生疑问，不包括任何支出账户或经营账户)在账户不再是例外账户后十五(15)天之后，在(X)任何贷款未偿还或(Y)超额可用金额少于300,000,000美元的时间(以较早者为准)之前，不受上述要求的约束。
贷方应：
设立并此后维持一个或多个受控存款账户，在这些账户中，对抵押品或与抵押品有关的收款、存款和其他付款将被转移、接收或支付(每个账户均为“收款账户”)；
始终指示其所有通过电汇进行付款的账户债务人和信用卡处理商将所有电汇定向到收款账户；以及
如果任何信用方在任何时间直接收到任何账户的任何汇款(包括但不限于任何支票、汇票或其他票据)、信用卡或商务卡托收或与任何抵押品有关的其他付款，或将收到代表抵押品收益的任何其他资金，应立即将其存入收款账户。
在现金支配期内：
行政代理人有权就任何收款账户或其他受控存款账户通知任何开户银行该行政代理人正对其行使排他性控制，任何贷款方无权从任何此类收款账户或受控存款账户中提取此类金额。每一贷款方特此授权Truist Bank(及其提供本第6.15(D)节所述服务的每一关联公司)以该贷款方的名义将所有有形付款项目登记在受控存款账户、收款账户或密码箱中，并将该等项目提交托收，并确认并同意该授权书与利息一起不可撤销，直至以现金全额和最终付款、履行所有义务和终止承诺为止；以及
在每个营业日，行政代理无需征得任何贷款方的进一步同意，即可提取收款账户中的所有即时可用资金，并以第2.11节规定的方式将其用于抵偿债务。
进一步的保证。
在行政代理的书面要求下，各信用方应立即纠正或促使纠正因任何信用方或其任何雇员或管理人员的任何行为或不作为而导致的任何循环贷款票据的开立和发行以及贷款文件(包括本协议)和任何银行产品文件的执行和交付方面的缺陷。每一贷款方将立即签署并向行政代理和贷款人交付或促使其签署和交付所有其他或其他文件、协议和文书，以执行或实施本协议和其他贷款文件的规定或与抵押品有关的规定，纠正贷款文件中的任何遗漏，或更全面地说明本协议或任何其他贷款文件中规定的义务，或获得行政代理合理要求的与此相关的所有必要或适当的同意。
每一贷款方同意采取行政代理可能要求或以其他方式要求的行动，以完善或继续完善行政代理(代表贷款人集团并为贷款人集团的利益)在抵押品中的担保权益。各信用方特此授权行政代理代表该信用方提交任何此类融资声明，将抵押品描述为“债务人的所有资产”或“债务人的所有个人财产”。
经纪人的索赔。每一贷方特此赔偿并同意使贷方集团的每一成员免受贷方集团成员因经纪人或任何以类似身份行事的人现在或以后提出的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼原因而可能遭受或发生的任何和所有损失、责任、损害、成本和开支的损害，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼因本协议或任何其他贷款文件或银行产品文件的签署和交付或完成本协议或其中预期的交易而产生或与之相关。本第6.17节在本协议终止后继续有效。
[故意遗漏的。]
环境问题。
每一贷款方应遵守环境法，并应促使其受限制的子公司遵守环境法，如果未能遵守环境法将会导致重大不利影响，并应在物业内、物业上、物业下或物业内排放或发现任何需要进行实质性补救的危险物质时，在三十(30)天内通知行政代理。每一贷款方应在收到、交付或提交(视情况而定)文件后三十(30)天内，向行政代理提交声称违反环境法的所有文件的副本，以及贷款方或其任何子公司向环境机构提交的与物业上的危险材料材料补救有关的所有回应和所有文件的副本。
信用方及其受限子公司不得在其任何营业地点使用或允许任何其他方使用任何有害材料，但此类危险材料除外
贷款方及其受限制子公司的正常业务过程、维护和维修中使用的材料，然后仅在符合所有适用环境法律的情况下使用。贷方及其受限附属公司不得在物业内安装或允许安装易碎石棉或任何含有石棉的物质，或相关适用法律认为有害的任何其他建筑材料，或相关适用法律认为有害、有害或有害的任何其他建筑材料，并且对于其拥有的任何物业中目前存在的任何此类材料，应迅速(I)移除该适用法律认为有害、危险或有害并要求移除的任何材料，或(Ii)以其他方式遵守该适用法律，费用由贷方承担。
应行政代理人不时提出的书面要求，只要行政代理人有合理理由相信已发生危险物质排放，贷方应向行政代理人提供由行政代理人合理接受的环境工程公司编写的环境现场评估或环境审计报告，以合理确定地评估任何危险物质的存在或不存在，以及与在物业上、物业下、物业内或物业内发现的任何危险材料的消除、清理或移除相关的潜在成本。如果根据行政代理人的判断，有理由相信发生了违反环境法的行为，则该评估或报告应由贷方承担费用。
每一贷方应始终根据或由于环境法，包括根据环境法主张的任何和所有的索赔、诉讼、诉讼、债务、损害、费用、损失、义务、判决、收费和开支，或任何性质的索赔、诉讼、诉讼、债务、损害赔偿，并使其不受损害：
任何危险物质的排放、任何危险物质的排放威胁或任何影响财产的危险物质的存在，无论其是否源于财产或任何毗连的房地产，包括因上述任何一项而造成的财产价值损失；
美国政府发生的迁移或补救行动的任何费用，或任何其他人发生的任何费用，或自然资源的伤害、破坏或损失造成的损害，包括根据任何环境法评估此类损害、破坏或损失的合理费用；
根据任何法定或普通法侵权理论产生的人身伤害或财产损失的责任(包括但不限于评估的损害赔偿)，用于维持公共或私人滋扰，或在物业附近的任何信用方或其受限制的子公司进行异常危险的活动或由其造成的异常危险活动；和/或
在环境保护局、任何其他联邦机构或任何州、地方或外国环境机构的管辖范围内影响物业的任何其他环境事项。
如果在物业、物业上、物业下或物业内排放或发现任何有害物质，而根据任何适用法律，贷方或受限制附属公司未能在通知行政代理人后三十(30)天内开始补救，则行政代理人可选择发出通知及/或安排在物业内进行有关工作及/或采取行政代理人认为必要或适宜的任何及所有其他行动，以减少履行
此类有害物质，清除此类有害物质或纠正此类信用方或受限制子公司的违规行为。
本第6.19条和第5.1（y）条的所有陈述、保证、契约和赔偿应在本协议终止、债务偿还和/或财产留置权解除后继续有效，并应在信贷方或其任何受限子公司将财产的任何或所有权利、所有权和权益转让给任何一方后继续有效，无论是否与贷方有关联。
成立/收购附属公司;借款人及担保人;无限制附属公司。
根据第6.20（b）节，在协议日期后借款人的任何直接或间接受限子公司成立或在协议日期后借款人的任何直接或间接受限子公司收购时，信贷方（视情况而定）应在三十（30）天内（或行政代理人根据其合理裁量权以书面形式允许的更长期限）（x）对于借款人的任何新的受限子公司（除外子公司除外），促使该新的受限子公司（如适用）向行政代理人提供实质上以附件I形式的本协议的合并和补充，以使其受益于ESTA集团（以下简称“加入补充协议”），根据该补充协议，该新的受限子公司应同意加入作为本协议项下的担保人和信贷方，该补充协议是《担保协议》或《加拿大担保协议》或新担保协议的补充协议（如适用），以及其他此类担保文件，以及适当的《统一商法典》、《PPSA》或其他融资声明，以行政代理人合理满意的形式和内容，（y）就每个该等限制性子公司，向行政代理人提供所有股票证书，根据《担保协议》或《加拿大担保协议》（视情况而定），及（z）为安信集团的利益，向行政代理人提供所有其他文件，包括一份或多份令行政代理人满意的律师意见书，行政代理人合理地认为该等文件的形成、执行和交付是适当的。 本第6.20（a）条的任何规定均不允许任何信贷方或信贷方的任何限制性子公司在未获得第8条规定的成立或收购该子公司的许可的情况下成立或收购该子公司。 根据本第6.20（a）条签署或发布的任何文件、协议或文书，在本协议中均为“贷款文件”。
借款人代表可随时指定在协议日期后成立或收购的任何受限制子公司（除任何借款人外）作为不受限制子公司或任何不受限制子公司作为受限制子公司;但前提是：（i）不存在违约或违约事件，或此类指定不会导致违约或违约事件，（ii）将任何非限制性子公司指定为限制性子公司，应在指定时构成该子公司当时存在的任何债务或留置权的发生，（iii）该附属公司被指定为不受限制附属公司时的公平市场价值应被视为借款人当时的投资，（iv）紧接该指定生效之前和之后，特定条件已获满足，及（v）任何附属公司不得被指定为不受限制附属公司，如在该指定之后，根据2017年票据、2020年票据或2021年票据或任何其他证明任何信贷方债务的文件、协议或文书，它将是“受限制的子公司”。
在任何限制性子公司不再是限制性子公司后三十（30）天内（或行政代理人根据其合理酌情权以书面形式允许的更长期限），
对于除外子公司，借款人应根据第6.20（a）节的规定使该子公司成为授信方。
知识产权。贷方应，并应促使其各自的受限子公司(A)迅速向美国专利商标局、美国版权局和美国境内或境外的任何其他适用的政府当局(视属何情况而定)登记或促使其向美国专利商标局、美国版权局和美国境内或境外的任何其他适用的政府当局登记那些对该信用方或受限子公司的业务运作具有重要意义的、目前由该信用方或其任何受限子公司现在拥有或今后开发或获得的可登记知识产权，除非不这样做不会合理地预计会造成重大不利影响，和(B)在借款人提交其最新合规证书的同时，每季度以书面形式通知行政代理在合规证书所涵盖的财政季度内有关该信用方或其任何受限子公司的任何知识产权的任何申请或注册对该信用方和/或受限子公司在美国专利商标局或美国版权局的业务开展具有重要意义的申请或注册。每一贷款方应并应促使其受限制子公司(I)保护、捍卫和维护对该贷款方或受限制子公司的业务行为至关重要的每一项知识产权的有效性和可执行性，(Ii)及时以书面形式通知行政代理它所知道的第三方与该知识产权有关的任何冲突或潜在侵权活动，以及(Iii)在未经多数贷款人书面同意的情况下，不得允许放弃、没收或奉献给公众任何重大知识产权，除非在每种情况下不这样做不会导致重大不利影响。
收益的使用。贷款方及其受限制子公司将仅将贷款收益用于本合同第2.12节规定的用途。贷方不得将任何贷款收益的任何部分直接或间接用于购买或携带保证金股票，或用于违反美联储理事会任何规则或规定的任何目的，包括T、U或X条例，或以任何其他违反5.1(T)节的方式。
农产品。
FSA通知说。每一借款人应：(I)始终遵守借款人收到的关于任何材料农场产品卖方的所有FSA通知，并采取合理所需的所有其他行动，以确保所有受该FSA通知约束的农场产品在购买时没有任何留置权或其他索赔；及(Ii)在收到关于任何材料农场产品卖方的任何FSA通知后五(5)个工作日内，向行政代理提供有关该FSA通知或其他通知的书面通知(包括副本)。在不限制前述规定的情况下，每个借款人应采取可能合理要求的所有其他行动，以确保所有农产品的购买没有任何留置权或任何其他以任何材料农场产品销售商或任何担保当事人为受益人的、与任何材料农场产品销售商的资产有关的任何留置权或其他债权，无论是根据FSA或任何其他适用法律。
中央档案州。如果借款人从具有美国农业部认证的中央备案系统的州生产此类农产品的原料农场产品销售商那里购买任何农产品，则借款人应(I)(A)在从原料农场产品销售商购买任何农产品前不超过四十五(45)天，在适用的中央备案州对该原料农场产品销售商进行有效的融资对账单搜索，以及(B)在该借款人收到该结果后五(5)个工作日内
搜索，向行政代理递交书面通知，列出每一位材料农场产品销售商(如有)的搜索结果，(Ii)在任何现金管治期内(A)在行政代理提出要求后立即向该中央备案国的国务秘书(或指定的系统运营者)登记为买方，并在此后采取一切合理必要的措施维持这种登记；以及(B)在收到来自每个中央备案国的总备案清单(或类似清单)后三十(30)天内，向该清单上所列任何材料农产品销售商的行政代理提供书面通知；以及(C)应行政代理的要求，迅速向行政代理提交借款人从每个适用的中央备案州收到的最新总清单的副本，以及(Iii)应行政代理的请求，迅速向行政代理提交一份真实、正确和完整的清单，其中列出了借款人从其处购买了在中央备案国生产的任何农产品的所有材料农场产品卖方。
争执。每一借款人应在收到通知后立即(但无论如何在五(5)个营业日内)通知行政代理，或以其他方式知道该材料农场产品销售商与该材料农场产品销售商的适用农产品留置权持有人之间关于借款人欠该材料农场产品销售商的付款地点或付款方式的任何争议。
合作。每一借款人应(I)与行政代理合作，并采取行政代理不时合理要求的所有步骤，行政代理可酌情选择对任何适用的中央备案州的材料农产品销售商进行搜索(了解行政代理没有义务这样做)，并(Ii)迅速向行政代理提供有关该借款人购买农产品的其他信息，以及行政代理可能合理要求的向其购买农产品的材料农场产品卖方。
默认阈值。即使第6.23节有任何相反规定，借款人未能遵守第6.23节的要求不应构成违约或违约事件，除非这种不遵守以及所有其他不遵守本第6.23节的规定将导致借款基数减少超过5,000,000美元。
反腐败法；制裁。借款人不会要求任何贷款或信用证，贷款方应且应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何贷款或信用证的收益：(A)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)。但不限于上述规定，各贷款方将维持并执行旨在确保贷款方及其各自子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
信息契约
在本协议和其他贷款文件项下产生的债务以现金全额偿还(或有赔偿债务和银行产品债务除外)和承诺终止之日较晚的日期之前，贷方应向贷款人集团的每一成员提供或安排提供：
月度和季度财务报表和信息。
在母公司发生在现金管理期内且不是会计季度最后一个月的每个会计月的最后一天后三十(30)天内，母公司在该会计月结束时的资产负债表，以及该会计月和截至该会计月最后一天的会计年度迄今的相关综合收益、权益和现金流量表，所有这些都应与母公司的合并子公司合并(和分部合并)。该等财务报表须以比较形式列出上一财政年度内该财政月结束时的数字及上一财政年度内该财政年度内该财政月份的数字，而所有该等数字均须与母公司的合并附属公司合并，并须经母公司的授权签署人核证，证明其在所有重要方面均属完整及正确，并须按照公认会计原则，公平地列报该期间结束时母公司及其合并附属公司的财务状况及该期间的经营结果。以及截至这一期间最后一天的年度已过去部分，仅受正常审计和年终调整的限制，没有脚注。
在母公司每个会计年度前三个会计季度的最后一天后四十五(45)天内(仅在现金管理期内，在母公司会计年度最后一天后六十(60)天内)，母公司在该会计季度结束时的资产负债表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的财政年度迄今的相关全面收益、权益和现金流量表，所有这些都应与母公司的合并子公司在合并(和分部合并)的基础上进行合并。该等财务报表须以比较形式列出上一财政年度该财政季度结束时的数字及上一财政年度该财政季度的数字，而所有该等数字均须与母公司的合并附属公司合并，并须经母公司的授权签署人核证，证明其在所有重要方面均属完整和正确，并按照公认会计原则公平地列报该期间结束时母公司及其合并附属公司的财务状况及该期间的经营结果。以及截至这一期间最后一天的年度已过去部分，仅受正常审计和年终调整的限制，没有脚注。
年度财务报表和信息；无违约证明。在母公司每个会计年度结束后九十(90)天内，母公司在该年度末的经审计的资产负债表和该年度相关的经审计的全面收益、权益和现金流量表，所有这些都应与母公司的合并子公司在合并(和分部合并)的基础上进行合并，财务报表应以比较的形式列出上一年度末和上一年度的数字。并应附有具有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见(该意见不应是关于该审计范围的“持续经营”或类似的资格或例外或任何限制或例外，但由于或与(I)实际或预期违反财务契约或任何其他财务契约、(Ii)即将发生的
(Iii)任何非限制附属公司的活动、营运、财务结果或负债)，说明该等财务报表在所有重大方面均按照通用会计准则编制，并根据通用会计准则在所有重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司于该年度末的财务状况，而没有任何解释段落。
合规性证书。在根据第7.1(B)节和第7.2节提供财务报表时，一份合规证书：
列出在适用的财政季度结束时，确定贷方是否遵守财务契约要求所需的算术计算(无论在交付符合证书时，贷方是否以其他方式被要求满足该契约)；以及
述明尽其所知，在上述期间结束时并无发生任何失责或失责事件，或如已发生失责或失责事件，则披露每项失责或失责事件及其性质、何时发生及是否仍在继续，并指明借款人已就该等失责或失责事件采取或拟采取何种行动。
不受限制的子公司。 在交付根据上文第7.1条或第7.2条提供的各套综合财务报表的同时，反映从该等综合财务报表中剔除无限制附属公司（如有）所需调整的相关未经审核综合财务资料。
借用基础证书;附加报告。
借款人应在每个财政季度结束后三十（30）天内向行政代理机构提交截至该财政季度最后一天的借款基础证书;但借款人应在发生月度借款基础条件的每个财政月结束后三十（30）天内提交该借款基础证书;此外，借款人应在发生每周借款基础条件的每周结束后三（3）个营业日内提交该借款基础证书;此外，借款人可以选择比本协议要求的更频繁地交付借款基础证书。 每个借款基础证书应列出贷方所有账户的分类细目，以及截至该季度最后一天的合格账户和合格信用卡余额的计算（或月或周），贷方拥有的库存量和合格库存量，借款基数中包含的所有合格房地产的公平市场价值，以及该季度（或该月或该周）的平均超额可用性。
借款人应在交付根据上述第（a）款要求交付的每份借款基础证书的同时，向行政代理人和任何要求提供该等证书的借款人交付以下内容（如果发生每周借款基础条件，则行政代理人可自行决定以较低的详细程度提供该等内容）：
所有账户的详细账龄（包括但不限于合格的贸易展览会），截至上一个财政月的最后一天或行政代理机构合理要求的其他日期，详细说明每个账户债务人的名称和面值，这些债务人对所列贷方账户负有义务，以及计算合格账户所需的所有其他信息最后一天
上一个财政月或行政代理机构合理要求的其他日期;
一份应付账款账龄报告，以及在行政代理人要求时，交付证明的副本和所有文件的原件，包括但不限于与所安排的贷方账户有关的还款历史和现状报告;
一份库存报告，列出（A）截至适用报告期最后一个营业日的所有贷方库存和所有合格库存，以及（如果任何合格在途库存将被纳入借款基础）合格在途库存;（B）所有此类库存的类型、成本和位置;（C）构成原材料、在制品和制成品的所有此类库存;及（D）就任何合资格在途存货而欠所有货运经办人的所有运费及应付款项，任何合格的在途库存均应包括在借款基数中。
[故意遗漏];
在每个财政年度开始后九十(90)天，即从2021年9月开始的财政年度开始之日或之前，贷方应按季度向贷款方提交经母公司董事会批准的贷方及其受限子公司的年度预算，包括损益表、资产负债表、现金流量表、超额可获得性预测和财务契约合规预测(无论借款人是否在该时间或在适用于该预测的任何时间以其他方式被要求满足该契约)；
贷方应在发出、存档或制作后迅速(无论如何在五(5)个工作日内)，并应促使其受限子公司向管理代理交付(I)任何信用方或任何此类受限子公司发送给其重大债务持有人或母公司股权持有人的所有财务报表和报告的副本，以及(Ii)任何信用方或任何此类子公司向美国证券交易委员会(或任何继承者)或任何国家证券交易所提交或存档的所有报告和登记声明的副本；
如果GAAP在2021年9月25日之后发生重大变化，影响了第7.1节和第7.2节所述财务报表的列报，则除交付此类财务报表外，在要求交付此类财务报表的当天，贷方应提供必要的调整和调整，使借款人和每个贷款人能够确定是否符合每个财务公约(无论借款人当时是否以其他方式被要求满足该公约)，所有这些都应根据一贯适用的GAAP确定；
在行政代理人与借款人代表磋商后合理确定适当的一段时间内(无论如何，在行政代理人与借款人代表磋商后合理确定的一段时间内，该期间可由行政代理人全权酌情延长)，贷方应不时并迅速地向行政代理人提交有关业务、资产、负债、财务状况、预测、经营结果或业务的数据、证书、报告、财务报表、文件或进一步信息，并应安排其受限制的子公司代表贷方集团向行政代理人交付该等数据、证书、报告、财务报表、文件或进一步信息
管理代理可能合理要求的贷方、子公司或其中任何一方的前景；以及
在行政代理与借款人代表和适用的贷款人协商后，在行政代理合理地确定是适当的一段时间内(在任何情况下，行政代理在与借款人代表和适用的贷款人协商后合理地确定该期限是适当的，该期限可由行政代理全权酌情延长)，借款人应不时并迅速地将行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律(包括但不限于实益所有权证明中所提供的信息的任何变更)而合理要求的信息和文件以贷款人集团的名义提交给行政代理。
仅根据第7.1、7.2和7.5(E)节规定交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度、季度或其他报告已及时发布在母公司的互联网网站(目前为www.Central.com)上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已交付
诉讼通知书及其他事项。
在任何负责人得知针对任何贷款方、贷款方的任何子公司或任何财产的任何诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序的发起或书面威胁后，立即(且无论如何，在五(5)个工作日内)，根据该负责人的合理判断，该诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序的不利结果将使任何贷款方或贷款方的任何子公司承担合计可合理预期会导致重大不利影响的责任，母公司应将其发生通知行政代理。贷方应提供贷方集团或其任何一方可能合理要求的有关该等事项的补充信息；
在任何信用方收到任何合理预期将导致重大不利影响的事件的通知后(无论如何在五(5)个工作日内)，该信用方应将该事件的发生通知贷款人集团；
[故意遗漏]及
在任何贷款文件发生违约或违约事件后，母公司应立即(无论如何应在两(2)个工作日内)将违约或违约事件的发生通知行政代理，并在每种情况下提供其细节，并说明拟采取的行动。
消极契约
在本协议和其他贷款文件项下产生的债务以现金全额偿还(或有赔偿债务和银行产品债务除外)和承诺终止之日(以较晚的日期为准)：
负债累累。任何信用方都不会也不会允许其任何受限制的子公司产生、承担、招致或以其他方式成为或继续对任何债务承担义务或允许其成为未偿债务，除非：
本协议及其他贷款文件和银行产品文件项下的债务；
截至协议日期存在并在附表8.1(B)中描述的债务，以及允许就此进行再融资的债务；
贷方或其任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本化租赁债务)而产生的债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的或在收购前以该等资产的留置权担保的任何债务(只要该等债务是在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后270天内发生的)，并可就该等债务进行再融资；但在厘定日期时，该等债务的本金总额不得超过母公司及其受限制附属公司综合总资产的(X)$125,000,000及(Y)5%两者中较大者；
2017年期、2020年期及2021年期债券项下的无抵押负债及其任何再融资，包括(I)该等2017年期、2020年期及2021年期债券的准许再融资负债，或(Ii)本条第8.1条第(I)或(J)款所准许的任何负债；
任何信用方对任何附属公司的债务，以及任何附属公司对任何信用方或任何其他附属公司的债务；但(I)任何此类债务完全来自第8.5节允许的投资，以及(Ii)信用方对非信用方子公司的任何债务应以行政代理合理满意的条款和条件以及根据文件规定从属于债务；
任何贷款方对任何受限附属公司的债务以及任何受限附属公司对任何贷款方或任何其他受限附属公司的债务的担保；但任何贷款方对非贷款方的子公司的债务担保应遵守第8.5节；
在正常业务过程中订立的、非出于投机目的的套期保值协议项下的债务，除非此类套期保值协议是与银行产品供应商签订的，否则这些债务应是无担保的；
与允许的外部信用证有关的偿还义务；
次级债务，只要在其产生之前和之后符合指明的条件，并允许就该债务进行再融资；
无担保债务，只要在其产生之前和之后满足规定的条件，并允许就该债务进行再融资；
任何贷款方发生的有担保债务，只要(I)没有违约或违约事件在当时或将会导致，(Ii)按形式确定的有担保净杠杆率不超过3.50%至1.00，(Iii)该债务的到期日不得早于到期日后90天，(Iv)该债务的预定摊销付款不得超过该债务原始本金的每年5%(5%)(或行政代理批准的更大金额)，(V)该等债务不得
由不构成抵押品的任何资产担保，且不得由优先于行政代理人的留置权或与行政代理人的留置权同等的ABL优先权抵押品的留置权担保，(Vi)此类债务不得由任何非贷款方的人担保，(Vii)此类债务的条款对母公司和受限制的子公司并不比本协议的条款更有利(整体而言)，或以其他方式合理地令行政代理人满意；(Viii)此类债务应符合具体的交叉留置权债权人间协议或其他债权人间协议的形式和实质令行政代理人满意，并允许就其债务进行再融资；
母公司及其受限制子公司的其他债务只要在发生此类债务时，债务本金(连同在协议日期后根据本条款(L)发生的所有其他未偿债务的本金总额)不超过母公司及其受限制子公司的合并有形资产净值总额的10%，该净资产是截至最近结束的财务季度的最后一天确定的，管理代理人已根据第7.1(B)或7.2节收到了该会计季度的财务报表，并允许对该债务进行再融资；
母公司或其任何受限制子公司达成协议，规定赔偿、调整收购价格、赚取利润或承担与处置或收购母公司的任何业务、资产或受限制附属公司有关的债务所产生的债务，但不包括为为该收购提供资金而收购全部或部分该等业务、资产或受限制附属公司而产生的债务担保；但在进行处置的情况下，就所有该等债务承担的最高可承担负债，在任何情况下均不得超过母公司及其受限制附属公司实际收到的与该等处置有关的总收益；
母公司或其任何受限子公司在正常业务过程中提供的履约义务、保证义务和完成保证义务；
因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在正常业务过程中因资金不足而被支取；但此种债务应在产生之日起五(5)个工作日内消除；以及
指母公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在母公司及其任何受限制附属公司的正常业务过程中开立的信用证所代表的负债，目的是为母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的与自我保险或类似要求有关的工人补偿申索或支付义务提供担保，以及就母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中提供的工人补偿申索、自我保险义务、履约、保证及类似保证及完成担保提供其他负债。
为确定是否符合本第8.1条的规定，如果一项债务符合上文(B)至(P)款所述的一种以上债务类别的标准(但为免生疑问，不符合上文(A)款)，借款人应自行决定以符合该契约的任何方式对该负债项进行划分和分类(或稍后重新划分和重新分类)。利息的应计、原始发行折价的增加或摊销、以相同条件下的额外负债形式支付的任何债务的利息、以不合格股权或其他优先股权的额外股份形式支付的股息或其他优先股权的股息，将不会
被视为产生债务或发行不合格股权或其他优先股权，就本节8.1而言。
为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承担的汇率计算，如果是循环信用债务，则为首次承担；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该等再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该以美元计价的限制应视为并未超过。尽管本条款8.1另有规定，贷款方及其受限制子公司根据条款8.1可能产生的最大负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。
[故意省略].
留置权。任何信用方都不会、也不会允许信用方的任何受限制子公司直接或间接地对其任何不动产或动产、现已拥有或今后获得的任何财产进行任何留置权的设定、承担、招致或允许存在，但准许留置权除外。
限制支付。任何信用方都不会，也不会允许信用方的任何受限制子公司直接或间接声明或支付任何限制性付款，或为任何此类目的预留任何资金，但应计(但不是以现金支付的)股权股息除外；但前提是
(X)母公司的受限制子公司可向母公司或任何其他信贷方支付限制性款项，及(Y)母公司的非信贷方受限子公司可向母公司或任何其他受限制子公司支付限制性款项，如非母公司直接或间接全资拥有的任何此类非信用方受限子公司，则可根据其相关股权类别的相对所有权权益或该受限制子公司的组织文件所要求的其他方式，按比例向该受限制子公司的股权的其他所有者支付限制性款项；
贷方及其受限制的子公司可以进行受限制的付款，只要在实施这种受限制的付款之前和之后满足规定的条件即可；
母公司可(I)定期支付2017年票据、2020年票据或2021年票据的利息，及(Ii)全额偿还2017年票据、2020年票据或2021年票据的准许再融资债务或产生其他根据第8.1(I)或(J)条准许的债务；
任何股息或任何不可撤销的股权赎回可在股息宣布之日后六十(60)天内作出，或
如股息或赎回价格的支付(视属何情况而定)在宣布或通知的日期本应是准许的，则须发出赎回通知；
任何限制性付款可从母公司基本同时出售或交换母公司股权(不合格股权除外)(向母公司的子公司或员工持股计划或母公司或其任何子公司为其员工的利益而设立的信托发行或出售的股权除外)的现金净收益中支付，或从母公司从其股东那里收到的基本上同时的现金出资中支付；
为换取母公司任何股权的价值而进行的任何赎回、回购或其他收购或退休，在每一种情况下都可以与雇员股票期权或股票购买协议或其他补偿管理雇员的协议的回购条款有关，或在管理雇员死亡、残疾、退休、遣散或终止雇用时进行；但根据本条(F)的规定进行的所有此类赎回或回购在任何财政年度不得超过15,000,000美元(任何日历年度结转到下一个日历年度的未使用金额，但在任何日历年度不得超过25,000,000美元；但任何日历年的数额均可增加，但不得超过母公司或其任何受限制附属公司将母公司的股权(不符合资格的股权除外)出售给母公司或其任何受限制附属公司的管理层或董事会的任何成员而收到的现金净收益)；
如果股权代表其行使价格的一部分，则可以在股票期权行使时被视为发生的范围内回购股权；
股权可以在行使股票期权或授予限制性股票时回购，以履行预扣税款义务；以及
根据第8.1条发行的不合格股权的定期计划或应计股息，只要此类股息包括在“利息支出”的定义中，就可以进行。
投资。任何信用方都不会或将允许信用方的任何受限子公司进行投资，除非：
贷方可以购买或以其他方式收购和拥有，并可以允许其任何受限子公司购买或以其他方式收购和拥有现金和现金等价物；
母公司及其受限子公司可持有协议日期已存在的投资，如附表5.1(C)-1、5.1(C)-2和5.1(M)所述；
任何信用方及其任何受限制的附属公司可在贸易债权人或客户破产或无力偿债时，或在善意清偿此类贸易债权人或客户的拖欠债务的情况下，投资于根据任何重组计划或类似安排收到的该等贸易债权人或客户的证券；
贷款方及其受限子公司可持有其各自子公司在协议日期存在的股权，如附表5.1(C)-1所述；
贷方及其受限制的子公司可以提供担保，构成第8.1节允许的债务；但任何贷方担保的非贷方子公司的债务本金总额应受本节(F)款规定的限制；
投资可以(I)由任何信用方对任何其他信用方进行，(Ii)由不是任何信用方或其任何受限制子公司的信用方的任何受限子公司进行，或(Iii)由任何信用方对非信用方的任何子公司进行；但信用方根据本条(F)对非信用方的任何子公司的投资总额(包括在协议日期存在的所有此类投资和担保)在任何时候不得超过40,000,000美元；
可以通过在正常业务过程中达成的对冲协议进行投资，而不是出于投机目的；
信贷方及其受限子公司可向母公司及其子公司的员工和管理人员发放工资、差旅、搬迁和类似的贷款和垫款，用于在正常业务过程中发生的真正业务目的，并符合以往惯例；(Ii)根据母公司董事会真诚批准的补偿计划，向母公司及其子公司的员工和高管提供贷款，以资助该人购买母公司的股权；(Iii)向母公司及其子公司的员工和高管提供其他贷款，金额在任何时候均不超过5,000,000美元；
可通过折衷或解决与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷而获得投资；
在构成投资的范围内，贷方及其受限子公司可以收取和持有在正常业务过程中产生的应收账款和应收票据；
贷方及其受限制的子公司可以对任何人进行投资，其范围包括预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和在正常业务过程中支付的其他类似存款；
贷方及其受限制的子公司可以进行其他投资(收购以外的投资)，只要这些投资在实施之前和之后立即满足了规定的条件；
任何贷方均可达成或完成任何允许的收购；
贷方或其任何受限制子公司可因与许可资产处置相关的对价而进行投资；
贷方及其受限制子公司可以购买或赎回贷方及其受限制子公司的债务(附属债务除外)；以及
贷款方及其受限制子公司可进行投资，其支付方式仅包括母公司的股权(不符合条件的股权除外)。
关联交易。任何信用方不得，也不得允许信用方的任何受限制子公司与任何其他子公司或任何其他关联公司签订或成为任何协议或交易的一方，涉及的总付款或对价超过10,000,000美元，但附表8.6所述的(A)除外，(B)(I)以不低于该信用方或该受限制附属公司在与非该信用方联属公司或该受限制附属公司的人进行的可比公平交易中合理获得的条款；及(Ii)借款人代表就任何该等交易或涉及超过25,000,000美元的总付款或代价的一系列相关交易向行政代理交付，母公司董事会多数成员通过的董事会决议或母公司董事会审计委员会的决议，由批准该交易的审计委员会的多数成员批准，并载于借款人代表的负责官员的证书中，证明该交易符合上文第(I)条的规定，(C)第8.4、8.5和8.7条明确允许的；(D)支付给高级职员、董事的合理费用和补偿，以及代表其提供的赔偿，任何信用方或其母公司董事会或其委员会真诚确定的任何受限制子公司的雇员或顾问；(E)任何信用方与其任何受限制子公司之间或之间的交易，或该等受限制子公司之间的交易；(F)向母公司的关联公司出售股权(不合格股权除外)，以及(G)任何信用方或其任何受限制的子公司(视情况而定)从国家认可的投资银行、评估或会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，此类交易对该信用方或受限制的子公司是公平的，或其条款并不比在当时的可比交易中从母公司关联方以外的人那里合理获得的条款优惠。
合并；清算；所有权、名称或年份的变更；处置；会计变更等。任何信用方不得或不得允许任何受限制附属公司在任何时间：
清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式结束其业务，但母公司的任何受限子公司可以清算或解散自己，或解散到母公司或任何其他贷款方，或任何其他受限子公司，只要此类清算或解散是第8.5条允许的投资；
在单一交易或一系列关连交易中出售、租赁、放弃、转让或以其他方式处置信贷方及其受限制附属公司合共收取至少25,000,000美元代价的交易或一系列关连交易中的任何资产、物业或业务，准许资产处置除外；但根据“允许资产处置”定义的(A)和(I)条(关于对非贷方的受限制附属公司的任何处置)对借款基础内的任何资产进行处置，并且在实施该处置之前超过借款基础的10%，应交付更新的借款基础证书，证明在给予该处置形式上的效力后，循环信贷债务总额不超过可获得性；
[故意遗漏];
与任何其他人合并或合并；但条件是：(I)任何附属担保人可合并或合并到母公司或任何其他附属担保人，或合并到任何其他受限制子公司，只要此类清算或解散是第8.5条所允许的投资，以及(Ii)任何非信用方的受限制子公司可合并或合并到母公司或其任何受限制子公司；
更改任何贷款方的法定名称、组织管辖范围或组织类型，未在更改后三十(30)天内书面通知管理代理，并遵守管理代理有关的所有合理要求；
未经行政代理事先书面同意(不得无理拒绝)，将其会计年度的年终从9月最后一个星期六结束的财政年度更改为会计年度；
对会计处理或报告做法进行任何重大改变，但公认会计原则允许的除外；或
从事除许可业务以外的任何业务。
固定费用覆盖率。在财务契约测试期发生之时及持续期间的任何时候，固定费用覆盖率(以(A)行政代理人已根据第7.1(B)或7.2节收到财务报表的财务契约测试期开始前最近一个财政季度的最后一天，以及(B)此后每个财政季度的最后一天至财务契约测试期结束为止的每个财政季度的最后一天，每一种情况下在该日期结束的四(4)财政季度期间的每个财政季度的最后一天测试和计算的比率)不得低于1.00至1.00。
销售和回租。任何信用方不得或不得允许信用方的任何受限制附属公司直接或间接与任何第三方订立任何安排，根据该安排，该信用方或该受限制附属公司将出售或转让任何不动产或非土地财产，不论是现在拥有的或以后获得的，而该信用方或该受限制附属公司届时或以后将作为承租人出租或租赁该等财产或其任何部分或其他财产，而该等财产或其任何部分或其他财产拟用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途(任何该等安排，称为“售后回租”)。除出售回租外，只要(A)该等出售以公平市价进行，及(B)相应的租赁按借款人代表及行政代理合理议定的市场条款订立。
修订及豁免权。
任何贷款方不得、也不得允许贷款方的任何受限制附属公司作出任何修订、同意或接受任何豁免，这将在任何重大方面对该贷款方或该受限制附属公司或贷款人集团任何成员的章程细则、公司注册证书或成立证书以及章程、合伙协议或其他管理文件的权利产生不利影响。
[故意遗漏].
任何信用方不得，或不得允许信用方的任何受限制附属公司修改、重述或修改指定的交叉留置权债务贷款文件(如有)的任何条款，但指定的交叉留置权债权人间协议允许的除外。
ERISA责任。任何贷款方不得未能满足ERISA和《守则》的所有适用最低资金要求，而不考虑任何豁免，且只要其任何计划的资产少于根据该等计划应支付的所有应计福利的数额。任何信用方不得、不得导致或允许任何附属公司(A)导致或允许发生任何可能导致施加留置权的事件
根据《守则》第412节或ERISA第302或4068节，或(B)在合理预期ERISA事件将产生重大不利影响的范围内，导致或允许ERISA事件发生。
[故意省略].
限制性协议。任何信用方不得或不得允许任何受限制子公司直接或间接与任何人订立任何协议(贷款文件除外)，以(A)禁止、限制或限制任何信用方或任何此类受限制子公司对其各自资产设立、产生、质押或存在任何留置权的能力(受本协议允许留置权限制的资产上的留置权禁令除外)，(B)限制任何受限制子公司向该贷款方支付任何股息、分配或其他限制性付款的能力，或(C)违反本协议条款，其他贷款文件或银行产品文件；但(I)前述规定不适用于法律或本协议及其他贷款文件所施加的限制及条件，(Ii)前述规定不适用于在本协议日期存在并于附表8.13特别指明的限制及条件(但应适用于任何此等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)前述规定不适用于本契约所载有关2017年票据及2020年票据或新契约所载的限制及条件(每种情况均于协议日期生效)，(Iv)前述规定不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于拟出售的附属公司，且根据本协议准许进行该项出售；。(V)前述(A)款不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，但如该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产，(Vi)前述(A)条不适用于租约及其他合约中限制转让的惯常条文(包括正常业务过程中的净值条文)；(Vii)前述条文不适用于任何指明留置权债务贷款文件所载的惯常限制及条件；(Viii)任何规管已取得债务的文书(该等产权负担或限制不适用于任何人士)或任何人士的财产或资产(如此获得的人士的财产或资产除外)；及(Ix)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制。
默认设置
违约事件。下列每一项均构成违约事件，不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或是根据法律的施行或任何法院的任何判决或命令或任何政府或非政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：
根据本协议作出的任何陈述或保证，任何其他贷款文件在根据第5.4节作出或被视为作出时，应证明在任何实质性方面不正确或具有误导性(但如果任何陈述或保证已包括重要性或重大不利影响限定词，则该陈述或保证在各方面均应真实和正确)；或
(I)根据本合同或其他贷款文件支付的任何本金，或与任何信用证有关的任何偿还义务，行政代理不得在付款到期之日收到，或(Ii)根据本合同或其他贷款文件或任何其他义务支付的利息、手续费或其他金额不得
行政代理或贷款人(视情况而定)在到期日后三(3)个工作日或之前收到；或
任何贷方不得履行或遵守第6.1(I)(A)节(与各信用方有关)、第6.6、6.22、6.24条、第7条(第7.5(A)条(除非已发生每周借款基本条件)、7.5(B)条(除非已发生每周借款基本条件)、7.6(A)和7.6(B)条)或第8条所载的任何协议或契诺；或
任何信用方在履行或遵守本协议或本条款9.1其他部分未特别提及的任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议或契诺时，不得(A)在(I)该信用方知道或应当知道该违约发生之日起三(3)个工作日内，或(Ii)在向该信用方发出该违约的书面通知后三(3)个工作日内，根据第6.15条，对该违约予以补救。(B)就第7.5(A)及7.5(B)节(除非已发生每周借款基础条件)而言，在(I)自该信用方知道或应知道该违约的发生之日起三(3)个营业日内，或(Ii)向该信用方发出书面通知后三(3)个营业日内，(C)就第6.23、7.6(A)及7.6(B)节而言，在(I)信用方知道或应该知道违约发生之日起十五(15)天内，或(Ii)向信用方发出违约书面通知后十五(15)天内，以及(D)就本协议或任何其他贷款文件中包含的彼此契诺和协议而言，在(I)该信用方知道或应该知道违约发生之日起三十(30)天内，或(Ii)向该信用方发出有关违约的书面通知后三十(30)天内；或
[故意遗漏]或
在控制方面发生任何变化；或
(I)须就任何借款人或任何附属公司(连同根据本条(G)或(H)款所指的任何有关事件或行为本应会发生的所有其他附属公司及其各自的附属公司根据《破产法》会获准被指定为非重要附属公司)(任何该等附属公司或任何其他债务救济法下的附属公司)，或就任何借款人或任何受托人、受托人、保管人、扣押人或类似的官员，或其任何实质部分的财产，订立济助令或济助令，或下令清盘或清算任何借款人或任何重要附属公司的事务，或(Ii)应针对任何借款人或任何重要附属公司提出非自愿请愿书，并提出临时搁置，且(A)不得对此类请愿书和暂停令进行激烈的抗辩，或(B)任何此类请愿书和暂停令应连续六十(60)天不被驳回而继续进行；或
任何借款人或任何重要附属公司应启动破产程序，或任何借款人或任何重要附属公司应同意启动破产程序，或同意任命或接管任何借款人或任何重要附属公司的接管人、清算人、受让人、受托人、保管人、扣押人或其他类似的官员，或其财产的任何主要部分，或任何借款人或任何重要附属公司一般不能在债务到期时偿还债务，或任何借款人或任何重要附属公司应采取任何行动，以促进任何此类诉讼的进行；或
(I)保险公司已承认承保保险的一项或多项判决、命令或裁决(金钱判决或判决除外(合计不超过$50,000,000的惯常免赔额或共同赔款除外))，须由任何法院针对任何贷款方或任何贷款方的任何受限制附属公司登录，要求支付的款项连同贷款方及其受限制附属公司的所有该等判决、命令或裁决合计超过50,000,000元，并须有连续60天的期间，由於上诉待决或其他原因而暂停执行该判决、命令或裁决，不得生效，或(Ii)应根据任何判决对任何信用方或信用方的任何受限制子公司的财产发出扣押令或执行令或征收类似程序，该判决连同受其他此类程序约束的贷款方及其受限制子公司的所有其他此类财产的总价值超过50,000,000美元；或
(I)任何信用方或任何ERISA关联公司维持的任何计划未能满足任何计划年度或其部分的ERISA或守则的最低资金标准，或根据守则第412节寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期限；(Ii)或根据适用法律、该计划的条款、守则第401和436节或ERISA第206条，要求信用方或ERISA附属公司提供担保；(Iii)或受托人应由美国地区法院指定管理任何此类计划；(Vi)或根据任何贷款方或任何ERISA关联公司的任何计划创建的任何计划或信托应从事非豁免的“禁止交易”(该术语在ERISA第406节或本守则第4975节中定义)，这将使任何此类计划、根据该计划创建的任何信托或其任何受托人或管理人受到ERISA第502节或本守则第4975节对“禁止交易”征收的任何税收或罚款；(Vii)或应随时根据《守则》第412节或ERISA第302或4068节对信用方或ERISA关联公司的资产征收留置权；(Viii)或应在任何时间发生ERISA事件(或与外地计划有关的类似类型的事件)，且以上第(I)至(Viii)款所述的任何此类事件，无论是单独或与任何其他此类事件或任何其他此类事件一起，均可合理地预期产生重大不利影响；或
(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司在任何适用的宽限期届满后未能就任何重大债务支付任何款项，或发生任何导致该等重大债务加速到期的事件或条件(包括但不限于对任何该等人士的该等债务的任何规定的强制性预付款或“认沽”)，或使(或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，将使)该债务或与该债务有关的承诺的持有人(或代表该债务的任何人)在其正常到期前加速其到期或终止任何该承诺(包括但不限于对该人的该债务的任何必需的强制性预付款或“认缴”)，或(Ii)在任何对冲协议项下发生任何违约，而该违约可合理地预期导致母公司或任何受限制的附属公司支付超过50,000,000美元的金额(在该协议规定的任何适用的治疗期届满后)；或
[故意遗漏];
任何贷款文件的全部或任何部分应随时以任何理由宣布无效，或由任何信用方、信用方的任何子公司或其任何关联公司，或由对任何信用方、信用方的任何子公司或其任何关联公司具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，
寻求确定其无效或不可执行性(不包括对其中任何条款的解释问题)，或任何信用方、信用方的任何子公司或其任何关联公司应否认其对根据任何贷款文件产生的任何义务负有任何责任或义务，该义务应因任何信用方违约或违约事件而终止或被撤销；或
任何证券文件或任何其他证券文件在依据本协议交付后，应因任何原因(行政代理的行为或不作为除外)不能或不再产生有效的、完善的、以及(在本协议或其条款允许的范围内)为贷款人集团的利益以行政代理为受益人的任何抵押品的优先留置权。
补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，除本协议其他地方规定的权利和补救措施外，其他贷款文件、银行产品文件或根据适用法律：
除第9.1(G)或(H)款规定的违约事件外，行政代理可酌情决定(除非多数贷款人另有指示)或应在多数贷款人的指示下，(I)终止承诺，或(Ii)宣布贷款本金和利息以及所有其他债务(银行产品债务除外)立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的内容，或两者兼而有之。
一旦发生并继续发生第9.1(G)或(H)款中规定的违约事件，该本金、利息和其他债务(任何银行产品债务除外)应随即到期并同时支付，承诺应立即终止，贷方集团不采取任何行动，或其中任何一项，也不出示、要求、抗议或其他任何类型的通知，所有这些都已明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定。
行政代理可自行决定(除非多数贷款人另有指示)或应在多数贷款人的指示下行使贷款文件或适用法律授予贷款人集团的所有违约后权利。为了贷方集团的利益，行政代理应有权为贷方的财产指定一名接管人，贷方特此同意这种权利和这种指定，并在此放弃贷方可能对此提出的任何反对意见，或贷方集团或他们中的任何一方与此相关的保证书或其他担保的权利。
对于在根据本条款第9.2节的规定加速履行义务(银行产品义务除外)时或在违约事件发生后、提速前未发生的所有信用证，借款人应应行政代理人的书面要求，在行政代理人为贷款人集团的利益开设的信用证储备账户中迅速存入相当于该信用证义务当时未提取和未到期总金额的103%(103%)的金额。行政代理应将该信用证备用金账户中的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，在该信用证到期或全部支取后，其未使用的部分应以第2.11节规定的方式用于偿还其他债务。在将保证金用于支付偿付义务之前，行政代理应在合理的范围内
在切实可行的情况下，将该存款投资于有利息的开立账户或类似的可用储蓄存款账户，其应计利息应与该存款一起持有，作为债务的额外抵押品。在所有这些信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，所有其他义务均已全额支付，该信用证储备账户中的余额(如有)应退还给借款人。除上文明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
贷方集团在本合同项下的权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。
每一贷款方特此授予行政代理不可撤销的、非排他性的许可或其他权利，以使用、许可或再许可(无需向任何人支付任何使用费或其他补偿)该贷款方的任何或所有知识产权、计算机硬件、小册子、促销和广告材料、标签、包装材料以及与任何抵押品的广告或租赁、营销、销售、租赁、清算、收集、完成制造或以其他方式行使任何权利或补救措施有关的其他财产。在该许可中包括对其中可以记录或存储任何许可项目的所有介质的合理访问以及对用于编辑或打印其的所有计算机程序的合理访问。各信用方对任何知识产权的权利和利益应符合行政代理的利益。
行政代理
任命和授权。
贷方集团的每个成员在此不可撤销地指定Truist Bank为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及所有合理附带的行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人、事实代理人或关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。
各开证行应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，直至该时间，且除非行政代理机构应多数贷款人的请求同意代表该开证行就该信用证行事；但该开证行应享有本条规定给行政代理的所有利益和豁免(I)该开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为，如同本条中使用的“行政代理”一词包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为，以及(Ii)本协定中就开证行另外规定的那样。
行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款中明确规定的义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务
文件。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但多数贷款人(或在第11.12节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人以书面形式行使贷款文件明确规定的裁量权利和权力除外。但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何借款人或其任何附属公司以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司或由其获得的任何信息，也不对未能披露的任何信息承担责任。行政代理不对其、其子代理或其事实代理人在多数贷款人(或在第11.12节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。行政代理不应被视为知道任何违约或违约事件，除非任何借款人或任何贷款人向行政代理发出书面通知(该通知应包括明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，行政代理不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本文件或相关文件相关的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理人可以就与这种义务有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。
缺乏对管理代理的信任。每一贷款人、周转银行和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、任何开证行或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人、周转银行和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、任何开证行或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。
行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议相关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)请求多数贷款人的指示，则行政代理有权避免该行为或采取该行为，除非并直到它收到该等贷款人的指示，并且该行政代理不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理的行为或不作为而对行政代理提起任何诉讼
在本协议条款要求的情况下，根据多数贷款人的指示采取行动。
管理代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
行政代理以其个人身份。作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“多数贷款人”、“超级多数贷款人”或任何类似的术语应包括行政代理人的个人身份。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受任何借款人或其任何子公司或关联公司的存款、向其放贷以及从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。
继任管理代理。
行政代理人可随时向贷款人和借款人代表发出辞职通知。在任何此类辞职后，多数贷款人有权指定继任者行政代理，但须经借款人代表批准，但此时不存在特定的违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理可以代表贷款人任命继任行政代理，但须经借款人代表批准，条件是当时不存在特定的违约事件，该商业银行应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或在美国设有办事处的银行。
在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人应立即继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)即将退休的行政代理人随即解除贷款文件规定的职责和义务，以及(Iii)多数贷款人此后应履行贷款文件规定的退休行政代理人的所有职责，直至多数贷款人指定如上所述的继任行政代理人。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。
除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果任何违约是由于借款人未能遵守第2.17(B)节而发生的，则任何开证行和回旋银行可在事先书面通知借款人代表和行政代理后，辞去开证行或回旋行(视情况而定)，于通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后三十(30)天)在北卡罗来纳州夏洛特营业结束时生效。
预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。
行政代理机构可以提交索赔证明。
在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或其他债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括对贷款人、开证行、行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、开证行和行政代理人根据第11.2条规定应支付的所有其他款项)被允许在该司法程序中进行；以及
收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。
任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款所应支付的任何金额，以及根据第11.2款应由行政代理支付的任何其他款项。
影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中对任何贷款人的债权进行表决。
授权执行其他借款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行除本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于担保文件和任何从属协议)。
抵押品和担保很重要。
贷方不可撤销地授权管理代理：
解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止所有循环贷款承诺，终止与信用证有关的所有偿还义务的现金抵押，其金额相当于所有贷款人的信用证义务总额的103%，并全额支付所有义务(或有补偿义务除外，如现金担保偿还义务和银行产品义务)，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何销售的一部分或与之相关出售的或将出售的，或(Iii)如果获得批准，根据第11.12节的规定以书面形式授权或批准；
如果任何信用方因本协议允许的交易而不再是子公司或担保人，则解除该信用方在适用的担保和担保文件下的义务；但如附属担保人成为该定义(B)款所述类型的被排除附属公司，则只有在下列情况下方可免除该附属担保人的责任：(1)在该附属担保人成为该类型的被排除附属公司时，并无违约或违约事件发生，且该违约或违约事件并未因此而继续或将会导致该违约或违约事件继续发生；(2)该附属担保人不再是贷方(X)的全资附属公司的交易是为真诚的商业目的而订立的，而并非为使该附属担保人不再是附属担保人的目的而进行，且(Y)的交易不低于公平市价，(3)在给予该项解除和该项交易形式上的效力后，贷方被视为根据第8.5节的规定对该人进行了一项新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，金额等于该人的净资产中可归因于母公司在该人中的直接或间接股权的公允市场价值部分，并且根据第8.5节的规定，此类投资是被允许的，(4)不存在或将由此产生超支，(5)借款人代表向行政代理书面证明遵守前述第(1)至(4)款；和
在协议日期当日或之后的任何时间，解除根据现有信贷协议授予行政代理或其任何前身或附属公司的所有抵押贷款。
应行政代理人的要求，多数贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何贷款方根据本节规定的适用担保或担保文件所规定的义务。在本节规定的每一种情况下，行政代理被授权在借款人承担费用的情况下，签署并交付
适用信用方该等文件可根据贷款文件和本节的条款，合理地要求从适用担保文件下授予的留置权中解除该抵押品的证据，或解除该信用方在适用担保和担保文件下的义务。
行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保，或任何贷方就此准备的任何证书，行政代理也不对贷款人集团的任何成员未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
领衔编队。每一贷款人特此指定每一
Truist Securities，Inc.，Bank of America，N.A.，KeyBanc Capital Markets，Inc.，U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，美国银行，N.A.，KeyBank National Association，U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作为联合辛迪加代理，以及Bank of the West，Capital One，National Association，JPMorgan Chase Bank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.作为共同文件代理，并同意联合牵头安排人，联合簿记管理人，联合辛迪加代理和共同文件代理不应根据任何贷款文件对任何贷款人或任何贷款方承担任何责任或义务。
抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保文件，但应理解并同意，本协议和担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非多数贷款人另有书面同意)，有权为竞标和结算或支付在任何此类公开出售中出售的全部或部分抵押品的购买价，使用和适用任何义务，作为对行政代理在此类出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格的贷方。
有担保的银行产品债务。任何银行产品提供者如因本文件或任何其他贷款文件的规定而获得第2.11节、证券文件或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份及在此情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的银行产品提供商收到关于该义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务的付款情况，或已就该义务作出其他令人满意的安排。
利息持有人。行政代理可将每个贷款人或根据第10.15节向行政代理提交的最后通知中指定的人视为该贷款人在本协议和其他贷款文件中的所有权益的持有人，其
错误的付款。
如果行政代理通知贷方、开证行或贷方集团的任何其他成员，或代表贷方、开证行或贷方集团的任何其他成员收到资金的任何人(任何此等贷方、开证行、贷方集团的其他成员或其他收款人，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、开证行、贷款人集团的其他成员或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的付款、预付或偿还)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，以当天的资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，须推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及
该贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员应(并应促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)
立即(在任何情况下，在其知道此类错误的一个工作日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其细节(合理详细)，并根据第10.16(B)条的规定通知行政代理。
各贷款人、开证行或贷款人集团的其他成员特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或贷方集团其他成员的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或贷方集团的其他成员支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。
如果行政代理因任何原因未能追回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在行政代理随时通知该贷款人或开证行后，向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回该错误付款(或其部分)(此类未追回的金额，即“错误退款不足”)，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其有关类别的贷款(但不包括其承诺额)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相等于错误付款回报不足(或行政代理指定的较小数额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计及未付利息(在这种情况下，行政代理可免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让和承兑(或在适用范围内，包括依据行政代理和该等当事人参与的平台的转让和参考承兑的协议)，并且该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的本票，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人或开证行(视情况而定)，对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该错误付款不足转让的贷款人或转让开证行仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让约束的贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本合同各方同意，除非行政代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理应按合同代位适用的贷款人开证行的所有权利和利益
或贷款人集团的其他成员根据贷款文件就每个错误的付款返还不足(“错误的付款代位权”)。
双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。
在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。
在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在第10.16条下的义务、协议和豁免应继续有效。
其他
通知。
本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在寄送邮件五(5)天后发出，指定为挂号信、要求退回收据、预付邮资，或在委托信誉良好的商业隔夜递送服务后一(1)天，或在交付给电报局或通过电传或传真(在确认收到的情况下)发送(或仅在第11.1(C)条明确允许的范围内，当通过电子方式发送时)发给通知所指向的一方，地址在第11.1节中确定的地址。本协议项下的所有通知和其他通信应按下列地址发送给本协议各方：
如果给任何信用证方，则向该信用证方的母公司提供：
中央花园宠物公司
1340治疗大道。
600套房
核桃溪，加利福尼亚州94597
收信人：财政部
传真号码：925-947-0438
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
奥里克大厦
霍华德街405号
加利福尼亚州旧金山，邮编94105
发信人：Esq.多尔夫·赫尔曼
电子邮件：dolphhellman@orrick.com
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
第15街西北1152号
华盛顿特区，邮编：20005
联系人：亚当·罗斯，Esq.
电子邮件：adam.ross@orrick.com
如果发送给管理代理，则发送到以下地址：
真实的银行
邮编GA-ATL-1981
桃树道3333号7楼-南楼
亚特兰大，佐治亚州，30326
收信人：资产经理-中央花园宠物公司
传真号码：404-816-2281
连同一份副本(该副本不构成通知)：
琼斯·戴
内华达州桃树街1221号
400号套房
亚特兰大，佐治亚州，30361
发信人：Aldo Lafiandra，Esq.
传真号码：404-581-8330
如果给贷款人，则按照本协议签字页上规定的地址或该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的任何转让和承兑中的地址寄给贷款人；以及
如寄往开证行，请按本协议签字页上规定的地址付款。
本合同任何一方均可通过提前十(10)天向其他各方发出书面通知，更改根据第11.1条应发送通知的地址。
(I)本合同项下向贷方集团发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)的方式交付或提供，但如果贷方集团成员已根据第2条向任何贷方集团成员发出通知，且该成员已通过电子通信通知行政代理，则前述规定不适用于该通知。行政代理或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(X)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，但如果
如果在收件人的正常营业时间内没有发送通知或其他通信，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，并且(Y)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期收件人收到时被视为已收到，收件人的电子邮件地址如前述通知第(X)款所述，并标明了该通知或通信的网站地址。
(Ii)双方均了解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，但由具有司法管辖权的最终、不可上诉的法院裁定的行政代理人的恶意、故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外。
(3)确保平台按“按原样”和“按可用方式”提供。管理代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理、顾问或代表均不保证平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台中的错误或遗漏承担责任。管理代理的关联公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。
(Iv)在信用证各方同意下，贷款人和开证行同意，行政代理可以，但没有义务按照行政代理的惯常文件保留程序和政策，在平台上存储与本协议相关的任何电子通信。
费用；赔偿。
借款人应支付：
行政代理及其关联公司的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理及其关联公司与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备和管理及其任何修订、修改或豁免有关的合理费用、收费和律师支出，包括但不限于行政代理及其关联公司与第6.7节所述的定期现场审计、评估和其他检查相关的所有自付费用。加上行政代理及其附属公司雇用或聘用的人员对信用方或信用方的任何子公司进行的每一次现场审计、评估或其他检查的自付费用；
开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用；以及
行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与所发放的贷款有关的所有自付费用和开支(包括但不限于律师的合理费用、收费和支出)
根据本合同签发的任何信用证，包括与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，就法律费用和支出而言，应限于行政代理人和贷款人的一名律师作为整体的费用、收费和支出，仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，将所有受影响人员的一名额外律师视为整体，如有必要，将行政代理人和贷款人的一名当地律师视为整体。在任何相关的实质性司法管辖区，行政代理和贷款人，以及仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受影响的人增加一名当地律师，作为一个整体)。
借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和每一开证行以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并应使每一受偿方免受可能是任何受偿方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出的损害。任何第三方、任何借款人或任何其他信用方因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款单据、任何银行产品单据或任何协议或票据，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或根据环境法以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何借款人或任何其他信用方提起的，也无论任何被补偿人是否为其一方；但就任何获弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，则该弥偿不得提供。对于他人使用通过Syndtrak、Intralinks或任何其他互联网或内联网网站获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何赔偿对象和信用方均不承担责任，除非是由于该赔偿对象或该信用方的恶意、严重疏忽或故意的不当行为，如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的。未经任何受弥偿人事先书面同意，借款人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而该受弥偿人是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人已根据本条例寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿人就属于该项弥偿标的的索偿所负的所有责任。
借款人应支付并使行政代理、每家开证行和每一贷款人免受与本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款有关的任何和所有现有和未来的印花税、单据和其他类似税项的损害，并免除行政代理、每一开证行和每一贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税款或因其而产生的任何和所有责任。
如果借款人未向行政代理、任何开证行或周转银行支付本合同第(A)、(B)或(C)款规定须支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理、该开证行或周转银行(视属何情况而定)按比例支付该未付金额的贷款人份额(按照其在寻求未偿还费用或赔偿付款时各自的总承诺率)；但未予偿付的开支或弥偿付款、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、上述开证行或周转银行以其身分招致或提出。
在适用法律允许的范围内，任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用所产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与实际或直接损害相反)，在适用法律允许的范围内，任何受偿方或信用方均不得主张，且各受偿方和信用方特此放弃根据任何责任理论向任何受偿方或信用方索赔。但是，本合同不得限制或以其他方式损害贷方对声称此类特殊、间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害的任何第三方索赔的任何赔偿或补偿义务。
本节规定的所有到期款项应在书面要求后立即支付(无论如何应在三十(30)天内)。
免责声明。贷方集团在本协议、其他贷款文件和银行产品文件项下的权利和补救措施应是累积的，不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。贷方集团或其任何一方或多数贷方在行使任何权利时的失败或拖延，不得视为放弃该权利。贷方集团明确保留要求在任何预付款申请的资金方面严格遵守本协议条款的权利。如果贷款人在借款人没有严格遵守本协议条款的情况下决定为垫款请求提供资金，贷款人的这种决定不应被视为贷款人为任何进一步的垫款请求提供资金的承诺，或阻止贷款人行使贷款文件或法律或衡平法赋予贷款人的任何权利。出借人或多数出借人给予的任何放弃或放任不应构成对本协议的修改，除非在该放弃或放任中明确规定的范围，或构成出借人与本协议条款不一致的交易过程，例如要求出借人进一步通知出借人未来要求严格遵守本协议条款的意图。任何此类行为不得以任何方式影响贷款人行使本协议或任何其他协议项下与借款人有关的任何权利的能力，无论贷款人是否为当事一方。
出发了。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利以外，除非在适用法律所限制的范围内，在发生违约事件的任何时间，贷方授权贷方随时或随时授权贷方的每一成员和每一债务的后续持有人，而不通知贷方或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和使用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期存款，包括但不限于存单所证明的债务)。在每一种情况下，无论是到期还是未到期，但不包括贷方集团任何成员或其任何关联公司在任何托管账户中持有的任何金额)，以及贷方集团任何成员或任何该等持有人在任何时间因贷方的义务和责任而持有或欠任何贷方的任何其他债务
本协议、任何循环贷款票据、任何其他贷款文件和任何银行产品文件，包括但不限于因本协议产生或与本协议相关的任何性质或种类的所有索赔、任何循环贷款票据、任何其他贷款文件或任何银行产品文件，无论是否(A)贷款人集团已提出本协议项下的任何要求或(B)贷款人集团应已宣布贷款本金和利息以及本协议项下到期的任何循环贷款票据和其他金额为9.2节允许的到期和应付金额，尽管上述义务和负债或其中任何义务和负债应是或有或有或未到期的；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。贷方集团的任何成员或任何随后的债务持有人获得的任何款项，应适用第2条的付款规定。
任务。
本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但除第8.7条所允许的以外，任何贷款方不得在未经各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意而试图转让或转让均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
任何贷款人(以及作为开证行的任何贷款人)可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其循环贷款承诺的全部或部分和当时欠其的贷款，如果适用，则包括信用证承诺的全部或部分，不包括与银行产品单据有关的权利和义务)；但(I)除转让出借人的循环贷款承诺部分的全部剩余款额及当时欠下的贷款外，每次转让所规限的转让贷款人的循环贷款承诺部分的总额不得少于$1,000,000，(Ii)转让贷款人或贷款人的附属公司或核准基金就贷款人而作出的转让除外，任何转让应事先征得行政代理的书面同意，只要不存在特定违约事件，借款人代表(每次同意不得无理拒绝或拖延)；但是，如果本条款要求借款人代表同意转让或符合条件的受让人(包括对不符合本节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人代表应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交转让通知之日后十(10)个工作日给予同意，除非借款人代表在第十个营业日之前明确拒绝同意，以及(Iii)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费。如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。须经行政代理根据本协议第(C)款予以接受和记录
第款规定，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而该项转让和承兑项下的转让贷款人，在该项转让和承兑项下所转让的利息的范围内，应免除其在本协议项下的义务(如转让和承兑事项涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人不再是本协议的一方，但应继续享有第2.8(B)款的利益，2.9、11.2(B)、12.3及12.5。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。
仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及循环贷款承诺的部分，以及所欠贷款的本金(和所述利息)，每一贷款人根据本协议的条款(“登记簿”)不时地按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节和拟议的美国财政部条例1.163-5(B)节的规定以登记的形式履行义务。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。
任何贷款人可在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环贷款承诺的全部或部分和/或欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人和贷方集团应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，以及(Iv)在任何情况下，任何违约贷款人、贷款方或任何贷款方的任何关联公司均不得成为参与者。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，在对参与者产生不利影响的情况下，该贷款人不得同意对到期日或预定的利息、本金或费用支付日期的任何延长、推迟或推迟、本金的任何减少(无需相应支付)或降低利率(适用违约利率的豁免除外)或对贷款人的任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免，从而对参与者产生不利影响。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.8(B)、2.9、11.2(B)和12.3款的利益，其程度与其是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.10(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的债务中的权益的本金金额(和声明的利息)，并应
根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》第1.163-5(B)节，必须一致地确定这种承诺、贷款、信用证或其他债务是以登记形式履行的。
如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.8(B)条的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.8(B)条，就像它是贷款人一样。
任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于(I)任何质押或转让，以担保对联邦储备银行的义务，以及(Ii)对于任何为基金的贷款人，任何质押或转让该贷款人在本协议项下的全部或部分该贷款人权利的任何质押或转让，以作为该等义务或证券的担保，或该债权人的任何受托人或其任何其他代表，本节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；但该等担保权益的质押或转让，并不解除贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一个相同的文书。在任何司法程序中证明本协议或任何其他贷款文件时，无需出示或说明由寻求强制执行的一方签署的一份以上的此类副本。任何一方通过传真传输或电子邮件传输Adobe Corporation的可移植文档格式或PDF文件的电子文件提交的任何签名应被视为本协议的原始签名。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。
治国理政。本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，除非贷款文件中另有规定。
可分性。本协议中任何被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款在该司法管辖区失效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行性范围内无效。
标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议的任何条款。
资金来源。尽管贷款人使用基本利率和调整后期限SOFR作为确定贷款利息的参考利率，贷款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与该参考利率挂钩的利率向借款人收取利息。
整个协议。本书面协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议。
不得与当事各方先前、同时或后来达成的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。每一贷款方均向贷款方表示并向贷款方保证，其已阅读第11.11条的规定，并与贷款方的律师讨论了第11.11条和本贷款协议其余部分的规定，贷款方承认并同意贷款方在签订本协议时明确依赖贷款方的此类陈述和保证(以及本协议和其他贷款文件中规定的该授权方的其他陈述和保证)。
修订及豁免。
行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失误或延误，以及任何信用方与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不应视为放弃该等权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使该权利或权力，或根据本协议或其规定行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款单据的任何条款的放弃或对任何信用方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。
本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免(与贷款人集团个别成员的任何收费函件除外)，以及对任何贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式由借款人和多数贷款人或借款人和行政代理在多数贷款人的同意下签署，然后此类修订、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但任何修订、放弃或同意不得：
未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的循环贷款承诺；
未经受影响的每个贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；
未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或利息或本合同项下任何费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少循环贷款承诺的预定日期；
未经各贷款人书面同意，更改第2.10条或第2.11条，从而改变第2.10条或第2.11条所要求的付款分配；
更改本款(B)项的任何规定或“多数贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义，或更改本款任何其他规定，指明在未经各贷款人同意的情况下，必须放弃、修改或修改本条款所规定的任何权利、作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；
解除所有或几乎所有抵押品、解除担保债务的全部或几乎所有价值、在合同上将债务的偿付排在任何其他债务之后、或在合同上将行政代理在抵押品上的担保权益置于次要地位(根据特定的交叉留置权债权人间协议除外)，在每种情况下，均未经各贷款人同意；或
提高或以其他方式改变“借款基础”(或其任何组成部分的定义)的定义，该定义在未经绝对多数贷款人同意的情况下增加借款可获得性或具有增加借款可获得性的效果(但行政代理行使关于准备金、合格账户、合格信用卡应收款、合格库存、合格库存、合格房地产和合格在途库存的任何权利不应被视为此类修订)；
此外，在未经行政代理、周转银行或任何开证行事先书面同意的情况下，此类修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。
即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环贷款承诺，并且不得永久减少根据本协议应支付给该贷款人的金额(费用和利息的降低不会对该贷款人造成不成比例的影响的情况除外)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修订和重述，如果在实施该修订和重述时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第12条和第11.2条的利益)，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额支付所有本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。任何银行产品单据的任何修改、修改、放弃、同意、终止或发布均可由当事人在未经贷方集团同意的情况下进行。
尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何明显的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
每一贷款人都有权向行政代理授予权利，以购买该贷款人的全部(但不少于全部)循环贷款承诺额、信用证承诺额、欠其的贷款和信用证债务、其持有的任何循环贷款票据以及它在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务，其价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金加上此类贷款的任何应计但未支付的利息，以及欠该贷款人的应计但未使用的额度费和信用证费用，再加上进行现金抵押所需的金额。
由该贷款人出具的任何信用证，如果该贷款人出于任何原因未能在执行版本交付给该贷款人之日起五(5)个工作日内签署和交付任何修订、放弃或同意，且多数贷款人、行政代理和借款人同意，则该权利可由行政代理行使。每一贷款人同意，如果行政代理行使其在本协议项下的选择权，它应迅速(但无论如何，在三(3)个工作日内)签署并交付完成该转让所必需的转让和验收以及其他协议和文件。行政代理可以将其在本协议项下的购买权转让给任何受让人，前提是此类转让符合第11.5(B)款的要求。
如果在行政代理选择时向贷款人支付任何费用，作为修改、豁免或同意本协议的代价，则此类费用只能支付给在指定提交时间内同意此类修改、豁免或同意的贷款人。
尽管本协议中有任何其他相反的规定，借款人可以通过不时向行政代理发出书面通知，向所有贷款人提出一项或多项要约，以便根据行政代理合理指定和借款人合理接受的程序进行一项或多项允许的修改。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)要求收到适用贷款人对该许可修订的答复的日期(不得早于该通知日期后的三(3)个工作日)。只有同意该许可修正案的贷款人(“接受贷款人”)才有权获得延长其适用贷款和承诺的到期日，并有权获得适用保证金的任何增加和任何费用(包括预付保费或费用)，在每种情况下，如第11.12(B)节或第2.10节的任何规定(且尽管第11.12(B)节或第2.10节有任何规定)；但在到期日之前，接受贷款人的贷款和承诺的条款(关于其到期日和与之相关的应付预付费用除外)应与现有贷款相同。借款人和每个接受贷款的人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。为免生疑问，在到期日全额偿还欠各非承兑贷款人的所有贷款及其他款项，以及根据第2.10及2.11节处理该等贷款的规定，不应受任何许可修订条款的影响。行政代理应立即通知每一贷款人每一项允许的修正案的有效性。尽管本第11.12节有任何其他规定，本协议双方同意，在任何许可修订生效后，行政代理合理地认为本协议应被视为修订，以实施许可修订中与接受贷款人的贷款和承诺有关的条款和规定(包括以与本协议下其他贷款和承诺一致的方式处理接受贷款人的贷款和承诺所需的任何修订)。尽管有上述规定，除非行政代理同意并在行政代理合理要求的范围内收到法律意见、董事会决议以及行政代理可能要求的其他组织授权和官员证书，否则任何允许的修正案不得根据第11.12(E)条生效。
任何不动产不得作为抵押品，除非贷款人收到45天的提前通知，且每个贷款人向行政代理确认其已完成所有洪水尽职调查，收到所有洪水保险文件的副本，并按照洪水保险法的要求确认洪水保险合规性，或在其他方面令人满意
这样的贷款人。在任何时候，任何不动产构成抵押品，任何贷款文件的修改不得增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、承诺或信用额度，直至完成洪水保险法律要求的洪水尽职调查、文件和承保范围，或在其他方面令所有贷款人满意。
其他关系。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系不得以任何方式影响贷款人集团任何成员与借款人或其任何关联公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件明确规定的关系。
代词。在适当的情况下，本文中使用的代词应包括性别以及单数和复数，句子的语法结构应与之相符。
披露。行政代理在征得借款人代表的同意后，有权根据本协议的条款发布关于发放贷款和签发信用证以及对借款人的循环贷款承诺的新闻稿。
更换贷款人。如果任何贷款人发生并继续发生替换事件，借款人可以指定行政代理合理接受的、不是借款人或借款人的关联方的另一家金融机构(在此称为“替换贷款人”)承担该贷款人在本协议项下的循环贷款承诺，购买该贷款人的贷款和参与以及该贷款人在本协议项下的权利，并(如果该贷款人是开证行)出具信用证，以取代该贷款人出具的所有未偿还信用证，而无需求助于或由其代表或担保，或向其支付费用，该贷款人支付的购买价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金金额加上该等贷款的任何应计但未付的利息以及欠该贷款人的应计但未付的承诺费和信用证费用加上将该贷款人出具的任何信用证进行现金抵押所需的金额，并在此基础上进行假设、购买和替代，并须受替代贷款人签署并向行政代理提交令行政代理合理满意的文件的约束(根据该等文件，该替代贷款人应承担该原贷款人在本协议项下的义务)，替代贷款人应继承该贷款人在本合同项下的权利和义务，该贷款人不再是本合同的一方或不再拥有本合同项下的任何权利，但借款人就在该替代之前发生的任何事件或所产生的任何义务对该贷款人进行赔偿的义务应在该替代后继续存在。行政代理在此不可撤销地被任命为事实代理人，代表任何替代贷款人执行任何此类文件，如果该替代贷款人在收到此类文件后五(5)个工作日内未能签署该文件。就任何贷款人而言，“替代事件”指(A)该贷款人的接管人、保管人、保管人、受托人或清盘人开始占有或接管该贷款人，或由有关监管当局宣布该贷款人无力偿债；(B)任何贷款人根据第2.8(B)、12.2、12.3或12.5条提出任何债权，除非该贷款人改变贷款办事处，将不再需要该贷款人今后根据这些条款提出债权；(C)该贷款人将成为违约贷款人；或(D)该贷款人拒绝同意拟议的修订、修改、豁免或其他行动，该修订、修改、豁免或其他行动要求在更换与此相关的任何此类贷款人之前，得到11.12节规定的100%循环贷款承诺的持有人或100%受影响贷款人的同意。
机密性；重大非公开信息；公开性。
未经借款人同意，贷方集团成员不得向任何其他人披露有关贷方的任何信息(同意不得被无理拒绝或拖延)，但以下情况除外：(I)向贷方集团关联公司的该成员及其高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问(应告知被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)、向贷方集团的其他成员以及按照第11.5条的规定，向实际或潜在的受让人和参与者披露，然后只能在保密的基础上披露，(Ii)任何法律、规则或法规或司法程序所规定的(但贷款人集团成员同意，如借款人代表作出任何该等披露，其会在切实可行范围内通知借款人代表，除非该等通知为法律、规则或规例所禁止，且除非该等通知是由银行会计师或行使例行审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的审计或审查)；。(Iii)在任何评级机构提出要求时，但在任何该等披露前，评级机构应被告知其从贷方集团成员那里收到的与贷方有关的信息的机密性，(Iv)任何监管银行或银行业的州、联邦或外国当局或审查员的要求或要求(但贷方集团成员同意，除非法律、规则或法规禁止这种通知，且除非银行会计师或行使例行审查或监管机构的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查)，否则将在切实可行的范围内通知借款人代表。和(V)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利。就本第11.17(A)节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的或代表任何信用方或其子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；不言而喻，在此日期之后从任何信用方或任何子公司收到的所有信息应被视为机密，除非此类信息在交付时已被明确标识为非机密。根据第11.17(A)节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
信贷方特此同意，如果它们、任何母公司或信贷方的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，它们应(并应促使该母公司或子公司，视情况而定)(I)以书面形式识别，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地标记由信贷方(统称为，借款人材料“)只包含公开可用信息或对美国联邦和州证券法而言不是重要信息的信息被称为”公共“。贷款方同意，根据美国联邦和州证券法，通过将该等借款人材料确定为“公共”或向美国证券交易委员会、当时的行政代理、贷款人、发证银行和周转银行公开备案，借款人材料应有权被视为不包含任何重大非公开机密信息(“MNPI”)。贷方还表示、保证、确认并同意，下列文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，且不包含任何MNPI：(A)贷款文件，包括所附的附表和证物；(B)由贷方或行政代理准备的具有惯例性质的行政材料(包括预付款请求、转换/延续通知、信用证开具请求、周转贷款请求和任何类似的请求或通知)；以及(C)贷方已向证券和金融服务机构提交的信息。
或由贷方公开披露。在分发任何借款人材料之前，贷款方同意应行政代理的要求签署并向其提交一封授权向愿意接受MNPI的潜在贷款人及其员工分发评估材料的信函，以及一封授权分发不含MNPI且表明其中不包含MNPI的评估材料的单独信函。
行政代理和贷款人应被允许在向投资者或行业出版物提供的市场营销、新闻稿或其他交易公告或更新中使用与本协议预期的交易有关的信息，包括但不限于自费在其选择的出版物上放置“墓碑”广告。
恢复和恢复债务。如果任何借款人或任何其他信贷方对债务的产生或支付，或任何财产向贷款人集团的转让，后来因任何原因应根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括破产法中关于欺诈性转让、优先或其他可撤销或可追回的款项或财产转让的条款，被宣布无效或可撤销，且如果贷款人集团或其中任何人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则关于任何该等可撤销转让，或贷款人集团或任何该等转让所需或选择偿还或恢复的金额，以及与此有关的贷款人集团的所有合理费用、开支及律师费，该借款人或该其他贷方(视何者适用而定)的责任应自动恢复、恢复及恢复，并应犹如该等可撤销转让从未作出一样存在。
与多个借款人打交道。
所有债务应为借款人的连带债务。行政代理和贷款人有权就与贷款人集团任何成员在本合同项下的权利和义务有关的所有事项，并根据适用法律，就贷款文件中预期的交易，与借款人代表或任何其他借款人的任何授权签字人进行交易。借款人、代理人或任何其他借款人的授权签字人就贷款文件下的交易采取的所有行动，应被视为具有完全授权并对所有借款人具有约束力。
每一借款人特此指定借款人代表为其真实和合法的事实代理人，具有充分的权利和权力，以行使该人在本协议和适用法律下与贷款文件中预期的交易有关的所有权利。本第11.19条的规定及贷方集团对此的依赖是贷方集团同意订立本协议及完成本协议所拟进行的交易的实质诱因。
每一借款人在此共同及各别不可撤销及无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有债务的支付及履行承担连带责任(与该借款人有关的任何除外的对冲责任除外)。如果任何借款人不能就任何债务支付任何款项或履行任何债务，则其他借款人将在到期时这样做。
考虑到贷款人集团在本协议项下将提供的财务通融，每个借款人在本协议规定的范围内接受上文所述的连带责任，以实现彼此的直接和间接互惠
并考虑到每个其他适用借款人的承诺，接受对其各自义务的连带责任。
除非本协议另有明确规定，并且在符合本协议和其他贷款文件的条款的情况下，(I)每个借款人特此放弃接受其连带责任的通知，放弃根据本协议作出的任何贷款或签发任何信用证的通知，放弃任何违约事件的通知，或放弃根据本协议或任何其他贷款文件要求付款的通知，放弃任何贷款人集团成员根据或关于任何义务、任何勤勉要求以及一般的所有要求在任何时间采取或不采取的任何行动的通知，与本协议和其他贷款文件有关的任何通知和其他形式的通知和其他手续，以及(Ii)每一借款人在此同意并不通知任何贷款集团成员在任何时间或任何时间因任何借款人不履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定而延长或推迟任何债务的偿付时间、接受其任何部分付款、任何放弃、同意或其他行动或默许、任何贷款人集团成员就任何债务的任何或任何其他放纵，以及任何贷方集团成员就任何义务、以及接受、增加、替代或免除，在任何时间或任何时间，就任何债务的任何抵押的全部或部分，或在任何时间或任何时间的任何时间的任何抵押的全部或部分，或任何借款人的全部或部分的增加、取代或免除。
本第11.19节的规定是为了贷方集团成员及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，这些人不应被要求整理他们各自的任何债权，对任何其他借款人或任何其他信用方行使他们各自的权利，对任何其他借款人或任何其他信用方用尽他们各自的补救办法，诉诸任何其他来源或手段来获得任何债务的付款，或选择任何其他补救办法。如果任何贷款人集团成员在任何借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组或其他情况下撤销或必须退还就债务所支付的任何款项，则第11.19条的规定将立即恢复有效，如同该款项尚未支付一样。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果借款人或任何其他贷款方的共同义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则在考虑到其他因素后，每个借款人和每个其他贷款方的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额。该借款人和该贷方根据适用法律从对方借款人或其他贷方获得出资和赔偿的权利。
根据本协议第6.20节的规定，借款人的任何新的国内子公司可通过签署并向行政代理提交一份联合补充材料，作为借款人订立本协议。一旦该新子公司签署并交付一份确定该新子公司为借款人的联合补充文件，该新子公司即应成为本合同项下的借款人和贷款方，其效力和效力与本合同中最初指定为借款人或贷款方的效力相同。任何附加借款人作为本协议(或任何其他适用贷款文件)一方的联合补充文件(或任何其他适用贷款文件)的签署和交付，不需征得本协议任何其他方的同意。尽管本合同项下增加了任何新的借款人，本合同项下各方的权利和义务仍应保持完全效力和效力。
缴费义务。
如果任何信用方支付的任何债务(该信用方主要负责的金额除外)(“担保人付款”)考虑到任何其他信用方以前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了如果每个信用方按该信用方的可分配金额与所有信用方的可分配总金额的比例支付该担保人支付的总债务时，该信用方本应支付的金额，则该信用方应有权从其他信用方获得分担和赔偿款项，并就超出的金额得到补偿。根据紧接在担保人付款前有效的各自的可分配金额按比例计算。任何贷款方的“可分配金额”应是根据本协议可从该贷款方收回的最大金额，而不会根据破产法第548条或任何适用的州欺诈性转让或转让法、或类似的法规或普通法而使此类付款无效。
各信用方特此将其可能从或针对任何其他信用方、任何其他信用方的任何继承人或受让人(包括任何受托人、接管人或占有债务人)提出的任何债权，包括付款、代位权、出资(包括根据第11.20(A)条规定的出资权利)和赔偿，从属于预先全额支付所有现金债务和终止所有承诺的任何债权，无论这些债权是如何产生、到期或欠下的，或者是否在此之前、现在或以后存在；但除非届时发生违约事件，否则上述规定不应阻止或禁止贷方在正常业务过程中偿还公司间账户和贷款。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果任何信用方的共同义务因任何原因(包括但不限于任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)而被判定为无效或不可执行，则各信用方在本协议或适用法律项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于破产法)允许的最高金额，并在考虑到但不限于该信用方根据本协议或适用法律从其他信用方获得出资和赔偿的权利后。
本第11.20条的规定是为了贷款人及其各自的继承人和被允许的受让人的利益而制定的，只要有需要，任何此等人可随时对任何贷方强制执行，而无需贷方首先对任何其他贷方提出其任何索赔或行使其任何权利，或用尽其对任何其他贷方的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。在以现金全额偿付所有债务和终止所有承诺之前，本第11.20节的规定应继续有效。如果在任何时候，任何贷款人在任何贷方破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则第11.20条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。
不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各信用方承认并同意：(A)(I)贷方集团成员提供的与本协议有关的安排和其他服务一方面是贷方及其关联方与贷方集团成员之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)此类信贷
一方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）该贷方有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件;（b）（i）本集团各成员公司现时及一直仅以主事人身份行事，且除非有关各方以书面明确协定，否则过去、现在及将来均不会以顾问身份行事，任何信贷方或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人士，以及（B）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款集团成员均不对任何信贷方或其任何关联公司承担与本协议所述交易有关的任何义务;以及（c）每个贷款方集团成员及其各自的关联公司可能参与广泛的交易，这些交易涉及的利益与该贷款方及其关联公司的利益不同，且任何买方集团成员均无义务向该信贷方或其关联公司披露任何此类利益。 在法律允许的最大范围内，各信贷方在此放弃并免除其可能针对各担保集团成员就与本协议所述任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。
生存 第11.2条、第10条和第12条的规定应继续有效，并保持完全效力，无论本协议预期的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止、本协议或本协议任何规定是否终止。
判决货币。 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何贷方的应付款项转换为本协议项下规定的应付货币，（“指定货币”）兑换成另一种货币，双方同意，在他们可以有效地这样做的最大范围内，所用汇率应为行政代理机构按照正常银行程序可以用其他货币购买指定货币的汇率，行政代理人的主要办公室在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日。 各信用证方对本协议项下应付任何担保人或行政代理人的任何款项的义务，无论是否以规定货币以外的货币作出判决，仅在收到该通知后的营业日或行政代理人收到通知后的营业日，（视情况而定）任何以其他货币计算的被判定到期的款项，（视属何情况而定）可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指明货币。如果所购买的指定货币的金额低于以指定货币计算的原应支付给该买方或行政代理机构的金额，则各信用证方同意，尽管有任何此类判决，但作为一项单独的义务，在其可能有效的最大限度内，对该买方或行政代理机构（视情况而定）的损失进行赔偿，如果所购买的指定货币的金额超过（a）以指定货币计算的最初应付给任何贷款人或行政代理人的金额，以及（b）由于根据第2.10条将该超额部分作为不成比例的付款分配给该贷款人、该贷款人或行政代理人（视情况而定）而与其他贷款人分摊的金额，同意将超出部分汇给该贷方。
合格的ECP Keepwell。 各合资格ECP担保人在此共同及个别地绝对、无条件及可撤销地承诺，提供各其他信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该等信贷方在本担保书项下有关对冲义务的所有义务（但前提是，各合格ECP担保人仅应根据本第11.24条对在不履行本第11.24条或本担保书项下其他义务的情况下可能产生的最大责任金额负责，与该其他信用方有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转移的适用法律，
更大的金额）。本第11.24条规定的各合格ECP担保人的义务应保持完全有效，直至所有承诺终止并全额支付所有义务（或有赔偿义务和银行产品义务除外）以及所有信用证的到期或终止（但信用证债务已被现金抵押的信用证除外，或行政代理人和适用的开证银行应已达成满意的其他安排的信用证除外）已制作）。 各合格ECP担保人有意使本第11.24条构成，且本第11.24条应被视为构成，出于《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的，为各其他信贷方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。
指定优先债务。 各方承认并同意，贷款文件项下的债务是契约和新契约、契约或新契约的任何再融资、任何其他契约以及从属于债务的任何其他债务项下的“指定优先债务”（或任何类似术语）。
关闭的位置。 行政代理人和每个思科集团成员承认并同意，其已将本协议的执行副本交付给行政代理人，c/o Jones Day，250 Vesey Street，New York，New York 10281，以受其约束。 各信贷方确认并同意，其已将本协议和其他贷款文件的已签署副本，连同第4.1条要求的所有其他文件、文书、意见书、证书和其他项目，交付给行政代理人，c/o Jones Day，250 Vesey Street，New York，New York 10281，以受其约束。 所有各方同意，本协定所设想的交易已在纽约完成。
修改和重述；没有创新。本协议构成对自协议日期起及之后生效的现有信贷协议的修订和重述。本协议的签署和交付不应构成根据执行和交付本协议之前发生或存在的任何事实或事件，根据现有信贷协议或其他“贷款文件”(定义见现有信贷协议、第一个A&R信贷协议或原始信贷协议)对贷款人集团任何成员的任何债务或其他义务的更新。在协议日期，(A)现有信贷协议中所述的信贷安排应由本文所述的信贷安排进行修订和补充，(B)在现有信贷协议项下截至该日未偿还的“贷方”的所有“贷款”、“信用证”和其他义务应被视为贷款、信用证和本协议所述相应安排项下的未偿债务，以及(C)任何贷款文件中对原始信贷协议、第一次A&R信贷协议或现有信贷协议的任何提及，应在上下文允许的情况下，是对本协议的引用。除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，现有信贷协议项下应计至(但不包括)协议日期的任何费用和利息应按现有信贷协议中规定的利率和方式应计，但应在本协议规定的时间和方式到期并支付。根据现有信贷协议到期及欠下的所有成本及开支将继续根据本协议到期及欠款，并将根据本协议到期及应付。
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到
适用的决议授权，并同意并同意、承认并同意受以下约束：
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(1)全部或部分减少或取消任何此类债务，(2)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改。
爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知借款人：(A)根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息，以及(B)根据《受益所有权条例》，需要获得受益所有权认证。
某些ERISA很重要。
每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下各项中至少有一项是且将会是真实的：
该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，
(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合第I部分(B)至(G)小节的要求
PTE 84-14和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或
行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他信贷方或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关或与之相关的任何文件)。
关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何对冲义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持、QFC信用支持和每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
在本第11.31节中使用的下列术语具有以下含义：
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“承保实体”系指下列任何一项：
该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
非持续贷款方。尽管本协议有任何相反规定，根据现有信贷协议第11.12节的规定，现有信贷协议下的任何贷款人(定义见现有信贷协议)在协议日期不是本协议下的贷款人(“非持续贷款人”)应：(A)全额支付现有信贷协议下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额；(B)不是本协议的一方，也不承担本协议下的任何承诺(包括但不限于现有信贷协议下的任何承诺(定义见现有信贷协议)；以及(C)根据现有信贷协议，应继续享有第12条和第11.2条的利益。
抵押品的其他留置权；指定的交叉留置权债权人间协议。
各贷款人理解、承认并同意可以在抵押品上设立留置权以保证特定的交叉留置权债务，该留置权在特定交叉留置权优先抵押品的范围内应优先于根据贷款文件设定的留置权(根据特定交叉留置权债权人间协议的条款，在特定交叉留置权债务优先抵押品的贷款文件下如此设定的留置权从属于此类留置权)。指定的交叉留置权债权人间协议，如果有的话，还将有对贷款人和贷款人集团的其他成员具有约束力的其他条款。指定的交叉留置权协议的条款与任何借款文件发生冲突的，适用指定的交叉留置权协议的规定。
每个贷款人授权并指示行政代理代表该贷款人签订任何指定的交叉留置权债权人间协议，并采取IT IN要求(或被认为是可取的)的所有行动(和执行所有文件)
按照任何指定的交叉留置权债权人间协议的条款。
第11.33节的规定并不是为了总结任何特定的交叉留置权债权人间协议的所有相关规定，该协议将采用本协议允许的行政代理人批准的形式。必须参考指定的交叉留置权债权人间协议本身，以了解其所有条款和条件。管理代理人或其任何关联公司均未就任何特定的交叉留置权债权人间协议中所载条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。
每一贷款人(和贷款人集团的任何其他成员)，通过执行和交付本协议或接受担保文件的利益，特此(I)确认其同意本条第11.33条的前述规定，和(Ii)同意作为“ABL有担保的一方”(或其中的同等条款)受任何指定的交叉留置权债权人间协议的条款的约束。
电子签名。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议或本协议相关的任何其他文件中或与本协议相关的类似词汇，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律中规定的范围内；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
无法确定利率；收益保护
无法确定利率；基准替代设置。
无法确定SOFR。在以下(B)至(F)段的规限下，如果在任何SOFR预付款的任何利息期开始之前：
行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，并对借款人具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或
行政代理应已收到多数贷款人的通知，即该利息期间的调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期间发放、资助或维持其SOFR预付款的成本，
然后，行政代理应在可行的情况下尽快向借款人代表和贷款人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。行政代理向借款人代表发出通知后，贷款人支付SOFR垫款的任何义务以及借款人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间的范围内)撤销任何未决的借入、转换或继续SOFR垫款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率垫款或转换为基本利率垫款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR垫款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率垫款，除非借款人按照本协议预付该等贷款。如果行政代理机构确定(该确定应是确凿的、无明显错误的)，在任何一天都不能根据“调整后期限SOFR”的定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下确定，直到行政代理机构撤销这种确定为止。
基准替换。
尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何其他贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何其他贷款文件下的任何基准设定的所有目的取代该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。
任何套期保值协议都不应被视为本第12.1节所指的“贷款文件”。
基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理有权在与借款人代表协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第12.1(E)和(Y)条通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第12.1条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第12.1条明确要求的除外。
基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。
基准不可用期限。在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销任何未决的关于在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行SOFR预付款或转换或继续进行SOFR预付款的请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为预付款或转换为基本利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。
是违法的。如果法律的任何变更将使任何贷款人作出、维持或资助其SOFR垫款是非法的或不可能的，该贷款人应将此通知行政代理，行政代理应立即将此事通知其他贷款人和借款人。在根据本第12.2条向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的放贷机构，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且该贷款人判断不会在其他方面对该贷款人不利。在收到该通知后，尽管第二条有任何规定，借款人应全额偿还该贷款人当时未偿还的每笔受影响SOFR垫款的本金及其应计利息，或者(A)在当时适用于该垫款的当前利息期限的最后一天(如果该贷款人可以
(B)如果贷款人不能合法地继续为此类垫款提供资金并维持此类垫款至该日，则应立即支付。在偿还该贷款人每笔受影响的SOFR垫款的同时，尽管第2条有任何规定，借款人应向该贷款人借入一笔基本利率垫款，而该贷款人的垫付金额应使该贷款人持有的循环贷款的未偿还本金金额等于紧接偿还前的该等循环贷款的未付本金金额。
增加了成本。
如果法律有任何变化：
任何贷款人应就其支付SOFR垫款的义务缴纳任何税款，或应改变向任何贷款人支付其SOFR垫款的本金或利息的征税基础，或根据本协议就其SOFR垫款或其支付SOFR垫款的义务而应支付的任何其他款项的征税基础(对净收益(无论面值如何)征收或衡量的其他关联税除外，或为贷款人的特许经营税或分支机构利润税、不含税和补偿税)；
应征收、修改或视为适用的任何准备金(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括适用的准备金、特别存款、评估或针对资产的其他要求或条件，存放在任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户、承诺或信贷而进行的存款(第12.5节所述除外)，或对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作垫款或参与任何垫款的任何其他条件；上述任何一项的结果是增加贷款人支付或维持任何SOFR垫款的成本，或减少贷款人根据本协议或与之有关的任何循环贷款票据收到或应收的任何款项的金额，而这种增加在确定调整后的SOFR期限时不起作用；
应使任何开证行或任何贷款人就开立信用证、维持信用证或参与信用证的义务缴纳任何税费、关税或其他费用，或应改变对任何开证行或任何贷款人就信用证项下提取的款项或根据本协议就信用证应付的任何其他款项的征税基础，或开证行开具信用证或维持信用证的义务或贷款人参与信用证的义务(任何开证行或任何贷款人的总净收入税率的变化除外)，不含税和补偿税)；或
应将任何准备金(包括但不限于美联储理事会施加的任何准备金)、特别存款、评估或针对资产的其他要求或条件(第12.5节所述除外)强加、修改或视为适用于任何开证行的账户或由开证行提供的承诺或信贷，或对开证行或贷款人施加影响开立信用证、维持信用证或参与信用证的义务的任何其他条件；而上述任何一项的结果是增加了任何开证行或任何贷款人签发、维护或参与任何此类信函的成本
或减少任何开证行或任何贷款人根据本协议已收到或应收的任何金额，
然后，在贷款人或开证行提出要求时，借款人同意立即向贷款人或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或开证行所增加的费用。各贷款人或开证行应立即通知借款人和行政代理其所知道的在本合同日期后发生的任何事件，该事件将使贷款人或开证行有权根据第12.3条获得赔偿，并将指定不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要此类赔偿或减少此类赔偿的数额，并且根据该贷款人或开证行的单独判断，不会在其他方面对该贷款人或该开证行不利。
任何贷款人或开证行根据第12.3款要求赔偿，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额及其计算的证书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。在确定该金额时，该贷款人或该开证行可以使用任何合理的平均和归属方法。如果任何贷款人根据第12.3款要求赔偿，借款人可在至少提前三(3)个工作日通知该贷款人的情况下，全额预付该贷款人当时未偿还的受影响SOFR预付款，连同预付款之日的应计利息，以及第2.9条规定的任何补偿。在预付任何此类SOFR预付款的同时，借款人应从贷款人处借入一笔基本利率预付款，或一笔不受此影响的SOFR预付款，而该贷款人的预付款金额应使该贷款人持有的循环贷款的未偿还本金金额等于紧接该预付款之前的此类循环贷款的未付本金金额。
每一开证行和每一贷款人应努力在本协议日期之后发生的、使该开证行或该贷款人(视情况而定)有权根据本条第12.3款获得赔偿的任何事件，在该开证行或该贷款人(视情况而定)实际获悉此事后一百八十(180)天内通知借款人；但如该开证行或该贷款人(视属何情况而定)未能在其实际获悉该事件后一百八十(180)天内发出该通知，则该开证行或该贷款人(视属何情况而定)就根据本条第12.3节就该事件所引起的任何费用而须支付的赔偿而言，只有权在该开证行或该贷款人(视属何情况而定)发出该通知的日期前一百八十(180)天之日及之后根据本条第12.3款获付款。
任何贷款人或开证行均不得根据第12.3条要求借款人支付任何额外金额，除非其合理地同时向处于类似境遇和受法律变更影响的其他借款人提出(或已经提出)类似请求，且该贷款人或开证行有权向其索要类似金额。
对其他进展的影响。如果已根据第12.1、12.2或12.3条发出通知，暂停任何贷款人支付任何SOFR垫款的义务，或要求任何贷款人偿还或预付SOFR垫款，则除非并直到该贷款人(或在第12.1条的情况下，行政代理)通知借款人导致该偿还的情况不再适用，否则该贷款人就受影响的SOFR垫款而支付的所有垫款，应由借款人选择作为基本利率垫款。
资本充足率。如果任何贷款人或开证行(或上述任何关联公司)应合理地确定，法律的修改已经或将会导致该贷款人或开证行(或上述任何关联公司)的资本回报率因该贷方或开证行在本协议项下循环贷款承诺或债务中所占的部分降至低于如果没有这种法律更改(立即考虑到该贷款人或开证行(或上述任何关联公司)的资本充足率政策)所能达到的水平在该法律修改之前，并假设该贷款人或开证行(或上述任何关联公司)的资本在采用前已全部使用，变更或履约)，则借款人应该贷款人或开证行的要求，立即向该贷款人或开证行支付足以补偿该贷款人或开证行实际遭受的任何此类减少的额外金额；但是，根据本判决和第12.3条向贷款人支付的金额不得重复。由该贷款人或开证行出具的列明借款人因本款所述任何事项而须付给该贷款人或开证行的金额的证明书，如无明显错误，即为决定性的。每一开证行和每一贷款人应努力在本协议日期之后发生的、使该开证行或该贷款人有权根据本条款第12.5条获得赔偿的任何事件，在该开证行或该贷款人(视情况而定)实际获知后一百八十(180)天内通知借款人；但如该开证行或该贷款人(视属何情况而定)未能在其实际获悉该事件后一百八十(180)天内发出该通知，则该开证行或该贷款人(视属何情况而定)就根据本条第12.5款须就该事件所引起的任何费用支付的赔偿而言，只有权在该开证行或该贷款人(视属何情况而定)发出该通知的日期前一百八十(180)天之日及之后根据本条第12.5款获得该等费用的付款。
陪审团审讯的司法管辖权、地点及豁免权
法律程序文件的司法管辖权及送达。为了本协议任何一方就本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件提起的任何法律诉讼或程序的目的，本协议各方在此不可撤销地服从纽约州联邦法院和州法院的个人管辖权，并在此不可撤销地同意以第11.1条中规定的方式送达程序文件，每一贷款方在此不可撤销地指定并指定借款人代表或该贷款方此后应通过书面通知指定的其他人作为其授权的程序文件送达代理人。本协议中对管辖权的同意不应是排他性的。就所有目的而言，贷款人集团有权自动将借款人代表视为授权代理人，代表每一贷款方接受令状、传票或其他法律程序的送达，不论该代理人是否向该授信方发出通知，该等送达应被视为有效的面交送达；向其授权代理人交付该等服务时，或以寄往该授权代理人的挂号信或挂号信寄给该获授权代理人的邮寄后三(3)个营业日后视为已送达。
本协议的每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号或挂号信将副本邮寄到上述地址的方式向该方送达法律程序文件，该服务在邮寄后三(3)个工作日生效。如果由于任何原因，借款人代表或其继任者不再作为每一贷方的代理人接受汇票送达，则每一贷方应向其行政代理人提供服务并通知其行政代理人，以使每一贷方在任何时候都有一名代理人代表该信用方接受与本协议、所有其他贷款文件和银行产品文件有关的汇票送达。如果由于任何原因，法律程序的送达不能以上述方式进行，则可以法律允许的方式送达。
同意地点。每一贷款方和贷方集团的每一成员特此不可撤销地放弃其现在或以后将对因本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并在此不可撤销地放弃任何关于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭上提起的索赔。
放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，对于本协议、其他贷款文件、银行产品文件和第13条所列各方之间的关系直接或间接产生的所有问题和事情，贷方和贷方集团的每个成员和贷方集团的每个成员都放弃，或同意不要求在任何法院和任何类型的诉讼、诉讼或反索赔中，由任何贷方、贷方集团的任何成员或其各自的继承人或受让人作为一方进行陪审团审判。
司法参照。尽管有第11.7条或第13条的规定，如果与任何义务或贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序被提交给加州法律管辖或适用的法院，法院应根据CAL进行一般参考，并特此指示。Civ.程序法典第638条授予裁判(世卫组织应为在职或退休法官)，以听取和裁决案件中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告裁决声明。本节规定不得限制行政代理或任何其他贷款人集团成员在任何司法审查之前、期间或之后行使自助补救措施的任何权利，例如抵销、止赎或出售任何抵押品，或从有管辖权的法院获得临时或辅助补救措施的权利。行使补救措施并不放弃任何一方诉诸司法参照的权利。
[在以下页面上签名。]
兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述日期起盖章签署，特此声明。
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| 借款人： | 中央花园宠物公司
由以下人员提供：中国*。 他的名字是： 原文标题： |
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| 担保人： | A.E.麦肯齐公司ULC 全玻璃水族馆有限公司。 水族生物公司 雅顿公司，有限责任公司 B2E生物技术有限责任公司 B2E公司 B2E制造，有限责任公司 B2E微生物有限责任公司 贝尔托儿所控股有限公司 贝尔托儿所美国有限责任公司 蓝泉孵化公司 C&S制品有限公司。 D&D日用品有限公司 FARNAM COMPANIES，INC. 费里-莫尔斯种子公司 FLORA PAYNET，INC. 佛罗里达热带植物国际公司。 四爪制品有限公司 FOURSTAR MICROBIAL PRODUCTS LLC GRO TEC，INC. GULFSTREAM HOME & GARDEN，INC. 有机水产品批发 IMS SOUTHERN，LLC IMS TRADING，LLC K&H公司 KAYTEE产品介绍 利文斯顿种子公司 深圳市创达科技有限公司 MATSON，LLC 中西部热带有限责任公司 新英格兰陶艺有限责任公司 NEXGEN PLANT SCIENCE CENTER，LLC P & M Solutions，LLC 彭宁顿种子公司 宠物国际有限公司 种植园产品有限责任公司 优质宠物，有限责任公司 种子控股公司 Segrest农场，Inc. Segrest，Inc. 太阳涤纶有限公司 可持续农业有限责任公司 T.F.H.出版公司 Wellmark International
由以下人员提供：中国*。 他的名字是： 原文标题： |
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行政代理， 开证行、周转银行和A贷款人： | 真实的银行，作为行政代理、开证行、回旋银行和贷款人
由以下人员提供：中国*。 他的名字是： 原文标题：
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贷款人： | [●]
由以下人员提供：中国*。 他的名字是： 原文标题：
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