此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会 更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第 333-271955号

有待完成

日期为2023年11月15日的初步招股说明书补编

初步招股说明书副刊

(截至2023年5月16日的招股说明书)

$

桑坦德银行，S.A.

$ % 非升压非累积或有可转换永久优先一级证券

$%非递增非累积或有可转换永续证券 优先一级证券

$%非升压Santander银行将于2023年11月(截止日期)发行价值200,000美元的非累积或有可转换永久优先一级证券(第一批债券)和非累积永久可转换优先一级证券(第二批债券和与第一批债券一起发行的债券)，每股价值200,000美元。

首批票据将按年利率 %应计非累积现金分派(包括首批票据分派)(I)自截止日期起至(但不包括)2029年5月 (但不包括截止日期后五年零六个月)(首批票据首次重置日期)的期间，及(Ii)自第一批票据首次重置日期起(包括)及其每五周年的期间 (每个，第一批票据重置日期)至(但不包括)下一个后续第一批票据重置日期(每个该等期间，第一批票据重置期间)，年利率相等于相关第一批票据重置期间的年利率(第一批票据初始保证金)及5年期(定义见下文)的总和，该年利率根据市场惯例转换为季度利率。

第二批票据将应计非累积现金分配(第二批票据分发)，连同第一批票据分发，(I)自截止日期起至(但不包括)2033年11月(但不包括)(截止日期后十年)(第二批票据首次重置日期)的期间，年利率为 %，及(Ii)就自第二批票据首次重置日期及其每五周年(每个为第二批票据重置日期)至(但不包括)下一个第二批票据重置日期(每个该等期间为第二批票据重置期间)的每段期间而言，年利率相等于有关第二批票据重置期间的年利率(第二批票据初始保证金)与5年期(定义如下)的总和。按照市场惯例，将这样的年利率转换为季度利率。

从2024年2月开始，此类分配将在每年的2月、5月、8月和11月按季度支付欠款 (每个分配都有一个付款日期)。桑坦德银行可在其认为必要或适宜的任何时间，以任何理由，以其唯一和绝对的酌情权，选择全部或部分取消任何分销的付款。取消任何分销(或其部分)付款的选择不会构成强制执行事件(定义见下文)。附注下没有 个违约事件。此外，根据经第一补充契约(定义见下文)修订及补充的基础契约条款，触发转换(定义见下文)或相关决议机关(两者均见下文定义)行使自救权力或任何遵从该等权力的行动均不会成为强制执行事件。

这些笔记是永久的。根据桑坦德银行的选择权，债券可全部赎回，但不能部分赎回：(A)于(I)于2028年11月(并包括)开始的六个月期间内的任何历日赎回第一批票据， 至(并包括)第一批票据的首次重置日期及(Ii)其后的任何分派付款日期；及(B)于(I)自5月(并包括) 开始的六个月期间内的任何日历日赎回第二批票据。2033年至(并包括)第二批票据首次重置日期和(Ii)此后的任何分配付款日期，在每个

根据CRR第77和78条(定义如下)、欧盟委员会授权条例(欧盟)第241/2014号和/或当时有效的任何其他适用的银行条例(定义如下)以赎回价格(定义见下文)支付的情况。任何系列的票据也可在截止日期或之后根据桑坦德银行的选择权在任何时间按赎回价格全部赎回(但不能部分赎回) 如果与该系列有关的资本事件或税务事件(定义如下)，根据CRR第77条和78条、欧盟委员会第241/2014号授权条例第29条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例。任何系列的票据也可在截止日期后根据《商业报告》第77条和第78条、委员会授权的(欧盟)第241/2014号条例第29条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例，在任何分销付款日期的任何日期按赎回价格赎回任何系列的票据，赎回价格为 关于该系列的清理催缴活动(定义如下)。

在触发事件发生时(定义见下文)， 票据可强制且不可撤销地按转换价格(定义见下文)转换为桑坦德银行资本中新发行的普通股(普通股)。

债券的最低面额为200,000元，超出面额200,000元的整数倍数。如果桑坦德银行发生清算，在触发事件发生之前，票据持有人将有权获得(在符合本文和所附招股说明书所述限制的情况下)每个 票据200,000美元的清算优先权(清算优先权)，外加从当时的当前分配期(定义如下)到(但不包括)该清算分配日(清算 分派)的任何应计和未付分派。

除非先前已转换为普通股，如以下条款所述触发事件或有可转换说明 资本证券转换？在随附的招股说明书中，Sanco Santander银行在票据项下的付款责任包括直接、无条件、无抵押及附属债务(CRéditos 下属)根据281.1条对桑坦德银行破产法重述的文本(莱伊柯萨尔)经5月5日的皇家法令--2020年第1/2020号法令(西班牙破产法)(西班牙破产法)批准，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定(定义如下)，但受任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级的限制，在桑坦德银行破产时，只要票据构成额外的第一级文书(定义如下)，排名：(I)平价通行证它们之间以及(A)所有其他从属债务(CRéditos 下属)及(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行排名平价通行证与桑坦德银行根据额外的第一级票据承担的S债务，(Ii)次于(A)任何不附属债务(CRéditos法令（b）任何附属债务（CRéditos下属公司）桑坦德银行根据第二级工具（定义如下）和（c）任何其他从属义务（CRéditos下属公司），根据法律和/或其 条款，在西班牙法律允许的范围内，优先于桑坦德银行在额外一级工具下的义务，以及（iii）优先于（a）普通股清算金额的任何索赔和（b）任何其他 从属义务（’CRéditos下属公司），根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，其等级低于桑坦德银行在附加一级工具下的义务。’

通过收购票据，各持有人（就本条款而言，包括 票据实益权益的各持有人）承认、接受、同意并同意受票据条款的约束，该等条款与行使 或有可转换资本证券的说明关于行使自救权的协议和确认载于随附招股章程。看到 “投资者须知”详情载于本招股章程补充文件第S-i页。

票据 不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或西班牙王国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。

我们拟根据纽约证券交易所的规则申请将票据在纽约证券交易所上市。

投资于票据涉及风险。请参阅本招股章程补充文件第S-24页开始的风险因素、随附招股章程第5页以及本集团截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报中标题“风险因素”下所讨论的风险因素，以及”

标题第 3部分。补充资料第4项。 2023年7月28日向SEC提交的集团6-K表格报告中列出的风险因素（加入 No. 0000891478-23-000109），其通过引用结合于此。

票据不拟发售、出售或以其他方式提供，且不应向 零售客户发售、出售或以其他方式提供（定义见欧洲议会和金融工具市场理事会（MiFID II）指令2014/65/EU“”和法规（EU）第2017/565号，因为其构成美国国内法的一部分 根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）），在欧洲经济区或英国。有意投资者请参阅本招股章程补充资料第S-vi页“重要资料”一节。

香港投资者不应在一级或二级市场购买债券，除非他们是专业投资者(定义见《证券及期货条例》)。香港法例第571条)及其附属法例专业投资者)，并了解所涉及的风险 。债券一般不适合一般散户投资者使用。

MiFID II专业人员/仅限ECP/无PRIIP KID/FCA PI限制和制造商目标市场(MiFID II产品治理)仅为合格的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。目标市场评估显示，债券与零售客户的需要、特点和目标不符，因此，债券不得向任何零售客户发售或出售。由于欧洲经济区(EEA)的散户投资者无法购买债券，因此尚未准备任何打包的零售和基于保险的投资产品(PRIIPs)关键信息文件(KID)。

除上述 外，根据英国金融市场行为监管局(FCA)商业来源行为(COBS)，这些票据不打算被提供、出售或以其他方式提供，也不应被提供、出售或以其他方式向英国(COB 3.4中定义)的零售客户提供。有关潜在投资者的进一步信息，请参阅本招股说明书补编S-vi页标题为禁止向散户投资者营销和销售的章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

面向公众的价格

承销 折扣

收益归我们所有 (未计费用)

每张第一批票据

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首批债券总额

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每份每份钞票

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第二批债券总额

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总计

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上述首次公开招股价格不包括应计分派(如有)。票据上的派发 将自预期成交日期起计，即2023年11月。请参见？承销(利益冲突).”

我们预期债券将可透过存托信托公司及其直接和间接参与者(包括Clearstream Banking)的入账设施交付。匿名者协会在2023年11月左右，也就是票据定价后的纽约营业日 (这样的结算期称为？T+？)，(Clearstream卢森堡？)和EuroClear Bank S.A./N.V.(欧洲清算银行？债券中的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并且其转让将仅通过DTC及其参与者保存的记录进行。

联合簿记管理人

法国巴黎银行		美国银行证券		花旗集团		德意志银行证券

汇丰银行		摩根大通		加拿大皇家银行资本市场		桑坦德银行

招股说明书副刊日期：2023年11月

目录

招股说明书副刊

		页面
投资者须知			S-I
关于本招股说明书副刊			S-V
以引用方式并入资料			S-V
前瞻性陈述			S-维
重要信息			S-维
摘要			S-1
风险因素			S-24
收益的使用			S-25
集团的资本化			S-26
《附注》说明			S-27
普通股的说明			S-41
税收			S-42
承销(利益冲突)			S-50
本公司及其附属公司买卖普通股和美国存托股份			S-59
法律意见			S-59
专家			S-59

招股说明书

关于本招股说明书			1
收益的使用			2
桑坦德银行，S.A.			2
风险因素摘要			3
风险因素			7
债务证券说明			48
或有可转换资本证券说明			75
债务证券和或有可转换资本证券相关条款说明			123
普通股的说明			129
美国存托股份简介			130
税收			136
福利计划投资者的考虑因素			166
分配计划(利益冲突)			168
法律意见			170
专家			170
民事责任的强制执行			170
在那里您可以找到更多信息			171
以引用方式将文件成立为法团			171
关于前瞻性陈述的警示性声明			172

投资者须知

投资者的协议和确认，包括持有人和实益所有人

尽管有票据的任何其他条款或桑坦德银行与票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，每个持有人(包括票据实益权益的每个持有人)承认、接受、同意和同意：

(I)受有关决议 授权机构(如本文所界定)行使自救权力的效力的约束，该授权可包括并导致下列任何一项或其某种组合：

•

永久减少全部或部分到期款项(如本文所述)；

•

将全部或部分到期款项转换为桑坦德银行或另一人的普通股一级票据(定义见 )、其他证券或其他债务(以及向该等普通股一级票据、证券或债务的持有人发行)，包括以修订、修改或更改票据条款的方式，在此情况下，持有人同意接受桑坦德银行或另一人的任何该等普通股一级票据、其他证券或其他债务，以代替其在票据下的权利；

•

注销票据或应付款项；

•

修订票据上的应付分派或分派的应付日期，包括暂停付款一段时间；及

(Ii)附注的条款受有关决议机关行使自救权力的规限，并可于有需要时更改 。

就这些目的而言，到期金额为清算优先权，连同任何应计但未支付的分派，以及 票据上到期的额外金额(如本文所定义)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？适用银行业法规指任何时候与资本充足率、解决方案和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，其中包括实施MREL和TLAC或适用于桑坦德银行和/或本集团的任何同等或后续原则的法规、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于前述的一般性规定、CRD IV、BRRD、SRM条例和当时适用于桑坦德银行和/或本集团的与监管机构的资本充足性、解决方案和/或偿付能力有关的法规、要求、指导方针和政策，其中包括：在每个案件中实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则的情况下，在西班牙王国当时有效的范围内(无论这些法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，也无论它们是否普遍或专门适用于桑坦德银行和/或集团)。

就这些目的而言，自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守该法律、法规、规则或要求的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求与(I)转移BRRD(如本文所定义)有关，包括其第48条，以及在适用时，其第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律(如本文所定义)以及任何其他实施)

S-I

(br}条例)、(Ii)《战略风险管理条例》(如本文所定义)和(Iii)根据其制定的文书、规则或标准，据此，受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的任何义务可被减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的股票、其他证券或其他义务。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，该指令确立了追回和解决信贷的框架 机构和投资公司，或其他可能生效的指令，经不时修订或替换。

？CET1资本是指在任何时候，桑坦德银行或本集团的普通股一级资本，分别根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金和合格负债)第二章(普通股一级资本)第二章(普通股一级资本)和/或当时适用的银行法规计算，包括任何适用的过渡性规定、分阶段实施或类似规定。

？普通股一级工具是指符合CET1资本资格的工具。

？CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任何组合。

？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU指令或其他可能生效的指令，经不时修订或取代。

？CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，可能会不时引入，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案(监管技术标准)、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于桑坦德银行(独立)或集团(合并基础)的法规和指导方针，并规定金融工具必须满足的要求，以将其纳入监管资本或自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，收购桑坦德银行(独立)或本集团(合并)。

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例或其他可能生效的条例，经不时修订或取代。

？第11/2015号法律是指2015年6月18日关于信贷机构和投资公司追回和清盘的第11/2015号法律 (Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)经不时修订或取代。

？MREL？是指根据BRRD对信贷机构自有资金和合格负债的最低要求， 根据BRRD第45条(在西班牙王国调换)、委员会授权的2016年5月23日第2016/1450号条例(欧盟)、补充欧洲议会和理事会的第2014/59/EU号指令而设定的 监管技术标准，该标准规定了与设定自有资金和合格负债最低要求的方法有关的标准以及任何其他适用的银行法规。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司的追回和 清盘的第11/2015号法律(雷亚尔2015年12月6日，Por el que se Desarroll la Ley，11/2015，de 服务的结果和服务的结果)经不时修订或取代。

S-II

受监管实体，指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第11/2015号法律、1012/2015号法律和任何其他实施条例)或任何其他与自救权力有关的西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

？监管机构指欧洲中央银行、西班牙银行、相关清算机构或行使主要银行监管权或主要银行清算机构角色的其他或后续机构，在每种情况下，均涉及与桑坦德银行和/或本集团有关的审慎或 清算事项。

提及相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会(视情况而定)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

？SRM条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例，为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议建立统一的规则和统一的程序，该机制已不时修订或取代。

？TLAC？是指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例，对全球具有系统重要性的机构根据CRR规定的总吸收亏损能力要求。

为免生疑问，有关决议机关行使任何自救权力而可能减记或取消全部或部分清盘优先权或债券上的分派，或将票据转换为普通股一级票据、其他证券或其他债务，与触发事件后的转换是分开及截然不同的，尽管该等事件可能连续发生。由于相关决议机构对桑坦德银行行使自救权力，或相关决议机构对票据行使自救权力，而将到期金额全部或部分转换为桑坦德银行或另一人的另一种担保或义务，或因相关决议机构对票据行使自救权力而全部或部分减少或取消到期金额，均不属于强制执行事件。

通过收购票据，每个票据持有人(就本条款而言，包括在票据中享有实益权益的每个持有人)，在经修订的1939年《信托契约法》(信托契约法)允许的范围内，将放弃在法律和/或衡平法上针对受托人(如本文定义的)对受托人提出的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。在任何一种情况下，根据有关决议机构对债券行使的自救权力。

通过购买票据，票据的每一持有人(包括每一实益拥有人)应被视为已授权、指示和要求DTC及其持有票据的任何直接参与者或通过其持有票据的其他中介机构采取任何和 必要的行动，以实施可能施加的对票据的自救权力，而该持有人不会采取任何进一步的行动或指示。

Sanco Santander银行同意票据，每个持有票据的人通过收购票据将被视为同意了本文所述的从属条款。每个这样的持有人将被视为已经不可撤销地放弃了他或她的优先权，否则根据西班牙法律，他或她将在必要的范围内实现从属关系

S-III

《附注》的规定。此外，每个票据持有人通过他或她收购票据授权并指示受托人(如本文定义)代表他或她采取必要或适当的行动，以实现基础契约中规定的、经第一补充契约修订和补充并在此概述的票据的从属地位，并任命受托人为他或她事实律师为了任何和所有这些目的。

桑坦德银行和承销商(定义见承销(利益冲突)？在本招股说明书附录中)已授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括由我们发布或授权的任何自由撰写的招股说明书)中所载或通过引用并入的信息以外的信息。在某些司法管辖区，本招股说明书附录及随附的招股说明书以及发行债券可能受法律限制。如果您拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售票据的要约，桑坦德银行和承销商都不在任何司法管辖区征集购买票据的要约，在任何司法管辖区，如果要约或出售是不允许的，或要约提出人或 出售没有资格这样做，或从任何人不被允许作出该要约或出售。我们建议您查阅下面的信息？承销(利益冲突)在本招股说明书增刊中。您 应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。

S-IV

关于本招股说明书补充资料

在本招股说明书补充资料中，我们使用了以下术语：

•

我们，我们和我们或桑坦德银行意味着桑坦德银行，S.A.；

•

？集团？是指桑坦德银行及其合并子公司；

•

美元和美元指的是美国的货币；

•

欧元和欧元是指根据经修订的建立欧洲共同体条约采用单一货币的欧洲联盟成员国的货币；以及

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

就欧洲议会和理事会2017年6月14日关于向公众发售证券或获准在受监管市场进行交易时发布的招股说明书以及废除指令2003/71/EC(招股说明书规则)的招股说明书而言，本文件不是招股说明书。本文件的编制依据是，向欧洲经济区(EEA)或英国(UK)的人士发出的所有债券要约，都将根据招股说明书法规的豁免，不受与该等票据要约相关的招股说明书制作要求的限制。

本文件以及与发行本债券有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年S金融服务和市场法》(FSMA)第21节的规定传达，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。因此，这样的文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促进的文件和/或材料的传达 仅针对英国以外的人士和在英国属于投资专业人士定义的人士(定义见经修订的《金融服务和市场法令》2005年(金融促进) 令(金融促进令)第19(5)条)，或金融促进令第49(2)(A)至(D)条，或根据金融促进令可合法向其作出传达的任何其他人士(所有 此等人士统称为有关人士)。在英国，此处提供的附注仅向相关 人员提供，并且与本文档相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

通过引用并入信息

本招股说明书附录是根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格(文件编号333-271955)登记声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书副刊遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。你应该阅读注册声明中的信息和附件，以获得关于我们和注释的进一步信息。本招股说明书附录中有关我们提交或将作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是通过参考这些文件进行整体限定的。您应该查看完整的文档以评估 这些声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们在本招股说明书补充日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。

S-V

我们通过引用并入：(I)2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的S集团关于Form 6-K的报告(注册号0000891478-23-000137)；(Ii)2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的S集团关于Form 6-K的报告(注册号0000891478-23-000131)；(Iii) 2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的S集团关于Form 6-K的报告(加入0000891478-23-000109号)；及(Iv) 本集团已于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日止年度的S年报。

吾等亦将本集团所有以20-F表格形式提交的后续年报及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的任何未来文件，以及若干以表格6-K形式提交的报告(如 该等报告声明以参考方式并入构成本招股章程补编一部分的登记声明中)，并于本招股说明书增补日期后提交予美国证券交易委员会，直至承销商售出所有 票据为止。

根据书面或口头要求，我们将免费提供我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本，但未通过引用方式具体并入本招股说明书附录中的证物除外。要获取副本，请联系我们：西班牙马德里坎塔布里亚S大街投资者关系部，电话：28660(电话：011)34-91-259-6520).

前瞻性陈述

我们可能会不时地发表书面和口头声明，涉及对未来事件的假设、预测、预期、意图或信念 。就1995年《私人证券诉讼改革法》而言，这些陈述构成前瞻性陈述。我们提醒，这些陈述可能而且经常与实际结果大不相同。 因此，我们不能向您保证实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果没有实质性差异。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素章节，我们截至2022年12月31日的年度报告20-F表格中的风险因素和前瞻性陈述，以及2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的S集团6-K表格报告第3部分中关于前瞻性陈述的风险因素和警示声明(加入No. 0000891478-23-000109），其通过引用结合于此。

我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何通过参考并入的信息中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

重要信息

禁止向一般投资者推销和销售产品

1.

债券是复杂的金融工具，风险很高，并不适合或不适合所有投资者，尤其是散户投资者进行投资。在一些司法管辖区，监管当局已通过或公布有关发售或出售债券等证券的法律、法规或指引。债券的潜在投资者应知悉并遵守有关转售债券(或债券的任何实益权益)的任何适用法律、法规或监管指引。

2.

(a)

在英国，FCA Cobs总而言之要求不应向英国的零售客户 (定义见Cobs 3.4和每个零售客户)提供或销售债券。

(b)

此外，香港金融管理局(金管局)于2018年10月发出指引，就出售和分销有亏损的债务工具的 加强投资者保障措施-

S-维

吸收功能及相关产品（香港金管局通函第10号）。根据金管局的通函，具有吸收亏损功能、有被撇减 或转换为普通股风险的债务工具，以及主要投资于该等工具或其回报与该等工具的表现紧密挂钩的投资产品，在香港只以专业投资者为对象，一般不适合 在一级或二级市场的散户投资者。

香港投资者不应在 一级或二级市场购买债券，除非他们只是专业投资者并了解所涉及的风险。债券一般不适合一般投资者。

(c)

若干联席账簿管理人及其联属公司须遵守COBS及/或金管局通函（如适用）。

(d)

通过从桑坦德银行和/或任何联合账簿管理人处购买或提出或接受购买任何票据（或该等票据的实益权益） 的要约，各潜在投资者将被视为代表、保证、同意并向桑坦德银行和各联合账簿管理人承诺：

a.

它不是英国的零售客户;

b.

它不会：

(i)

向英国的零售客户或香港的零售 投资者出售或发售票据（或该等证券的实益权益）;或

(Ii)

传达（包括分发本招股章程）或批准邀请或诱因以 参与、收购或包销票据（或其中任何实益权益），而该邀请或诱因是以零售客户或香港客户（ 并非专业投资者）可能收到的方式发出或分发。在出售或发售票据或作出或批准与票据有关的通讯时，不得依赖COBS所载的有限豁免。

3.

上述第2段中的义务是对遵守所有其他适用法律、 法规和监管指南的补充（不论在欧洲经济区、英国或香港境内或境外）有关票据的推广、发售、分销及╱或销售（或其中任何实益权益），不论是否于 本招股章程补充文件中特别提及，包括（但不限于）MiFID II、英国FCA手册或金管局通函中有关厘定投资者于票据（或其中任何实益权益 ）的适当性及/或适合性的任何规定。

4.

当代表已披露或未披露的客户从桑坦德银行和/或联合账簿管理人处购买任何票据（或其中的任何实益权益）或提出或接受 购买要约时，代理人及其 相关客户将做出上述陈述、保证、协议和承诺，并对其具有约束力。

欧盟PRIPs规管/禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据不拟 向欧洲经济区任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向欧洲经济区任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。–为此，散户投资者是指以下一种（或多种）个人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点定义的 散户客户;（ii）指令（EU）2016/97（经修订，IDD）定义的客户“”，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格;或（iii）不符合招股章程规定的合格投资者资格。因此，没有准备法规（EU）第1286/2014号（欧盟PRIPs法规）要求的关键信息文件（KID），用于向欧洲经济区的散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供，因此根据欧盟PRIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式提供可能是非法的。“

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英国PRIPs规管╱禁止向英国零售投资者发售票据 不拟向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。–为此，散户投资者是指属于以下一种（或多种）的人：（i） 散户客户，定义见第2017/565号法规（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分;或（ii）符合FSMA条文及根据FSMA制定的任何规则或 规例的定义以实施IDD的客户，该客户不符合第600/2014号法规（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为根据 EUWA，该客户构成英国国内法的一部分。因此，第1286/2014号法规（EU）不要求提供关键信息文件（KID），因为根据EUWA（英国PRIPs法规），该文件构成英国国内法的一部分“”，用于提供或销售票据或以其他方式进行 因此，发售或出售该等票据或以其他方式向任何英国散户投资者提供该等票据可能属违法英国PRIPs法规。

MIFID II产品管治/专业投资者及ECP仅就各制造商及S的产品审批程序而言，就债券进行的目标市场评估得出的结论是：(I)债券的目标市场仅为合资格交易对手及专业客户，各自定义见 MiFID II；及(Ii)向合资格交易对手及专业客户分销债券的所有渠道均属适当。目标市场评估显示，票据不符合零售客户的需求、特点和目标(如MiFID II所定义)。任何随后提供、销售或推荐债券的人(分销商)应考虑制造商的目标市场评估； 然而，受MiFID II约束的分销商有责任对债券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

Sanco Santander银行已就新加坡《证券及期货法令2001》第309b条(《SFA条例》)及《2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)条例》)作出决定，并特此通知所有有关人士(定义见《证券及期货条例》第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年《证券及期货条例》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

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风险因素

在购买债券前，阁下应仔细考虑随附的招股说明书中风险因素项下的资料，以及S集团截至12月底止年度的20-F表格年报2022年7月31日，在第3部分.补充信息第4项下，S集团于7月6日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告中的风险因素28,2023(加入 第 0000891478-23-000109).票据受制于随附的招股说明书中有关或有可转换资本证券的风险。您还应仔细考虑本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的其他信息。这些 文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，或者可能导致您的投资部分或全部损失。查看在哪里可以找到更多信息？ 在随附的招股说明书中.

S-24

收益的使用

在扣除本招股说明书副刊封面所述的承销折扣及与是次发售有关的开支(估计总额约为$)后，出售债券所得款项净额预计约为$ 。此外，承销商已同意向我们报销约 美元的此类费用。这些收益将用于一般企业用途，包括但不限于管理现有资本证券的潜在再融资。

S-25

集团的资本化

下表载列本集团S截至2023年9月30日的负债及资本状况，包括于S集团截至2023年9月30日的未经审核简明综合中期财务报表，乃根据国际财务报告准则-国际会计准则按实际基础及为反映票据发行情况而作出调整(于2023年9月29日，按欧洲央行于2023年9月29日以欧元兑欧元的参考汇率折算为欧元，每股1.0594美元)。

本表 应与集团S截至2023年9月30日的未经审核简明综合中期财务报表、相关附注以及以参考方式并入本招股说明书副刊及随附招股说明书的财务及经营数据一并阅读。

		截至2023年9月30日
		实际				AS 调整后的(1)
		(单位：百万欧元)
未偿债务
短期负债			89,641				89,641
长期负债			211,627
总负债(2)			301,268
大写
资本，声明价值每股0.50欧元			8,092				8,092
拥有自己的股份			(28)				(28)
储量(3)			113,822				113,822
分红			(1,311)				(1,311)
其他综合收益			(34,522)				(34,522)
非控制性权益			8,701				8,701
归属于母公司股东的净收入			8,143				8,143
总股本			102,897				102,897
总资本和负债			404,165

(1)	经调整以反映此次发售。

(2)	自2023年9月30日以来，除了产生87.5亿澳元的额外债务外，集团的资本和债务没有任何实质性变化 。

(3)	准备金包括股票溢价、发行的资本以外的权益工具、其他权益、累计留存收益和其他准备金。

S-26

备注说明

以下为“债券”部分词汇的摘要。它对所附招股说明书中有关或有可转换资本证券的一般条款的描述进行了修正和补充。如果以下摘要与所附招股说明书中的描述有任何不一致之处，则以以下摘要为准。以下概述并不声称是完整的，并受第一个补充义齿(如本文所定义)修订和补充的基础义齿的约束，并通过参考基础义齿进行整体限定。

某些已定义的术语

以下术语具有以下含义：

？5年期美国国债指的是，对于(I)第一批票据重置日期和第一批票据重置日期开始的 批票据重置日期或(Ii)第二批票据重置日期和第二批票据重置日期开始的第二批票据重置日期，利率以 百分比表示，该利率由计算机构确定为等于最近H.15公布的美国国债到期收益率的年利率。

·额外的1级资本意味着额外的1级资本(《京城风云1》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第3章(额外一级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似规定。

？到期金额是指保费(如果有)的本金金额，以及任何应计但未支付的分派，以及票据上到期的额外 金额(如果有)。对该等金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？适用的银行法规是指任何时候与资本充足率、解决方案和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，其中包括实施MREL和TLAC或适用于桑坦德银行和/或本集团的任何同等或后续原则，包括(但不限于前述一般性的)CRD IV、BRRD、SRM条例以及当时适用于桑坦德银行和/或本集团的与监管机构的资本充足性、解决方案和/或偿付能力有关的法规、要求、指导方针和政策，包括实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则的情况下，以西班牙王国当时有效的程度为限(无论此类法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，也不论其是否普遍或专门适用于桑坦德银行和/或本集团)。

？可分配项目是指，就任何时间的分配付款而言，根据适用的银行条例可用于支付分配的桑坦德银行的利润和准备金(如果有) 。

自救权力是指根据西班牙王国现行任何法律、法规、规则或要求而存在并在遵守这些法律、法规、规则或要求的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求涉及：(1)转置《风险管理条例》，包括其第48条和适用时的第59条(因此，在不可行时的减记资本转换权)(包括但不限于第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)、(Ii)《战略风险管理条例》和(3)根据这些条例制定的文书、规则或标准，根据该条款，受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的任何义务可被减少、注销、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联公司)的股票、其他证券或其他义务。

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？BRRD？指5月15日第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘确定框架，或其他可能生效的、经不时修订或取代的指令。

？营业日是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约、伦敦、马德里或任何其他地方或任何其他地方关闭的银行机构 票据的清算优先权、任何分配或与 票据有关的任何额外金额。

？计算代理人？指受托人或桑坦德银行授权的其他人士，负责不时计算与票据有关的分派及/或该等其他金额(S)。

O资本 事件是指西班牙法律、适用的银行法规或其适用或官方解释的任何改变，导致或可能导致 相关系列票据的任何未偿还总清算优先权不再计入或计入集团S或桑坦德银行S一级资本。

？清理催缴事项是指一系列债券(包括在截止日期后发行并构成基础契约项下单一系列债券的任何债券，如第#款所述)合计占该系列债券总清算优先权的75%或以上额外发行的债券，以及受托人根据基础契约(经修订并由第一补充契约补充)注销的任何票据)已由桑坦德银行或其代表赎回或购回并注销。

？结算系统指DTC或任何适用的欧洲结算系统。

？普通股一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

？CET1资本是指在任何时候，桑坦德银行或本集团的普通股一级资本，分别根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金和合格负债)第二章(普通股一级资本)第2章(普通股一级资本)和/或当时适用的银行法规计算，包括任何适用的过渡性规定、分阶段实施或类似规定。

？CET1比率指于任何时间，就桑坦德银行或本集团(视属何情况而定)而言，以百分率表示的桑坦德银行或本集团当时的CET1资本总额(以欧元或S集团不时列报账目时使用的其他主要货币表示)的比率 除以桑坦德银行或本集团当时的风险加权资产额。

Nnmv 指西班牙市场证券委员会(瓦洛雷国家市场委员会).

CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任何组合。

？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的指令，或可能生效的其他指令 ，经不时修订或取代。

CRD IV实施办法是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，包括但不限于委托或实施

S-28

欧盟委员会通过的法案(监管技术标准)、国家法律和法规以及监管机构、欧洲银行管理局或 任何其他相关机构发布的法规和指导方针，适用于桑坦德银行(独立)或本集团(综合基础)，并规定了金融工具应满足的要求，以纳入监管 桑坦德银行(单独)或本集团(综合基础)的资本或自有资金和合格负债的最低要求(视情况而定)。

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例或其他可能生效的条例，经不时修订或取代。

？经销期间？指从一个经销付款日期(或，如果是第一个经销 期间，则为截止日期)至但不包括下一个经销付款日期的期间。

？分销率？是指票据按照以下规定应计的分销率？分配下图所示。

？强制执行事件？指下列事件中的每一种：(I)在到期时未支付赎回价格，具体情况如下：、(Ii)违反根据相关系列或基础契约的附注而对桑坦德银行具有约束力的任何条款、义务或条件，并经第一个补充契约(经修订和补充的S银行和S银行的任何其他补充契约除外)的修订和补充，包括支付任何清算优先权或分派，包括支付任何清算优先权或分派，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿)，或(Iii)在触发事件发生之前发生清算事件。

？H.15？是指由美国联邦储备委员会指定并以财政部恒定到期日为标题发布的每日统计数据，或桑坦德银行确定的任何后续或替代出版物，确定按恒定到期日调整的活跃交易的美国国债的收益率，以及？最近的H.15？是指就任何第一批票据重置期或第二批票据重置期(每个重置期为一个重置期)，H.15，其中包括期限为5年的美国国债的到期收益率，公布的时间最接近，但在重置确定日期之前。

·第10/2014号法律是指关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律(Ley 10/2014，de 26 de junio，de Ordenación，Solvencia de Enentidade de crédito)经不时修订或取代。

“第11/2015号法律是指6月18日第11/2015号法律，关于恢复和解决信贷机构和投资公司（Ley 2015年11月11日，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)经不时修订或取代。

？最高可分配额是指适用于桑坦德银行或本集团的任何最高可分配额，根据(A)第10/2014号法律第48条和第48条之三以及实施该条款的任何规定计算，每个条款均根据CRD IV指令第141条、(B)第11/2015号法律第16条之二和实施该条款的任何条款进行解释，和/或(C)适用的银行条例。

？MREL？指BRRD规定的信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，根据BRRD第45条(在西班牙王国调换)、欧盟委员会授权的条例(欧盟)2016年5月23日第2016/1450号、补充指令2014/59/EU确定

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欧洲议会和欧洲理事会关于规定自有资金和合格负债最低要求设定方法的标准的监管技术标准，以及任何其他适用的银行法规。

“平价证券”是指任何额外的一级工具或任何其他桑坦德银行排名的证券平价通行证与笔记。

Br}支付和转换代理是指根据经第一补充契约修订和补充的基础契约指定的主要支付代理和任何其他支付和转换代理，并包括根据基础契约或第一补充契约不时指定的任何继任者。

？个人是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、协会、组织、国家或机构，无论是否具有单独的法人资格。

？委托人付款代理？是指桑坦德银行授权的任何人(可能包括桑坦德银行)，代表桑坦德银行支付票据的清算优先权、分派或与票据有关的任何额外金额。受托人将担任该批债券的主要付款代理。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，实施6月18日关于信贷机构和投资公司的追回和 清盘的第11/2015号法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de reuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Sericios de Inversión)，并不时予以修订或取代。

？赎回价格是指，根据正在赎回的系列 的附注，清算优先权加上(如果适用)未依据或以其他方式受到以下规定的付款限制的情况下的偿付优先权--分发？相当于当时分销期至(但不包括)该系列票据的指定赎回日期为止的应计和未付分派的金额。

受监管实体？指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他实施条例)或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其母公司或控股公司。

监管机构是指欧洲中央银行、西班牙银行、相关的决议机构或行使主要银行监管权或主要银行决议机构角色的其他或后续机构，在每一种情况下，都与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或决议事项有关。

相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、根据第11/2015号法律的欧洲单一决议委员会(视情况而定)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

？重置确定日期？就第一批票据重置日期或第二批票据重置日期而言，分别指紧接该第一批票据重置日期或第二批票据重置日期之前的第二个营业日。

风险加权资产金额在任何时候，对于桑坦德银行或本集团而言，是指根据当时适用的银行业规定计算的桑坦德银行或本集团风险加权资产的总额(以欧元或S集团不时列报账户时使用的其他主要货币计算)。

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西班牙破产法是指西班牙破产法的重述文本 (莱伊柯萨尔)由皇家法令批准--2020年第1/2020号皇家法令，经不时修订或替换。

-SRM条例是指欧洲议会和欧洲理事会2014年7月15日的(EU)第806/2014号条例， 为信贷机构和某些投资公司在单一决议机制和单一决议基金框架内的决议制定统一规则和统一程序，该机制已不时修订或取代。

就任何行为而言，监管许可是指监管机构根据适用的银行法规所要求的监管许可(或酌情放弃)。

O税务事件是指由于西班牙法律或法规的任何变更，或由于西班牙的任何政治分区或其中的任何机关或机构或其有权征税的机构或机构的任何变更，或在截止日期或之后生效的任何此类法律或法规的解释或管理方面的变更，(A)桑坦德银行将无权在计算西班牙的纳税义务时申请扣除(如第或有可转换资本证券说明附加金额 -在随附的招股说明书中)就将在下一个分销付款日期进行的任何分销，或对桑坦德银行的此类扣除的价值将大幅减少，或(B)桑坦德银行将被要求支付额外的金额(定义见或有可转换资本证券说明附加金额(C)有关系列票据的适用税务处理，或(Br)在成交日期未能合理预见的重大变动。

？第1级资本是指第1级资本(《资本论》1)根据《商业及财务报告》第二部分(自有资金及合资格负债)标题I(自有资金要素)第1、2及3章(第1级资本、普通股第1级资本及额外第1级资本)及/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段实施或类似的规定。

·第二级资本意味着第二级资本(《资本论2》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第四章(第二级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似的规定。

2级票据是指桑坦德银行不时全部或部分有资格成为2级资本的任何票据。

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例，对全球具有系统重要性的机构在CRR项下的总吸收亏损能力要求。

触发事件？是指在任何时候，如果桑坦德银行或本集团根据适用的银行法规计算的CET1比率低于5.125，由桑坦德银行或监管机构确定。

笔记

第一批债券

第一批 票据将以初始总清算优先次序$发行。第一批票据将应计 非累积现金分配(第一批票据分配)(I)自2023年11月 (截止日期)至(但不包括)2029年5月 (截止日期后五年零六个月)(第一批票据首次重置日期)的期间，年利率为 %，以及(Ii)就由(并包括)第一批票据首次重置日期及其每五周年(每一次为第一批票据重置日期)至

S-31

(但不包括)下一个随后的第一批票据重置日期(每个上述期间，第一批票据重置期间)，年利率等于相关第一批票据重置期间的年利率(第一批票据初始保证金)和5年期UST的总和，该年利率根据市场惯例转换为季度利率。第一批债券的入账利息将以20万元为面额，并以超出20万元的整数倍数发行。

第二批债券

第二批债券将按初始合计清盘优先次序 $发行。第二批债券将按年利率应计非累积现金分配(第二批债券分配，连同第一批债券分配，包括截止日期至2033年11月(但不包括)(但不包括)2033年11月(但不包括截止日期后十年) (第二批债券首次重置日期)，及(Ii)自第二批票据首次重置日期起及(包括)第二批票据首次重置日期起及每五个 周年日起的每段期间，第二批债券重置期)，年利率等于年利率的总和(第二批债券初始保证金)和相关第二批债券重置期的5年期UST，该年利率根据市场惯例转换为季度利率。第二批债券的入账利息将以20万元面额及超出20万元的整数倍发行。

一般信息

分配将在每年的2月、5月、8月和11月(每个月，分配 付款日期)按季度支付欠款，从2024年2月开始。分派将于相关分派付款日期前15个历日(不论是否为营业日)截至收市时，就票据的未清盘优先权 支付予票据的记录持有人。

债券的分期额将按一年360天计算，该年由12个30天月份组成，如属不完整月份，则按该月份的实际日数计算。如果任何计划总代理商付款日期不是营业日，我们将在下一个工作日 向总代理商付款，但该付款的总代理商不会在计划总代理商付款日期及之后的期间内累计。如果赎回或偿还的日期不是营业日，我们可以在下一个营业日支付分派和 清算优先权，但在赎回或偿还之日起及之后的期间内，不会就该付款产生分派。

债券将由两个独立的或有可转换优先证券系列组成，该等债券是我们作为发行人与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(受托人)之间的契约(基础契约)，日期为截止日期(基础契约)，经修订及补充后，作为发行人的吾等与受托人之间的第一个补充契约(第一补充契约)将于截止日期(br}日期)生效。

由于票据是永久的，并且没有固定的到期日或固定的赎回日期，除非票据被赎回，否则持有人可能不会收到与票据有关的任何付款，因为桑坦德银行不需要在任何自愿或非自愿清算(清算事件)之前的任何时间支付票据的清算优先权，桑坦德银行将拥有在任何时间和任何理由取消全部或部分分发的唯一和绝对酌情权。

根据适用的银行业规定，桑坦德银行打算将票据作为桑坦德银行和本集团的额外一级资本。

受托人在英国伦敦的主要公司信托办事处被指定为主要付款代理。 我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办公室的变更。

S-32

我们会以全数挂号的形式发行债券。每个系列的票据将由一只或多只全球证券代表，存放于DTC的托管人，并以DTC的代名人的名义登记。阁下可透过DTC及其参与者(包括欧洲结算及Clearstream卢森堡)持有债券的实益权益。承销商预计于2023年11月左右通过DTC的设施交付债券。有关《附注》格式及结算和清关安排的更详细摘要，请参阅：关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定说明证券的形式；记账制？在随附的招股说明书中。

最终证券将仅在下列条款所述的有限情况下发行关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定说明证券形式；记账制在随附的招股说明书中。

支付票据的清算优先权和分派，只要票据由全球证券代表，将以立即可用的资金支付。全球证券中的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中交易，而此类权益的二级市场交易活动将因此在当日资金中结算。请参见？关于债务证券和或有可转换资本证券的若干规定的说明在随附的招股说明书中。

分配

第一批债券

首批债券将计提以下分派：

(a)

就截止日期(包括)至(但不包括)第一批票据的重置日期的期间而言，按年利率计算 ；及

(b)

就每个首批票据重置期间而言，年利率相等于首批票据初始保证金与该首批票据重置期间的5年期按年利率的总和(以年利率表示)，该等总和根据市场惯例 (四舍五入至小数点后四位，向下舍入0.00005)转换为季度利率，全部由计算代理于有关重置决定日期厘定。

第二批债券

第二批债券将应计 分派：

(a)

就截止日期(包括)至(但不包括)第二批票据首次重置日期的期间而言，按年利率计算为%；及

(b)

就每个第二批票据重置期间而言，年利率相等于第二批票据初始保证金与该第二批票据重置期间的5年期最低成本(以年利率表示)的总和，该等总和按市场惯例(四舍五入至小数点后四位，向下舍入 0.00005)转换为季度利率，全部由计算代理于有关重置决定日期厘定。

一般信息

除以下规定外，分销将在每个分销付款日按季支付欠款。

如果需要在任何其他日期就票据支付分派，计算代理应通过将相关分发率应用于每张票据的清算优先选项，乘以(I)从(包括)日期开始的期间的实际天数来计算该分派

S-33

哪些分配开始应计(计提日期)到(但不包括)分配到期日期除以(Ii)从(包括)计提日期到(但不包括)下一个分配付款日期的实际天数乘以4，并将结果数字四舍五入到最接近的百分数(向上舍入0.5美分)。

计算代理将在确定相关分配率的每个重置确定日期的相关时间或在可行的情况下尽快确定相关重置期的相关分配率。计算代理将根据《计算代理》将每个重置期间的相关分配率通知桑坦德银行或有可转换资本证券说明公告在确定后尽快在所附招股说明书中注明，但无论如何不得迟于此后的第四个营业日。

为免生疑问，计算代理不对桑坦德银行、票据持有人或任何第三方负责，因为计算代理依赖任何人提供的任何报价、比率或其他信息来根据本协议作出任何决定，这些报价、比率或其他信息随后可能被发现在任何方面都不正确或不准确，或因此而产生的任何损失。

计算代理人为本条条文的目的而发出、明示、作出或取得的所有证书、通讯、意见、决定、计算、报价及决定，对桑坦德银行、主要付款代理人、受托人、其他付款及兑换代理人及所有票据持有人均具约束力(如无故意失责、恶意或明显错误)，且对桑坦德银行或票据持有人不承担任何责任(如无故意失责、不诚信或明显错误)于计算代理人行使或不行使其权力时，根据这些规定的义务和酌情决定权。

分配可自由支配

桑坦德银行可根据其唯一和绝对的酌情权，在其认为必要或适宜的任何时间，以及出于任何理由，选择全部或部分取消任何分销的付款。

票据上的分配将 为非累积。因此，如果由于桑坦德银行根据本条选择取消某一系列票据的任何分派(或部分分派)而没有支付该分派 --可酌情分配？或第#款中规定的付款限制对付款的限制如果该系列票据的持有人收到有关分销期的相关分派(或部分分派)，则该系列票据持有人获得相关分派(或部分分派)的权利将被取消，桑坦德银行将没有义务支付该分销期应计的分派(或部分分派)或支付其任何 利息，无论是否就任何未来分销期支付该系列票据的分派。

没有根据本节取消任何分销(或其部分)付款的 选择分配可自由支配？任何分销(或其部分)不付款或不付款 ，原因是第？条规定的付款限制对付款的限制以下将构成违约事件、违反桑坦德银行在相关系列票据下的任何义务、强制执行事件或与桑坦德银行破产有关的任何事件的发生，或与桑坦德银行破产或桑坦德银行解散、清算或清盘有关的任何事件的发生，或以任何方式限制或限制桑坦德银行就任何级别低于票据的票据 (包括但不限于桑坦德银行或本集团的任何CET1资本)或任何其他平价证券或其他证券、证券或其他证券进行任何分发或同等付款除非适用的银行业条例另有规定。如桑坦德银行于有关分销付款日期未就某系列票据支付分销或部分分销，则该项不付款将证明该项分销(或其相关部分)或(视情况而定)桑坦德银行S银行行使其酌情权取消该项分销(或其相关部分)，因此，在任何该等情况下，该项分销均不属到期及应付。

S-34

对付款的限制

桑坦德银行任何财政年度的分配款项只能从可用的分配项目中支付。在适用银行法规允许的范围内，(I)桑坦德银行没有足够的可分配项目来对计划在本财政年度付款的系列票据和计划在当时的本财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券或普通股一级工具进行的任何同等付款进行分配，在每种情况下，都不包括在确定可分配项目时已计入的此类付款的任何部分，和/或(Ii)相关监管机构根据适用的银行条例，要求桑坦德银行取消全部或部分相关分配，则桑坦德银行将在不损害上述权利的情况下，随时酌情取消支付有关系列的票据上的任何该等分派，部分或视乎情况而定，不支付有关系列的票据上的有关分派。

在计算出最高可分派金额(如有需要)之前，以及若及 该等付款会导致超出适用于桑坦德银行及/或本集团的最高可分派金额(如有)，票据将不会作出任何分派。如票据付款(不论以偿还清盘优惠、支付任何分派或其他方式)会导致违反根据适用银行业 规例(包括但不限于与适用于桑坦德银行及/或本集团的任何最高可分派金额有关的任何该等限制或禁止)支付额外一级票据的任何监管限制或禁令，则不会就票据作出付款。

关于取消分销的协议

透过收购票据，票据持有人及实益拥有人确认及同意：

(i)

分派仅由桑坦德银行S酌情决定支付，任何分派金额均不会因桑坦德银行和/或本集团的可分配项目不足或相关监管机构要求取消分派或超过当时适用于桑坦德银行和/或本集团的最高可分配额(如有)而被桑坦德银行取消和/或被视为取消，且不会因相关分销期 由桑坦德银行单独决定取消和/或被视为取消；

(Ii)

取消或视为取消分销（在每种情况下，全部或部分）根据 基础契约（经第一补充契约修订和补充）以及相关系列注释的条款，不得构成相关系列注释或 基础契约条款项下的强制执行事件或其他违约，经第一补充契约修订及补充。

分配将仅在分配付款日期到期和支付，但在分配付款日期之前或之后，分配未被取消或被视为取消，根据本文所述的规定以及在第或有可转换资本说明 触发事件时的证券转换？和？或有可转换资本证券说明：清算分配在随附的招股说明书中。在本文所述情况下取消或被视为取消的任何分派(在每个情况下，全部或部分)将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，相关系列票据的持有人将无权因该取消或被视为取消而获得任何 额外的分派或补偿。

取消分销通知

如果可行，桑坦德银行将通过以下途径向相关系列债券的持有人提供取消或被视为取消分派的通知(在每种情况下，全部或部分)

S-35

相关结算系统(或，如果相关系列的票据是以最终形式持有的，则直接向该系列票据持有人在该系列票据登记册上所示的地址发送)，并在相关分派付款日或之前直接向受托人发送。未能发出该等通知将不会影响任何该等取消或被视为 取消分派(因此，该等分派将不会到期及应付)的效力或以其他方式使其无效，亦不会因该等通知未能发出而给予相关系列票据持有人任何权利。

赎回和回购

债券是永久性的，只能根据基础压痕的规定购买或赎回，该规定经第一补充压痕修订和补充，并如本文所述和第或有可转换资本证券说明 —赎回和回购在随附的招股说明书中。

可选赎回

除下文进一步描述的某些例外情况外，票据可在桑坦德银行S期权处全部赎回，但不能部分赎回，(A)关于第一批票据的赎回日期为：(I)自2028年11月(包括)11月 开始的六个月期间内的任何日历日至(并包括)第一批票据首次重置日期及(Ii)其后的任何分派付款日期及(B)第二批票据的赎回日期(I)自5月开始的六个月期间内的任何日历日，2033年至(并包括)第二批票据首次重置日期和(Ii)此后的任何分销付款日期 在每个情况下，均以赎回价格计算，并须经监管机构事先同意(根据适用的银行法规的要求)，(Ii)遵守CRR第77和78条、欧盟委员会第241/2014号授权条例和/或当时有效的任何其他适用的银行条例，以及(Iii)第赎回程序？如下所示(并根据当时有效的适用银行业规定)。

赎回和回购的前提条件

截至本招股说明书附录发布之日，《商业规则》第78条第(1)款规定，相关监管机构将同意赎回或回购任何系列的票据，但须满足下列条件之一(在任何情况下，均须受适用的《银行业条例》不时适用的任何替代或附加条件或要求的约束)：

(A)在有关系列的票据被赎回之时或之前，桑坦德银行按桑坦德银行可持续的收入能力的条款，以符合同等或更高质素的一级资本资格的工具取代该系列的票据；或

(B)桑坦德银行已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，其一级资本和二级资本 及其合资格负债在赎回后会超出CRD IV和BRRD规定的要求，超出有关监管机构认为必要的幅度。

因资本事件而赎回

如果在截止日期当日或之后发生资本事件，根据适用的银行法规的要求，根据相关监管机构的事先同意，一个系列的票据可以桑坦德银行的选择全部赎回，但不能部分赎回，并且只能根据当时有效的银行法规随时以赎回价格赎回。

因税务事件而赎回

如果在截止日期当日或之后发生税务事件，桑坦德银行可以根据需要事先征得相关监管机构的同意，赎回全部但不是部分的系列票据

S-36

根据适用的银行法规，只能根据当时有效的适用的银行法规，随时以赎回价格进行。

清理赎回

如果在截止日期后发生清理募集活动，桑坦德银行可以选择在分销付款日期的任何日期赎回一系列债券，但必须事先征得相关监管机构的同意，且只能按照当时有效的《银行业条例》在任何时间以赎回价格赎回债券。

赎回程序

赎回系列债券的决定必须由桑坦德银行在有关赎回日期前不少于五(5)天但不超过30天的通知(I)以提交内幕消息/其他相关资料(信息特权/其他相关信息 )根据任何适用的证券交易所或其他有关当局的规则和条例，向CNMV发布公告及其发布；和(Ii)根据或有可转换资本证券说明—通告-在随附的招股说明书中，并在该日期前至少五(5)个工作日通知受托人，除非较短的通知期应令受托人满意。

任何赎回通知将注明：赎回日期；赎回日，在满足经第一个补充契约修订和补充的基本契约所载条件的情况下，赎回价格将在每笔票据赎回时到期并支付，除某些例外情况外，分发将于 或该日期之后停止累积；相关系列票据的一个或多个地方将交出以支付赎回价格；以及与被赎回的票据有关的CUSIP、通用代码和/或ISIN编号(如有)。

如果桑坦德银行发出赎回相关系列债券的通知，则在上午11：00之前。(Cet)在相关的赎回日期，桑坦德银行将：

(i)

不可撤销地向委托人付款代理存放足以支付赎回价格的资金；以及

(Ii)

给予委托人付款代理不可撤销的指示及授权向该系列债券的持有人支付赎回价格。

如果已在相关票据上发出赎回通知，并已按上述要求存入资金、指示和授权付款，则在上述存款的日期：

(i)

有关票据上的分派应停止产生；

(Ii)

有关债券将不再被视为未偿还债券；及

(Iii)

相关票据的持有人将不再拥有作为持有人的任何权利，但获得赎回价格的权利除外。

不支付赎回费

如果与相关系列债券有关的赎回通知已经发出，但资金没有按照 的要求在存款日期缴存，或者桑坦德银行不当扣留或拒绝支付相关系列债券的赎回价格，则将继续进行分配，但须符合 第3条的规定--分发？以上，按赎回日期至(但不包括)实际支付赎回价格之日的指定利率计算。

桑坦德银行不得根据本条规定发出赎回通知--赎回和回购？如果触发 事件通知(定义见？)或有可转换资本的说明

S-37

证券在随附的招股说明书中)已经给出。如果触发事件通知是在桑坦德银行已经发出赎回通知之后但在赎回发生之前发出的，则该赎回通知将自动被撤销，并且无效，并且不得进行相关的赎回。

或有可转换资本证券回购

桑坦德银行及其任何附属公司或其任何指定的任何第三方只能根据相关时间有效的适用银行法规，包括CRR所指的适用限额，在公开市场或以其他方式以任何价格购买或以其他方式收购 任何系列的票据，并将根据需要事先征得相关监管机构的同意。

即使有任何其他条款或有可转换资本说明 证券触发事项转换结算程序？在随附的招股说明书中，并在遵守西班牙公司法和/或任何适用的银行条例的情况下，桑坦德银行或集团任何成员可行使其可能不时享有的权利，购买、赎回或回购桑坦德银行的任何股份(包括转换股份，定义见或有可转换资本证券说明 未经有关票据持有人同意，任何存托凭证或其他存托凭证或存托凭证。

从属关系

除非以前 按照第？条所述转换为普通股或有可转换资本证券的说明-触发事件后的转换-在随附的招股说明书中，桑坦德银行根据票据 的付款义务构成直接、无条件、无担保和从属债务(CRéditos次级)根据西班牙破产法281.1条，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定，在桑坦德银行破产时，只要票据构成额外的第一级文书，排名：

(i)

平价通行证它们之间以及(I)所有其他从属债务(CRéditos 下属)及(Ii)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行排名平价通行证与桑坦德银行和S银行根据额外的第一级工具承担义务；

(Ii)

次于(I)任何不附属债务(CRéditos法令)桑坦德银行， (二)任何附属债务(CRéditos下属公司)及(Iii)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或 桑坦德银行的条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行根据额外的第一级文书承担的义务优先于桑坦德银行的S义务；以及

(Iii)

优先于(I)普通股清算金额的任何索赔和(Ii)任何其他 次级债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行根据额外的第一级文书，其债务级别低于桑坦德银行和S银行。

Sanco Santander银行同意票据，每一位票据持有人，通过他或她购买票据，将被视为同意上述从属关系。每名该等持有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应享有的优先权，以履行《附注》的次要规定。此外，每个票据持有人，通过他或她收购票据，授权并指示受托人代表他或她采取必要或适当的行动，以实现基础契约中规定的、经第一补充契约修订和补充并在此总结的票据的从属地位，并任命受托人为他或她她的事实律师任何和所有这些目的。

S-38

桑坦德银行在票据下的义务受自救权力的约束。

截至2023年9月30日，桑坦德银行有233.05亿欧元的次级债务未偿，其中包括79.61亿欧元的额外一级票据。

截至2023年9月30日，桑坦德银行的子公司有893.76亿欧元的未偿债务。

上市

我们打算 根据纽约证券交易所的规则申请将票据在纽约证券交易所上市。

治国理政法

基础压痕、第一补充压痕和债券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但桑坦德银行授权和签立基础压痕、第一补充压痕和票据，以及与债券从属关系的票据、基础压痕和第一补充压痕的某些条款，以及票据的发行价格、与转换价格有关的某些最低要求(定义见《债券》)除外。或有可转换资本证券说明和适用于排除优先购买权的法律制度，应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律进行解释。

尽管有票据的任何其他条款或桑坦德银行与票据的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购票据，每个持有人(就本条款而言，包括票据的实益权益的每个持有人)承认、接受、同意和同意：

(i)

受有关决议机构行使自救权力的效力的约束，该权力可能包括并导致下列任何一项或其某种组合：

•

永久性地减少全部或部分应付金额;

•

将全部或部分到期金额转换为普通股1级工具、其他证券或桑坦德银行或其他人的其他义务（以及向此类普通股一级工具、证券或债务的持有人发行），包括通过修订、修改或变更票据条款的方式， 在这种情况下，持有人同意接受任何此类普通股1级工具、其他证券或桑坦德银行或其他人的其他义务，以代替其在票据下的权利;

•

注销票据或应付款项；

•

修订票据上的应付分派或分派的应付日期，包括暂停付款一段时间；及

(Ii)

票据的条款受相关处置机构行使 自救权的约束，并可在必要时进行变更，以使自救权生效。

每名债券持有人亦承认及同意上文对自救权力及其行使的描述已详尽阐述本文所述事项，并不包括任何其他与债券适用自救权力有关的协议、安排或谅解。

S-39

请参见？或有可转换资本证券说明书及行使自救权力的确认书在随附的招股说明书中。

执法事件和补救措施

附注下没有违约事件 。此外，根据经第一补充契约修订及补充的基础契约条款，触发转换或行使自救权力，或相关决议机关行使决议工具或决议权力，或任何符合其规定的行动，均不会成为强制执行事件。

见？强制执行事件、补救措施、无其他补救措施和受托管理人S 或有可转换资本证券说明项下的职责执行事件和补救措施在随附的招股说明书中。

S-40

普通股的说明

请参见？项目10.补充资料B.组织备忘录和章程？在桑坦德银行S截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报中，概述有关S银行普通股及其持有人的S银行附例及适用的西班牙公司法于本招股说明书附录日期生效的主要条款。该摘要描述于二零零八年六月二十一日举行的股东大会上通过并于二零零八年八月十一日提交桑坦德银行商业登记处并于其后即时生效的《S银行附例》。随后，对几条条款进行了修改，并多次更新了桑坦德银行S附例第5条第1款和第2款，以显示当前股本和流通股数量。最近的这类修订 对应于2023年6月27日进行的股本削减，并于2023年6月30日提交给商业登记处办公室。本摘要可能不包含对潜在投资者很重要的所有信息。 要全面了解这些信息，潜在投资者应阅读《桑坦德银行S附例》，其副本已作为附件1.1包含在桑坦德银行S截至2022年12月31日的20-F年度年报中。

截至2023年9月30日，S银行支付的股本为8,092,073,029.50欧元，代表单一类别的16,184,146,059股普通股，每股面值50欧分(0.5欧元)，以账面分录的方式表示。

S-41

课税

西班牙税收

以下讨论将酌情补充或取代所附招股说明书中与《附注》相关的税务标题下所载西班牙税务考虑事项的说明。如果以下讨论与所附招股说明书中的描述有任何不一致之处，则以以下讨论为准。

以下是与证券实益所有人(持有者、投资者、购买者或股东，视情况而定)有关的西班牙税务考虑事项的一般说明。它并不声称是对与这些证券有关的所有税务考虑的完整分析。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们居住的国家的税法和西班牙税法对购买、持有和处置证券以及接受证券下的任何付款的后果。本节中包含的信息以本文件之日起生效的法律为依据，并受该日期之后可能生效的任何法律变更的影响(可能具有追溯力)。投资者应该考虑未来可能发生的立法变化。

本分析是对现行西班牙法律下适用于西班牙共同领土的税收待遇的一般性描述，因此，它不描述巴斯克国家历史领土和纳瓦拉社区的地区税收制度或自治区通过的可能适用于投资者征收某些税收的条款(Comunidade autóonomas)。

此外，投资者应注意，证券投资者或投资者通过其持有证券的任何人，在任何司法管辖区就此类证券委任托管人、代收款项代理人或类似人士，可能会涉及税务问题。投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解任何此类任命对他们造成的税务后果。

引言

本资料是根据本文件之日生效的以下西班牙税法编制的：

a)

关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的6月26日第10/2014号法律和2007年7月27日第1065/2007号皇家法令的一般适用第一附加条款，批准税务检查和管理程序的一般规则，并制定经2011年7月29日第1145/2011号皇家法令修订的适用税收程序的共同规则(第1065/2007号皇家法令)；

b)

对于为纳税目的而居住在西班牙的个人，应缴纳个人所得税，11月28日第35/2006号法律，关于个人所得税和公司所得税法部分修正案的第35/2006号法律，非居民所得税法和修订后的《财富净税法》，以及3月30日第439/2007号皇家法令，公布了个人所得税条例以及6月6日第19/1991号法律，修正后的12月27日第38/2022号法律，规定对能源和信贷机构和金融信贷机构征收临时税(《团结税法》)，以及12月18日关于遗产税和赠与税的第29/1987号法律；

c)

d)

对于因税收目的而不在西班牙居住但须缴纳非居民所得税(NRIT)的个人和实体，3月5日第5/2004号皇家法令颁布了

S-42

《国家扶贫法》(经修订)和7月30日第1776/2004号皇家法令的综合文本，其中公布了《国家扶贫法条例》，以及6月6日关于财产税净额的第19/1991号法律、《团结税法》和12月18日关于遗产和赠与税的第29/1987号法律。

B.西班牙对或有可转换资本证券的征税

1.在西班牙拥有纳税居住权的个人

1.1

个人所得税(个人所得税)

请参见？B.西班牙或有可转换资本的税收 证券。个人所得税(个人所得税)在随附的招股说明书中。

1.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

根据《财富净税条例》(除自治区相关法律规定的任何例外情况外)，在西班牙纳税居住金额不超过700,000欧元的任何个人的净资产均可免征财富净税。因此，持有人应考虑其持有的任何或有可转换资本证券在每年12月31日的价值。适用的边际税率在0.2%到3.5%之间，但最终税率可能会根据任何适用的地区税法而有所不同，可能会有一些减免 。

此外，《团结税法》于2022年12月批准了团结税。团结税是一种直接和 个人税，是对净财富税的补充，其中应纳税事件是指S在每年12月31日拥有至少3,000,000欧元净资产的自然人。

团结税和净财富税的纳税人是个人。在实践中，由于《团结税法》允许扣除应缴纳的财产税净额，团结税将对居住在没有缴纳财产税净额的自治区(目前是马德里和安达卢西亚自治区)的纳税人产生更大的影响。团结税的税率为(I)净资产在3,000,000欧元至5,000,000欧元之间的税率为1.7%，(Ii)净资产在5,000,000欧元至10,000,000欧元之间的税率为2.1%，以及(Iii)净资产超过10,000,000欧元的税率为3.5%。

团结税是临时性的，将在两个财政年度内有效，尽管《团结税法》包括一项审查条款，允许立法者在初始期限结束时评估是否延长该税。

建议潜在投资者寻求有关财富净税和团结税的专业建议。

1.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

请参见？西班牙税收b.西班牙或有可转换资本的税收 证券遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)在随附的招股说明书中。

2.在西班牙有纳税居住权的法人单位

2.1

企业所得税(向社会征收所得税)

请参见？西班牙税收b.西班牙或有可转换资本证券的税收b2.1.企业所得税 税(向社会征收所得税)在随附的招股说明书中。

S-43

2.2

网络 财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto)

请参见？B.西班牙或有可转换资本证券在西班牙的税收。 财产税净额(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Grand Es Fortunas)？在随附的招股说明书中。

2.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

请参见？B.或有可转换资本在西班牙的税收 证券 遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)在随附的招股说明书中。

3.在西班牙没有纳税居住权的个人和法人

本节分析了适用于非西班牙境内居民且是或有可转换资本证券实益所有人的税收待遇。根据NRIT法第6条，非居民持有人是指不是西班牙境内个人所得税纳税人和非居民实体的个人。

这里所述的税制是一般性的，每个纳税人的具体情况应根据适用的直接纳税申报税来考虑。

3.1

非居民所得税(居民收入所得税)

请参见？B.西班牙或有可转换资本证券的税收(br}非居民所得税(Impuesto Sobre La Renta De No Residentes))” 在随附的招股说明书中。

3.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

请参见？西班牙税收bbr}或有可转换资本证券在西班牙征税3.2财产税(Impuesto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Las Granes ForTunas)” 在随附的招股说明书中。

3.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

以继承、赠与或遗产方式获得或有可转换资本证券所有权或其他权利的非西班牙居民个人，将根据适用的西班牙地区和国家规定缴纳西班牙遗产税和赠与税，除非他们居住在西班牙已就遗产税和赠与税与其签订DTT的国家/地区。在此情况下，有关的数码地面电视的条文将会适用。美国和西班牙尚未就遗产税和赠与税达成协议。

如果不适用与继承赠与税相关的DTT，出于税务目的而非西班牙居民的个人将根据西班牙法律缴纳遗产税和赠与税，前提是或有可转换资本证券的权利(I)位于西班牙境内，(Ii)可以行使或有可转换资本证券，或者 (Iii)必须在西班牙境内履行。

如果死者或受赠人因纳税原因不在西班牙居住，适用的规则将是依法与相关西班牙自治区相对应的规则。因此，潜在投资者应该咨询他们的税务顾问。

虽然税率在7.65%到34%之间，但实际税率在0%到81.6%之间取决于相关因素 (包括相应自治区的立法)。一些税收优惠可能会降低实际税率。

S-44

以继承、赠与或遗产方式获得或有可转换资本证券所有权或其他权利的非西班牙纳税法人实体不缴纳西班牙遗产税和赠与税。此类收购将遵守NRIT(如上所述)，但西班牙签订的任何适用的DTT中规定的除外。一般而言，直接或有可转换资本证券只规定在或有可转换资本证券持有人的税务居住国对这类收入征税。

4.未在受监管市场、多边交易机制或有组织市场上市的或有可转换资本证券的税收规则

4.1

因ITT、CIT和NRIT而扣缴

请参见？税务西班牙税务—西班牙对或有可转换资本证券的征税— 4.1 ITT、CIT和NRIT账户预扣税 ” 在随附的招股说明书中。

4.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

请参见？税务西班牙税务—西班牙对 或有可转换资本证券的征税。—在西班牙拥有税务居留权的个人—2.2净财富税和团结税”; “2.在西班牙拥有税务居留权的法律实体—2.2净财富税和团结税;和3.在西班牙没有税务居民身份的个人和法人 实体—3.2净财富税和团结税载于上文或随附招股章程（如适用）。

5.与付款有关的或有可转换资本证券的信息

请参见？税务西班牙税务—西班牙对或有可转换资本证券的征税—有关 与付款有关的或有可转换资本证券的信息” 在随附的招股说明书中。

6.间接税

请参见？B.西班牙或有可转换资本证券的税收；b.间接税” 在随附的招股说明书中。

C.西班牙将或有可转换资本证券转换为普通股的税收

1.在西班牙拥有纳税居住权的个人

1.1

个人所得税(个人所得税)

请参见？西班牙税收；西班牙税收；西班牙将或有可转换资本证券转换为普通股的税收。个人所得税(个人所得税)在随附的招股说明书中。

2.在西班牙有纳税居住权的法人实体

2.1

企业所得税(向社会征收所得税)

请参见？西班牙税收；西班牙税收；西班牙将或有可转换资本证券转换为普通股的税收。企业所得税(向社会征收所得税)在随附的招股说明书中。

S-45

3.在西班牙没有纳税居住权的个人和法人

3.1

非居民所得税(非居民所得税)

请参见？西班牙税收；C.将或有可转换资本证券转换为普通股的西班牙税收。非居民所得税(非居民所得税)在随附的招股说明书中。

D.西班牙对普通股所有权和转让的征税

1.在西班牙拥有纳税居住权的个人

1.1

个人所得税(个人所得税)

请参见？税务西班牙税务—在西班牙对普通股的所有权和转让征税1.1.—个人所得税（Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas）在随附的招股说明书中。

1.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

根据净财富税法规（自治区相关立法规定的任何例外情况除外），在西班牙拥有税务居民身份的任何个人的净资产不超过700，000欧元，可免交净财富税。因此，持有人应考虑他们在每年12月31日持有的任何股份的价值。适用的边际税率在0.2%至3.5%之间，但最终税率可能会因任何适用的地区税法而异，并且可能会有一些减免。

此外，团结税于二零二二年十二月获《团结税法》批准。团结税是一种直接税和个人税， 是对净财富税的补充，其中应纳税事件是自然人在每年12月31日拥有至少3，000，000欧元的净资产。’

团结税和净财富税的纳税人是个人。在实践中，由于《团结税法》允许扣除应缴纳的财产税净额，团结税将对居住在没有缴纳财产税净额的自治区(目前是马德里和安达卢西亚自治区)的纳税人产生更大的影响。团结税的税率为(I)净资产在3,000,000欧元至5,000,000欧元之间的税率为1.7%，(Ii)净资产在5,000,000欧元至10,000,000欧元之间的税率为2.1%，以及(Iii)净资产超过10,000,000欧元的税率为3.5%。

团结税是临时性的，将在两个财政年度内有效，尽管《团结税法》包括一项审查条款，允许立法者在初始期限结束时评估是否延长该税。

建议潜在投资者寻求有关财富净税和团结税的专业建议。

1.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

居住在西班牙的纳税个人通过继承、赠与或遗赠获得任何普通股的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙地区和州法规缴纳西班牙继承和赠与税，纳税人为受让人。虽然税率介于7.65%和34%之间，但 有效税率介于0%和81.6%之间，具体取决于相关因素（例如赠与或遗产的金额、赠与继承人或受益人的净财富、与死者或捐赠人的亲属关系以及 税收优惠的资格）。这些因素可能会有所不同，这取决于州或自治区的继承赠与税法律的应用。’

S-46

2.在西班牙有纳税居住权的法人实体

2.1

企业所得税(向社会征收所得税)

请参见？税务西班牙税务—西班牙对普通股所有权和转让的税收2.1.—企业所得税（Impuesto sobre Sociedades）在随附的招股说明书中。

2.2

网络 财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto)

请参见？西班牙对普通股的所有权和转让征税。 财产税净额(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Grand Es Fortunas)？在随附的招股说明书中。

2.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

请参见？西班牙的税收；西班牙的税收；西班牙普通股所有权和转让的税收；西班牙的税收；西班牙的普通股转让 遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)在随附的招股说明书中。

3.在西班牙没有纳税居住地的个人和法人

3.1

非居民所得税(居民收入所得税)

请参见？西班牙税收v西班牙税收d.西班牙关于普通股所有权和转让的税收 非居民所得税(非居民所得税)在随附的招股说明书中。

3.2

净财产税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

请参见？西班牙税收；d.西班牙普通股所有权和转让的税收；3.2财富税净额(Impuesto Sobre El Patrimonio)和团结税(Impuesto Temporal De Las Granes Fortunas)” 在随附的招股说明书中。

3.3

遗产税和赠与税(遗产税和赠与税)

以继承、赠与或遗产方式取得普通股所有权或其他权利的非西班牙税务居民个人，如居住在西班牙已与其签订有关遗产税和赠与税的DTT的国家，将受相关DTT的规定管辖。美国和西班牙尚未就遗产税和赠与税签订双重征税条约。

如果死者或受赠人因纳税原因不在西班牙居住 ，适用的规则将依法适用于相关西班牙自治区的规则。因此，潜在投资者应该咨询他们的税务顾问。

虽然税率在7.65%到34%之间，但实际税率在0%到81.6%之间取决于相关因素 (包括相应自治区的立法)。一些税收优惠可能会降低实际税率。

以继承、赠与或遗产方式获得普通股所有权或其他权利的非西班牙居民法人实体不需缴纳西班牙遗产税和赠与税。此类收购将 受制于NRIT(如上所述)，西班牙签订的任何适用的DTT中规定的除外。一般而言，直接缴税只规定在普通股股东或持有人的税务居住地国家对这类收入征税。.

S-47

4.

间接税

见西班牙税收d.西班牙关于普通股所有权和转让的税收4.所附招股说明书中的间接税收。

E.西班牙FTT

请参见？税制；西班牙税制；税制；西班牙税制” 在随附的招股说明书中。

美国联邦所得税的考虑因素

有关拥有和处置票据和转换后收到的任何普通股对其中所述美国联邦所得税持有人的某些重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项和或有可转换资本证券的税收和 招股说明书中的美国存托凭证和转换股份的税收，每一项均经以下修改。

以下讨论仅在与本说明书提供的票据有关的范围内，取代《或有可转换资本证券的销售、赎回或其他应纳税处置》标题下的《美国联邦所得税注意事项》一节，并应与其中的标题《或有可转换证券的税收和美国联邦所得税考虑事项及或有可转换证券的税收》一并阅读。

美国持有者一般会确认出售、赎回或其他应税处置的或有可转换资本证券的资本收益或损失(转换时收到的转换股份或美国存托凭证除外，将按下述条款处理触发器转换的后果？)，假设在赎回的情况下，美国持有者当时并不拥有，也不被视为拥有我们的任何普通股。如果美国持有者持有或有可转换资本证券超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有人S的收益或亏损金额将等于出售或其他处置的变现金额与或有可转换资本证券的美国持有人S的税基之间的差额。资本损失的扣除额是有限制的。任何收益或损失通常都是出于外国税收抵免目的而来自美国的收益或损失。

如果对可转换资本证券的处置征收任何西班牙税，财政部法规通常规定，该税不能 抵扣美国持有人S的美国联邦所得税义务。然而，美国国税局最近发布了一份通知，表明财政部和国税局正在考虑修订 这些国库条例，并为截至2023年12月31日或之前的纳税年度提供某些规定的减免。该通知还表明，财政部和国税局正在考虑是否以及在什么条件下，在以后的纳税年度提供额外的临时减免。但是，即使这些财政部法规不禁止美国持有人就处置收益申请西班牙税收抵免 ，因为处置可转换资本证券的任何收益通常将来自美国，外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止美国持有人就此类税收申请外国税收抵免。 如果美国持有人被禁止申请外国税收抵免，西班牙税收可能可以抵扣或减少处置所实现的金额。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下处置收益的任何西班牙税的可抵扣或可抵扣，包括任何适用的限制。

以下讨论仅与本文提供的附注有关，是对所附招股说明书中有关美国联邦所得税考虑事项的讨论的补充，应作为该标题下新的第二段插入并一并阅读 。

S-48

美国国税局最近发布了一份通知，表明财政部和国税局正在考虑修改上文第或有可转换资本证券的课税：分配税并为截至2023年12月31日或之前的纳税年度提供某些规定的减免。该通知还表明，财政部和国税局正在考虑是否以及在什么条件下，在以后的纳税年度提供额外的临时减免。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解西班牙在其特定情况下对美国存托凭证或转换股份分配征收的任何税收的可信度。

S-49

承销(利益冲突)

我们与法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和桑坦德美国资本市场有限责任公司(代表)就是次发行签订了承销协议。在若干条款及条件的规限下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已个别而非共同同意购买下表中与该承销商S姓名相对的票据的各自清盘优先股。

承销商		清算 用户的喜好 第一批 备注				清算 用户的喜好 第二批 备注
法国巴黎银行证券公司		$				$
美国银行证券公司		$				$
花旗全球市场公司。		$				$
德意志银行证券公司。		$				$
汇丰证券(美国)有限公司		$				$
摩根大通证券有限责任公司		$				$
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$				$
桑坦德美国资本市场有限责任公司		$				$
总计		$				$

承销商已个别而非共同同意购买根据各自的承销协议售出的所有票据(如已购买)，而承销商的责任须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及某些先决条件，例如承销商已收到S高级职员的证书及法律意见。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

某些承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，因此除非符合适用的美国法律和法规，否则不得在美国或向美国人销售任何票据。如果任何不是美国注册经纪自营商的承销商打算在美国销售票据，它将通过一个或多个美国注册经纪自营商或根据适用的美国证券法律和法规进行销售。

佣金和折扣

承销商建议按本招股说明书 附录封面所载的公开发售价格直接向公众发售债券。我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的发行费用约为100万美元。承销商已同意向我们报销约100万美元的此类费用。

与首次公开发行和做市有关的事项 转售

首次公开发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。

S-50

债券将通过注册的承销商在美国发售，直接或间接通过其美国经纪-交易商关联公司或承销商指定的其他注册交易商在美国发售债券。该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商(桑坦德美国资本市场有限责任公司除外)打算在债券中做市，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止做市而不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动资金。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场 、桑坦德银行的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

在本招股说明书补编中，发售一词是指就票据的原始发行而进行的首次发售，而不是指随后在做市交易中对票据的任何转售。

发行后，我们的关联公司可以在其作为经纪自营商的业务过程中 发售和出售债券。该等联属公司可在这些交易中担任委托人或代理人，并可根据当时的市场惯例或其他情况以不同的价格进行任何销售。这种转售可以在公开市场上进行，也可以私下谈判。该等联属公司亦可使用本招股说明书附录及随附的招股说明书与该等交易有关。此类关联公司可获得折扣和佣金形式的补偿，包括在某些情况下从交易对手双方获得补偿。我们的任何附属公司均无义务在任何此类证券上做市，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

安置点

债券将通过DTC及其直接和间接参与者(包括欧洲结算和Clearstream卢森堡)的设施进行结算。第一批票据 的初始CUSIP编号为和

ISIN 是。

预计债券将于2023年11月 当日或前后交割，当日为债券定价日期后的纽约营业日 (该结算周期称为T+？)。二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于债券最初将在T+结算，因此希望在债券交割日期前两个营业日前交易债券的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止失败的结算。这样的买家应该咨询他们自己的顾问。

不出售类似的证券

自本招股说明书附录之日起至2023年11月止(包括该日)，吾等已同意，未经承销商事先书面同意，吾等不会在美国发售、出售或以其他方式处置由吾等发行或担保的任何重大金额的或有可转换永续证券，而该等证券实质上与票据相似。

稳定交易和卖空

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖票据，但桑坦德美国资本市场有限责任公司除外。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售债券的总清算优先权，而不是 他们在发售时必须向我们购买的优先股。稳定交易是指在债券发售期间，为防止或延缓债券市场价格下跌而作出的若干买入或买入。

S-51

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商 向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能会高于公开市场上的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商及其关联公司可能已经或将来可能与我们或我们的关联公司从事投资、金融、银行、套期保值和咨询服务，这些服务可能会收取常规费用。

承销商 (桑坦德美国资本市场有限责任公司除外)及其关联公司在日常业务活动中可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，而此类投资和证券活动可能涉及桑坦德银行的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司定期进行对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

某些承销商可能会将票据转售至美国以外的地区，或通过其一个或多个附属公司转售。

利益冲突

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司是桑坦德银行的子公司。因此，根据FINRA规则5121，桑坦德美国资本市场有限责任公司被视为存在利益冲突，因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的适用要求。

根据FINRA规则5121，此次发行不需要合格的独立承销商，因为将发行的票据由国家公认的统计评级机构之一进行四个最高通用评级类别之一的评级。未经账户持有人明确书面批准，桑坦德美国资本市场有限责任公司不会确认将票据出售给其行使自由裁量权的任何账户。

销售限制

优先股规则/禁止向欧洲经济区零售投资者出售产品

本招股说明书增刊拟发售的债券不会向 发售或以其他方式发售，亦不会向东亚地区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。为本条文的目的

S-52

(a)	散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；

(Ii)

国际直拨电话所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(b)	要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国零售投资者销售产品

本招股说明书附录所拟发售的债券不会向 发售或以其他方式出售，亦不会向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。为本条文的目的

(a)	散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(Iii)

不是(EU)第2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；以及

(b)	要约一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

西班牙潜在投资者须知

不得在西班牙发售、出售或分发债券，也不得在西班牙转售债券，除非 不要求在西班牙注册招股说明书，或未遵守西班牙证券法规定的所有法律和法规要求。不得在西班牙进行与票据有关的任何形式的宣传或营销。

《附注》、本招股说明书附录或随附的招股说明书均未在国家证券交易所注册，因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书不适用于在西班牙发行的任何需要在招股说明书向国家证券交易所注册的要约。

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书附录和随附的招股说明书构成适用的加拿大证券法中定义的豁免发售文件，并用于 目的。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构以任何方式审查或以任何方式传递本招股说明书附录和随附的招股说明书或票据的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

S-53

债券只能出售给不列颠哥伦比亚省、安大略省、艾伯塔省、魁北克省、新斯科舍省、新不伦瑞克省、萨斯喀彻温省和马尼托巴省的购买者，或被视为购买者，作为认可投资者的本金。根据国家文件45-106招股说明书豁免(NI 45-106)或证券法(安大略省)第73.3(1)节的定义，并非仅为购买或持有 (M)段或NI 45-106第1.1节或证券法(安大略省)第73.3(1)节所述的合格投资者的证券而设立或使用的，并且是允许客户，如国家文件31-103的注册要求、豁免和持续登记义务所定义。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在S省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S省或地区证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

我们依赖基于美国根据《国家文书33-105》第3A.3节披露的豁免承保冲突免除提供有关相关发行人或关联发行人关系的披露的要求。 加拿大投资者应参考标题为承销(利益冲突)？了解更多信息。

发行人不是加拿大存款保险公司的成员机构。发行人因票据的发行和销售而承担的责任不属于保证金。发行人在加拿大不受金融机构的监管。

收到本文件后， 每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。接受调查的文件，投资人证实了这一点 《快递》文件不公正，重要的是[br}de quelque manière ce ce soitàla Vente des Venteur Mobières dérites aux Présenes(包含式、倒加确定性、兜售确认性)和安乐死的关系(br})。

英国潜在投资者须知

每一承销商(A)仅传达或安排传达，并且仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的从事投资活动(符合FSMA第21条的含义)的邀请或诱因，而在FSMA第21(1)条不适用于或如果不是授权人的情况下， 不适用于桑坦德银行；以及(B)已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

香港潜在投资者须知

(A)该等债券并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件、任何债券以外的方式发售或出售。(I)《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者。香港法律(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件不会导致 该文件是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32)或不构成《香港证券(王牌)条例》所指的面向公众的要约；及(B)没有或将不会有或将没有任何与债券有关的广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(但根据香港证券法准许的除外)。

S-54

(br}为发行目的而发行或已拥有或将会拥有的债券除外，就债券而言，该等债券仅出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

给意大利潜在投资者的通知

该批债券的发售尚未在波尔萨国家社会委员会根据意大利证券法，不得发行、出售或交付任何票据，也不得在意大利共和国分发本招股说明书及其附带的招股说明书或任何其他与票据有关的文件，除非符合任何意大利证券、税务和其他适用法律和法规。

各承销商已 声明并同意，其未在意大利提供、出售或交付任何票据，也不会提供、出售或交付任何票据或分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何副本或与意大利票据有关的任何其他文件，但以下情况除外：

(a)	致合格投资者(投资人资格)根据《招股说明书规则》第2条以及经修订的1998年2月24日第58号法令(《金融服务法》)和意大利CONSOB条例的任何适用条款界定；或

(b)	根据《招股说明书条例》第1条、《金融服务法》第100条、经不时修订的1999年5月14日《全国委员会条例》11971号第34条之三以及适用的意大利法律豁免公开发行规则的其他情形。

此外，根据上述(A)或(B)项，根据上述(A)或(B)项，任何该等要约、出售或交付债券或分发本招股章程副刊及随附的招股章程或任何其他与意大利共和国债券有关的文件必须：

(i)	由获准在意大利共和国进行此类活动的投资公司、银行或金融中介机构按照《金融服务法》、2018年2月15日《全国银行条例》20307号(经不时修订)和1993年9月1日第385号法令(《银行法》)作出，所有这些均经不时修订；以及

(Ii)	遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的《意大利银行实施准则》；以及

(Iii)

遵守任何其他适用的法律法规或由CONSOB或任何其他意大利当局强加的要求。

日本潜在投资者须知

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经修订(FIEA))第4条第1款的规定，该批债券尚未或将不会在日本注册公开发售。因此，债券不得直接或间接在日本境内发行或出售给任何日本居民(这里所说的 是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合国际能源署的登记要求豁免，并以其他方式遵守在相关时间有效的任何其他日本适用法律、法规和部务指导方针。.

S Republic of China(不含香港、澳门、台湾)潜在投资者须知

债券不会发售或出售，亦不得直接或间接在S、Republic of China或中华人民共和国(为此目的，不包括香港及澳门特别行政区)发售或出售。

S-55

(Br)除中华人民共和国所有相关法律法规允许外，其他国家、地区或台湾)。票据并非中国证券法或中国其他有关法律及法规所指的证券要约。

本招股章程副刊及随附的招股章程(I)并未向中国当局提交或获中国当局批准，及(Ii)并不构成向任何人士出售或邀请购买中国境内任何票据的要约，而该等要约或要约在中国向任何人士提出要约或招购均属违法。

在任何该等情况下，不得直接或间接 (I)透过任何针对中国公众或其内容可能会被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付债券以供再发售、转售或再交付，但在完全遵守中国所有相关法律及法规的情况下除外。中国境内投资者有责任自行取得所有相关政府及行业监管审批/牌照、核实、备案及/或登记，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局、人民银行中国银行、中国银保监会及/或中国资产管理协会可能提出的要求，并遵守中国所有相关法律法规，包括但不限于所有相关外汇法规及/或证券投资法规。

韩国潜在投资者须知

根据《韩国金融投资服务和资本市场法》，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是，而且在任何情况下都不能被视为在韩国公开发行证券。根据《金融投资服务和资本市场法》及其附属法令和法规(统称为FSCMA)，该批债券尚未也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。不得直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民发售、注明、出售或交付票据，或直接或间接向任何人发售、注明或出售票据，除非韩国的适用法律和法规(包括FSCMA和《外汇交易法》及其附属法令和法规(统称为《外汇交易法》)另有许可)。在不影响前述规定的情况下，在南韩发行的债券或向身为南韩居民的投资者发行的债券数目不得少于50只，而在自债券发行日期起计的一年内，任何债券均不得分割，从而增加债券的数目。此外，债券不得转售给韩国居民，除非债券购买者遵守与购买债券有关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL下的政府报告要求)。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法 及法规，该等票据并未亦不会在台湾金融监督管理委员会登记，亦不得在台湾直接或间接发售或出售，或为台湾任何人士或为其账户或利益而发行，除非另有符合台湾适用法律及法规的规定。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售及销售提供意见或以其他方式中介发售债券。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。 因此，本招股章程副刊及随附的招股章程以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得传阅或分发，亦不得 票据的要约或出售，或作为认购或购买邀请书的标的，亦不得直接或间接向新加坡任何人士分发或分发，但(A)机构投资者(定义见

S-56

根据《证券及期货条例》第274条不时修改或修订的《2001年新加坡证券及期货法令》(以下简称《证券及期货条例》)：(B)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人士，或(C)根据《证券及期货条例》第(Br)条及根据《证券及期货条例》的任何其他适用条款的条件。

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)	其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)	信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的权益(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(如《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)不得在该公司或该信托根据《证券及期货条例》第275条的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(1)	向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(C)(Ii)条所指要约产生的任何人；

(2)	未考虑或将不考虑转让的；

(3)	因法律的实施而转让的；

(4)	SFA第276(7)条规定的；或

(5)	如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

新加坡SFA产品分类根据《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年投资产品公约》，发行人已确定，并特此通知所有相关人士(如《证券交易基金条例》第309a(1)条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(如《议定书》《2018年公约》所界定)及除外投资产品(如《金管局公告》SFA 04-N12：《关于销售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告》所界定)。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书附录无意构成购买或投资债券的要约或邀约。

债券不得直接或间接在瑞士金融服务法 (Finsa)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

澳大利亚潜在投资者注意事项

就《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)而言，本招股说明书附录并不构成招股说明书、披露文件或产品披露声明，也不包含《公司法》规定的招股说明书、披露文件或产品披露声明所需的所有信息。尚未根据澳大利亚法律向澳大利亚证券和投资委员会提交与发行债券有关的招股说明书、产品 披露声明或其他披露文件。

S-57

向任何人士提供本招股说明书补充资料，并不构成对澳大利亚债券的要约或申请邀请。在澳大利亚，债券的任何要约只能向分别属于公司法第708(8)条和 (11)条所指的经验丰富的投资者或专业投资者，以及是公司法第761G条所指的批发客户的人士提出。本招股说明书附录不打算直接或间接地分发或传递给澳大利亚境内的任何其他类别的人士。

除公司法不要求向投资者披露或根据招股说明书、披露文件或符合公司法的产品披露声明作出要约外，任何获发行或出售票据的人士不得在截止日期后12个月内在澳大利亚要约出售。任何购买债券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在根据本招股说明书增刊所载资料采取行动前，投资者应考虑其投资目标、财务状况及需要的适当性，如有需要，应征询专家意见。

S-58

美国及其附属公司的普通股和美国存托股票交易

美国证券交易委员会已给予豁免，使其不受M规则第101和102条规则的影响，这些豁免与某些 符合额外一级资本资格的证券的分销有关。这一豁免救济允许在此类证券的分销过程中，发行人和关联购买者(包括作为分销参与者的那些人)对作为此类证券基础的普通股进行某些交易，包括以美国存托股份为代表的普通股。

因此，桑坦德银行及其关联公司可能会继续从事一项或多项涉及S银行普通股和美国存托股份的市场活动，包括做市、衍生产品做市和对冲、资产管理公司的交易、某些保险公司的交易和未经请求的经纪活动。这些市场活动已经发生，并预计将继续在美国境外和美国境内发生，仅在正常业务过程中发生，而不是为了促进本招股说明书附录中预期的票据的分发。此外，预计桑坦德银行的子公司桑坦德美国资本市场有限责任公司将参与发行本招股说明书附录中设想的票据，在某些情况下，桑坦德银行的某些附属公司可能会参与发行。

法律意见

我们的美国法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP将传递与票据有效性相关的某些美国联邦和纽约州法律事务。我们的西班牙律师Uría Menéndez Abogados，S.L.P.将向承销商传达某些西班牙法律事务。年利达律师事务所将为承销商传递某些美国联邦、纽约州和西班牙的法律事务。

专家

参考桑坦德银行截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估 (已收录于管理层S财务报告内部控制报告)于本招股说明书副刊内 参考桑坦德银行截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年报而纳入，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而纳入本招股说明书。

S-59

招股说明书

桑坦德银行，S.A.

到 这份招股说明书，我们可能会提供

债务证券

或有可转换资本证券

普通股

桑坦德银行，S.A.可使用本招股说明书不时发售优先优先债务证券、优先非优先债务证券、次级债务证券、或有可转换资本证券，以及仅与发行或有可转换资本证券有关的普通股(包括以美国存托股份的形式)。桑坦德银行，S.A.S美国存托股份，或美国存托凭证，代表接受桑坦德银行一股股本的权利，在纽约证券交易所上市，代码为？SAN？此外，桑坦德银行、S银行的普通股在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和瓦伦西亚证券交易所(西班牙证券交易所)上市，并在西班牙证券交易所的自动报价系统(自动报价系统)上报价。S银行的普通股也在伦敦(以CREST存托权益的形式)、华沙和墨西哥(在Sistema Internional de Cotiacciones墨西哥证券交易所)证券交易所。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中 提供任何系列此类证券的具体条款，以及它们的发售方式。任何附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

在投资招股说明书中描述的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及 标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过参考并入文档。发行证券的金额和价格将在发行时 确定。

投资我们的证券涉及风险。？参见第7页开始的风险 因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2023年5月16日。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
收益的使用			2
桑坦德银行，S.A.			2
风险因素摘要			3
风险因素			7
债务证券说明			48
或有可转换资本证券说明			75
债务证券和或有可转换资本证券相关条款说明			123
普通股的说明			129
美国存托股份简介			130
税收			136
福利计划投资者的考虑因素			166
分配计划(利益冲突)			168
法律意见			170
专家			170
民事责任的强制执行			170
在那里您可以找到更多信息			171
以引用方式将文件成立为法团			171
关于前瞻性陈述的警示性声明			172

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册或连续发售流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可能会以一种或多种外币或货币单位出售本招股说明书中描述的一种或多种证券，具体金额不详。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券和或有可转换资本证券(触发事件后可转换为普通股)的一般描述，我们将统称为证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊将提供有关购买、拥有和处置所发行证券的某些税务后果的信息。招股说明书 附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书 附录中的信息为准。我们将向美国证券交易委员会提交每份招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的发行人免费撰写的招股说明书，以及 标题中所述的附加信息，其中您可以通过参考找到更多信息？和文档的并入？

包含本招股说明书的注册声明，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。本招股说明书和适用的招股说明书 有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为注册声明的证物存档，您应参考该协议或文件以了解其完整内容。注册声明可以在美国证券交易委员会S办公室阅读，也可以从美国证券交易委员会S网站上获取，该网站的标题为？在那里您可以找到更多信息。

某些条款

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则以下术语的含义如下

•

？桑坦德银行是指桑坦德银行，而术语？集团？是指桑坦德银行、S.A.及其合并子公司；

•

？债务证券是指优先债务证券、优先非优先债务证券和次级债务证券；

•

优先优先债务证券是指桑坦德银行发行的优先非次级债务证券。

•

？优先非优先债务证券是指桑坦德银行发行的优先非优先非优先债务证券。

•

证券是指债务证券和或有可转换资本证券；

•

？次级债务证券是指桑坦德银行发行的次级债务证券；

•

？我们、我们和我们将桑坦德银行视为发行人；

•

？美元、美元、美元和美元指的是美元； 和

•

？？和？欧元？指的是欧元。

1

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中披露了具体计划，否则我们将把出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途。本集团不时在不同市场集资，并预期在有需要时继续在适当市场集资。

桑坦德银行，S.A.

桑坦德银行是本集团的母行。该集团主要在西班牙、英国、其他欧洲国家、巴西和其他拉美国家及美国开展业务，提供广泛的金融产品。在拉丁美洲，该集团持有阿根廷、巴西、智利、墨西哥、秘鲁、哥伦比亚和乌拉圭银行的多数股权。

桑坦德银行成立于1857年3月21日，并于1875年1月14日在西班牙桑坦德签署了一份公共契约，以目前的形式成立。Sanco Santander，S.A.是一家无限期有限责任公司，根据西班牙王国法律注册成立，并受西班牙法律管辖(阿诺尼马社会).

桑坦德银行，S.A.以桑坦德银行的商业名称开展业务。S集团总部位于西班牙马德里S大街28660号桑坦德市，电话号码是(011) 34-91-259-6520.

2

风险因素摘要

投资我们的证券涉及风险。潜在投资者应仔细考虑通过引用并入本招股说明书的风险因素、风险因素中描述的风险因素以及本招股说明书其他部分列出的其他信息(包括通过引用纳入本招股说明书的任何其他文件)，并在 就本招股说明书中描述的任何证券作出任何投资决定之前得出自己的观点。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更全面的描述，请阅读风险因素一节中的信息：

宏观经济和政治风险

•

我们的增长、资产质量和盈利能力等可能会受到我们所在经济体中一个或多个的放缓以及动荡的宏观经济和政治状况的不利影响。

•

乌克兰战争可能会对我们的财务状况产生实质性影响，并增加我们的运营风险。

•

全球新冠肺炎疫情对我们的业务产生了实质性的影响， 这场疫情的持续或未来任何其他高传染性疾病或其他公共卫生突发事件的爆发，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

•

英国S退出欧盟导致我们在英国的业务中断，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们业务相关的风险

我们业务模式的法律、监管和合规风险

•

我们面临着法律和监管程序造成损失的风险。

•

我们受到广泛的监管、监管和政府监督，我们的任何监管机构或监管者都可能采取行动，并接受税务机关的审查，任何这些都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

•

我们可能无法完全或及时地发现或防止洗钱和其他金融犯罪活动，这可能会使我们承担额外的责任，并可能对我们产生实质性的不利影响。

•

税收和其他评估的变化可能会对我们产生不利影响。

信用风险

•

我们贷款组合的信用质量可能会恶化，我们的贷款损失准备金可能不足以弥补我们的贷款损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

•

担保我们贷款的抵押品的价值可能不够，我们可能无法实现担保我们贷款组合的抵押品的全部价值。

•

在我们的银行业务中，我们要承受交易对手风险。

运营和技术风险

•

任何未能以有效、及时和具有成本效益的方式改进或升级我们的信息技术基础设施和信息管理系统，包括应对新的或修改的网络安全和数据隐私法律、规则和法规，都可能对我们产生重大不利影响。

3

•

与我们或我们的第三方供应商系统有关的数据泄露和其他安全事件 可能会对我们的业务或声誉造成不利影响，并造成重大的法律、法规或财务风险。

•

我们依赖第三方和附属公司提供重要的产品和服务。

流动性和融资风险

•

流动性和融资风险是我们业务固有的，可能会对我们产生实质性的不利影响。

•

信用、市场和流动性风险可能会对我们的信用评级和资金成本产生不利影响。

市场风险

•

我们的财务业绩不断受到市场风险的影响。我们受到利率波动和其他市场风险的影响，这可能会对我们和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

•

我们受到与我们的衍生品交易相关的市场、运营和其他相关风险的影响，这些风险 可能会对我们产生重大不利影响。

•

市场状况已经并可能导致我们 金融资产的估计公允价值发生重大变化。

与我们的行业相关的风险

•

对于收购的企业，可能需要进行商誉减值。

•

我们养老金负债和义务的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

•

我们部分依赖于子公司的股息和其他资金。

•

竞争加剧可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•

我们可能无法成功管理有机和无机增长，也无法执行我们的战略行动。

•

我们可能无法有效管理与基准指数更换或改革相关的风险。

风险管理

•

我们可能无法成功实施并继续改进我们的风险管理政策。

模型风险

•

我们的许多决策都依赖于模型，这些模型可能被不准确或不正确地使用。

一般风险

与我们行业相关的风险

•

气候变化可能会产生过渡风险、物理风险和其他可能对我们产生不利影响的风险。

•

我们的客户面临的财务问题可能会对我们产生不利影响。

•

我们保持竞争地位的能力在一定程度上取决于我们向客户提供的新产品和服务的成功，以及我们在产品或服务的整个生命周期中提供满足客户需求的产品和服务的能力。

•

我们依靠招聘、留住和培养合适的高级管理人员和技能人才。

•

损害我们的声誉可能会对我们的业务前景造成损害。

•

我们与我们的子公司或联属公司从事其他人可能不认为是独立的交易，S。

报告和控制风险

•

会计准则的变化可能会影响报告的收益。

4

•

我们的财务报表部分基于假设和估计，如果不准确，可能会导致对我们的运营和财务状况的结果进行重大错报。

•

财务和非财务报告的披露控制和程序 可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。

外国私人发行人和其他风险

•

我们的公司信息披露可能不同于其他证券发行人定期发布的信息披露。

•

投资者可能会发现很难对我们或我们的董事和高管执行民事责任。

•

美国存托凭证持有人将拥有与其他公司股东不同的股东权利，并可能 受制于与持有美国存托凭证相关的额外风险，而不是股票。

与证券有关的风险

•

如果桑坦德银行(Banco Santander)根据第11/2015号法律接受清算程序，任何一系列证券的持有者都可能遭受投资损失。

•

第11/2015号法律允许采取一系列可能对任何证券的价值产生重大影响的行动。

•

这些证券没有活跃的交易市场。

•

任何系列的证券均受西班牙破产法的从属条款管辖。

•

持有人受制于并同意相关决议机构(视情况而定)行使任何西班牙自救、不可行的损失吸收和处置工具，并可能具有有限的权利来挑战该等行使。

•

在何种情况下，相关决议机构将行使其西班牙自救权力或不可行的损失吸收，目前尚不确定。

•

这些证券可能受到潜在的FATCA预扣税、全球最低税和欧洲金融交易税的影响。

•

这些证券的市值可能会受到提前赎回功能的限制。

•

法律的改变或监管当局的正式解释可能会对证券持有人的权利造成不利影响 ，并可能对S集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

•

这些证券规定了有限的违约事件或没有违约事件，包含放弃 抵销权，可在到期前由桑坦德银行赎回，并可在未经持有人S同意的情况下进行替代和/或更改。

•

对于投资者来说，这些证券可能不是一种合适的投资。

•

相关契约对桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制 。

•

任何系列的债务证券都不是银行存款，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

•

在某些情况下，桑坦德银行将被限制支付或有可转换资本证券的分派，并可能随时全部或部分取消任何分派。

•

或有可转换资本证券在某些规定的情况下可以不可撤销地强制转换为新发行的普通股。

•

可能导致触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由S银行控制之外的 因素造成的。

5

•

或有可转换资本证券没有预定到期日和固定赎回日期，也不是投资级别。

•

持有任何系列或有可转换资本证券的人拥有有限的反稀释保护。

•

任何系列或有可转换资本证券的持有者如果接受普通股的交割，可能有义务在触发事件发生的情况下提出收购要约。

6

风险因素

准投资者在就 本招股章程所述的任何证券作出任何投资决定前，应审慎考虑本招股章程以提述方式纳入的风险因素及下文所载的风险因素 ，以及本招股章程其他地方所载的其他资料（包括以提述方式纳入本招股章程的任何其他文件），并得出彼等的意见。

下文所列并以引用方式并入本文的某些风险因素可能对桑坦德银行和集团的业务、运营、财务状况或前景产生重大不利 影响，并导致未来结果与预期结果存在重大差异。’’桑坦德银行的业绩也可能受到 竞争和其他因素的影响。’这些因素不应被视为桑坦德银行和集团面临的所有潜在风险和不确定性的完整和全面的陈述。仅描述与桑坦德银行和集团的业务或桑坦德银行认为重要的证券投资有关的风险。’’可能存在Banco Santander目前认为不重要或他们 目前未意识到的其他风险，这些风险中的任何一种都可能产生以下影响。所有这些因素都是可能发生或可能不发生的意外事件，桑坦德银行无法对任何此类意外事件发生的可能性发表看法。投资者应注意，他们承担桑坦德银行的债务和集团的偿付能力风险。’以下强调的每一项风险都可能对投资者将收到的证券本金、利息、清算优先权和 分配金额产生重大不利影响。此外，每项突出的风险都可能对证券的交易价格或投资者在证券下的权利产生不利影响，因此， 投资者可能会损失部分或全部投资。或有可换股资本证券或债务证券的持有人应就证券投资的风险咨询其本身的财务、税务及法律顾问。

本节中使用的大写术语和某些其他术语 “风险因素”除非本 节中另有定义，否则其含义与 “债务证券说明”和“或有可转换资本证券说明”下面。

与桑坦德银行和集团有关的风险

有关与桑坦德银行和集团相关的风险描述，请参见桑坦德银行截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中题为“风险因素”的章节，该章节以引用方式并入本文。

与我们的业务相关的风险

流动资金及融资风险乃本集团业务所固有，并可能对本集团造成重大不利影响。

流动性风险是指我们没有足够的财务资源来履行到期的义务，或者我们 只能以过高的成本来确保这些义务的风险。此风险为任何银行业务所固有，并可因若干企业特定因素而加剧，包括过度依赖特定资金来源、信贷评级变动或市场混乱等 整体市场现象，包括因乌克兰战争或新冠肺炎疫情爆发所致。虽然我们已制定流动性管理流程来缓解和 控制这些风险，并在资本和流动性方面建立了以自主子公司为基础的组织模式，以限制它们之间传染的可能性，但系统性市场因素使我们难以完全消除这些风险 。流动性供应方面的限制（包括银行间借贷）可能会对我们业务的融资成本产生重大不利影响，极端的流动性限制可能会影响我们当前的运营和我们满足监管流动性要求的能力，并限制增长的可能性。

我们获得融资的成本与 现行利率和我们的信贷息差直接相关。加息，如欧洲央行、英格兰银行和欧洲央行在2022年全年宣布的加息，

7

美联储和/或我们的信贷息差可能会显著增加我们的融资成本。信贷息差的变化是由市场驱动的，可能会受到市场对我们 信誉的看法的影响。利率和我们的信贷息差可能会经常发生变化，并且可能是不可预测和高度波动的。

我们主要依靠，并将继续依靠零售存款为贷款活动提供资金。此类融资的持续可用性 对我们无法控制的各种因素很敏感，例如总体经济状况和零售储户对经济和金融服务行业的信心，存款担保的可用性和范围，以及银行之间或与其他产品（如共同基金）的存款竞争。这些因素中的任何一个都可能在短时间内增加零售存款提款的数量，从而降低我们在适当条件下获得零售 存款资金的能力，或者在未来根本无法获得。倘出现该等情况，可能对我们的经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

于二零二三年三月，硅谷银行及美国其他银行所面对的流动性问题以及瑞士银行 瑞信所面对的问题，导致该等银行的存款被提取及国际市场波动。中央银行采取了旨在保证银行系统流动性的措施。虽然我们对受影响的 银行没有重大风险敞口，但这些或其他问题蔓延或潜在蔓延到更广泛的金融部门可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

为应对金融危机和新型冠状病毒肺炎（COVID-19，即2019冠状病毒病）疫情，各国央行采取了非常措施，增加金融市场的流动性。在欧洲，欧洲央行的疫情紧急购买计划（PEPP）已于2022年3月底完成，但到期本金预计至少要到2024年底才能回购。’如果这些正在逐步减少的设施被迅速取消，这可能对我们获得流动资金的能力和我们的融资成本产生不利影响。

此外，我们的活动可能会受到因向 客户承诺的信贷额度普遍减少而产生的流动性紧张的不利影响。

我们无法保证，在银行系统突然或意外出现资金短缺的情况下，我们能够 保持资金水平，而不会产生高融资成本、缩短融资工具的期限或清算某些资产。如果发生这种情况，我们可能会受到重大不利影响。

最后，实施国际公认的流动性比率可能需要改变影响我们 盈利能力的商业惯例。LCR是一项流动性标准，衡量银行是否有足够的高质量流动资产来支付30天流动性压力期间的预期净现金流出。于二零二二年十二月三十一日，我们的LCR比率为152%，高于100%的最低要求。《国家可持续金融框架》提供了一个可持续的资产和负债到期结构，使银行在其业务方面保持稳定的资金状况。于2022年底， 本集团的该比率为121%，而我们所有主要附属公司的比率均超过100%。

与证券有关的风险

任何系列证券的持有人可能会在桑坦德银行根据第11/2015号法律进行 决议程序的情况下（或在SRB要求损失吸收以避免决议程序的情况下）遭受投资损失。

6月18日颁布的第11/2015号法律第六章，关于信贷机构和投资公司的恢复和处置，经不时修订或取代（“第11/2015号法律”），规定了一系列旨在确保股东，次级债权人（包括证券持有人）及若干优先债权人（包括证券持有人）通过解决程序框架内的负担分担机制承担 损失。这些措施可包括清偿任何债务和暂停付款，

8

对于单一决议委员会（Single Resolution Board）施加的任何债务，”“ Ordenada Bancaria银行(the“任何其他实体 根据第11/2015号法律有权不时行使相关工具及权力（各称为“相关处置授权”），即使违反相关证券持有人的意愿或未经其同意。措施 包括以FROB确定的特定价格回购债务证券、将其交换为其他证券、行使任何西班牙自救权（定义见下文）或不可生存损失吸收（定义见下文）。

西班牙“ 自救权力指根据西班牙生效的任何法律、法规、规则或要求 不时存在并行使的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，这些法律、法规、规则或要求与建立信贷机构和投资公司恢复和处置框架的指令2014/59/EU的转换有关”，可能不时修订或取代或取代其生效 （“BRRD”），包括但不限于（i）第11/2015号法律（如本文件所定义），（ii）11月6日颁布的第1012/2015号皇家法令，制定了第11/2015号法律，并不时修订或取代（“RD 1012/2015”），（iii）2014年7月15日欧洲议会和理事会第806/2014号条例（EU），在单一处置机制和单一处置基金框架内为信贷机构和某些投资公司的处置制定统一规则和统一程序，并修订条例（欧盟）第1093/2010号，经不时修订或取代（“SRM法规”），以及（iv）与（i）、（ii）或（iii）相关的任何其他文书、规则或标准，根据这些文书、规则或标准，机构的任何义务可以减少、取消、修改或转换为股份、其他证券、或该机构或任何 其他人的其他义务（或暂时中止）。

根据第11/2015号法律第48条（以及在相关处置机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何除外情况的规限下），在任何适用西班牙自救权的情况下， 相关处置机构所导致的任何减记或转换的顺序如下：（i）符合CET 1资本（“普通股一级工具”）资格的工具;（ii）额外一级工具的本金额;（iii）二级工具的本金额;（iv）不符合额外一级资本或二级资本资格的其他次级债权的本金额;及（v）第11/2015号法律第41条所订明须予保释的其他负债的本金或未偿还金额。BRRD下的西班牙自救权力的任何应用应符合正常 破产程序中的债权等级（西班牙自救权力下的非优先债权在针对桑坦德银行的任何次级债权之后，但 在针对桑坦德银行的其他优先债权之前）。

除了西班牙的自救权力，BRRD、第11/2015号法律第38条和SRM法规还规定，相关的决议机构有进一步的权力，在一个机构或该机构所属的一组机构丧失生存能力时，永久减记(包括减记至零)或转换为股权资本工具(如额外的第一级工具或第二级工具)和某些内部合格负债(非生存能力损失吸收协议)。一家机构的不可存续点是指相关清算机构确定该机构符合清算条件，或除非相关资本工具减记或转换为股权，否则该机构将不再可行，或将提供非常公共支持，而在没有此类支持的情况下，相关清算机构确定该机构将不再可行。集团不能生存的点是集团违反或存在客观因素支持确定该集团在不久的将来将违反其综合偿付能力要求，从而证明相关决议机构根据第11/2015号法律第38.3条采取行动的点。非生存损失吸收可在西班牙自救权力或任何其他解决工具或权力(如果满足上述解决条件)的任何行使之前或与之结合实施。

西班牙救援权和非生存损失吸收的任何申请应符合正常破产程序中的债权等级(除非适用的 另有规定)

9

(Br)银行条例)。因此，这种申请对持有人的影响将取决于相关证券按照这种等级的排名，包括给予其他债权人(如储户)的任何优先权。

任何系列证券的潜在投资者应考虑这样的风险，即如果桑坦德银行成为清算程序的标的，持有人可能会 失去其全部或部分投资(或者，对于任何系列的次级债务证券或或有可转换资本证券的投资者，如果SRB要求吸收损失 以避免桑坦德银行的清算过程，并且已根据第11/2015号法律第六章就该系列证券采取了吸收损失的措施)。

这些证券没有活跃的交易市场。

根据本招股说明书发行的证券(S银行普通股除外)将是新发行的证券，可能不会被广泛分销，目前没有活跃的交易市场，也不可能发展活跃的交易市场。如果任何系列证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于一系列因素，包括：当前利率、该系列证券的持有人数量、类似证券的市场、一般经济状况以及信用评级机构发布的桑坦德银行和桑坦德S银行的财务状况 证券交易商为该系列证券做市的兴趣以及任何金融交易税的引入或修订。尽管桑坦德银行可以提交在认可证券交易所上市任何系列证券的申请，但不能保证此类申请会被接受，不能保证任何特定的证券系列会被接受，也不能保证活跃的交易市场将会发展，或者如果发展起来，它将继续下去。如果某一特定系列证券的活跃交易市场没有发展或维持，该系列证券的市场价格和流动性(视情况而定)可能会受到不利影响。在这种情况下，该系列证券的持有者可能无法在特定时间出售该系列证券，或可能无法以有利的价格出售该系列证券。

任何系列的证券都受西班牙破产法的从属条款的约束。

根据《西班牙破产法》重述案文第281条（莱伊柯萨尔2019年05月05日05月05日06月05日06月05日07月06日07月07日08月08日09月09日09月09月09日09月09日09月09月09日09月09Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal（经修订的《“西班牙破产法”》）与第11/2015号法律第14.3条附加规定一并解读，桑坦德银行将在全额支付非从属债权后，但在向股东分配前，按照以下顺序和 每个类别内的比例满足从属债权：（i）逾期或不正确的债权;（ii）与本金有关的合约附属负债（不包括符合额外一级资本或二级资本条件的桑坦德银行工具项下的证券，如 或有可转换资本证券和次级证券，分别）;（iii）利息（包括证券的应计和未付利息，但符合额外一级资本或二级资本条件的或有可转换证券或次级证券 项下的利息除外）;（iv）罚款;（v）与桑坦德银行特别相关的债权人的索赔（如适用）根据西班牙破产法的规定;（vi）针对桑坦德银行的有害索赔 ，其中西班牙法院已确定相关债权人已恶意行事，同时判决）;（vii）在破产管理人报告破产之前，由《西班牙破产法》第156至158条和第160至167条所述的具有对等义务的合同产生的债权，只要法院作出裁决’，协同管理债权人一再妨碍合同的履行，损害破产的利益;附随债务（CRéditos下属公司）桑坦德银行根据符合二级资本条件的工具（如次级证券）和（ix）次级债务 （CRéditos下属公司），根据符合额外一级资本（如或有可转换资本证券）的工具。

此外，通过第11/2015号法律第14.3条补充规定在西班牙实施的BRRD第48（7）条第2款阐明， 如果票据仅部分被承认为自有资金，

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票据，且在破产的情况下，整个票据应被视为自有资金票据所产生的债权，并应排在非自有资金票据所产生的任何债权之后。

《西班牙破产法》除其他外规定，感兴趣的（但不包括在有担保负债项下应累算的利息，其最高数额不超过所提供担保的价值）应自宣布破产之日起停止累算，而截至该日的任何应累算利息数额（不包括根据担保产生的任何利息。负债的金额相当于所提供的证券的价值和根据或有可转换资本证券或次级符合附加一级资本或二级资本的证券），将受 西班牙破产法第281.1.3°条的从属条款约束。

在某些情况下，《西班牙破产法》 还具有修改或损害债权人的债权的效力，即使有担保或无担保债权人不同意修改。有担保和无担保的异议债权人不仅可在法官因批准债权人和解协议而宣布破产 后予以减记，而且可在 庭外重组协议之前未启动 破产程序（例如，满足某些要求并由法官确认的再融资协议），在这两种情况下，（i）达到某些特定多数，除非 （ii）与债权或债权人类型有关的某些例外适用（证券的情况并非如此）。

为这些目的设想的多数法律制度还取决于(1)拟实施的具体重组措施的类型(例如，延期、债务减免、债转股等)。以及(2)要减记的债权的 部分(即有担保或无担保，取决于根据西班牙破产法确定的规则计算的抵押品价值)。

在任何情况下，次级债权人都无权在破产程序中对债权人协议进行表决，因此，如果协议获得通过，则应始终遵守协议中所载的措施。

根据任何系列证券的条款，此类证券的持有人应同意受相关决议机构行使任何决议工具的约束并同意其行使。

尽管桑坦德银行与任何系列证券的持有人之间有任何其他条款或任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何系列的证券，每个持有人(就此风险而言，包括任何系列证券的实益权益的每个持有人) 承认、接受、同意并同意受行使任何清算工具(包括自救工具、出售业务工具、桥梁机构工具)的影响，资产(br}分离工具)由相关决议机构遵守西班牙王国现行的任何法律、法规、规则或要求，这些法律、法规、规则或要求涉及(I)BRRD的转置，包括但不限于第11/2015号法律和RD 1012/2015(Ii)SRM条例和(Iii)根据该条例制定的文书、规则和标准。

任何解决工具的潜在影响可能包括任何系列证券的全部价值损失，以及在某些情况下，桑坦德银行无法履行其证券义务。

请参见？15第11/2015号法律允许对被认为有倒闭风险的信贷机构和投资公司采取一系列行动。根据第11/2015号法律采取的任何行动都可能对任何债务证券或或有可转换资本证券的价值产生重大影响” 有关可能采取的操作范围的进一步说明，请参见下面的说明。

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第11/2015号法律允许对被认为有倒闭风险的信贷机构和投资公司采取一系列行动。根据第11/2015号法律采取的任何行动都可能对任何债务证券或或有可转换资本证券的价值产生重大影响。

BRRD(已在西班牙通过第11/2015号法律和RD1012/2015号法律实施)旨在为当局提供一套可信的工具，对不健全或破产的信贷机构或投资公司(每个机构都是机构)进行充分的早期和快速干预，以确保机构对S至关重要的金融和经济职能的连续性，同时将机构S倒闭对经济和金融体系的影响降至最低。

根据《BRRD和SRM条例》的规定，第11/2015号法律包含四种处置工具和权力，可单独使用或结合使用，前提是相关处置机构认为：(A)一家机构正在倒闭或可能倒闭，(B)私营部门的任何替代措施不可能在合理的时间框架内防止该机构倒闭，以及(C)处置行动符合公众利益。

这四种解决工具是：(1)出售业务，使清算机构能够指导按商业条款出售公司或全部或部分业务；(2)过渡机构，使清算机构能够将公司的全部或部分业务转移给过渡机构(为此目的而设立的实体，完全或部分处于公共控制之下)；(Iii)资产分离工具，允许处置机构将减值或问题资产转移到一个或多个公共拥有的资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘(这只能与另一种处置工具一起使用)实现其价值最大化；及(Iv)相关处置机构可行使西班牙自救权力的自救。这包括相关决议机构减记(包括减记至零)和/或将某些无担保债务债权(包括优先债务证券和优先非优先债务证券)、次级债务(包括次级债务证券)和或有可转换资本证券转换为股权或其他证券或债务(其中股权、证券或债务也可能受到西班牙自救权力未来申请的制约)的能力。

第11/2015号法律还规定，决议机构在最大限度地评估和利用上述决议工具并保持金融稳定之后，作为最后手段，能够通过额外的金融稳定工具提供特别的公共财政支持。这些工具包括公共股权支持和临时公有工具。任何此类非常财政支持都必须按照欧盟国家援助框架提供。

根据第11/2015号法律第20条，在下列任何一种情况下，一家机构将被视为破产或可能破产：(I)该机构严重违反其偿付能力或维持其授权所需的任何其他要求；(Ii)其资产低于或可能在不久的将来低于其负债；(Iii)该机构无法或可能在不久的将来无力偿还到期债务；或者(Iv)它需要非常的公共财政支持(有限的情况除外)。确定一家机构是否不再可行可能取决于许多因素，这些因素可能不在S所能控制的范围之内。

除 西班牙自救权力外，相关决议机构还可行使不可行的损失吸收措施。向债务证券或该系列或有可转换资本证券的持有者发行的任何股份，在任何此类转换为股权时，也可适用于西班牙自救权力的任何申请。

西班牙自救能力和不可行的损失吸收能力的任何适用应符合正常破产程序中的债权等级(除非适用的《银行业条例》(定义见下文)另有规定)。因此，这种适用对持有人的影响将取决于相关票据的排名。

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此外，根据第11/2015号法律第64.1(I)条，相关决议当局有权更改债务工具、或有可转换资本证券和其他受决议程序制约的合资格负债项下的应付利息金额，以及债务工具或或有可转换资本证券项下的应付利息的日期 (包括暂停支付一段时间的权力)。

通过第11/2015号法律、第1012/2015号法律和《SRM条例》实施的BRRD规定的权力将影响信贷机构和投资公司的管理方式，并在某些情况下影响债权人的权利。任何系列的债务证券或或有可转换资本证券的持有人，除其他事项外，可能会因西班牙自救权力的任何申请而被减记和/或转换为股权或其他证券或债务，而就任何系列的次级债务证券和或有可转换资本证券而言，则须承受不可行的损失吸收，这可能会导致该等持有人损失部分或全部投资。

不确定性可能对债务证券或或有可转换资本证券的持有人投资价值产生不利影响 债务证券或或有可转换资本证券的价格和交易行为可能受到根据第11/2015号法律可能行使任何权力的威胁(包括在 任何决议之前的任何早期干预措施)或任何行使这种权力的建议的影响。此外，有关决议机关可行使任何该等权力，而无须向持有人发出任何预先通知。

由于全球证券将由DTC或代表DTC持有，投资者将不得不依靠他们的程序与桑坦德银行进行转移、付款和 沟通。

任何系列发行的证券可以由一个或多个全球证券代表。此类全球证券将作为存托信托公司(DTC)的代理人在CEDE&Co.登记，并可能通过DTC参与者持有，包括欧洲结算和Clearstream。除非在 相关全球证券中描述的情况，否则投资者将无权获得最终证券。DTC将保存全球证券的实益权益记录。虽然这些证券由一个或多个全球证券代表，但投资者只能通过DTC(或直接或间接参与DTC的任何其他清算系统)交易其受益权益。

当任何系列的证券由一个或多个全球证券代表时，桑坦德银行将通过向DTC的共同存托机构或主要支付代理支付款项以分配给其账户持有人来履行其在该系列证券下的支付义务 。全球证券的实益权益的持有人必须依靠DTC的程序， 或者，如果这种权益是通过DTC参与者持有的，则必须依赖该DTC参与者的程序，才能根据相关证券系列收取付款。桑坦德银行对与全球证券实益权益有关的记录或支付的款项不承担任何责任或责任。

全球证券的实益权益持有人将不会对相关证券系列拥有直接投票权。取而代之的是，此类持有者只有在DTC允许他们任命适当的代理人的情况下才能行事。同样，全球证券的实益权益持有人在相关证券发生违约的情况下，将不直接拥有全球证券下对桑坦德银行采取执法行动的权利，但将不得不依赖他们在 相关契约下的权利。

如果桑坦德银行没有及时从主要付款代理收到与任何系列证券相关的某些信息(以便向西班牙税务当局提供此类信息)，则对证券的付款将被征收西班牙预扣税，并且不会支付任何额外的金额。

经修订的第1065/2007号皇家法令(第1065/2007号皇家法令)第44条规定了适用于优先证券的报告义务(Participacones Perentes)，如或有敞篷车

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根据关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律(第10/2014号法律)发行的任何系列的资本证券和债务证券(如债务证券)。这些程序适用于第10/2014号法律所指的优先证券和债务票据所产生的收入，包括以折扣价发行的期限等于或少于12个月的债务票据。

根据第1065/2007号皇家法令第44.5条，根据第10/2014号法律和 号法律发行的优先证券或债务票据最初在西班牙境外管理清算系统的实体登记的收入(前提是这些实体得到西班牙法律或其他经济合作与发展组织(OECD)国家的法律承认，如DTC、EuroClear和Clearstream，卢森堡)，将免征西班牙预扣税，但条件是桑坦德银行指定的主要支付代理人必须及时向桑坦德银行提交一份声明，并提供以下信息：

(I)证券的识别；

(2)收入支付日期(如果证券是以折扣价发行或分开发行的，则退款)；

(Iii)收入总额(或如证券以折扣价发行或分开发行，则须退还的总额)；及

(4)西班牙境外每个清算系统对应的收入总额。

就这些目的而言，收入是指利息和赎回任何系列证券时应支付的总额与该系列证券的发行价格之间的差额(如果有)。

根据皇家法令(br}1065/2007)第44条，委托人支付代理人应向桑坦德银行提供在每个付息日期前一个营业日的营业结束时反映相关状况的报表。如果在该日期，有义务提供声明的实体未能提供声明，桑坦德银行或其代表的主要支付代理将按当时适用的一般利率(目前设定为19%)扣留相关债务证券或或有可转换资本证券的总回报，否则应支付给持有人。

尽管有上述规定， 如果由于主要支付代理人未能及时提交根据第10/2014号法律和第1065/2007号皇家法令以及任何实施 法律或法规正式签署和填写的证书而导致法律要求预扣税，则桑坦德银行将不会支付任何与任何此类预扣税有关的额外款项，另有规定“债务证券的描述-额外金额？和？或有说明 可转换资本证券附加金额下图所示。

如果当前适用的程序被西班牙税务机关的任何西班牙法律、法规、解释或裁决等修改、修订或补充，桑坦德银行将通知相关证券系列的持有人适用的此类信息程序及其影响，因为如果相关证券系列的持有人不遵守此类信息程序，桑坦德银行可能被要求对相关证券系列的利息支付或分配适用预扣税。

潜在的FATCA扣缴

根据修订后的《1986年美国国税法》的某些条款，通常被称为FATCA，以及根据FATCA颁布的财政部条例，与债务证券、或有可转换资本证券、美国存托凭证或转换股份有关的某些付款可能被按30%的费率扣缴，只要此类付款被认为是外国直通付款。根据FATCA，桑坦德银行(或其付款代理人或其他金融中介机构)可能被要求扣缴向(I) 非美国金融机构(包括中介机构)支付的款项。

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根据FATCA与国税局达成协议或以其他方式确立FATCA的豁免，以及(Ii)未能向相关付款人提供足够的身份识别信息的其他持有人。美国已与许多司法管辖区(包括西班牙)签订了实施FATCA的政府间协议，这些司法管辖区可能会修改这些要求。在目前的指导下，不清楚 债务证券、或有可转换资本证券、美国存托凭证或转换股份的付款是否以及在多大程度上将被视为根据FATCA预扣的外国直通付款，也不清楚根据政府间协议及其执行规则是否需要预扣外国直通付款，以及在多大程度上要求预扣外国直通付款。根据拟议的财政部法规(序言规定，纳税人可以在最终敲定之前依赖它们) FATCA将不需要在定义外国通道付款一词的最终财政部法规在美国联邦登记册上公布的两年后的日期之前扣缴外国通道付款。此外，对于为美国联邦所得税目的而被视为债务的证券，如果在美国联邦登记册上公布了定义外国通过付款一词的最终财政部法规 之后六个月或之前发行的证券，FATCA将不需要对外国通过付款进行预扣(前提是此类债务证券此后不会进行实质性修改，包括在某些情况下，由于替代或桑坦德银行的变更)。投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则是否以及如何适用于他们收到的债务证券、或有可转换资本证券、美国存托凭证或转换股份的付款。

拟议中的欧洲金融交易税的范围尚不确定。

欧盟委员会于2013年2月发布了一份提案(欧盟委员会S提案)，建议在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(不包括参与成员国爱沙尼亚)制定共同金融交易税指令(欧盟FTT)。爱沙尼亚此后表示，它不会参加。

证监会的S建议范围非常广泛，如果引入，在某些情况下可能适用于金融 工具的某些交易(包括二级市场交易)。然而，金融工具的发行和认购应得到豁免。

根据欧盟委员会S的建议，欧盟自由贸易协定在某些情况下可以适用于参与成员国内外的人。一般而言，它将适用于至少一方是金融机构，并且至少有一方在参与成员国设立的某些金融工具交易。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国成立，包括(1)与在参与成员国设立的人进行交易，或(2)在参与成员国发行受交易约束的金融工具。

根据欧盟委员会S的建议，欧盟FTT涉及所有类型金融工具交易的最低税率 0.1%，但衍生品的最低税率将为0.01%。

2018年12月3日，法国和德国财长概述了一项联合提议，即在法国已经建立的体系基础上建立有限的FTT。根据新提案，税收义务将仅适用于参与成员国S发行的市值超过10亿澳元的公司股票的交易。

然而，欧盟委员会的S提议仍有待参与成员国之间的谈判，任何此类税收的范围都不确定 。因此，它可能会在任何实施之前改变，但实施的时间尚不清楚。更多的欧盟成员国可以决定参加，参加的成员国可以退出。

建议潜在投资者就欧盟自由贸易税寻求自己的专业建议。

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尽管如此，请记住，西班牙已对 金融交易实施西班牙税，该税于2021年1月16日生效。更多详情，请参见第101节税务西班牙税务—西班牙FTT”

全球最低税率的实施可能会对桑坦德银行未来的有效税率产生不利影响

2022年12月14日，欧盟理事会批准了关于确保欧盟内跨国企业集团和大型国内集团的全球最低税收水平(全球最低税收)的2022/2523号指令。本指令对前四个会计年度中至少两个会计年度合并财务报表中年收入至少为7.5亿美元的跨国企业集团和大型国内集团引入了最低15%的有效税收。

包括在全球最低税率范围内的纳税人 应计算其运营的每个司法管辖区的有效税率，并为其每个司法管辖区的有效税率与15%最低税率之间的差额支付充值税(如上述指令所定义和详细说明)。预计桑坦德银行将被纳入全球最低税率范围，这是合理的。

此外，2022/2523号指令严格遵循经合组织关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架，应在整个2023年由成员国调换，一般于2024年1月1日生效。经合组织正在制定实施指南，最近批准了一份关于安全港的报告，以简化这些规则的实施。

实施全球最低税额可能会对桑坦德银行S银行产生不利影响，其中包括：(I)未来的实际税率；(Ii)我们的利润被确定在哪些司法管辖区赚取和纳税；以及(Iii)适用可用的税收抵免。

建议潜在投资者就全球最低税额寻求自己的专业意见。

证券的市值可能会受到提前赎回功能的限制。

提前赎回功能可能会限制证券的市场价值。在桑坦德银行可能赎回证券的任何期间，这些工具的市值一般不会大幅高于其可以赎回的价格。桑坦德银行可能会在借款成本低于证券利率时赎回证券。在那些时候，投资者一般不能以与被赎回证券的利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资，而只能以低得多的利率进行再投资。潜在投资者应根据当时可进行的其他投资来考虑再投资风险。

与债务证券相关的风险

根据任何系列债务证券的条款，此类证券的持有人应同意受任何西班牙自救权力的约束并同意相关决议机构行使任何西班牙自救权力和非生存损失吸收。

根据第11/2015号法律第46条的规定，除有限的例外情况外，受第三国法律管辖的机构的无担保债务(包括任何系列的债务证券)必须包含合同确认，据此持有人承认此类债务可能受西班牙自救权力的约束，并同意受相关决议机构行使这些权力的约束。此外，根据CRR第63条的规定，次级债务证券必须包含合同上的确认，由此持有人认识到这种负债可能受到非生存损失吸收的约束，并同意受相关决议机构行使这些权力的约束。

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尽管任何系列的债务证券有任何其他条款或任何其他协议， 桑坦德银行与任何系列债务证券的任何持有人之间的安排或谅解，通过收购任何系列的债务证券，每个持有人(就本条而言，包括任何系列债务证券的实益权益的每个持有人)承认、接受、同意并同意受任何西班牙救援权的行使约束，在次级债务证券的情况下，相关决议机构吸收的任何非生存损失，可能导致债务证券的全部或部分到期金额被减记或注销，和/或将债务证券的全部或部分到期金额转换为桑坦德银行或其他人士的股份或其他证券或其他债务，包括通过更改债务证券的条款，以使相关决议机构行使该等权力 。债务证券的每一持有人进一步承认并同意，债务证券持有人的权利受到限制，并将在必要时予以更改，以使任何西班牙自救权力的行使生效，就次级债务证券而言，任何不可行的损失吸收由相关的决议机构 生效。

就这些目的而言，到期金额是任何系列债务证券的本金、保费(如果有)以及任何应计但未付的利息，以及任何系列债务证券的额外金额(如果有)。对此类金额的提及将包括在相关决议机构行使西班牙自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

任何西班牙自救能力或非生存损失吸收的行使方式可能会导致相关系列债务证券的持有人损失其在该系列证券上投资的全部或部分价值，或获得与该系列证券不同的证券，该系列证券的价值可能显著低于该系列证券，其保护 明显低于通常提供给此类证券的证券。此外，相关决议机构可行使其权力实施西班牙自救权力或不可行的损失吸收，而不向该系列债务证券的持有人发出任何事先通知。有关更多信息，请参见？债务证券协议的说明和关于行使自救权力的确认。”

任何系列债务证券的持有者很可能拥有有限的权利来挑战西班牙自救权力的行使或相关决议机构的不可行损失吸收 。

第11/2015号法律规定了债权人在适用资本工具、减记和转换权以及自救工具方面的某些保障措施。

关于资本工具的减记和转换权，有关决议机构将根据正常破产程序下债权的优先顺序行使该权力，以便在将额外的第一级工具和第二级工具相继减记或转换为普通股第一级工具之前，减记普通股一级工具。

根据第11/2015号法律第48条(并受相关清算机构根据第11/2015号法律第43条可适用的任何排除)的限制，在西班牙自救权力的任何申请的情况下，相关清算机构的任何由此产生的减记或转换的顺序如下： (I)普通股一级文书；(Ii)额外一级文书的本金金额；(Iii)二级文书的本金金额；(Iv)不符合 额外第一级或第二级票据资格的其他次级债权的本金金额；及。(V)合资格负债的本金或未清偿金额(帕西沃斯令人钦佩）第11/2015号法律第41条所订明。BRRD下的西班牙自救权的任何应用应符合正常破产程序中的债权等级（除非适用的银行法规另有规定）。

尽管有上述规定，但受西班牙自救权力（包括任何系列的债务证券）或不可行性约束的证券持有人可能获得有限的保护（如有）。

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损失吸收和相关处置机构更广泛的处置权力。因此，任何系列债务证券的持有人可能拥有有限或受限制的权利，以 质疑相关处置机构行使其西班牙自救权或不可生存损失吸收的任何决定。

相关处置机构将在何种情况下行使其西班牙 自救权或不可生存损失吸收，目前尚不确定。

西班牙自救权力及╱或（如属后偿债务）不可持续经营亏损吸收如何或何时行使，以及其将如何影响本集团及任何系列债务证券持有人，仍存在不确定性。西班牙相关处置机构行使西班牙 自救权和/或不可生存损失吸收可能具有内在不可预测性，并可能取决于桑坦德银行无法控制的若干 因素。’尽管有行使西班牙自救权或不可持续经营损失吸收的建议先决条件，但有关处置机构在决定是否就金融机构及/或该机构发行或担保的证券行使西班牙自救权或不可持续经营损失吸收时将考虑的具体因素仍存在不确定性。此外，由于 相关处置机构将保留酌情权，任何系列债务证券的持有人可能无法参考公开标准，以预期任何此类西班牙自救权和/或（如为次级债务）不可生存损失吸收的潜在行使。由于这种固有的不确定性，很难预测何时（如果有的话）可能会行使任何此类权力，从而导致本金金额注销或转换为权益。

这种不确定性可能 对持有人投资于任何系列债务证券的价值产生不利影响，而债务证券的价格和交易行为可能会受到可能行使第11/2015号法律下的任何权力（包括任何决议前的任何 早期干预措施）的威胁或任何有关行使的建议的影响，即使有关行使的可能性很小。’此外，有关处置机构可行使任何该等权力而无须向债务证券持有人提供任何预先通知。

法律或监管机构（如西班牙银行 或欧洲中央银行）的官方解释的变更可能对任何系列债务证券的持有人权利产生不利影响，或可能对集团的业务、财务业绩和资本计划产生不利影响。

本协议日期后，法律或监管机构（如西班牙银行或欧洲中央银行）的官方解释的变更可能会影响任何系列债务证券的持有人权利和持有人的有效补救措施，以及该系列债务证券的市场价值。’此类法律变更可能包括任何系列债务证券有效期内的法定、税务和 监管制度的变更，或可能对未来法律实体结构、业务组合（包括某些业务活动的潜在退出）和集团的管理，以及集团内资本的使用和亏损吸收能力的要求，可能对该系列债务证券的投资造成不利影响。

法律或法规的任何变更（或监管机构的官方解释）导致优先非优先债务 证券或任何系列的优先优先债务未能完全符合TLAC/MREL合格工具的资格，或任何系列的次级债务证券被完全排除在外（或可能被完全排除）二级资本将分别触发 TLAC/MREL取消资格事件或资本取消资格事件，允许桑坦德银行赎回优先非优先债务证券、优先优先债务证券（在适用的招股说明书 补充文件中规定的范围内）或该系列的次级债务证券（如适用），全部（但非部分），具体描述见“债务证券的说明-赎回和回购-因TLAC/MREL取消资格事件提前赎回优先债务 证券？和？债务证券的说明-赎回和回购-因资本不合格事件提前赎回次级债务证券- 是的此外， 法律或法规的任何变化，导致桑坦德银行必须向任何债务证券的持有人支付额外金额，

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系列，或导致某些其他税务后果，包括（但不限于）桑坦德银行无权就利息 付款要求扣除西班牙税收（或对我们的此类扣除的价值大幅减少），可能引发税务事件，这可能使桑坦德银行有权赎回此类系列的债务证券，如在 中更具体地描述的全部（但不是部分）“债务证券的说明-赎回和回购-因税收原因提前赎回”.

无法 预测西班牙法律或法规、适用银行法规或其应用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够 选择赎回任何系列债务证券的情况，以及如果是，桑坦德银行是否会选择行使该选择权赎回该系列债务证券。无法保证，在任何提前赎回的情况下， 任何系列债务证券的持有人将能够以等于该系列债务证券回报的利率将所得款项再投资。

任何法例及监管的不确定性亦可能影响持有人对任何系列的债务证券进行准确估值的能力，并 因此影响有关系列的债务证券的交易价格，因为一项或多项监管或法例变动（包括《证券及期货条例》下所述者）对有关系列的债务证券的程度及影响—相关处置机构将在何种情况下行使其西班牙自救权或不可生存损失吸收目前尚不确定？ 和？—任何系列债务证券的持有人可能拥有有限的权利，以质疑相关处置机构行使西班牙自救权或丧失生存能力 损失吸收可能对该系列的债务证券产生影响。

法律变化 可能会对桑坦德银行未来的有效税率产生不利影响。’

有许多因素可能会对 桑坦德银行’未来的实际税率产生不利影响，例如：（i）确定我们的利润并对其征税的司法管辖区;（ii）我们的递延税项资产和负债估值的变化;（iii）在各种纳税申报最终确定后对暂缴税的调整;（iv）对转让定价标准解释的调整;（v）可用税收抵免的变化;（vi）IFRS的变化;（vii）税法的变更或税法的 解释（例如，与美国国际税收根本改革或与引入全球最低税有关）。

信贷评级未必反映债务证券投资的所有风险，而信贷评级下调（包括因评级机构改变对欧洲银行隐含主权支持水平的看法而导致）可能对债务证券的交易价格造成不利影响。

桑坦德银行的信用评级可能无法反映与任何系列债务证券 市值相关的所有风险的潜在影响。’然而，桑坦德银行信贷评级的实际或预期变动一般会影响该系列债务证券的市值。’信用评级机构不断修订其对 所跟踪的公司（包括桑坦德银行）的评级，因此，桑坦德银行的信用评级可由评级机构自行决定随时修订、暂停或撤销。此外，一个或多个独立信用 评级机构可对任何系列的债务证券进行信用评级。

任何评级下调均可能对任何系列债务证券的交易价格或任何系列债务证券的交易市场产生不利影响，任何评级的提高都不一定会增加 该等债务证券的价值，并不会减低与该等债务证券有关的市场风险及其他投资风险。

信贷评级未必反映与任何系列债务证券的结构及市场有关的所有风险的潜在影响，亦不涉及任何系列债务证券于到期前的转售价格（如有）（可能远低于

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该等系列），以及可能影响该等系列债务证券价值的其他因素。信用评级并非买入、卖出或持有任何系列债务证券的建议，且 可由评级机构随时修订或撤回。准投资者不应依赖债务证券的任何评级，而应根据上述考虑因素作出投资决定。

一般而言，欧洲受监管投资者根据第（EC）1060/2009号法规（经修订）（《欧洲信用评级机构条例》） 受到限制，不得在欧洲经济区出于监管目的使用信用评级，除非此类评级由在欧盟成立的信用评级机构发布并根据该法规注册（且该注册未被撤销或暂停），但须遵守在注册申请待决期间适用于某些情况的 过渡性规定。此类一般限制也适用于第三国 非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级由欧洲经济区注册的信用评级机构背书，或相关第三国评级机构根据CRA法规获得认证（且此类背书行动或认证（视情况而定）未被撤回或暂停）。在英国受规管的投资者须遵守CRA 规例下的类似限制，因为根据《2018年欧盟（撤回）法案》（《英国CRA规例》），该规例构成英国国内法的一部分。“有关信用评级机构和评级的某些信息将在相关 招股说明书补充中披露。

债务证券未必适合投资者投资。

准投资者应联同其法律、业务及税务顾问审慎考虑投资于任何系列债务证券的后果以及本招股章程及相关招股章程补充文件所载的其他资料后，根据其本身的特殊 情况决定投资于该系列债务证券是否适当，来得出他们自己对投资的评估。桑坦德银行不就任何系列的债务证券是否适合任何人的投资提出任何建议。

任何系列的债务证券可于到期前由桑坦德银行赎回。

桑坦德银行可能会选择在当前利率可能相对较低的时候赎回此类系列的债务证券。在这种情况下，投资者可能无法以与相关债务证券一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。实际利率甚至可能明显更低。

此外，赎回任何系列的债务证券的能力可能会限制此类债务证券的市场价值。在桑坦德银行可选择赎回任何系列债务证券的任何期间，该系列债务证券的市值一般不会大幅高于其可以赎回的价格。这 在任何兑换期之前也可能是正确的。？有关桑坦德银行在何种情况下可以赎回任何系列的债务证券的更多信息，请参阅债务证券说明和赎回和回购。

任何系列的债务证券都不是银行存款，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

任何系列的债务证券都是桑坦德银行和S银行的债务，而不是银行存款。债务证券的风险与存放在桑坦德银行或其任何附属机构的银行存款的风险状况截然不同(例如，不同的收益率或流动性)。在S银行破产的情况下，任何系列的债务证券将与S银行的其他无担保债务并驾齐驱，不享有联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构为存款提供的任何保险或担保。

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相关契约对桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

根据相关契约，桑坦德银行可发行或产生的进一步证券或债务的金额或类型不受限制，优先于或平价通行证对于任何系列的债务证券。任何此类进一步债务的产生可能会减少任何系列债务证券的持有人在桑坦德银行清算、解散或清盘时就该系列债务证券可收回的金额，并可能限制桑坦德银行履行其关于该系列债务证券的义务的能力，并导致该系列债务证券的持有人损失其对该系列债务证券的全部或部分投资。

债务证券的条款包括放弃抵销权。

在相关招股说明书补充说明书中指明TLAC/MREL取消资格事件适用的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的持有人，不得在任何时间直接或间接针对桑坦德银行或桑坦德银行可能直接或间接产生的、或以任何方式产生的任何权利、索赔或债务(包括所有此类权利)，对相关证券下或与相关证券有关的任何权利、索赔或债务行使或索赔。根据任何及所有协议或任何种类的其他文书产生或与之有关的申索及法律责任，不论是否与该等债务证券有关)。

优先优先债务证券的条款及条件如TLAC/MREL取消资格事件已在相关招股说明书附录中指明为适用，则任何系列的优先非优先债务证券及任何系列的次级债务证券的条款及条件规定，持有人应被视为已在适用法律所允许的最大范围内，放弃在相关证券下或与相关证券有关的直接或间接产生的所有权利、权利或申索、扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反申索。因此，持有人在任何时候均无权将相关证券项下的S银行债务抵销其欠桑坦德银行的债务 。

与优先债务证券相关的风险

任何系列的优先债务证券都是无担保的，实际上从属于桑坦德银行S担保的债务。

任何系列的优先债务证券都是无担保的，实际上将从属于桑坦德银行可能产生的所有有担保的债务 ，前提是为此类债务提供担保的资产。与S银行优先债务证券相关的契约不会限制S银行未来产生有担保债务的能力。在S银行破产、破产、清算、重组、解散或清盘的情况下，只要桑坦德银行已就S银行的资产提供担保，担保此类债务的资产将用于偿还此类债务项下的义务，然后桑坦德银行才能支付任何系列的优先债务证券。在任何系列的优先优先债务证券加速发行的情况下，可用于支付该系列的优先优先债务证券的资产可能有限，而桑坦德银行可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有该系列银行的S银行的优先优先债务证券的到期金额。

如果任何系列的优先债务证券 需要赎回，该优先债务证券可以在未经持有人S同意的情况下进行替换和/或变更

本文所规定的主题，特别是在债务证券描述：替代和变更？如果适用于一系列优先债务证券的招股说明书补编规定

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此类优先债务证券需要赎回，并发生TLAC/MREL取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权赎回优先债务证券。债务证券的说明-赎回和回购-因税收原因提前赎回如果发生这种情况，桑坦德银行可在没有相关债务证券持有人同意或批准的情况下，选择(I)以全部(但不只是部分)相关债务证券替代，或(Ii)修改所有(但不只是部分)相关债务证券的条款，在每种情况下，将其 替换，或更改为、成为或保留限定票据。尽管合资格票据一般必须包含与相关债务证券的原始条款一样对相关债务证券持有人有利的条款 ，但不能保证任何合资格票据的条款将被市场视为同样有利，或合资格票据的交易价格将等于相关债务证券的交易价格 根据其原始条款进行交易。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑相关债务证券的个人持有人的纳税状况，或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。相关债务证券的任何持有人均无权就任何此类替代或变更对相关债务证券的个人持有人造成的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人索要任何赔偿或付款。

发生TLAC/MREL取消资格事件时，某些优先优先债务证券可能会在到期前赎回

在招股说明书附录中指定时，桑坦德银行可在发生TLAC/MREL取消资格事件时或之后，随时按提前赎回金额赎回所有(但不只是部分)优先优先债务证券，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计但未偿还的利息。

优先债务证券的提前赎回可在适用银行法规要求下事先征得相关决议机构的同意，且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。

与优先非优先债务证券相关的风险

在任何系列的优先非优先债务证券下，桑坦德银行和S银行的债务均低于某些债务。

根据任何系列的优先非优先债务证券，桑坦德银行和S银行的债务将是直接、无条件、无从属和无担保的优先非优先债务。(CRéditos法令没有优先选项)，根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定。在桑坦德银行破产时，根据优先非优先债务证券等级，桑坦德银行对本金的偿付义务(受任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级的限制)，(A)平价通行证(B)优先于优先债务(定义如下)，(B)优先于优先债务(定义如下)(因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行对任何系列的优先非优先债务证券下的本金的偿付义务将在全额偿付优先债务后得到履行)，以及(C)优先于任何现在和未来的次级债务 (CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

桑坦德银行S高级优先负债将包括其存款义务(不包括符合优先负债资格的存款义务)。CRéditos Con Privilegio General)根据《第11/2015号法律》第14.1号附加条款(该条款将优先于任何系列的优先非优先债务证券)，其在衍生品和其他金融合同方面的义务及其

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高级非优先负债以外的无次级和无担保债务证券。如果桑坦德银行被清盘或清算，桑坦德银行预计清算人将使用 可用来满足与其无从属和无担保债务有关的所有债权的资产，首先偿还优先于持有人的所有其他债权人的债权，包括优先优先债务的持有人，然后 偿还任何系列的优先非优先债务证券(和其他优先非优先债务)的债权。如果桑坦德银行没有足够的资产来全额清偿较高级别债权人的债权，则持有人在任何系列的优先非优先债务证券项下的债权将得不到满足。如果Sanco Santander银行没有足够的资金向所有债权人支付全部债务，则持有人将在任何可用资产分配中平分，以满足与债权人在任何其他优先非优先债务项下就其无从属和无担保债务的所有债权。

此外，如果桑坦德银行达成清算，其合格债务(包括优先非优先债务证券)可能 受到内部纾困，这意味着可能减记或转换为股权证券或其他工具。根据《破产管理法》第48条和第11/2015号法律第48条，任何由此产生的符合条件的票据的减记或转换的先后顺序规定，根据适用破产法所规定的债权等级，将债权减记或转换为权益。因为任何系列的优先非优先债务证券都是优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)，桑坦德银行预计，在桑坦德银行根据西班牙破产法第281条规定的任何次级债务之后，以及在减记或转换S银行任何较高优先级债务之前，这些债务将被全额减记或转换。桑坦德银行预计，在破产时，任何系列的优先非优先债务证券项下的本金偿付义务将排在平价通行证对桑坦德银行发行的任何优先非优先债务证券或任何其他具有相同评级的证券的本金负有任何义务。

因此，任何系列的优先非优先债务证券的持有人比桑坦德银行的优先债务持有人承担的风险要大得多 如果桑坦德银行(Banco Santander)成为(I)根据BRRD(通过第11/2015和RD 1012/2015实施)的决议而成为(I)且任何系列的优先非优先债务证券受到西班牙救援权的适用或(Ii)资不抵债，则可能会损失其全部或大部分投资。

优先非优先债务证券规定了有限的违约事件。

持有者没有能力加速其优先非优先债务证券的到期日。优先非优先债务证券的条款和条件不规定任何违约事件，除非任何主管法院对桑坦德银行启动破产程序或其清盘或清算作出命令。因此，如果任何系列的优先非优先债务证券在到期时没有支付任何款项，该系列的每个持有人将只对其优先非优先债务证券当时到期和应付的金额提出索赔。

未经持有人S同意，任何系列的优先非优先债务证券均可被替代和/或变更。

本文所规定的主题，特别是在描述债务证券变更替代和 变更？如果TLAC/MREL取消资格事件或税务事件使桑坦德银行有权赎回下述债务证券？债务证券说明？赎回和回购？早期赎回 因税务原因赎回发生上述情况时，桑坦德银行可选择(I)以全部(但不限于部分)该系列的优先非优先债务证券取代，或(Ii)修改该系列的所有(但非仅部分)优先非优先债务证券的条款，以取代或更改该系列的合资格票据，而无须获得该系列的优先非优先债务证券持有人的同意或批准。虽然合资格票据一般必须包含对该系列的优先非优先债务证券的持有人有利的条款，例如该系列的优先非优先债务证券的原始条款，但不能保证任何

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合格票据将被市场视为同样有利，或者合格票据的交易价格将等于该系列的优先非优先债务证券根据其原始条款进行交易的价格 。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列优先非优先债务证券的个人持有人的纳税状况，或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。任何该系列优先非优先债务证券的持有人均无权就该系列优先非优先债务证券的个人持有人因 任何该等替代或变更而产生的税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人士申索任何赔偿或付款。

在发生TLAC/MREL取消资格事件时，优先非优先债务证券可在到期前赎回

桑坦德银行可在TLAC/MREL取消资格事件发生后，随时按提前赎回金额赎回所有(但不只是部分)优先非优先债务证券，以及赎回日之前(但不包括)的应计但未偿还的利息。

优先非优先债务证券的提前赎回可 在获得相关决议机构的事先同意后，根据适用的银行法规的要求而提前赎回，并且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。

CRR第78a条规定，在合同到期日之前赎回符合MREL资格的负债(如优先非优先债务证券)，须事先获得决议机构的许可。只有在满足以下条件之一的情况下，才会给予此类同意：

i.

在赎回之前或同时，机构将符合条件的负债工具替换为自有资金或符合条件的负债工具，其质量相同或更高，其条款对机构的收入能力是可持续的；或

二、

该机构已向决议机关证明，令决议机关满意的是，在赎回后，该机构的自有资金和符合条件的负债将超过CRD IV和BRRD中规定的要求，超出决议机关与主管机关协议认为必要的幅度；或

三、

该机构已向决议机构证明，有必要用自有资金工具部分或全部替换符合资格的负债，以确保符合CRD IV中规定的持续授权的自有资金要求。

无法预测西班牙的法律或法规、适用的银行法规或其应用或官方解释是否会发生任何进一步的变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回优先非优先债务证券的情况，如果是这样的话，桑坦德银行是否会选择行使该选择权来赎回优先非优先债务证券，或者是否会在需要时给予相关决议机构的任何事先同意。

与次级债务证券相关的风险

任何系列次级债务证券项下的S银行债务均从属于现有和未来的优先债务 。

根据任何系列次级债务证券，桑坦德银行和S银行的债务将是无担保和从属的，其偿付优先级将排在桑坦德银行所有未附属债务和桑坦德银行所有不符合一级或二级资本资格的次级债务之前。尽管次级债务证券 可能比非次级债务证券支付更高的利率

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如果桑坦德银行(Banco Santander)成为(I)根据BRRD(通过第11/2015号法律和RD 1012/2015实施)的决议，并且任何系列的次级债务证券受到西班牙自救能力或不可行的损失吸收的适用，则任何系列的次级债务证券的持有者将损失其全部或部分投资的风险更大。

次级债务证券为有限的违约事件提供 。

持有者没有能力加快次级债务证券的到期日。次级债务证券的条款和条件不规定任何违约事件，除非任何主管法院对桑坦德银行启动破产程序或其清盘或清算作出命令。因此，如果任何系列的次级债务证券在到期时没有支付任何款项，该系列的每个持有人将只对其次级债务证券当时到期和应付的金额提出索赔。

未经持有人S同意，任何系列的次级债务证券均可被替代和/或变更。

本文所规定的主题，特别是在描述债务证券变更替代和 变更？如果发生资本取消资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权赎回第？条规定的债务证券说明债务证券因税务原因提前赎回和回购 如果发生这种情况，桑坦德银行可在没有该系列次级债务证券持有人同意或批准的情况下，选择(I)替换该系列的全部(但不是部分)次级债务证券，或(Ii)修改该系列的所有(但不是部分)次级债务证券的条款，在每种情况下，将其替换、更改为、成为或保留符合资格的 票据。虽然合资格票据一般必须包含对该系列次级债务证券持有人实质上并不较低的条款，例如该系列次级债务证券的原始条款，但不能 保证任何合资格票据的条款会被市场视为同样有利，或该等合资格票据的交易价格将与该系列次级债务证券按其原始条款进行交易的价格相等。

此外，在进行任何此类替代或变更之前，桑坦德银行不应 考虑该系列次级债务证券的个人持有人的税务状况，或任何此类替代或变更对任何此类个人持有人的税务后果。该系列次级债务证券的持有人无权向受托人、桑坦德银行或任何其他人索赔任何此类替代或变更对该系列次级债务证券的个人持有人造成的任何税务后果的任何赔偿或付款。

与或有可转换资本证券相关的风险

任何系列的或有可转换资本证券须受西班牙王国法律的若干条文及其官方解释所规限，该等条文可能会改变，并对该系列的或有可转换资本证券的条款及市值产生重大不利影响。

西班牙法律的变更或西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构的官方解释可能会影响任何系列或有可转换资本证券的持有人的权利和有效补救措施，以及该系列或有可转换资本证券的市场价值。

此类法律变化可能包括任何系列或有可转换资本证券存续期间法律、税收和监管制度的变化，或可能对

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未来的法人结构、业务组合(包括若干业务活动的潜在退出)、本集团的管理、资本的使用以及对本集团内部吸收亏损能力的要求 可能会对该系列或有可转换资本证券的投资产生不利影响。

任何此类变更(包括因发布解释CRR的技术标准而可能导致的变更)可能影响CET1比率或桑坦德银行或本集团的CET1资本或风险加权资产金额的计算 。此外，由于触发事件的发生和对分配的限制，其中最高可分配金额部分取决于这些比率和资本衡量标准的计算，因此西班牙法律的任何变化或监管机构的官方解释可能会影响此类比率和衡量标准的计算，也可能影响触发事件是否实际发生和/或或有可转换资本证券的分配是否受到限制的确定。

该等计算亦可能受适用会计规则(包括国际财务报告准则第9号)、桑坦德银行及本集团的会计政策，以及桑坦德银行及本集团对该等政策的应用的影响。任何该等变动，包括桑坦德银行或本集团拥有酌情决定权的变动， 可能会对桑坦德银行或本集团的报告财务状况产生重大不利影响，因此，在触发事件可能没有发生的情况下，可能会导致触发事件的发生，尽管这将对任何系列或有可转换资本证券的持有人造成不利影响。

此外，在某些情况下，西班牙法律或法规、适用的银行法规或其适用或官方解释的任何变化可能会导致桑坦德银行有权全部赎回任何系列的或有可转换资本证券，但不能赎回部分。在任何这种情况下，该系列的或有可转换资本证券将不再未偿还，这可能对投资者造成重大不利影响，并阻碍投资战略和目标。

鉴于该系列 一项或多项监管或有变化对或有可转换资本证券的程度和影响，这种法律和监管方面的不确定性可能会影响投资者对或有可转换资本证券进行准确估值的能力，从而影响该系列或有可转换资本证券的市场价格。

在某些情况下，桑坦德银行将被限制支付或有可转换资本证券的分配，在这种情况下，桑坦德银行将取消此类分配，任何系列或有可转换资本证券的持有人可能无法预期 桑坦德银行是否将取消此类分配。

根据CRD IV和CRR，机构必须遵守一些资本要求 。如上所述，根据第10/2014号法律第48条、第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行通告2/2016第24条(执行CRD IV指令第141条)，不满足其综合缓冲要求的实体必须计算其最高可分配金额，在计算出最大可分配金额并传达给西班牙银行之前，该实体不得进行任何酌情付款。 在计算之后，该实体的任何可自由支配付款(包括支付或有可转换资本证券的任何分配)将以如此计算的最大可分配金额为准。

根据第84/2015号皇家法令第73条和西班牙银行通告2/2016第24条，可自由支配付款的限制将根据违反综合缓冲要求的程度进行调整，并按自上次关于利润分配的年度决定以来机构产生的利润的百分比计算。此类 计算将得出每个相关期间的最大可分配金额。例如，调整比例是这样的：在组合缓冲要求的底部四分位数中，将不允许进行可自由支配的付款。 因此，如果发生违规情况

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在综合缓冲要求(包括实施额外资本要求导致CRD IV规定的监管最低要求增加的情况下)，可能有必要减少可酌情支付(全部或部分)，包括支付与或有可转换资本证券有关的分派。

有许多因素使最高可分配额的确定和应用特别复杂，其中包括：

•

当未维持综合缓冲要求时，适用最大可分配量。？综合缓冲要求是指金融机构需要维持的超过最低一级支柱和(如果适用)二级支柱资本要求的资本额。 然而，有几种不同的缓冲，其中一些旨在鼓励反周期行为(在利润强劲时保留额外资本)，另一些旨在为其倒闭将导致重大系统性风险的机构提供额外的资本缓冲；

•

特定于机构的反周期缓冲、全球具有系统重要性的机构(G-SII)缓冲和系统性风险缓冲可根据有关当局的决定随时适用和改变。因此，最大可分配额的潜在影响将随着时间的推移而变化。

•

桑坦德银行的最高可分配额计算可能会有所不同，合并后的计算和个人的计算可能不同，也可能适用不同的资本缓冲。此外，如果不尊重资本缓冲，尚不完全清楚在不同情况下，桑坦德银行与其个人净收入相比，S银行合并的程度如何。一些可自由支配的付款也可能影响桑坦德银行在综合基础上的最高可分配金额，而不是个人基础上的最高可分配金额，反之亦然。

•

今年早些时候支付的款项将减少剩余的可用于今年晚些时候付款的最高可分配金额 ，桑坦德银行没有义务为预定在特定年份晚些时候支付的款项保留最高可分配金额的任何部分。即使桑坦德银行试图这样做，也不能保证它会成功，因为任何时候的最大可分配金额取决于相关年度的净收入，这必然很难预测。

这些和其他可能的解释问题(包括适用的银行法规的任何变化)使得很难确定最高可分派金额将如何作为实际事项应用于限制或有可转换资本证券的分派。这种不确定性和由此产生的复杂性可能会对或有可转换资本证券的市场价格和流动性产生不利影响。

或有可转换资本证券的分派是否因违反综合缓冲要求而受到 最高可分派金额的限制，除其他事项外，将取决于适用的资本要求、CET1资本金额和 桑坦德银行和/或集团的可分配利润(视情况而定)，这些因素可能受监管发展、集团作出的管理决定以及其他类似于上文讨论的可能引发触发事件的情况的此类考虑因素的影响。见？可能引发触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由S控制的桑坦德银行以外的因素造成的。桑坦德银行没有义务以这种方式经营其业务，也没有义务采取任何缓解措施来维持或恢复其CET1比率，以避免触发事件，而且桑坦德银行现在或未来可能采取的任何行动都可能导致其CET1比率失败 在下面。或有可转换资本证券的持有人将不会就任何该等决定向桑坦德银行或本集团任何其他成员公司提出任何申索。

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此外，确定桑坦德银行和/或集团的资本以及 桑坦德银行和/或集团遵守可能不时施加的相应资本要求将涉及考虑许多因素，其中任何一个或组合可能不易观察或无法 或有可转换资本证券持有人的计算，其中一些也可能不受桑坦德银行和/或本集团的控制。因此，可能无法提前预测取消（全部或部分）或有可转换资本证券的分配的风险，并且可能在没有警告的情况下取消或有可转换资本证券的分配。

最后，如上文所述，在考虑适用的最低 TLAC/MREL要求（第11/2015号法律第16条之二）或违反杠杆比率缓冲（第10/2014号法律第48条之三）的同时，违反最高组合缓冲要求也可能导致确定最高可分配金额的要求。

根据任何系列的或有可转换资本证券的条款， 此类系列的或有可转换资本证券的持有人应同意受相关处置机构行使任何西班牙自救权或不可生存损失吸收的约束。

根据第11/2015号法律第46条，该法律实施了BRRD第55条和CRR第52条，但有限的例外情况除外，受第三国法律管辖的机构的无担保负债（包括任何系列的或有可转换资本证券）必须包含一个合同确认，据此持有人承认，责任可能受西班牙自救权力和不可生存损失吸收的约束，并同意受相关决议 机构行使这些权力的约束。

无论任何系列的或有可转换资本证券的任何其他条款或任何其他协议、 安排或桑坦德银行与任何系列的或有可转换资本证券的任何持有人之间的谅解如何，通过收购任何系列的或有可转换资本证券，每个持有人（就本条款而言，包括任何系列或有可转换资本证券的实益权益的每位持有人）承认、接受，同意并同意受相关处置机构行使的任何西班牙自救权或任何不可行性损失吸收的约束，这可能导致减记或注销或有可转换资本证券和/或可转换资本证券的全部或部分 到期金额或将或有可转换资本证券的全部或部分到期金额转换为桑坦德银行或其他 人的股份或其他证券或其他义务，包括通过变更或有可转换资本证券的条款，以使相关决议机构行使该等权力生效。或有可转换资本证券 的各持有人进一步确认并同意，或有可转换资本证券持有人的权利受限制，并将在必要时进行变更，以使相关处置机构行使任何西班牙自救权或不可持续损失吸收的权利生效。

任何西班牙自救权或不可生存损失吸收可以 以导致相关系列或有可转换资本证券持有人损失其在该系列或有可转换资本证券中的全部或部分投资价值的方式行使，或 从该系列或有可转换资本证券中获得不同的证券，其价值可能显著低于此类系列的或有可转换资本证券，并且其保护显著少于通常提供给债务证券的保护。此外，相关处置机构可行使其权力实施西班牙自救权或 不可持续经营损失吸收，而无需向该系列或有可转换资本证券的持有人提供任何预先通知。有关详细信息，请参阅“或有 可转换资本证券担保协议的描述和关于行使自救权的确认”.

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任何系列的或有可转换资本证券的持有人都可能拥有 有限的权利来质疑相关处置机构行使西班牙自救权或不可生存损失吸收。

第11/2015号法律就资本工具减记及转换权力 及自救工具的应用为债权人提供若干保障。

关于资本工具减记和转换权， 相关处置机构将根据正常破产程序下的债权优先权行使此类权力，以便普通股1级工具将在额外1级工具和2级工具相继减记或转换为普通股1级工具之前减记。

根据第11/2015号法律第48条(并受相关清算机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何排除)的规定，在西班牙自救权力的任何申请的情况下，相关清算机构的任何由此产生的减记或转换的顺序如下：(I)普通股一级文书；(Ii)额外一级文书的本金金额；(Iii)二级文书的本金金额；(Iv)不符合额外第一级或第二级文书资格的其他附属债权的本金金额；及。(V)合资格负债的本金或未偿还金额(帕西沃斯 令人钦佩)第11/2015号法律第41条规定。根据《破产管理法》适用的任何西班牙自救权力均应符合正常破产程序中的债权等级(除非适用的银行条例另有规定)。

尽管有上述规定，对于受西班牙自救能力约束的证券(包括任何系列的或有可转换资本证券)或非生存损失吸收的证券持有人以及相关决议机构更广泛的决议权力而言，可能会有有限的保护(如果有的话)。因此，任何系列或有可转换资本证券的持有者可能具有有限或受限制的权利，可以挑战相关决议机构行使其西班牙自救权力或非生存损失吸收的任何决定。

相关处置机构将在何种情况下行使其西班牙 自救权或不可生存损失吸收，目前尚不确定。

至于如何或何时行使西班牙自救能力或不可行的亏损吸收，以及该权力将如何影响本集团及任何系列或有可转换资本证券的持有人，仍存在不确定性。相关决议机构行使西班牙自救能力和/或非生存能力损失吸收的情况很可能本质上是不可预测的，可能取决于许多因素，这些因素可能不在S银行的控制范围之内。虽然对行使西班牙自救权力或非自生损失吸收有建议的先决条件，但有关决议当局在决定是否就有关金融机构及/或该机构发行或担保的证券行使西班牙自救权力或非自生损失吸收时会考虑的具体因素仍不明朗。此外，由于相关决议机构将保留自由裁量权，任何系列或有可转换资本证券的持有人可能无法参考公开可用的标准，以预期可能行使任何此类西班牙自救能力或非生存能力损失吸收。由于这种固有的不确定性，将很难预测何时可能行使任何这种权力，从而导致清算优先权注销或转换为股权。这种不确定性可能会对持有者对任何系列或有可转换资本证券的投资价值以及任何系列或有可转换资本证券的价格和交易行为产生不利影响。可能受到可能行使第11/2015号法律规定的任何权力的威胁(包括任何决议之前的任何早期干预措施)或任何关于行使这种权力的建议的影响，即使行使这种权力的可能性很小。此外，有关的决议机关可行使任何该等权力，而无须向债务证券持有人发出任何预先通知。

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或有可转换资本证券在某些规定的情况下不可撤销和强制可转换为新发行的普通股，因此，任何系列或有可转换资本证券的持有人可能会损失其在该系列或有可转换资本证券中的全部或部分投资。

一旦触发事件发生，任何系列的或有可转换资本证券将不可撤销地强制(且无需该系列或有可转换资本证券持有人的同意或批准)全部但不部分(由桑坦德银行进行计算，并对该系列或有可转换资本证券的持有人具有约束力)转换为新发行的普通股，而该系列或有可转换资本证券的持有人将失去其在或有可转换资本证券项下支付的所有债权，而代之以普通股(其从属关系更深)。由于触发事件将在桑坦德银行和/或本集团(如适用)的CET1比率将显著恶化时发生，因此触发事件可能会伴随普通股市场价格的先前恶化，预计这种情况可能会在触发事件宣布后继续下去。

因此，在触发事件发生时，普通股的当前市场价格可能低于底价， 投资者可以在普通股的市场价格大幅低于换股价格时获得普通股。

在将或有可转换资本证券转换为普通股后，或有可转换资本证券的本金将不会在任何情况下恢复(包括相关触发事件停止)，或有可转换资本证券将不会在其后任何时间就或有可转换资本证券产生或应付额外利息，或有可转换资本证券持有人将无权向桑坦德银行追讨有关或有可转换资本证券的任何进一步付款(但须受持有人从结算股份托管处收取相关数目普通股的权利规限)。

如果触发事件发生，或有可转换资本证券的持有者将只拥有其普通股下的债权。 在桑坦德银行清盘或清算的情况下，普通股的债权将是最初级的。普通股的债权不是固定的本金金额，而是仅限于支付桑坦德银行债务的所有到期金额后剩余资产的一部分(如果有的话)。

因此，任何系列或有可转换资本证券的投资者在触发事件发生时面临的损失风险几乎与普通股投资者相同。另请参阅？任何系列或有可转换资本证券的持有人将承担普通股价格波动和/或任何可能导致触发事件发生的比率波动的风险 。任何系列或有可转换资本证券的持有者也将承担美元和欧元汇率变化的风险。下图所示。

根据《西班牙公司法》，可以进行资本削减。

根据西班牙《公司法》418.3条的规定，如果桑坦德银行打算批准资本削减 退还缴款(雷斯提图西翁脱氧核糖核酸对于股东而言，任何系列或有可转换资本证券的持有人将有权按适用的转换价格将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股。

30

执行此类减资。就这些目的而言，为赎回桑坦德银行之前回购的任何普通股而作出的减资决议将不被视为减资 。

可能导致触发事件的情况本质上是不可预测的，可能是由S银行控制之外的 因素造成的。桑坦德银行没有义务以这种方式运营其业务，也没有义务采取任何缓解措施来维持或恢复其CET1比率，以避免触发事件，桑坦德银行现在或未来可能采取的任何行动都可能导致其CET1比率失败。

触发事件的发生本质上是不可预测的，取决于许多因素，其中许多因素不在S银行的控制范围之内。例如，桑坦德银行S年报(截至2022年12月31日)中20-F表中风险因素项下描述的一个或多个风险的发生，或其中描述的情况恶化，可能大大增加触发事件发生的可能性。此外，触发事件的发生在一定程度上取决于CET1比率的计算，该比率可能受桑坦德银行和/或本集团的业务增长和未来收益(视适用情况而定)的影响； 桑坦德银行就任何系列的或有可转换资本证券以及其他平价证券级别较低的工具预计支付的股息和分派及其他同等款项； 监管变化(包括监管资本定义、计算和风险加权资产的可能变化)、桑坦德银行结构或组织和S银行积极管理风险的能力 桑坦德银行和本集团加权资产和适用会计规则的变化，或任何监管调整的变化以修改会计规则对监管资本的影响。

桑坦德银行和/或本集团的CET1比率在任何时候也可能取决于本集团就其业务和运营以及对其资本状况的管理所作出的决定。桑坦德银行将没有义务考虑与集团战略决策相关的或有可转换资本证券持有人的利益，包括资本管理方面的决定。或有可转换资本证券的持有人将不会就影响本集团业务及 营运(包括其资本状况)的决定向桑坦德银行或本集团任何其他成员公司提出任何索偿，不论该等决定是否导致触发事件发生。此类决定可能导致或有可转换资本证券持有人损失其在或有可转换资本证券投资的全部或部分价值。

此外，由于相关监管机构可能会要求桑坦德银行 随时计算CET1比率，因此触发事件可能随时发生。由于在确定触发事件是否存在时存在固有的不确定性，因此很难预测任何系列的或有可转换资本证券将于何时转换为普通股。因此，任何系列的或有可转换资本证券的交易行为不一定要遵循与其他类型的可转换或可交换证券相关的交易行为。任何有关桑坦德银行及/或本集团(视何者适用而定)倾向于触发事件的迹象，预期将对该系列或有可转换资本证券的市价及流动资金及普通股价格产生不利影响。在这种情况下，投资者可能难以出售或无法出售此类 系列的或有可转换资本证券，或无法以与其他类似收益工具相当的价格出售。此外，触发转换的风险可能会压低桑坦德银行S普通股的价格，因此对触发转换后收到的任何普通股的市值产生重大不利影响。

任何系列或有可转换资本证券的持有者也将承担美元和欧元汇率变化的风险。

任何 系列或有可转换资本证券的市场价格预计将受到普通股市场价格波动的影响，特别是如果在任何时候出现显著的

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确定触发事件是否发生时所参考的任何比率的恶化，并且无法预测普通股的价格是上升还是下降 。普通股的市场价格将受(其中包括)本集团的财务状况、经营业绩以及政治、经济、财务和其他因素的影响。普通股市场价格的任何下跌或任何比率倾向于触发事件发生的迹象，都可能对任何系列的或有可转换资本证券的市场价格产生不利影响。触发事件定义中规定的每个比率的水平也可能对任何系列或有可转换资本证券和/或普通股的市场价格产生重大影响。

普通股市场价格在触发事件通知日期和转换结算日之间的波动也可能 进一步影响在转换结算日交付给该持有人的任何普通股的价值。

此外，由于桑坦德银行S普通股以欧元计价并以欧元交易，任何系列的或有可转换资本证券的市场价格也可能受到美元和欧元汇率波动的影响，因为此类或有可转换资本证券以美元计价。一旦触发转换，该系列的或有可转换资本证券将转换为普通股，或如果持有人选择美国存托凭证，将按 转换价格转换为普通股。由于触发转换将在桑坦德银行的CET1比率显著恶化时发生，因此触发转换可能会伴随着普通股市场价格的先前恶化，这种情况可能会在宣布触发转换后继续下去。因此，在触发事件发生的情况下，按现行汇率转换为美元的普通股的当前市场价格可能低于底价，投资者可以在普通股的市场价格大大低于转换价格时获得普通股。因此，美元和欧元汇率的波动也可能影响普通股的可变现价值。

此外，在触发事件之后，或有可转换资本的持有者可能会延迟收到他们的普通股或美国存托凭证(视情况而定)或欧元对美元的汇率 任何系列证券收到普通股或美国存托凭证的时间可能会推迟。如果持有任何系列或有可转换资本证券的人因外币兑换而蒙受损失，则无需支付利息或其他赔偿。

任何系列的或有可转换资本证券没有预定到期日，也没有固定的赎回日期，任何系列的或有可转换资本证券的持有人无权促使该系列的或有可转换资本证券赎回或以其他方式加速偿还或有可转换资本证券的清算优先权，除非在非常有限的情况下。

任何系列的或有可转换资本证券 都是永久证券，没有固定的到期日或固定的赎回日。桑坦德银行没有义务随时赎回任何系列的或有可转换资本证券，该系列或有可转换资本证券的持有人无权随时要求赎回。尽管在下述某些情况下或有可转换资本证券说明：赎回和回购？桑坦德银行可以赎回任何系列的或有可转换资本证券，桑坦德银行没有义务这样做，任何系列或有可转换资本证券的持有人无权要求赎回。

任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回。

任何系列的或有可转换资本证券可根据桑坦德银行的选择权全部赎回，但不得部分赎回，但须事先征得有关监管机构的同意，赎回日期如下

32

在相关招股说明书附录中指定的，按每种或有可转换资本证券的赎回价格，并按照当时生效的适用银行法规进行赎回。根据CRR，相关监管机构将同意在这种情况下赎回任何系列的或有可转换资本证券，前提是满足以下条件之一：

(I)在赎回该系列的或有可转换资本证券之时或之前，桑坦德银行按桑坦德银行可持续的收入能力的条款，将该系列的或有可转换资本证券替换为符合同等或更高质素的一级资本的工具；或

(Ii)桑坦德银行已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，其一级资本及二级资本及其 合资格负债在赎回后会超出CRD IV及BRRD规定的要求，超出有关监管机构认为必要的幅度。

任何系列的或有可转换资本证券也可在相关发行日期或之后按桑坦德银行的选择权在任何时间以赎回价格全部(但不是部分)赎回(取决于相关监管机构的事先同意和当时有效的适用银行法规)，如果发生资本事件或税收事件 。

无法预测西班牙的法律或法规、适用的银行法规或其适用或官方解释是否会发生变化，从而导致桑坦德银行能够选择赎回任何系列的或有可转换资本证券的情况，如果是这样的话，桑坦德银行 是否会选择行使该选择权来赎回该系列的或有可转换资本证券。不能保证，在任何此类提前赎回的情况下，任何系列或有可转换资本证券的持有人 将能够以等于该系列或有可转换资本证券的回报的利率将所得资金进行再投资。

在根据桑坦德银行的选择权提前赎回任何系列或有可转换资本证券的情况下，桑坦德银行可在其融资成本低于就该系列或有可转换资本证券支付分配率的情况下行使该选择权。在这种情况下，该系列或有可转换资本证券持有人能够将赎回所得资金进行再投资的利率不太可能与该分派利率一样高，甚至可能显著低于该分派利率。

此外，任何系列的或有可转换资本证券的赎回特征都可能影响其市场价值。在桑坦德银行有权选择赎回该系列或有可转换资本证券的任何 期间，任何系列的或有可转换资本证券的市值不太可能大幅高于它们可以赎回的价格。

任何系列或有可转换资本证券的分派付款 任何系列的可转换资本证券均须由S银行全权及绝对酌情决定，而桑坦德银行可(在某些情况下别无选择)随时取消全部或部分分派 。未付分派不是累积的，也不会在此后的任何时间支付，该系列或有可转换资本证券的持有者对此没有任何权利。

任何系列的或有可转换资本证券应计分派，详见或有可转换资本证券的说明 或有可转换资本证券，但桑坦德银行可行使其唯一及绝对酌情权，在其认为必要或适宜的任何时间，基于任何 理由，选择取消对任何分派的全部或部分付款，且此后不受任何限制。桑坦德银行任何财政年度的分配款项只能从可分配项目(定义见下文)中支付。在以下范围内：

(I)桑坦德银行没有足够的可分配项目来分配计划在本财政年度和任何时间支付的任何系列或有可转换资本证券

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计划在本财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券和普通股一级工具支付的等值付款，每种情况下都不包括在确定可用的可分配项目时已计入的此类付款的任何部分；和/或

(Ii)有关监管机构根据适用的银行业条例，要求桑坦德银行全部或部分取消相关分销，

则桑坦德银行将在不损害上述取消支付该系列或有可转换资本证券的所有此类分配的权利的情况下，部分或视情况不支付该系列的或有可转换资本证券的相关分配。

桑坦德银行和S银行可分配项目的水平也可能受到会计规则、法规或适用监管机构的要求和预期变化的影响。任何此类潜在变化都可能对桑坦德银行S未来的可分配项目产生不利影响。

本集团整体业务表现、影响其财务状况的因素(包括资本及杠杆)、发行人及本集团经营所处的经济环境，以及桑坦德银行S控制以外的其他因素，可能会对桑坦德银行S可供分派项目产生不利影响，从而令S银行根据或有可转换资本证券进行分派的能力受到不利影响。此外，由桑坦德银行管理层决定的收益调整可能会大幅波动，并可能对可用的可分配项目产生重大不利影响 。

此外，如果任何系列的或有可转换资本证券(无论是通过偿还清算优先权、支付任何分派或其他方式)将导致违反根据适用的银行业法规对额外一级票据支付的任何监管限制或禁止，则不会对此类证券进行支付，包括但不限于(I)根据第10/2014号法律第48条和实施该条款的任何规定，与任何最高可分派金额有关的任何限制或禁止，第11/2015号法律第16条之二和西班牙法律中调换或实施CRD IV第141(2)条的任何其他规定，(Ii)如果G-SII未达到第10/2014号法律第48条之三规定的杠杆率缓冲时可能施加的任何限制，或(Iii)适用的银行条例中包含的任何其他限制。

因此，不能保证任何系列或有可转换资本证券的持有者将就该系列或有可转换资本证券获得 分配的付款。此后的任何时间，未付分派不是累积的或应支付的，因此，如果由于要求或选择桑坦德银行取消任何系列的或有可转换资本证券而没有就任何系列的或有可转换资本证券进行任何分派(或其部分)，则该系列或有可转换资本证券的持有人就相关分派期间获得相关分派(或部分)的权利将被取消，桑坦德银行将没有义务支付该分派(或其部分)或支付其任何利息。是否就任何未来分配期支付任何系列或有可转换资本证券的分派。

根据或有可转换资本证券的条款，如果可行，桑坦德银行将提供任何取消或视为取消分配的通知。然而，取消对或有可转换资本证券的任何分配可能在没有事先通知或警告的情况下发生。任何此类注销或任何可能被取消分配的预期风险可能会对或有可转换资本证券的价值产生负面影响。

选择取消任何分销(或其部分)或不支付任何分销(或其部分)将不会构成违约事件、违反桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券项下的任何义务、或发生与桑坦德银行破产或有权采取任何行动导致桑坦德银行清盘、解散或清盘的任何事件。

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如果由于上述任何条件适用，只能支付任何系列的或有可转换资本证券项下的部分分配，则桑坦德银行可自行决定根据该系列的或有可转换资本证券进行此类部分分配。

作为一家控股公司，S银行可用可分配项目的水平受到多种因素的影响， 可用可分配项目不足可能会限制S银行对任何系列或有可转换资本证券进行分配的能力。

作为其他运营公司的控股公司，S银行可用可分配项目的水平在一定程度上受到多种因素的影响，包括S银行直接或间接从桑坦德银行运营子公司获得资金的能力，以创建可分配项目的方式。因此，桑坦德银行S 未来可用的可分配项目，以及因此桑坦德银行S银行支付分配款项的能力，是桑坦德银行现有可分配项目、S银行未来盈利能力和 业绩以及S银行运营子公司将利润或股息向上分配或派息给桑坦德银行的能力的函数。此外，S银行可用的可分配项目也将因赎回股权工具以及偿还其他债务和股权工具而减少，而且对桑坦德银行S银行支付或赎回平价证券或初级证券的能力没有限制，即使这 导致S银行可用的可分配项目不足以对任何系列的或有可转换资本证券进行预定分配。

桑坦德银行子公司支付股息的能力和桑坦德银行S子公司从桑坦德银行S银行在其他实体的投资中获得分派和其他付款的能力受到适用的当地法律和其他限制的约束，包括各自的监管、资本和杠杆要求、法定准备金、财务和运营业绩和适用的税法，以及这些法律的任何变化。这些法律和限制可能会限制桑坦德银行S子公司向桑坦德银行支付股息、分派和其他款项，这可能会及时限制 桑坦德银行为其他业务提供资金或维护或增加S银行可分配项目的能力。桑坦德银行S可用可分配项目的水平可能会受到法规变化或适用监管机构的要求和期望的进一步影响。特别是，西班牙以外的当地资本或圈护要求可能会对桑坦德银行和S银行未来可用的可分配项目产生不利影响。

此外，桑坦德银行S可用可分配项目可能受到以下因素的不利影响：桑坦德银行S业务的总体表现、组织结构的变化、影响其财务状况的因素(包括资本和杠杆)、经营所处的经济环境以及其他其无法控制的因素。此外，根据桑坦德银行管理层的决定，对收益的调整可能会有很大波动，并可能对可分配项目产生重大不利影响。

桑坦德银行不得在任何分销付款日就任何系列的或有可转换资本证券支付分派(因此，该分派应被视为已被取消，因此不应在该分销付款日到期和支付)。 被视为取消的分派不应到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，任何系列或有可转换资本证券的持有者均无权享有该等分派的权利。请参见？-任何系列或有可转换资本证券的分派的付款均以S银行的全权及绝对酌情权支付，而桑坦德银行可(在某些情况下别无选择)随时全部或部分取消任何分派。未付分派不是累积的，也不会在此后的任何时间支付，该系列或有可转换资本证券的持有者对此没有任何权利。”

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任何系列的或有可转换资本证券不包含违约事件，持有人根据任何系列的可转换资本证券可获得的补救措施是有限的。

任何系列的可转换资本证券的条款均未规定任何违约事件。桑坦德银行有权在任何时候全部或部分取消任何分销的付款(见？-任何系列或有可转换资本证券的分派付款须由S银行全权及绝对酌情决定，而桑坦德银行可(在某些情况下别无选择)随时全部或部分取消任何分派 。此后的任何时间，未付分派不是累积的，也不应支付，该系列或有可转换资本证券的持有者对此没有任何权利。？)，此类注销不会构成任何违约事件或类似事件，也不会使该系列可转换资本证券的持有者有权对桑坦德银行采取任何相关行动。此外，触发转换不会构成违约事件或与桑坦德银行破产有关的任何事件的发生，或使该系列可转换资本证券的持有者有权采取任何行动导致桑坦德银行清算、解散或清盘。如果普通股没有在触发事件发生后发行和交付，那么在桑坦德银行清算、解散或清盘时，任何系列可转换资本证券持有人的索赔将不会涉及该系列或有可转换资本证券的清算优先权，但将有权从相关资产中获得相当于该系列或有可转换资本证券持有人从桑坦德银行资产任何分配中获得的金额(如果触发转换发生在紧接该等清算、解散或清盘之前)。

任何系列或有可转换资本证券的持有者将其投资于该系列或有可转换资本证券的投资套现的能力有限。

任何系列可转换资本证券的持有人没有能力要求桑坦德银行赎回该系列的可转换资本证券。在某些情况下，桑坦德银行有权赎回任何系列的可转换资本证券(参见-任何系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回上图中的？)。桑坦德银行赎回或回购任何系列的或有可转换资本证券的能力受桑坦德银行满足下列条件的约束或有可转换资本证券说明：赎回和回购？？不能保证 任何系列可转换资本证券的持有人能够将赎回和/或回购时收到的金额以与其投资于该系列可转换资本证券相同的回报率进行再投资 。

因此，任何系列或有可转换资本证券的持有者没有能力兑现其投资，但以下情况除外：

(I)如果桑坦德银行行使权利赎回或回购 该系列的或有可转换资本证券或有可转换资本证券说明：赎回和回购？；或

(Ii)出售该系列的或有可转换资本证券，或在触发事件发生及发行普通股和交付普通股后，或在持有人选择出售美国存托凭证的情况下或有可转换资本证券的说明-触发事件后的转换？普通股或美国存托凭证，只要该系列的或有可转换资本证券、普通股或美国存托凭证在相关时间存在二级市场 。

任何系列或有可转换资本证券的持有者拥有有限的反稀释保护。

任何 系列或有可转换资本证券在触发转换时将发行和交付的普通股数量，应通过将该或有可转换资本证券的清算优先权除以触发事件通知日期生效的转换价格来确定。如果普通股随后被允许在相关股票上交易，转换价格将为

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(br}交易所，按现行汇率兑换成美元的普通股的当前市场价格，(B)底价和(C)普通股在转换时按现行汇率兑换成美元的面值，或如果普通股当时未获准在相关证券交易所交易，则以上述(B)和(C)中的较高者为准。请参见？ 或有可转换资本证券转换价说明？关于转换价格。

最低价将在影响普通股的合并、重新分类/重新指定或拆分、支付任何非常股息或非现金股息、配股或授予其他认购权或影响普通股的某些其他事件时 进行调整，但仅在第或有可转换资本证券说明 底价的反稀释调整？？并无要求就可能影响普通股价值的每项公司或其他事项作出调整，或如任何系列或有可转换资本证券的持有人在作出调整时已持有普通股，则该系列或有可转换资本证券的持有人不会获得更大利益。

此外，相关契约不包括桑坦德银行的某些承诺，这些承诺有时包括在转换为发行人普通股的证券 中，以在相关转换价格调整条款无法中和某些公司事件或行动对转换价格经济价值的稀释影响的情况下保护投资者。例如，相关契约既不包含限制修改普通股所附权利的承诺，也不包含限制发行相对于任何系列或有可转换资本证券具有优先 权利的新股本的承诺。

此外，如果桑坦德银行发行任何以利润资本化或准备金(包括任何股份溢价账户或资本赎回准备金)的方式入账入账支付给股东的普通股 ，如果股东可以选择以现金股息代替该普通股 ，且该股息不构成非常股息，则不得根据第(B)和(C)分段的规定进行换股价格调整。或有 可转换资本证券说明：底价反稀释调整因此，持有任何系列或有可转换资本证券的人不会受到反稀释措施的保护。

因此，没有对底价进行调整的公司事件或行动可能会对任何系列的或有可转换资本证券的价值产生不利影响。

为了遵守适用法规施加的不断增加的监管资本要求，桑坦德银行可能需要筹集额外资本。桑坦德银行的进一步融资可能导致任何系列或有可转换资本证券持有人的利益被稀释 仅受上述有限的反稀释保护。

桑坦德银行在任何系列或有可转换资本证券项下的债务从属于任何系列或有可转换资本证券的非从属债务和优先于或有可转换资本证券的从属债务，并将在 转换为普通股后进一步从属。

除非之前已转换为普通股，否则桑坦德银行在或有可转换资本证券项下的支付义务，根据西班牙破产法281.1条和2015年法律第14.3条的附加规定，是桑坦德银行的直接、无条件、无担保和从属债务，但在桑坦德银行破产时，只要桑坦德银行关于或有可转换资本证券的义务构成额外的第一级工具，则受任何强制性法律规定(或其他规定)所适用的任何其他排序的限制。(I)彼此之间以及(A)所有其他从属债务(CRéditos下属公司)的Banco

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桑坦德银行根据额外的第1级文书和(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，与桑坦德银行在附加一级工具下的义务享有同等权益;（ii）低于（a）任何不从属的义务（’CRéditos法令），（b） 桑坦德银行关于二级工具的任何义务，以及（c）任何其他次级义务（CRéditos下属公司）在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，优先于桑坦德银行在附加一级工具下的义务;及（iii）优先于（a）普通股清算金额的任何索赔和（b）任何其他次级义务（’CRéditos下属公司），根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，其等级低于桑坦德银行在其他第1级工具下的义务。’

在遵守适用监管要求的前提下，桑坦德银行预期不时产生额外债务或 其他义务，这些债务将构成优先债务和其他次级债务，优先债务和其他次级债务将排在任何系列的或有可转换资本证券之前，并且任何系列的或有可转换资本证券不包含任何 限制桑坦德银行或桑坦德银行子公司产生此类优先债务或次级债务的条款。’’尽管任何系列的或有可转换资本证券可能支付比其他类似证券更高的 利率，但如果桑坦德银行破产，则该系列或有可转换资本证券的持有人将有失去全部或部分投资的风险，因为桑坦德银行的资产只有在桑坦德银行的所有优先债权人都得到全额偿付后才能支付这些款项。’’

桑坦德银行或任何其他人在任何时候都不会提供任何种类的担保或保证，以保证 持有人在或有可转换资本证券下的权利。

在西班牙，通过第11/2015号法律第14.3条补充规定 实施的BRRD第48（7）条第2款澄清，如果票据仅部分被承认为自有资金票据，并且在破产的情况下，整个票据应视为自有资金产生的索赔 工具，并应排名低于任何索赔不产生于自己的资金工具。

此外，如果Banco Santander被 清盘、解散或清算，Banco Santander的清算人将首先使用Banco Santander的资产来满足Banco Santander的非次级债务持有人和排名在任何系列的 可转换资本证券持有人之前的其他债权人的所有债权。’如果桑坦德银行没有足够的资产来全额清偿优先债权人的债权，则任何系列的可转换资本证券持有人的债权将不会得到满足。 如果桑坦德银行没有足够的资金向所有可转换资本证券的持有人支付全部款项，则任何系列的可转换资本证券的持有人将与任何其他平价证券的持有人平等分享任何资产分配。在这种情况下，此类系列的可转换资本证券可能会损失全部或部分投资。

此外，如果触发事件 发生，但在桑坦德银行解散、清算或清盘之前，任何系列的可转换资本证券仍将转换为普通股，该 任何系列的可转换资本证券持有人的权利将从桑坦德银行的相关资产中获得与可转换资本持有人如果触发转换发生在该解散、清算或清盘之前，则 在桑坦德银行的任何资产分配中将收到该系列证券。

因此，如果触发事件发生，任何系列的可转换资本证券的每个持有人将有效地从后偿债务工具的持有人进一步后偿为普通股的持有人，并且该系列的可转换资本证券的持有人将失去全部或部分投资的风险增加。

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任何系列的或有可转换资本证券的持有人在触发转换后将拥有有限的 权利，并且向结算股份存管机构（或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接收人）发行普通股将 构成桑坦德银行对该系列或有可转换资本证券的所有义务的不可撤销和自动解除。’

在触发转换后，桑坦德银行将有义务向结算股份托管机构(或根据相关系列或有可转换资本证券的条款向相关接收人)发行普通股，后者将代表该系列或有可转换资本证券的持有人持有普通股。一旦普通股交付给结算股份托管所(或根据相关系列或有可转换资本证券的条款交付给相关接收者)，桑坦德银行根据该系列或有可转换资本证券 项下的所有S银行债务将作为向结算股份托管所(或根据该系列或有可转换资本证券的条款)的发行代价而不可撤销地自动解除。在任何情况下，该等已解除的债务将不会恢复，且该系列或有可转换资本证券的持有人将无权获得任何形式的赔偿 如果桑坦德银行S银行在转换结算日后可能恢复或改变S银行CET1比率。自转换结算日起，任何系列或有可转换资本证券的持有人将只能向结算股份托管处追索，以向其交付普通股。

如果桑坦德银行在触发事件后没有将普通股交付结算股份托管机构(或根据相关系列或有可转换资本证券的条款交付给相关接受者)，则任何系列或有可转换资本证券的 债权持有人对桑坦德银行的唯一债权持有人将根据特定履约发行和交付该等普通股。此外，任何系列或有可转换资本证券的持有人在偿还任何系列或有可转换资本证券的清算优先权或支付分派或任何其他金额或与该系列或有可转换资本证券有关的任何其他金额方面，将没有任何权利对抗桑坦德银行，在每种情况下，未到期和未支付的债务将自动解除。因此，或有可转换资本的清算优先权在触发转换后及之后的任何时间将一直等于零，任何分派将在此后的任何时间被取消或被视为已被取消，且将不会到期和支付，包括与 利息期间(截止于触发事件的日期至触发转换的任何分派付款日期)有关的任何利息。

此外，桑坦德银行尚未指定结算股份托管机构，如果发生触发转换，可能无法指定结算股份托管机构。在此情况下，桑坦德银行将在有关情况下(包括但不限于向另一代名人或任何系列或有可转换资本证券持有人直接发行普通股) 或(如或有可转换资本证券持有人选择)美国存托凭证(ADS)(视适用情况而定)向该等持有人发行及/或交付普通股。该等安排可能对持有该等系列或有可转换资本证券的持有人不利，并对其构成更大的限制，因为该等证券在收到美国存托凭证或普通股之前的时间较预期与结算股份托管所订立的安排或无法交付美国存托凭证所涉及的时间为长。然而，此类 发行也将不可撤销地自动解除S银行在该系列或有可转换资本证券项下的所有债务，犹如普通股已发行至结算股份托管机构。

或有可转换资本证券的条款包含放弃抵销权。

或有可转换资本证券的持有人不得在任何时间行使或要求任何直接或间接产生于以下各项的权利或申索：扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反申索

39

或与桑坦德银行的或有可转换资本证券或桑坦德银行针对该持有人可能拥有或取得的任何权利、申索或债务有关而直接或间接及以任何方式产生的权利、申索或债务(包括根据任何及所有协议或任何种类的其他文书而产生或有关的所有权利、申索及债务，不论是否与该等或有可转换资本证券有关)。

或有可转换资本证券的条款和条件规定，持有人应被视为在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，放弃了或有可转换资本证券下或与或有可转换资本证券直接或间接产生的所有权利、权利或申索、扣除、抵销、净额结算、补偿、保留或反申索。因此，持有人在任何时候均无权根据或有可转换资本证券抵销其欠桑坦德银行的S银行债务。

如果任何系列或有可转换资本证券的持有人没有正式交付交付通知，该持有人将承担普通股价格波动的风险，桑坦德银行可行使其唯一和绝对酌情决定权，安排出售该系列或有可转换资本证券的任何普通股。

为了在转换时获得相关普通股的交付，或如果持有人选择美国存托凭证，相关持有人必须按照第或有可转换资本证券说明书：结算程序？？如果正式完成的交付通知没有如此交付，则该 持有人将承担普通股价格波动的风险，这可能会进一步影响随后交付的任何普通股持有人的价值。此外，桑坦德银行可在通知截止日期 以其唯一及绝对酌情决定权，选择委任一名人士(销售代理)(除以下规定外)促使结算股份托管所持有的所有普通股在上述通知截止日期当日或之前未有妥为交付的普通股，应由销售代理或其代表在合理可行范围内尽快出售。

由于在触发事件发生时，投资者可能会在普通股的市场价格可能较低的时候收到普通股，因此任何此类出售所收到的普通股的现金价值可能大大低于购买该系列或有可转换资本证券时支付的价格。此外，由于同时发售的普通股数量远多于个人持有人出售任何系列或有可转换资本证券的情况，出售所得款项可能会进一步减少。

任何系列或有可转换资本证券的持有者如果接受普通股的交割，可能必须在触发事件发生的情况下提出收购要约。

在触发事件发生时，任何系列或有可转换资本证券的持有人收到普通股后，可能必须根据经修订的《证券市场法》的合并文本，向桑坦德银行的股东提出收购要约，该《证券市场法》由经修订的《证券市场法》和经修订的2007年7月27日关于收购要约法律制度的第1066/2007号皇家法令批准，执行欧洲议会和理事会2004年4月21日的第2004/25/EC号指令。如果其在桑坦德银行的总持股超过可用投票权的30%，或如果其在桑坦德银行的总持股低于该等投票权的30%，但在其获得较低百分比的日期起24个月内，它将提名若干董事，这些董事与它之前提名的任何董事一起，占桑坦德银行管理机构成员的一半以上，在每一种情况下，都是由于将任何系列的或有可转换资本证券转换为普通股。

40

任何系列或有可转换资本证券的持有人在某些情况下可能需要履行披露义务和/或需要获得桑坦德银行、S相关监管机构和其他主管部门的批准。

由于任何系列的或有可转换资本证券在某些情况下可转换为普通股，投资于任何系列的或有可转换资本证券可能导致该系列的或有可转换资本证券的持有人在将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股时， 必须遵守根据西班牙和其他法律法规的某些批准和/或披露要求。不遵守此类批准和/或披露要求可能导致或有可转换资本证券持有人发生与普通股相关的一系列巨额罚款和/或暂停投票权。因此，每名潜在投资者应就任何系列或有可转换资本证券的条款，就其现有持股情况，以及在触发事件后收到普通股时的持股水平，咨询其法律顾问。

根据或有可转换资本证券契约，对桑坦德银行可能产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制。

但第#条规定的除外或有可转换资本说明 证券附属公司？，根据或有可转换资本证券契约，桑坦德银行可以发行或产生的进一步证券或债务的金额或类型没有限制 高于或平价通行证与任何系列的或有可转换资本证券。任何该等进一步负债可能会减少任何系列或有可转换资本证券持有人因桑坦德银行解散、清盘或清盘有关该系列或有可转换资本证券而可收回的金额，并可能限制桑坦德银行就该系列或有可转换资本证券履行其 债务的能力，并导致该系列或有可转换资本证券持有人损失其在 该系列或有可转换资本证券上的全部或部分投资。此外，任何系列的或有可转换资本证券不包含对桑坦德银行发行可能具有普通股或证券排名优先权利的证券的任何限制平价通行证 与该系列或有可转换资本证券具有类似或优惠条款的该系列或有可转换资本证券。

在触发事件发生后将交付的普通股发行和注册之前，任何系列或有可转换资本证券的持有者将不享有与该等普通股有关的任何权利，但将受制于与普通股有关的所有变动。

有关普通股的任何金钱权利，特别是享有股息的权利，只有在西班牙法律规定的触发转换后相关普通股发行及享有普通股的人士根据西班牙桑坦德银行组织章程细则的规定及受限制的情况下，方可就任何普通股行使 投票权及相关权利。因此，如果桑坦德银行在触发事件发生后未能发行或登记普通股，将导致相关系列或有可转换资本证券的持有人无法获得与持有普通股有关的任何利益，并且在桑坦德银行解散、清算或清盘时，任何此类持有人的权利将是有权从桑坦德银行的相关资产中获得一笔金额，相当于该系列或有可转换资本证券的持有人在桑坦德银行资产的任何分配中所获得的金额，如果此类转换发生在紧接上述解散、清算或清盘之前，如第或有可转换资本证券说明：清算分配”.

41

此外，根据西班牙法律，只有根据IberClear及其参与实体保存的登记处登记的普通股的记录持有人才有权就该等普通股行使投票权、优先购买权和其他权利。

任何系列的或有可转换资本证券均为S银行独家债务。

任何系列的或有可转换资本证券均为S银行独家债务。桑坦德银行是一家控股公司，其大部分业务都是通过其子公司进行的。桑坦德银行S分行是独立的独立法人实体，没有义务支付任何系列或有可转换资本证券的任何到期金额，也没有义务向桑坦德银行提供资金来履行其任何支付义务。S银行参与任何子公司的资产的权利，如果该子公司被清算，将以子公司S债权人的优先债权为准。

任何系列的或有可转换资本证券可能并不适合所有投资者 。

任何系列的或有可转换资本证券都是一种新颖而复杂的金融工具，具有很高的风险。因此，投资于任何系列的或有可转换资本证券和触发事件后可发行的普通股将涉及一定程度的增加风险。任何系列或有可转换资本证券的每个潜在投资者必须根据其自身情况确定该投资的适宜性。具体而言，每个潜在投资者可能希望自己考虑或在其财务顾问和其他专业顾问的帮助下考虑是否：

(I)具有足够的知识和经验，能够对该系列的或有可转换资本证券、投资该系列的或有可转换资本证券的优点和风险以及本招股说明书所载或以参考方式并入的资料作出有意义的评估 考虑到该系列的或有可转换资本证券可能只适合专业或机构投资者投资；

(2)获得并了解适当的分析工具，以便在其特定财务状况下评估对该系列或有可转换资本证券的投资，以及该系列的或有可转换资本证券将对其整体投资组合产生的影响；

(Iii)有足够的财政资源和流动资金承担投资于该系列或有可转换资本证券的所有风险，包括该系列或有可转换资本证券的支付货币与潜在投资者S的货币不同，以及任何系列的或有可转换资本证券的全部清盘优先权可能丧失，包括在有关决议当局行使任何西班牙内部保管权之后；

(4)彻底了解该系列或有可转换资本证券的条款，包括与支付和取消分派以及触发将该系列的或有可转换资本证券转换为普通股有关的规定，并熟悉金融市场的行为，包括如果行使西班牙自救权力，任何系列的或有可转换资本证券可能会受到减记或转换的可能性；以及

(V)能够评估可能影响其投资和承受适用风险的经济、利率和其他因素的可能情况。

经验丰富的投资者通常不会购买承担高度 风险的复杂金融工具作为独立投资。他们购买这类金融工具是为了提高收益率，并在其整体投资组合中增加可理解、可衡量、适当的风险。潜在投资者不应投资于任何系列的或有 可转换资本证券，除非其具备以下知识和专长

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（单独或与财务顾问一起）评估该系列或有可转换资本证券在不断变化的条件下的表现，对触发转换为普通股的 可能性和该系列或有可转换资本证券价值的影响，以及该投资对潜在投资者的整体投资组合的影响。’潜在投资者在 作出投资决定前，应根据其自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书及补充或以 引用方式并入本招股说明书的所有信息。

任何系列的或有可转换资本证券的市场价值都可能受到 不可预测因素的影响。

某些因素（其中许多因素超出了桑坦德银行的控制范围）将影响任何系列的 或有可转换资本证券的价值以及证券交易商可能愿意在二级市场上购买或出售此类系列的或有可转换资本证券的价格（如有），包括：’

•

桑坦德银行S不时获得信誉；

•

或有可转换资本证券等额外一级工具的供求情况；

•

该系列或有可转换资本证券的供求情况；

•

影响桑坦德银行、本集团、银行业或整个金融市场的经济、金融、政治或监管事件或司法裁决，包括引入或修订任何金融交易税；以及

•

桑坦德银行普通股和/或美国存托凭证的交易价格；

因此，如果持有人在二级市场上出售其任何系列的或有可转换资本证券，他们可能无法 获得等于该系列或有可转换资本证券清算优先权的价格或等于他们购买该系列或有可转换资本证券的价格。

或有可转换资本证券并非投资级证券，须承受与非投资级证券相关的风险。

任何系列的或有可转换资本证券在发行时不会被视为投资级证券，因此价格波动的风险将高于评级较高的证券。此外，桑坦德银行或本集团前景恶化或市场波动，可能导致任何系列的或有可转换资本证券等低于投资级评级证券的市场价格大幅恶化。

信用评级可能不会反映与投资于任何系列或有可转换资本证券相关的所有风险。

评级可能不反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及可能影响任何系列或有可转换资本证券价值的其他因素有关的所有风险的潜在影响。

分配给不同类型证券的类似评级并不一定意味着相同的事情，并且分配给任何系列的或有可转换资本证券的任何评级都不会解决就该系列的或有可转换资本证券在任何特定日期或根本不进行分配或任何其他付款的可能性。信用评级也不考虑证券的可销售性或市场价格。

43

分配给任何系列或有可转换资本证券的信用评级的任何变化都可能影响该系列或有可转换资本证券的市值。除其他因素外，这种变化可能是由于评级机构对结构类似于任何系列的或有可转换资本证券的证券进行评级的方法发生了变化，而不是桑坦德银行财务实力的任何重估或其他因素，例如影响金融服务业的一般条件。

信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可以随时修改或撤回信用评级。 潜在投资者不应依赖任何系列的或有可转换资本证券的任何评级，应根据下述因素做出投资决定 任何系列的或有可转换资本证券可能不适合所有投资者投资”.

一般来说，根据CRA法规，受欧洲监管的投资者不得将信用评级用于欧洲经济区的监管目的，除非此类评级是由在欧盟设立并根据该法规注册的信用评级机构发布的(且此类注册未被撤回或暂停)，但须遵守在某些情况下适用的过渡性条款，同时注册申请仍在等待中。这种一般限制也将适用于第三国非欧洲经济区信用评级机构发布的信用评级，除非相关信用评级得到在欧洲经济区注册的信用评级机构的认可，或相关第三国评级机构根据CRA规则获得认证(并且这种认可行动或认证(视情况而定)尚未撤回或暂停)。受英国监管的投资者受英国CRA法规的类似限制 。

如果评级机构对任何系列的或有可转换资本证券进行评级的地位因CRA法规或英国CRA法规的目的而发生变化，相关受监管投资者可能不再能够在欧洲经济区或英国(视情况而定)将评级用于监管目的，并且该系列的或有可转换资本证券可能有不同的监管待遇。这可能导致相关受监管投资者出售该系列的或有可转换资本证券，这可能会影响任何系列的或有可转换资本证券的交易价格或该等或有可转换资本证券的交易市场，直至该等证券的交易市场发展为止。有关信用评级机构和评级的某些信息将在相关招股说明书补充资料中披露。

法律投资考虑可能会限制某些投资。

某些投资者的投资活动可能受到法律或某些当局的审查或管制。每个潜在投资者应在适当的情况下根据专业意见自行决定：(I)任何系列的或有可转换资本证券是否为其合法投资，以及在多大程度上是合法投资；(Ii)该系列的或有可转换资本证券可用作各种类型借款的抵押品；以及(Iii)其购买或质押任何系列的或有可转换资本证券的其他限制。 金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以根据任何适用的基于风险的资本或类似规则确定对任何系列的或有可转换资本证券的适当处理。

任何系列的或有可转换资本证券可以用应计分派进行交易，但在上述某些情况下，此类分派可能会被取消，也不会在相关的分派付款日支付。

任何系列的或有可转换资本证券可以交易，和/或任何系列的或有可转换资本证券的价格可能出现在相关交易系统中的应计分配。如果发生这种情况，在二级市场上购买任何系列或有可转换资本证券的购买者将在购买或有可转换资本证券时支付反映此类应计分配的价格。

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这样的系列。然而，如果在任何分派付款日期的分派付款被取消或被视为取消(全部或部分)，因此没有到期和 应付，则该系列或有可转换资本证券的购买者将无权在相关的分派付款日期获得该分派(或其注销部分)。这可能会影响持有者对任何系列或有可转换资本证券的投资价值。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将继续存在，直至适用的转换结算日期为止，目的仅为证明持有人S有权从 结算股份托管机构(或根据该系列或有可转换资本证券的条款，或相关接收人)获得普通股或美国存托凭证(如适用)，而任何系列或有可转换资本证券持有人的权利将相应受到限制。

触发转换后，任何系列的或有可转换资本证券将继续存在，直至适用的转换结算日为止(届时任何系列的或有可转换资本证券将被注销)，唯一目的是证明任何系列的或有可转换资本证券持有人有权从结算股份托管机构(或根据该系列或有可转换资本证券的条款)获得普通股或(如适用)美国存托凭证(或根据该系列或有可转换资本证券的条款，相关接收人)。如桑坦德银行未能委任结算股份托管人，则桑坦德银行将以该行认为在有关情况下合理的方式(包括但不限于直接向 另一代名人或任何系列或有可转换资本证券的持有人发行普通股)、发行及/或交付普通股，或(如他们选择)美国存托凭证(ADS)生效。另请参阅？任何系列或有可转换资本证券的持有人在触发转换后将拥有有限的权利，普通股发行给结算股份托管人(或根据相关系列的或有可转换资本证券的条款向相关接受者发行)将构成对S银行关于该系列或有可转换资本证券的全部不可撤销和自动解除的义务”.

尽管桑坦德银行目前预计，任何系列或有可转换资本证券的实益权益将可在触发转换至暂停日期之间转让，任何系列或有可转换资本证券的任何交易将在此期间通过DTC进行清算和结算，但不能保证情况会是这样。即使任何系列的或有可转换资本证券在触发转换后可转让，也不能保证触发转换后任何系列的或有可转换资本证券将存在活跃的交易市场。因此，在此期间出售任何系列或有可转换资本证券的任何实益权益所收到的价格可能不反映该或有可转换资本证券或普通股的市场价格。此外，在触发转换之后，任何系列或有可转换资本证券的实益权益的转让可能受到限制。例如，如果任何系列或有可转换资本证券的清算和结算交易被DTC在比目前预期更早的时间暂停，则可能无法将该系列或有可转换资本证券的实益权益转移到DTC，并且该系列或有可转换资本证券的交易可能停止。任何系列的或有可转换资本证券也可以在停牌日期之前或之后停止在相关证券交易所上市。

此外，DTC已通知桑坦德银行，它将在暂停日暂停任何系列或有可转换资本证券的所有清算和结算交易。因此，任何系列或有可转换资本证券的持有人将不能在停牌日期后透过DTC结算该系列的任何或有可转换资本证券，而任何出售或以其他方式转让持有人可能在停牌日期前发起的任何系列的或有可转换资本证券的交易，如计划于停牌日期后结算，将被DTC拒绝，亦不会透过DTC结算。

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任何系列的或有可转换资本证券可停止在任何证券交易所交易，而任何系列的或有可转换资本证券在停牌日期后于该证券交易所上市或获准交易。

此外，尽管任何系列或有可转换资本证券的持有者将有权获得其按比例普通股发行至结算股份托管处(或根据任何系列或有可转换资本证券条款的相关接收人)后，普通股将登记在结算股份托管处的名下(或根据任何系列或有可转换资本证券的条款注册相关接收人)，持有人将不能出售或以其他方式转让任何普通股 股份，直至该等普通股交付给他们并在其名下或其指定的账户登记。

任何系列或有可转换资本证券的持有者将负责触发转换后的任何税收。

桑坦德银行或本集团任何成员公司概不承担因转换而产生或与触发转换后普通股的发行及交付有关的任何税项或税项(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税)。任何系列或有可转换资本证券的持有人必须代表其向结算股份托管机构支付与普通股发行和交付相关的转换产生的任何税款和关税(包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税或税款)。

对任何系列或有可转换资本证券项下债务总额的限制

S银行有义务就任何系列或有可转换资本证券条款下的任何预扣或扣除税款支付额外的 金额，仅适用于任何系列或有可转换资本证券项下到期和支付的分配的支付，而不适用于清算优先权的支付。因此，桑坦德银行将不需要根据任何系列的或有可转换资本证券的条款支付任何额外金额，只要适用于清算优先付款的任何扣缴或扣除。因此，如果任何此类扣缴或扣除适用于任何系列的或有可转换资本证券项下的任何清算优先付款，则该系列或有可转换资本证券的持有人可能获得少于该系列或有可转换资本证券项下的全部到期金额，并且任何系列的或有可转换资本证券的市值可能受到不利影响。在任何情况下，只有在桑坦德银行有足够的可分配项目 时，才会增加支付以履行毛利率义务。因此，只要可供分配的项目不足，桑坦德银行将不需要根据或有可转换资本证券的条款支付任何额外金额。

未经持有人S同意，任何系列的或有可转换资本证券可以被替代和/或变更。

本文所规定的主题，特别是在或有可转换资本说明 证券替代和变动如果发生资本事件或税务事件，桑坦德银行可选择(I)全部(但不是部分)替换该系列的或有可转换资本证券，或(Ii)修改所有(但不是部分)该系列的或有可转换资本证券的条款， 在每种情况下，将其替换或变更为合格票据，或保留合格票据。尽管限定票据一般必须包含对该系列或有可转换资本证券的持有者具有实质性优惠的条款 ，例如该系列或有可转换资本证券的原始条款，

46

不能保证任何限定票据的条款将被市场视为同样有利，或者限定票据的交易价格将等于该系列的或有可转换资本证券根据其原始条款进行交易的价格 。

此外，在作出任何此类替代或变更之前，桑坦德银行没有义务考虑该系列或有可转换资本证券的个人持有人的税务状况，或考虑任何此类替代或变更对任何个人持有人的税务后果。任何该系列或有可转换资本证券的持有人均无权就该系列或有可转换资本证券的个人持有人因任何该等替代或变更而产生的任何税务后果向受托人、桑坦德银行或任何其他人士索要任何赔偿或付款。

47

债务证券说明

以下是适用于桑坦德银行可能提供的任何债务证券的一般条款摘要。术语 “债务证券”不包括“或有可转换资本证券”在下描述“或有可转换资本证券说明”.

每次桑坦德银行发行债务证券，桑坦德银行都会向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书，您应仔细阅读。招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将汇总投资者S证券的具体财务条款，并可能包含与本招股说明书中描述的条款 不同的债务证券的附加或不同条款。在本招股说明书中，凡提及任何证券系列的招股说明书副刊时，均包括提及自由撰写的招股说明书，前提是提交了一份自由撰写的招股说明书以阐明此类系列的任何条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对债务证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，招股说明书附录中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。因此，本节中的陈述可能并不适用于S债务证券的每一位投资者。投资者还应阅读桑坦德银行将根据其发行债务证券的契约，这些契约已作为注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分。

在本关于债务证券的描述中，下列表述具有以下含义：

·额外的1级资本意味着额外的1级资本(《京城风云1》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第3章(额外一级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似规定。

？额外的一级资本工具是指桑坦德银行不时有资格全部或部分作为额外一级资本的任何工具。

？到期金额是指任何系列债务证券的本金、保费(如果有)以及任何应计但未支付的利息，以及任何系列债务证券的其他到期金额(如果有)。对这类金额的提及将包括在相关决议机构行使自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。

？适用的银行法规是指在 任何时候与资本充足性、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，其中包括实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则的那些，然后 适用于桑坦德银行和/或本集团，包括但不限于前述的一般性，CRD IV、BRRD、SRM条例和与资本充足性有关的法规、要求、指导方针和政策， 当时适用于桑坦德银行和/或本集团的监管机构的决议和/或偿付能力，实施MREL和TLAC或任何同等或后续原则，每种情况下在西班牙王国生效的程度(无论这些法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力，也无论它们是否普遍或专门适用于桑坦德银行和/或本集团)。

自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求与以下方面有关：(I)移位《BRRD》，包括其第48条和第59条(包括但不限于第11/2015、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)；(Ii)《SRM条例》和(Iii)根据该条例制定的文书、规则或标准，根据这些规定，受监管实体(或其附属机构)的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的股份、其他证券或其他义务。

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Brdr？指5月15日第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的追回和清盘确立框架，或其他可能生效并经不时修订的指令。

？除适用的招股说明书附录另有规定外，营业日是指除星期六或星期日以外的任何日子， 不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约或伦敦的银行机构关闭的日子，也不是跨欧洲自动实时支付结算系统(TARGET2系统)或其任何后续系统关闭营业的日子。

？计算代理 指受托人或桑坦德银行授权的负责计算任何系列债务证券的利率(S)和利息金额(S)和/或其他金额(S)的受托人或有关招股说明书补编中不时指明的其他人士。

O资本取消资格事件是指西班牙法律、适用的银行法规或其适用或官方解释的任何变化，导致或可能导致任何系列的次级债务证券的全部未偿还本金总额不再计入或计入桑坦德银行和/或S集团二级资本。

？CET1资本是指在任何时候，分别根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金和合格负债)第二章(普通股一级资本)第二章(普通股一级资本)和/或当时适用的银行法规计算的桑坦德银行或本集团的普通股一级资本，包括任何适用的过渡、分阶段或类似规定；

普通股 股权一级工具是指符合CET1 Capital资格的工具。

CRD IV是指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任意组合。

？CRD IV指令是指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的指令，修订指令2002/87/EC，废除指令2006/48/EC和 2006/49/EC或其他可能生效的指令，并不时修订或取代这些指令。

CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案(监管技术标准)、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于桑坦德银行(独立)或集团(合并基础)的法规和指南，并规定了纳入监管资本的金融工具必须满足的要求，或对自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，为桑坦德银行(独立经营)或本集团(综合经营)。

？CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第(Br)/2013号条例，以及修订(EU)第648/2012号条例或可能取代其生效的其他条例，经不时修订。

？第10/2014号法律是指关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidade de crédito)经不时修订或取代。

“第11/2015号法律是指6月18日第11/2015号法律，关于恢复和解决信贷机构和投资公司（莱伊 2015年11月18日，朱尼奥，de Recuperación y Resolución de Entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)经不时修订或取代。

49

？MREL？是指BRRD规定的信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，根据《BRRD》第45条(在西班牙王国调换)、2016年5月23日欧盟委员会授权条例(EU)2016/1450、补充欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2014/59/EU号指令以及任何其他适用的银行条例确定的。

？委托人支付代理？是指桑坦德银行授权的任何人(可能包括桑坦德银行)，代表桑坦德银行支付任何系列债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约梅隆银行伦敦分行将担任任何系列债务证券的主要偿付代理。

？个人是指国家或其他实体的任何个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、协会、组织、州或机构，无论是否具有单独的法人资格。

？限定票据是指，对于每个适用的优先优先债务证券系列、每个优先非优先债务证券系列和每个次级债务证券系列，在任何时候，桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的持有者的优惠程度，不得大幅低于该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的条款，但该等证券应：

(I)(A)就适用的优先优先债务证券和优先非优先债务证券而言，所载条款符合适用银行业条例所载有关TLAC/MREL合资格票据当时的现行要求；及(B)就次级债务证券而言，所载条款符合当时有关将其纳入桑坦德银行二级资本的现行要求；及

(Ii)利率须与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)在依据取代及更改而作出的有关取代或更改前的利率相同；及

(Iii)其面额及未偿还本金总额，与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)在有关替代或更改前的面额及未偿还本金总额相同；及

(Iv)具有与该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)相同的到期日和付息日期；及

(V)至少与该系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)具有相同的排名；及

(Vi)如适用的优先债务证券和优先非优先债务证券，不会在上述替代或更改后立即(A)发生TLAC/MREL取消资格事件及/或税务事件，使桑坦德银行有权赎回第赎回和回购--因税务原因提前赎回？；和(B)在次级债务证券的情况下，应受到资本取消资格事件和/或税务事件的影响，该事件将使桑坦德银行有权赎回

50

(Vii)如该 系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)在紧接有关的替代或更改之前已在证券交易所上市或获准交易，则须在桑坦德银行选定的任何证券交易所上市或获准交易。替代与变异.”

Rd 1012/2015是指11月6日制定的第11/2015号法律的第1012/2015号皇家法令，经不时修订或取代；

受监管实体是指在西班牙王国实施的BRRD(包括但不限于第11/2015号法律、第1012/2015号法律和任何其他实施条例)或与自救权力有关的任何其他西班牙法律适用的任何实体，包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

监管机构指欧洲中央银行、西班牙银行、相关清算机构或行使主要银行监管权或主要银行清算机构角色的其他或后续机构，在每一种情况下，均涉及与桑坦德银行和/或本集团有关的审慎或清算事项。

相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、欧洲单一决议委员会(视情况而定，根据第11/2015号法律)，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体。

西班牙破产法是指经5月5日皇家法令-立法第1/2020号批准的西班牙破产法(Ley Concursal)重述文本，该法令经不时修订。

就任何行为而言，监管许可是指监管机构根据适用的银行法规所要求的监管许可(或酌情放弃)。

·第二级资本意味着第二级资本(大写字母d nivel 2

2级票据是指桑坦德银行不时全部或部分有资格成为2级资本的任何票据。

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例确定的全球具有系统重要性的机构在CRR项下的总吸收亏损能力要求。

TLAC/MREL取消资格事件应在任何时间发生，且一系列优先非优先债务证券或优先优先债务证券(视情况而定)的全部或部分未偿还面值不完全符合桑坦德银行和/或本集团的TLAC/MREL资格工具的资格，除非此类 不合格(I)完全是由于相关证券(视情况而定)的剩余到期日少于适用的 就TLAC/MREL资格工具规定的任何期限。

51

相关证券发行日的银行法规，或(Ii)相关证券(视情况而定)由桑坦德银行或其代表回购的结果，或(Br)由桑坦德银行或其代表出资的相关证券的回购。

*TLAC/MREL合格票据是指 有资格计入TLAC和/或MREL的票据，为免生疑问，无论适用的银行条例可能适用于某些类型的票据的数量限制如何。

一般信息

债务证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国、西班牙或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保或担保。

债务证券将是桑坦德银行的直接、无条件和无担保债务。这些契约不限制桑坦德银行可能发行的债务证券的金额。桑坦德银行可能会发行一个或多个系列的债务证券。任何特定系列债务证券的相关招股说明书附录和任何相关发行人自由撰写的招股说明书将 描述所发售债务证券的条款，包括但不限于以下部分或全部条款：

•

是优先债务证券、优先非优先债务证券还是次级债务证券 ；

•

优先优先债务证券、优先非优先债务证券或次级债务证券(如果与本招股说明书所列证券不同)的等级；

•

关于次级债务证券，是否可以推迟支付利息，是否可以推迟本金的支付，附属条款(如果与本招股说明书所述的不同)，以及适用于每一系列次级债务证券的赎回条款和违约事件(如果与本招股说明书所述的不同的话)；

•

对于优先非优先债务证券，适用于每个系列优先非优先债务证券的赎回条款和违约事件 ，如果与本招股说明书所述不同；

•

其具体名称、授权面额和本金总额(以及此类本金总额的任何限制)；

•

发行价格或发行价；

•

债务证券的日期或到期日;

•

利率，或如何计算利率;

•

应计利息的一个或多个日期（如有）或确定该一个或多个日期的方法（如有）;

•

付款是否受制于与我们的财务状况有关的某些条件，包括我们的资本比率 ；

•

支付利息的时间及地点;

•

对强制性或选择性赎回的任何修改或增加，包括任何溢价的金额;

•

就所提供的债务证券而言，违约事件的任何修改或补充;

•

与转换或交换我们发行的其他证券有关的任何规定;

•

它们的计价货币以及桑坦德银行进行任何付款的货币;

52

•

用以厘定债务证券的任何付款额的任何指数;

•

适用于债务证券的要约、销售和交付以及一种形式的债务证券与另一种形式的债务证券的交换的任何限制;

•

桑坦德银行是否及在何种情况下（如本招股章程所述者除外）将就债务证券支付 额外款项，以及桑坦德银行是否及按何种条款（如本招股章程所述者除外）可于该等发展后赎回债务证券;

•

该等债务证券将在甚么结算系统进行交收及结算;及

•

任何在证券交易所上市的股票。

债务证券的持有人除在标题“债务证券”下所述者外，并无投票权。修改和 弃权下图所示。

利息的支付

桑坦德银行将按照桑坦德银行在相关招股说明书附录中规定的或由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定的日期支付任何特定债务证券的利息和本金，如果是利息支付，则按一个或多个利率支付。在所有 情况下，债务证券的所有付款均受付款地适用的任何财政或其他法律法规的约束(包括FATCA、其下的任何条例或协议、其任何官方解释、与之有关的任何政府间协议、或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释)，但须遵守第*额外金额下图所示。

债务证券的现状

优先债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行在任何系列优先债务证券项下的本金支付义务构成直接、无条件、无从属和无担保债务(CRéditos法令)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，但 在桑坦德银行破产时，根据任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级，此类付款义务的等级为(I)平价通行证它们之间以及与任何其他 优先债务(定义如下)和(Ii)优先于(X)任何优先非优先债务(定义如下)和(Y)任何现在和未来的次级债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

优先债务证券持有人对桑坦德银行在任何破产程序开始时应计但未支付的利息的债权，应构成对桑坦德银行的次级债权(créditos subducados)，根据西班牙破产法第281.1.3º条的规定，自桑坦德银行宣布破产之日起不再产生任何利息。

桑坦德银行在优先债务证券项下的义务受自救权力的约束。

优先非优先债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行在任何系列的优先非优先债务证券项下的本金支付义务构成直接、无条件、

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无从属和无担保优先非优先债务(CRéditos法令没有优先选项)，并根据第11/2015号法律第14.2条的附加规定，在桑坦德银行破产时，根据任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他等级，此类付款义务的等级为(I)平价通行证(Ii)优先于高级优先债务(因此，在桑坦德银行破产时，桑坦德银行在优先非优先债务证券项下的本金支付义务将在全额偿付高级优先债务负债后得到履行)，以及(Iii)优先于任何现有和未来的次级债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法第281条。

优先非优先债务证券持有人对桑坦德银行在任何破产程序开始时应计但未支付的利息的债权应构成根据西班牙破产法第281.1.3条的规定对桑坦德银行的次级债权，自桑坦德银行宣布破产之日起不再产生任何利息。

桑坦德银行在优先非优先债务证券项下的义务受自救权力的约束。

高级较高优先级负债是指无从属债务和 无担保债务(CRéditos法令)，但优先非优先负债除外。

*高级非优先负债是指任何无从属和无担保的优先非优先债务 (铬é无优先选择的原则)根据第11/2015号法律第14.2条(包括任何优先非优先债务证券)和任何其他债务，根据法律和/或其条款，并在西班牙法律允许的范围内，排名平价通行证优先非优先负债。

次级债 证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则桑坦德银行在次级债务证券项下的偿付义务构成直接、无条件、无担保和次级债务(CRéditos下属公司)根据西班牙破产法281.1条，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定，只要桑坦德银行在次级债务证券方面的义务构成第二级文书，在桑坦德银行破产时，只要桑坦德银行在次级债务证券方面的义务构成第二级文书，只要桑坦德银行在次级债务证券方面的义务构成第二级文书，根据任何强制性法律规定(或其他规定)可能适用的任何其他排名，桑坦德银行的破产排名：

(i)

平价通行证它们之间以及(A)与第2级文书有关的所有其他债权和(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行平价通行证对桑坦德银行和S银行在第二级票据项下的义务；

(Ii)

次于(A)任何不附属债务(CRéditos法令)桑坦德银行 (包括桑坦德银行关于高级非优先债务的任何索赔)，(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或他们的条款，在西班牙法律允许的范围内，排名较高 向桑坦德银行支付第二级票据项下的S债务；以及

(Iii)

优先于(A)关于桑坦德银行额外第1级票据的任何债权，及(B)任何其他附属债务(CRéditos下属公司根据法律和/或根据其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行的地位低于桑坦德银行根据第二级文书承担的义务。

桑坦德银行同意任何一系列次级债务证券，任何系列次级债务证券的每个持有人，通过他或她收购次级债务证券，将被

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视为已同意上述从属地位。此外，通过收购证券而获得任何系列次级债务证券的每一位持有人 授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现附属契约中规定并在此概述的相关次级债务证券的从属地位，并任命受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

桑坦德银行在次级债务证券项下的义务受 自救权力的约束。

额外款额

除非有关招股章程补充文件另有规定，否则任何系列债务证券的所有应付款项（不论有关本金、赎回金额、 利息或其他）将不包括任何现时或未来由或由任何其他机构征收或征收的任何性质的税项、关税、评税或政府收费（统称为 税项），亦不会因或由于任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费而预扣或扣除“”。代表西班牙王国或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构，除非法律要求预扣或扣除此类 税款。在这种情况下，桑坦德银行应支付额外金额（“额外金额”），以使债务证券持有人收到 在不要求预扣或扣除的情况下他们本应收到的特定系列金额。

但是，桑坦德银行无需就任何债务证券支付任何额外 金额：

(i)

如果债务证券的持有人或受益所有人 因其与西班牙有某种联系而对此类债务证券负有此类税收责任，则向持有人或代表持有人的第三方提供此类税收，但（i）仅持有此类债务证券或（ii）收到有关此类债务证券的任何付款除外;或

(Ii)

向持有人或受益所有人或代表持有人或受益所有人的第三方披露，桑坦德银行未收到该系列债务 证券的相关信息，以遵守适用的西班牙税务申报义务，包括但不限于根据第10/号法律及时收到正式签署和填写的 证书2014年和皇家法令1065/2007，经修订，以及任何实施立法或法规;或

(Iii)

向债务证券的持有人或受益所有人或其代表的第三方提供，而 桑坦德银行未收到有关该等持有人或受益所有人身份和税务住所的信息，这些信息可能是为了遵守可能实施的程序，以遵守西班牙税务机关最终制定的皇家法令1065/2007的解释;或’

(Iv)

在相关日期后超过30天提示付款（如要求提示），但 相关持有人在该30天期限届满时提示付款时有权获得该等额外金额的除外;或

(v)

有关任何遗产、继承、赠与、销售、转让或类似税项;或

(Vi)

如果 西班牙税务机关确定支付给居住在西班牙王国的个人的款项不能免除预扣税并要求预扣税，则支付给居住在西班牙王国的个人或代表该个人的第三方;或

(Vii)

如果 西班牙税务机关确定该系列债务证券不符合

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根据税务总局咨询答复中规定的豁免要求（三叉戟总司令日期为2004年7月27日，并要求作出扣留；或

(Viii)

根据经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471(B)节所述的协议，或根据《税法》第1471至1474条以其他方式施加的扣缴或扣减、其下的任何条例或协议、其任何官方解释、与此有关的任何政府间协议(包括美国和西班牙之间关于实施FATCA的政府间协议)、或实施政府间协议或任何条例或与之相关的任何官方解释的任何法律；或

(Viii)

在上述(I)至(Viii)项的任何组合的情况下。

对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或不是该付款唯一实益所有人的持有人的任何付款，如果西班牙法律(或其任何政治分区)要求将付款计入受托人或财产授予人在受托、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人的收入中，且如果该受益人或财产授予人是受托人、合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而如果该受益人或财产授予人是受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而如果该受益人或财产授予人是受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，而该受益人或财产授予人如果是该受托人、该合伙企业的成员、该有限责任公司的利益持有人或实益所有人，则不会获得额外的款项。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有关日期指有关款项首次到期及应付的日期，但如受托人于该到期日或之前仍未收到全数应付款项，则指已收到全数该等款项并可供 支付予债务证券持有人的首个日期，表明此意的通知须已按照契约向有关系列债务证券的持有人正式发出。

除文意另有所指外，本节中对本金的任何提及应包括任何应付溢价或赎回金额以及根据相关契约和利息应支付的本金性质的任何其他金额，应包括在本金一节中描述的所有应付金额支付 利息？及任何其他属有关契约项下应付利息性质的款项。

如在本《额外金额》一节中使用的，术语赎回金额是指到期赎回金额、提前赎回金额(税金)、提前赎回金额(资本丧失资格事件)、提前赎回金额 (赎回)、提前赎回金额(认购)、提前赎回金额(清理赎回)和提前终止赎回金额或相关招股说明书补充说明书中规定或根据其规定确定的其他赎回金额性质的金额。

除文意另有所指外，本招股说明书及有关招股说明书附录中有关支付债务证券本金或利息的任何提法，均应视为包括与此有关的任何额外应付金额。

额外发行的债券

桑坦德银行可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，增发该系列债务证券，其评级、利率、到期日、赎回条款和其他条款与相关招股说明书附录中所述该系列债务证券相同，但不包括向公众公布的价格、原计息日期、发行日期和首次付息日期，但该等额外债务证券不得具有相同的CUSIP。ISIN或其他识别号码作为相关系列的未偿还债务证券，除非额外的债务证券可与相关系列的未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税。 任何此类额外债务

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证券连同相关招股说明书附录所提供的相关系列的债务证券，将构成相关契约下的单一系列证券。 桑坦德银行根据相关契约可以发行的债务证券的金额没有限制。

赎回和回购

因税务原因提早赎回

除非相关招股说明书附录中另有规定，否则以下规定适用于任何 系列债务证券，如果由于西班牙法律或法规、西班牙任何行政区、西班牙有权征税的机关或机构的法律或法规的任何变更或修订，或任何此类法律或法规的解释或管理在该系列债务证券发行之日或之后生效，或在相关招股说明书附录中规定的任何较早日期生效，则桑坦德银行应确定：(A)该行将被要求支付第*额外金额或者(B)在计算西班牙境内就该系列债务证券的利息支付的任何利息时，它将无权申请扣除，或者这种扣除对桑坦德银行的价值将大幅减少，或者(C)该系列债务证券的适用税收处理方式在发行之日是 无法合理预见的。在任何此类情况下，桑坦德银行可根据其选择，并在给予不少于五(5)天但不超过30天的通知(或相关招股说明书中规定的较短期限)(如果债务证券按浮动利率计息，则在支付利息的当天结束)，按照 第(2)款所述条款，向该系列债务证券的持有人发出通知告示：以下(通知不可撤销)及其副本一份交给受托人，按照在相关时间有效的适用银行业法规的规定全部赎回但不是部分赎回相关债务证券，提前赎回税款(提前赎回金额(Tax))(本金金额或相关招股说明书附录中规定的其他提前赎回金额(Tax))，连同应计利息(如有)至(但不包括)指定的赎回日期；然而，前提是(I)在上述(A)项的情况下，上述赎回通知不得早于桑坦德银行须支付额外款项的最早日期前90天(或如属按浮动利率计息的债务证券，其天数等于适用于该系列债务证券的当时当前利息期间内的天数加60天)，且(Br)(Ii)如属优先非优先债务证券，则不得早于该系列债务证券的付款日期前90天发出。次级债务证券或优先债务证券如果TLAC/MREL取消资格事件已在相关招股说明书附录中指明为适用，则因税务原因而赎回只能根据相关时间有效的适用银行法规进行，且须符合桑坦德银行就次级债务证券获得优先非优先债务证券或该系列优先债务证券(如适用)的事先监管许可(如果需要)。

提前赎回TLAC/MREL取消资格事件的高级债务证券

除非相关招股说明书附录中另有规定，否则对于任何系列的优先非优先债务证券或仅在相关招股说明书附录中指定TLAC/MREL取消资格事件适用的优先优先债务证券，如果TLAC/MREL取消资格事件已经发生并仍在继续，则桑坦德银行可以在发出不少于五(5)天也不超过30天的通知(或相关招股说明书补充文件中规定的较短期限)后， 选择发出通知(如果相关证券以浮动利率计息，则终止，在支付利息的那一天)，根据下述条款向相关证券的持有人支付利息(该通知应是不可撤销的，并应指定赎回日期)及其同时提交受托人的副本，选择按本金全部但不是部分赎回该系列的未偿还证券，连同其任何应计和未支付的利息，直至(但不包括)指定赎回日期(提前赎回金额(TLAC/MREL取消资格事件))。

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根据TLAC/MREL取消资格事件进行的赎回必须在适用的银行法规要求下获得事先的监管许可，并且只能根据相关时间有效的适用的银行法规进行。

因资本丧失资格事件提前赎回次级债务证券

除有关招股说明书补编另有规定外，如就任何系列的次级债务证券发生资本丧失资格事件，桑坦德银行可在给予不少于五(5)天但不超过30天的通知(或有关招股说明书补编所规定的较短期限)后(如属以浮动利率计息的次级债务证券，则在支付利息的日期终止)，并可自行选择按照 项所述的条款，向该系列次级债务证券的持有人发出通知(如属以浮动利率计息的次级债务证券，则在付息日终止)告示：以下(通知不可撤销)及其副本一份交给受托人，根据相关时间有效的适用银行条例的要求，全部但不部分赎回该系列的未偿还次级债务证券，赎回金额(提前赎回金额(资本丧失资格事件))(应为本金或相关招股说明书附录中指定或决定的其他提前赎回金额(资本取消资格事件))，连同截至(但不包括)指定的赎回日期的任何应计利息和未偿还利息； 然而，前提是，监管机构同意赎回该系列的次级债务证券。

资本取消资格事件的赎回必须事先征得监管机构的同意，才能符合适用的银行法规的要求，并且只能根据相关时间有效的适用的银行法规进行。

根据桑坦德银行的选择提前赎回(清理赎回)

如果相关招股说明书附录规定清理赎回选项适用于任何系列，并且相关招股说明书附录中规定的该系列初始总面值的75%或更高百分比(清理百分比)(为免生疑问，包括随后发行并构成相关契约下的单个证券系列的任何额外发行)已由桑坦德银行或其代表在付息日赎回或购买，则桑坦德银行可以， 作为其选择权，并已按照以下条款向有关证券持有人发出不少于五(5)天但不超过30天的通知(或有关招股说明书补编可能指定的较短期限)(就按浮动利率计息的有关证券而言，在应付利息的日期终止)通告？以下(通知不可撤销，并应指明赎回日期)及其同时副本送交受托人，选择全部赎回该系列的未偿还证券，但不赎回部分。

有关系列的证券将按其提早赎回金额（即提早赎回金额（清理赎回））（即其本金额或有关招股章程补充文件可能订明或根据有关招股章程补充文件厘定的其他金额）连同截至（但不包括）指定赎回日期的任何应计及未付 利息赎回。”“

清理赎回 须符合适用银行法规的要求，且桑坦德银行须事先获得监管许可，且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。清理次级债务证券的赎回仅可于发行日期起计五年后或适用银行业法规所允许的任何其他最短期限后进行。

可选择提前赎回（赎回）

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则桑坦德银行可在适当通知（如下所述）到期后，根据

58

相关招股章程补充文件，以 提前赎回赎回金额（提前赎回金额（赎回））赎回该系列债务证券的全部（但除非相关招股章程补充文件另有规定，否则不得赎回部分“”）（即其本金额或有关招股章程补充文件可能指明或厘定的其他提早赎回金额（赎回））， 连同直至（但不包括）所定赎回日期为止的任何应计利息（如有）。

对于构成TLAC/MREL合格工具的高级非优先债务证券、次级债务证券或高级优先债务证券，如果适用银行法规要求，则桑坦德银行可选择进行赎回，但须事先获得监管机构的同意，且只能根据相关时间有效的适用银行法规进行。特别是，次级债务证券的选择性提前赎回（赎回）只能在发行日期起计五年后或适用银行法规允许的任何其他最短期限后 进行。

部分 赎回

如任何系列的债务证券将于任何日期根据 “—选择性提前赎回（Call）除上文所述者外，受托人将于有关赎回日期前不多于30日但不少于五（5）日选择将予赎回的债务证券 按比例其 本金额，或以抽签方式或受托人认为公平及适当的方法赎回，惟就该系列债务证券赎回的金额须相等于最低认可面额或其整数 倍，须始终遵守所有适用法律及可结算该系列债务证券的任何结算系统的规定，以及该系列债务证券可能上市及/或报价的任何上市机构、证券交易所及/或报价系统。如果债务证券是以全球形式发行的，DTC应按照以下说明选择此类债务证券的记账权益—证券登记簿; 簿记系统在下面。受托人不对其根据本款作出的选择或DTC作出的选择承担责任。任何2，000元或以下的债务证券均不可部分赎回。

对于优先非优先债务证券和次级债务证券，如果适用银行业法规要求，则部分赎回应事先获得监管机构的同意，并且只能根据相关时间有效的适用银行业法规进行。

优先优先债务证券的选择性提前赎回（认沽）

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，在任何系列的优先优先债务证券的持有人行使相关选择权时，Banco Santander应在相关招股说明书补充文件中规定的日期或日期以提前赎回认沽金额（“提前赎回 金额（认沽））赎回该系列的优先优先债务证券”。（须为本金额或有关招股章程补充文件可能列明或厘定的其他提早赎回金额（认沽））连同其应计利息（如有）。为行使 该选择权，该系列优先债务证券的持有人必须在指定日期前不少于60天（或有关招股章程补充文件所指明的其他期间），存入一份正式完成的 赎回通知书，其格式可于受托人的指明办事处索取，指明该选择权所关乎的本金总额，已行使（必须为有关 招股章程补充文件所指明的最低面额或其整数倍数）。该通知还必须按照适用的结算系统的要求交付。已行使之购股权不得撤回（有关指示所规定者除外）。

提前赎回（认沽）不适用于任何 系列的优先非优先债务证券或次级债务证券，任何系列的优先非优先债务证券或次级债务证券的持有人不得在该 系列的到期日之前赎回该系列的优先非优先债务证券或次级债务证券。

59

任何系列优先债务证券的持有人不得就任何系列优先债务证券行使该选择权， 该系列优先债务证券是Banco Santander行使其选择权以赎回该系列优先债务证券的标的，“—因税务原因提前赎回 ？或？—选择性提前赎回（Call）上面的？

赎回通知

就本节而言--赎回和回购第11.1条，桑坦德银行向 受托人和该系列债务证券持有人发出的适当通知应由桑坦德银行的两名正式授权人员签署，并应说明：

•

可予赎回的债务证券系列;

•

该系列债务证券是否将全部或仅部分赎回，以及（如仅部分赎回）将被赎回的债务证券系列的 本金总额，但以下情况除外： “—因税务原因提前赎回”, “—因资本 不合格事件提前赎回次级债务证券”, “—就TLAC/MREL取消资格事件提早赎回优先债务证券？和“—西班牙桑坦德银行选择提前赎回 （清理赎回），必须全数赎回;

•

该赎回的到期日应为营业日，该营业日应不少于该通知有效发出日期后的五（5）天 但不超过30天（或相关招股说明书补充文件中可能指定的较短期限），且对于按浮动利率计息的债务证券，该营业日应为应付利息的日期 ;及

•

提前赎回金额（税）、提前赎回金额（TLAC/MREL取消资格事件）、提前赎回 金额（资本取消资格事件）、提前赎回金额（赎回）、提前赎回金额（认沽）或提前赎回金额（清理赎回）（如适用），该等系列的债务证券将被赎回 。

任何该等通知均不可撤销，且该等通知的交付应使桑坦德银行有义务进行其中规定的 赎回（除非在该等赎回发生前相关处置机构已行使自救权力）。

债务证券回购

桑坦德银行及其任何子公司或其任何指定的任何第三方可随时在公开市场或以其他方式以任何价格回购债务证券。

就次级债务证券、优先非优先债务证券和优先优先证券而言，如已指定任何系列的TLAC/MREL取消资格事件，桑坦德银行或其任何子公司应根据相关时间有效的适用银行法规(包括CRR中提到的适用限额)回购该系列的相关证券，并在必要时事先征得监管机构的同意。

修改及豁免

改型

桑坦德银行和受托人可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，对任何系列债务证券的适用契约进行某些修改和修订，包括但不限于下列任何目的：

•

证明另一法团继承桑坦德银行，以及任何该等继承人根据有关契据及任何系列的债务证券承担桑坦德银行的契诺；

60

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益而在桑坦德银行的契诺中增加 (如果该等契诺是为了少于所有债务证券系列的利益，则述明该等契诺仅为该系列债务证券的利益而明确包括在内)，或放弃根据相关契据授予桑坦德银行的任何权利或权力；

•

添加任何其他违约事件；

•

更改或取消相关契约或任何补充契约的任何规定，但条件是，任何此类更改或取消仅在下列情况下生效：在签署此类补充契约之前创建的、有权享受此类规定的利益的任何系列的未偿债务担保，或此类补充契约将适用的债务担保；

•

担保任何系列的债务证券；

•

在某些情况下更改任何付款地点，只要维持有关契约所要求的付款地点即可；

•

纠正任何含糊之处，更正或补充有关契据中可能有缺陷或与有关契据或任何补充契据中的任何其他条文不一致的任何条文；

•

就一个或多个系列的债务证券，提供证据和规定由继任受托人接受有关契据下的委任，并按有关契据的要求，对有关契据的任何条文作出必要的增补或更改，以规定或方便 以上的受托人管理有关契据下的信托；

•

更改或取消相关契约的任何条款，以符合《信托契约法》的现行条款或未来的任何条款；

•

对于任何债务证券(包括全球证券)，修订任何此类债务证券，以符合招股说明书、招股说明书附录、产品附录、定价附录或与发行此类债务证券有关的任何其他类似发售文件中对此类债务证券条款的描述。

除了上一段所述的允许修订外，桑坦德银行和受托人可以修改或补充任何系列的相关债券或债务证券以及相关的补充债券，而无需该系列债务证券的任何持有人同意，以使相关债券的规定符合本注册声明和适用的招股说明书附录中关于债务证券部分的这一描述。

桑坦德银行可在持有受修改或修订影响的一系列未偿还债务证券的未偿还本金总额不低于多数的持有人同意的情况下，进行其他 修改和修订，并作为一个类别投票。然而，未经每项受影响债务证券的持有人同意，桑坦德银行不得作出任何修改或修订，从而：

•

变更次级债务证券本金的到期日；

•

减少任何债务担保的本金金额或利率，或赎回时应支付的任何保费，或任何 未达到预期的付款；

•

改变我们(或任何继承人S)支付额外金额的义务；

•

更改支付货币；

•

损害就任何到期和应付款项的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低修改或修订契约或放弃遵守以下条款所需的系列未偿还债务证券本金总额的百分比

61

相关契约和任何高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务违约担保事件或次级债务担保违约事件(此类术语在下文定义并在相关招股说明书附录中描述)；

•

以对持有人不利的方式修改关于到期并准时支付债务证券到期和应付金额的从属条款或我们义务的条款；或

•

修改上述要求。

此外，任何系列债务证券的条款和条件的重大变化，包括与以下事项有关的修改： 从属、赎回、高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件(这些术语定义见设置默认事件和默认设置；补救措施的限制)，可能需要监管机构或其继任者的不反对或同意。

违约和违约事件；补救措施的限制

优先债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何 系列优先债务证券的高级优先债务证券违约事件应在以下情况下发生：

(i)

不付款：就该系列或其中任何优先债务证券而到期支付的任何利息或本金出现违约，而该违约持续七天(或有关招股章程补编所指明的其他期间)；或

(Ii)

违反其他义务：桑坦德银行未能履行或遵守其在该系列优先债务证券或优先债务证券契约下或就其履行或履行的任何其他义务 ，并且(除非在任何情况下该不履行无法补救，且不需要继续进行下文所述的 )，在受托人向桑坦德银行送达要求补救该等债务的通知后，该违约持续30天；或

(Iii)

清盘：任何主管法院作出的任何命令或通过的任何决议，对桑坦德银行进行清算或 清算（除非在任何此类情况下，目的是重组或合并或合并或分拆或任何其他结构性修改，结构修改） 受合同项下条款的约束代发卡人？)；或

(Iv)

停止营业：桑坦德银行停止或威胁停止经营其全部或 大部分业务，但为重组目的（为重组或合并或合并或分拆或任何其他结构调整目的的任何此类情况除外）结构修改），但须符合《公约》的条款代发卡人”或桑坦德银行停止或威胁停止支付，或无法或以书面形式承认无法支付其到期的 债务（或任何类别的债务），或根据任何适用法律或出于任何适用法律的目的被视为无法支付其债务，或被裁定或发现破产或无力偿债;或

(v)

破产程序（a）根据任何适用的 清算、破产、重组、重组或其他类似法律对桑坦德银行提起诉讼，或申请任命行政或其他接管人、经理、管理人或其他类似官员，或任命行政或其他接管人、 经理、管理人或其他类似官员，与桑坦德银行有关，或与其中任何一方的全部或部分业务或资产有关，或担保人占有其中任何一方的全部或部分 业务或资产，或扣押、执行、扣押、扣押或其他程序被征收、强制执行，起诉或生效

62

针对全部或部分业务或资产或其中任何一项，且（b）在任何情况下均未在14天内解除;或

(Vi)

与债权人的安排：桑坦德银行根据任何适用的清算、破产、债务重组、重组或其他类似法律发起或同意与其自身有关的司法程序，或为其债权人(或任何类别的债权人)的利益进行转让或转让，或与其达成任何债务重组或其他安排。

根据优先债务证券契约的条款，相关决议机构对决议工具或决议权力的行使或采取的任何行动均不构成高级优先债务证券违约事件。

如果任何一系列优先优先债务证券发生任何违约事件，受托人或持有该系列优先优先债务证券未偿还本金至少25%的持有人可酌情宣布，该系列的优先优先债务证券及其应计利息将立即到期并支付，届时将立即到期并按其提前终止金额(提前终止金额)(应为其本金金额或根据相关招股说明书补充说明书指明或确定的其他提前终止金额)支付。在没有提示、要求、抗议或其他任何形式的通知的情况下，桑坦德银行将明确放弃该系列优先债务证券中包含的任何内容，尽管有相反的规定，除非在此之前，与该系列优先债务证券有关的所有高级优先债务证券违约事件均已治愈。

尽管有前款规定，根据西班牙法律，在针对发行人的破产程序启动后产生的债务票据利息 不得在针对发行人的破产程序启动后宣布为到期和应付。

尽管有任何相反的规定，但在未经持有人S同意的情况下，不得损害持有人就优先优先债务证券的任何到期但未支付的款项提起诉讼的权利。

高级非优先债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，在符合下列条件的情况下，如果任何系列的优先非优先债务证券发生并继续发生以下任何事件，则应构成高级非优先债务证券违约事件：

(i)

不付款：就该系列或其中任何一种优先非优先债务证券而到期支付的任何利息或本金出现违约，而该违约持续七天(或有关招股章程补编所指明的其他期间)。

(Ii)

清盘：任何主管法院作出的任何命令或通过的任何决议，对桑坦德银行进行清算或 清算（除非在任何此类情况下，目的是重组或合并或合并或分拆或任何其他结构性修改，结构修改） 受合同项下条款的约束代发卡人”).

根据优先非优先债务证券契约的条款，相关决议机构对决议工具或决议权力的任何行使或采取的任何行动均不构成高级非优先债务证券违约事件。

如果发生上文(I)段所述的高级非优先债务证券违约事件，则受托人或持有该系列高级非优先债务证券至少25%未偿还本金的受托人或持有人可就桑坦德银行的清盘或清盘提起诉讼，但不得就该等违约采取进一步行动。

63

如果发生上文第(Br)(Ii)段所述的高级非优先债务证券违约事件，则受托人或持有该系列优先非优先债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列的优先非优先债务证券立即到期和 应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，该系列的优先非优先债务证券应立即到期并按其提前终止金额支付，以及由此产生的所有利息(如有)。

在不损害以上(I)和(Ii)段的原则下，受托人或任何系列优先非优先债务证券未偿还本金金额至少25%的持有人可酌情决定对桑坦德银行提起他们认为合适的法律程序，以执行根据该系列优先非优先债务证券对桑坦德银行具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第(Ii)段所规定的清盘外，桑坦德银行不会因该等诉讼程序而被迫就该系列的优先非优先债务证券支付相当于或参照本金或利息计量的任何款项或 款项，而不会早于其应支付的款项或任何损害赔偿。

尽管有任何相反的规定，但不得损害持有人在未经持有人S同意的情况下，就任何系列的优先非优先债务证券起诉任何到期但未支付的款项的权利。

次级债务担保违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，在符合下述条件的情况下，如果就任何系列的次级债务证券发生并继续发生以下任何事件，则应构成次级债务担保违约事件：

(i)

不付款：就该系列或其中任何次级债务证券而到期支付的任何利息或本金出现违约，而该违约持续七天(或有关招股章程补编所指明的其他期间)。

(Ii)

清盘：任何主管法院作出的任何命令或通过的任何决议，对桑坦德银行进行清算或 清算（除非在任何此类情况下，目的是重组或合并或合并或分拆或任何其他结构性修改，结构修改） 受合同项下条款的约束代发卡人”).

根据次级债务证券契约的条款，相关决议机构对决议工具或决议权力的行使或采取的任何行动均不构成次级债务担保违约事件。

如果发生上文(I)段所述的次级债务担保违约事件，则受托人或持有该系列次级债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人可就桑坦德银行的清盘或清盘提起诉讼，但不得就该违约采取进一步行动。

如果发生上文第(Ii)段所述的次级债务证券违约事件，则受托人或持有该系列次级债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人可宣布该系列次级债务证券立即到期和应付，因此，当适用的西班牙破产法允许时，该系列次级债务证券应立即到期并按其提前终止金额支付，以及由此产生的所有利息(如果有)。

在不损害以上(I)和(Ii)段的原则下，受托人或持有任何系列次级债务证券至少25%未偿还本金的持有人可酌情决定，而无需进一步

64

通知，对桑坦德银行提起其认为合适的诉讼程序，以执行桑坦德银行在该系列次级债务证券项下具有约束力的任何义务、条件或规定，但除上文第(Ii)段规定的清盘外，桑坦德银行不应因该等诉讼程序而有义务就该系列次级债务证券支付代表或参照本金或利息计量的任何一笔或多笔款项或任何损害赔偿。

尽管有任何相反的规定，但在未经持有人S同意的情况下，不得损害持有人就任何系列次级债务证券的到期但未支付的任何款项提起诉讼的权利。

违约事件和违约事件概述

受托人可在不损害其对任何后续高级优先债务担保违约事件、 高级非优先债务担保违约事件或次级债务违约担保事件的权利的情况下，在任何时间放弃任何高级优先债务违约担保事件、高级非优先债务违约担保事件或 次级债务违约担保事件，或授权桑坦德银行的任何建议的高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件，条件是受托人认为持有人的利益不得因此而受到重大损害，并且，此外，受托人不得在违反根据第(2)款所述条款向受托人发出的任何书面通知的情况下，行使本条所赋予的任何权力对诉讼的限制但任何此类通知均不影响先前给予或作出的任何放弃或授权。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可以放弃任何 过去的高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件，但高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件除外。未经该系列债务证券的每个持有人同意，不得修改或修改任何债务担保或适用契约的契诺或条款。

在符合有关受托人责任的适用契约的规定下，如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约的高级优先债务证券事件、违约的高级非优先债务证券事件或次级债务证券事件，受托人将不会对该系列债务证券的任何持有人或持有人负任何责任，除非他们已单独酌情决定提供令受托人满意的赔偿。在符合受托人赔偿条款的情况下，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示进行任何时间、方法和地点的法律程序，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列授予的任何信托或权力，如果该指示与任何法律规则或适用的契约没有冲突，且受托人并未确定该诉讼将不公正地损害未参与该方向的任何系列债务证券的持有人。受托人可采取其认为适当且不违反该方向的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券的高级优先债务担保事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件发生后90天内，向该系列债务证券的每位持有人发出受托人已收到书面通知的高级 违约优先债务担保事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保事件的通知，除非 违约的高级优先债务担保事件、优先非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件已治愈或豁免。然而，如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知中应受到保护。

65

任何系列债务证券的取消，任何系列债务证券本金的部分或全部减少，或此类债务证券的任何应计和未付利息，在每种情况下，由于相关决议机构对桑坦德银行行使自救权力而转换为桑坦德银行或另一人的另一种证券或债务，或相关决议机构对该等债务证券行使任何自救权力，均不属于违约事件或以其他方式构成不履行合同义务。或使此类证券的持有者有权获得任何补救措施，在此明确放弃。

代发卡人

未经任何系列债务证券的持有人同意，桑坦德银行可合并或合并为任何其他公司，或将S银行的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，但条件是：(A)通过任何此类合并、合并或合并而形成的任何继承公司或此类资产的任何受让人或承租人是根据欧盟任何部分的法律组建的公司，该公司通过补充契约承担对该系列债务证券和适用契约项下的S银行的债务证券的义务，而该补充契据由桑坦德银行及其后继实体(如适用)签立，并以受托人满意的形式交付受托人；(B)在该等合并、转易或转让生效后，并无违约的优先债务抵押事件、违约的高级非优先债务抵押事件或违约的次级债务抵押事件(视何者适用而定)，以及在通知或经过一段时间后或两者同时发生而会成为违约的优先债务抵押事件、违约的高级非优先债务抵押事件或违约的次级债务抵押事件(视何者适用而定)的事件将不会发生并继续发生；及(C)桑坦德银行应已向受托人递交一份S高级职员证书和一份大律师意见，说明该等合并、转易或转让及该等补充契据(视属何情况而定)符合该契据，并已遵守所有先决条件。

如果需要，桑坦德银行的任何直接或间接子公司可在事先征得监管机构同意的情况下，就任何一系列次级债务证券或债务证券承担桑坦德银行在任何一系列债务证券下的义务，而无需任何一系列债务证券的持有人同意，但条件是：(A)继承实体应通过对相关契约的修订明确承担此类义务，该契约由桑坦德银行和该继承实体(如果适用)签署，并以受托人满意的形式交付受托人，桑坦德银行应通过修订相关契约，无条件担保该继承人实体在该系列债务证券下的所有义务，以及经该修正案修改的相关契约；(B)在该等债务承担生效后，将不会立即发生任何违约的高级优先债务担保事件、 违约的高级非优先债务担保事件或违约的次级债务担保事件(视何者适用而定)，以及在发出通知或经过一段时间后会成为违约的高级优先债务担保事件、违约的高级非优先债务担保事件或 违约的次级债务担保事件(视何者适用而定)的任何事件均不得发生并继续发生；及(C)桑坦德银行应已按有关契约所规定的格式，向受托人递交S高级职员证书及大律师意见。

如果发生任何假设，任何系列债务证券项下的额外金额将支付由承担实体的注册司法管辖区或税务居住地征收的 税款(受相当于为西班牙法律征收的税款支付额外金额的义务的例外情况)，而不是西班牙征收的税款。对于在假设日期之前到期的利息或本金的额外付款，只需支付西班牙征收的税款。在上述第#节所述情况下，承担公司还将有权赎回任何 系列的债务证券因税务原因提早赎回-对承担实体的法律或法规的任何更改、修订或适用或官方解释的更改，如果承担实体不是在西班牙注册成立或税务居住，则在S注册成立公司或税务居住地的管辖权或税务居住地的情况下，对于替代发行人，这些更改或修订必须在假设日期之后发生。

66

根据这一假设，桑坦德银行将被免除除上述担保以外的适用债务证券和契约项下的所有义务。

就美国联邦所得税而言，假定桑坦德银行在任何一系列债务证券下的义务可能被视为该系列债务证券的受益所有人用新债务证券进行的交换，这可能会导致为这些目的确认应税损益，并可能对作为美国纳税人的此类 受益所有人产生其他不利的税收后果。美国受益所有人应就假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询他们的税务顾问。

放弃抵销权

在符合适用法律的情况下，优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券、任何系列的次级债务证券或代表该系列的优先优先债务证券持有人的受托人、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的受托人、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券的任何持有人或实益拥有人，均不得就桑坦德银行欠其的任何款项行使、申索或申辩任何抵销、赔偿或保留的权利。或与该系列的优先债务证券或优先债务证券契约、该系列的优先非优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券或次级债务证券或次级债务证券债券(视何者适用而定)有关，以及该系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券及该系列的次级债务证券的每一持有人及实益拥有人，因其持有该系列的优先优先债务证券或其中的任何权益。任何该系列的优先非优先债务证券或其中的任何权益，或该系列的任何次级债务证券或其中的任何权益(视何者适用而定)，以及代表该等持有人行事的受托人，应视为 已放弃所有该等抵销、补偿或保留的权利。尽管有上述规定，如果在相关招股说明书附录中指明TLAC/MREL取消资格事件适用的优先优先债务证券的任何持有人或实益拥有人或其中的任何权益、任何系列的优先非优先债务证券或其中的任何权益、任何系列的次级债务证券或桑坦德银行就该系列的优先优先债务证券或根据该系列产生的任何权益的持有人或实益拥有人应付的任何款项，则该系列的优先非优先债务证券或该系列的附属债务证券通过抵销而清偿，在适用法律的规限下，该持有人或实益拥有人应立即向桑坦德银行(或者，如果桑坦德银行发生任何自愿或非自愿清算事件，则为桑坦德银行的清盘人或管理人，视情况而定)立即支付等同于上述清偿金额的金额，并在支付之前，应以信托形式(如有可能)或以其他方式为桑坦德银行(或桑坦德银行的清算人或管理人，视情况而定)持有等同于该 金额的金额，因此，任何此类清偿应被视为未发生。

替代与变异

对于任何系列的优先非优先债务证券和任何适用的优先优先债务证券系列，如果TLAC/MREL取消资格事件或税务事件使桑坦德银行有权赎回第赎回和回购--因税务原因提前赎回如果发生并且仍在继续，桑坦德银行可以替换该系列的所有(但不是部分)债务证券，或修改该系列的所有(但不是部分)债务证券的条款，而无需该系列债务证券的持有人的同意或批准，从而取代、更改、成为或保持合格票据， 必须按照《通知》项下的条款，向该系列债务证券的持有人和受托人发出不少于五(5)但不超过30天的通知(该通知不可撤销，并应具体说明替换或更改的日期)，并根据适用的银行法规的要求获得监管许可。

67

对于任何系列的次级债务证券，如果发生资本丧失资格事件或税务事件，使桑坦德银行有权赎回下述债务证券赎回和回购--因税务原因提前赎回如果发生并且仍在继续，桑坦德银行可以 替换任何系列的全部(但不是部分)次级债务证券，或修改该系列的全部(但不是部分)次级债务证券的条款，而无需该系列次级债务证券的持有人的同意或批准，以取代、更改、成为或保留合格票据，但须按照第#款所述条款向该系列的次级债务证券的持有人发出不少于五(5)或不超过30天的通知通告？和受托人(该通知应为不可撤销的，并应指明替换或更改的日期，视情况而定)，并在获得监管许可的情况下，如果适用的银行法规要求这样做的话。

任何该等通知应指明有关取代或更改生效方式的相关细节，以及如该适用系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的持有人可查阅或取得该适用系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的新条款及条件副本。该替代或更改将在不向该等持有人支付任何费用或费用的情况下完成。

任何适用系列的优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券和任何系列的次级债务证券(视情况而定)应自(包括)替代之日起停止计息。

任何适用系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券(视何者适用而定)的任何持有人或实益拥有人，因其收购任何适用系列的优先非优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或其中的任何实益权益、任何系列的次级债务证券或其中的任何实益权益(视何者适用而定)，应视为 接受该系列的优先优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的条款的替代或变更，并授权桑坦德银行采取任何行动及/或以该持有人名义及/或代表该持有人签立及交付任何文件，以完成该系列的优先债务证券、该系列的优先非优先债务证券或该系列的次级债务证券(视何者适用而定)的替代或变更条款所需或方便的任何文件。

替换或修改任何系列的优先优先债务证券、任何系列的优先非优先债务证券或任何系列的次级债务证券的条款，对于美国联邦所得税而言，可能被视为此类证券的受益所有人用新债务证券进行的交换，这可能导致为这些目的确认 应税损益，并可能对身为美国纳税人的此类受益所有人产生其他不利的税收后果。美国受益所有人应就假设产生的美国联邦、州和地方所得税的后果咨询其税务顾问。

治国理政法

债务证券和债权证将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释(但不影响法律条款的选择)，但桑坦德银行对债权证和债务证券的授权和签立、与优先非优先债务证券评级有关的优先非优先债务证券和优先非优先债务债券的某些条款、次级债务证券和附属债券的某些条款应受西班牙法律管辖并根据西班牙法律解释。

68

关于行使自救权力的协议和确认

尽管有任何系列债务证券的任何其他条款，或桑坦德银行与任何系列债务证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何系列的债务证券，每个持有人(就本条款而言，包括任何系列债务证券的实益权益的每个持有人)承认、接受、同意和同意：

(i)受 相关处置机构行使自救权的影响的约束，该影响可能包括并导致以下任何一种情况或其组合：

- 永久性地减少全部或部分应付金额;

- 将全部或部分到期金额转换为普通股1级工具、其他证券或 桑坦德银行或其他人的其他义务（以及向此类普通股一级工具、证券或债务的持有人发行），包括通过修订、修改或变更债务证券的条款，在这种情况下， 持有人同意接受桑坦德银行或其他人的任何此类普通股1级工具、其他证券或其他义务，以代替其在此类债务证券下的权利;

- 取消债务证券或到期金额;

- 修订或更改债务证券的到期日或修订债务证券的应付利息或应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间;及

(ii)债务 证券的条款受相关处置机构行使自救权力的限制，并可在必要时予以更改，以使自救权力生效。

相关决议机构对债务证券行使自救权不得构成优先优先债务证券违约事件、优先非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，债务证券的条款和条件应继续适用于剩余本金额，或有关债务证券的应付未偿还金额，但须就应付分派金额作出任何修改，以反映本金额的减少，任何 相关处置机构可能根据与信贷处置有关的适用法律和法规决定的条款的进一步修改在 相关成员国注册成立的机构、投资公司和/或集团实体。

任何系列债务证券的到期金额（如有）的偿还或支付将不会在相关处置机构行使任何自救权力后到期及 应付或支付，前提是该等金额已因行使自救权力而减少、转换、注销、修订或更改。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人（就本条款而言，包括该系列债务证券的每个实益权益持有人），在1939年《信托契约法》（“《信托契约法”》）允许的范围内，将放弃在法律和/或衡平法上针对受托人的任何及所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人采取或不采取的任何行动承担责任，无论是在任何情况下，根据 相关决议机构对该系列债务证券行使的自救权。

此外，通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人承认并 同意，在相关处置机构行使自救权时：

(i) 受托人将不需要从该系列债务证券的持有人处获得关于该系列债务证券被减记、转换为

69

股本及/或根据相关票据注销，授权持有该系列债务证券未偿还本金总额的多数股东指示与该系列债务证券有关的若干 行动;及

(ii)相关的担保人将不会就相关的处置机构行使自救权而对受托人施加任何责任;

但前提是， 尽管相关处置机构行使了自救权，只要任何系列的债务证券仍未偿还，则根据相关契约，该系列的债务证券将始终存在受托人 ，受托人的辞职和/或罢免以及继任受托人的任命将继续受相关契约管辖，包括 如果在完成行使自救权力后，该系列债务证券仍未偿还，则不同意额外的补充担保或修订。

通过收购任何系列的债务证券，该系列债务证券的每个持有人承认并同意， 取消或视为取消本金或利息（在每种情况下，全部或部分），也不允许相关处置机构就 该系列债务证券将导致《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的义务）规定的违约。

通过购买任何系列的债务证券，每个持有人（包括各实益拥有人）应被视为已授权、指示及要求DTC及DTC的任何直接参与者或其持有该系列债务证券的其他中介机构（如有需要）采取任何及所有必要行动，在该持有人方面没有任何进一步行动或指示的情况下，就可能施加的该系列债务证券执行 自救权力的行使。

债务证券的每名持有人亦承认及同意，上文对 自救权力及其行使的描述已详尽无遗地涵盖本文所述的事项，并不包括与任何自救权力对债务证券的应用有关的任何其他协议、安排或谅解。

解除、失败和圣约失败

桑坦德银行可以向任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付，将在一年内到期并在规定的到期日支付，或者，如果根据桑坦德银行的选择可以赎回，则在一年内被要求赎回，方法是以信托形式存入或 安排向受托人存入足够的资金，资金数额足够，而无需再投资，以支付和清偿该系列债务证券的全部债务，包括本金、利息、保费及截至上述存款日期(如该系列的债务证券已到期及应付)或该 系列的债务证券的到期日(视属何情况而定)的任何额外款额。

桑坦德银行还可以选择解除其在相关契约下对任何系列未偿还债务证券的义务(法律上的失败)。法律上的失败意味着，桑坦德银行将被视为已偿还并清偿了相关契约项下此类 系列未偿还债务证券所代表的全部债务，但下列债务除外：

•

相关系列未偿债务证券的持有人有权获得下述信托到期时的本金、利息、任何溢价和任何额外金额；

•

桑坦德银行发行临时债务证券、登记债务证券转让、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、支付额外金额、设立付款办公室或代理机构以及以信托形式持有付款的义务；

70

•

受托人的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

•

适用契约的无效条款。

此外，桑坦德银行可选择仅就相关契约中的某些契约免除其债务 (契约失效)。对于任何系列的债务证券，任何疏忽不会构成违约或高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务违约担保事件 违约担保事件。

为了对任何系列或任何系列内的未偿债务证券行使法律上的无效或契约无效：

•

Sanco Santander银行必须以信托、现金、美元或该系列债务证券在规定到期日应支付的外币，或适用于该系列债务证券的美国政府债务或货币和美国政府债务的组合，不可撤销地向受托人存入或导致存入，国际公认的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，通过按照其条款按计划支付本金和利息，该银行将提供足够的资金，而无需再投资。支付并在到期时清偿该系列债务证券的所有本金、利息和任何溢价，以及任何强制性偿债基金或其类似付款 ；

•

法律上的失败或契诺的失败不得导致违反或违反桑坦德银行作为当事一方或受其约束的相关契约或任何其他实质性协议或文书的违约；

•

对于此类系列的未偿还债务证券，未发生任何高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务违约担保事件或 次级债务违约担保事件(视情况而定)，或在发出通知或经过一段时间后或两者同时发生会成为违约高级优先债务担保事件、高级非优先债务违约担保事件或附属债务担保事件的事件，并在此类信托成立之日持续发生，在法律上无效的情况下，在截至该日期后第91天结束的期间内的任何时间 ；

•

桑坦德银行必须已经向受托人提交了一份具有公认地位的律师的意见，大意是 该系列债务证券的实益所有人将不会因为法律失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与法律失败或契约失败没有发生的情况相同。仅在债务证券的法律无效的情况下，律师的意见必须参考 ，并基于桑坦德银行收到的国税局的信函裁决、国税局发布的收入裁决或相关契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化；

•

法律上的失灵或契诺的失灵不得导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突(假设所有相关债务证券都属于该法令所指的违约)；

•

法律上的失效或契诺的失效不得导致由这种存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托应根据该法登记或豁免根据该法登记；以及

•

对于任何系列的次级债务证券，桑坦德银行应已向受托人提交一份律师意见，实质上大意是：(I)存入的信托基金

71

法律上的失败或契约的失败将不受优先债务持有人的任何权利的影响，包括根据附属契约适用的从属条款产生的权利，以及(Ii)在存款后两周年后，信托基金将不受影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组或类似法律的影响 ，但如果法院在任何案件或诉讼中根据任何此类法律裁定信托基金仍为桑坦德银行的财产，对于此类法律对信托基金的影响，除非在附属契约中规定的某些有限的情况下，否则不予置评。

除非相关招股说明书附录中另有规定， 如果在桑坦德银行存入资金或美国政府义务后，对任何系列的债务证券实施法律上的失败或契约上的失败，

•

该系列债务证券的持有人有权选择并确实选择以一种货币付款，而不是以就该票据进行这种存款的货币支付；或

•

？发生与进行此类存款的外币有关的兑换事件(定义如下)；然后，

该系列债务证券所代表的债务应被视为已经并将通过支付该系列债务证券的本金或利息、溢价和任何额外金额得到完全清偿和清偿，该等债务证券的本金或利息、溢价和任何额外金额将从通过将存款金额或其他财产转换为该系列债务证券因上述选择或此类转换事件而成为应付货币的收益中支付，但就转换事件而言，在兑换事件发生时有效的这种外币。

兑换事件是指(I)一种外币的发行国政府停止使用，并由国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算，或(Ii)欧元在欧洲货币体系内并由欧盟内或欧盟内的公共机构进行交易结算。

如果桑坦德银行对任何债务证券系列实施契约失效，并且该系列债务证券因发生任何高级优先债务证券违约事件、高级非优先债务证券违约事件或次级债务证券违约事件(视情况而定)而宣布到期和应付，则以信托形式存放的货币金额和 美国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额。然而，它们可能不足以支付在违约的高级优先债务担保事件、违约的高级非优先债务担保事件或次级债务担保事件(视适用情况而定)导致加速时应支付的此类 系列债务证券的到期金额。在这种情况下，桑坦德银行仍有责任支付提速时到期的此类款项。

相关招股说明书附录可 进一步说明允许特定系列债务证券的法律无效或契约无效的条款，包括对上述条款的任何修改。

当就一系列债务证券行使自救权力而导致该系列债务证券的所有本金及利息全部注销或转换为其他证券时，该系列债务证券或该系列债务证券因其他原因而不再未偿还时，有关契据应就该系列获得清偿及解除。

对诉讼的限制

除非如下所述，任何债务证券持有人都无权直接对桑坦德银行提起诉讼。

72

在符合相关招股说明书附录和建立任何系列债务证券的补充契约规定的任何进一步限制的情况下，债务证券持有人在绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与债务证券有关的权利或保护其 利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须已向受托人发出书面通知，表示持续的 违约高级优先债务担保事件、违约的高级非优先债务担保事件或次级债务担保事件(视情况而定)已发生且仍未治愈。

•

相关系列债务证券的未偿还本金总额不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因高级优先债务担保违约事件、高级非优先债务担保违约事件或次级债务担保违约事件(以适用为准)而提起诉讼，并且持有人必须就与该请求相关的费用和其他债务提供令受托人完全满意的赔偿。

•

受托人不得在收到上述通知和提供担保或赔偿后60天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还债务证券的多数本金不一致的指示。

尽管债务证券契约或相关债务证券有任何其他规定，任何债务证券持有人在债务证券到期日或之后收取债务证券本金和利息的权利，或在该等相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等款项的权利，将不会减损或 未经该持有人同意而受影响。

通告

向登记债务证券持有人发出的所有通知，如以书面形式发出，并以预付头等邮资的方式邮寄至他们在受托人备存的登记册上各自的地址，应属有效。

如果且只要相关系列的债务证券被允许在证券交易所交易，也将根据该证券交易所的任何适用要求发出通知。

对受益人没有义务

桑坦德银行、受托人、付款代理人或债务证券登记员均不对全球证券中的任何实益拥有人、代理会员或其他人士承担任何责任或义务，就托管人或其代名人或任何代理会员的记录的准确性、债务证券中的任何所有权权益或向任何代理会员、实益所有人或其他人(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等债务证券下或与该等债务证券有关的任何金额支付任何款项。向持有人发出的所有通知和通信以及根据债务证券和相应契约向持有人支付的所有款项，应仅向登记持有人发出或按登记持有人的命令作出(就全球担保而言，登记持有人应为保管人或其代名人)。实益所有人在全球担保中的权利只能通过保管人行使，但须遵守适用的程序。桑坦德银行、受托人、付款代理人和债务担保登记处应有权信赖并应充分保护保管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。桑坦德银行、受托人、付款代理人及债务证券登记处有权就有关全球证券的契约的所有目的(包括支付本金、溢价、利息及额外金额(如有)，以及由或向该等全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示)，与作为该全球证券的唯一持有人的托管银行及其任何代名人进行交易，而对该全球证券的实益拥有人并无责任。桑坦德银行、受托人、付款代理人或债务担保

73

对于托管人在这种全球证券方面的任何作为或不作为，对于任何此类托管人的记录，包括关于任何此类全球证券的实益所有权权益的记录，对于托管人与任何代理成员之间或托管人、任何此类代理成员和/或在此类全球证券中享有实益 权益的任何持有人或所有人之间的任何交易，或对任何此类全球证券中实益权益的任何转让，登记员应承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，但就任何全球证券而言，本协议并不阻止桑坦德银行、受托人或桑坦德银行的任何代理人或受托人履行任何 托管银行(或其代名人)作为持有人就该全球证券提供的书面证明、委托书或其他授权，也不得损害该托管银行与该全球证券实益权益拥有人之间关于该全球证券托管银行(或其代名人)作为该全球证券持有人行使权利的惯例的实施。

后续持有人协议

任何系列债务证券或其中实益权益的持有人及实益拥有人如在二级市场取得该系列债务证券的债务证券，应被视为承认、同意受约束及同意此等条文，其程度与该系列债务证券持有人及实益拥有人在首次发行时收购该系列债务证券的规定相同，包括但不限于承认及同意受该系列债务证券的条款约束及同意该等债务证券的条款，包括与自救权力有关的条款。

受托人

纽约梅隆银行伦敦分行是债务证券契约项下的受托人。受托人应具有并受制于根据《信托契约法》对契约受托人规定的所有职责和责任。在相关契约及信托契约法条文的规限下，受托人并无责任应任何债务证券持有人的要求，行使契约赋予受托人的任何权力，除非持有人就因此而可能招致的费用、开支及责任作出令受托人完全满意的弥偿。桑坦德银行及其某些子公司在正常业务过程中与纽约梅隆银行开设存款账户并进行其他银行交易。纽约梅隆银行也是桑坦德银行S债务证券的主要付款代理。

74

或有可转换资本证券说明

以下是适用于桑坦德银行可能提供的任何或有可转换资本证券的一般条款摘要。

桑坦德银行每次发行或有可转换资本证券时，都会向美国证券交易委员会提交招股说明书 附录和/或免费撰写的招股说明书，投资者应仔细阅读。招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书将汇总您证券的具体财务条款，并可能包含与本招股说明书中描述的或有可转换资本证券有关的附加或不同的 条款。在本招股说明书中，凡提及任何一系列证券的招股说明书补充资料，均包括提及自由撰写的招股说明书，前提是已提交自由撰写的招股说明书以阐明该等系列的任何条款。此处提供的条款以及招股说明书附录中包含的条款将是对或有可转换资本证券的重要条款的描述，但如果此处提供的条款与招股说明书附录中的条款有任何不一致之处，则适用招股说明书附录中的条款，并将取代此处提供的条款。因此，下文第 节中的陈述可能不适用于S或有可转换资本证券的每一位投资者。或有可转换资本证券将由桑坦德银行根据或有可转换资本证券契约发行。或有可转换资本证券契约是作为发行人的桑坦德银行和作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行之间的合同。或有可转换资本证券契约不限制S银行产生额外债务的能力，包括发行更多或有可转换资本证券。投资者还应阅读或有可转换资本证券契约和设立此类或有可转换资本可转换证券的任何相关补充契约，它们已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会备案。

一般信息

或有可转换资本证券是桑坦德银行S银行的永久从属可转换债务证券，只有在发生某些事件时才可强制转换为S银行的普通股。或有可转换资本 证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国或西班牙王国的任何其他政府机构承保或担保。

桑坦德银行可能会发行一个或多个系列的或有可转换资本证券。任何特定系列或有可转换资本证券的相关招股说明书附录将描述要约或有可转换资本证券的条款，包括但不限于以下部分或全部条款，只要这些条款与 不同，或在本招股说明书所述条款之外：

•

或有可转换资本证券的具体名称和清算优先权；

•

如何计算分布；

•

分配开始的一个或多个日期(如果有)或确定该日期或 日期的方法(如果有)；

•

发行价格或发行价；

•

或有可转换资本证券可能或需要转换为桑坦德银行普通股的条款，以及与转换或交换特征有关的任何具体条款，包括与我们的财务状况有关的某些事件发生时；

•

付款是否受制于与我们的财务状况有关的某些条件，包括我们的资本比率 ；

•

支付分派的时间和地点；

•

任何强制赎回的条款和条件；

75

•

桑坦德银行可根据其选择替代或更改或有可转换资本证券条款的条款和条件(如果有)；

•

清算优先权和分配所用的一种或多种货币，桑坦德银行将用这种货币支付任何款项；

•

用于确定或有可转换资本证券支付金额的任何指数；

•

适用于或有可转换资本证券的发售、销售和交付的任何限制；

•

是否以及在何种情况下，如果不是本招股说明书所述的情况，桑坦德银行将在与预扣税金或信息报告法有关的某些发展之后，为或有可转换资本证券支付额外的金额，以及桑坦德银行是否可以在这些发展之后赎回或有可转换资本证券，如果不是本招股说明书所述的，则以什么条件赎回；

•

或有可转换资本证券将在其上清算和结算的一个或多个清算系统；以及

•

任何在证券交易所上市的股票。

或有可转换资本证券的持有者没有投票权，但标题中描述的除外。--修改和豁免如下所述，除非及直至该等或有可转换资本证券转换为S银行普通股，在此情况下，持有人将拥有普通股说明中所述的投票权。

某些已定义的术语

在或有可转换资本证券的本说明中，以下术语具有以下含义：

？会计币种？是指集团S会计报表中不时使用的欧元或其他主要货币。

·额外的1级资本意味着额外的1级资本(《京城风云1》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第三章(额外的第一级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似的规定；

？额外的一级资本工具是指桑坦德银行的任何有资格作为额外一级资本的工具 全部或部分；

？美国存托股份存托是指花旗银行作为桑坦德银行S项下的托管人 普通股美国存托凭证或任何后续美国存托股份存托机构；

？代理人是指根据或有可转换资本证券契约或适用的补充契约而指定的代理人；

？到期金额是指清算优先权，连同任何应计但未支付的分配，以及任何系列的或有可转换资本证券的额外金额(如果有)。对这类金额的提及将包括在有关决议机构行使自救权力之前已到期应付但尚未支付的金额；

？适用的银行法规在任何时候都是指与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，除其他外，包括

76

适用于桑坦德银行和/或集团的MREL和TLAC或任何同等或后续原则，包括但不限于上述的一般性、CRD IV、 BRRD、SRM法规以及适用于桑坦德银行和/或集团的与监管机构的资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法规、要求、指导方针和政策，包括，其中包括 使MREL和TLAC或任何同等或后续原则生效的法规，在每种情况下，在西班牙王国有效的范围内（无论此类法规、要求、指导方针或政策是否具有法律效力， 无论它们是否普遍适用或专门适用于桑坦德银行和/或集团）;

“可供分配项目” 指在任何时候支付分配时，桑坦德银行根据适用银行法规可用于支付该分配的利润和储备（如有）。

自救权力是指根据西班牙王国有效的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在遵守的情况下行使的任何权力，这些法律、法规、规则或要求与以下方面有关：(I)移位《BRRD》，包括其第48条和第59条(包括但不限于第11/2015、RD 1012/2015号法律和任何其他实施条例)；(Ii)《SRM条例》和(Iii)根据该条例制定的文书、规则或标准，根据这些规定，受监管实体(或其附属机构)的任何义务可以减少、取消、暂停、修改或转换为该受监管实体(或该受监管实体的关联企业)的股份、其他证券或其他义务。

“BURBRRD”是指5月15日发布的第2014/59/EU号指令，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架，或其他可能取代该框架的指令，并不时进行修订。

“营业日 指除适用招股章程补充文件另有规定外，并非法定假日或法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、伦敦、马德里或任何其他地方停业的任何日子（星期六或星期日除外）”，或与 该系列的或有可转换资本证券有关的任何额外金额。

“计算代理人是指受托人或桑坦德银行授权的其他人士，负责计算分派和/或相关招股说明书补充文件中可能规定的与任何系列或有可转换资本证券相关的其他金额。

“资本事件”是指西班牙法律、适用银行法规的变更，或其应用或官方 解释的任何变更，导致或可能导致相关系列的或有可转换资本证券的任何未清偿总清算优先权不再包括在或计入集团 或桑坦德银行的一级资本中;’’

现金股息指（i）以现金（以任何货币）支付或作出的任何股息，但不属于分拆股息定义第（b）段的范围;及（ii）根据分拆股息定义第（a）段厘定为现金股息的任何股息，但属于分拆股息定义第（c）或（d）段的股息应视为非现金股息;

“普通股1级资本”是指在任何时候，桑坦德银行或集团的普通股1级资本，分别按照 CRR第二部分（自有资金和合格负债）第一篇（自有资金要素）第2章（普通股1级资本）和/或当时适用的银行业法规计算，包括任何适用的过渡、 逐步实施或类似规定;

“CET 1比率“”是指，在任何时候，对于桑坦德银行或集团（视情况而定），桑坦德银行或集团在当时的CET 1资本总额（以会计货币计）分别除以桑坦德银行或 集团在当时的风险加权资产金额的比率（以百分比表示）;

77

？普通股一级工具是指符合CET1资本资格的工具。

“清算系统”是指DTC或任何欧洲清算系统（如适用）;

“结算系统或有可转换资本证券指，只要 系列的任何或有可转换资本证券由结算系统持有或代表结算系统持有的全球或有可转换资本证券代表， 结算系统记录中显示的该系列或有可转换资本证券的任何特定清算优先权由该系列或有可转换资本证券的持有人持有;

“CNMV是指 西班牙市场证券委员会（瓦洛雷国家市场委员会);

“普通股”是指桑坦德银行资本中的普通股;

“转换价格”是指在触发事件通知日期，如果普通股：

(a)

然后被承认在相关证券交易所交易，以较高者为准：

(i)

普通股的当前市场价格(以美元计价的任何系列或有可转换资本证券按现行汇率转换为美元)；

(Ii)

最低价格，视情况而定。# 底价的反稀释调整？下文；及

(Iii)

普通股的面值(就任何以美元计价的或有可转换资本证券系列而言，按现行汇率转换为美元)；

在每种情况下，在触发事件通知日期；或

(b)

当时未获准在相关证券交易所交易，以上述(Ii)和(Iii)中较高者为准。

为免生疑问，任何以美元计价的或有可转换资本证券按上述现行汇率折算成美元，在任何情况下均不意味着任何普通股的发行价格将低于其以股票货币表示的面值。

？转换结算日期是指触发转换后相关普通股交割的日期， 应在实际可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于触发事件通知日期和预期转换结算日期的通知后一个月(或适用银行条例可能要求的其他期限)，以及 转换价格应按照以下规定向或有可转换资本证券的持有人发出告示：？触发事件通知日期后不超过十(10)个工作日；

？转换股数？指触发转换时将发行的普通股数量，涉及待转换的任何系列的或有可转换资本证券 ；

CRD IV是指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV实施措施的任何或任何组合；

？CRD IV指令是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的指令，修订指令2002/87/EC，并废除指令2006/48/EC和2006/49/EC或其他可能生效的指令，经不时修订或取代；

78

？CRD IV实施措施是指实施CRD IV指令或CRR的任何监管资本规则，包括但不限于欧盟委员会通过的授权或实施法案(监管技术标准)、国家法律法规以及监管机构、欧洲银行管理局或任何其他相关机构发布的适用于桑坦德银行(独立)或本集团(合并基础)的法规和指南，这些规则规定了纳入监管资本的金融工具必须满足的要求，或对自有资金和合格负债的最低要求。视情况而定，为桑坦德银行(独立经营)或本集团(综合经营)；

？CRR？指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，以及修订(欧盟)第648/2012号条例或其他可能生效的条例，并经不时修订；

？就某一特定日期的普通股而言，当前市场价格是指在紧接该日期前一个交易日(相关期间)结束的连续5个交易日内，普通股的每日成交量加权平均价格的平均值(如有必要，四舍五入至最接近的欧分，向上舍入0.5美分)； 但如果在相关期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于除股息(或不含任何其他权利)的价格，而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应以价格加股息(或加任何其他权利)为基础，则：

(a)

如果将发行和交付的普通股不属于相关股息(或权利)，则就本定义而言，普通股以价格加股息(或任何其他权利)为基础的日期的成交量加权平均价格应被视为减去的金额，减去的金额相当于与该股息或权利有关的首次公开公告日期任何该等股息或权利的公平市场价值； 或

(b)

如果将发行和交付的普通股确实符合有关股息(或权利)，则就本定义而言，普通股以除股息(或不含任何其他权利)价格为基础的日期的成交量加权平均价格应被视为增加的金额，其数额等于有关该等股息或权利的首次公告发布之日的每股普通股的公平市价。

并进一步规定：

(i)

如果于有关期间的每个交易日，成交量加权平均价应以已宣布或公布的股息(或其他权利)的价格加股息(或任何其他权利)为基础，但将发行和交付的普通股并不计入该股息(或其他权利)，则就本定义而言，每个该等日期的成交量加权平均价格应被视为减去相当于任何该等股息或权利的公平市值的金额。关于该股息或权利的第一次公告之日的普通股；和

(Ii)

如果普通股的成交量加权平均价格在相关期间的一个或多个交易日无法获得(为此目的，不考虑成交量加权平均价格定义的但书)，则应使用相关期间可用的该成交量加权平均价格的平均值(受至少两个此类价格的约束)，如果在相关期间仅有一个或没有该成交量加权平均价格，则应由独立财务顾问真诚地确定当前市场价格；

？交易日？指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市营业的日子 普通股、证券、分拆证券、期权、认股权证或

79

其他权利(视属何情况而定)可以在(有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场预定或确实在其正常工作日休市时间之前关闭的日期除外)；

？交付通知是指任何支付和转换代理目前可从指定办事处获得的格式或DTC不时可接受的格式的通知，其中包含交付任何美国存托凭证或普通股的相关账户和相关细节，以及适用法律和法规可能要求的所有相关证书和/或陈述(或被视为构成对此的确认)，并要求与或有可转换资本证券的转换和美国存托凭证或普通股的交付有关的交付；

？分配？是指关于或有可转换资本证券的非累积现金分配和根据？确定的分配期。--分发？下文；

分销付款日期应与相关招股说明书附录中确定的含义相同；

？经销期？指从一个经销付款日(或，如果是第一个经销 期，则为发行日期)至但不包括下一个经销付款日的期间；

？分配率？是指或有可转换资本证券根据《或有可转换资本证券》应计分派的比率--分发？下文；

？股息是指就普通股向股东支付的任何股息或分配(包括剥离)，无论是现金、资产还是其他财产(就这些目的而言，资产分配包括但不限于发行普通股或其他证券，以利润或储备资本化的方式记入全部或部分缴足股款)，无论如何描述，无论是否从股票溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户中支付，并包括在资本减少时或与资本减少相关的向 股东的分配或支付：

(a)

其中：

(i)

宣布现金股息，该股息将通过发行或交付普通股或其他财产或资产，或宣布利润或储备资本化，将通过支付现金支付，或可能在一名或多名股东选择时，支付。则有关股息应被视为现金股息，其数额应等于(A)该现金金额的公平市值和(B)普通股在相关证券交易所的相关股息以外的第一个交易日期的当前市价，或相关资本化的记录日期或其他权利确立的到期日(视属何情况而定)，或(视情况而定)该等其他财产或资产在首次公开宣布该股息或资本化或，在任何这种情况下，如果较晚，则确定可发行和交付的普通股数量(或该等其他财产或资产的金额，视情况而定)的日期；或

(Ii)

应通过利润或储备资本化的方式发行任何普通股（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备），如果该发行是或明确表示是为了代替股息（无论是否宣布或以其他方式向股东支付现金股息等值或金额，无论是否由股东选择），有关股息应被视为现金股息，其金额等于普通股在相关证券交易所交易的第一天的当前市价 （不包括相关股息），或（视情况而定），有关资本化的权利确立的记录日期或其他到期日，或在任何此类 情况下，如果较晚，则为确定将发行和交付的普通股数量的日期;

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(b)

（a）任何属本条例第（a）及（b）段范围内的普通股的发行，—触发事件转换——以下各项应不予理会；

(c)

由桑坦德银行或其代表 按照股东大会批准的购买或回购的一般授权，或按照《西班牙公司法》对 中公司一般交易规定的限制，购买或赎回或回购桑坦德银行的股本。其本身的股份不构成股息，由桑坦德银行或本集团任何成员公司或代表桑坦德银行或本集团任何成员公司购买或赎回或回购桑坦德银行的股本不构成股息，除非，如果 桑坦德银行或集团任何成员或代表桑坦德银行或集团任何成员购买或赎回或回购普通股，则为与该 购买或赎回或回购有关的任何一天（指定股票日）的每股普通股加权平均价格（扣除费用“”前（如非以股份货币换算，则按该日的现行汇率换算为股份货币）超过百分之五。普通股 在紧接指定股份日前5个交易日的每日成交量加权平均价的平均值，或如公告（为免生疑问，就该等目的而言，不包括作出该等购买的任何一般授权，股东大会或召开股东大会的任何通知批准的赎回或回购）在该公告之日或该要约收购的首次公开公告之日前5个交易日，已经表示有意在未来某个日期以指定价格购买、赎回或回购普通股，或者如果提出要约收购，（且无论当时是否公布了每股普通股价格、每股普通股最低价格或价格范围或确定价格的公式），视情况而定，在这种情况下，赎回或回购应被视为构成以股份货币计算的股息，其金额等于 支付的总价格（扣除费用前）就桑坦德银行购买、赎回或回购的普通股而言，或视情况而定，集团的任何成员（在适当的情况下按上述规定折算为股份货币） 超过（i）105%的乘积。按上述方式确定的普通股每日成交量加权平均价，以及（ii）购买、赎回或回购的普通股数量;

(d)

如果桑坦德银行或集团任何成员购买、赎回或回购代表普通股的任何存托凭证或其他 收据或证书，则上述第（c）段的规定应按照独立财务 顾问善意确定的方式和修改（如有）适用;以及

(e)

如果根据桑坦德银行实施的任何计划向股东支付或进行股息或分配，以使股东能够选择或可能要求股东从以下人士收取与其所持普通股有关的股息或分配：（或除此之外）桑坦德银行，这样 股息或分派就任何系列的该等或有可换股资本证券而言，应视为股息或分派，桑坦德银行向股东作出或支付的分配，以及或有可转换资本证券和或有可转换资本证券的规定，包括桑坦德银行支付或支付股息的参考，应据此解释;

“股本”是指，就任何实体而言，其已发行股本，但不包括在股息和资本方面不附带任何权利参与超过特定金额的分配的任何部分;

81

“欧元”、“欧元”和“欧元”是指根据经修订的《欧洲联盟运作条约》，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币;

欧洲结算系统（European Clearing System）是指欧洲结算银行（Euroclear Bank S.A.）。N. V.（欧洲结算银行）作为欧洲结算系统 （欧洲结算银行）和/或Clearstream Banking的运营商，“”“ 匿名者协会(？Clearstream卢森堡？？)；

“现有股东”具有“新公司计划”定义中所赋予的含义;

？对于任何日期的任何财产，公平市价是指由独立财务顾问真诚确定的该财产的公平市价，但条件是：(A)现金股息的公平市价应为该现金股息的金额；(B)任何其他现金金额的公平市价应为该现金的金额；(C)凡证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利在流动性充足的证券交易所或证券市场(由独立财务顾问善意厘定)公开交易，该等证券或分拆证券的公平市值(I)应相等於该等证券或分拆证券每日成交量加权平均价格的算术平均数，及(Ii)该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价应相等于该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价的算术平均数，上述(I)及 (Ii)在有关证券交易所或证券市场自该日起计5个交易日内(或如较后，该证券、分拆证券、期权、权证或其他权利公开交易)或该证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的较短期间内；及(D)如证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利并非在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开买卖，则该等证券、分拆证券、期权、认股权证或其他权利的公平市值须由独立财务顾问根据普遍接受的市场估值方法，并考虑其认为适当的因素，包括每股普通股的市场价格、普通股的股息率、该等市场价格的波动性、当时的利率及该等证券的条款，真诚地厘定。 分拆证券、期权、认股权证或其他权利，包括其到期日及行使价格(如有)。在上文(A)项的情况下，该等金额应按用以厘定已支付或将支付或有权获支付 现金股息的股东的兑换率换算为股份货币(如有关现金股息是以股份货币以外的货币宣布或支付或应付)；而在任何其他情况下，应按当日的现行汇率换算为股份货币(如以股份货币以外的货币表示)。此外，在上述(A)和(B) 的情况下，公平市价应以毛额为基础确定，不考虑任何因纳税而需要预扣或扣除的情况，也不考虑任何相关的税收抵免；

“底价”是指在相关招股说明书附录中确定的每股普通股价格。

最低价格将根据需要进行多次调整V底价反淡化调整 ？下文；

？进一步或有可转换资本证券是指在桑坦德银行或本集团的CET1比率低于指定百分比的情况下，根据其条款或有可转换为桑坦德银行普通股的任何证券；

·IberClear？是指西班牙的清算和结算系统(Gestión de los Sistemas de Registro，补偿和Liquidación de Valore，S.A.，社会个人);

？独立财务顾问是指由桑坦德银行自费任命的具有国际声誉的独立金融机构；

*初始保证金 是指相关招股说明书附录中确定的每年百分比；

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？第10/2014号法律是指关于信贷机构的监管、监督和偿付能力的第10/2014号法律(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidade de crédito)不时修订或取代的；

“第11/2015号法律是指6月18日第11/2015号法律，关于恢复和解决信贷机构和投资公司（莱伊 2015年11月18日，朱尼奥，de Recuperación y Resolución de Entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)不时修订或取代的；

？清算分配？是指每个或有可转换资本担保加上(如果适用)的清算优先权，如果 没有根据或以其他方式受到以下规定的付款限制而取消--分发？相当于当时分配期至(但不包括)清算分派付款日期的应计和未付分派的数额；

清算优先权应具有相关招股说明书附录中规定的含义；

？最高可分配金额是指适用于桑坦德银行或 本集团的任何最高可分配金额，要求按照(A)第10/2014号法律第48条和第48条之三以及实施该条款的任何规定计算，每一条都根据CRD IV指令第141条、(B)第11/2015号法律第16条之二和实施该条款的任何条款进行解释，和/或(C)适用的银行条例；

？MREL？是指BRRD规定的信贷机构自有资金和合格负债的最低要求，根据《BRRD》第45条(在西班牙王国调换)、欧盟委员会2016年5月23日的授权条例(EU)2016/1450、欧洲议会和理事会关于监管技术标准的补充指令2014/59/EU以及任何其他适用的银行条例确定的自有资金和合格负债最低要求；

？新公司计划是指在紧接安排计划之前的桑坦德银行股东(现有股东)和桑坦德银行之间的安排计划或类似程序 (实施有限责任公司(新公司)插入的安排计划，前提是：

(a)

只向现有股东发行新公司普通股或代表新公司普通股的存托凭证或其他凭证或证书；

(b)

紧接安排计划完成后，新公司的唯一股东或代表新公司普通股的存托凭证或其他凭证或证书(视属何情况而定)的唯一持有人为现有股东，而新公司的投票权由现有股东持有，比例与紧接安排计划前彼等分别持有该等投票权的比例相同；

(c)

紧随安排计划完成后，新公司(或新公司的一个或多个全资附属公司)为桑坦德银行的唯一普通股东(或股东)；

(d)

在紧接安排计划前，桑坦德银行的所有附属公司(如新银行 当时为附属公司，则新银行除外)在紧接安排计划完成后为桑坦德银行(或新银行的附属公司)的附属公司；及

(e)

紧接安排计划完成后，桑坦德银行(或Newco)直接或 间接持有该等附属公司普通股股本及股本的百分比，与紧接安排计划前由桑坦德银行持有的百分比相同。

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非现金股利是指非现金股利的任何股息，应包括剥离；

平价证券是指任何额外的一级证券或桑坦德银行排名的任何其他证券平价通行证持有或有可转换资本证券；

支付和转换代理？是指根据或有可转换资本证券契约或任何补充契约指定的主要支付代理和任何其他支付和转换代理，并包括根据或有可转换资本证券契约或任何补充契约不时指定的任何继承人；

？支付营业日是指(I)商业银行和外汇市场结算付款并在纽约市和伦敦对一般业务(包括外汇和外币存款交易)开放的日子；(Ii)就最终形式的或有可转换资本证券而言，是指商业银行和外汇市场结算付款并在相关提交地对一般业务(包括外汇和外币存款交易)开放的日子；

？就任何一天的任何货币而言，现行汇率是指在参考页面上显示或派生自参考页面的有关货币在该日中午12点(CET)的现货汇率，或者，如果该汇率不能在该时间确定，则为前一天中午12点(CET)的现行汇率，可以如此确定该汇率，或者，如果该汇率不能通过参考页面确定，则应规定由独立财务顾问真诚地以其他方式确定的汇率；

？委托人支付代理？是指桑坦德银行授权的任何人(可能包括桑坦德银行)，代表桑坦德银行支付任何系列或有可转换资本证券的清算优先权或分派，或与其有关的任何额外金额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约梅隆银行伦敦分行将担任任何系列或有可转换资本证券的主要支付代理；

？限定票据指，就每个或有可转换资本证券系列而言，在任何时间由桑坦德银行直接发行的任何证券，其条款对该系列或有可转换资本证券的持有人的优惠程度不得低于该系列或有可转换资本证券的条款， 但该等证券应：

(I)所载条款须符合适用的《银行业条例》所载有关纳入桑坦德银行额外一级资本的当时现行要求；

(2)利率与 该系列的或有可转换资本证券在根据《替代和变更》进行相关替代或变更之前的利率相同；

(Iii)具有与 相关替代或变更之前的或有可转换资本证券相同的面额和合计的未偿还清算优先权。替代与变异”;

(Iv)是永久性的，其付息日期与或有可转换资本证券在有关替代或更改前的付息日期相同。替代与变异”;

(V)至少与或有可转换资本证券具有相同的排名；

(Vi)紧接该项替代或更改后，不会受到资本事项及/或税务事项的影响；及

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(Vii)如果或有可转换资本证券在紧接相关替代或变更之前已在证券交易所上市或获准交易，则不得在桑坦德银行选定的任何证券交易所上市或获准交易。

Rd 1012/2015是指11月6日制定第11/2015号法律的第1012/2015号皇家法令，经不时修订或取代；

？公认证券交易所是指经合组织成员国受监管的、定期运营的、公认的证券交易所或证券市场。

？赎回价格是指，根据或有可转换资本证券，清算优先权加上(如果适用)未依照或以其他方式取消的付款限制--分发-相当于当时分配期至(但不包括)相关系列或有可转换资本证券的指定赎回日期的应计和未付分派的数额；

？参考 页面是指彭博社或路透社或此类其他信息服务提供商上显示桑坦德银行自行选择的相关信息的相关页面；

受监管实体？指在西班牙王国实施的BRRD适用的任何实体(包括但不限于第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他实施条例)或与自救权力有关的任何其他西班牙法律，包括某些信贷机构、投资公司及其母公司或控股公司。

监管机构指欧洲中央银行、西班牙银行、相关决议机构或行使主要银行监管权或主要银行决议机构作用的其他或后续机构，在每种情况下，均与桑坦德银行和/或集团有关的审慎或决议事项有关；

？相关决议机构是指西班牙银行有序重组基金、西班牙银行、根据第11/2015号法律视情况而定的欧洲单一决议委员会，以及任何其他有权不时行使自救权力或任何其他决议权力的实体；

？相关证券交易所是指西班牙证券交易所，或如果在有关时间普通股当时尚未在西班牙证券交易所上市并获准在西班牙证券交易所交易，则指普通股当时上市、承认交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场；

？风险加权资产金额在任何时候，对于桑坦德银行或本集团(视情况而定)，是指根据当时适用的银行法规分别计算的桑坦德银行或本集团风险加权资产的总额(以会计货币表示)；

？安排方案？具有Newco方案？定义中所给出的含义；

证券指任何证券，包括但不限于桑坦德银行资本中的股份，或认购或购买或收购桑坦德银行资本中股份的期权、认股权证或其他权利；

“结算股份存管机构” 指信誉良好的独立金融机构，信托公司或桑坦德银行指定的类似实体，在要求履行归属于结算股份存管机构的职能的任何日期或之前， 职能和谁将持有Iberclear或其任何参与实体的普通股在指定的信托或托管账户的利益或有可转换债券的持有人任何系列的资本证券，以及其他符合以下条件的条款

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或有可转换资本证券的条款和或有可转换资本证券指数;

普通股货币指欧元或相关证券交易所 在相关时间或为相关计算或确定之目的而报价或交易普通股的其他货币;

“股东”是指 普通股的持有人;

《西班牙公司法》是指《西班牙公司法》的合并文本（Ley de Sociedades de Capital经2010年7月2日第1/2010号皇家法令批准修订;

《西班牙破产法》是指 经2020年5月5日第1/2020号皇家法令批准的《西班牙破产法》（Ley Concursal）的重述文本，并不时进行修订;

“西班牙证券交易所是指马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所以及自动报价系统连续市场（Sistema de Interconexión Bursátil Mercado Continuo（SIBE—));

指明 日期具有附表第（d）、（f）、（g）及（h）段所给予的涵义最低限价的反摊薄调整如适用，见下文第10段;

？剥离？意味着：

(a)

桑坦德银行将分拆证券作为一个类别分配给 股东;或

(b)

任何财产或资产的发出、转让或交付（包括任何实体的现金或股份或其他证券，或任何实体发行或配发的现金或股份或其他证券（桑坦德银行除外）作为一个类别的股东，或在新公司计划的情况下或与新公司计划有关，现有股东类别（但不包括新公司向现有股东作为一个类别发行和分配 普通股（或代表该等普通股的存托凭证或其他收据或证书），根据与桑坦德银行或集团任何成员的任何安排;

“分拆证券”是指除桑坦德银行以外的实体的权益股本，或认购或购买除桑坦德银行以外的实体的权益股本的期权、认股权证或其他权利;

“SRM法规是指2014年7月15日欧洲议会和理事会的第806/2014号法规（EU）， 在单一解决机制和单一解决基金的框架内为信贷机构和某些投资公司的解决制定统一规则和统一程序，并修订第1093/2010号法规（EU）”， 不时修订或替换;

“子公司”是指根据适用的银行业法规，桑坦德银行可能直接或 间接控制的任何实体;

？任何系列或有可转换资本证券的税务事件，是指由于西班牙法律或法规的任何变化，或由于西班牙法律或法规的任何变化，或由于西班牙法律或法规的任何政治分区或其任何当局或机构的任何变化，或任何此类法律或法规的解释或管理的变化，而这些法律或法规在该系列或有可转换资本证券发行之日或之后生效，则桑坦德银行将决定：(A)桑坦德银行将无权在计算西班牙的税务负债时申请扣除(定义见西班牙)*额外金额对于将在下一个分销付款日期进行的任何分配或 对桑坦德银行的此类扣除的价值将大幅减少，或(B)桑坦德银行将被要求支付额外的金额(定义如下)，或(C)对或有可转换资本证券的适用税务处理 此类系列变化在发行日无法合理预见；

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？对于桑坦德银行或本集团(视属何情况而定)，第1级资本在任何时候均指桑坦德银行或本集团的第1级资本，由桑坦德银行根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)和/或适用的银行法规在任何时间根据第1章、第2章和第3章(第1级资本、普通股第1级资本和额外的第1级资本)(自有资金的要素)和/或适用的银行法规分别计算；

·第二级资本意味着第二级资本(《资本论2》)根据CRR第二部分(自有资金和合格负债)标题I(自有资金的要素)第四章(第二级资本)和/或适用的银行业条例，包括任何适用的过渡性、分阶段或类似的规定；

2级票据是指桑坦德银行不时全部或部分有资格成为2级资本的任何票据。

？TLAC？指根据《CRR》第92a条和/或任何其他适用的银行条例制定的《CRR》规定的全球具有系统重要性的机构的总吸收亏损能力要求。

？触发器转换？具有 中给出的含义--转换程序？下文；

？触发事件？是指在任何时候，如果桑坦德银行或本集团按照适用的银行法规计算的CET1比率低于5.125，由桑坦德银行或监管机构确定；

？触发事件通知？具有中给出的含义--转换程序？下文；

？触发事件通知日期是指发出触发事件通知的日期；

？美元和美元是指美利坚合众国的合法货币；

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子外的任何一天；

？成交量加权平均价格，就普通股、证券或任何交易日的剥离证券(视属何情况而定)而言，是指普通股、证券或剥离证券(视属何情况而定)的订单数量加权平均价格，该等证券或剥离证券(视属何情况而定)由参考页面或(如属普通股)或(就证券(普通股除外)或剥离证券而言)从主要证券交易所或证券市场(如有)上市、报价或交易，或在任何这种情况下，由独立财务顾问在该交易日真诚地确定为适当的其他来源，但如果在任何该交易日该价格不可用或不能按上述规定确定，则普通股、证券或分拆证券(视属何情况而定)在该交易日的成交量加权平均价格应为按上述规定确定的前一个交易日的成交量加权平均价格，或由独立财务顾问以其他真诚方式确定为适当的成交量加权平均价格；和

Br}投票权一般是指在桑坦德银行股东大会上投票的权利(无论当时任何其他类别的股票是否由于发生任何意外情况而具有或可能具有投票权)。

凡提及任何法令或法规或任何法令或法令的任何规定，均应视为亦指对其作出的任何法定修改或重新制定，或据此或根据该等修改或重新制定而制定的任何法定文书、命令或规例。

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凡将任何发行或要约或授予股东或现有股东视为 类别或权利类别时，应视为指向所有或几乎所有股东或现有股东(视属何情况而定)发行或要约或授予，因任何地区的法律或任何地区任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的要求或与零碎权益有关而决定不向其发行或要约或授予该等股票或现有股东(视情况而定)。

付款

桑坦德银行将在日期对任何特定系列或有可转换资本证券 支付分派和清算优先权，如果是分派支付，金额由相关招股说明书附录中描述的计算方法确定。任何系列或有可转换资本证券的所有付款，在任何情况下均须受付款地适用的任何财政或其他法律和条例(包括FATCA、其下的任何条例或协议、对其的任何官方解释、与此有关的任何政府间协议、或实施政府间协议的任何法律或与之相关的任何法规或官方解释)的约束，但须受第*额外金额下面的？ 。

分配

任何系列的或有可转换资本证券将按相关招股说明书补编的规定或根据其规定应计非累积现金 分派(或分派)。

分配可自由支配

桑坦德银行可根据其唯一和绝对的酌情权，在其认为必要或适宜的任何时间，以及出于任何理由，选择全部或部分取消任何分销的付款。

或有可转换资本证券的分配将是非累积的。因此，如果由于桑坦德银行根据本条选择取消此类分配而没有就任何系列的或有可转换资本证券支付任何分配(或其部分)。--可酌情分配？或第#节中规定的付款限制对付款的限制？以下，该系列或有可转换资本证券持有人就相关分派期间获得相关分派(或部分分派)的权利将被取消，桑坦德银行将没有义务支付该分派期间应计的分派(或部分) 或支付其任何利息，无论是否就任何未来分派期间支付该系列或有可转换资本证券的分派。

不能选择取消任何分销(或其部分)的付款，或不支付任何 分销(或其部分)的付款，其结果是第？条中规定的付款限制对付款的限制以下将构成违约事件、违反桑坦德银行在该系列或有可转换资本证券项下的任何义务、强制执行事件或发生与桑坦德银行破产或解散有关的任何事件， 桑坦德银行的清算或清盘，或以任何方式限制或限制桑坦德银行就该系列或有可转换资本证券级别较低的任何票据进行任何分发或同等付款(包括但不限于，Sanco Santander银行或本集团的任何CET1资本)或任何其他平价证券或其他证券，除非适用的银行业条例另有规定。

对付款的限制

桑坦德银行任何财政年度的分配款项只能从可用的分配项目中支付。在 (I)Sanco Santander银行没有足够的可用可分配项目

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计划在当时的本财政年度支付的该系列或有可转换资本证券的分配，以及计划在当时的本财政年度就当时未偿还的任何其他平价证券或普通股一级工具在适用的银行法规允许的范围内进行的任何同等支付，在每种情况下，都不包括在确定可分配项目时已计入的此类支付的任何部分，和/或(Ii)相关监管机构根据适用的银行法规，要求桑坦德银行取消全部或部分相关分配，然后桑坦德银行将在不损害上述权利的情况下，可随时酌情取消支付该系列或有可转换资本证券的任何该等分派，部分或视乎情况而定不支付该系列或有可转换资本证券的相关分派。

不会对任何系列的或有 可转换资本证券进行分派，直至计算出最高可分派金额(如有)，并在该等付款会导致超出适用于桑坦德银行及/或本集团的最高可分派金额(如有)的范围内。如任何系列的或有可转换资本证券(不论以偿还清盘优先权、支付任何分派或其他方式)会导致违反根据适用银行业规例就额外一级票据付款的任何监管限制或禁止(包括但不限于与适用于桑坦德银行及/或本集团的任何最高可分派金额有关的任何该等限制或禁止)，则不会就该等证券支付任何款项(不论以偿还清盘优先权、支付任何分派或其他方式)。

同意取消分销

通过收购或有可转换资本证券，或有可转换资本证券的持有人和实益所有人确认并同意：

(A)分派仅由桑坦德银行S酌情决定支付，若已由桑坦德银行自行决定取消和/或由于本银行 可用可分派项目不足或相关监管机构要求桑坦德银行取消分派或超过当时适用于桑坦德银行和/或本集团的最高可分配额(如有)，则不会就相关分销期到期或继续支付任何分派金额；和

(B)根据或有可转换资本证券或适用补充债券及或有可转换资本证券的条款，取消或视为取消分派(在每种情况下，全部或部分)并不构成强制执行事件或根据或有可转换资本证券或或有可转换资本证券或适用补充债券的条款下的其他违约。

分配将仅在分配付款日期到期和支付，前提是分配之前或之后未被取消或被视为取消 或此后根据第--分发”, “--清盘分配？和？触发事件时的转换？？在本文所述情况下取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何分派将不会到期，也不应在此后的任何时间累积或支付，或有可转换资本证券的持有人将无权因该等取消或被视为取消而获得任何额外的分派或补偿。

取消分配的通知

如果可行，桑坦德银行将通过相关结算系统向或有可转换资本证券的持有人提供取消或被视为取消分配的通知(在每种情况下，全部或部分)(或者，如果或有可转换资本证券是以最终形式持有的)。

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于有关分派付款日期或之前，直接向或有可转换资本证券持有人(或有可转换资本证券登记册上所示地址)及受托人 直接递交表格。未能发出通知将不会影响任何该等取消或视为取消分派的效力或以其他方式使其无效(因此，该等分派将不会到期及支付)，或给予或有可转换资本证券持有人因该等失败而享有的任何权利。

清算分配

除下一段规定外，在桑坦德银行发生任何自愿或非自愿清算(清算事件)的情况下，任何系列或有可转换资本证券的持有人(除非先前已根据第#条转换为普通股)触发事件时的转换)应有权从桑坦德银行的资产中收取，用于分配给该系列的持有人，即清算分配。此类权利将在向普通股或桑坦德银行任何其他工具的持有者进行任何资产分配之前发生，桑坦德银行的级别低于该系列的或有可转换资本证券。

如果在清算事件发生之前，触发事件发生，但将该系列的或有可转换资本 证券根据第触发事件时的转换在以下情况下，该系列或有可转换资本证券的持有人将有权从桑坦德银行的相关资产中获得相当于该系列或有可转换资本证券持有人从桑坦德银行资产的任何分配中获得的金额(如果该等转换发生在紧接该清算之前)。

在支付本节所述或有可转换资本担保的相关权利后，该或有可转换资本担保将不再赋予桑坦德银行任何剩余资产的权利或申索。

从属关系

除非以前 根据第#节转换为普通股触发事件时的转换？以下，桑坦德银行在或有可转换资本证券项下的付款义务包括直接、无条件、无担保 和附属债务(CRéditos次级)根据西班牙破产法281.1条，并根据第11/2015号法律第14.3条的附加规定，在桑坦德银行破产时，根据任何强制性法律规定(或以其他方式)可适用的任何其他排名，只要或有可转换资本证券构成额外的第一级证券，排名：

(a)

平价通行证它们之间以及(I)所有其他从属债务(CRéditos 下属)及(Ii)任何其他附属债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行排名平价通行证与桑坦德银行和S银行根据额外的第一级工具承担义务；

(b)

次于(I)任何不附属债务(CRéditos法令)桑坦德银行， (二)任何附属债务(CRéditos下属公司)及(Iii)任何其他附属债务(CRéditos下属公司在西班牙法律允许的范围内，根据法律和/或其条款，优先于桑坦德银行在其他一级工具下的义务;以及’

(c)

优先于(I)普通股清算金额的任何索赔和(Ii)任何其他 次级债务(CRéditos下属公司)根据法律和/或其条款，在西班牙法律允许的范围内，桑坦德银行根据额外的第一级文书，其债务级别低于桑坦德银行和S银行。

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桑坦德银行同意任何系列的或有可转换资本 证券，任何系列的或有可转换资本证券的每个持有人，通过他或她收购或有可转换资本证券，将被视为同意上述从属关系。每一个这样的持有人将 被视为已经合理地放弃了他或她的优先权，这些优先权将根据西班牙法律被赋予他或她，在必要的程度上实现或有可转换资本 证券的从属条款。此外，任何系列的或有可转换资本证券的持有人通过其购买证券授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动， 以实现或有可转换资本证券标识中规定的相关或有可转换资本证券的从属地位，并在此概述，并任命受托人 事实律师为了任何和所有这些目的。

桑坦德银行在任何一系列或有可转换资本证券下的义务 均受自救权的约束。

赎回和回购

或有可转换资本证券是永久性的，只能根据本节所述或有可转换资本证券的下列规定回购或赎回。赎回和 回购”.

可选的赎回

除非适用的招股说明书副刊另有规定，除下文进一步描述的某些例外情况外，或有可转换资本证券在相关招股说明书副刊指定的日期前不得赎回。任何系列的或有可转换资本证券可在该日期之后由桑坦德银行全部赎回，但不能部分赎回，除非适用的招股说明书补编另有规定，但须符合以下条件：(I)如果适用的银行法规要求事先获得监管机构的同意，(Ii)遵守CRR第77条和第78条， 遵守欧盟委员会授权条例(EU)第241/2014条和/或当时有效的任何其他适用的银行条例，以及(Iii)第赎回程序？在 相关招股说明书附录中指定的一个或多个日期，按赎回价格(或根据当时有效的适用银行法规)赎回。

赎回和回购的前提条件

《或有可转换资本证券规则》第78条第(1)款规定，在满足下列条件之一的情况下，有关监管机构将同意赎回或回购或有可转换资本证券：

(A)在赎回或有可转换资本证券之时或之前，桑坦德银行按桑坦德银行可持续的收入能力条款，以符合同等或更高质素的一级资本资格的工具，取代或有可转换资本证券；或

(B)桑坦德银行已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，其一级资本和二级资本 及其合资格负债在赎回后会超出CRD IV和BRRD规定的要求，超出有关监管机构认为必要的幅度。

因资本事件而赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果在任何系列的或有可转换资本证券的发行日或之后发生资本事件，则该系列的或有可转换资本证券可根据桑坦德银行的选择权赎回全部(但不是部分)，但须事先征得有关监管机构的同意 并按适用的银行法规要求赎回，且只能根据当时有效的银行法规随时按赎回价格赎回。

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因税务事件而赎回

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则在任何一系列或有可转换资本证券发行之日或之后，如发生税务事件，该系列的或有可转换资本证券可由桑坦德银行选择赎回全部(但非部分)，但须事先征得有关监管机构的同意，前提是及如适用的银行业法规所要求的，且只能根据当时生效的银行业法规，随时按每项或有可转换资本证券的赎回价格赎回。

赎回程序

赎回或有可转换资本证券的决定必须由桑坦德银行在相关赎回日期前不少于五(5)天但不超过30天的通知(I)通过提交内幕消息/其他相关信息 (信息特权/相关Otra信息)根据任何适用的证券交易所或其他有关当局的规则和规定，向CNMV发布公告，并 (二)根据第告示：在此日期之前至少五(5)个工作日通知受托人，除非较短的通知期应令受托人满意。

任何赎回通知应说明：赎回日期;在赎回日期，赎回价格将在满足 或有可转换资本证券中规定的条件的前提下，在赎回每份或有可转换资本证券时到期应付，并且，除某些例外情况外，分派将在该日期或之后停止累计;或有可转换资本证券为支付赎回价格而被交出的一个或多个地点;以及与被赎回的 或有可转换资本证券有关的CUSIP、通用代码和/或ISIN编号（如有）。

如果桑坦德银行发出赎回任何系列或有可转换 资本证券的通知，则在相关赎回日期的上午11：00（欧洲中部时间）之前，桑坦德银行将：

（a） 向主要付款代理存入足以支付赎回价的资金;及

(b)向 主要支付代理发出不可撤销的指示和授权，以向持有人支付赎回价格。

如果已就任何系列的或有可转换资本证券发出赎回通知，且已按上述要求存入资金并发出支付指示和授权，则在该等存入日期：

(a)该系列或有可转换资本证券的分派将停止累计;

(b)该等系列的或有可转换资本证券将不再被视为未偿还;及

(c)该系列的或有可转换资本证券的持有人将不再拥有作为持有人的任何权利，但 收取赎回价格的权利除外。

不支付赎回费

如果与任何系列的或有可转换资本证券有关，或者已经发出赎回通知，但资金没有 按照要求在存款之日存入，或者如果桑坦德银行不正当地扣留或拒绝支付该系列或有可转换资本证券的赎回价格，则分配将继续累计，但 应符合《证券法》的规定。--分发？以上，按赎回日期至(但不包括)实际支付赎回价格之日的指定利率计算。

92

桑坦德银行不得根据本节 款发出赎回通知。--赎回和回购如果已发出触发事件通知，则返回。如果触发事件通知是在桑坦德银行发出赎回通知之后但在赎回发生之前发出的，则该赎回通知 应自动撤销且无效，且不得进行相关赎回。

或有可转换资本证券的回购

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，桑坦德银行及其任何子公司或任何子公司指定的任何第三方，可以根据相关时间有效的适用银行法规，包括CRR中提到的适用限额，随时在公开市场或以任何价格回购任何系列的或有可转换资本证券，并在必要时征得相关监管机构的事先同意。

尽管有任何其他规定，结算程序西班牙桑坦德银行或本集团任何成员公司可行使其不时享有的权利，购买、赎回或购回桑坦德银行的任何股份(包括转换股份)，或代表该等股份的任何存托凭证或其他凭证，而无须经持有人同意。

触发事件时转换

如果触发事件发生在任何一系列或有可转换资本证券发行日期或之后的任何时间，则桑坦德银行将：

(A)不申报或支付该系列或有可转换资本证券的任何分配，包括任何应计和未支付的分配，这些分配应由桑坦德银行根据第？分配？？付款限制？以上；以及

(B)不可撤销及强制(且无须该系列或有可转换资本证券持有人同意或批准的任何规定)将该系列或有可转换资本证券全部转换为普通股(触发转换)，于有关转换结算日期交付。如果触发事件发生，任何系列的或有可转换资本证券将全部转换，而不是部分转换。

为了确定触发事件是否已经发生，桑坦德银行将(A)根据桑坦德银行管理层可获得的信息(无论是否公布)计算CET1比率，包括根据其确保有效持续监测桑坦德银行和本集团资本比率的程序在桑坦德银行内部报告的信息，以及(B)至少每季度计算和公布CET1比率。桑坦德银行S或监管者S的计算对受托人和相关系列或有可转换资本证券的持有人具有约束力。

除以下有关零碎股份的规定外，换股股份数目应按该等或有可转换资本证券的清盘优先次序除以于相关触发事件通知日期生效的相关换股价格而厘定。部分普通股将不会在触发转换时发行，也不会 进行现金支付或其他调整来代替。在不影响前述一般性的原则下，倘支付及兑换代理或其代表收到一份或多份交付通知及相关的或有可转换资本证券，以致将由结算股份托管处或其代表交付的兑换股份或相关美国存托凭证将以同一名称登记或交付至同一结算机构参与者户口，则就该等或有可转换资本证券而须交付的该等兑换股份的数目应按该等或有可转换资本证券的合计清算优先次序计算，并将其四舍五入至最接近的普通股或相关美国存托凭证的整数(如适用)。

93

一旦任何一系列或有可转换资本证券发生触发事件，持有人 不得就(I)该系列或有可转换资本证券的任何清算优先权或(Ii)就该系列或有可转换资本证券而取消或以其他方式未支付的任何应计及未付分派向桑坦德银行提出申索，而该系列或有可转换资本证券将不再代表任何权利，但从 结算股份托管中心或其代表收取普通股或美国存托凭证的权利除外。

在转换结算日，桑坦德银行应向结算股份托管人交付所需数量的普通股，以满足桑坦德银行在触发事件通知日期就触发转换该 系列已发行或有可转换资本证券的或有清算优先股交付普通股的义务。

桑坦德银行于相关兑换交收日向任何系列或有可转换资本证券持有人 发行及交付兑换股份的责任，须透过将该等兑换股份交付结算股份寄存处的方式履行。结算股份托管人收到有关兑换股份后，将解除桑坦德银行与S银行就该等或有可转换资本证券的责任。

任何系列或有可转换资本证券的持有人只能向桑坦德银行追索权，以发行和交付相关的转换股份至结算股份托管机构。在这种交割之后，任何一系列或有可转换资本证券的持有者只有在下列情况下才有权向结算股份托管人交割此类转换股份或相关的美国存托凭证结算程序下图所示。

折算价格

？转换价格？指在触发事件通知日期，如果普通股为：

(a)

然后被承认在相关证券交易所交易，以较高者为准：

(i)

普通股的当前市场价格(以美元计价的任何系列或有可转换资本证券按现行汇率转换为美元)；

(Ii)

最低价，可根据市场价格调整V底价反淡化调整 ？；以及

(Iii)

普通股的面值(就任何以美元计价的或有可转换资本证券系列而言，按现行汇率转换为美元)；

在每种情况下，在触发事件通知日期；或

(b)

当时未获准在相关证券交易所交易，以上述(Ii)和(Iii)中较高者为准。

为免生疑问，任何以美元计价的或有可转换资本证券按上述现行汇率折算成美元，在任何情况下均不意味着任何普通股的发行价格将低于其以股票货币表示的面值。

底价的反淡化调整

就本条而言，最低限价的反摊薄调整”仅（a）如果本《或有可转换资本证券说明》中未另行明确规定，则对普通股的 首次发行或正在发行的普通股的提及应包括普通股的转让和/或交付 “”“

94

桑坦德银行或本集团任何成员公司或代表桑坦德银行或本集团任何成员公司持有的新发行和分配或以前存在的股份，以及（b）桑坦德银行或本集团任何成员公司或代表桑坦德银行或本集团任何成员公司持有的普通股（如属以下（d）及（f）分段的情况，不享有相关权利或其他权利）不得被视为或视为已发行 或已发行或有权收取任何股息、权利或其他权利。

于发生下述任何事件时，及 除非有关招股章程补充文件另有规定，否则任何系列或有可换股资本证券的最低价须按以下方式调整：

(a)如果且无论何时发生影响普通股数量的合并、重新分类/重新指定或细分， 底价应通过将合并、重新分类/重新指定或细分前的有效底价乘以以下分数进行调整：

其中：

A

是指在合并、 重新分类/重新指定或细分（视情况而定）之前已发行的普通股总数;以及

B

是指在合并、 重新分类/重新指定或细分（视情况而定）后立即发行的普通股总数。

此类调整应于合并、重新分类/重新指定或分拆(视情况而定)生效之日起生效。

(B)如及每当桑坦德银行 以利润资本化或储备金(包括任何股份溢价账或资本赎回储备金)的方式向股东发行入账列为缴足股款的任何普通股，但不包括(I)发行任何该等普通股以代替股东将会或以其他方式选择收取的全部或部分现金股息，(Ii)如股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或(Iii)如任何 该等普通股已或明示将以现金股息代替股息发行(不论是否已宣布现金股息等值或金额，或以其他方式支付予股东，不论股东是否选择)，则底价 须予以调整，方法是将紧接发行前有效的底价乘以以下分数：

其中：

A

B

指紧接该项发行后已发行的普通股总数。

该调整自普通股在相关证券交易所进行除权利交易的首日起生效。

(C)(I)如果和每当桑坦德银行向其股东支付任何非常股息，则应通过将紧接生效日期前有效的最低价格乘以以下分数来调整最低价格：

95

其中：

A

B

是属于一股普通股的非常股息总额的公平市值部分，该部分由非常股息总额的公平市值除以有权获得相关股息的普通股数量确定；以及

C

指就有关股息厘定的参考金额超过有关年度已支付或作出的任何过往每股普通股现金股息的公平市价总和的金额(如有)(其中，如该等过往每股普通股现金股息等于或超过有关年度的参考金额，则C应为零)。为免生疑问，就有关股息厘定的参考金额，如在有关年度内并无派发或作出每股普通股现金股息，则应相等于该参考金额。

该等调整将于生效日期或(如较迟)有关非常股息的公平市价得以厘定的首个日期 生效。

“生效日期”就 本第(I)节而言，指普通股在有关证券交易所交易的首个日期，不包括相关的现金股息。

？非常股息是指(I)桑坦德银行明确宣布为资本分配、非常股息、非常股息、特别股息、特别股息或向股东返还价值的任何现金股息，或任何类似或类似的术语(包括因任何减资而作出的任何分配)， 在这种情况下，非常股息应为此类现金股息；或(Ii)在桑坦德银行(有关年度)财政年度内支付或作出的任何现金股息(相关股息)，条件是(A)有关每股普通股股息的公平市价或(B)(I)有关普通股股息的公平市价及(Ii)在有关年度支付或作出的任何其他现金股息或每股普通股现金股息(任何现金股息或其部分先前被确定为在该有关年度支付或作出的非常股息除外)的公平市价或公平市价的总和，超过参考金额 ，在这种情况下，非常股息应为超出参考金额的金额。

？参考金额 金额是指每股普通股的金额，该金额与桑坦德银行适用或将在至少三年的期间或预计期间适用的股息政策一致。

(Ii)如果和每当桑坦德银行向股东支付或支付任何非现金股息，则应通过将紧接生效日期前有效的下限价格乘以以下分数来调整下限价格：

其中：

A

是指生效日一股普通股的当时市场价格；以及

B

是属于一股普通股的总非现金股息的公平市值部分，该部分是通过将总非现金股息的公平市值除以有权获得相关非现金股息的普通股数量(或者，如果是由桑坦德银行或集团任何成员或其代表购买、赎回或回购普通股或代表普通股的任何存托凭证或其他收据或证书)，除以已发行普通股数量来确定

96

紧随该等购买、赎回或购回，并将任何普通股或以存托凭证或其他收据或 证书为代表的任何普通股视为未发行)。

该等调整将于生效日期 起生效，或如较迟，则自相关非现金股息的公平市价能够按本文规定厘定的首个日期起生效。

？生效日期就本款第(Ii)款而言，指普通股在相关证券交易所交易的第一个日期(不包括相关股息)，或如由桑坦德银行或本集团任何成员或其代表购买、赎回或回购普通股或任何存托凭证或其他收据或代表普通股的证书，则指作出上述购买、赎回或回购的日期(或在任何该等情况下，如较后，相关股息的公平市价可按本文规定厘定的首个日期)，或如属分拆，则指普通股在有关证券交易所的相关分拆以外的首个交易日期。

(Iii)为上述目的，公允市价(除股息定义(A)段和公允市价定义中所规定的条件外)应确定为生效日期。

(Iv)就本(C)段而言，在作出任何计算时，该等调整(如有)须作为独立财务顾问真诚地厘定为适当，以反映(A)任何普通股的任何合并或分拆或(B)以将利润或 储备资本化的方式发行普通股(或任何类似或类似事件)或(C)有关年度已发行普通股数目的任何增加。

(D)倘若及每当Sanco Santander银行或本集团任何成员或(应指示或要求或根据与Banco Santander或本集团任何成员公司的任何安排)向其股东发行普通股作为一类权利时，任何其他公司、个人或实体应作为一类权利向其股东发行或授予认购或购买或以其他方式收购任何普通股的任何期权、认股权证或其他权利，或根据其发行条款直接或间接带有转换或交换或认购权利的任何证券，或收购任何普通股的权利(或授予有关如此发行的现有证券的任何该等权利)，在每种情况下，普通股的每股价格均低于95%。在生效日期每股普通股当前市场价格的基础上，应将生效日期前有效的最低价格乘以以下分数来调整最低价格：

其中：

A

指生效日已发行的普通股数量；

B

是指以权利方式发行的普通股、或以权利方式发行的证券、或以权利方式发行或授予的期权、认股权证或其他权利以及行使该等权利时可交付的普通股的总对价(如有)将按该普通股的现行市场价格购买的普通股数量。

C

指按初始转换、交换、认购、购买或收购的价格或利率，在行使该等期权、认股权证或权利时，或在转换或交换或行使有关的认购权或购买权或其他收购权时，将发行的普通股数量或可发行的最高普通股数量。

97

如果在普通股在相关证券交易所进行不含配股、不含期权或不含认股权证的交易的第一天(如本(D)段所使用的，指定日期)，普通股的数量将通过参考公式或其他可变特征的应用或随后某一时间发生的任何事件来确定，则就本(D)段而言，应通过应用该公式或可变特征来确定，或视为相关事件在指定日期发生或已经发生为 ，并视为此类转换、交换、认购、购买或购置发生在指定日期。

该调整自生效之日起生效。

就本(D)段而言，生效日期是指普通股在相关证券交易所进行不含配股、不含期权或不含认股权证的交易的首个日期。

(E)倘若及每当桑坦德银行或本集团任何成员公司或(应指示或要求或根据与桑坦德银行或本集团任何成员公司的任何安排)任何其他公司、个人或实体发行任何证券(普通股或认股权、认股权证或其他权利除外)以认购或购买或以其他方式收购任何普通股或证券，而该等证券的条款附有(直接或间接)转换、交换或认购或以其他方式收购的权利，普通股)作为一个类别的权利授予其股东，或以 权利的方式授予其股东任何认购或购买或以其他方式收购任何证券的任何期权、认股权证或其他权利(认购或购买或以其他方式收购普通股的普通股或 证券除外)，底价应通过将紧接生效日期之前有效的底价乘以以下分数来调整：

其中：

A

是指生效日一股普通股的当时市场价格；以及

B

是属于一股普通股的那部分权利在生效日期的公平市值。

该调整自生效之日起生效。

就本(E)段而言，生效日期是指普通股在有关证券或除有关证券、除认股权、除期权或除认股权证外在有关联交所进行买卖的首个日期。

(F)倘若及每当桑坦德银行以现金或免费发行全部普通股(上文(D)段所述除外)(普通股除外)，或桑坦德银行或本集团任何成员公司或(应桑坦德银行或本集团任何成员公司的指示或要求或要求)任何其他公司(应与桑坦德银行或本集团任何成员公司的任何安排)转换任何系列或可能的可转换资本证券或行使任何转换、交换或认购或购买普通股的权利而发行的普通股除外，个人或实体应以现金或免费发行或授予(上文第(Br)(D)分段所述除外)全部认购或购买或以其他方式收购任何普通股(任何系列的或有可转换资本证券除外，为此目的包括任何其他或有可转换资本证券)的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，普通股的每股价格均低于首次公开宣布该等发行或授予的条款之日每股普通股市场价格的95%。应通过将生效日期前有效的最低价格乘以以下分数来调整最低价格：

98

其中：

A

指紧接该等普通股发行或授予该等期权、认股权证或权利之前已发行的普通股数目；

B

为发行该等普通股或(视属何情况而定)行使任何该等认购权、认股权证或权利而发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价(如有的话)于生效日期按当时的每股普通股市价购买的普通股数目；及

C

是根据该等普通股的发行而发行的普通股数目，或(视属何情况而定)在行使该等认股权、认股权证或权利时可发行的最高普通股数目，而该等认购权、认股权证或权利的计算日期为：

但如在该等普通股的发行或该等期权、认股权证或权利的发行或授予日期(如本(F)段所使用的指定日期)，普通股的数目须参考某一公式或其他可变特征的应用或在随后某一时间发生的任何事件而厘定，则就本(F)节而言，应按该公式或该可变特征的应用或犹如有关事件在指定日期发生或已经发生，并犹如该等转换、交换、认购、购买或购置是在指定日期进行的。

该调整自生效之日起生效。

？生效日期？就本(F)段而言，指发行该等普通股或授予该等认购权、认股权证或权利的日期(视情况而定)。

(G)倘及每当桑坦德银行或本集团任何成员公司或任何其他公司、人士或实体(上文(D)、(E)或(F)分段所述者除外)(在其指示或要求下或根据与桑坦德银行或本集团任何成员公司的任何安排)以现金或免费发行任何证券(任何系列的或有可转换资本证券除外)，而根据其发行条款 附有(直接或间接)转换、交换或认购购买或以其他方式取得的权利的权利，普通股(或授予已发行的现有证券的任何此类权利)或其条款可能被重新分类/重新指定为普通股的证券，且转换、交换、认购、购买、收购或重新指定时的每股普通股对价低于此类证券的发行条款(或授予条款)首次公布之日每股普通股价格的95%，则最低价格应通过将紧接生效日期之前有效的最低价格乘以以下分数进行调整：

其中：

A

指紧接上述发行或授予前已发行的普通股数量(但如有关证券附有转换为桑坦德银行或本集团任何成员公司(或应桑坦德银行或本集团任何成员公司的指示或要求，或根据与该银行或本集团任何成员公司的任何安排)发行、购买或以其他方式获取普通股的权利，减去如此发行、购买或收购的普通股数量；

B

是在转换或交换时或在转换或交换时发行或以其他方式提供的普通股的总代价(如果有)的普通股数量

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行使该等证券附带的认购、购买或收购权利，或(视情况而定)发行普通股或因任何该等重新分类/重新指定而产生的普通股，将按该等普通股的现行市价购买；及

C

是指在转换或交换 此类证券时或在以初始转换、交换、认购、购买或收购价格或比率行使其所附认购权时发行或以其他方式提供的最大普通股数量，或根据具体情况，可发行或因任何此类重新分类/重新指定而产生的最大普通股数量;

前提是，如果在相关 证券发行时或授予此类权利之日（如本分段（g）中所用，“指定日期”），此类普通股数量将通过参考公式或 其他可变特征的应用或随后某个时间发生的任何事件来确定（可能是在转换或交换该证券或行使认购、购买或收购权利时，或视情况而定， 重新分类/重新指定该证券时，或可能提供的其他时间），则就本（g）分段而言，“C”须应用有关公式或可变特征或 厘定，犹如有关事件于指定日期发生或已发生，以及犹如有关转换、交换、认购、购买或收购或（视属何情况而定）重新分类/重新指定于指定日期发生。

该调整自生效之日起生效。

“生效日期”是指，就本（g）分段而言， 发行该等证券或授予该等权利（视情况而定）的日期。

最低价的调整方法是将紧接生效日期前有效的最低价乘以以下分数：

其中：

A

指紧接该项修改前已发行的普通股数目(但如有关证券 载有转换为桑坦德银行或本集团任何成员公司(或应桑坦德银行或本集团任何成员公司的指示或要求或根据与该等证券的任何安排而发行、购买或收购的普通股)所发行、购买或收购的普通股的权利，减去如此发行、购买或收购的普通股数目。

B

指普通股的应收对价(如有)在转换或交换时发行或以其他方式获得的数量，或在行使随附于经修改的证券的认购、购买或收购权利时将按该普通股的当前市场价格购买的数量，或如果 低于该等证券的现有转换、交换、认购、购买或收购价格或利率；以及

C

指在转换或交换此类证券时，或在修改后的转换、交换时行使附带的认购、购买或收购权利时，可以发行或以其他方式获得的普通股的最大数量，

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