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索赔0001723580US-GAAP：待决诉讼成员BFI：second82ndsmlcbfny82llcburgerfi International lcandBurgerfi International 会员2021-08-112021-08-110001723580BFI：second82ndsmlcbfny82llcburgerfi International lcandBurgerfi International 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-07-052023-07-050001723580BFI：Lionpoint Capital 指控成员US-GAAP：待决诉讼成员2021-03-092022-08-260001723580US-GAAP：待决诉讼成员BFI：BurgerGuys ofdaniapointetalvbfillc 会员2021-05-212021-05-210001723580BFI：cvburgerfi International llcandner 的 Allround Food Bakery Products 是 bakUS-GAAP：待决诉讼成员2020-02-012020-02-290001723580BFI：雇员留用索赔会员2023-10-020001723580美国公认会计准则：有担保债务成员2023-01-020001723580BFI：关联方笔记会员2023-10-020001723580BFI：关联方笔记会员2023-01-020001723580美国公认会计准则：信用额度成员2023-10-020001723580美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-020001723580美国公认会计准则：信用额度成员BFI：信用协议成员2023-10-020001723580美国公认会计准则：有担保债务成员BFI：信用协议成员2023-02-242023-02-240001723580US-GAAP：初级次级债务成员BFI：新晋初级次级SecuredNotes会员2023-02-240001723580BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：利息期限一位会员BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：第二期利息期BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：第三个成员的利息期限BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：利息期限四名成员BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：利息期五成员BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon当前会员BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon当前会员BFI：信用协议成员2023-01-032023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon当前会员US-GAAP：关联党成员BFI：信用协议成员2023-10-020001723580BFI：LoansPayableNon当前会员US-GAAP：关联党成员BFI：信用协议成员2023-01-020001723580BFI：信用协议成员2023-07-042023-10-020001723580BFI：信用协议成员2022-07-012022-10-030001723580BFI：信用协议成员2023-01-032023-10-020001723580BFI：信用协议成员2022-01-012022-10-030001723580BFI：LoansPayableNon当前会员BFI：信用协议成员2023-07-042023-10-020001723580BFI：首席执行官奖成员2023-07-102023-07-1000017235802023-02-242023-02-240001723580BFI：Public Warrants成员2023-10-020001723580US-GAAP：私募会员2023-10-020001723580BFI：私人认股权证会员2023-10-020001723580BFI：营运资金认股权证成员2023-10-020001723580BFI：UpunitExcise Price One 会员2023-01-032023-10-020001723580US-GAAP：衡量输入股价会员2023-10-020001723580US-GAAP：衡量输入股价会员2023-01-0200017235802023-01-050001723580BFI：综合股权激励计划成员2023-10-020001723580BFI：综合股权激励计划成员2023-01-020001723580US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-020001723580US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-032023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-020001723580BFI：综合股权激励计划成员2023-07-042023-10-020001723580BFI：综合股权激励计划成员2023-01-032023-10-020001723580BFI：综合股权激励计划成员2022-07-012022-10-030001723580BFI：综合股权激励计划成员2022-01-012022-10-030001723580US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BFI：综合股权激励计划成员2023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BFI：综合股权激励计划成员2023-07-042023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员BFI：首席执行官奖成员2023-07-100001723580US-GAAP：绩效股成员BFI：首席执行官奖成员2023-07-100001723580BFI：CFOAwards会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-100001723580US-GAAP：绩效股成员BFI：CFOAwards会员2023-07-100001723580BFI：激励奖励计划成员2023-07-102023-07-100001723580BFI：激励奖励计划成员2023-01-032023-10-020001723580BFI：激励奖励计划成员2023-07-042023-10-020001723580BFI：激励奖励计划成员2022-01-012022-10-030001723580BFI：激励奖励计划成员2022-07-012022-10-030001723580BFI：激励奖励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-10-020001723580BFI：激励奖励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-042023-10-020001723580US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-042023-10-020001723580US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-10-020001723580US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-10-020001723580US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-10-020001723580US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-01-020001723580US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-01-020001723580US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-01-020001723580BFI：私人认股权证会员2023-01-020001723580US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-10-020001723580US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-01-020001723580US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-10-02UTRY：0001723580US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-01-020001723580US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-10-020001723580US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-01-020001723580US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-10-020001723580US-GAAP：测量输入预期股息率成员2023-01-02BFI: 细分市场0001723580SRT: 母公司会员2023-07-042023-10-020001723580SRT: 母公司会员2022-07-012022-10-030001723580BFI：BurgerfiSegment 会员2023-07-042023-10-020001723580BFI：BurgerfiSegment 会员2022-07-012022-10-030001723580BFI：Anthonyss分部成员2023-07-042023-10-020001723580BFI：Anthonyss分部成员2022-07-012022-10-030001723580SRT: 母公司会员2023-01-032023-10-020001723580SRT: 母公司会员2022-01-012022-10-030001723580BFI：BurgerfiSegment 会员2022-01-012022-10-030001723580BFI：Anthonyss分部成员2022-01-012022-10-03
目录
美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________________
表单 10-Q
________________________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年10月2日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 __________到 __________
委员会档案编号： 001-38417
__________________________________________________
BurgerFi 国际有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________________________________
特拉华82-2418815
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
西赛普拉斯溪路 200 号，220 套房
劳德代尔堡, FL
33309
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(954) 618-2000
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元BFI纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元BFIIW纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日，注册人的已发行普通股数量为 26,829,112


目录
目录

页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。
控制和程序
38
第二部分其他信息
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
39
第 5 项。
其他信息
39
第 6 项。
展品
40
签名
41
i
目录
前瞻性陈述和警示性陈述

本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义。前瞻性陈述可能出现在本10-Q表季度报告中，包括但不限于以下部分：第1部分，第2项。 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。” 前瞻性陈述通常可以通过以下词语来识别“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将继续”、“很可能会出现”，和类似的表达式。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性影响，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们截至2023年1月2日止年度的10-K表年度报告和本10-Q表季度报告中讨论的因素，尤其是标题下讨论的风险 “风险因素”在此类报告的第 1A 项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的那些报告中（ “秒”）。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
ii
目录
第一部分财务信息。

第 1 项。财务报表。
BurgerFi 国际公司及其子公司
合并资产负债表

未经审计
（以千计，每股数据除外）2023年10月2日2023年1月2日
资产
流动资产
现金$9,746 $11,917 
应收账款，净额1,229 1,926 
库存1,376 1,320 
持有待售资产732 732 
预付费用和其他流动资产972 2,564 
流动资产总额$14,055 $18,459 
财产和设备，净额17,987 19,371 
运营使用权资产，净额46,070 45,741 
善意31,621 31,621 
无形资产，净额153,091 160,208 
其他资产1,114 1,380 
总资产$263,938 $276,780 
负债和股东权益
流动负债
应付账款——贸易和其他$8,216 $8,464 
应计费用8,179 10,589 
短期经营租赁负债12,252 9,924 
短期借款，包括融资租赁3,539 4,985 
其他流动负债2,700 6,241 
流动负债总额$34,886 $40,203 
非流动负债
长期借款，包括融资租赁49,396 53,794 
可赎回优先股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份， 2,120,000截至2023年10月2日和2023年1月2日已发行和流通的股份，美元53分别为百万本金赎回价值
54,545 51,418 
长期经营租赁负债40,672 40,748 
关联方应付票据14,450 9,235 
递延所得税1,223 1,223 
其他非流动负债1,120 1,212 
负债总额$196,292 $197,833 
承付款和意外开支——附注8
股东权益
普通股，美元 0.0001面值， 100,000,000授权股份， 26,805,474，以及 22,257,772截至2023年10月2日和2023年1月2日分别发行和流通的股份
2 2 
额外的实收资本314,905 306,096 
累计赤字(247,261)(227,151)
股东权益总额$67,646 $78,947 
负债和股东权益总额$263,938 $276,780 

见合并财务报表附注。
1
目录
BurgerFi 国际公司及其子公司
合并运营报表
（未经审计）

季度已结束九个月已结束
（以千计，每股数据除外）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
收入
餐厅销售$37,324 $40,361 $121,448 124,954
特许权使用费和其他费用1,698 2,465 5,858 7,179 
版税-品牌开发和合作458 429 1,328 1,351 
总收入$39,480 $43,255 $128,634 $133,484 
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本9,947 11,665 32,329 37,017 
人工和相关费用11,853 12,217 37,769 37,126 
其他运营费用7,199 7,464 22,415 22,077 
占用和相关费用3,933 3,848 11,697 11,575 
一般和管理费用4,638 5,511 17,027 18,943 
折旧和摊销费用3,272 4,253 9,794 13,427 
基于股份的薪酬支出172 1,010 5,401 9,295 
品牌开发、合作和广告费用999 1,159 3,028 2,998 
重组成本和其他费用，净额515 568 2,688 1,608 
商誉和无形资产减值— — — 55,168 
总运营费用$42,528 $47,695 $142,148 $209,234 
营业亏损(3,048)(4,440)(13,514)(75,750)
利息支出，净额(2,219)(2,245)(6,508)(6,562)
认股权证负债价值变动的收益（亏损）
224 726 (167)2,050 
其他收入，净额
85 2,627 81 2,546 
所得税前亏损$(4,958)$(3,332)$(20,108)$(77,716)
所得税（费用）补助— — (2)447
净亏损$(4,958)$(3,332)$(20,110)$(77,269)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版
26,793,358 22,253,232 25,078,410 22,146,258 
每股普通股净亏损：
基础版和稀释版$(0.19)$(0.15)$(0.80)$(3.49)

见合并财务报表附注。
2
目录
BurgerFi 国际公司及其子公司
股东权益变动综合报表
（未经审计）
普通股额外的实收资本累计赤字总计
（以千计，股票数据除外）股份金额
截至2022年6月30日的余额22,253,232 $2 $304,191 $(197,656)$106,537 
基于股份的薪酬— — 1,010 — 1,010 
已发行的既得股票— — — — — 
收购 Anthony's 时发行的股票*— — — — — 
预扣税的股票— — — — — 
净收入— — — (3,332)(3,332)
截至2022年10月3日的余额22,253,232 $2 $305,201 $(200,988)$104,215 
普通股额外的实收资本累计赤字总计
（以千计，股票数据除外）股份金额
截至2023年7月3日的余额26,724,218 $2 $314,749 (242,303)$72,448 
私募发行的股票— — — — — 
基于股份的薪酬— — 172 — 172 
已发行的既得股票81,256 — — — — 
在法律和解中发行的股票— — — — — 
扣缴税款的股份 — — (16)— (16)
净亏损— — — (4,958)(4,958)
截至 2023 年 10 月 2 日的余额26,805,474 $2 $314,905 $(247,261)$67,646 

普通股额外的实收资本累计赤字总计
（以千计，股票数据除外）股份金额
截至2021年12月31日的余额21,303,500 $2 $296,992 $(123,719)$173,275 
基于股份的薪酬— — 5,485 — 5,485 
为股份补偿而发行的股票965,676 — 3,810 — 3,810 
收购 Anthony's 时发行的股票*123,131 — — — — 
预扣税的股票(139,075)— (1,086)— (1,086)
净收入— — — (77,269)(77,269)
截至2022年10月3日的余额22,253,232 $2 $305,201 $(200,988)$104,215 
普通股额外的实收资本累计赤字总计
（以千计，股票数据除外）股份金额
截至2023年1月2日的余额22,257,772 $2 $306,096 $(227,151)$78,947 
私募发行的股票2,868,853 — 3,436 — 3,436 
基于股份的薪酬— — 5,401 — 5,401 
已发行的既得股份1,762,313 — — — — 
在法律和解中发行的股票200,000 — 352 — 352 
预扣税的股票(283,464)— (380)— (380)
净亏损— — — (20,110)(20,110)
截至 2023 年 10 月 2 日的余额26,805,474 $2 $314,905 $(247,261)$67,646 
*股票发行时间与确认相关财务报表美元金额的时间不同。

见合并财务报表附注。
3
目录
BurgerFi 国际公司及其子公司
合并现金流量表
（未经审计）

九个月已结束
（以千计）2023年10月2日2022年10月3日
经营活动提供的现金流（用于）
净亏损$(20,110)$(77,269)
为使净亏损收入与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整
商誉减值 — 55,168 
收回可疑账款，净额— (150)
折旧和摊销9,794 13,427 
基于股份的薪酬5,401 9,295 
法律和解收益，净额(619)— 
没收的特许经营存款(374)(884)
非现金租赁成本(44)173 
权证负债价值变动产生的亏损（收益）167 (2,050)
处置财产和设备的（收益）损失(96)720 
递延所得税— (447)
其他非现金利息3,606 3,512 
其他，净额2 — 
经营资产和负债的变化
应收账款709 295 
库存(34)70 
预付费用和其他资产1,817 (2,350)
应付账款——贸易和其他(300)1,156 
应计费用和其他流动负债(3,206)2,160 
其他长期负债123 (263)
经营活动提供的现金流（用于）$(3,164)$2,563 
用于投资活动的净现金流量
购买财产和设备(1,425)(1,330)
出售财产和设备的收益936 1,025 
其他投资活动— (117)
用于投资活动的净现金流量$(489)$(422)
（用于）融资活动提供的净现金流
发行普通股的收益3,436 — 
借款付款(6,497)(2,507)
关联方应付票据的收益5,100 — 
来自信贷额度的收益— 1,000 
归属时为限制性股票缴税(380)(1,086)
债务发行成本(57)(164)
偿还融资租赁(120)(132)
融资活动提供（用于）的净现金流量$1,482 $(2,889)
现金和现金等价物的净减少(2,171)(748)
现金和现金等价物，期初11,917 14,889 
现金和现金等价物，期末$9,746 $14,141 

4
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补充现金流披露：
支付利息的现金$2,562 $2,180 
法律和解中假设的净负债的公允价值$(79)$— 
在法律和解中发行的普通股的公允价值$352 $— 
在换取租赁负债时获得的ROU资产：
融资租赁$466 $— 
经营租赁$8,463 $— 

见合并财务报表附注。
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BurgerFi 国际公司及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）


1.    组织

BurgerFi International, Inc. 及其全资子公司 (“BurgerFi” 或 “公司”，也是 “我们”、“我们” 和 “我们的”），是一家多品牌餐饮公司，在全球范围内开发、营销和收购快餐和优质休闲餐饮概念，包括位于美国、波多黎各和沙特阿拉伯的企业自有门店和特许经营店。

截至2023年10月2日，该公司已经 169的特许经营和企业拥有的餐厅 二以下品牌：

BurgerFi。BurgerFi 是一款快餐休闲的 “更好的汉堡” 概念 110截至2023年10月2日，特许经营和企业拥有的餐厅提供汉堡、热狗、脆皮鸡肉、手工炸薯条、冷冻蛋奶和奶昔、啤酒、葡萄酒等。

安东尼的。安东尼的 是一家运营的披萨和翅膀品牌 59截至 2023 年 10 月 2 日，企业拥有的休闲餐厅地点。这个概念以燃煤烤箱为中心，其菜单提供 “做得好” 的披萨、燃煤鸡翼、自制肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。

企业自有商店和特许经营门店

截至2023年10月2日的九个月和截至2023年1月2日的年度的门店活动如下：

2023年10月2日2023年1月2日
企业所有特许经营总计企业所有特许经营总计
Total BurgerFi 和安东尼的85 84 169 85 89 174 
BurgerFi 门店，期初25 89 114 25 93 118 
BurgerFi 门店开业了— 5 5 3 8 11 
收购 BurgerFi 门店/（已转让）2 (2)— (3)3 — 
BurgerFi 门店关门了(1)(8)(9)— (15)(15)
BurgerFi 门店总数，期末26 84 110 25 89 114 
安东尼的门店，期初60 — 60 61 — 61 
安东尼的商店开业了— — — — — — 
安东尼的门店关门了(1)— (1)(1)— (1)
本期末安东尼的门店总数59 — 59 60 — 60 

包括商店总数 二 2023 年 10 月 2 日的国际门店以及 一2023 年 1 月 2 日开设的国际门店。


2.    重要会计政策摘要

演示基础

这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的（”美国公认会计原则”）假设公司将继续经营下去。持续经营假设设设设想在正常业务过程中变现资产和偿还负债。但是，正如下文以及本10-Q表季度报告在其他地方所讨论的那样，人们对公司继续经营的能力存在重大疑问。请参阅第一部分，第 2 项。管理层对公司截至2023年1月2日止年度的10-K表年度报告中财务状况和经营业绩以及风险因素的讨论和分析（”2022 表格 10-K”）以及这份10-Q表季度报告，以获取更多信息。
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BurgerFi 国际公司及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）


公司的信贷协议 (”信贷协议”) 与一个银行集团相比，大约有 $52.1截至2023年10月2日，有100万笔未偿融资，将于2025年9月30日到期。信贷协议包含许多契约，包括要求公司满足过去十二个月的某些季度财务比率和最低流动性要求的契约t. 截至2023年10月2日，公司遵守了信贷协议下的所有契约。

信贷协议中包含的一些财务契约要求财务业绩的改善速度快于我们的预期，并且速度要快于我们在未来十二个月中的预期。因此，管理层认为，公司很可能在未来12个月内不遵守信贷协议中的每项财务契约，如果不按照信贷协议的条款予以纠正，这将构成对信贷协议的违反和违约事件。任何此类违约都将使贷款人能够在债务到期日之前偿还债务 2025年9月30日。如果贷款人确实因违反契约而在未来12个月内偿还债务，则预计公司将没有现成的资金来偿还债务，这使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在未来12个月中，该公司一直在并将继续与贷款机构就解决与满足契约要求有关的问题的潜在选择进行沟通。但是，管理层无法预测任何此类谈判的结果。

合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或由于上述不确定性而产生的负债金额和分类有关的任何调整。

随附的简明合并财务报表未经审计，是根据美国公认会计原则中期财务信息以及第10-Q表和S-X条例第8-03条的说明编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。随附的截至2023年1月3日的简明合并资产负债表来自公司截至该日的已审计财务报表。由于某些信息和脚注披露已被压缩或省略，因此这些简明合并财务报表应与2022年10-K表中包含的截至2023年1月2日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

我们必须评估2023年10月2日之后发生的事件，以便在截至2023年10月2日的季度和九个月期间的未经审计的合并财务报表中予以确认和披露。评估事件的依据是它们是代表截至 2023 年 10 月 2 日存在的信息（需要识别），还是 2023 年 10 月 2 日之后发生的、不需要识别但如果事件具有重大意义则需要披露的新事件。我们评估了2023年10月2日之后至这些未经审计的合并财务报表发布之日发生的事件。

2022年7月28日，我们的董事会批准变更为为期52-53周的财年，该财政年度结束于每年12月31日的周一，以改善收购安东尼后的财务和业务流程的一致性。我们2023年的第三个财政季度于2023年10月2日结束。我们本财年将于2024年1月1日结束。截至2022年10月3日，BurgerFi品牌在日历年底运营，安东尼品牌的财年运营时间为52-53周。截至2022年10月3日的季度，不同财政期末产生的差异不被视为重大差异。

整合原则

合并财务报表列出了BurgerFi International, Inc. 及其全资子公司的合并财务状况、运营业绩和现金流。在合并中取消了各实体之间的所有物资余额和往来业务。

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BurgerFi 国际公司及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）

改叙

对上一年度的列报方式进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及意外情况的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

新的会计公告

公司审查了最近发布的所有会计公告，得出的结论是，这些公告不适用或预计不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

雇主留用税收抵免

截至2023年10月2日和2023年1月2日，该公司的收入为美元0.1百万和美元1.5与2020年《纳税人确定性和灾难救济法》相关的应收账款分别为百万美元，包含在随附的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。

预付费用

在正常业务过程中，公司经常向房东、保险公司和供应商发放预付款。截至2023年10月2日和2023年1月2日，该公司的收入为美元0.8百万和美元0.9百万美元，分别是包含在预付费用中的预付款和随附合并资产负债表中的其他流动资产。

持有待售资产

2020年2月，公司与一家无关的第三方签订了资产购买协议，出售与BF Dania Beach, LLC运营相关的几乎所有资产。由于正在进行的更多谈判，该交易的完成已被推迟。如果交易终止，公司将开始经营这家BurgerFi餐厅，并退还押金 $0.9百万美元包含在其他流动资产中，归无关的第三方购买者所有。BF Dania Beach, LLC 运营中使用的资产总额为 $0.7截至2023年10月2日和2023年1月2日，在随附的合并资产负债表中，百万美元被归类为待售。

在截至2023年10月2日的季度中，公司确认了美元0.1出售资产为其他收入的百万美元收益，扣除合并运营报表中的净额，这些收益来自出售安东尼一家封闭地点的酒类许可证无形资产，账面价值为美元0.8百万美元，归类为前一时期持有的待售资产。

其他流动负债

公司承担与销售礼品卡和礼券相关的负债。截至2023年10月2日和2023年1月2日，该公司的收入为美元0.8百万和美元1.8百万美元，分别包含在随附合并资产负债表上的其他流动负债中的礼品卡和礼券负债中。

公司因其客户忠诚度计划而承担责任。截至2023年10月2日和2023年1月2日，该公司的收入为美元0.9百万和美元0.8百万美元，在随附的合并资产负债表中分别为其忠诚度计划的负债。

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合并财务报表附注（未经审计）

重组成本

所示期间的重组成本包括以下内容：


季度已结束
九个月已结束
（以千计）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
与融资相关的费用
$70 $— $1,152 $— 
与首席执行官和首席财务官变更相关的遣散费和入职费用
282 — 1,244 —
开业前成本
— 474 
门店关闭成本
163 568 334 1,134 
租赁减值追回
— — (42)— 
总计
$515 $568 $2,688 $1,608 

3.    财产和设备

财产和设备包括 以下：
（以千计）2023年10月2日2023年1月2日
租赁权改进$18,242 $17,029 
厨房设备和其他设备8,622 8,196 
计算机和办公设备1,625 1,468 
家具和固定装置2,867 2,677 
车辆6 37 
31,362 29,407 
减去：累计折旧和摊销(13,375)(10,036)
财产和设备——净额$17,987 $19,371 

财产和设备的折旧和摊销费用总额为美元1.1百万和美元3.4截至2023年10月2日的季度和九个月分别为百万美元。不动产和设备的折旧和摊销费用共计 $2.2百万和美元7.1截至2022年10月3日的季度和九个月分别为百万美元。由于2022年资产完全折旧和减值，折旧和摊销费用减少。


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4.    商誉和无形资产，净额

以下是商誉和无形资产的组成部分（净额）的摘要：

2023年10月2日2023年1月2日
（以千计）金额累计摊销净账面价值金额累计摊销净账面价值
需要摊销的无形资产：
特许经营协议$24,840 $(9,906)$14,934 $24,839 $(7,245)$17,594 
BurgerFi 商品名称/商标83,033 (7,727)75,306 83,035 (5,650)77,385 
安东尼的商品名称/商标60,690 (3,877)56,813 60,691 (2,360)58,331 
许可协议1,177 (1,166)11 1,176 (1,063)113 
VegeFi 产品135 (38)97 135 (28)107 
小计$169,875 $(22,714)$147,161 $169,876 $(16,346)$153,530 
酒类许可证$5,930 $— $5,930 $6,678 $— $6,678 
无形资产总额，净额$153,091 $160,208 
善意：
BurgerFi$— $— 
安东尼的31,621 31,621 
总计$31,621 $31,621 


无形资产摊销费用总计 $2.1截至2023年10月2日和2022年10月3日的两个季度均为百万美元，以及6.4在截至2023年10月2日和2022年10月3日的九个月中，均为百万美元。

5.    合同负债

合同负债的结转情况如下：

九个月已结束
（以千计）2023年10月2日 2022年10月3日
期初余额$1,092 $2,577 
收到的初始/转让特许经营费193 321 
已确认在本期内开设和转让的门店的收入(100)(242)
与特许经营协议终止相关的确认收入(374)(882)
收到的其他未赚取收入（已确认）(46)(70)
期末余额$765 $1,704 

特许经营收入

合并运营报表中显示的特许权使用费和其他费用中包含的时期内确认的收入如下：

季度已结束九个月已结束
2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
特许经营费$7 $508 $520 $1,194 
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6     每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司已考虑了 (1) 未兑现的待收购认股权证的影响 15,063,800普通股和 (2) 75,000普通股和要购买的认股权证 75,000单位购买期权中的普通股，（3） 2,983,500计算每股收益时已发行的限制性股票单位股票，以及（4）与我们的可赎回优先股相关的任何股息的影响。由于它们对计算每股普通股净亏损的影响本来是反摊薄的，因此它们被排除在已发行普通股的加权平均数之外。

普通股每股基本和摊薄后的净亏损计算如下：

（以千计，每股数据除外）季度已结束九个月已结束
分子：2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
普通股股东可获得的净亏损——摊薄$(4,958)$(3,332)$(20,110)$(77,269)
分母：
基本和摊薄后的加权平均已发行股票26,793,358 22,253,232 25,078,41022,146,258 
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损$(0.19)$(0.15)$(0.80)$(3.49)

在截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度和九个月中，没有摊薄认股权证。

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7.    关联方交易

公司通过共同控制权和所有权隶属于各种实体。

2023年1月23日，公司和解了一位重要股东提出的索赔。和解协议导致了以下人员的转移 五从股东到公司的 BurgerFi 实体 二我们在经营门店而且 三这些实体历史上曾经营过门店，但此后已关闭。和解中支付的对价的公允价值为美元0.9百万，包括 $0.5百万现金和发行 200,000价值为美元的普通股股票0.4百万。交易中假设的净负债的公允价值为美元0.1百万美元，其中包括租赁负债和运营资产和负债，包括财产和设备 二运营门店，扣除先前存在的应计负债。

截至2023年1月2日，随附的合并资产负债表反映了与公司与这些实体之间因营运资金和其他需求而定期预付款相关的金额，这些预付款应由关联公司或酌情应付给关联公司。有 不由于与重要股东达成和解，截至2023年10月2日，关联公司应付的款项。大约有 $0.3截至2023年1月2日，关联方应付的百万美元包含在随附的合并资产负债表中的其他资产中。

2022 年，该公司从中获得了特许权使用费收入 二由于与主要股东达成和解，2023 年 1 月 23 日转让的经营门店0.1截至2022年10月3日的季度和九个月为百万美元。

该公司从一家拥有重要股东的共同所有制实体那里租赁了其前公司办公室的建筑空间。这份租约有一份 36-一个月的期限，自2020年1月1日起生效。2022年1月，公司行使了终止该租约的权利，该租约自2022年7月起生效。在截至2022年10月3日的季度和九个月中，与该租约相关的租金支出约为美元0.1百万。

根据2022年2月签订的租赁修正案，公司从公司董事会执行主席控制的实体租赁其公司办公室的建筑空间。这份租约有一份 10-为期一年，可以选择续订。在截至2023年10月2日的季度和九个月中，租金支出约为美元0.2百万和美元0.5分别为百万。在截至2022年10月3日的季度和九个月中，租金支出约为美元0.2百万和美元0.4分别是百万。

该公司与一家公司签订了独立承包商协议（ “顾问”) 为此，首席运营官（ “首席顾问”）由公司董事会执行主席控制的Lionheart Capital, LLC担任总裁。根据协议条款，顾问向公司提供了某些战略咨询服务，以换取年度现金补偿和费用报销总额为美元0.1百万，按月支付。订婚于2023年9月结束。

2023 年 1 月 3 日，公司向首席顾问发放了 $0.1与公司修改和延长其信贷额度相关的百万奖金，并授予了顾问负责人 38,000公司普通股的非限制性股份。公司记录了与这笔拨款相关的股票薪酬约为美元0.1截至2023年10月2日的九个月中为百万美元。有 不包括截至2023年10月2日的季度的费用。

2022 年 1 月 3 日，公司授予顾问负责人 37,959公司普通股的非限制性股份。公司记录了与这笔拨款相关的股票薪酬约为美元0.1百万和美元0.2截至2022年10月3日的季度和九个月中分别为百万美元，以及美元0.2截至2023年10月2日的九个月中为百万美元。有 不包括截至2023年10月2日的季度的费用。

2023年6月3日，公司与一家投资实体签订了出售股票的协议 2,868,853公司普通股，发行价格为美元1.22每股，总收益为 $3.4百万。该协议执行后，投资实体成为大约 11占公司已发行普通股的百分比。在第三季度，该公司进入了 四与该实体的附属公司签订的特许经营协议。

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8.    承付款和或有开支

诉讼

约翰·沃克，个人和代表所有其他处境相似的人诉BurgerFi International, Inc.等人 （在佛罗里达州南区美国地方法院，第023-cv-60657号案件）。 2023年4月6日，约翰·沃克代表他本人和其他处境相似的原告对公司以及某些现任和前任高管提起集体诉讼，指控该公司作出虚假和误导性陈述，违反了某些证券法，或者没有透露（1）公司夸大了收购和增长战略的有效性，（2）公司虚假陈述了收购安东尼和收购后业务的声称收益以及公司的财务前景。2023年7月20日，法院任命约翰·沃克和约瑟夫·波利诺为该案的共同首席原告。2023 年 9 月 5 日，签署了《无偏见解雇令》。因此，截至2023年10月2日，尚未记录任何或有负债。

Second 82nd SM, LLC 诉 BF NY 82, LLC、BurgerFi International, LLC 和 BurgerFi International在纽约州纽约县最高法院，索引编号为654907/2021）。Second 82 提起诉讼和SM, LLC (”房东”) 反对 BF NY 82, LLC (”租户”) 据此，房东带来了 7-除其他外，包括因违反租赁协议和租赁基础担保而提起的诉讼。房东要求的赔偿金额约为 $1.5百万，其中包括拖欠租金、滞纳金、房地产税、照明标志费和供水/下水道费。2021年11月3日，公司提交了驳回投诉的动议。2021年11月17日，租户提交了对房东投诉的答复以及对公司的交叉索赔，公司于2021年12月7日对此作出了答复。2021年12月22日，公司提交了反对房东的即决判决动议的回应，并提交了备忘录，以进一步支持其驳回动议。该公司于2023年初移交了该物业的所有权。2023 年 7 月 5 日，房东提出了一项即决判决动议，要求大约 $1.2逾期未付的租金为百万美元。2023年8月14日，法院下令批准房东的即决判决动议，并下令就该动议举行损害赔偿听证会，但该听证会尚未安排。2023 年 10 月 2 日，各方签署了和解协议，双方于 2023 年 10 月 6 日提出了有偏见地解雇的条款。
Lion Point Capital, L.P.（“Lion Point”）诉 BurgerFi International, Inc.（纽约州纽约县最高法院，索引编号 653099/2022，2022 年 8 月 26 日提起）。Lion Point对该公司提起诉讼，指控该公司未能及时注册Lion Point的股票，违反了Lion Point加入的注册权协议，据称该协议导致的损失超过美元26.0百万。2022年11月，经2023年2月修订，公司对投诉作出了答复。2023年4月13日，Lion Point提出简易判决动议，该公司于2023年6月22日作出回应。2023年10月12日，法院批准了Lion Point的即决判决动议，并将情况会商定于2023年11月15日开始，以开始该案的损害赔偿阶段。该公司仍然认为，所有损害赔偿索赔都是毫无根据的，并计划大力为此类索赔辩护。公司无法确定上述案例可能导致的损失或损失范围（如果有），但是，任何损失都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

Dania Pointe 的 Burger Guys 等人诉 BFI, LLC（15国巡回法院）第四佛罗里达州棕榈滩县司法巡回法院，第50-2021-CA -006501-XXXX-MB2021 年 5 月 21 日提交）。 BurgerFi向前加盟商Gino Gargiulo发出的要求信要求Gargiulo先生支付根据资产购买协议所欠的余额，在该协议中，BurgeFi将佛罗里达州达尼亚海滩的BurgerFi办公地点出售给了加尔古洛先生，针对该要求信对BurgeFi提起诉讼，声称除其他事项外，根据资产购买协议，没有再欠任何款项该公司应对Gargiulo先生在佛罗里达州阳光岛的一家特许经营权失败负责，据称他在达尼亚海滩遭受的损失地点，以及与其营销公司有关的费用的报销。Gargiulo 先生要求赔偿超过 $2.0总共为一百万。双方于2022年1月20日参加了调解，但最终陷入僵局。Gargiulo先生于2022年4月修改了申诉，除其他事项外，该申诉修改了被告当事方。2022 年 10 月，该公司又提出了一项动议，要求驳回修正后的申诉，并提出了一项暂缓发现的动议。2023 年 1 月，Gargiulo 先生提交了第三份经修正的申诉。2023年3月，公司对Gargiulo先生的申诉作出答复，并就违反上述资产购买协议对Gargiulo先生提起反诉。2023年11月5日，各方参加调解，最终陷入僵局。证词正在进行中，审判已定于2024年4月进行。我们认为，Gargiulo先生的所有指控都是毫无根据的，该公司计划大力为这些指控辩护。管理层无法确定上述案例可能造成的损失或损失范围（如果有），因此，没有或有负债
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合并财务报表附注（未经审计）

截至 2023 年 10 月 2 日已录制；但是，任何损失都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

All Round Food Bakery Products, Inc.诉 BurgerFi International, LLC 和 Neri's （纽约州威彻斯特县最高法院（索引号 52170-2020））。 在2020年2月提起的诉讼中，原告 All Round Food Bakery Products, Inc. (“全方位食物”) 声称违反合同，损失的利润超过美元1.0在与公司和Neri's Bakery Products, Inc.签订供应协议期间，超过了数百万美元（”Neri's” 并与公司一起， “被告”）。除其他事项外，被告断言，由于All Round Food未能在适当通知后纠正其对供应协议的重大违规行为，双方之间关于All Round Food仓储Neri's生产的BurgerFi产品的供应协议被终止。在过去的几个月中，双方还参加了法院下令进行的另外几次调解，试图解决争议，但尚未达成任何解决方案。我们认为，所有索赔都是毫无根据的，公司计划大力为这些指控辩护。法院于2023年8月15日下令驳回此案；因此，截至2023年10月2日，尚未记录任何或有负债。

与就业相关的索赔.

2021 年 7 月，公司收到了其一名现为餐厅小时工的律师的求职信。信中称，这名前雇员遭到她的一位同事的性骚扰。求职信称，公司基于性别和年龄对前雇员进行歧视和报复，还指控故意造成情绪困扰、疏忽招聘、疏忽培训和疏忽监督。虽然公司在 2022 年 12 月与前雇员达成了部分和解， 最低限度现金金额仅与歧视索赔有关，其他索赔仍然存在。

2020 年 3 月，公司收到了美国平等就业机会委员会的通知（ “EEOC”）指控性骚扰和性侵犯的投诉。2023年7月5日，平等机会委员会发布了一封决定书，拒绝进一步调查此事，并发出了起诉权信。2023年9月29日，索赔人提起诉讼。该诉讼尚处于初期阶段，该公司目前正在研究初步回应。

尽管公司认为公司保险单所涵盖的上述就业相关索赔的所有索赔都是毫无根据的，并计划为这些指控辩护，但有合理的可能性是，公司最终可能会被要求向索赔人支付赔偿金，最高可能高达美元0.5补偿性赔偿金、律师费和费用总额为百万或以上。管理层认为，这些索赔可能产生的超出适用保险范围或应计金额的任何责任都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。

一般责任和其他索赔。

公司还面临正常业务过程中出现的其他法律诉讼和索赔，包括房东纠纷、滑倒案件以及各种与食品有关的事项。尽管该公司打算大力为这些问题辩护，但有理由要求公司向索赔人支付巨额赔偿。管理层认为，这些索赔可能产生的超过适用保险范围或应计额的任何责任对公司的财务状况或经营业绩不会产生重大影响。

购买承诺

在正常业务过程中，我们会不时对某些食品做出购买承诺。截至 2023 年 10 月 2 日，我们投入了大约 $4.3在接下来的十二个月内有数百万笔无条件购买债务。


9.    租赁

公司已经签订了各种租赁协议，这些协议将在2032年的不同日期到期，并有续订选项。
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所示期间租赁费用的组成部分如下：

季度已结束九个月已结束
（以千计）分类2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
运营租赁成本占用和相关费用
开业前成本
门店关闭成本		$3,202 $3,202 $9,665 $9,796 
融资租赁成本：
使用权资产的摊销折旧和摊销费用55 62 168 196 
租赁负债的利息利息支出12 15 39 48 
减去：转租收入占用和相关费用(62)(47)(156)(141)
总租赁成本$3,207 $3,232 $9,716 $9,899 

截至2023年10月2日，公司运营和融资租赁负债的到期日如下：

（以千计）经营租赁融资租赁
一年$12,252 $114 
两年12,242 248 
三年10,382 234 
四年8,873 224 
五年7,120 219 
此后9,109 385 
未贴现的租赁付款总额59,978 1,424 
减去：现值调整(7,054)(144)
净租赁负债总额$52,924 $1,280 

由于公司的大多数租赁不提供隐性利率，因此公司使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。在计算增量借款利率时，公司会考虑其最近的债务发行以及具有类似特征的工具的公开数据。

融资和经营租赁的租赁条款和折扣率摘要如下：

2023年10月2日2022年10月3日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁5.56.3
融资租赁5.76.5
加权平均折扣率
经营租赁7.3 %6.0 %
融资租赁6.0 %6.0 %




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10.    债务

（以千计）2023年10月2日2023年1月2日
定期贷款$52,067 $54,507 
关联方应付票据15,100 10,000 
循环信贷额度— 4,000 
其他应付票据722 780 
融资租赁负债1,280 933 
债务总额$69,169 $70,220 
减去：关联方票据的未摊销债务折扣(650)(765)
减去：未摊销的债务发行成本(1,134)(1,441)
总负债，净额67,385 68,014 
减去：短期借款，包括融资租赁(3,539)(4,985)
长期借款总额，包括融资租赁和关联方应付票据$63,846 $63,029 

公司信贷协议，为公司提供贷款人融资，结构为美元52.1百万美元定期贷款和 $4.0截至2023年10月2日，信贷额度下可用的百万美元，到期日为2025年9月30日。

2023年2月1日，信贷协议通过第十四修正案进行了修订，随后在2023年2月24日通过第十五修正案进一步修订，导致公司及其子公司签订了有担保本票（”注意”) 以 L. Catterton Fund L.P. 的子公司 CP7 Warming Bag L.P. 为贷款人（”初级贷款人”），根据该协议，Junior Lender继续提供某些延迟提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”）为美元10.0百万美元，根据信贷协议，这是次级次级有担保债务，还提供了美元5.1该公司新增的数百万笔次级次级次级有担保债务（统称”初级债务”)，总计为 $15.1百万美元次级次级有担保债务，其条款为所需贷款人（定义见信贷协议），包括但不限于（1）此类债务要到期日2025年9月30日信贷额度到期日后至少两（2）年才能到期；(2) 在全额偿还信贷协议规定的义务之前，不得为此类债务支付现金利息；(3) 在信贷协议规定的债务全部偿还之前，不得定期或自愿支付本金。

2023年7月7日，通过第十六修正案对信贷协议进行了修订，该修正案修订了息税折旧摊销前利润的定义，目的是扩大调整后息税折旧摊销前利润确定中可能包含的非经常性项目的范围，并修改某些杠杆和固定费用比率契约。

信贷协议的条款要求公司按季度分期偿还定期贷款的本金，余额在到期日到期，具体如下：

以千计
2023$814 
20243,254 
202547,999 
总计$52,067 

信贷协议，包括定期贷款和循环信贷额度，由公司几乎所有资产担保，到期前每年按以下利率对未偿金额产生利息：

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时间段利率
直到 2022 年 12 月 31 日6.75%
从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 6 月 15 日6.75%
从 2023 年 6 月 16 日到 2023 年 12 月 31 日6.75%
从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 15 日7.25%
从 2024 年 6 月 16 日到期7.75%

延迟提取期限贷款是一项无息贷款，因此作为安东尼收购的一部分按公允价值入账，这导致债务折扣约为美元1.3百万，将在延迟提款定期贷款期限内摊销。该公司在截至2023年10月2日的季度中记录了微不足道的债务折扣摊销额和美元0.1截至2023年10月2日的九个月中为百万美元，包含在随附的合并运营报表中的利息支出中。

初级债务，其累积利息为 4年利率 (i) 由公司和子公司担保人几乎所有资产的第二笔留置权作为担保（担保人”) 根据条款以及担保人和次级贷款人之间于2023年2月24日签订的某些担保和担保协议，(ii) 受管理代理人和次级贷款人之间于2023年2月24日签订并得到借款人和担保人确认的某些债权人间和次级担保协议的条款的约束，并且 (iii) 在两周年之日到期信贷协议规定的到期日（即”初级到期日”）（2027年9月30日，基于2025年9月30日信贷协议下的到期日）。

根据初级负债的条款，在初级债务到期日之前不得支付任何现金利息或本金，在初级债务到期日之前不得自愿预付初级债务，直到全部偿还信贷协议规定的债务之后。

该公司有 $14.4百万和美元9.2截至2023年10月2日和2023年1月2日，扣除初级负债下的未摊销折扣后的已入账百万美元，包含在随附的合并资产负债表中的关联方应付票据中。

信贷协议和延迟提款定期贷款的修正在公司随附的合并财务报表中被列为债务的修改。

在截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度和九个月中，利息支出包括：



季度已结束九个月已结束
（以千计）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
信贷协议的利息$1,069 $1,024 $3,199 $2,855 
债务发行成本的摊销38 110 115 402 
关联方票据折扣的摊销128 128 364 383 
可赎回优先股的非现金利息1,063 963 3,127 2,871 
其他利息（收入）支出，净额(79)20 (297)51 
$2,219 $2,245 $6,508 $6,562 


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11.    所得税

在截至2023年10月2日的季度和九个月中，该公司的有效所得税税率为 0%。与美国公司法定联邦所得税税率21％的差异主要是估值补贴的结果，该补贴旨在将公司的递延所得税资产减少到很可能变现的金额。在截至2022年10月3日的季度和九个月中，该公司的有效所得税税率为 0% 和 0.6％分别与21％的美国公司法定联邦所得税税率不同，差异主要是估值补贴的结果，该补贴旨在将公司的递延所得税资产减少到很可能变现的金额。


12.    股东权益

普通股

公司有权发行 100,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人有权每股获得一票。在 2023 年 10 月 2 日和 2023 年 1 月 2 日，有 26,805,474股票和 22,257,772分别为已发行普通股。

除了《巴赫曼雇佣协议》（定义见下文）所设想的首席执行官奖以及自2023年7月10日起生效的就业激励措施外，公司还颁布了首席执行官奖 63,500公司普通股的股份，此类股票受经修订的1933年《证券法》第144条的约束。

优先股

公司有权发行 10,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股票，其名称、权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年10月2日和2023年1月2日，有 2,120,000已发行优先股。

2023 年 2 月 24 日，公司提交了经修订和重述的指定证书，(”A&R CoD”），除其他外，它增加了一项条款，规定如果公司未能在2027年11月3日及时赎回任何A系列优先股，则适用的股息率应自动提高到（A）总和中的较低者 10% 加上 2% 适用的默认税率（此类总税率再增加一倍） 0.35自2027年11月3日起及之后的每季度百分比），或（B）根据适用法律可能适用的最高利率，除非A系列初级优先股的大部分已发行股票以书面形式免除。

A＆R CoD还增加了一项条款，规定如果公司未能在2027年11月3日及时赎回与合格融资（定义见A＆R CoD）相关的A系列初级优先股的任何股份（“违约”），则公司同意立即启动债务或股权融资交易或出售程序，以征求出售公司及其子公司（或者，出售重要资产）的提案）旨在向公司提供可用于兑换 A 系列青少年的最大现金收益在可行的情况下尽快提供优先股，但无论如何，都应在违约之日起12个月内。如果在2026年11月3日当天或之后，公司意识到不太可能有足够的现金在首次到期时全额赎回A系列初级优先股，则公司应在预计到期日之前采取合理措施，聘请具有全国知名度的投资银行公司（和其他适当的专业人员）为公司及其子公司的此类融资交易和出售过程进行准备工作，为此类交易的发生做好准备任何时候都要尽快地未能及时赎回A系列初级优先股。

A系列初级优先股的排名高于普通股，可以随时由公司选择赎回，并且必须在有限的情况下由公司赎回。A系列初级优先股不具有表决权或转换权。

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认股权证和期权

截至2023年10月2日，该公司有以下未偿还的认股权证和期权： 15,063,800未偿还的认股权证，每份可行使一股普通股，行使价为美元11.50包括 11,468,800在公开逮捕令中， 3,000,000在私募认股权证（“私人认股权证”）中， 445,000在私人认股权证中和 150,000在营运资金认股权证中，以及 75,000单位购买期权单位每单位可行使 (i) 一股普通股，行使价为美元10.00以及 (i) 一张可行使一股普通股的认股权证，行使价为美元11.50。公开认股权证将于 2025 年 12 月到期。

认股权证责任

该公司有私人认股权证，其中包括影响和解金额的条款。这些变量超出了用于确定固定票据公允价值的变量，因此，根据ASC 815-40的规定，认股权证被记作负债， 衍生品和套期保值, 公允价值的变动载于随附的合并经营报表中.

认股权证负债为 $0.4百万和美元0.2分别在2023年10月2日和2023年1月2日为百万美元，并包含在随附的合并资产负债表上的其他非流动负债中。截至2023年10月2日的季度和九个月认股权证负债公允价值的变化使收益为美元0.2百万美元亏损美元0.2分别为百万美元，并在随附的合并业务报表中予以确认。截至2022年10月3日的季度和九个月的认股权证负债公允价值变动收益为美元0.7百万和美元2.1分别为百万美元，并在随附的合并运营报表中确认。

以下是对认股权证负债变化的分析：

（以千计）
截至2023年1月2日的认股权证责任$195 
期间的损失167 
截至 2023 年 10 月 2 日的认股权证责任
$362 

认股权证的公允价值使用估值日普通股的公开交易价格确定，估值日为美元1.142023 年 10 月 2 日和 $1.262023 年 1 月 2 日。参见注释 13，“公允价值测量.”

基于股份的薪酬

公司有能力授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”），具有性能条件的限制性库存单位（“PSU”），根据公司2020年综合股权激励计划向现任或潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问发放的其他基于股份的奖励和绩效薪酬奖励（ “计划”).

2023 年 1 月 5 日，公司向美国证券交易委员会提交了注册声明以进行注册 1,112,889，普通股的额外股票，美元0.0001根据本计划中的 “常青” 条款，公司在本计划下的每股面值，该条款规定自动增加本计划下预留发行的股票数量。

截至2023年10月2日和2023年1月2日，大约有差不多 400,000和 600,000根据该计划，可分别获得未来补助的普通股。

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计划下的 RSU 和 PSU 奖励
下表汇总了截至2023年10月2日的九个月中的活动限制性单位和PSU：

限制性股票单位数量加权平均拨款日期公允价值
截至2023年1月2日未归属1,445,600$11.68 
已授予793,460 1.24 
既得(356,644)13.55 
被没收(298,916)5.72 
截至 2023 年 10 月 2 日为非归属的1,583,500 $7.11 

在截至2023年10月2日的季度和九个月中，根据本计划确认的基于股份的薪酬支出为美元0.1百万和美元5.3分别为百万。截至2022年10月3日的季度和九个月中确认的基于股份的薪酬支出约为美元1.0百万和美元9.3分别为百万。截至 2023 年 10 月 2 日，大约有 $6.6在加权平均期内，将确认与计划下未归属RSU或PSU相关的未确认补偿成本总额为百万美元 1.2年份。

限制性股票单位奖励-激励奖励

2023年7月10日，公司向首席执行官颁发了限制性股票和PSU的奖励（”首席执行官奖”）和首席财务官（”首席财务官奖”）作为与公司签订雇佣协议的激励措施的一部分（”激励奖”)。激励奖励不是该计划的一部分，截至2023年10月2日，目前没有普通股可供发行。激励奖的条款如下：

•首席执行官奖包括 500,000以时间为基础的 RSU，视持续雇用情况而定，分成等额的股份 100,000每年的单位数，以及 500,000PSU，在持续就业和达到某些绩效标准的前提下，将分成等额分配 100,000每年的单位。

•首席财务官奖包括 200,000以时间为基础的 RSU，视持续雇用情况而定，分成等额的股份 40,000每年的单位数，以及 200,000PSU，在持续就业和达到某些绩效标准的前提下，将分成等额分配 40,000每年的单位。

激励奖的归属已经结束 五一年期。在截至2023年10月2日的季度和九个月中，与激励奖励相关的股票薪酬支出为美元0.1百万。有 不截至2022年10月3日的季度和九个月中确认的基于股份的薪酬支出。截至 2023 年 10 月 2 日，大约有 $2.0与未归属激励奖励相关的未确认补偿成本总额为百万美元，将在加权平均期内予以确认 3.5年份.

在截至2023年10月2日的季度和九个月中，根据计划和激励奖励确认的基于股份的薪酬支出为美元0.2百万和美元5.4分别为百万。截至 2023 年 10 月 2 日，大约有 $8.6在计划和激励奖项下与未归属RSU或PSU相关的未确认薪酬成本总额为百万美元，将在加权平均期内予以确认 2.3年份。




13.    公允价值测量

金融工具的公允价值是使用公开市场价格、金融机构的报价和其他可用信息估算的。由于期限短，现金等价物、应收账款、净额、应付账款和短期债务的公允价值接近其账面金额。

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下表汇总了截至2023年10月2日和2023年1月2日定期以公允价值计量的金融工具的公允价值。

2023 年 10 月 2 日按公允价值计量的物品
（以千计）相同资产（负债）的活跃市场报价（第一级）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）
认股权证责任— $362 — 
总计$— $362 $— 

截至 2023 年 1 月 2 日按公允价值计量的项目
（以千计）相同资产（负债）的活跃市场报价（第一级）重要的其他可观测输入（级别 2）大量不可观察的输入（级别 3）
认股权证责任— $195 — 
总计$— $195 $— 

在估算金融工具的公允价值披露时，我们使用以下方法和假设：
公司认股权证负债的公允价值定期以公允价值计量，在公允价值层次结构中被归类为第二级。私募认股权证、私人认股权证和营运资金认股权证的公允价值是使用其普通股在估值日的公开交易价格确定的，估值日为美元1.142023 年 10 月 2 日和 $1.262023 年 1 月 2 日。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的。Black-Scholes模型要求我们对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、预期波动率、无风险利率、股息率和服务期限。计算出的私人认股权证价格为 $0.10和 $0.05分别在 2023 年 10 月 2 日和 2023 年 1 月 2 日。

Black-Scholes 的输入变量如下表所示：

2023年10月2日2023年1月2日
无风险利率4.95 %4.14 %
预期寿命（年）2.23.0
预期波动率94.5 %68.0 %
预期股息收益率— %— %

以非经常性公允价值计量的资产和负债包括我们的长期资产和固定寿命的无形资产，这些资产在减值后按公允价值进行了调整。在确定公允价值时，我们使用了基于收入的方法。由于涉及的许多基本上无法观察的假设和估计，因此它们被归类为公允价值层次结构中的第三级输入。这些预测中使用的假设与内部规划一致，包括与当前经济环境和公司未来预期相关的收入增长率、特许权使用费、毛利率和运营支出。

14.    细分信息

该公司有 二运营和应报告的细分市场：BurgerFi和Anthony's。

该公司衡量分部收入的标准是调整后的息税折旧摊销前利润。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除商誉减值、租约终止收回、员工留存抵免、基于股份的薪酬支出、折旧和摊销费用、利息支出（包括优先股价值的增加和关联方票据上的利息增加）、重组成本、合并、收购和整合成本、法律和解，
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扣除收益、门店关闭成本、认股权证负债价值变动亏损（收益）、开业前成本、出售资产损失（收益）和所得税支出（收益）。尽管公司历来将净收入视为衡量分部损益的适当指标，但管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司业绩的更有意义的指标。

公司使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估其内部业绩和与同行比较的业绩，因为该指标不包括某些可能不代表公司经营业绩的项目，以及不同行业或同一行业内公司之间可能有很大差异的项目。该公司认为，这项调整后的衡量标准为分析其基础业务的趋势提供了基线。

下表按分部列出了分部收入以及调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况：

季度已结束
合并BurgerFi安东尼的
（以千计）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
各细分市场收入$39,480 $43,255 $9,940 $11,775 $29,540 $31,480 
各分部调整后的息税折旧摊销前利润对账：
净亏损$(4,958)$(3,332)$(4,167)$(1,752)$(791)$(1,580)
员工留用积分— (2,626)— (2,626)— — 
基于股份的薪酬支出172 1,010 177 1,010 (5)— 
折旧和摊销费用3,272 4,253 2,123 2,212 1,149 2,041 
利息支出2,219 2,245 1,0331,003 1,186 1,242 
重组成本353 — 311— 42 — 
合并、收购和整合成本96 168 62168 34 — 
法律和解，扣除收益(193)81 (289)81 96 — 
门店关闭成本162 568 64 548 98 20 
权证负债价值变动带来的收益
(224)(726)(224)(726)— — 
出售资产的（收益）亏损(85)1 7 (5)(92)6
调整后 EBITDA$814 $1,642 $(903)$(87)$1,717 $1,729 


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九个月已结束
合并BurgerFi安东尼的
（以千计）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
各细分市场收入$128,634 $133,484 $34,089 $37,628 $94,545 $95,856 
各分部调整后的息税折旧摊销前利润对账：
净亏损$(20,110)$(77,269)$(18,924)$(36,439)$(1,186)$(40,830)
商誉减值— 55,168 — 17,505 — 37,663 
租约终止补偿(42)— (42)— — — 
员工留用积分— (2,626)— (2,626)— — 
基于股份的薪酬支出5,401 9,295 5,380 9,295 21 — 
折旧和摊销费用9,794 13,427 6,360 7,335 3,434 6,092 
利息支出6,508 6,562 2,955 2,960 3,553 3,602 
重组成本2,397 — 1,389 — 1,008 — 
合并、收购和整合成本723 2,472 624 2,359 99 113 
法律和解，扣除收益
317 393 218 393 99 — 
门店关闭成本333 1,134 138 1,134 195 — 
权证负债价值变动产生的亏损（收益）167 (2,050)167 (2,050)— — 
开业前成本— 474 — 474 — — 
出售资产的（收益）亏损(96)1 1 (5)(97)6 
所得税支出（福利）2 (447)—(451)2 4 
调整后 EBITDA$5,394 $6,534 $(1,734)$(116)$7,128 $6,650 
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表及其相关附注以及截至2023年1月2日的财年10-K表年度报告（“2022”）中经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读 10-K 表格”）。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中标题为 “前瞻性和警示性陈述” 和 “第1A项” 的部分讨论了可能导致此类差异的因素。“风险因素”，在第一部分中 “第 1A 项。2022 年 10-K 表格中的 “风险因素”。

概述

该公司是一家领先的多品牌餐厅公司，在全球范围内开发、营销和收购快餐和高级休闲餐厅概念，包括企业拥有的门店和特许经营店。截至 2023 年 10 月 2 日，我们是以下两个品牌的所有者和特许经营商：

BurgerFi。BurgerFi是一款快餐休闲的 “更好汉堡” 概念，以在精致的现代环境中提供卓越、纯天然的优质 “更好汉堡” 体验而闻名。BurgerFi由厨师主导的菜单和环保餐厅设计推动了我们的品牌传播。它提供经典的美式菜单，包括优质汉堡、热狗、脆皮鸡肉、手工炸薯条、冷冻蛋奶昔、啤酒、葡萄酒等。最初于2011年在佛罗里达州滨海劳德代尔成立，其目的很简单——以快餐休闲的价格提供高档汉堡，“重新定义” 世界吃汉堡的方式。BurgerFi致力于提供毫不妥协和有益的用餐体验，承诺提供质量透明的新鲜食物。自成立以来，BurgerFi已发展到110家BurgerFi分店，截至2023年10月2日，BurgerFi在两个国家（包括美国的21个州以及波多黎各）由26家企业拥有的餐厅和84家特许经营餐厅组成。

BurgerFi 在 2023 年备受赞誉的 SOBE 葡萄酒与美食节上被评为 “最棒的汉堡” 以及 BBQ Rodeo Burger 凭借其烧烤牛仔竞技汉堡荣获《今日美国》2023 年十佳读者选择奖的 “最佳快餐汉堡”，连续第三年入选《今日美国》2023年十佳读者选择奖的 “最佳快餐休闲餐厅”，《QSR》杂志的 2020 年突破品牌和 Fast Casual 的 2021 #1 年度品牌。2021年，《消费者报告》连续第三年授予BurgerFi的 “A级安格斯牛肉” 评级。

安东尼的。安东尼的 是一家高端披萨和翅膀品牌，截至 2023 年 10 月 2 日，拥有 59 家公司拥有的休闲餐厅。Anthony's 以提供新鲜、未冷冻的高品质食材而自豪。该概念以 900 度的燃煤烤箱为中心，其菜单提供 “做得好” 的披萨、燃煤鸡翼、自制肉丸以及各种手工制作的三明治和沙拉。餐厅还提供各种精选葡萄酒和精酿啤酒，为菜单锦上添花。披萨是使用独特的燃煤烤箱烹制的，可以快速密封天然风味，同时形成略带烧焦的外壳。Anthony's凭借其燃煤烤箱提供与众不同的休闲餐饮同行，该烤箱允许使用新鲜、优质的食材，缩短售票时间。

自 2002 年成立以来，截至 2023 年 10 月 2 日，Anthony's 品牌已发展到 59 个企业拥有的地点，主要位于东海岸，在八个州设有餐厅，包括佛罗里达州（28）、宾夕法尼亚州（11）、新泽西州（7）、纽约州（5）、马萨诸塞州（4）、特拉华州（2）、马里兰州（1）和罗德岛州（1）。

2021 年，Anthony's 被《今日美国 Great American Bites》评为 “美国最佳披萨连锁店”，并被 Mashed 评为 “三大最佳大型披萨连锁店”。



细分市场

我们有两个运营且应报告的细分市场：（1）BurgerFi和（2）Anthony's。我们的业务收入来自以下来源：（i）餐厅销售，（ii）特许权使用费和其他费用，主要包括根据特许经营餐厅报告并由加盟商支付的销售额的百分比计算的特许权使用费，以及（iii）特许经营费，主要包括加盟商支付的许可费。
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目录
关键指标

以下关键指标是衡量我们业务总体方向的重要指标，包括销售趋势以及我们的营销、运营和增长计划的有效性：


合并
季度已结束九个月已结束
（除百分比数据外，以千计）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
全系统餐厅销售$65,278 $70,627 $209,406 $218,014 
全系统餐厅销售增长(8)%(2)%(4)%1 %
全系统餐厅同店销售增长(8)%(2)%(4)%— %
企业拥有的餐厅销售$37,324 $40,284 $121,442 $124,319 
企业拥有的餐厅销售增长(7)%4 %(2)%7 %
企业拥有的餐厅同店销售增长(7)%1 %(3)%3 %
特许经营餐厅销售$27,954 $30,343 $87,964 $93,695 
特许经营餐厅销售增长(8)%(8)%(6)%(6)%
特许经营餐厅同店销售增长(9)%(5)%(6)%(4)%
数字渠道占全系统销售额的百分比32 %34 %32 %35 %


季度已结束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千计，百分比数据除外）BurgerFi安东尼的BurgerFiAnthony's *
全系统餐厅销售$35,738 $29,540 $39,147 $31,480 
全系统餐厅销售增长(9)%(6)%(5)%4 %
全系统餐厅同店销售增长(11)%(5)%(6)%4 %
企业拥有的餐厅销售$7,784 $29,540 $8,804 $31,480 
企业拥有的餐厅销售增长(12)%(6)%4 %4 %
企业拥有的餐厅同店销售增长(15)%(5)%(11)%4 %
特许经营餐厅销售$27,954 不适用$30,343 不适用
特许经营餐厅销售增长(8)%不适用(8)%不适用
特许经营餐厅同店销售增长(9)%不适用(5)%不适用
数字渠道占全系统销售额的百分比31 %33 %33 %36 %
九个月已结束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千计，百分比数据除外）BurgerFi安东尼的BurgerFi
Anthony's *
全系统餐厅销售$114,861 $94,545 $122,159 $95,855 
全系统餐厅销售增长(6)%(1)%(3)%6 %
全系统餐厅同店销售增长(8)%— %(5)%6 %
企业拥有的餐厅销售$26,897 $94,545 $28,464 $95,855 
企业拥有的餐厅销售增长(6)%(1)%12 %6 %
企业拥有的餐厅同店销售增长(12)%— %(10)%6 %
特许经营餐厅销售$87,964 不适用$93,695 不适用
特许经营餐厅销售增长(6)%不适用(6)%不适用
特许经营餐厅同店销售增长(6)%不适用(4)%不适用
数字渠道占全系统销售额的百分比31 %33 %34 %37 %
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目录
*上面列出的全系统餐厅销售增长、全系统餐厅同店销售增长、企业自有餐厅销售增长和企业自有餐厅同店销售增长数据中包括Anthony's在2021年相应时期的信息，这些信息仅供参考，因为Anthony's直到2021年11月，即收购之日才拥有共同所有权。

全系统餐厅销售

“全系统餐厅销售” 不是公司的收入，但是，公司按全系统餐厅销售额的百分比记录特许权使用费收入。Systemwide Restaurant Sales 以信息数据形式呈现，目的是了解特许商店销售额、幽灵厨房和企业自有门店销售业绩的汇总情况。全系统餐厅销售增长是指所有特许经营餐厅、幽灵厨房和企业拥有的餐厅在一个时期内的销售额与去年同期相比的百分比变化。全系统Restaurant Same-Store销售增长是指所有特许经营餐厅、幽灵厨房和企业拥有的餐厅在14个月后运营后销售额的百分比变化。参见下面的定义 数字频道关于同店销售的讨论。

企业自有餐厅销售

“企业拥有的餐厅销售额” 仅指企业拥有的餐厅产生的销售额。企业拥有的餐厅销售增长是指所有企业拥有的餐厅在一个时期内与去年同期相比的销售额的百分比变化。企业拥有的餐厅同店销售额增长是指所有企业拥有的餐厅在开业14个月后销售额的百分比变化。这些衡量标准突显了现有企业拥有的餐厅的业绩。

特许餐厅销售

“特许经营餐厅销售额” 仅代表特许经营者拥有的餐厅产生的销售额，不记为收入，但是，根据这些特许经营餐厅销售额的百分比计算的特许权使用费被记录为收入。特许经营餐厅销售增长是指所有特许经营餐厅在一段时间内与去年同期相比的销售额的百分比变化。特许经营餐厅同店销售增长是指餐厅在运营14个月后所有特许经营餐厅的销售额的百分比变化。这些指标凸显了现有特许经营餐厅的表现。

同店销售

我们使用 “同店销售额” 衡量标准来评估我们门店基础的表现，其中不包括两个比较期间新门店和关闭门店的影响。一旦餐厅开业 14 个月，我们就会将其纳入同店销售额的计算中。暂时关闭的餐厅包含在同店销售额计算中。永久关闭的餐厅（例如在租约终止或其他永久关闭时）将立即从同店销售额计算中删除。我们对同店销售额的计算可能无法与业内其他同店销售额相提并论。

数字渠道占全系统销售额的百分比

我们使用 “数字渠道占全系统销售额的百分比” 来评估我们在数字平台上的投资以及与第三方交付合作伙伴的合作伙伴关系的业绩。我们认为，我们的数字平台能力是继续为客户提供服务的重要因素，与某些竞争对手相比，我们将继续成为公司的差异化优势。数字渠道占全系统销售额的百分比表示通过我们的数字平台实现的销售额，以及与我们所有特许经营和企业拥有的餐厅的总销售额相比，这些数字销售占总销售额的百分比。

除非另有说明，否则，“全系统餐厅销售额”、“全系统销售增长” 和 “同店销售额” 是在全系统范围内呈现的，这意味着它们包括特许经营餐厅和企业拥有的餐厅。特许经营餐厅的销售额代表所有特许经营餐厅的销售额，也是我们加盟商的收入。我们不将特许经营销售记录为收入；但是，我们的特许权使用费收入和品牌特许权使用费收入是根据特许经营销售额的百分比计算的。

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目录
通过提供这些关键指标，我们相信我们可以增进投资者对我们业务的理解，并帮助投资者评估我们执行战略举措的情况。

运营结果

下表根据以下规定列出了我们在合并财务报表中报告的经营业绩 美国普遍接受的会计原则（”美国公认会计原则”).

季度已结束九个月已结束
（以千计，每股数据除外）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
收入
餐厅销售$37,324 $40,361 $121,448 $124,954 
特许权使用费和其他费用1,698 2,465 5,858 7,179 
版税-品牌开发和合作458 429 1,328 1,351 
总收入$39,480 $43,255 $128,634 $133,484 
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本9,947 11,665 32,329 37,017 
人工和相关费用11,853 12,217 37,769 37,126 
其他运营费用7,199 7,464 22,415 22,077 
占用和相关费用3,933 3,848 11,697 11,575 
一般和管理费用4,638 5,511 17,027 18,943 
折旧和摊销费用3,272 4,253 9,794 13,427 
基于股份的薪酬支出172 1,010 5,401 9,295 
品牌开发、合作和广告费用999 1,159 3,028 2,998 
商誉和无形资产减值— — — 55,168 
重组成本和其他费用，净额515 568 2,688 1,608 
总运营费用$42,528 $47,695 $142,148 $209,234 
营业亏损(3,048)(4,440)(13,514)(75,750)
利息支出，净额(2,219)(2,245)(6,508)(6,562)
认股权证负债价值变动的收益（亏损）
224 726 (167)2,050 
其他收入，净额
85 2,627 81 2,546 
所得税前亏损(4,958)(3,332)(20,108)(77,716)
所得税（费用）补助
— — (2)447
净亏损$(4,958)$(3,332)$(20,110)$(77,269)

收入

T下表按细分市场列出了我们的收入：

季度已结束九个月已结束
（以千计）2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
安东尼的29,540 31,480 94,545 95,856 
BurgerFi$9,940 $11,775 $34,089 $37,628 
合并总额$39,480 $43,255 $128,634 $133,484 


餐厅收入包括特许权使用费和其他费用。

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目录
截至本季度的比较 2023 年 10 月 2 日和 2022 年 10 月 3 日

餐厅销售

在截至2023年10月2日的季度中，该公司的餐厅销售额与截至2022年10月3日的季度相比下降了约300万美元，下降了8％。这一下降的主要原因是BurgerFi和Anthony's同店销售额的下降，部分被2023年收购的BurgerFi新餐厅的额外收入所抵消。

餐厅层面的运营费用

餐厅层面的运营费用如下：

季度已结束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千计，百分比数据除外）以美元计占餐厅销售额的百分比以美元计占餐厅销售额的百分比
合并：
餐厅销售$37,324 100.0 %$40,361 100.0 %
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本9,947 26.7 %11,665 28.9 %
人工和相关费用11,853 31.8 %12,217 30.3 %
其他运营费用7,199 19.3 %7,464 18.5 %
占用和相关费用3,933 10.5 %3,848 9.5 %
总计$32,932 88.2 %$35,194 87.2 %
安东尼的：
餐厅销售$29,540 100.0 %$31,480 100.0 %
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本7,633 25.8 %8,927 28.4 %
人工和相关费用9,295 31.5 %9,551 30.3 %
其他运营费用5,374 18.2 %5,482 17.4 %
占用和相关费用3,021 10.2 %2,942 9.3 %
总计$25,323 85.7 %$26,902 85.5 %
BurgerFi：
餐厅销售$7,784 100.0 %$8,881100.0 %
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本2,314 29.7 %2,738 30.8 %
人工和相关费用2,558 32.9 %2,666 30.0 %
其他运营费用1,825 23.4 %1,982 22.3 %
占用和相关费用912 11.7 %906 10.2 %
总计$7,609 97.8 %$8,292 93.4 %

截至2023年10月2日的季度，餐厅层面的合并运营支出占餐厅销售额的百分比为88.2％，而截至2022年10月3日的季度为87.2％，增长了100个基点。对于Anthony's品牌而言，截至2023年10月2日的季度中，餐厅层面的运营支出占销售额的百分比与截至2022年10月3日的季度相比增加了20个基点，这主要是由于食品、饮料和纸张成本的降低部分抵消了支出的销售杠杆作用。对于BurgerFi品牌而言，截至2023年10月2日的季度中，餐厅级运营支出占销售额的百分比与截至2022年10月3日的季度相比增加了440个基点，这主要是由于销售杠杆率降低。

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目录
食品、饮料和纸张成本

与截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度食品、饮料和纸张成本提高了约170万美元，增长了15％。截至2023年10月2日的季度，食品、饮料和纸张成本占企业自有餐厅销售额的百分比为26.7％，而截至2022年10月3日的季度为28.9％。这一下降主要归因于较低的销售杠杆作用部分抵消了食品成本的降低。Anthony的品牌贡献约为130万美元，占增长幅度的75％，这主要归因于鸡翅价格低于上一季度的食品成本降低。

人工及相关费用

与截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度的人工及相关支出减少了约40万美元，下降了3％。截至2023年10月2日的季度，占企业所有餐厅销售、人工和相关费用的百分比为31.8％，而截至2022年10月3日的季度为30.3％。这150个基点的增长主要是由于每小时劳动率的提高、培训成本的增加以及销售杠杆作用损失导致的效率降低。

其他运营费用

截至2023年10月2日的季度的其他运营支出与截至2022年10月3日的季度相比减少了约30万美元，下降了4％。截至2023年10月2日的季度，其他运营支出占企业自有餐厅销售额的百分比为19.3％，而截至2022年10月3日的季度为18.5％。这80个基点的增长主要与销售杠杆损失有关，部分被成本效率所抵消。

入住率和相关费用

与截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度入住率和相关费用增加了约10万美元，增长了2％。截至2023年10月2日的季度，占企业自有餐厅销售额、入住率和相关费用的百分比为10.5％，而截至2022年10月3日的季度为9.5％。企业自有餐厅销售百分比的增加是由于销售杠杆率降低、本季度更多BurgerFi公司拥有的餐厅的运营以及房东增加的直通运营费用调整所致。

一般和管理费用

与截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度的一般和管理费用减少了约90万美元，下降了16％。这一变化是由于截至2023年10月2日的季度与截至2022年10月3日的季度相比，截至2023年10月2日的季度产生的合并整合活动、工资和专业费用有所减少。

折旧和摊销费用

截至2023年10月2日的季度，折旧和摊销费用为330万美元，而截至2022年10月3日的季度为430万美元。减少的主要原因是资产已完全折旧以及上一年度出现的减值导致的资产价值降低。

基于股份的薪酬支出

截至2023年10月2日的季度，基于股份的薪酬支出为20万美元，而截至2022年10月3日的季度为100万美元，这主要是由于截至2023年10月2日的季度中限制性股票单位补助金和没收授予高管的股份的摊销额与上一季度相比有所减少。

品牌开发、合作和广告费用

截至2023年10月2日的季度，品牌开发、合作和广告支出为100万美元，而截至2022年10月3日的季度为120万美元。与去年同期相比，这种下降主要与2023年广告活动的时间安排有关。

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重组成本和其他费用，净额

截至2023年10月2日的季度，重组成本和其他费用净额为50万美元，主要与与新高管过渡相关的30万美元成本和20万美元的门店关闭成本有关。截至2022年10月3日的季度，重组成本和其他费用净额为60万美元，主要与未开业地点的门店关闭成本有关。

利息支出，净额

截至2023年10月2日和2022年10月3日的两个季度，净利息支出约为220万美元。利息支出主要来自与我们的信贷协议相关的利息、关联方票据的利息增加以及已发行优先股价值的增加。

认股权证负债价值变动的收益

在截至2023年10月2日的季度中，公司录得约20万美元的非现金收益，而截至2022年10月3日的季度中，非现金收益约为70万美元，这与未偿认股权证市场价格下跌导致认股权证负债公允价值的变化有关。

其他收入，净额

截至2023年10月2日的季度，其他净收入为10万美元，而截至2022年10月3日的季度中，净收入约为260万美元，主要与记录上一季度通过变更的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）立法提供的员工留存抵免（“ERC”）有关。

净亏损

净亏损为500万美元，而截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度净亏损分别为330万美元。这一变化主要是由于本季度同店销售额减少以及ERC的缺席，部分被较低的折旧和摊销支出、基于股份的薪酬支出减少以及权证负债变动收益所抵消。

调整后 EBITDA

截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度，调整后的息税折旧摊销前利润分别约为80万美元和160万美元。截至2023年10月2日的季度调整后息税折旧摊销前利润的下降主要是由于食品成本的降低部分抵消了销售杠杆率的损失。请参阅下文 非美国人的和解GAAP财务指标调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则指标，即合并和分部净收益（亏损）。

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截至2023年10月2日和2022年10月3日的九个月的比较

在截至2023年10月2日的九个月中，该公司的餐厅销售额与截至2022年10月3日的九个月相比下降了约350万美元，下降了3％。这一下降主要是由Anthony's和BurgerFi同店销售额的下降所推动的，部分被BurgerFi在2023年收购的新餐厅的额外收入所抵消。

餐厅层面的运营费用

餐厅层面的运营费用如下：


九个月已结束
2023年10月2日2022年10月3日
（以千计，百分比数据除外）以美元计占餐厅销售额的百分比以美元计占餐厅销售额的百分比
合并：
餐厅销售$121,448 100.0 %$124,954 100.0 %
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本32,329 26.6 %37,017 29.6 %
人工和相关费用37,769 31.1 %37,126 29.7 %
其他运营费用22,415 18.5 %22,077 17.7 %
占用和相关费用11,697 9.6 %11,575 9.3 %
总计$104,210 85.8 %$107,795 86.3 %
安东尼的：
餐厅销售$94,545 100.0 %$95,856 100.0 %
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本24,371 25.8 %27,837 29.0 %
人工和相关费用29,384 31.1 %28,809 30.1 %
其他运营费用16,501 17.5 %16,044 16.7 %
占用和相关费用8,978 9.5 %8,803 9.2 %
总计$79,234 83.8 %$81,493 85.0 %
BurgerFi：
餐厅销售$26,903 100.0 %$29,098100.0 %
餐厅级别的运营费用：
食品、饮料和纸张成本7,958 29.6 %9,18031.5 %
人工和相关费用8,385 31.2 %8,31728.6 %
其他运营费用5,914 22.0 %6,03320.7 %
占用和相关费用2,719 10.1 %2,7729.5 %
总计$24,976 92.8 %$26,302 90.4 %

截至2023年10月2日的九个月中，餐厅层面的合并运营支出占餐厅销售额的百分比为85.8％，而截至2022年10月3日的九个月中为86.3％，增长了50％ 营业利润率的基点。对于安东尼品牌而言，餐厅层面的运营支出占销售额的百分比为83.8％，在截至2023年10月2日的九个月中下降了120个基点，而截至2022年10月3日的九个月为85.0％，这主要是由于食品成本的降低被销售杠杆率的损失部分抵消。对于BurgerFi品牌而言，在截至2023年10月2日的九个月中，餐厅级运营支出占销售额的百分比从92.8％增长了240个基点，而截至2022年10月3日的九个月中为90.4％，这主要是由于销售杠杆损失被食品、饮料和纸张成本的降低部分抵消。

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食品、饮料和纸张成本

截至2023年10月2日的九个月中，食品、饮料和纸张成本与截至2022年10月3日的九个月相比下降了约470万美元，下降了13％。截至2023年10月2日的九个月中，食品、饮料和纸张成本占企业自有餐厅销售额的百分比为26.6％，而截至2022年10月3日的九个月中，这一比例为29.6％。下降的主要原因是安东尼品牌的食品成本降低，这主要是由于鸡翅价格与前九个月相比有所下降，前九个月贡献了约350万美元，占下降的74％。
人工及相关费用

与截至2022年10月3日的九个月相比，截至2023年10月2日的九个月中，劳动力及相关费用增加了约60万美元，增长了2％。截至2023年10月2日的九个月中，占企业所有餐厅销售额、人工及相关费用的百分比为31.1％，而截至2022年10月3日的九个月中，这一比例为29.7％。这140个基点的增长主要是由于两个品牌的每小时劳动率、较高的培训成本和较低的效率，以及与去年相比，本年度运营的BurgerFi企业门店有所增加。

其他运营费用

与截至2022年10月3日的九个月相比，截至2023年10月2日的九个月的其他运营费用增加了约30万美元，增长了2％。在截至2023年10月2日的九个月中，其他运营费用占企业自有餐厅销售额的百分比为18.5％，而截至2022年10月3日的九个月中，该比例为17.7％。本年度增长80个基点的主要原因是与去年相比，保险、维修和保养、技术和其他餐厅开支的增加，包括通货膨胀率的增加。

入住率和相关费用

截至2023年10月2日的九个月中，入住率和相关费用增加了约10万美元，增长了1％。截至2023年10月2日的九个月中，占企业所有餐厅销售额、入住率和相关费用的百分比为9.6％，而截至2022年10月3日的九个月中，这一比例为9.3％。

一般和管理费用

截至2023年10月2日的九个月中，一般和管理费用为1,700万美元，与截至2022年10月3日的九个月相比减少了约190万美元，下降了10％。下降的原因是与截至2022年10月3日的九个月相比，截至2023年10月2日的九个月中产生的诉讼、合并整合活动、工资和专业费用有所减少。在截至2023年10月2日的九个月中，由于合并和整合活动提高了效率，我们裁减了餐厅支持中心的员工。

折旧和摊销费用

截至2023年10月2日的九个月中，折旧和摊销费用为980万美元，而截至2022年10月3日的九个月中，折旧和摊销费用为1,340万美元。减少的主要原因是资产已完全折旧以及上一年度出现的减值导致的资产价值降低。

基于股份的薪酬支出

截至2023年10月2日的九个月中，基于股份的薪酬支出为540万美元，而截至2022年10月3日的九个月为930万美元，这主要是由于在截至2023年10月2日的九个月中，限制性股票单位补助金的摊销额和对授予高管的股份的没收减少，而截至2022年10月3日的九个月中。

32
目录
品牌开发、合作和广告费用

在截至2023年10月2日的九个月中，品牌开发、合作和广告费用为300万美元，而截至2022年10月3日的九个月中，品牌开发、合作和广告费用为300万美元。在截至2023年10月3日的九个月中，此类支出占净销售额的百分比为2.5％，而截至2022年10月3日的九个月中，该比例为2.4％。

重组成本和其他费用，净额

截至2023年10月2日的九个月中，重组成本和其他费用净额为270万美元，主要与信贷协议要求筹集120万美元额外资本或债务相关的费用、本年度前首席执行官兼首席财务官离职的120万美元遣散费以及30万美元的门店关闭成本相关的费用。截至2022年10月3日的九个月中，重组成本和其他费用净额为160万美元，主要与门店开业前成本和门店关闭成本有关。参见注释 10，”债务，” 以进一步讨论我们的信贷额度和债务。

利息支出，净额

截至2023年10月2日的九个月中，净利息支出约为650万美元，而截至2022年10月3日的九个月中，净利息支出为660万美元。利息支出主要来自与我们的优先信贷额度相关的利息、关联方票据的利息增加和应计利息以及已发行优先股价值的增加。

权证负债价值变动的损失（收益）

在截至2023年10月2日的九个月中，公司的非现金亏损约为20万美元，而在截至2022年10月3日的九个月中，由于未偿认股权证的市场价格上涨，认股权证负债的公允价值发生变化，非现金收益约为210万美元。

其他收入，净额

截至2023年10月2日的九个月中，其他净收入为10万美元，而截至2022年10月3日的九个月中，净收入约为250万美元，主要与记录通过去年变更的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）立法提供的员工留存抵免（“ERC”）有关。


净亏损

截至2023年10月2日的九个月中，净亏损为2,010万美元，而截至2022年10月3日的九个月净亏损为7,730万美元。这一变化主要是由于上一年度的商誉和无形资产减值费用、全系统收入减少、基于股份的薪酬支出减少以及折旧和摊销支出的降低，但与去年相比，重组成本和其他费用、净额和权证负债价值变动亏损的增加部分抵消了这一变化。

调整后 EBITDA

截至2023年10月2日和2022年10月3日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润分别约为540万美元和650万美元。截至2023年10月2日的九个月中，调整后息税折旧摊销前利润的下降主要是由于全系统收入的减少被一般和管理费用减少以及食品、饮料和纸张成本占销售百分比的降低所部分抵消。请看下文 非美国人的和解GAAP财务指标调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则指标，即合并和分部净收益（亏损）。

非美国GAAP 财务指标

我们会酌情使用某些非美国的财务信息来补充我们报告的美国公认会计原则财务信息GAAP 财务指标，包括调整后的扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（”调整后
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目录
EBITDA”)。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为商誉减值前的净亏损、租约终止回收、员工留存抵免、股票薪酬支出、折旧和摊销费用、利息支出（包括优先股价值的增加和关联方票据上的利息增加）、重组成本、合并、收购和整合成本、法律和解、扣除收益、门店关闭成本、认股权证负债价值变动亏损（收益）、开业前成本，出售资产的（收益）亏损和所得税支出（好处）。

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的内部业绩和与同行相比的业绩，因为该衡量标准不包括某些可能无法代表我们核心经营业绩的项目，以及不同行业或同一行业内公司之间可能存在很大差异的项目。我们认为，这一调整后的衡量标准为分析我们基础业务的趋势提供了基准。

我们认为这不是美国GAAP财务指标提供有意义的信息，帮助投资者了解我们的财务业绩并评估我们的未来表现前景。因为非美国GAAP财务指标尚未标准化，可能无法将这些财务指标与其他非美国公司的财务指标进行比较。名称相同或相似的GAAP财务指标。不应将这些财务指标与报告的净收益或摊薄后每股收益分开考虑，也不得将其作为其替代品或替代衡量标准，应与最具可比性的美国公认会计原则财务指标及其对账表一起考虑。我们认为这不是美国的将GAAP财务指标与我们的美国公认会计原则业绩和相关对账一起来看，可以更全面地了解我们的业务。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的合并财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。

34
目录
以下是非美国人的对账情况截至2023年10月2日和2022年10月3日的季度和九个月，公认会计原则调整后的息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则指标、合并和分部净亏损：

合并BurgerFi安东尼的
季度已结束 （以千计）
2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
净亏损$(4,958)$(3,332)$(4,167)$(1,752)$(791)$(1,580)
员工留用积分— (2,626)—(2,626)——
基于股份的薪酬支出1721,010 1771,010(5)—
折旧和摊销费用3,2724,253 2,1232,2121,1492,041
利息支出2,2192,245 1,0331,0031,1861,242
重组成本353— 311— 42—
合并、收购和整合成本96168 6216834—
法律和解，扣除收益(193)81 (289)8196—
门店关闭成本162568 645489820
权证负债价值变动带来的收益(224)(726)(224)(726)——
出售资产的（收益）亏损(85)1 7(5)(92)6
调整后 EBITDA$814 $1,642 $(903)$(87)$1,717 $1,729 

合并BurgerFi安东尼的
九个月已结束 （以千计）
2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日2023年10月2日2022年10月3日
净（亏损）收入$(20,110)$(77,269)$(18,924)$(36,439)$(1,186)$(40,830)
商誉减值— 55,168 — 17,505 — 37,663 
租约终止补偿(42)— (42)———
员工留用积分$—$(2,626)—(2,626)——
基于股份的薪酬支出5,401 9,295 5,3809,29521—
折旧和摊销费用9,79413,427 6,3607,3353,4346,092
利息支出6,5086,562 2,9552,9603,5533,602
重组成本2,397— 1,389—1,008—
合并、收购和整合成本7232,472 6242,35999113
法律和解317393 21839399—
门店关闭成本3331,134 1381,134195—
权证负债价值变动产生的亏损（收益）167(2,050)167(2,050)——
开业前成本—474 —474——
出售资产的亏损（收益）(96)1 1(5)(97)6
所得税优惠2(447)—(451)24
调整后 EBITDA$5,394 $6,534 $(1,734)$(116)$7,128 $6,650 







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流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是运营现金、手头现金和现金等价物以及信贷额度的可用性。截至2023年10月2日，我们的流动性为1,370万美元，包括970万美元的现金余额和400万美元的信贷额度未提取可用资金。

我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁债务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们对营运资金的要求通常不高，因为我们的客人在销售时以现金、借记卡或信用卡支付购买的食物和饮料，而且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售许多库存物品。我们持续的资本支出主要与灯光改造和设备更换以及对数字和企业基础设施的投资有关。我们估计我们的资本支出约为 200 万美元截至2024年1月1日的财年。

我们已经实施并将继续进一步实施价格上涨，以减轻食品和劳动力成本的通货膨胀影响，但是，我们无法预测这些负面的经济状况对我们餐厅盈利能力的长期影响。

信贷协议包含许多契约条款，包括要求公司满足某些过去十二个月的季度财务比率和最低流动性要求的条款。截至2023年10月2日，该公司遵守了信贷协议下的所有契约。

信贷协议中包含的一些财务契约要求财务业绩的改善速度快于我们的预期，并且速度要快于我们在未来十二个月中的预期。因此，管理层认为，在未来12个月内，公司很可能会不遵守信贷协议中的每项财务契约，如果不按照信贷协议的条款予以纠正，这将构成对信贷协议的违反和违约事件。任何此类违约都将允许贷款机构在2025年9月30日到期日之前偿还债务。如果贷款人确实因违反契约而在未来12个月内偿还债务，则预计公司将没有现成的资金来偿还债务，这使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在未来12个月中，该公司一直在并将继续与贷款机构就解决与满足契约要求有关的问题的潜在选择进行沟通。但是，管理层无法预测任何此类谈判的结果。

下表列出了所示期间的现金流量汇总信息：

九个月已结束
（以千计）2023年10月2日2022年10月3日
提供的净现金（用于）：
经营活动$(3,164)$2,563 
投资活动(489)(422)
筹资活动1,482 (2,889)
现金净减少
$(2,171)$(748)


经营活动提供的现金流（用于）

在截至2023年10月2日的九个月中，用于经营活动的现金流约为320万美元。用于经营活动的现金流源于2,010万美元的净亏损，这主要与980万美元的折旧和摊销费用、540万美元的股票薪酬支出和360万美元的非现金利息支出有关。此外，运营资产和负债的变化导致净负债减少约90万美元，这主要是由于应计费用和其他流动负债净减少，这主要是由于与根据信贷协议获得融资相关的法律和解和专业服务，部分抵消了其他资产中包含的ERC信贷收入。
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用于投资活动的现金流

在截至2023年10月2日的九个月中，用于投资活动的现金流约为50万美元，其中140万美元，主要用于购买用于小型改造和设备更换的物业和设备，但抵消了90万美元，主要与出售我们关闭的Anthony's办公场所酒牌的收益有关。

由（用于）融资活动提供的现金流

在截至2023年10月2日的九个月中，融资活动提供的现金流约为150万美元，主要与约650万美元借款的本金偿还有关，其中包括400万美元的信贷额度偿还和主要用于定期贷款的250万美元贷款还款，但被关联方票据510万美元借款收益和2868,853美元私募收益340万美元所抵消我们的普通股。

信贷协议

公司是与商业银行集团签订的信贷协议的当事方（经修订， “信贷协议”），截至2023年10月2日，该公司向公司提供贷款人融资，结构为5,210万美元的定期贷款和400万美元的信贷额度，到期日为2025年9月30日。

2023年2月1日，信贷协议通过第十四修正案进行了修订，随后在2023年2月24日通过第十五修正案进一步修订，导致公司及其子公司签订了有担保本票（”注意”) 以 L. Catterton Fund L.P. 的子公司 CP7 Warming Bag L.P. 为贷款人（”初级贷款人”），根据该协议，初级贷款人继续向公司提供根据信贷协议提供的1,000万美元延迟提款定期贷款（“延迟提款定期贷款”），这是次级次级附担保债务，还向公司提供了510万美元的新次级次级有担保债务（统称 “”初级债务”），总额为1,510万美元的次级次级担保债务，其条件是所需贷款人（定义见信贷协议）可以合理接受，包括但不限于（1）此类债务要等到2025年9月30日信贷额度到期日起至少两（2）年后才能到期；(2) 在全额偿还信贷协议规定的义务之前，不得为此类债务支付现金利息；(3) 在信贷协议规定的债务全部偿还之前，不得定期或自愿支付本金。

2023年7月7日，通过第十六修正案对信贷协议进行了修订，该修正案修改了息税折旧摊销前利润的定义，目的是扩大我们确定调整后息税折旧摊销前利润时可能包含的非经常性项目的范围，并修改了杠杆和固定费用比率的某些契约，以及何时必须聘请管理顾问的要求和时间表。

截至2023年10月2日，扣除附带合并资产负债表中关联方应付票据中包含的70万美元初级负债的未摊销折扣，我们已经记录了1,440万美元。

有关我们的信贷协议的信息可在附注10下找到，”债务，” 到本报告中包含的合并财务报表。

关键会计政策与估算值的使用

有关我们的关键会计政策和估算的信息，请参阅 “项目7” 的 “关键会计政策和估计” 部分。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，载于我们向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告。在截至2023年10月2日的九个月中，我们的关键会计估计或政策没有重大变化。



第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。
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第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序。截至本表格10-Q所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性。我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，这些控制措施和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年10月2日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至2023年10月2日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的信息可以在注8的突发事件部分中找到， “承诺和意外开支”， 转至本报告中包含的合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括2022年10-K表中列出的因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的实际业绩产生重大不利影响。

除下文所述外，2022年表格10-K中披露的风险因素没有重大变化。

目前，我们的长期流动性需求和资本资源的充足性难以预测。我们认为，在未来12个月内，我们很可能会违反信贷协议下的契约，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

我们在流动性和资本资源充足性方面面临不确定性，除了信贷协议外，获得额外融资的机会极其有限（如果有的话）。截至2023年10月2日，该信贷协议有约5,210万美元的未偿融资，将于2025年9月30日到期。我们的未偿债务条款规定了大量的本金和利息支付，并要求我们遵守某些财务和非财务契约，包括还本付息杠杆、承保范围和流动性比率，每项都在《信贷协议》中定义。我们无法保证手头现金、运营现金流以及我们能够通过信贷协议获得的任何融资都足以继续为我们的运营提供资金并使我们能够履行义务。

2023 年 10 月 2 日，我们遵守了我们的财务契约。信贷额度中包含的一些财务契约要求财务业绩的改善速度比以往任何时候都要快，速度也比我们在未来十二个月内预期的要快。因此，管理层认为，在未来12个月内，公司很可能会不遵守信贷协议中的每项财务契约，如果不按照信贷协议的条款予以纠正，这将构成对信贷协议的违反和违约事件。

如果我们预计会不遵守信贷协议，我们打算在违反任何契约之前向贷款人寻求豁免或宽容。任何契约豁免或宽容都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他可用的贷款人保护措施，这些措施将在这些机制下适用于我们，而此类成本增加、限制和修改可能因债务机制而异。无法保证我们能够及时、以可接受的条件或根本获得豁免或宽容。如果我们
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无法遵守信贷协议中的契约，也无法获得贷款人的豁免或宽容，任何此类违约都将允许贷款机构在2025年9月30日到期日之前偿还债务。

如果贷款人确实因违反契约而在未来12个月内偿还债务，则预计公司将没有现成的资金来偿还债务，这使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层和董事会正在评估改善流动性和解决公司长期资本结构的备选方案，但是，无法保证任何此类期权或计划会以优惠条件提供，或者根本无法保证。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023 年 7 月 10 日，公司向公司新任首席执行官卡尔·巴赫曼发放就业激励奖励，其中包括 (i) 50万个定期限制性股票单位（即巴赫曼基于时间的限制性股票单位”) 和 (ii) 500,000 个基于绩效的限制性股票单位（”巴赫曼基于绩效的限制性股票单位”）根据补助协议的条款。巴赫曼基于时间的限制性股票单位和巴赫曼基于绩效的限制性股票单位均代表获得一股公司普通股的或有权利。巴赫曼基于时间的限制性股票单位和巴赫曼基于绩效的限制性股票单位计划从2024年3月29日开始分五次等额分期归属，前提是巴赫曼先生在适用分期付款的服务期内持续工作，并且由于控制权变更或某些解雇事件而提前归属，对于基于绩效的限制性股票单位，必须达到该雇佣协议中规定的某些绩效标准（”巴赫曼雇佣协议”，日期为2023年5月23日，由公司与巴赫曼先生共同撰写。根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，这些补助金均作为对巴赫曼先生就业的物质激励措施发放，并于2023年7月10日获得公司董事会和董事会薪酬委员会的批准。这些奖项是在公司2020年综合股权激励计划之外授予的（ “计划”。)

除了上述巴赫曼基于时间的限制性股票单位和巴赫曼基于业绩的限制性股票单位外，根据巴赫曼雇佣协议的设想并作为就业激励措施，公司还向巴赫曼先生授予了63,500股公司普通股，这些普通股自2023年7月10日起生效，这些普通股受经修订的1933年《证券法》第144条的约束。

2023 年 7 月 10 日，公司还向公司新任首席财务官克里斯托弗·琼斯发放就业激励奖励，包括 (i) 20 万个定期限制性股票单位（“琼斯时报限制性股票单位”) 和 (ii) 200,000 个基于绩效的限制性股票单位（”琼斯基于绩效的限制性股票单位”）根据补助协议的条款。琼斯时报限制性股票单位和琼斯基于绩效的限制性股票单位均代表获得一股公司普通股的或有权利。基于琼斯时间的限制性股票单位和琼斯基于绩效的限制性股票单位计划从2024年3月29日开始分五次等额分期归属，前提是琼斯先生在适用分期付款的服务期内持续工作，以及由于控制权变更或某些终止事件而提前归属，对于琼斯基于绩效的限制性股票单位，必须达到2023年6月8日特定雇佣协议中规定的某些绩效标准（”琼斯雇佣协议”），由公司与琼斯先生共同创作。根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，这些补助金均作为对琼斯就业的物质激励措施发放，并于2023年7月10日获得公司董事会和董事会薪酬委员会的批准。这些奖项是在计划之外颁发的。

上述向巴赫曼先生和琼斯先生发放的每笔补助金均基于经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条中规定的豁免，该豁免是发行人进行的不涉及公开发行的交易。通过业务或其他关系，巴赫曼先生和琼斯先生都有足够的渠道获得有关公司的信息。


第 5 项。其他信息

没有

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目录
第 6 项。展品

下面的附录索引包含使用本表格 10-Q 提交或提供的证物清单。

展品索引

展品编号描述
10.1+
BurgerFi International, Inc. 与卡尔·巴赫曼之间签订的日期为2023年7月10日的限制性股票单位奖励协议（参照注册人于2023年7月14日提交的8-K/A表最新报告的附录10.1并入）
10.2+
BurgerFi International, Inc. 与卡尔·巴赫曼之间签订的日期为2023年7月10日的限制性股票单位奖励协议（参照注册人于2023年7月14日提交的8-K/A表最新报告的附录10.2纳入）
10.3+
BurgerFi International, Inc. 与卡尔·巴赫曼之间签订的日期为2023年7月10日的限制性股票单位奖励协议（参照注册人于2023年7月14日提交的8-K/A表最新报告的附录10.3并入）
10.4+
BurgerFi International, Inc. 与克里斯托弗·琼斯于2023年7月10日签订的限制性股票单位奖励协议（参照注册人于2023年7月14日提交的8-K/A表最新报告的附录10.1合并）
10.5+
BurgerFi International, Inc.与克里斯托弗·琼斯签订的限制性股票单位奖励协议，日期为2023年7月10日（参照注册人于2023年7月14日提交的8-K/A表最新报告的附录10.2纳入）
10.6
BurgerFi International, Inc.、BurgerFi International, Inc. 的子公司、其子公司Plastic Tripod, Inc.、其子公司Plastic Tripod, Inc.、贷款人的行政代理人、贷款人的抵押代理人、贷款人、摇摆线贷款人和发行银行、Cadence Bank（贷款人）、Webster Bank、National Association，贷款机构，贷款人，全国协会，贷款人之间的信贷协议第十六修正案贷款人，作为贷款人的Synovus Bank，以及不时的其他贷款方（参照注册人附录 10.1 成立）注册人于 2023 年 7 月 7 日提交的表格 8-K 最新报告）
31.1*
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 (a) 条要求的认证。
31.2*
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 (a) 条要求的认证。
32.1**
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条要求的认证。
32.2**
2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条要求的认证。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104
公司截至2023年10月2日的10-Q表季度报告的封面采用内联XBRL格式。
___________________________
* 随函提交。
** 带家具。
+ 表示管理合同或补偿计划或协议。
40
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 11 月 15 日

BurgerFi 国际有限公司
来自：
/s/ 卡尔·巴赫曼
卡尔·巴赫曼
首席执行官（首席执行官）
来自：
//克里斯托弗·琼斯
克里斯托弗琼
首席财务官（首席财务和会计官）
41