OSISKO 开发公司

作为公司

-和-

税务信托公司

作为认股权证代理人

认股权证契约规定发行高达31,500,000份认股权证

截至 2022 年 3 月 4 日

目录

目录
（续）

目录
（续）

认股权证契约

本认股权证的日期为2022年3月4日。

其中：

OSISKO DEVELOPMENT CORP.，一家根据加拿大联邦法律成立的公司（“公司”）

-和-

TSX TRUST COMPANY，一家根据加拿大联邦法律存在的信托公司（“认股权证代理人”）

鉴于公司有权发行无限数量的普通股（定义见此处）；

并鉴于公司提议以非经纪私募方式发行和出售不超过31,500,000张订阅收据（定义见此处），每张认购收据的价格为3.50美元（以下简称 “发行”）；

并鉴于公司已与作为认购收据代理人的多伦多证券交易所信托公司于2022年3月4日签订了认购收据协议（“认购收据协议”）；

而且，鉴于每张认购收据将授权其持有人在托管发行时间（定义见此处）获得由公司一张普通股和一份普通股购买权证（各为 “认股权证”）组成的一个单位，但须根据认购收据协议的规定进行调整，每份认购收据均授权持有人购买，但须进行某些调整事件，按行使价（定义见此处）发行一股普通股，以及根据下文规定的条款和条件；

并鉴于鉴于前述情况，公司提议根据本认股权证（定义见此处）发行总计不超过31,500,000份认股权证（定义见此处）；

并鉴于适用法律授权公司创建和发行下文规定的认股权证；

并鉴于所有必要的行为和契约均已采取和执行，使认股权证在按照本契约的规定创建和发行时具有合法性、有效性并对公司具有约束力，受本契约的利益和条款约束；

并鉴于上述叙述是由公司而不是由认股权证代理人作为陈述和陈述作出的；

因此，考虑到下文包含的前提和共同契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认已收到和充足），公司特此任命认股权证代理人为认股权证代理人，代表那些不时成为根据本契约签发的认股权证持有人的人，持有本契约中包含的权利、利益和利益，双方协议如下：

第 1 条解释

1.1 定义

在本契约（包括本契约的叙述和时间表）以及本契约补充的所有契约中：

“适用立法” 是指加拿大或其某个省的任何法规，以及任何此类命名法规或其他法规中与认股权证契约或认股权证代理人在认股权证下的权利、义务和义务有关的法规，前提是此类条款在当时生效并适用于本契约；

“适用的证券法” 是指加拿大各省和地区的适用证券法律和法规，美国适用的联邦和州证券法律和法规，以及适用监管机构的所有相关规则、政策、通知和命令；

“认可银行” 的含义见第 9.4 节；

“审计师” 指不时正式被任命为公司审计师的专业会计师事务所；

“经过认证” 是指 (a) 与签发授权证有关的认股权证，该证书已由公司正式签署，或者公司的签名已通过认股权证代理人的授权官员手工签名进行电子化、印刷、平版印刷或以其他方式机械复制和认证；(b) 与签发无证书的认股权证有关的，认股权证代理人已完成所有内部程序本节所要求的无证书逮捕令的详细信息2.8 被录入认股权证持有人名册，“认证”、“认证” 和 “认证” 具有相应的相关含义；

“账面系统” 指CDS运营的用于清算、存管和授权服务的电子系统；

“仅限账面入场参与者” 是指直接或间接参与存管机构的认股权证账面系统的机构；

“仅限账面记账认股权证” 是指在账面系统上仅由存管机构或代表存管机构持有的认股权证；

“营业日” 是指除星期六、星期日或法定或公民假日以外的任何一天，或安大略省多伦多市银行不营业的任何其他日期，应为交易所开放交易的日子；

“资本重组” 的含义见第 4.1 (d) 节；

“CDS Global Workates” 是指代表以存管机构名义发行的认股权证总数的全部或部分的认股权证，由无证书认股权证表示，或者如果存管机构或公司要求，则以认股权证为代表；

“经认证的认股权证” 是指以附表 “A” 形式基本上以附表 “A” 形式的书面或著作为证明的授权令；

“普通股资本重组” 的含义见第4.1（a）节，为了更加确定起见，应包括合并；

“普通股” 是指公司资本中的普通股；

“确认” 的含义见第 3.2 (1) 节；

“合并” 具有订阅收据协议中规定的含义；

“公司” 指奥西斯科开发公司，一家根据加拿大联邦法律成立的公司；

“律师” 是指认股权证代理人接受的大律师和/或律师或大律师和/或律师事务所，他们可能是公司的法律顾问；

任何日期普通股的 “当前市场价格” 是指截至该日期前五 (5) 天在交易所或普通股上市交易的任何证券交易所连续二十 (20) 个交易日的每股交易价格的交易量加权平均值，或者，如果普通股未在任何证券交易所上市，则可能选择的场外交易市场公司董事会的此类目的，或者，如果普通股未交易在董事确定的任何此类市场上，采取合理的行动；

“存管机构” 指CDS清算和存管服务公司或其继任者；

“文档” 的含义见第 9.3 节；

对于认股权证，“DRS” 是指认股权证代理人维护的直接注册系统，如果是普通股，则是指公司的转让代理人维护的直接注册系统；

“DRS建议” 是指DRS系统生成的证明认股权证或普通股所有权的通知（视情况而定）；

“生效日期” 指认股权证的发行日期，根据第 2.1 (2) 节，认股权证的发行日期应为认股权证转换后的认股权证发行日期）；

“托管发行条件” 具有订阅收据协议中规定的含义；

“托管发行时间” 具有订阅收据协议中规定的含义；

“交易所” 指多伦多证券交易所风险交易所；

“汇率” 是指在任何时候根据每张认股权证享有购买权的普通股数量，截至生效日，该普通股应为一（1）股普通股（可根据第4条的规定进行调整）；

就认股权证而言，“行使日期” 是指根据本协议第3条有效行使该认股权证或被视为有效行使该认股权证的工作日；

“行使通知” 的含义见第 3.2 (1) 节；

“行使价” 是指在任何时候行使认股权证时可以购买整股普通股的价格，截至生效日，该价格为每股普通股6.00美元（可根据第4条的规定进行调整）；

“到期日” 指自认股权证发行之日起五年；

“到期时间” 指到期日下午 5:00（多伦多时间）；

“特别决议” 的含义见第 7.11 节；

除非上下文另有要求，否则 “持有人” 是指担保持有人；

“受赔偿方” 的含义见第 9.7 节；

“内部程序” 是指在任何时候对登记册中的任何一个或多个条目进行任何一个或多个条目（包括但不限于原始签发或所有权转让登记），认股权证代理人当时按照认股权证代理人当时遵循的操作程序完成输入、变更或删除的最低限度内部程序；

“奉献” 的含义与本文叙述中所述的含义相同；

“个人” 指个人、法人团体、合伙企业、有限责任公司、信托、认股权证代理人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人或任何非法人组织；

“QIB 购买者” 是指在最初签发订阅收据之日首次购买订阅收据，并就此类购买签署了美国订阅协议的合格机构买家；

“合格机构买家” 是指符合条件的机构买家，该术语在《美国证券法》第144A条中定义；

“登记册” 是指认股权证代理人保存并根据第2.9节被指定为认股权证持有人登记册的一组记录和账户；

“登记册” 是指在登记册中记录，除非上下文另有要求；

“已登记” 是指登记册中记录的，除非上下文另有要求；

“法规 D” 指美国证券交易委员会根据《美国证券法》通过的 D 条例

“法规 S” 指美国证券交易委员会根据《美国证券法》通过的 S 号法规；

“供股” 的含义见第 4.1 (b) 节；

“供股行使期” 的含义见第 4.1 (b) 节；

“SEC” 的含义见第 9.15 节；

“股东” 指公司股份的持有人；

“订阅收据协议” 具有本文叙述中赋予的含义；

“订阅收据” 指根据订阅收据协议创建和签发的订阅收据；

“税法” 是指 所得税法 (加拿大) 及其相关条例;

“终止日期” 具有订阅收据协议中规定的含义；

“交易日” 是指普通股上市并构成此类股票主要交易市场的证券交易所开放交易的日子，如果普通股未在证券交易所上市，则交易此类股票的场外市场开放营业的日子；

“过户代理人” 是指作为普通股转让代理人的多伦多证券交易所信托公司或其不时继任者；

“未认证认股权证” 指任何不是认证认股权证，包括DRS Advices；

“单位” 是指公司的单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成；

“美国” 或 “美国” 是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区；

“美国合格投资者” 的含义见第 3.3 (2) (b) 节；

“美国普通股图例” 的含义见第‎3 .3 (3) 节；

“美国人” 是指S条例第902（k）条中该术语定义的美国人；

“美国购买者” 指最初从公司购买订阅收据的美国人、在美国的个人或为美国人的账户或利益购买订阅收据的人；

“美国证券法” 是指美国1933 年《证券法》，经修正；

“美国证券交易法” 是指美国1934 年《证券交易法》，经修正；

“美国订阅协议” 是指向在美国或美国境内的订阅收据的QIB购买者交付并执行的订阅协议；

“美国认股权证” 指代表向美国购买者签发的认股权证的证书；

“美国授权令传奇” 的含义见第‎2 .6 (4) 节；

“认股权证机构” 是指认股权证代理人在多伦多市的主要办公室，或根据第3.5节可能指定的其他地方；

“认股权证代理人” 是指作为认股权证代理人的多伦多证券交易所信托公司或其不时继任者；

“认股权证” 是指一种证书，其形式基本上与本协议附表 “A” 中规定的形式相同，用于证明将由证书证明的认股权证；

“认股权证持有人” 是指登记册上所列认股权证的注册所有者，为了更加确定起见，应包括保管人以及认股权证代理人登记册上出现的无证认股权证的持有人；

“担保持有人申请” 是指担保持有人在一份或多份同行中签订的文书，要求认股权证代理人采取其中规定的某些行动或程序，总数不少于当时未行使和未兑现的认股权证总数的50％；

“认股权证” 的含义与本文叙述中所述的含义相同；以及

公司的 “书面命令”、“书面请求”、“书面同意” 或 “证书”，指公司任何一位正式授权的签署人以公司名义签署的书面命令、书面请求、书面同意书或证书，可以包括以此方式签署的一份或多份文书。

1.2 性别和人数

表示单数或阳性的词语应包括复数或阴性或中性别，反之亦然。

1.3 施工

(1) “本认股权证”、“本契约”、“本契约”、“本契约”、“此处”、“本契约” 等术语是指并指本认股权证契约以及任何补充契约、契约或文书。

(2) “条款” 和 “部分” 后跟数字、字母或两者兼而有之，表示并指本契约中规定的条款或部分。

(3) 将本契约分为条款和章节、提供目录和插入标题仅为便于参考，不得影响本契约或认股权证的解释或解释。

1.4 天不是工作日

如果要求根据本协议采取或发出任何行动或通知的当天或之前的任何一天都不是工作日，则应要求在下一个工作日的必要时间或之前采取或发出此类行动或通知。

1.5 精华时代

在本契约和每份认股权证中，时间至关重要。

1.6 货币参考资料

每当本文提及任何金额时，除非另有说明，否则此类金额应被视为加拿大的合法货币。

1.7 适用法律

本契约、认股权证、认股权证和DRS建议（包括与之相关的所有文件，根据共同协议，这些文件已经并将以英语起草）应根据安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律进行解释，并应在各个方面被视为安大略省合同。对于本契约引起的所有事项以及本契约中考虑的交易，本协议的各方，包括担保持有人，均不可撤销地受安大略省法院的专属管辖。

第二条签发认股权证

2.1 认股权证的创建和发行

(1) 根据本协议获准发行的认股权证仅限于可据此认购和购买的普通股总数，认股权证只能根据下文规定的条款和条件发行。特此授权公司在收到相应对价后创建和发行不超过31,500,000份认股权证，使认股权证持有人有权认购和购买总计31,500,000股普通股，以及根据本协议第4条规定进行的任何调整可能需要发行的额外不确定数量的普通股，特此授权发行此类认股权证。

(2) 公司向认股权证代理人发出书面命令后（i）确认托管发行条件已得到满足，认购收据已根据认购收据协议转换为普通股和认股权证，以及（ii）指示认股权证代理人立即向认购收据的前持有人发行认股权证，认股权证代理人应立即在登记册上记录担保持有人的姓名为认股权证持有人，认股权证应随即被视为已创建和发行。只要在终止日期之前满足托管发行条件，认股权证的持有人将能够作为公司的证券持有人参与。

(3) 登记册上出现的头寸可以证明存管机构持有的认股权证中权益的登记，其金额代表不时未偿还的此类认股权证的总数。

2.2 认股权证条款

(1) 在满足第3条规定的适用行使条件并可根据本条进行调整的前提下，每份认股权证的持有人有权在生效日期之后和到期日之前的任何时候行使时，在支付本协议规定的行使价后获得等于汇率的普通股。

(2) 本协议不得发行任何部分认股权证或以其他方式提供任何认股权证，认股权证的行使数量只能足以收购整数普通股。如果向某人发行的认股权证总数包括部分认股权证，则向该人发行的认股权证数量应四舍五入至最接近的整数，并且不得为任何此类部分认股权证支付任何对价。

(3) 每份认股权证均应授权其持有人享受本契约中规定的其他权利和特权。

(4) 根据认股权证可以购买的普通股数量及其行使价应根据事件和第4条规定的方式进行调整。

(5) 如果向其交付普通股的人是根据适用的证券立法不得合法发行普通股的国家或政治分区的居民，则公司和认股权证代理人均无义务在行使任何认股权证时交付普通股。在根据行使任何认股权证交付任何普通股之前，公司应要求任何人向公司和认股权证代理人提供此类证券立法适用豁免的证据。为了提高确定性，除非公司另有书面指示，否则认股权证代理人有权假设根据任何认股权证行使的普通股发行和交付是合法的。

2.3 担保持有人不是股东

除非本契约另有具体规定，否则本契约、持有认股权证或认股权证或其他权利中的任何内容本身均不得赋予或被解释为授予担保持有人作为股东的任何权利或利益，包括但不限于在股东会议或公司任何其他程序上投票、接收通知或出席公司任何其他会议的权利，或获得普通股股息或其他分配或分配的权利。

2.4 未在美国注册

双方承认，行使认股权证和普通股过去和将来都不会根据《美国证券法》或美国任何州的证券法进行登记，而是在美国发行的，或者是依据《美国证券法》注册要求豁免和适用州证券法规定的类似豁免为美国人账户或受益人发行的。

作为合格机构买家的美国买方只能在行使认股权证和普通股时提供、出售或以其他方式转让可在行使认股权证和普通股时：（a）向公司或（b）在美国境外发行、出售或以其他方式转让可发行的认股权证和普通股：（a）根据美国证券法案S条例第904条并遵守适用的当地法律和法规。

身为美国合格投资者但非合格机构买家的美国买方只能在行使认股权证和普通股时出售、出售或以其他方式转让认股权证和普通股：（a）向公司或（b）根据美国证券法案S条例第904条并遵守适用的当地法律和法规，（c）根据《美国证券法》规定的注册豁免 (1) 第144条（如果有的话），或 (2) 该细则下的第144A条（如果有的话），并且符合规定根据适用的州证券法，或 (d) 在根据美国证券法或任何适用的州证券法无需注册的其他交易中，前提是如果根据上述 (c) (1) 或 (d) 进行转账，必须首先向公司的转让代理人提供形式和实质上合理满意的法律意见。

2.5 发给 Rank Pari Passu 的认股

无论实际发行日期为何，所有认股权证的排名均应相等，彼此之间没有优先权。

2.6 认股权证形式、认证认股权证

(1) 认股权证以及为交换或替代此类认股权证或书面通知而签发的所有证书、DRS建议或书面通知，以及在行使此类认股权证时发行的每股普通股，均应带有或被视为带有以下图例：

“除非证券立法允许，否则该证券的持有人在此之前不得交易该证券 [插入分发后 4 个月零一天的日期]."

如果适用，附加图例如下：

“除非证书是由CDS清算和存管服务公司的授权代表出示的（“CDS”）转给奥西斯科开发公司（“公司”）或其转让、交换或付款登记代理人，以及为此签发的任何证书均以CDS & CO. 的名义或以CDS授权代表要求的其他名称注册，任何人出于有价或以其他方式进行本协议的任何转让、质押或其他用途均属不当行为，因为本证书的持有人CDS & CO. 在本证书所代表的证券中拥有财产权益他人持有、转让或处理该证书也侵犯了其权利。”

“除非行使时可发行的股票是根据《美国证券法》和适用的州证券立法的注册要求豁免发行的，或者行使该认股权证时可发行的股票已根据美国证券法进行了注册，否则该认股权证不得行使。”

如果符合联交所的政策，附加说明如下：

“未经多伦多证券交易所风险交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券立法，本证书所代表的证券和行使该证书时可发行的证券不得在多伦多证券交易所风险交易所设施上或通过加拿大其他机构出售、转让、抵押或以其他方式交易，也不得向加拿大居民出售、转让、抵押或以其他方式交易，直到 [插入分发后 4 个月零一天的日期]."

(2) 认股权证代理人有权根据其内部程序要求提供其为删除上述图例而可能合理要求的任何其他文件。

(3) 认股权证可以以认证形式和非认证形式发行，也可以以DRS建议发行。所有以认证形式签发的认股权证均应由认股权证作为证据（包括根据本契约签发的所有替代品），该认股权证基本上采用本协议附表 “A” 中规定的形式，其日期自生效之日起，应带有公司经认股权证代理人批准可能规定的区别字母和数字，并应以任何面额发行，不包括分数。以无证书形式签发的认股权证可以由DRS建议作为证据。向存管机构签发的所有认股权证可以是有凭证的形式，也可以是无凭证形式，这种无证书形式由认股权证代理人根据第2.9节在登记册上的账面状况来保存。

(4) 最初签发给美国合格投资者但非合格机构买家且以权威证书为代表的每份美国认股权证以及为交换或替代权证而签发的任何证书均应带有以下图例（“美国认股权证图例”），直到《美国证券法》或适用的州证券法不再要求使用该图例：

“本认股权证和行使本认股权证时可交付的证券过去和将来都不会根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何州证券法进行登记。本协议持有人购买此类证券，即表示同意为奥西斯科开发公司的利益。（“公司”）表示，除非本认股权证和行使本认股权证时可发行的股票已根据《美国证券法》和任何此类州的适用证券立法进行注册，或者可以豁免此类注册要求，否则该认股权证不得在美国行使。本认股权证只能在 (A) 向公司发行、出售、质押或以其他方式转让，(B) 根据美国证券法第S条第904条并遵守适用的当地法律和法规，(C) 根据 (1) 第144条（如果有）规定的美国证券法规定的注册豁免，或 (2) 相应的第144A条（如果有），并且符合适用的州证券法，或 (D) 在美国不需要注册的另一项交易中证券法或任何适用的州证券法，前提是，如果根据上述（C）（1）或（D）进行转账，必须首先向公司的过户代理人提供形式和实质上令公司合理满意的法律意见。

该证书的交付可能不构成加拿大证券交易所交易结算中的 “良好交付”。”

前提是，如果根据《美国证券法》S条例第904条在美国境外出售任何认股权证，并且如果公司在出售时是《美国证券法》第S条所指的 “外国发行人”，则可以通过以附表 “C” 所附表格或公司可能不时使用的表格向认股权证代理人提供声明来删除美国认股权证图例规定以及任何其他证据，其中可能包括具有公认资格的律师的意见令公司感到相当满意，大意是《美国证券法》的适用要求不再需要该图例。

2.7 仅限图书入境认股权证

(1) 存管机构持有的认股权证的实益权益的重新登记和转让只能通过账面记账登记系统进行，除非需要证明此类证券所有权的实物证书、本文所述或存管机构可能不时提出的要求，否则不得就此类认股权证签发认股权证。除非本第 2.7 节另有规定，否则任何 CDS Global 认股权证的实益权益所有者均无权以其名义注册认股权证，也无权收到或有权获得最终形式的认股权证或将其姓名列入登记册。

(2) 尽管本契约中有任何其他规定，但任何CDS Global认股权证均不得全部或部分兑换为已注册的认股权证，也不得以此类CDS全球认股权证的存管机构或其被提名人以外的任何人的名义登记任何CDS全球认股权证的全部或部分转让，除非：

(a) 存管机构通知公司，它不愿或无法继续担任仅限账面记账的认股权证的存管机构，并且公司无法找到合格的继任者；

(b) 公司确定存管机构不再愿意、能够或没有资格适当履行其作为CDS全球认股权证持有人的责任，并且公司无法找到合格的继任者；

(c) 存管机构不再是清算机构或以其他方式失去了成为存管机构的资格，并且公司无法找到合格的继任者；

(d) 公司决定不再通过存管机构将认股权证作为仅限账面记账的认股权证持有；

(e) 该权利是公司和公司法律顾问确定的适用立法所要求的；

(f) 认股权证应由在美国境内的人士或非合格机构买家的美国人进行身份验证，或为其账户或受益人进行认证；或

(g) 此类注册是根据存管机构和认股权证代理人的内部程序进行的，

之后，申请认股权证的持有人的认股权证应按照持有人的指示进行注册并发放给此类认股权证的受益所有人或其被提名人。公司应提供公司向认股权证代理人通报本第 2.7 (2) 节 (a) 至 (f) 款中概述的任何事件的发生的证书。

(3) 在不违反本第2.7节规定的前提下，任何将CDS全球认股权证兑换成非CDS全球认股权证的认股权证均可根据第2.12节的规定全部或部分进行， 作必要修改后。为换取CDS全球认股权证或其任何部分而发行的所有此类认股权证应以此类CDS全球认股权证的存管机构指示的名称进行注册，并有权享受与CDS全球认股权证或在该交易所交出的CDS全球认股权证或其部分相同的权益和条件（除非它们专门与CDS全球认股权证有关）。

(4) 每份在注册或转让CDS全球认股权证，或以交换或代替CDS全球认股权证或其任何部分而获得认证的认股权证，无论是根据本第2.7节还是其他规定，均应以CDS全球认股权证的形式进行身份验证，并且应为CDS全球认股权证，除非该认股权证是以该CDS全球认股权证的存管机构或其被提名人以外的人的名义注册的。

(5) 尽管本契约中有任何相反的规定，除非存管机构或公司另有书面要求，否则CDS全球认股权证将作为无证书认股权证发行。

(6) 通过账面登记系统持有认股权证证券权利的认股权证受益所有人的权利应仅限于适用立法和存管机构与仅限账面记账参与者之间的协议以及此类仅限于账面记账的参与者与通过账面登记系统持有认股权证证券权利的认股权证受益所有人之间的权利所确立的权利，并且此类权利必须通过仅限账面记账参与者行使保存人的规则和程序。

(7) 尽管本文有任何相反的规定，但公司、认股权证代理人或其任何代理人均不对以下方面承担任何责任或义务：

(a) 存管机构保存的与认股权证或存管机构维护的存管系统中的任何所有权权益或任何其他权益有关的电子记录，或就以账面记账登记系统电子头寸代表的任何人的任何所有权权益或任何其他权益而支付的款项（存管机构或其代理人除外）；

(b) 维护、监督或审查存管机构或任何仅限入账的参与者与任何此类权益有关的任何记录；或

(c) 保管人提出或给出的任何建议或陈述，或其中包含的与保管人的规则和条例有关的建议或陈述，或保管人根据自己的指示或在任何仅限入账的参与者的指导下将要采取的任何行动。

(8) 公司可以自行决定终止本第2.7节的适用，在这种情况下，所有认股权证均应由以存管机构以外的人的名义注册的认股权证作为证据。

2.8 身份验证

(1) 对于以证书形式发行的认股权证，代表认股权证的证书形式应与本协议附表 “A” 或公司不时批准的其他形式基本相同。每份认股权证均应代表认股权证代理人进行认证。每份认股权证均应由公司任何一位正式授权的签署人签署；其签名应出现在认股权证上，可以在认股权证上进行电子化、印刷、平版印刷或以其他方式机械复制，在这种情况下，如此签署的证书与手动签署一样有效并对公司具有约束力。尽管签名为电子、印刷、平版印刷或机械复制的人在该证书签发之日已不再任职，但签名如上文规定的任何授权证仍应有效。认股权证可以雕刻、印刷或平版印刷，也可以部分采用一种形式，部分采用另一种形式，由公司决定。

(2) 认股权证代理人应通过完成其内部程序对无凭证认股权证（无论是在原始发行、交换、转让登记、部分付款还是其他情况下）进行身份验证，公司应并特此承认，它应被视为已根据本契约正式有效签发了此类无证书认股权证。此类认证应作为确凿证据，证明此类无证认股权证已根据本契约正式签发，持有人或多名持有人有权享受本契约的好处，且此类经认证的无证书认股权证对公司具有约束力。登记册应是本契约要求认股权证代理人保存记录或账目的所有与无证认股权证有关的所有事项的最终和确凿证据。如果登记册在任何时候和以后任何时候出现差异，则在没有明显错误的情况下，登记册应在较晚的时间起控制作用。

(3) 根据本契约签发时有效的本契约条款有效签发的任何认股权证均应有效授权持有人收购普通股，尽管此类认股权证的形式可能不符合本契约目前要求的形式，但须遵守本契约和适用立法的条款。

(4) 在认股权证代理人认证之前，任何认股权证均不得被视为已签发，其有效性或强制性，也不得使持有人有权享受本契约的好处。认股权证代理人的认证，包括在登记册上登记的认证，不得解释为认股权证代理人对本契约或此类认股权证或无证书认股权证（其适当认证除外）的有效性的陈述或保证，对公司履行本契约规定的义务的陈述或保证，认股权证代理人对使用认股权证或其中任何认股权证不承担任何责任或承担任何责任或对此的考虑。认股权证代理人的认证应作为对公司不利的确凿证据，证明经认证的认股权证是根据本契约正式签发的，其持有人有权享受本契约的好处。

2.9 认股权证登记册

(1) 认股权证代理人应保存有关认股权证的记录和账户，无论是经过认证的还是未经认证的，这些记录和账户应包含下文要求的有关每张认股权证的信息，以及法律可能要求或认股权证代理人可能选择记录的其他信息。所有这些信息应保存在一组账户和记录中，认股权证代理人应将其指定为认股权证持有人登记册（以允许非关联方如此识别的方式）。在任何时候为登记册中的每个账户输入的信息应包括（但不限于）：

(a) 认股权证持有人的姓名和地址、认股权证的认证日期和认股权证的数量；

(b) 该认股权证是经认证的认股权证还是无证书的认股权证，如果是认股权证，则为其分配并印上其上的唯一编号或代码，如果是无证书认股权证，则为其分配的唯一编号或代码（如果有）；

(c) 该逮捕令是否已被取消；以及

(d) 转让登记册，其中应记录认股权证的所有转让以及每次转让的日期和其他细节。

在认股权证代理人工作日的正常工作时间内，向认股权证代理人支付合理费用后，登记册可供公司或任何担保持有人查阅。任何行使此类检查权的担保持有人应首先提供一份令公司和认股权证代理人满意的宣誓书，说明担保持有人的姓名和地址，并同意不使用其中的信息，除非是为了召集质保持有人会议或在任何担保持有人会议上影响认股权证持有人的投票。

(2) 未经认证的认股权证获得认证后，可以更改、修改、修改、补充或以其他方式更改登记册中列出的与之相关的信息，但认股权证代理人可以单方面采取行动，对认股权证代理人进行纯粹的管理性变更并进行修改以纠正错误，但认股权证代理人可以单方面采取行动，对认股权证代理人进行纯粹的管理性变更和更正错误。通过收购无证书认股权证而成为无证书认股权证持有人的每个人都应被视为已不可撤销地 (i) 同意认股权证代理人的上述授权进行此类微小的错误更正，以及 (ii) 同意根据书面要求立即向认股权证代理人全额支付所有损失和费用（包括但不限于公司和认股权证代理人的合理律师费加上利息）（则为认股权证代理人的现行利率），由公司或认股权证代理人是此类错误的最近结果，但前提是该现任或前任持有人因该错误而获得了任何收益，并且无论认股权证代理人是否及时发现或应该及时发现和纠正此类错误，本可以合理地通过及时报告错误或避免接受由此产生的利益来预防、阻止或最大限度地减少此类损失和费用；前提是任何真正的购买者均不得如此对公司或认股权证代理人有任何此类义务。

2.10 签发以代替丢失的认股权证等

(1) 如果任何认股权证被肢解或丢失、销毁或被盗，公司应根据适用立法签发新的认股权证，然后认股权证代理人应核证并交付一份新的认股权证，如果适用，该认股权证应与被肢解、丢失、销毁或被盗的认股权证作为交换和取代和取消该认股权证，并代替和交付作为此类丢失、销毁或被盗的认股权证的替代，替换的认股权证应为以认股权证代理人和公司批准的形式以及由此证明的认股权证有权享受本协议所带来的好处，并且根据其条款，其排名应与根据本协议发行或将要发行的所有其他认股权证相同。

(2) 根据本第 2.10 节申请签发新的认股权证的申请人应承担签发新认股权证的费用，如果发生丢失、销毁或盗窃，则作为签发该证书的先决条件，应单独向公司和认股权证代理人提供公司和认股权证代理人感到满意的所有权证以及丢失、销毁或被盗的证据自由裁量权，还应要求该申请人提供赔偿，以及担保保证金的金额和形式由公司和认股权证代理人自行决定，并应向公司和认股权证代理人支付与此相关的合理费用。

2.11 交换认股权证

(1) 在符合认股权证代理人的合理要求（包括遵守适用的证券立法）后，任何代表任意数量认股权证的任何一张或多张认股权证可以兑换成代表相同认股权证总数且带有相同图例的其他认股权证（如果适用），则以此类交换的认股权证或认股权证所代表的相同标记。

(2) 认股权证只能在认股权证机构或经认股权证代理人批准后在公司指定的任何其他地方交换。持有人出具的任何供交换的认股权证（或认股权证代理人满意的其他指示）均应交给认股权证机构并由认股权证代理人取消。

2.12 认股权证的转让和所有权

(1) 只有在 (a) 如果是认股权证，向认股权证代理人交出代表待转让认股权证的认股权证以及附表 “A” 中规定的正式签署的转让表后，才能在认股权证代理人保存的登记册上转让认股权证，持有人或其法定代表人或其律师通过形式和执行令认股权证代理人满意的书面文件正式任命，(b) 就仅限入册的认股权证而言，在根据保管机构在账面登记制度下规定的程序，(c) 就DRS Advices而言，在遵守以下条件后，向认股权证机构的认股权证代理人交出代表待转让认股权证的DRS建议，以及附表 “A” 和 (d) 中规定的正式执行的转让形式：

(i) 此处的条件；

(ii) 认股权证代理人可能规定的合理要求；以及

(iii) 所有适用的证券立法和监管机构的要求；

而且，如果是认股权证，认股权证代理人应在该登记册中正式记录此类转让。在遵守此类要求后，认股权证代理人应向认证认股权证的受让人签发认股权证，向DRS通知的受让人签发DRS通知，或者认股权证代理人应根据要求对CDS全球认股权证的一部分进行认证并交付认股权证证书。存管机构系统内的转账不是认股权证代理人的责任，也不会在认股权证代理人保存的登记册上注明，作为仅限账面记账的认股权证应作为此类认股权证的权利持有人，通过相关的仅限账面记账注册系统进行转让和记录。

认股权证代理人没有责任确定转让人或受让人遵守适用的证券法的情况。认股权证代理人有权假设所有转让都是合法和适当的。

(2) 在不违反本契约和适用立法规定的前提下，认股权证持有人有权享受认股权证所附的权利和特权，公司根据此处包含的条款和条件在行使认股权证时发行普通股应履行公司和认股权证代理人对此类认股权证的所有权，公司和认股权证代理人均无义务调查任何此类持有人的所有权。

2.13 取消交出的认股权证

认股权证代理人应取消根据第2.10节、第2.11节、第2.12节、第3条或第5.1节交出的所有认股权证，在这种情况下，所有此类无证认股权证应被视为已取消，并由认股权证代理人在登记册上注明。应公司的书面要求，认股权证代理人应向公司提供注销证书，注明已取消的认股权证、由此证明的认股权证数量、根据此类认股权证发行的普通股数量（如果有）以及为替代或交换已取消的认股权证而发行的任何认股权证的详细信息。

第三条行使认股权证

3.1 行使权

在不违反本协议规定的前提下，每份认股权证应授权持有人自生效之日起在到期日之前，根据本协议的条款和条件，以等于行使价的每股价格认购和购买该数量等于汇率的普通股。

3.2 行使认股权

(1) 希望行使持有认股权证以收购普通股的认股权证的认股权证持有人必须填写认股权证所附的行使表（“行使通知”），该表格作为附表 “B” 附后，经认股权证代理人同意，如果未获得认股权证代理人的同意，则公司可以对该表进行修改，认股权证代理人可以以律师的意见为依据，会对权利、应享待遇和利益产生实质和不利影响认股权证持有人，并将此类证书或DRS通知书、已执行的行使通知以及按总行使价支付给或支付给公司订单的经认证的支票、银行汇票、电汇或汇票，交给认股权证代理人。由认股权证代表或由DRS通知书证明的认股权证在亲自交付此类证书或DRS通知、行使通知和总行使价后，或者，如果此类文件是通过邮寄或其他传输方式发送的，则认股权证代理人在上述办公室实际收到认股权证时，应被视为已交出。

希望行使认股权证的无凭证认股权证的受益持有人如果希望行使认股权证，则必须让仅限账面记账的参与者代表权利持有人向存管机构提交所有者打算以存管机构可以接受的方式行使认股权证的通知。在保管机构收到此类通知并支付总行使价后，存管机构应立即以认股权证代理人可以接受的方式，包括通过包括CDSX在内的账面注册系统以电子方式向认股权证代理人提交行使认股权证意向的确认书（“确认书”）。仅限账面登记参与者通过包括CDSX在内的账面系统发起的认股权证的电子行使应向公司和认股权证代理人表示，在行使此类认股权证时，受益所有人 (I) (a) 不在美国；(b) 不是美国人，也不是代表美国个人或美国个人行使此类认股权证；(c) 是未在美国发行认股权证，也未在美国收购认股权证；以及 (d) 未执行或交付所有者的通知在美国或（II）行使此类认股权证的意图是QIB买方，该QIB购买者在美国订阅协议附表C所附的合格机构买家信函中做出的陈述、保证和承诺在行使时仍然真实和正确。如果仅限图书参赛的参与者无法通过启动认股权证的电子行使来作出或提交上述陈述，则仅限账面参赛者应要求此类认股权证从账面输入系统中撤出，认股权证代理人应向该受益所有者或仅限账面输入的参与者签发个人注册的认股权证证书，并应遵循第 3.2 (1) 节中规定的行使程序（为了更确定起见，规定在以下情况下不适用符合第 3.3 (2) 节的 QIB 购买者）。

(2) 在不违反下文第3.3 (2) 节的前提下，认股权证不得由在美国境内的人或美国人代表行使。

(3) 代表行使价总额的款项必须以可接受的方式提供给仅限图书参赛者的相应办公室。应提前足够的时间向仅限图书输入的参与者提供格式为仅限图书参赛者接受的通知以及该受益持有人的付款，以允许仅限图书参赛的参与者向存管机构发出通知和付款，并允许存管机构在到期之前向认股权证代理人发出通知和付款。存管机构将通过确认书启动行使，并将行使价总额以电子方式转发给认股权证代理人，认股权证代理人将通过账面记账登记系统向存管机构发行行使权证持有人有权获得的普通股，从而执行行使行权。与行使过程相关的任何费用将记入行使认股权证的权利持有人和/或代表其行使认股权证的仅限账面记账参与者的账户。

(4) 通过让仅限账面记账的参与者向存管机构发出通知，受益持有人将被视为不可撤销地交出了以这种方式行使的认股权证，并指定该仅限账面记账的参与者作为其独家结算代理人，负责行使认股权证和收取与此类行使产生的义务有关的普通股。

(5) 任何通知如保存人认定为不完整、格式不正确或未妥善执行，则无论出于何种目的，该通知所涉及的行使均应视为未因此而行使。仅限图书输入的参与者未能按照受益持有人的指示行使和解协议或使和解生效，不会导致公司或认股权证代理人对仅限入账的参与者或担保持有人承担任何义务或责任。

(6) 本第3.2节中提及的任何行使表格或行使通知均应由注册的担保持有人或其执行人或管理人或其他法律代表或注册担保持有人的律师签署，由认股权证代理人满意的书面文书正式任命，但此类行使表格或行使通知不必由存管机构签署。

(7) 本第3.2节提及的任何行使均应要求认购的普通股的全部行使价必须在认购时支付，认股权证代理人必须在到期之前收到此类行使价和注册担保持有人签发的原始行使通知书或存管机构的确认书。

(8) 如果对认股权证中规定的行使通知的形式进行了修改，则公司应促使将修订后的行使通知转交给所有担保持有人。

(9) 行使通知和确认书必须在权证代理人的实际工作时间内，在到期前的任何工作日随时交付给认股权证代理人。认股权证代理人在除到期日以外的任何工作日的工作时间之后收到的任何行使通知或确认书将被视为认股权证代理人已在下一个工作日收到。

(10) 认股权证代理人在到期前未收到确认书或有效行使权证的任何认股权证应被视为已过期并失效，与此类认股权证有关的所有权利均应终止并被取消。

3.3 禁止在美国境内的人和美国人行使权力

(1) 在遵守下文第3.3 (2) 节的前提下，(i) 认股权证不得在美国境内行使，也不得由美国境内的任何人或美国个人行使；(ii) 行使认股权证时发行的普通股不得交付到美国的任何地址，除非此类证券是根据《美国证券法》和美国所有适用州的证券法注册的。

(2) 尽管有第3.2 (2) 条或第3.3 (1) 条的规定，(i) 认股权证可以在美国行使，也可以由美国境内的个人或美国人或代表美国人行使，而且 (ii) 行使任何此类认股权证时发行的普通股可以交付到美国的地址，前提是：

(a) 行使认股权证的人是最初签署美国认购协议的认股权证的QIB购买者，该QIB购买者在美国订阅协议附表C所附的合格机构买家信函中做出的陈述、保证和承诺在行使时仍然真实正确，在未提供律师意见或其他证据的情况下行使认股权证应被视为对公司的陈述和保证大意如此或者已经发表了意见在形式和实质上具有公认地位的律师认为，认股权证的行使和普通股的发行不受美国证券法和适用的州证券法的注册要求的约束，这使公司感到合理满意。就美国证券法而言，发行给合格机构买家的任何代表普通股的证书均不得带有任何图例，或

(b) 行使认股权证的人 (i) 已签署认股权证并向认股权证代理人提交了认股权证，并且该人是 “合格投资者”（符合《美国证券法》D条例第501（a）条规定的标准）（“美国合格投资者”），为自己的账户或行使唯一投资的美国合格投资者账户行使认股权证，(ii) 了解普通股尚未根据《美国证券法》进行注册或美国任何州的证券法，（iii）提供了公司为满足《美国证券法》要求而可能合理需要的文件，并且（iv）同意本契约中更全面地描述的转让和转售限制。在《美国证券法》或适用的州证券法的适用要求不再需要美国普通股图例之前，根据本第 3.3 (2) (b) 节向非合格机构买家的美国合格投资者发行的任何代表普通股的证书均应带有美国普通股图例。

(3) 非合格机构买家的美国合格投资者在行使认股权证时发行的普通股应由最终证书代表，并应带有以下图例（“美国普通股图例”），直到《美国证券法》或适用的州证券法的适用要求不再要求使用该证书为止：

“此处所代表的证券过去和将来都不会根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）或任何州证券法进行注册。本协议持有人购买此类证券，即表示同意为奥西斯科开发公司的利益。（“公司”）规定，此类证券只能在 (A) 向公司发行、出售、质押或以其他方式转让，(B) 根据《美国证券法》第S条第904条并遵守适用的当地法律和法规，(C) 根据 (1) 第144条（如果有）或 (2) 下文第144A条规定的美国证券法注册豁免，如果有，并且符合适用的州证券法，或 (D) 在另一项不要求的交易中根据美国证券法或任何适用的州证券法进行注册，前提是如果根据上述（C）（1）或（D）进行转账，必须首先向公司的转让代理人提供形式和实质上合理满意的法律意见。

该证书的交付可能不构成加拿大证券交易所交易结算中的 “良好交付”。”

前提是：(i) 如果根据《美国证券法》S条例第904条在美国境外出售任何此类普通股，则可以通过向登记处和过户代理人提供附表 “C” 所附表格或公司可能不时规定的表格的声明以及可能包括律师意见在内的任何其他证据，删除美国普通股图例公认的地位对公司来说相当令人满意，大意是传说不是《美国证券法》的适用要求要求更长；以及 (ii) 如果根据《美国证券法》第144条出售任何此类普通股，则可以通过向公司和过户代理人提交公认地位合理令人满意的律师的意见来删除美国普通股图例，其大意是《美国证券法》的适用要求不再需要美国普通股图例。

3.4 转让费和税费

如果将认购的任何普通股发行给注册担保持有人以外的一个或多个人，则注册担保持有人应按照附表 “A” 中规定的转让形式进行转让，并将遵守认股权证代理人可能规定的合理要求，并将向公司或代表公司的认股权证代理人支付所有适用的转让税或类似税，公司无需签发或交付证书或除非或在此之前，否则DRS建议为普通股提供证据担保持有人应代表公司向公司或认股权证代理人缴纳该税款，或者已使公司和认股权证代理人满意地确定已缴纳此类税款或未缴纳任何税款。

3.5 认股权证机构

为了促进认股权证的交换、转让或行使以及遵守可能要求的其他条款和条件，公司已指定认股权证机构作为可以交出认股权证进行交换或转让或行使认股权证的机构，认股权证代理人已接受此类任命。公司可以不时指定其他地点或额外地点作为认股权证机构（须事先获得认股权证代理人的批准），并将向认股权证代理人通报认股权证机构的任何拟议变更。经认股权证代理人批准，分支机构登记册还应存放在公司可能指定的其他一个或多个地点（如果有）。应公司或任何注册担保持有人的要求，认股权证代理人将在支付认股权证代理人的合理费用后，不时提供一份担保持有人姓名和地址清单，显示每位此类注册担保持有人持有的认股权证数量。

3.6 行使认股权证的影响

(1) 根据并遵守第3.2节行使认股权证后，在不违反第3.3节的前提下，根据行使的认股权证发行的普通股应被视为已发行，向其发行此类普通股的人应被视为在行使日成为此类普通股的持有人，除非登记册在该日期关闭，在这种情况下，认购的普通股应被视为已签发，且该人或多人被视为已成为持有人或此类普通股的登记持有人，以该登记册重新开放之日为准。

(2) 在认股权证行使之日后的五个工作日内，认股权证代理人应做出商业上合理的努力，促成将认股权证交付或邮寄给以其名义或姓名注册认股权证的人员，或者，如果持有人以书面形式作出书面规定，则安排向认股权证交出相应数量的认股权证或DRS Advices bed for 或签发的任何其他适当证据根据账面登记系统或直接注册系统发行的普通股向该人或多名个人发行的普通股。

3.7 部分行使认股权证；分数

(1) 认股权证持有人可以行使其权利，购买的普通股数量少于持有人根据此类认股权证有权收购的总数。如果行使的认股权证数量少于持有人有权行使的认股权证数量，则行使认股权证的持有人还应有权免费获得一份新的认股权证证书（如果适用），或就该持有人持有但当时未行使的认股权证余额获得一份带有相同图例的新认股权证或其他适当的认股权证证据。

(2) 无论此处包含任何内容，包括第4.1节中规定的任何调整，均不得要求公司在行使任何认股权证时发行部分普通股。认股权证的行使数量只能足以收购整数普通股。如果某人行使认股权证时，向该人发行的普通股总数包括一小部分普通股，则向该人发行的普通股数量应四舍五入至最接近的整数，并且不得为任何此类部分普通股支付任何对价。

3.8 认股权证到期

自到期日起，任何认股权证下未行使此处规定的收购权的所有权利均应终止和终止，每份认股权证均无效，没有进一步的效力或效力。

3.9 会计和记录

(1) 认股权证代理人应立即向公司说明行使认股权证的情况，并应立即将认股权证代理人通过行使认股权证认购普通股而收到的所有款项转给公司（或转入公司为此目的指定的银行或信托公司开设的一个或多个账户）。认股权证代理人不时收到的所有此类款项和任何证券或其他工具应以信托形式收取，并应根据认股权证持有人和公司的权益表现，由认股权证代理人分开存放。

(2) 认股权证代理人应记录行使的认股权证的细节，这些细节应包括行使时成为普通股持有人的人的姓名和地址以及行使日期。认股权证代理人应在公司提出任何要求后的五个工作日内以书面形式向公司提供此类细节。

3.10 证券限制

无论此处包含任何内容，如果发行此类认股权证或普通股将构成违反任何适用司法管辖区的证券法的行为，则不会发行认股权证或在行使此类认股权证时可发行的普通股。在不限制上述规定的一般性的前提下，如果公司律师认为，公司可以在代表行使任何认股权证时发行的认股权证和普通股的证书或DRS建议中包含任何图例，为了避免，这样的传说是必要的违反任何适用司法管辖区的任何证券法或遵守普通股上市的任何证券交易所的要求；前提是如果公司外部法律顾问在任何时候认为不再需要此类传奇来避免违反任何此类法律，或者任何此类传奇证书或DRS建议的持有人自费向公司提供令人满意的证据公司的形式和实质内容（可能包括以下意见具有公认资格的律师（令公司满意），大意是该持有人有权在不需要此类记录的交易中出售或以其他方式转让此类证券，然后可以向认股权证代理人交出此类证券，以换取不包含此类记录的证书或DRS建议。

认股权证代理人有权假设普通股可以在不违反任何适用的证券法的情况下通过行使任何认股权证来发行普通股，也无需注明代表普通股的证书或DRS建议，除非认股权证代理人已收到公司的书面通知另有说明，并规定了对行使认股权证的限制以及代表普通股的证书或DRS建议应包含的任何图例。

第四条调整普通股数量和行使价

4.1 调整普通股数量和行使价

行使认股权证时可发行的普通股认股权证项下有效的认购权应不时调整如下：

(a) 如果在生效日期之后但在到期日之前的任何时候，公司应：

(i) 将其已发行普通股细分、重新分割或更改为更多数量的普通股；

(ii) 将其已发行的普通股减少、合并或合并成数量较少的普通股；或

(iii) 通过股票分红或其他分配（不包括在行使认股权证或任何未偿还期权时分配普通股，或以普通股形式向所有或基本全部普通股的持有人发行普通股或可转换为普通股的证券向全部或基本全部普通股的持有人分配），发行普通股或可兑换成普通股的证券；

（第 4.1 (a) (i)、(ii) 或 (iii) 节中的任何此类事件都被称为 “普通股资本重组”），然后，在每种情况下：

(iv) 行使价应自此类普通股资本重组的生效日期或记录日起进行调整，使其等于以美元为单位的金额，该金额是通过将该生效日期或记录日期之前有效的行使价乘以分数而确定的金额，其分子应为该生效日期或记录日在该生效日期或记录日期生效之前已发行的普通股数量，以及分母其中应为截至生效之日已发行的普通股数量，或此类普通股资本重组生效后的记录日期（如果分配了可兑换成普通股或可转换成普通股的证券，则包括如果此类证券在该记录日期或生效日被交换或转换为普通股，则本应流通的普通股数量）；

(v) 在根据本第 4.1 (a) 节对行使价进行任何调整的同时，应调整汇率，使其等于调整前夕有效的汇率乘以分数所确定的金额，其中分子应为调整前夕有效的行使价，分母应为此类调整产生的行使价；以及

(vi) 每当进行普通股资本重组时，都应依次进行本第4.1 (a) 节所要求的任何调整；

(b) 无论何时，公司应在生效日期之后但在到期日之前的任何时候，确定向所有或基本上所有已发行普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权在不超过该记录日期后45天到期的期限（“供股行使期”）上认购或购买普通股（或可转换或可兑换成普通股的证券）每股普通股的价格（或每股普通股的转换价或交易价格）低于该记录日期的当前市场价格的95％（“供股”），然后，在每种情况下：

(i) 行使价应在该记录日之后立即进行调整，使其等于以美元为单位的金额，该金额是将该记录日有效的行使价乘以分数，其中分子应为该记录日已发行的普通股总数加上该普通股数量（或该记录日的总转换价格或交易价格）的总价除以该记录日已发行的普通股总数（或该记录日的总转换价格或交易价格）所确定的普通股数量可转换或可交换证券发行）按当前市场价格计算，其分母应为截至该记录日已发行的普通股总数加上可供认购或购买的额外普通股总数，或者以此方式发行的可转换或可交换证券可以转换或交换的普通股总数；就上述计算而言，公司拥有或为公司账户持有的任何普通股均应被视为未流通；

(ii) 如果在供股行使期届满之前没有行使任何此类权利或认股证，则在供股行使期到期后，行使价应重新调整为行使价，如果该记录日期尚未确定，则行使价将生效；

(iii) 如果行使了任何此类权利或认股权证，则行使价应调整为根据第4.1 (b) (i) 条本应确定的行使价，前提是其中提及的 “供认购或购买” 都被提及 “在行使此类权利或认股权证时发行” 替换为提及 “如此购买”；

(iv) 在根据本第 4.1 (b) 节对行使价进行任何调整的同时，将调整汇率，使其等于通过将调整前夕有效的汇率乘以分数所确定的金额，其中分子应为调整前夕有效的行使价，分母应为此类调整产生的行使价；以及

(v) 每当供股的记录日期确定时，应依次进行本第4.1 (b) 节要求的任何调整（前提是，如果有两个或两个以上的此类记录日期或在25个交易日内固定，则此类调整将依次进行，就好像每个记录日期均发生在该记录日期中最早的一天一样）；

(c) 在生效日期之后但在到期日之前的任何时候，公司应确定向所有或几乎所有已发行普通股持有人进行分配的记录日期：(i) 任何类别的证券，无论是公司还是任何其他人（普通股除外），(ii) 认购或购买普通股（或其他可转换为或可兑换为普通股的证券）的权利、期权或认股权证，但根据供股除外；(iii) 其负债证据，或 (iv)) 任何财产或其他资产（但不包括第 4.1 (a) 节或第 4.1 (b) 节中提及的任何分配），那么，在每种情况下：

(i) 行使价应在该记录日之后立即进行调整，使其等于以美元为单位的金额，该金额是将该记录日有效的行使价乘以分数，其中分子应为该记录日已发行的普通股总数乘以该记录日的当前市场价格，减去公司确定的该记录日公允市场价值的超出部分（如果有）（如果有）。（以此方式发行或分发的此类证券或其他资产（须经交易所批准）超过公司因此从普通股持有人那里收到的任何对价的公允市场价值，其分母应为该记录日已发行的普通股总数乘以当前市场价格；就上述计算而言，公司拥有或为其账户持有的任何普通股应被视为未流通；

(ii) 如果未进行此类分配，则应将行使价调整为行使价，如果该记录日期尚未确定，则行使价将生效；

(iii) 同时，在根据本第4.1 (c) 节对行使价进行任何调整时，将调整汇率，使其等于通过将调整前夕有效的汇率乘以分数所确定的金额，其中分子应为调整前夕有效的行使价，分母应为此类调整产生的行使价；以及

(iv) 只要确定了这样的记录日期，就应依次进行本第 4.1 (c) 节所要求的任何调整；

(d) 如果在生效日期之后但在到期日之前的任何时候，普通股被重新分类或重新定位，或者对公司进行资本重组（第4.1 (a) 节、第4.1 (b) 节或第4.1 (c) 节所述除外），或者公司与任何其他法人团体、信托、合伙企业合并、合伙企业合并、合并、合伙企业合并、合伙企业合并、合伙企业合并、合伙企业或其他导致普通股重新分类或普通股变更或交换的实体向其他证券或向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体（任何此类事件均为 “资本重组”）出售、租赁、交换、转让或转让公司财产、企业和资产（任何此类事件均为 “资本重组”），任何在该资本重组生效之日之前未行使收购权的注册担保持有人有权在此后行使该权利在支付行使价后收取，并应接受，如果注册担保持有人在生效之日（视情况而定）在资本重组中有权获得的公司或法人团体、信托、合伙企业或其他实体的股票或其他证券或财产的数量，则该注册担保持有人有权在此类资本重组中获得的股份或其他证券或财产的数量，以代替在该资本重组中本应有权获得的普通股数量普通股数量的注册持有人在此生效日期之前，它有权在行使认股权证时收购这些证件。如果认股权证代理人根据律师的建议认为适合实施或证明本第4.1 (d) 节的规定，则公司、其继任者或此类购买团体（视情况而定）、合伙企业、信托或其他实体，应在任何此类资本重组之前或同时签订契约，该契约应尽可能规定所述条款的适用在本契约中，关于担保权持有人此后的权利和利益，直到最后此后，本契约中规定的条款应相应地尽可能合理地适用于注册担保持有人此后行使收购权有权获得的任何股份、其他证券或财产。根据本第4.1 (d) 节的规定，公司、公司的任何继任者或此类购买团体、合伙企业、信托或其他实体与认股权证代理人之间签订的任何契约均应是根据本协议第8条的规定签订的补充契约。公司、公司的任何继任者或此类购买团体法人、合伙企业、信托或其他实体与认股权证代理人之间签订的任何契约均应规定调整，调整应尽可能与本第4.1节中规定的调整几乎相同，并应适用于连续的重新分类、重新指定、资本重组、安排、合并、合并、销售或转让；

(e) 如果本第 4.1 节要求调整在本文所述事件的记录日期之后立即生效，则公司可以推迟到该事件发生之前，向注册担保持有人签发在记录日期之后以及在该事件完成之前行使的任何认股权证，在调整生效之前根据该事件要求的调整而发行的额外普通股；但是，前提是公司必须具备以下条件：应向该注册质保持有人交付证明该注册担保持有人有权在发生需要进行此类调整的事件时获得此类额外普通股的适当文书，并有权获得在相关行使之日及之后宣布向普通股登记持有人的额外普通股进行的任何分配，除非根据本第 4.1 (e) 节的规定，注册担保持有人将根据以下规定成为此类额外普通股的记录持有人第 4.1 节；

(f) 在第 4.1 (a) (iii) 节、第 4.1 (b) 节或第 4.1 (c) 节要求调整行使价的任何情况下，如果未偿还认股权证的担保持有人获得第 4.1 (a) (iii) 节、第 4.1 (b) 节中提及的权利或认股权证或股票、权利、期权，则不得进行此类调整、认股权证、负债证据或第4.1 (c) 节中提及的资产（视情况而定），其种类和数量与如果有的话普通股持有人在适用的记录日期或生效日期（视情况而定），因为其未偿还的认股权证随后已按适用记录日期或生效日期（视情况而定）有效的行使价行使普通股；

(g) 本第4.1节中规定的调整是累积性的，如果行使价调整为最接近的整数，则应适用于根据本第4.1节的规定导致任何调整的连续细分、重组、削减、组合、合并、分配、问题或其他事件，前提是尽管本第4.1节有任何其他规定，除非进行此类调整，否则无需调整行使价需要增加或减少至少为当时有效的行使价的1％；但是，前提是由于本第4.1（g）节而无需进行的任何调整均应结转并在随后的任何调整中予以考虑；以及

(h) 在根据本第4.1节进行任何调整后，本契约中使用的 “普通股” 一词应解释为指由于此类调整和先前根据本第4.1节进行的所有调整，注册担保持有人有权在行使本认股权证时获得的任何类别或类别的证券，根据认股权证行使所示的普通股数量应解释为普通股数量以及注册担保持有人有权获得的其他财产或证券在全面行使认股权证后，根据此类调整以及先前根据本第4.1节进行的所有调整，将获得该等调整的结果。

4.2 行使认股权证后获得普通股的权利

就解释本契约而言，注册担保持有人当时在行使认股权证时有权获得的所有普通股或任何类别或其他证券的股票均应被视为该注册担保持有人有权根据该认股权证收购的普通股，无论是否是根据本契约进行调整的结果。

4.3 某些交易不做调整

无论本第 4 条有何规定，对于根据本契约发行的普通股，不得根据第 4.1 节对公司高管、董事或员工、顾问或其他服务提供商不时生效的任何股票期权、股票购买、限制性股票计划或其他股权激励计划，或根据公司在签订日期之前授予的任何股票期权或其他可转换证券发行认股权证这个契约。为了更加确定起见，根据订阅收据协议中的条款，在转换订阅收据之前，不得根据第4.1节进行任何调整。

4.4 独立公司的决定

如果出现与本第4条规定的调整有关的任何疑问，则该问题应由审计师以外的独立特许会计师事务所作出最终决定，审计师应有权查阅公司的所有必要记录，并且此类决定对公司、认股权证代理人、所有持有人和所有其他相关人员具有约束力。

4.5 任何需要调整的行动之前的诉讼程序

作为采取任何行动要求调整根据任何认股权证进行任何收购权，包括行使价和行使认股权证时将收到的普通股数量的先决条件，公司应采取法律顾问（合理行事）认为必要的任何行动，使公司未发行和保留其法定资本，可以有效合法地以全额支付和未评估的方式发行包括此类股票持有者的所有普通股根据本协议的规定，在充分行使逮捕令后，有权获得逮捕令。

4.6 调整证书

公司应在发生任何需要按照第4.1节的规定进行调整或调整的事件后，立即向认股权证代理人提交公司证书，说明需要调整或调整的事件的性质以及由此所需的调整或调整金额，并合理详细地说明计算方法和计算所依据的事实，该证书应由核实此类计算的审计师证书作为支持。出于所有目的，认股权证代理人应采取行动，依赖公司或审计师的证书以及公司根据本第4条提交的任何其他文件，并在采取行动和依赖时受到保护。

4.7 特别事项通知

公司与认股权证代理人承诺，只要任何认股权证仍未兑现，它将通知认股权证代理人和认股权证持有人，对于根据第4.1节可能需要调整的任何事项，公司打算将记录日期定为到期日之前。此类通知应具体说明此类事件的细节和该事件的记录日期，但公司只需在通知中指明在发出通知之日已确定和确定的事件细节。在每种情况下，通知均应在该适用记录日期前不少于14天发出。如果已发出通知但调整无法确定，则在可以确定调整后，公司应立即向认股权证代理人提交调整计算结果，并将调整计算结果通知担保持有人。

4.8 通知后不采取任何行动

公司与认股权证代理人承诺，在第4.6节和第4.7节规定的证书或通知发出后的14天内，不会关闭其转让账簿或采取任何其他可能剥夺注册担保持有人根据该账簿行使收购权的机会的公司行动。

4.9 其他行动

如果公司在本协议发布之日之后采取任何影响普通股的行动，但第4.1节所述的行动或第4.3节中提及的行动除外，公司董事合理地认为这些行动将对认股权持有人的权利产生重大影响，则行使价和/或汇率应按照董事自行决定合理和善意的自由裁量权的方式和/或汇率进行调整在这种情况下，可能会认定对质保持有人是公平的，前提是除非获得普通股上市或可能上市交易的任何证券交易所的事先批准，否则不会进行此类调整。

4.10 保护认股权证代理人

认股权证代理人不得：

(a) 随时对任何注册的担保持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要根据第4.1节所考虑进行调整的事实，或者任何此类调整的性质或范围，或调整时所采用的方法；

(b) 对行使任何认股权证所附权利时可能随时发行或交付的任何普通股或任何其他证券或财产的有效性或价值（或种类或金额）负责；

(c) 对公司在为行使此类权利而交出任何认股权证后未能发行、转让或交付普通股或普通股证书或未能遵守本条中包含的任何契约负责；以及

(d) 对公司违反其中包含的任何陈述、保证或契约或公司董事、高级职员、员工、代理人或雇员的任何行为的后果承担任何责任或以任何方式承担责任。

4.11 担保持有人的参与

如果担保持有人有权比照本第4条所述的任何活动，则不得根据本第4条进行调整，就好像担保持有人在该事件生效日期或记录日期之前或生效日期或记录日期行使认股权证一样。

4.12 监管部门对调整的批准

尽管有上述规定，行使价及/或汇率的任何调整均须事先获得联交所的书面同意。

第五条公司的权利和契约

5.1 公司的可选购买

在遵守适用的证券立法和适用的监管机构（如果有）的批准的前提下，公司可以通过私人合同或其他方式不时购买任何认股权证。任何此类收购均应以公司董事认为可以获得此类认股权证的最低价格进行，再加上合理的购买成本，并且可以以公司自行决定决定的方式和其他条款从这些人那里购买。就认证认股权证而言，代表根据本第5.1节购买的认股权证的认股权证应立即交给认股权证代理人并由认股权证代理人取消，并相应地反映在认股权证登记册上。就无证认股权证而言，根据本第5.1节购买的认股权证应相应地反映在认股权证登记册上，并符合保管机构在账面登记制度下规定的程序。不得签发任何认股权证以取而代之。

5.2 一般盟约

为了认股权证代理人和认股权证持有人的利益，公司与认股权证代理人承诺，只要任何认股权证仍未兑现：

(a) 它将储备和保留足够数量的普通股，以使其能够履行在行使认股权证时发行普通股的义务；

(b) 它将促使不时根据认股权证及其条款正式发行和交付通过行使认股权证而收购的普通股；

(c) 行使本协议规定的收购权时发行的所有普通股均应全额支付，不可评估，不附带任何抵押物；

(d) 它将采取商业上合理的努力来维持其存在并在正常过程中开展业务；前提是该交易已根据适用公司和证券的要求获得批准，则不得将本条款解释为限制或限制公司同意合并、合并、安排、收购要约或合并，即使所提供的对价不是在认可的加拿大证券交易所上市和上市交易的证券法律和适用证券交易所的规则和政策；

(e) 总的来说，它将很好地真正地履行和执行本契约中规定的所有行为或事情；

(f) 如果根据本认股权证契约的条款，在违约发生后超过五天内仍未得到纠正，它将立即以书面形式通知认股权证代理人和担保持有人；

(g) 它将采取商业上合理的努力，确保不时发行或可发行的普通股（包括但不限于行使认股权证时可发行的普通股）继续在交易所（或公司可以接受的其他加拿大证券交易所）上市和上市交易，前提是不得将本条款解释为限制或限制公司完成合并、合并、安排、收购要约或出价合并将产生普通股只要普通股持有人根据适用的公司和证券法的要求以及此类交易所的政策批准了交易，或者普通股持有人获得了在加拿大证券交易所上市的实体的证券或现金，就停止在此类交易所上市和上市交易；以及

(h) 它将根据适用的加拿大证券立法进行所有必要的申报，并以其他方式采取所有必要措施并满足适用的加拿大证券法的要求，包括申报和其他必要步骤，以便在它现在或成为申报发行人的每个省份和加拿大其他司法管辖区保持申报发行人的不违约状态。

5.3 认股权证代理人的薪酬和费用

公司承诺，它将不时向认股权证代理人支付合理的报酬，并将在认股权证代理人提出要求时，向认股权证代理人支付或偿还本协议代理人在管理或执行本协议规定的职责和义务（包括合理的薪酬以及其法律顾问和所有其他不经常雇用的顾问和助理的费用）过程中产生或支付的所有合理费用、支出和预付款，无论是在本协议发生违约之前还是之后直到全部认股权证代理人应最终全面履行本协议规定的职责。本协议项下的任何欠款以及自发票之日起30天后仍未支付的款项将按权证代理人对未付发票收取的当时利率计算利息，并应根据要求支付。本第5.3节将在认股权证代理人辞职或被免职和/或本契约终止后继续有效。

5.4 认股权证代理人履行契约

如果公司未能履行本契约中包含的任何契约，则认股权证代理人可以将公司未履行的任何契约通知担保持有人，也可以自行履行任何能够由其履行的契约，但根据第9.2条，没有义务履行上述契约或将其履约情况通知担保持有人。认股权证代理人为此花费或预付的所有款项均应按照第5.3节的规定予以偿还。认股权证代理人的任何此类履行、支出或预付款均不得免除公司在本协议项下的任何违约行为或其根据本协议所含契约承担的持续义务。

5.5 认股权证的可执行性

公司承诺并同意，它已获得创建和发行根据本契约发行的认股权证的正式授权，认股权证在按本契约规定发行和认证后，将根据本契约的规定对公司有效和可强制执行，并且在不违反本契约规定的前提下，公司将在行使根据本契约发行的认股权证时不时促成正式收购的普通股根据本契约的条款发行和交付。

第六条执法

6.1 质保持有人提起的诉讼

本契约任何条款赋予任何注册担保持有人的全部或任何权利可由注册担保持有人通过适当程序强制执行，但不影响特此赋予认股权证代理人的权利，即有权以自己的名义继续执行本契约中包含的每项和所有条款，以利于不时未履行的担保持有人。认股权证代理人还有权随时和不时地提起和维持合理建议的诉讼和诉讼程序，以维护和保护其利益和担保持有人的利益。

6.2 公司提起的诉讼

公司有权强制全额支付认股权证代理人根据本协议向注册担保持有人发行的所有普通股的行使价，并有权要求注册的担保持有人支付此类款项，或者指示认股权证代理人取消股票证书并相应地修改证券登记册。

6.3 股东豁免权等

认股权证代理人和担保持有人特此放弃并解除在任何司法管辖区针对任何公司或任何继任公司的任何过去、现在或未来的股东、受托人、雇员或代理人就公司在此处签订的任何契约、协议、陈述或保证而存在的任何权利、诉讼理由或补救措施。只有公司受本协议的约束。

6.4 豁免违约

发生以下任何违约时：

(a) 当时未偿还的认股权证中不少于51％的担保持有人有权通过书面请求指示认股权证代理人放弃本协议规定的任何违约行为（除特别决议可行使的权力外），认股权证代理人应立即根据该申购书中规定的条款和条件放弃违约行为；或

(b) 如果认股权证代理人根据律师的建议认为认股权证代理人认为可取的条款和条件已经得到纠正或为此做出了适当的规定，则授权证代理人有权根据律师的建议，放弃本协议规定的任何违约行为；

前提是认股权证代理人或认股权持有人在行使任何违约时产生的任何权利或权力的延迟或疏忽均不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为对其中任何此类违约或默许的放弃，并进一步规定，认股权证代理人或认股权持有人在场所内的任何作为或不作为均不得以任何方式影响本协议下的任何后续违约由此产生的权利。

第七条注册质保持有人会议

7.1 召集会议的权利

认股权证代理人可以随时不时地召集担保持有人会议，在收到公司的书面请求或担保持有人申请后，在获得公司或担保持有人就召开和举行此类会议可能产生的费用签署此类担保书持有人申请的赔偿和资助，使之合理满意，认股权证代理人应召集担保持有人会议。如果认股权证代理人未能在收到公司的书面请求或此类担保持有人申请以及上述赔偿和资金后的七天内召开会议，则公司或此类担保持有人（视情况而定）可以召集此类会议。每一次此类会议均应在多伦多市、安大略省或认股权证代理人可能批准或确定的其他地点举行。

7.2 通知

应按照第10.2节规定的方式至少提前21天向担保持有人发出任何认股权证持有人会议的书面通知，并且此类通知的副本应通过邮寄方式发送给认股权证代理人（除非认股权证代理人召集会议）和公司（除非公司召集会议）。此类通知应说明举行会议的时间和地点，应简要说明会上将要交易的业务的一般性质，并应包含合理必要的信息，以使担保持有人能够就此事做出合理的决定，但任何此类通知都没有必要列出将要提出的任何决议的条款或本第7.2节的任何规定。

7.3 椅子

认股权证代理人以书面形式指定的个人（不必是注册的担保持有人）应担任会议主席，如果没有指定任何人出席，或者如果指定的个人在规定的会议举行时间起十五分钟内没有出席，则亲自或通过代理人出席的担保持有人应选择在场的个人担任主席。

7.4 法定人数

在不违反第7.11节规定的前提下，在任何认股权证持有人会议上，法定人数应包括亲自出席或由持有当时到期认股权证的至少 25% 的代理人出席。如果认股权持有人的法定人数未在规定的举行任何会议的时间起三十分钟内出席，则如果保单持有人召集会议或应担保股东的要求召开会议，则应解散会议；但在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天（除非该日不是工作日，在这种情况下，会议应延期至下一个工作日）日）在同一时间和地点举行，无需发出休会通知。任何事务都可以在续会之前提出，或在续会上处理，而根据召集续会的通知，这些事项可能已在最初的会议上处理。除非营业开始时有法定人数在场，否则不得在任何会议上处理任何事务。在续会上，亲自出席或通过代理人出席的认股权证持有人应构成法定人数，可以处理最初召开会议的业务，尽管他们持有的认股权证可能不超过当时所有未兑现认股权证总数的25％。

7.5 休会的权力

任何有认股权持有人法定人数出席的会议的主席经会议同意，均可宣布任何此类会议休会，除非会议可能规定的通知（如果有），否则无需发出休会通知。

7.6 举手

向会议提交的每项问题首先应由举手表决的多数票决定，但对特别决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何此类会议上，除非按本协议的规定正式要求进行投票，否则主席宣布一项决议已获得一致通过或获得特定多数通过，或被特定多数票否决或未获得通过，即为事实的确凿证据。

7.7 投票和投票

(1) 对于每项特别决议，以及向会议提交的任何其他问题，在主席或一位或多位亲自行事或代理人要求进行举手表决后，应按主席的指示进行投票，总共持有当时未兑现的认股权证总数的5％。除特别决议要求确定的问题外，其他问题应由投票的多数票决定。

(2) 举手时，每位在场并有权投票的人，无论是作为注册的担保持有人还是作为一名或多名缺席的担保持有人的代理人，或两者兼而有之，都应有一票表决权。在投票中，每位亲自到场或由通过书面文书正式任命的代理人代表的每位注册担保持有人有权就当时由其持有或代表的每份认股权证获得一票。代理人不必是注册的保修持有人。任何会议的主席都有权就其持有或代表的认股权证（如果有）进行举手表决，也可以通过投票表决。

7.8 法规

(1) 认股权证代理人或经认股权证代理人批准的公司，可以不时制定和不时修改其认为适合设定会议记录日期的法规，以确定担保持有人有权收到会议通知并在会议上投票。

(2) 如此制定的任何规例均具有约束力和效力，根据该条例进行的表决应有效并应予计算。除非此类法规另有规定，否则只有在任何会议上被承认为注册担保持有人，或者有权就该会议进行投票或出席会议（但须遵守第7.9节）的人员，只能是担保持有人或担保持有人的代理人。

7.9 公司和认股权证代理人可以代理

公司和认股权证代理人及其各自的董事、高级职员、代理人和员工，以及公司和认股权证代理人的法律顾问可以出席认股权证持有人的任何会议。

7.10 可通过特别决议行使的权力

除了本契约的任何其他条款或法律赋予他们的所有其他权力外，在不违反第7.11节规定的前提下，担保持有人在会议上还应拥有通过特别决议不时行使的权力：

(a) 同意或批准对认股权证持有人或经认股权证代理人以本契约代理人身份或代表担保持有人对公司的任何权利进行的任何修改、修改、废除、变更、妥协或安排，无论该权利是根据本契约还是其他条款产生的，均应商定由公司承担，并授权认股权证代理人同意并执行与本协议有关的任何补充协议随之而来;

(b) 修改、修改或废除担保持有人先前通过或批准的任何特别决议；

(c) 在不违反本契约第9.2 (2) 节的前提下，指示或授权认股权证代理人执行本契约中包含的任何公司契约，或以该特别决议中规定的任何方式强制执行担保持有人的任何权利，或不执行任何此类契约或权利；

(d) 无条件或根据特别决议中规定的任何条件，放弃并指示认股权证代理人放弃公司在遵守本契约任何条款方面的任何违约行为；

(e) 限制任何注册担保持有人对公司提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以执行公司在本契约中的任何契约或强制执行担保持有人的任何权利；

(f) 指示已提起任何诉讼、诉讼或诉讼的任何注册质保持有人在支付相关费用、费用和开支后暂缓执行或终止诉讼或以其他方式处理该注册质保持人；

(g) 同意本契约或公司可能同意的任何辅助或补充文书中规定的任何变更或遗漏，并授权认股权证代理人同意并执行任何体现该变更或遗漏的辅助或补充契约；

(h) 经公司同意，不得不合理地拒绝给予此类同意，罢免认股权证代理人或其继任者，并任命新的认股权证代理人或认股权证代理人取代被免职的认股权证代理人；以及

(i) 同意与任何债权人或任何类别的债权人（不论有担保债权人还是其他债权人）以及与公司任何股份或其他证券的持有人达成的任何折衷方案或安排。

7.11 特别决议的含义

(1) 本契约中使用的 “特别决议” 一词指以下第7.11节和第7.14节中规定的决议：(i) 在为此目的正式召开的认股权证持有人会议上提出的决议，该会议根据本第7条的规定举行，担保持有人亲自或由代理人出席，总共持有当时未偿还并通过的认股权证总数的至少25％ 由持有不少于总数的66 2/ 3% 的认股权证持有人的赞成票获得然后在会议上未兑现的认股权证，并对有关该决议的投票进行表决；或（ii）由当时到期的认股权证中至少有66 2/ 3％的持有人以书面形式签署，内容涉及任何事项，否则将在为批准本第7.11（1）节所设想的决议而召开的会议上进行表决。

(2) 如果在审议特别决议的会议上，持有当时未兑现认股权证总数中至少25％的认股权证持有人在会议指定时间后的30分钟内没有亲自出席，也没有通过代理人出席，则如果会议由认股权证持有人召集或应担保持有人的要求召集，则应解散；但在任何其他情况下，会议应延期至该日，但不得少于该日超过15天或60多天，并送达主席可能指定的地点和时间。应按照第 10.2 节规定的方式，至少提前 14 天通知续会的时间和地点。此类通知应规定，在续会上，亲自出席或通过代理人出席的认股权证持有人应构成法定人数，但无需说明最初召开会议的目的或任何其他细节。在续会上，亲自或通过代理人出席的认股权证持有人应构成法定人数，可以处理最初召开会议的业务，尽管持有当时未兑现的认股权证总数中至少25％的认股权证持有人并非本契约所指的特别决议，但根据第7.11（1）条的规定，在续会会议上提出并经必要表决通过的决议仍应是本契约所指的特别决议亲自或由代理人出席此类续会。

(3) 在不违反第7.14节的前提下，对特别决议的表决应始终在投票中进行，无需要求对特别决议进行表决。

7.12 累积权力

本契约中规定可由担保持有人通过特别决议或其他方式行使的任何一项或多项权力或任何权力组合可以不时行使，不时行使任何一项或多项此类权力或任何权力组合不应被视为已用尽担保持有人当时或此后不时行使此类权力或权力组合的权利。

7.13 分钟

每一次认股权证持有人会议的所有决议和议事记录均应制作并正式记入账簿，由认股权证代理人为此目的不时提供，费用由公司承担。上述任何会议记录，如果由通过此类决议或诉讼的会议的主席或秘书签署，则应作为其中所述事项的初步证据，在相反的证据得到证实之前，所有此类会议记录均应作为其中所述事项的初步证据就议事程序召开的会议应视为会议记录已正式召集和举行，会上通过的所有决议或提起的诉讼应被视为已正式通过和通过。

7.14 写作工具

担保持有人在按照本第7条的规定举行的会议上可能采取的所有行动和行使的所有权力，也可以由持有不少于多数的担保持有人采取和行使的所有权力，或者如果是特别决议，则持有不少于66 2/ 3% 的当时未兑现认股权证总数的担保持有人通过此类担保持有人亲自在一份或多份对应方上签署的书面文件采取和行使的所有权力由正式书面任命的律师提出，本文中使用 “特别决议” 一词契约应包括由持有人如此签署的文书，该票据不少于当时所有未偿还的认股权证总数的66 2/ 3％。

7.15 决议的约束力

在担保持有人会议上根据本第7条的规定通过的每项决议和每项特别决议均对所有担保持有人具有约束力，无论其出席还是缺席，担保持有人根据第7.14节签署的每份书面文书均对所有担保持有人具有约束力，无论其是否签署人，以及每位担保持有人和认股权证代理人（但须遵守以下规定赔偿（包括此处）必须相应地生效每一项这样的决议和书面文书。

7.16 质保证持有人的证据

本契约可能要求或允许担保持有人签署或执行的任何请求、指示、通知、同意书或其他文书，包括担保持有人申请，都可能包含在任意数量的类似内容的并行文书中，可以由该担保持有人亲自签署或执行，也可以由正式书面指定的律师签署或执行。如果任何人执行此类请求或其他文书或书面文件的事实和日期得到任何公证人或其他授权官员的证书的证明，则任何人持有认股权证的事实和日期，则任何人持有认股权证的证据，或任何人持有认股权证的证据，则任何人持有认股权证的证据，均足以满足本契约的任何目的在签发该证书的地方记录契据的确认书，大意是，签署此类请求或其他文书的人以书面形式向其确认已执行该请求或其他文书，或通过认股权证代理人认为适当的任何其他方式的宣誓书或认股权证代理人认为适当的任何其他方式，均应附上该担保持有人的在职证明以及授权签署该文书的人签署该文书的经认证的决议。但是，如果认股权证代理人认为需要进一步的证据，或者可以接受其认为适当的其他证据，则可以自行决定要求提供进一步的证据。

7.17 公司持有的股份不予考虑

根据第10.7条的规定，在确定持有所需认股权证总数的认股权证持有人是否亲自出庭或通过代理人出席，或者是否已投票或同意本契约下的决议、特别决议、同意、豁免、担保持有人请求或其他行动时，应不考虑公司合法或受益拥有的认股权证。应认股权证代理人的书面要求，公司应向认股权证代理人提供公司证书，详细说明公司或公司子公司持有的任何认股权证。

第八条补充契约

8.1 为某些目的提供补充契约的规定

在获得监管部门批准的前提下，公司（经董事行动授权）和认股权证代理人可以不时地遵守本协议的规定，并应根据本协议的规定由相应的高级管理人员签订和交付契约或补充文书，契约或文书随后构成本协议的一部分，用于以下任何一个或多个或所有目的：

(a) 列出因适用第4条的规定而产生的任何调整；

(b) 在本条款中增加律师认为在场所内必要或可取的附加契约和执法条款，前提是认股权证代理人依据律师的建议认为这不损害担保持有人的利益；

(c) 使根据第 7.11 节的规定通过的任何特别决议生效；

(d) 就本契约下出现的事项或问题或为在任何证券交易所获得认股权证上市或报价而制定必要或可取的与本契约不矛盾的条款，前提是认股权证代理人依赖律师的建议认为此类条款不会损害认股权证持有人的利益；

(e) 增加或修改本协议中与认股权证转让有关的条款，对认股权证的交换作出规定，并以认股权证的形式进行任何不影响其实质内容的修改；

(f) 修改本契约的任何条款，包括解除公司本契约中包含的任何义务、条件或限制，前提是认股权证代理人根据律师的建议认为此类修改或救济不会损害担保持有人代理人或认股权证代理人的任何权利，并且认股权证代理人的任何权利，并且认股权证代理人的任何权利才会生效或生效可自行决定拒绝签订任何此类补充契约它认为，当授权证代理人生效时，这可能无法为该代理人提供足够的保护；

(g) 规定根据本协议签发额外的认股权证，包括超出第2.1节规定的数量的认股权证，以及认股权证代理人根据法律顾问的建议可能要求对认股权证进行的任何相应修改；以及

(h) 出于与本契约条款不矛盾的任何其他目的，包括更正或更正本契约中任何含糊之处、有缺陷或不一致的规定、错误、错误或遗漏，前提是认股权证代理人根据律师的建议认为，认股权证代理人和担保权证持有人的权利不会因此受到任何损害。

8.2 继承实体

(1) 如果将公司的企业或资产作为一个整体或基本上全部整体（“继承实体”）进行合并、合并、安排、合并或转让，则此类合并、合并、安排、合并或转让所产生的继承实体（如果不是公司）应明确假设以令人满意的形式向认股权证代理人签订补充契约，并执行并交付给认股权证代理人授权代理人，每份契约的应当、准时履行和遵守情况以及公司须履行和遵守本契约的条件。

第九条关于认股权证代理人

9.1 认股权证立法

(1) 如果本契约的任何条款限制、符合适用立法的强制性要求或冲突，则以该强制性要求为准。

(2) 公司和认股权证代理人同意，对于本契约以及根据本契约将要采取的任何行动，双方都将始终遵守和遵守适用立法，并有权享受适用立法的好处。

9.2 认股权证代理人的权利和义务

(1) 在行使本契约条款规定或赋予的权利和义务时，认股权证代理人应行使相当谨慎的认股权证代理人在类似情况下所能达到的谨慎、勤奋和技能。本契约的任何条款均不得解释为免除认股权证代理人根据本契约对自己的严重疏忽行为、故意不当行为、恶意或欺诈行为承担的责任。

(2) 认股权证代理人有义务为执行认股权证代理人或担保持有人的任何权利而启动或继续任何行动、行动或程序，条件是认股权证持有人在接到认股权证代理人通知时提供足够的资金来启动或继续此类行为、行动或诉讼，并提供令认股权证代理人合理满意的赔偿，以保护认股权证代理人及其高级职员、董事并使其免受伤害、员工和代理人，以及成本、费用和开支以及由此产生的责任以及由此可能遭受的任何损失和损害.除非获得上述补偿和资助，否则本契约中包含的任何条款均不要求认股权证代理人在履行任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或以其他方式承担财务责任。

(3) 认股权证代理人可以在任何此类行为、诉讼或诉讼开始之前或持续期间的任何时候，要求认股权证持有人向认股权证代理人存放他们持有的认股权证证书，认股权证代理人应为认股权证签发收据，而认股权证代理人应为认股权证代理人签发收据。

(4) 本契约中根据其条款免除认股权证代理人的责任或使其有权依赖向其提交的任何证据的每项条款均受适用立法条款的约束。

9.3 证据、专家和顾问

(1) 除了本契约所要求的报告、证书、意见和其他证据外，公司还应以适用立法可能规定的形式或认股权证代理人通过向公司发出书面通知可能合理要求的形式，向认股权证代理人提供遵守本契约任何条款的额外证据。

(2) 在行使本协议规定的权利和义务时，认股权证代理人应受到保护，在采取行动和依赖任何被要求或有权执行和向代理人交付逮捕令的人向其提供并签署的任何书面通知、意见、报告、证书、确认、请求、豁免、同意、收据、法定声明或其他纸质或文件（在本第 9.3 节中统称为 “文件”）时，应受到保护与本契约有关的此类文件，不仅限于到期日其条款的执行及其有效性和有效性，但也包括其中所含任何信息的真实性和准确性，前提是认股权证代理人审查文件并确定其符合本契约的适用要求。认股权证代理人拥有全权酌处权，在采取行动和依赖以传真或通过电子邮件收到的PDF格式文件时应受到保护。

(3) 每当本契约或适用立法中规定公司应向认股权证代理人交存决议、证书、报告、意见、请求、命令或其他文件时，其生效之日的真相、准确性和诚意以及如此交存的所有此类文件中陈述的事实和意见应成为公司有权要求认股权证代理人采取行动的先决条件以此为基础。

(4) 每当适用立法要求第 9.3 (1) 节中提及的证据采用法定声明的形式时，认股权证代理人可以接受此类法定声明来代替本协议任何条款所要求的公司证书。任何此类法定声明均可由董事会主席兼首席执行官、总裁兼首席运营官、执行副总裁、副总裁、秘书、主计长、财务主管或公司任何助理秘书或助理财务主管的一位或多位作出。

(5) 任何担保持有人以书面形式执行文书（包括担保持有人申请）的证据，可以由公证人、律师或宣誓专员或其他具有类似权力的官员出具的证明，签署该文书的人向他承认已执行该文书，也可以由该执行证人的宣誓书或认股权证代理人可能认为适当的任何其他方式以及以与公司有关的任何其他方式作出保修持有人，应附上此类保修持有人的在职证书以及经认证的授权签署该文书的人签署该文书的决议。

(6) 认股权证代理人可以合理地雇用或保留法律顾问、会计师、评估师或其他专家或顾问，以履行和确定其根据本协议承担的职责，并可为他们中任何人以这种方式提供的所有服务支付合理的报酬，不对任何法律顾问的费用征税，并且对逮捕令谨慎任命的任何此类律师、专家或顾问的任何不当行为或疏忽不承担任何责任。公司应向认股权证代理人支付或偿还此类律师或顾问的任何合理费用、开支和开支。

(7) 认股权证代理人可以就机构管理中出现的任何事宜采取行动和依赖任何信誉良好的律师、会计师、评估师、工程师或其他专家或顾问的意见或建议或获得的信息，认股权证代理人真诚地认为能够就公司或认股权证代理人保留或雇用这些意见、建议或信息，提供此类意见、建议或信息，无论这些意见或信息是由公司还是认股权证代理人保留或雇用的，均应受到保护在此处。

9.4 认股权证代理人持有的文件、款项等

在根据本契约发放之前，根据本契约收到的任何资金应保存在认股权证代理人的隔离记录中，认股权证代理人应将资金存入认股权证代理人在附表1所列的一家或多家加拿大特许银行的独立信托账户 《银行法》（加拿大）（均为 “认可银行”）。认股权证代理人根据本契约持有的所有款项应由公司认股权证代理人持有，向认股权证代理人交付资金不得产生债务人与债权人或其他类似的关系。认股权证代理人根据本契约持有的款项由公司自行承担风险，在不限制上述内容的普遍性的前提下，认股权证代理人对根据本节向认可银行存款可能导致的资金减少，包括批准银行违约造成的任何损失或其他信贷损失（无论是否由此类违约造成）不承担任何责任或承担任何责任。双方承认并同意，认股权证代理人在将资金存入任何批准银行时将谨慎行事，认股权证代理人无需对任何此类银行进行任何进一步的查询。认股权证代理人可以持有构成部分或全部此类资金的现金余额，无需进行同样的投资；认股权证代理人不负责向本契约的任何一方或任何其他个人或实体说明任何利润。

9.5 认股权证代理人为保护利益而采取的行动

认股权证代理人有权提起和维持其认为必要或适宜的行动和程序，以维护、保护或执行其利益和担保持有人的利益。

9.6 授权证代理人无需提供担保

不得要求认股权证代理人就该机构的执行以及本契约的权力或与房屋有关的其他权力提供任何保证金或担保。

9.7 保护认股权证代理人

作为对目前与认股权证代理人有关的任何法律条款的补充，明确声明和协议如下：

(a) 认股权证代理人对本契约、认股权证或DRS建议（第9.9节或认股权证代理人认证中包含的陈述除外）中的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也无需对其进行核实，但所有这些陈述或陈述都应被视为公司作出；

(b) 此处包含的任何内容均不要求认股权证代理人遵守或要求提供本契约或任何辅助或补充文书的注册或提交（或续期）的证据；

(c) 认股权证代理人无义务将本协议的执行通知任何人或个人；

(d) 对于公司违反其中包含的任何契约或公司任何董事、高级职员、员工、代理人或雇员的任何行为的后果，认股权证代理人不承担任何责任或责任，也不得以任何方式承担任何责任；

(e) 公司特此向认股权证代理人、其关联公司、其高级职员、董事、员工、代理人、继任人和受让人（“受偿方”）免受任何和所有责任、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、费用、费用、评估、判决、费用和支出，包括合理的律师费和任何种类和性质的支出可随时对受偿方施加、招致或主张，或其中任何一项，无论是法律还是衡平法，均以任何方式直接或间接地由受偿方在履行受偿方职责时或与履行受偿方职责有关的任何行为、契约、事项或事情，或认股权证代理人可能提供的与本契约有关或以任何方式与本契约有关的任何其他服务。公司同意，无论任何第三方的任何陈述是否正确，也无论第三方对受偿方承担任何责任，其在本协议下的责任都是绝对和无条件的，并且无需事先提出要求或采取任何其他先例行动或诉讼即可累积和执行；前提是如果代理人认股权证存在重大过失或故意不当行为，公司无需向受赔偿方提供赔偿，以及本条款在辞职后继续有效，或者罢免认股权证代理人或终止或解除本契约；以及

(f) 尽管有上述规定或本契约中有任何其他规定，但认股权证代理人的任何责任总体上仅限于公司在认股权证代理人收到第一份索赔通知之前的十二 (12) 个月内根据本契约向认股权证代理人支付的年度预付金。尽管本契约有任何其他规定，无论此类损失或损害是可预见的还是不可预见的，在任何情况下，认股权证代理人均不对任何 (a) 任何其他方违反证券法或任何证券监管机构的其他规则、(b) 利润损失或 (c) 特殊、间接、附带、后果、惩戒性、严重或惩罚性损失或损害承担任何责任。

(g) 如果根据本协议向认股权证代理人提供的任何资金是以未经认证的支票或银行汇票的形式收到的，则认股权证代理人有权推迟发放此类资金的时间，直到该未经认证的支票清算了提取该款项的金融机构。

(h) 认股权证代理人转发支票或通过电汇方式汇款将根据该支票所代表的金额履行并免除任何应付金额的责任，除非该支票在出示时未兑现，但如果收款人未收到此类支票或支票丢失或损坏，则认股权证代理人在获得未收到、损失或销毁的合理证据后，合理地令人满意，将向该收款人签发一张替换支票此类支票的金额。

(i) 认股权证代理人对良好判断中的任何错误、其本着诚意采取或不采取的任何行动、任何错误、事实或法律上的任何错误，或因其自身的重大过失、恶意或故意的不当行为而可能做或不做的任何事情，均不承担任何责任。

9.8 更换认股权证代理人；通过合并继任者

(1) 认股权证代理人可以通过提前不少于60天提前向公司发出书面通知或公司可能认为足够的时间更短的提前通知来辞去其代理机构职务，并解除本协议项下的所有其他职责和责任，但须遵守本第9.8节。通过特别决议，认股权证持有人有权随时罢免现有的认股权证代理人并任命新的认股权证代理人。如果认股权证代理人辞职或被免职，或者被解散、破产、进入清算状态或以其他方式无法根据本协议行事，则公司应立即任命新的认股权证代理人，除非担保权证持有人已经任命了新的认股权证代理人；如果公司没有这样任命，则退休的认股权证代理人或任何注册的担保持有人可以向该省高等法院的法官提出申请安大略省根据该法官可能指示的通知，任命新的人认股权证代理人；但如上所述，公司或法院如此任命的任何新的认股权证代理人都将被免职。根据本第9.8节任何条款任命的任何新的认股权证代理人均应是获准在安大略省经营信托公司业务的实体，如果任何其他省份的适用立法有要求，也可以在该其他省份开展信托公司业务。在作出任何此类任命时，新的认股权证代理人应被赋予与其最初在本协议下被指定为认股权证代理人相同的权力、权利、义务和责任。

(2) 任命继任认股权证代理人后，公司应立即按照第10.2节规定的方式将此事通知认股权证持有人。

(3) 任何经过身份验证但未由前任认股权证代理人交付的认股权证均可由继任认股权证代理人以前任或继任认股权证代理人的名义采用和交付：如果当时任何认股权证尚未会签，则认股权证代理人可以以其先前的姓名或变更后的名称会签此类认股权证；在所有这些情况下，此类认股权证将具有认股权证和本附录中规定的全部效力假牙。如果认股权证代理人的姓名在任何时候发生变更，并且任何认股权证已被会签但尚未交付，则认股权证代理人可以采用其先前的姓名进行会签并交出如此会签的认股权证；如果当时任何认股权证没有被会签，则认股权证代理人可以用其先前的姓名或变更后的名称会签此类认股权证；在所有此类情况下，此类认股权证将拥有逮捕令中规定的全部武力证书和本契约。

(4) 认股权证代理人可以合并、合并或合并的任何公司，或者将其全部或几乎所有公司信托业务出售或以其他方式转让给的公司，或认股权证代理人作为当事方的任何公司，或继承认股权证代理人业务的任何公司，均应是本协议下认股权证代理人的继任者，前提是该认股权证代理人或本协议的任何当事方采取任何进一步行动，前提是这样的根据规定，公司将有资格被任命为继任认股权证代理人第 9.8 (1) 节。

9.9 利益冲突

(1) 认股权证代理人向公司表示，据其所知，在本契约执行和交付本契约时，认股权证代理人作为本契约代理人的身份不存在任何重大利益冲突。

(2) 在不违反第9.9 (1) 条的前提下，认股权证代理人可以以个人身份或任何其他身份购买、借出和交易公司的证券，通常可以与公司签订合同并进行金融交易，而不必对由此获得的任何利润负责。

9.10 对机构的接受

认股权证代理人特此接受本契约中声明和规定的机构，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行同样的义务。

9.11 认股权证代理人不得被指定为接管人

认股权证代理人和任何与认股权证代理人有关的人不得被指定为公司全部或任何部分资产或企业的接管人、接管人、经理人或清算人。

9.12 认股权证代理人无需发出违约通知

认股权证代理人无义务根据本协议赋予的权力发出任何通知，采取或采取任何行动、行动或程序，除非本协议条款要求认股权证代理人这样做；也不得要求认股权证代理人注意到本协议规定的任何违约行为，除非以书面形式通知此类违约行为，否则该通知应明确说明希望提请代理人注意的违约行为在没有任何此类通知的情况下，认股权证代理人可能出于本契约的所有目的决定性地假设在遵守或履行此处包含的任何陈述、保证、契约、协议或条件方面没有出现任何违约行为。任何此类通知均不限制此处赋予认股权证代理人决定认股权证代理人是否应就任何违约行为采取行动的任何自由裁量权。

9.13 反洗钱

(1) 除认股权证代理人外，本契约的每一方特此向认股权证代理人表示，认股权证代理人为该方开设的与本契约有关的任何账户或持有的利息，或者 (i) 不打算由任何第三方或代表任何第三方使用；或者 (ii) 打算由第三方或代表第三方使用，在这种情况下该方同意立即以认股权证代理人规定的表格填写并执行一份关于该第三方详情的声明。

(2) 如果由于缺乏信息或出于任何其他原因，授权令代理人自行判断该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐立法，或经济制裁、立法、法规或指南，则授权令代理人保留不采取行动的权利，也不承担任何责任。此外，如果认股权证代理人凭自己的判断在任何时候确定其根据本契约行事导致其违反了任何适用的反洗钱或反恐立法，或经济制裁、立法、法规或指南，则有权在向本契约其他各方发出十 (10) 天书面通知后辞职，前提是 (i) 认股权证代理人的书面通知应描述以下情况此类违规行为；以及 (ii) 如果此类情况得到纠正认股权证代理人在这样十 (10) 天内感到满意，则该辞职无效。

9.14 遵守隐私法

双方承认，认股权证代理人可以在根据本协议提供服务的过程中，收集或接收有关此类当事方和/或其代表、个人或与本协议标的相关的其他个人的财务和其他个人的信息，并将此类信息用于以下目的：

(a) 提供本契约所要求的服务以及可能不时要求的其他服务；

(b) 帮助认股权证代理人管理与此类个人的服务关系；

(c) 满足认股权证代理人的法律和监管要求；以及

(d) 如果社会保险号码是由认股证代理人收集的，则用于进行纳税申报和出于安全目的协助验证个人身份。

各方承认并同意，认股权证代理人可以出于上述目的，接收、收集、使用和披露向其提供或由其获得的个人信息，一般而言，权证代理人应在其网站www.tsxtrust.com上公布该隐私法，或应要求提供这些信息，包括对其进行修改。此外，双方同意，除非公司已向认股权证代理人保证该个人理解并同意上述使用和披露，否则不得向认股权证代理人提供或安排向认股权证代理人提供任何与非本契约当事方的个人有关的个人信息。权证代理人可以将个人信息转移给加拿大境内或境外的其他公司，这些公司提供数据处理和存储或其他支持，以促进其提供的服务。

9.15 证券交易委员会认证

公司确认，截至本契约签订之日，它没有根据《美国证券交易法》第12条注册的任何一类证券，也没有根据《美国证券交易法》第15（d）条承担申报义务。公司承诺，如果 (i) 其任何类别的证券根据《美国证券交易法》第12条注册或公司根据《美国证券交易法》第15（d）条承担报告义务，或（ii）公司将根据《美国证券交易法》终止任何此类注册或报告义务，则公司应立即向认股权证代理人发出高级职员证书通知通知持有此类注册的认股权证代理人或终止协议以及认股权证代理人当时可能要求的其他信息。公司承认，认股权证代理人依靠上述陈述和契约来履行美国证券交易委员会（“SEC”）对向美国证券交易委员会申报的客户的某些义务。

第十条将军

10.1 致公司和认股权证代理人的通知

(1) 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议向公司或认股权证代理人发出的任何通知如果已送达、以挂号信发送、预付邮资、通过传真或通过电子邮件发送，均应被视为有效发出：

(a) 如果对公司而言：

奥西斯科开发公司

蒙特利尔加拿大人大道 1100 号，300 号套房

魁北克州蒙特利尔 H3B 2S2

注意：肖恩·鲁森

电子邮件：sroosen@osiskogr.com

附上副本（不构成通知）至：

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一广场一号，邮政信箱 130

安大略省多伦多 M5X 1A4

注意：桑德·格里夫

电子邮件：grieves@bennettjones.com

(b) 如果对认股权证代理人来说：

多伦多证券交易所信托公司

301-100 阿德莱德街西

安大略省多伦多 M5H 4H1

收件人：企业信托副总裁

传真号码：416-361-0470

电子邮件：tmxestaff-corporatetrust@tmx.com

并且根据上述规定送达的任何此类通知应被视为在送达之日收到和发出，如果已邮寄，则视为在邮寄该通知之日后的第五个工作日收到和发出，如果已通过传真或电子邮件发送，则应被视为在发送之日后的下一个工作日收到和发出。

(2) 公司或认股权证代理人（视情况而定）可以不时按照第10.1（1）节规定的方式将地址变更通知对方，从该通知的生效之日起，就本契约的所有目的而言，地址应为公司或认股权证代理人的地址（视情况而定）。

(3) 如果由于涉及邮政员工的罢工、封锁或其他实际或威胁的停工，可以合理地认为根据本协议向公司或认股权证代理人发出的任何通知不太可能到达目的地，则该通知只有在按照第10.1 (1) 条的规定送交给收件方的指定官员或通过传真或电子邮件发出的情况下，才有效和生效其他预付、传输和录制的通信方式。

10.2 致担保持有人的通知

(1) 除非本契约另有规定，否则根据本契约的规定向担保持有人发出的通知，如果通过普通预付邮寄方式送达或发送到登记册上显示的地址，则该通知有效且有效，并应被视为已在送达之日或邮寄该通知之日后的第三个工作日有效收到和发出。如果认股权证以保管人的名义持有，则此类通知的副本也应通过电子通信发送给保存人，并应视为在发出之日收到和发出。

(2) 如果由于涉及邮政雇员的罢工、封锁或其他实际或威胁的停工，可以合理地认为根据本协议向担保持有人发出的任何通知不太可能到达目的地，则该通知只有在送达认股权证代理人保存的登记册中规定的担保持有人地址时才有效和生效，或者此类通知可在以下地址发出：公司通过在《环球邮报》、《全国版》或任何其他英文版上发表文章支付的费用语言日报或加拿大普通发行的报纸，每连续两周，在该事件发生后的5个工作日内发布第一份此类通知，并且发布的任何此类通知应被视为在最迟发布之日收到并发出。

(3) 在发出通知时出现意外错误或遗漏，或意外未向任何担保持有人邮寄通知，都不会使任何据此采取的行动或程序无效。

10.3 认股权证的所有权

无论出于何种目的，公司和认股权证代理人均可将认股权证持有人视为其绝对所有者，除非根据法规或具有管辖权的法院的命令要求公司或认股权证代理人发出通知，否则公司和认股权证代理人不应受到任何相反通知或知情的影响。收到任何可能据此收购的普通股的注册担保持有人应是公司及其认股权证代理人的良好解除责任，除非根据法规或具有管辖权的法院的命令要求公司或认股权证代理人发出通知，否则公司和认股权证代理人均无义务调查任何此类持有人的所有权。

10.4 对应物

本契约可以在多个对应方中签署，每份契约在签订时均应被视为原件，这些对应方共同构成同一份文书，无论其签订日期如何，均应被视为自本契约签订之日起生效。通过电子邮件、电子传真传输或其他能够生成印刷副本的电子通信手段交付本契约的已执行副本，以及此类各方对任何此类传真或电子副本的接受均具有法律效力，即可根据本协议条款在协议各方之间签订有效且具有约束力的契约。

10.5 契约的履行和解除

在以下较早版本中：

(1) 迄今为止根据本协议进行认证的所有认股权证交付给认股权证代理人行使或取消的截止日期，如果是认证认股权证，则以认股权证代理人满意的形式交给认股权证代理人行使或撤销；对于CDS Global Wartence，则通过仅限账面录入系统的标准处理；以及

(2) 到期时间；

而且，如果公司证券登记册上根据本协议规定必须发行的代表普通股的所有证书或其他条目均已根据此类规定签发并交付给认股权证代理人，则本契约将停止生效，认股权证代理人应公司的要求并承担其成本和费用，并在向认股权证代理人交付一份说明所有先决条件均符合条件的公司证书后，将停止生效；解除这个契约已得到遵守，应执行适当的文书，确认本契约的履行和履行。尽管有上述规定，但公司根据本契约向认股权证代理人提供的赔偿将保持完全有效和有效，并在本契约终止后继续有效。

10.6 仅为当事方和担保持有人的利益而提供契约和认股权证

本契约或认股权证中的任何明示或暗示均不得给予或解释为向除本契约双方和担保持有人（视情况而定）以外的任何其他人提供本契约或本契约中包含的任何契约或条款规定的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，所有这些契约和条款仅为本契约双方和担保持有人的利益而提供。

10.7 公司或其子公司拥有的普通股或认股权证-将提供证书

为了无视公司在第 7.17 节中合法或受益拥有的任何认股权证，公司应不时向认股权证代理人提供公司证书，说明截至该证书签发之日：

(a) 据公司所知，由公司拥有或代其账户持有的认股权持有人的姓名（公司名称除外）；以及

(b) 公司合法或以实益方式拥有的认股权证数量；

而且，认股权证代理人在进行第7.17节中的计算时，有权在没有任何其他证据的情况下依赖此类证书。

10.8 可分割性

如果在任何司法管辖区，本契约的任何条款或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或无法执行，则就此类司法管辖权而言，此类条款只有在不使本契约的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不会影响其对其他当事方或情况的适用。

10.9 不可抗力

如果由于天灾、骚乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震或任何其他类似原因（包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障）而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本契约中包含的任何条款，则任何一方均不对另一方承担责任，也不得被视为违反本契约。本契约下的履行时间应延长一段时间，其期限应等同于因本节规定的任何可原谅的延误而损失的时间。为了进一步确定起见，COVID-19 及其相关影响不应构成不可抗力事件，除非该事件阻止、阻碍或延迟了当事方履行或遵守本契约中包含的条款，并且截至本契约签订之日该事件尚无法合理预见。

10.10 分配、继任者和受让人

本契约各方均不得转让其在本契约下的权利或利益，除非 (i) 针对认股权证代理人的第9.8节的规定，(ii) 针对公司的第8.2节所规定。

10.11 持有人的撤销权和撤回权

如果认股权证持有人行使其可能拥有的任何法律、法定、合同或其他撤回权或撤销权，并且认股权证代理人已向公司发放行使权证时支付的资金，则认股权证代理人不负责确保取消行使权并向持有人退款。在这种情况下，持有人应直接向公司寻求退款，随后，在向公司或认股权证代理人交出可能已发行的任何标的普通股或其他证券时，或经双方商定的其他程序，公司应书面指示认股权证代理人取消行使交易以及登记册上可能已经在认股权证行使时发行的任何此类标的普通股或其他证券。如果持有人因持有人是随后被撤销的认股权证的股东而从公司收到任何款项，则该持有人必须将此类款项退还给公司。认股权证代理人没有任何责任或义务根据本节采取任何措施来确保或强制退还资金，如果未根据本节交付或收到任何款项，认股权证代理人也不承担任何其他责任。尽管有上述规定，但如果公司向认股权证代理人提供退款以分配给持有人，则认股权证代理人应在合理可行的情况下尽快将此类资金退还给持有人，在此过程中，认股权证代理人对任何此类资金的交付或未交付不承担任何责任。

自上文首次写明之日起，本契约双方已由相应官员代表该契约签署了本契约，以昭信守。

时间表 “A”认股权证的形式

除非证券立法允许，否则该证券的持有人在此之前不得交易该证券 [插入自分发之日起 4 个月零一天的日期].

未经多伦多证券交易所风险交易所事先书面批准并遵守所有适用的证券立法，则本证书所代表的证券和行使该证书时可发行的证券不得在多伦多证券交易所风险交易所设施上或通过加拿大其他机构出售、转让、抵押或以其他方式交易，也不得向加拿大居民出售、转让、抵押或以其他方式交易，直到 [插入自分发之日起 4 个月零一天的日期].

除非行使时可发行的股票是根据《美国证券法》和适用的州证券立法的注册要求豁免发行的，或者行使该认股权证时可发行的股票已根据《美国证券法》注册，否则该认股权证不得行使。

[适用于向CDS发行的所有认股权证，包括以下内容：]

除非证书是由CDS清算和存管服务公司的授权代表出示的（“CDS”）转给奥西斯科开发公司（“公司”）或其转让、交换或付款登记代理人，以及为此签发的任何证书均以CDS & CO. 的名义或以CDS授权代表要求的其他名称注册，任何人出于有价或以其他方式进行本协议的任何转让、质押或其他用途均属不当行为，因为本证书的持有人CDS & CO. 在本证书所代表的证券中拥有财产权益而且他人持有, 转让或处理该证书也侵犯了其权利.

[向非合格机构买家的美国合格投资者颁发的美国认可投资者的美国认股权证上将插入以下图例：]

本认股权证和行使本认股权证时可交付的证券过去和将来都不会根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）或任何州证券法进行登记。本协议持有人购买此类证券，即表示同意为奥西斯科开发公司的利益。（“公司”）表示，除非本认股权证和行使本认股权证时可发行的股票已根据《美国证券法》和任何此类州的适用证券立法进行注册，或者可以豁免此类注册要求，否则该认股权证不得在美国行使。本认股权证只能在 (A) 向公司发行、出售、质押或以其他方式转让，(B) 根据美国证券法第S条第904条并遵守适用的当地法律和法规，(C) 根据 (1) 第144条（如果有）规定的美国证券法规定的注册豁免，或 (2) 相应的第144A条（如果有），并且符合适用的州证券法，或 (D) 在美国不需要注册的另一项交易中证券法或任何适用的州证券法，前提是，如果根据上述（C）（1）或（D）进行转账，必须首先向公司的过户代理人提供形式和实质上令公司合理满意的法律意见。

该证书的交付可能不构成加拿大证券交易所交易结算的 “良好交付”。

[适用于向存托信托公司发行的所有认股权证，包括：]

除非该证书是由纽约州纽约州存托信托公司（“DTC”）的授权代表向奥西斯科开发公司出示的。或其转账、交换或付款登记代理人，签发的任何证书均以CEDE & CO. 的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO. 或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项），任何人出于有价或其他目的转让、质押或以其他方式使用本协议均属不当行为，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此拥有权益。

搜查令

收购的普通股OSISKO 开发公司

（根据加拿大联邦法律存在）

（那个”担保持有人”）是上述Osisko Development Corp.（以下简称 “公司”）数量的普通股购买权证（“认股权证”）的注册持有人，在根据本文和认股权证契约中规定的条款和条件行使这些认股权证时，有权在下午 5:00（多伦多时间）（“到期时间”）之前的任何时间进行购买认股权证的发行日期（“到期日”），一股已全额支付且不可评估的普通股，其资本中没有面值于本文件发布之日为每份认股权证成立的公司（“普通股”），但须根据认股权证契约的条款进行调整。

购买普通股的权利只能由保单持有人在上述规定的时间内通过以下方式行使：

(a) 按时填写并执行随附的行使表（“行使表格”）；以及

(b) 向位于多伦多市认股权证代理人主要办公室之一的认股权证代理人交出该认股权证证书（“认股权证”），以及以加拿大合法货币支付给公司或向公司订单支付的经认证的支票、银行汇票、电汇或汇票，金额等于如此认购的普通股的购买价格。

只有在认股权证代理人亲自将其交付给上文所述认股权证代理人实际收到认股权证时才被视为交出认股权证、按上述规定填写的行使表和付款，或者如果认股权证代理人在实际收到认股权证时通过邮寄或其他传送方式发送，则只有在认股权证代理人实际收到该认股权证时才被视为已付款。

行使认股权证时每股普通股的行使价应为每股普通股6.00美元（“行使价”），但须根据下文提及的认股权证契约中规定的情况和方式进行调整。

认购的普通股证书将邮寄给行使表中规定的相应地址，或者，如果行使表中另有规定，则将邮寄给交出本认股权证的办公室的此类人员。如果购买的普通股少于根据本认股权证可以购买的数量，则本认股权证的持有人将有权免费获得与未如此行使的认股权证余额有关的新认股权证。在行使任何认股权证时，不会发行部分普通股。

本认股权证证明了公司和作为认股权证代理人的多伦多证券交易所信托公司截至2022年3月4日根据认股权证契约（该契约及其所有其他补充或辅助工具，统称为 “认股权证契约”）的规定发行或可发行的公司认股权证，特此提及认股权证持有人的权利细节、公司和认股权证代理人就此以及其所依据的条款和条件认股权证的签发和持有，其效力均与本协议中规定的认股权证条款相同，持有人接受本协议即表示同意。公司将应要求免费向持有人提供认股权证的副本。

认股权证和行使本协议时可发行的普通股都没有或将要根据认股权证进行登记 1933 年的《美国证券法》，经修订（“美国证券法”）或美国各州证券法。认股权证不得在美国行使，也不得由美国个人或在美国的个人行使，也不得由美国个人或美国个人行使，也不得代表美国个人或美国个人行使，也不得为他们的账户或利益行使，除非 (i) 本认股权证和此类普通股已根据美国证券法和任何此类州的适用法律进行注册，或者 (ii) 此类注册要求可以豁免且行使表中规定的要求得到满足。“美国” 和 “美国人” 的定义见《美国证券法》S条例。

如果本招标转让的认股权证带有认股权证契约第2.6 (4) 分节中规定的说明，则除非转让人已向认股权证代理人提供了该认股权证并且转让是在：(i) 根据美国证券法S条例第904条并遵守适用的当地法律和法规向公司进行的，(iii) 在美国境外，(iii)) 根据《美国证券法》规定的注册豁免（1) 第144条（如果有），或（2）根据该规则的第144A条（如果有），且符合适用的州证券法，或（iv）在根据美国证券法或任何适用的州证券法不需要注册的另一项交易中，前提是如果根据上述（iii）（1）或（iv）进行转让，则必须首先向公司提供形式和实质上合理满意的法律意见公司的转让代理；前提是 (i) 如果本认股权证已转移到美国境外根据《美国证券法》S条例第904条，可以通过向认股权证代理人提供认股权证契约附表 “C” 所附表格或公司可能不时规定的表格以及认股权证代理人可能要求的文件来删除此类图例。

如上所述，在认股权证代理人主要办公室出示后，在遵守认股权证契约的规定和认股权证代理人的合理要求的前提下，可以将一张或多份认股权证兑换成一张或多份认股权证，这些认股权证总数与根据此类交换的认股权证持有的认股权证数量相等。

认股权证契约包含调整行使认股权证时每股普通股应支付的行使价以及根据其中规定的事件和方式行使认股权证时可发行的普通股数量的规定。

认股权证契约还包含条款，规定根据认股权证契约的规定举行的认股权证持有人会议通过的决议以及持有特定多数认股权证的认股权证持有人签署的书面文书，对所有未执行的认股权证持有人具有约束力。

除非本协议和认股权证契约中明确规定，否则本认股权证、认股权证契约或其他任何内容中包含的任何内容均不得解释为赋予本认股持有人作为普通股持有人的任何权利或利益或任何其他权利或利益。如果本认股权证中包含的任何内容与认股权证契约的条款和条件之间存在任何差异，则以认股权证契约的条款和条件为准。

只有在多伦多认股权证代理人保存的登记册上认股权证契约的条件下，才能转让认股权证，或经认股权证代理人批准，公司在向认股权证代理人或其他注册机构交出本认股权证代理人或其他注册机构后可能指定的其他一个或多个地点（如果有）指定的其他注册机构，并附上认股权证代理人或其他注册商满意的书面转让文书，以及在遵守中规定的条件的前提下认股权证契约以及认股权证代理人或其他注册商可能规定的合理要求，认股权证代理人或其他注册商在转让后予以正式记录。时间是这里的关键。

在权证契约下由认股权证代理人不时会签或代表认股权证代理人会签之前，该认股权证对任何目的均无效。

双方已声明，他们要求这些礼物和与之相关的所有其他文件均使用英文。Les partys aux presentes declarent queelles ont exigé que la censente conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte conte cont

本认股权证中未另行定义的任何大写术语均应具有认股权证契约中规定的含义。

为此，公司已促使本认股权证于 ______________________、202______ 正式签署，以昭信守。

会签并注册者：

时间表 “A”

转移形式

收件人：多伦多证券交易所信托公司

（打印名称和地址）由本认股权证或DRS通知书所代表且在此不可撤销的认股权证构成并任命__________________________为其代理人，拥有将上述证券转移到认股权证代理人相应登记册上的全部替代权。

下列签署人特此证明，这些证券没有转让给，也没有向这些证券进行要约，并且上述人员不是美国境内的个人或美国人（此类术语的定义见经修订的1933年《美国证券法》第144A条和第S条）。

日期是 _______________ 年 _________ 的这天，202______。

^*如果本证书包含与《美国证券法》有关的限制性说明，则此转让表必须附有一份完整并已执行的删除图例声明，该声明采用认股权证契约附表 “C” 所附的表格，以及公司可能不时规定的其他豁免证据，其中可能包括公司合理满意的律师意见。

转让理由-仅适用于美国居民（如果收到证券的个人或公司是美国居民）。请只选择一个（参见下面的说明）。

与转账有关的某些要求——仔细阅读

转让人的签名必须与本证书或DRS Advice正面所写的姓名一致，具体而言，不得更改或扩大，也不得进行任何更改。所有证券持有人或合法授权的代表都必须签署此表格。必须保证此表格上的签名符合转让代理人当时的指导方针和要求。经公证或见证的签名不可作为保证签名。截至收盘时，您可以选择以下方法之一（但可能会根据行业惯例和标准而有所变化）：

• 加拿大和美国：从可接受的尊爵会签名保障计划（STAMP、SEMP、NYSE、MSP）成员处获得的尊爵会签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用合作社和所有经纪交易商都参与了尊爵会签名担保计划。担保人必须贴上一张印有实际字样 “尊爵会保证” 的邮票，并用正确的前缀盖住证书的面值。

• 加拿大：从参与计划的附表一加拿大特许银行获得的签名担保，或由认可的 Signature Medallion 保证计划成员提供的尊爵会签名担保。担保人必须盖上写有 “签名保证” 字样的邮票，签名并打印其全名和字母数字签名号码。除非他们是尊爵会签名担保计划的成员，否则不接受财政部分行、信用合作社或Caisse Populaires的签名担保。对于公司持有人，转账时还必须附带公司签署决议，包括在职证明，除非转账上贴有从加拿大皇家银行、丰业银行或道明加拿大信托的授权官员那里获得的 “签名和签署担保书” 印章（而不是由加拿大皇家银行、丰业银行或道明加拿大信托的授权人员颁发的 “签名担保” 印章），或者带有覆盖证书面值的正确前缀的尊爵会签名担保。

• 北美以外：对于位于北美以外的持有人，请向当地金融机构出示需要担保的证书、DRS建议和/或文件，该金融机构拥有相应的加拿大或美国附属机构，并且是可接受的尊爵会签名担保计划的成员。相应的关联公司将安排对签名进行超额担保。

或者

转让人的签名必须与本证书正面所写的姓名一致，具体而言，不得更改或扩大，也不得进行任何更改。此表格上的签名必须由加拿大皇家银行、斯科舍银行或道明加拿大信托的授权官员担保，其签名样本已存档于转账代理人，或者可接受的尊爵会签名担保计划（STAMP、SEMP、NYSE、MSP）的成员担保。经公证或见证的签名不可作为保证签名。担保人必须盖上印有真实字样的印章：“保证签名”、“尊爵会保证” 或 “签名并授权签署”，所有内容均符合转让代理人当时在转让时的指导方针和要求。对于公司持有人，公司签署决议，包括在职证明，也必须附带公司签署决议，包括在职证明，除非在转账表上贴有从加拿大皇家银行、丰业银行或道明加拿大信托的授权官员那里获得的 “签名和授权签署担保” 印章，或者在转账表格上贴有 “尊爵会担保” 印章，并用正确的前缀覆盖证书的面值。

转移原因-仅限美国居民

根据美国国税局的规定，多伦多证券交易所信托公司必须向美国证券持有人索取成本基础信息。请说明请求转账的原因以及与该原因有关的事件日期。活动日期不是转让完成的日期，而是导致转让请求的事件的日期（即赠与日期、证券持有人去世的日期或私下出售的日期）。

附表 “B”练习表格

收件人：奥西斯科开发公司

并收件人：多伦多证券交易所信托公司

100 阿德莱德街 W #301，安大略省多伦多 M5H 4H1

收件人：公司行动

以下签名的以本认股权证或DRS建议为证的认股权证持有人特此行使收购权：

________________________ 根据该持有人有权发行普通股，特此认购根据此类认股权证或DRS建议以及契约中规定的条款行使此类认股权证后可发行的普通股，总行使价为_______________。

下列签署人特此承认，下列签署人知道，根据适用的证券立法，行使时获得的普通股可能受到转售限制。

本认股权证中未另行定义的任何大写术语均应具有认股权证契约中规定的含义。

下列签署人特此声明、保证和证明（复选框 (a)、(b)、(c) 或如适用）：

除非勾选上面的方框 (b)、(c) 或 (d)，否则普通股不会注册或交付到美国的地址。

如果勾选上面的方框 (d)，则鼓励持有人事先与公司协商，以确定就该行使提交的法律意见在形式和实质内容上是否令公司满意。

下列签署人特此行使该持有人的权利，根据此类认股权证和认股权证中规定的条款，发行并特此认购根据行使此类认股权证可发行的普通股。

下列签署人特此承认，下列签署人知道，根据适用的证券立法，行使时获得的普通股可能受到转售限制。

下列签名持有人理解，除非勾选上面的方框 (a) 或 (b)，否则任何代表行使认股权证时发行的普通股的证书，除非此类证券的发行已根据美国证券法和适用的州证券法进行了登记，否则将按认股权证契约第3.3（3）节的规定，限制未经注册而根据《美国证券法》和适用的州证券法进行注册的转让可用。

下列签署人特此不可撤销地指示按如下方式发行、注册和交付上述普通股：

请打印发行代表普通股的证书的全名。如果要向注册持有人以外的一个或多个个人发行任何普通股，则注册持有人必须向认股权证代理人支付所有符合条件的转让税或其他政府费用（如果有），并且转让表格必须正式签署。

完成并执行后，本行使表必须邮寄或交付给多伦多证券交易所信托公司，地址为：安大略省多伦多阿德莱德街西100号301套房 M5H 4H1，收件人：公司行动。

[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]

日期是 _______________ 年 _________ 的这天，202______。

请检查代表普通股的证书是否要送交本认股权证或DRS通知书的办公室，否则此类证书将邮寄到上述地址。注意：由于 COVID-19 疫情，可能无法在权证代理人办公室取货。选择此选项的保单持有人应联系权证代理人以确认是否可以提货。在向认股权证代理人交出本认股权证或DRS建议后，将尽快交付或邮寄证书或DRS建议。

附表 “C”删除图例的声明表格

收件人：TSX 信托公司，作为注册商和过户代理人 [普通股][认股令]OF OSISKO 开发公司

下列签署人（A）承认，本声明所涉及的奥西斯科开发公司（以下简称 “公司”）的证券的出售是根据经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第S条第904条进行的，并且（B）证明（1）它不是 “关联公司” 公司（定义见《美国证券法》第405条），（2）此类证券的发行没有或将不会向美国境内的个人发行各州和 (A) 买方发出订单时，买方在美国境外，或者卖方及其任何代表其行事的人有理由认为买方在美国境外，或者 (B) 该交易已经或将通过 “指定离岸证券市场”（该术语的定义见S条例，包括多伦多证券交易所和多伦多证券交易所风险交易所），也不是卖方也没有任何代表其行事的人都知道该交易是事先安排好的美国的买家，（3）卖方或卖方的任何关联公司或代表他们行事的任何人都没有在美国参与或将要参与与此类证券的发行和销售有关的任何定向销售活动，（4）此次出售是善意的，不是为了 “冲洗” 因证券是 “限制性证券”（该术语的定义见规则144）而施加的转售限制（该术语定义见规则144）（a) (3) 根据《美国证券法》），（5）卖方不打算更换依靠证券出售的证券《美国证券法》关于同质无限制证券的第904条，以及（6）计划中的出售不是交易，也不是一系列交易的一部分，这些交易虽然在技术上符合S条例，但却是规避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。此处使用的术语具有法规 S 赋予的含义。