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第 1 号章程

与Osisko Development Corp.（以下简称 “公司”）的业务和事务进行有关的章程制定如下：

第 1 部分-解释

1.1 定义

在本章程和公司的其他章程中，除非上下文另有要求：

(a) “法案” 是指 《加拿大商业公司法》以及不时修订的据此制定的法规，如果是此类修正案，则章程中任何提及的内容均应被理解为提及经修正的条款；

(b) “适用的证券法” 是指加拿大每个相关省份和地区不时修订的适用证券立法、根据任何此类法规制定或颁布的规则、法规和表格，以及加拿大每个相关省份和地区的证券委员会和类似监管机构公布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知；

(c) “章程” 指公司的原始或重述的公司章程、修正条款、合并条款、安排条款、延续条款、解散条款、重组条款和公司复兴条款，包括其任何修正案；

(d) “授权签字人” 的含义见第 2.4 (a) 节；

(e) “董事会” 指公司董事会，“董事” 指董事会成员；

(f) “章程” 指本章程第 1 号；

(g) “章程” 指本章程以及公司不时生效和生效的所有其他章程；

(h) “主席” 指董事会主席；

(i) “秘书” 指公司的公司秘书；

(j) “营业结束” 指工作日下午 5:00（美国东部时间），在蒙特利尔、魁北克和安大略省多伦多；

(k) “非工作日” 是指星期六、星期日以及定义为假日的任何其他日期 《解释法》 (加拿大), 经不时修订;

1.2 其他定义

章程中使用的在本法中定义但未在章程中另行定义的所有术语均应具有该法中赋予此类术语的含义。将本章程分为章节和其他细节以及插入标题仅供参考，在解释其条款或规定时不应被考虑或考虑，也不得以任何方式被视为澄清、修改或解释任何此类条款或规定的效力。表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括男性、女性和中性性别；表示个人的词语包括个人、独资企业、合伙企业、非法人协会、非法人组织、信托、法人团体、合资企业、政府或监管实体，以及作为受托人、执行人、管理人或其他法定代表人的自然人。“包括”、“包括” 和 “包括” 是指 “包括（或包括或包括）但不限于”。

第 2 部分-一般业务

2.1 注册办事处

公司应随时在其章程中规定的加拿大省内设有注册办事处。董事会可自行决定更改其章程中规定的省内注册办事处的地点和地址。

2.2 公司印章

董事可以（但不必要）通过决议通过和更改公司的公司印章。

2.3 财政年度

董事会可通过决议确定公司的财政年终日期，并可不时通过决议更改公司的财务年底。

2.4 工具的执行

(a) 需要公司签署的合同、文件或文书可由以下人员代表公司签署：(i) 公司的任何董事或高级管理人员（除非董事会另有决定）或（ii）经董事决议不时授权的任何一个或多个人（第（i）和（ii）项中提及的每个人都是 “授权签署人”），并且如此签署的所有合同、文件或文书均应为对公司具有约束力，无需任何进一步的授权或手续。

本章程中使用的 “合同、文件或文书” 一词应包括通知、契约、抵押、抵押权、押金、支票、汇票、汇票、汇票、转让、不动产或动产财产的转让和转让、用于支付金钱或其他债务的协议、免责声明、收据和卸款、交通工具、转让和转让证券和所有纸质著作。

(b) 秘书或任何其他高级管理人员或任何董事可以代表公司签署与公司业务和事务有关的任何事实事项的证书和类似文书（股票证书除外），包括但不限于核实公司章程、章程、决议和会议记录副本的证书。

(c) 授权签署人可将公司的公司印章（如果有）加盖在该授权签署人签署的合同、文件或文书上。

(d) 任何授权签署人的签名或签名均可印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械或电子方式复印在公司或代表公司签订或签发的所有合同、文件或文书上，无论出于何种意图和目的，均应像手工签名一样有效，尽管签名的人是如此或者签名是或被如此复制的可能在交付或签发此类合同、文件或文书之日已停止任职。

2.5 文件的交付

通过传真、DocuSign或其他形式的电子手段或传送方式交付任何和所有章程、会议记录、决议、同意、文书或类似文件的已执行副本，应被视为等同于交付已签署的章程原件，对应方共同构成同一份文件。

第 3 部分-借款和担保

3.1 借款能力

在不限制该法规定的公司借款权但须遵守本条款的前提下，董事会可以在未经股东授权的情况下不时代表公司：

(a) 以公司的信贷借款；

(b) 发行、重新发行、出售或质押公司的债务债务，包括债券、债券、票据或其他公司负债或担保的证据，不论有担保还是无抵押；

(c) 代表公司提供担保，以确保任何人履行义务，包括任何个人、合伙企业、协会、法人团体或个人代表；

(d) 对公司拥有或随后获得的全部或任何财产（不动产或个人财产、动产或不动产）进行抵押、抵押、质押或以其他方式设定担保权益，包括但不限于担保任何此类债券、债券、票据或其他债务义务或担保或公司任何其他当前或未来的债务、责任或义务的账户、权利、权力、特许经营权和承诺；或

(e) 将本款前述条款赋予的全部或任何权力下放给一名或多名董事、董事委员会或公司的一名或多名高级职员，其范围和方式由董事在每次此类授权时决定。

3.2 证券的托管

(a) 公司拥有的所有证券（包括认股权证）可以（以公司的名义）存放在特许银行、经纪公司或信托公司、保险箱中或其他存管机构，或以任何高级管理人员或董事可能不时确定的其他方式存放。

(b) 属于公司的所有证券（包括认股权证）均可以公司的一名或多名被提名人的名义发行和持有（如果以多名被提名人的名义发行或持有，则应以被提名人的名义共同持有，并享有生存权），并应以空白背书并保证背书，以便完成转让并进行登记。

3.3 银行安排

公司的银行业务，包括但不限于借款和为此提供担保，应与董事会不时指定的银行、信托公司、信用合作社或其他法人团体或组织进行交易。此类银行业务或其任何部分应根据董事会可能不时规定的协议、指示和权力下放进行交易。

第 4 部分-导演

4.1 董事人数

董事人数应为章程确定的人数，或者，如果章程规定了可变数字，则董事会应由股东在年度股东大会上或根据该法第106（8）分节的规定在年度股东大会之间通过董事会决议选出的董事人数组成。公司董事中至少有25％或该法案可能不时规定的其他数量的董事（如果有）应为加拿大居民。如果公司的董事少于四名，则至少应有一名董事是加拿大居民。

4.2 职位空缺

(a) 在不违反该法第111（1）条的前提下，董事的法定人数可以填补董事中的空缺，但由于董事人数或最小或最高人数增加，或者由于未能选出章程中规定的董事人数或最低人数而产生的空缺除外。如果没有达到法定董事人数，或者未能选出章程中规定的董事人数或最低人数，则当时在任的董事应根据该法第111（2）条召开特别股东大会以填补空缺，如果他们未能召开会议或当时没有在任的董事，则任何股东都可以召集会议。

(b) 获委任或当选填补空缺的董事在其前任的未满任期内任职。

4.3 权力

董事应管理或监督公司业务和事务的管理，可以行使公司可能行使或做的所有权力并采取所有行为和事情，但该法、章程、公司股东的任何特别决议或法规未以其他方式明确指示或要求这样做。

4.4 职责

公司的每位董事和高级管理人员在行使其权力并履行职责时应：

(a) 从公司的最大利益出发，诚实行事；以及

(b) 行使相当谨慎的人在类似情况下应有的谨慎、勤奋和技能。

4.5 资格认证

以下人员被取消担任公司董事的资格：

(a) 任何未满18岁的人；

(b) 任何无行为能力的人；

(c) 非个人的人；以及

(d) 具有破产身份的人。

公司董事无需持有公司发行的股份。

4.6 选举和任期

(a) 在不违反该法第106条和第107条的前提下，公司股东应在第一次股东大会上以及随后需要选举董事的每一次年会上选举董事，其任期不迟于选举后的第一次年度股东大会闭幕时届满。

(b) 未在明确规定任期内当选的董事在当选后的第一次年度股东大会结束时停止任职，但如果符合资格，则有资格连任。尽管如此，如果未在股东大会上选出董事，则现任董事将继续任职，直到选出继任者为止。

(c) 如果由于任何候选人缺乏同意、取消资格、丧失行为能力或死亡，股东大会未能选出章程所要求的董事人数或最低人数，则在该会议上当选的董事人数构成法定人数，则在该会议上当选的董事可以行使董事的所有权力。

4.7 同意选举

当选或委任为董事的人不是董事，除非该人当选或委任时出席会议并且没有拒绝担任董事，或者如果该人当选或委任时没有出席会议，该人在该人当选或委任之前或之后的10天内以书面形式同意担任董事，或者该人已经采取行动根据选举或任命担任董事。

4.8 移除

在不违反该法第107 (g) 分节的前提下，公司股东可在特别会议上通过普通决议，在任何董事任期届满之前将其免职，并可在董事的剩余任期内选举任何人代替他。尽管有上述规定，但如果公司任何类别或系列股份的持有人拥有选举一名或多名董事的专属权利，则只有在该类别或系列的股东大会上通过普通决议才能罢免如此当选的董事。

4.9 停止任职

在以下情况下，董事停止任职：

(a) 该人死亡；

(b) 根据该法第109条将该人免职；

(c) 根据该法第105 (1) 条，该人不再具有董事资格；或

(d) 公司收到该人的书面辞呈，或者，如果该辞职中指定了时间，则在规定的时间，以较晚者为准。

4.10 理事会的行动

(a) 董事会应根据章程或决议行使其权力，如果构成法定人数，则由当时在任的所有董事签名，或者在有法定人数出席的董事会议上通过。

(b) 如果董事会出现空缺，则只要法定人数仍在任，其余董事就可以行使董事会的所有权力。

4.11 薪酬和开支

(a) 董事的服务报酬应按董事会不时确定的方式支付。

(b) 董事应确定报销其出席董事会议、委员会会议和股东大会以及履行董事其他职责所产生的差旅费和其他费用的政策。

(c) 在不违反该法第120条的前提下，董事还可以通过决议向代表公司提供任何特殊服务的任何董事发放特别报酬，但通常要求公司董事完成的日常工作除外。

(d) 此处包含的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。支付给公司董事的任何报酬均应在向该董事以公司高级职员或雇员的身份支付的工资之外支付。

第 5 部分-董事会议

5.1 会议地点

除非章程另有规定，否则董事和任何董事委员会的会议可以在任何地点举行。

5.2 召集会议

董事会议应不时举行，时间和地点由董事会、主席、首席执行官或任何两位董事决定。秘书（如果有）、任何其他高级职员或任何董事在收到上述任何人员的指示后，应在合理可行的情况下尽快向董事发出适用会议的通知。

5.3 会议通知

(a) 应按照第14节规定的方式向每位董事发出董事会每次会议的时间和地点的通知：

(i) 如果通知是邮寄的，则在会议举行时间之前不少于48小时；或

(ii) 如果通知是亲自发出、以任何传送或录制通信方式送达或发送的，则至少在会议举行之前的24小时；

但如果董事或任何董事委员会的所有董事或成员都出席（除非董事出席会议的明确目的是以会议非合法召集为由反对任何业务的交易），或者如果所有缺席的董事都放弃了会议通知，则董事会议或任何董事委员会的会议可以随时举行，恕不另行通知。

(b) 董事会议通知无需具体说明会议的目的或将要处理的业务，除非该法要求具体说明此类目的或业务或其一般性质。

5.4 豁免通知

任何董事均可以书面形式、电邮或以任何其他方式免除任何董事会议或任何董事委员会的通知，或发出任何此类通知的时间或任何会议或其通知中的任何违规行为，或以任何其他方式免除任何此类豁免，并且任何此类豁免可以在与此类豁免相关的会议之前或之后有效发出。董事出席任何董事会议或任何董事委员会即表示免除该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召集的。

5.5 遗漏通知

意外遗漏向任何人发出任何董事会议或任何董事委员会的通知，或未收到任何通知，均不得使该会议上通过的任何决议或所采取的任何程序无效。

5.6 新董事会第一次会议

只要董事人数达到法定人数，每个新当选的董事会可以在选举该董事会的股东大会之后立即举行第一次会议，恕不另行通知。

5.7 通过电话或电子设施开会

如果所有董事普遍同意或就特定会议表示同意，则董事可以通过电话、电子或其他通信设施参加董事会或董事会委员会的会议，使所有参与者都能在会议期间进行充分沟通，通过这种方式参加此类会议的董事应被视为出席该会议。任何此类同意，无论是在与之相关的会议之前还是之后作出，均应生效，并且可以在董事会和董事会各委员会的所有会议上作出。

5.8 休会

经会议同意，任何董事会议或任何董事委员会会议均可由会议主席不时延期至固定的时间和地点。如果在原始会议上宣布了续会的时间和地点，则无需发出董事会议或董事委员会续会的通知。任何续会如果按照休会条款举行并且有法定人数，则应正式组成。在原始会议上形成法定人数的董事无需在续会上形成法定人数。如果休会时没有法定人数，则原来的会议应被视为在休会后立即结束。根据召集续会的通知，任何可能在原会议之前提出或处理的事项都可以在续会之前提出，或在原先的会议上处理。

5.9 定期会议

董事会可以在任何一个月或几个月中指定一天或几天举行董事会例会，地点和时间待定。董事会确定此类例会地点和时间的任何决议的副本应在通过后立即发送给每位董事，但除非该法要求具体说明其目的或届时要处理的业务，否则无需为任何此类例会发出其他通知。

5.10 主席兼秘书

董事会任何会议的主席应是下列已获任命、身为董事并出席会议的官员中第一个被提及的人：主席、首席执行官或总裁。如果没有此类官员出席，则出席的董事应从其人数中选出一人担任主席。秘书应担任董事会任何会议的秘书，如果秘书缺席，则会议主席应指定一名无需担任董事的人担任会议秘书。

5.11 法定人数

在董事会会议上，多数董事或董事可能不时决定的更大或更少人数构成法定人数。尽管董事中存在空缺，但法定人数的董事可以行使董事的所有权力。在遵守该法第111条和该法第114（3）分节和第（4）分节的前提下，除非有法定人数出席并且出席的董事中至少有25％是加拿大居民，否则董事不得在董事会议上进行业务交易。

5.12 投票支持治理

(a) 在理事会的所有会议上，每个问题都应由对该问题的多数票决定。

(b) 除非要求进行投票，否则在没有相反证据的情况下，在会议记录中写明会议主席宣布将通过或辩护一项决议的条目即为事实的证据，但不能证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

5.13 选角投票

如果董事会会议上票数相等，则会议主席无权进行第二次投票或决定性投票。

5.14 代替会议的决议

由所有有权在董事会议或董事委员会上对该决议进行表决的董事签署的书面决议，其有效性与该决议已在董事会议或董事委员会上通过一样有效。

第 6 节-委员会

6.1 董事会委员会

董事可以从其第一批委员会中任命一个或多个委员会，包括符合适用证券法的审计委员会，并将董事的任何权力下放给这些委员会，但根据该法，董事会委员会无权行使的权力除外。

6.2 诉讼程序

董事会委员会的会议可以在任何地点举行。在委员会的所有会议上，每个问题应由对该问题的多数票决定。除非董事另有决定，否则董事会各委员会可以制定、修改或废除规则和程序来规范其会议，包括：(i) 确定其法定人数，但法定人数不得少于其成员的过半数；(ii) 召集会议的程序；(iii) 提供会议通知的要求；(iv) 选择会议主席；(v) 保存会议记录及其议事记录和会议记录它通过并向理事会报告的所有决议；

在董事会委员会制定规则和程序以规范其会议的前提下，第 5.7 条至第 5.14 节（含第 5.14 节）适用于董事会各委员会，但需进行必要的修改。

6.3 其他委员会

董事会可设立其认为适当的任何其他委员会，由董事会成员或非成员组成，仅具有咨询权。除非理事会另有指示，否则以这种方式设立的每个委员会都有权将自己的法定人数定为不少于其成员的过半数，有权选举自己的主席并决定自己的议事程序。

第 7 节-利益冲突

7.1 利益冲突

(a) 如果董事或高级管理人员符合以下条件，则公司董事或高级管理人员应以书面形式或要求将其记录在董事会议或董事委员会会议记录中，以本法规定的时间和方式，向公司披露其在与公司签订或拟议的任何重大合同或重大交易中的任何权益的性质和范围：

(i) 是合同或交易的当事方；

(ii) 是合同或交易一方的董事或高级职员，或以类似身份行事的个人；或

(iii) 在合同或交易的当事方中拥有重大利益。

(b) 除该法另有规定外，该董事不得对批准此类合同或交易的任何决议进行表决。在以下情况下，要求披露的合同或交易并非无效，董事或高级管理人员对从合同或交易中获得的任何利润不对公司或其股东负责，因为董事或高级管理人员在合同或交易中拥有权益，或者因为董事在场或被计票以确定审议合同或交易的董事会议或董事委员会是否存在法定人数：

(i) 董事或高级管理人员根据该法的规定披露了其权益；

(ii) 合同或交易已获得董事的批准；以及

(iii) 它获得批准时对公司来说是合理和公平的。

(c) 即使上述条件未得到满足，在以下情况下，诚实和真诚行事的董事或高级管理人员对公司或其股东不承担任何责任，也不会仅因董事或高级管理人员在合同或交易中的利益而使合同或交易无效：

(i) 合同或交易经股东大会特别决议批准或确认；

(ii) 在合同或交易获得批准或确认之前，向股东披露权益的方式足以表明其性质；以及

(iii) 合同或交易在获得批准或确认时对公司来说是合理和公平的。

第 8 节-官员

8.1 预约

董事可以每年或视需要经常相互任命主席（全职或兼职），并可任命首席执行官、总裁、一名或多名副总裁（标题中可加上表明资历或职能的文字）、首席财务官、秘书、财务主管和任何如此任命的官员的一名或多名助理。尽管董事可以被任命为公司的任何职位，但除主席外，这些官员都不必是公司的董事。公司的两个或多个办公室可能由同一个人担任。董事可以不时任命他们认为必要的其他高级职员、雇员和代理人，他们应拥有董事决议不时规定的权力，并应履行董事决议可能不时规定的职能和职责。董事可以不时更改、增加或限制公司任何高管、雇员或代理人的职责和权力，但须遵守该法案和章程的规定。

8.2 任期、免职和空缺

(a) 委员会任命的每位官员应任职至该官员死亡、辞职或被免职为止。

(b) 董事会可自行决定通过董事决议罢免公司的任何高管、雇员或代理人。这种免职不影响该高管在与公司签订的任何雇佣合同下的权利。

(c) 高管的辞职自向公司发出书面辞职之时或辞职中规定的时间（以较晚者为准）生效。

8.3 椅子

董事会可不时任命一名主席，该主席应为董事。主席应拥有理事会可能规定的权力和职责。董事会主席（如果有）应作为主席主持公司的所有会议和所有股东会议。

8.4 官员的权力和职责

所有官员的权力和职责应如董事会要求或执行的聘用条款，或首席执行官可能规定的职权和职责（其权力和职责仅由董事会规定的除外）。董事会和（上述情况除外）首席执行官可以在遵守该法规定的前提下，不时更改、增加或限制任何官员的权力和职责。除非董事会或首席执行官另有指示，否则被任命为助理的高级管理人员的任何权力和职责均可由该助理行使和履行。

8.5 官员的职责可以下放

如果公司任何高级管理人员缺席、无法或拒绝采取行动，或者出于董事认为足够的任何其他原因，董事可以将该高级职员的全部或任何权力暂时委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

8.6 代理人和律师

董事会有权不时为公司在加拿大境内或境外任命代理人或律师，这些代理人或律师拥有可能认为合适的管理、行政或其他方面的权力（包括但不限于分权下放的权力）。

第 9 节-保护董事、高级职员和其他人

9.1 责任限制

任何董事或高级管理人员均不对任何其他董事、高级管理人员或雇员的作为、遗漏、收据、失职、疏忽或失职，或因公司为公司或代表公司获得的任何财产的所有权不足或不足而遭受或产生的任何损失、损害或费用，或对任何证券的不足或缺陷而遭受或产生的任何损失、损害或费用承担责任公司的任何款项应存入或投资于该等款项，或用于任何因任何人的破产、破产或侵权行为而产生的损失或损害，包括任何人向其存放或存放公司的任何款项、证券或财物，或因该人的判断或疏忽而造成的任何损失，或因该人的任何判断或疏忽而造成的任何损失、转换、滥用或挪用或因与公司的任何款项、证券或其他资产进行任何交易而造成的任何损失、转换、滥用或任何损害，或任何其他损失、损害或不幸，无论发生在何种情况下执行该董事或高级管理人员各自的信托办公室的职责或与之相关的职责，除非董事或高级人员未能诚实和真诚地行使权力和履行职责，以维护公司的最大利益，并因此行使合理谨慎的人在类似情况下应有的谨慎、勤奋和技能，从而履行职责，此处包含的任何内容均不得免除董事或高级职员的以下责任根据该法行事或免除该董事或高级管理人员根据该法案承担的责任。如果公司的任何董事或高级管理人员受雇于公司或为公司提供服务，但担任董事或高级职员除外，或者是公司成员，或受雇于公司或为公司提供服务的法人团体的股东、董事或高级管理人员，则该董事或高级管理人员是公司的股东、董事或高级管理人员，或法人团体或成员这一事实不得剥夺该公司的董事或高级管理人员，或该公司或法人团体（视情况而定）获得适当资格的权利此类服务的报酬。

9.2 赔偿

(a) 公司应以该法允许的方式和最大限度地向公司董事或高级职员、公司前董事或高级管理人员、应公司要求以董事或高级管理人员身份行事或行事的任何其他个人、以与另一实体类似身份行事的任何个人或该法允许获得此类赔偿的任何其他个人提供赔偿。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司应向公司董事或高级管理人员、公司前董事或高级管理人员、应公司要求以董事或高级管理人员身份行事或行事的任何其他个人，或以其他实体类似身份行事的任何个人，免除所有费用、费用和开支，包括为诉讼或诉讼进行辩护而合理产生的费用以及为和解而支付的款项个人就任何行为合理采取的行动或履行判决个人因与公司或其他实体的关联而参与的民事、刑事、行政、调查或其他诉讼。

(b) 公司可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，用于支付第9.2 (a) 节所述诉讼的费用、费用和开支。如果个人不符合第9.2（c）条的条件，则该个人应偿还款项。

(c) 公司不得根据第 9.2 条向个人提供赔偿，除非该个人：

(i) 诚实和真诚地行事，以符合公司的最大利益，或者（视情况而定）符合该个人担任董事或高级管理人员或应公司要求以类似身份行事的其他实体的最大利益；以及

(ii) 如果是通过罚款执行的刑事或行政行动或诉讼，则有合理的理由相信该个人的行为是合法的。

(d) 经法院批准，公司应向第9.2 (a) 节提及的个人提供补偿，或根据第9.2 (b) 节预付款项，因为公司或其他实体提起或代表公司或其他实体提起的诉讼，该个人因与公司或第9.2 (a) 节所述其他实体有关系而成为该判决的一方，如果个人符合规定的条件，则扣除个人因此类行动而合理产生的所有费用、费用和开支已在第 9.2 (c) 节中发布。

(e) 在本法或法律允许或要求的其他情况下，公司还应向第9.2 (a) 条中提及的个人提供赔偿。除本章程的规定外，本章程中的任何内容均不限制任何有权获得赔偿的人要求赔偿的权利。

9.3 保险

在本法允许的范围内，公司可以为第9.2（a）条中提及的任何个人的利益购买和维持此类保险，以抵消董事会可能不时确定的负债和金额。

第 10 节-证券

10.1 发行

在不违反章程和本法的前提下，董事会可以在董事会决定的时间和向个人发行或发放公司证券，前提是证券对价以金钱、财产或过去的服务全额支付，其价值不低于发行货币证券时公司本应获得的资金的公平等值之前，不得发行证券。

10.2 佣金

董事会可以不时授权公司向任何人支付合理的佣金，以此作为对价，该人购买或同意购买公司的股份，无论是从公司还是从任何其他人那里购买或同意购买任何此类股份。

10.3 安全证书

在遵守该法第49条的前提下，安全证书（如果有）应采用董事不时通过决议批准的形式，并且此类证书应由公司至少一名董事或高级管理人员，或公司的注册商、过户代理人或分支机构转让代理人或代表他们的个人或受托人手工签署，或以其他方式在证书上打印签名或以其他方式机械复制根据信托契约对其进行认证的人，以及任何其他人安全证书上要求的签名可以在上面打印或以其他方式机械复制。如果安全证书包含某人的印刷签名或机械复制签名，则即使该人已不再是公司的董事或高级职员，而且该安全证书的有效性与其在签发之日是董事或高级管理人员一样有效。

10.4 证券登记册

公司应在其注册办事处或在遵守该法的前提下，在董事会指定的任何其他地点准备和维护证券登记册，在登记册中记录其以注册形式发行的证券，并显示每类或每系列证券的以下信息：

(a) 按字母顺序排列的每一个人的姓名：

(i) 是或已经注册为公司股东、最新的已知地址，包括但不限于每名持有人期间的街道和门牌号（如有），以及以该持有人名义注册的股份数量和类别；或

(ii) 是或已经注册为公司债务持有人、最新的已知地址，包括但不限于每位持有人的街道和人数（如果有），以及以该持有人名义登记的债务的类别或系列和本金；以及

(b) 每项证券的发行和转让的日期和细节。

10.5 电子、账面或其他非凭证注册头寸

在不违反该法第49 (1) 分节的前提下，注册证券持有人持有的公司证券，可以用电子、以账面为基础的直接登记服务或证券持有人登记册上的其他无凭证记录或位置作为证据，这些记录或位置将由公司或其代理人保存，以取代公司可能采用的注册系统提供的物理安全证书。

对本章程的理解应是，通过任何此类电子化、账面形式、直接注册服务或其他非凭证登记服务持有公司证券的注册持有人有权获得与有实体安全证书证明的证券注册持有人相同的所有福利、权利、应享待遇，并应承担与注册证券持有人相同的义务和义务。公司及其转让代理人（如果有）可以采取他们认为必要或必要的政策和程序并要求提供文件和证据，以便通过电子、账面形式、直接注册系统或其他非认证方式采用和维护安全登记系统。

10.6 转让登记

在不违反该法的前提下，除非或直到代表待转让证券的安全证书已提交登记，或者如果公司没有就此类证券签发任何安全证书，除非或直到有关该证券的正式执行转让已提交登记，缴纳了董事会规定的所有适用税款和任何合理费用，并遵守了公司授权的发行、转让或所有权的限制文章。

10.7 更换安全证书

如果发生损坏、毁坏、盗窃或丢失安全证书的情况，则所有者应向公司或公司代理人（如果有）报告此类损坏、破坏、盗窃或丢失的事实，并附上经宣誓或法定声明核实的陈述以及与该证书有关的情况，并要求签发新的安全证书来取代该证书因此被污损（连同交出污损的安全证书）、被毁、被盗或丢失。在以董事或公司任何高管批准的形式向公司（或如果有代理人，在本段中称为 “公司代理人”，则向公司和公司代理人）提供担保公司的保证金（或董事批准的其他证券），以董事或公司任何高级管理人员批准的形式，向公司（以及公司的代理人，如果有）提供所有损失、损害或开支的赔偿，公司和/或公司的代理人可能因发行新股而遭受或承担责任向该股东发放安全证书，如果公司或公司的代理人没有注意到该证券已被真正的购买者收购，则可以签发新的安全证书，以取代被污损、销毁、被盗或丢失的证书，前提是公司任何高级管理人员或董事下令和授权签发。

10.8 过户代理人和注册商

董事会可不时通过决议任命或罢免公司的一名或多名转让代理人和一名或多名注册商，或授权任何高级管理人员任命或罢免。

10.9 强制执行债务留置权

在不违反该法第49（8）分节的前提下，如果公司章程规定公司可以对以股东名义或该股东的法定代表人名义注册的股票拥有留置权，则可以通过出售受其影响的股份，或通过法律或股权授权或允许的任何其他行动、诉讼、补救或程序来强制执行该留置权，在执行之前，公司可以拒绝登记此类股份的全部或任何部分的转让。在应偿还债务之前，不得进行出售，除非向受留置权的股份的持有人或该股东的法定代表人发出书面要求和通知，说明到期金额，要求付款，并发出违约出售意向的通知，并且在通知送达后七天内违约偿还此类债务。在进行任何此类出售时，所得款项应首先用于支付此类出售的所有费用，其次，用于偿还此类债务，剩余部分（如果有）应支付给股东或按股东的指示支付。在进行任何此类出售时，董事可以或安排在公司的证券登记册中输入买方的姓名作为股票持有人，买方不得看到诉讼中任何违规或无效之处的规律性或有效性或受其影响，也无义务监督购货款的使用，也不得在买方姓名或买方法定代表人姓名后面监督购货款的使用已在证券登记册中登记，任何人均不得质疑出售的有效性。

10.10 与注册持有人的交易

在遵守该法的前提下，公司可将任何证券的注册持有人视为唯一有权投票、接收通知、获得与证券有关的任何股息或其他款项以及以其他方式行使证券所有者所有权利和权力的人。

第 11 部分-股息

11.1 股息

(a) 董事可不时通过决议申报其已发行股份的股息，公司也可支付股息，但须遵守公司章程细则的规定（如果有）。

(b) 如果有合理的理由相信，董事不得申报股息，公司也不得支付股息：

(i) 公司无法或在付款后无法偿还其到期负债；或

(ii) 因此，公司资产的可变现价值将低于其负债和所有类别申报资本的总和。

(c) 公司可以支付由公司全额支付的股份组成的股息，根据该法第42条，公司可以用金钱或其他财产支付股息。

11.2 联名持有人

如果有多人注册为公司任何证券的共同持有人，则公司不得就该证券签发多份证书，向其中一人交付此类证书即足以向所有人交付。其中任何人均可为就该证券签发的证书或就此类证券发行的任何股息、本金、利息、资本回报或其他赎回款或认股权证提供有效收据。

11.3 已故持有人

如果任何证券的持有人或其中一位联名持有人死亡，则除非出示法律可能要求的所有此类文件，否则不得要求公司就该证券的死亡在证券登记册中记入任何记录，也不得就该证券支付任何股息、利息或其他款项。

11.4 股息支付

(a) 应以金钱支付的股息应以支票支付给已申报该等级或系列的股票的每位注册持有人的命令，并通过预付普通邮件将股息邮寄到该注册持有人的记录地址，或通过电子资金转账支付到注册持有人指定的银行账户，除非该持有人另有指示。对于联名持有人，除非此类联名持有人另有指示，否则支票或款项应支付给所有此类联名持有人的命令，而且，如果公司的证券登记册中记录了与此类共同持股有关的多个地址，则支票应邮寄到第一个出现的地址。邮寄上述支票，除非该支票未按期支付，或者如前所述进行电子资金转账，否则应以所代表的金额加上公司必须缴纳和预扣的任何税款金额来偿还和免除股息责任。

(b) 如果按上述方式寄出股息支票的人未收到任何股息支票或付款，公司应向该人签发补发支票或款项，其条款包括赔偿、费用报销以及未收到和所有权证据，不论是一般规定还是任何特定情况。

11.5 未领取的股息

在法律允许的范围内，自宣布支付股息之日起两年后仍未领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

第 12 节-股东大会

12.1 年度会议

在不违反该法第132条和第133条的前提下，年度股东大会应在加拿大境内（如果条款中规定了地点或所有有权在会议上投票的股东都同意会议将在该地点举行，则在加拿大境外）举行，时间由董事决定。

12.2 特别会议

董事会可随时召集股东特别大会，在不违反该法第132条的前提下，在加拿大境内（或加拿大境外，如果章程中规定了地点，或所有有权在会议上投票的股东都同意会议将在该地点举行）举行。

12.3 股东申购会议

(a) 在寻求举行的会议上拥有投票权的公司已发行股份不少于5％的持有人可以要求董事为申购书所述目的召开股东大会。请购单应说明在会议上将要处理的业务，并应发送给每位董事和公司的注册办事处。

(b) 在不违反该法第143 (3) 分节的前提下，董事在收到请购单后应召集股东大会，以处理申购单中规定的业务。

(c) 如果董事有义务根据第12.3（b）条召开会议，则在收到申请书后的21天内没有这样做，则签署申请书的任何股东都可以召集会议。

12.4 通过电子方式举行的会议

(a) 任何有权出席股东大会的人均可通过公司提供的电话、电子或其他通信设施进行投票和以其他方式参加会议，该设施允许所有参与者在会议期间相互进行充分沟通。根据该法案和本章程，以这种方式参加股东大会的人被视为出席会议。

(b) 如果公司的董事或股东根据该法召开股东大会，则这些董事或股东，视情况而定，可以决定会议应完全通过电话、电子或其他通信设施举行，使所有与会者能够在会议期间相互进行充分沟通。

12.5 会议通知

对于分销公司，应按照第14.1节规定的方式向每位董事、任何审计师和每位股东发出通知，对于任何其他公司，应不少于10天，但无论哪种情况，均不得超过会议日期前60天，向每位董事、任何审计师和在记录日期营业结束时输入通知的每位股东发出通知在证券登记册上作为一股或多股股票的持有人，有权收到通知或在证券登记册上投票会议。除审议先前会议的记录、财务报表和审计报告、选举董事和重新任命现任审计师或确定或授权董事确定应支付给该审计师的薪酬外，出于任何目的而召开的股东大会通知应说明或附上以下声明：

(a) 足够详细的业务性质，以使股东能够对其做出合理的判断；以及

(b) 向会议提交的任何特别决议的文本。

12.6 豁免通知

任何股东、任何股东的正式委任代表、公司的任何董事或审计师均可书面或通过电邮或其他电子传送方式或以任何其他方式免除任何股东大会的通知或发出任何此类通知的时间，或任何会议或其通知中的任何违规行为，并且任何该等人出席股东大会即为豁免会议通知，除非他或她出于以下明确目的出席会议以会议不是合法召集为由反对任何业务的交易。任何此类豁免都可以在与此类豁免相关的会议之前或之后有效给出。

12.7 遗漏通知

意外遗漏向任何人发出任何股东大会的通知或未收到任何通知，均不得使任何此类会议上通过的任何决议或采取的任何程序无效。

12.8 通知记录日期

(a) 在不违反该法第134 (3) 分节的前提下，董事会可以在该法规定的期限内提前确定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息（如果申报）、有权参与清算分配、有权收到股东大会通知、有权在股东大会上投票或出于任何其他目的的股东。

(b) 如果没有如此确定的记录日期，则确定有权收到会议通知的股东的记录日期应为发出通知之日前一天营业结束之日，或者，如果没有发出通知，则应为会议召开之日和出于除确定股东有权收到会议通知之日或以下目的之外的任何目的确定股东的记录日期表决应在董事通过决议当天营业结束时进行与该目的有关。

12.9 不经通知的会议

(a) 在以下情况下，股东大会可以在该法允许的任何时间和地点举行，恕不另行通知：

(i) 所有有权在会议上投票的股东均亲自出席或正式派代表出席，或者如果没有出席会议或未派代表出席，则放弃对正在举行的会议的通知或以其他方式表示同意；以及

(ii) 审计师和董事在场或免除对正在举行的会议的通知或以其他方式同意，

只要出席会议的股东, 审计师或董事出席会议的明确目的不是以会议不是合法召集为由反对任何业务的交易.

(b) 在根据第12.9 (a) 条举行的会议上，公司可以在股东大会上进行的任何业务交易。

12.10 主席、秘书和审查员

(a) 主席（如果有），或在其缺席的情况下，或在其无能、拒绝或未能采取行动的情况下，主席可能指定行使该职能的其他人应主持股东大会。在所有这些人缺席的情况下，或者如果他们无能、拒绝或未能采取行动，则有权投票的出席人员应选择另一位董事担任主席；如果没有董事出席，或者如果所有在场的董事都拒绝采取行动，则有权投票的人应从其人数中选择一人担任会议主席。

(b) 秘书（如果有）将在股东大会上担任秘书。如果尚未任命秘书或秘书缺席，则主席应指定不必是股东的人担任会议秘书。如果需要，可以通过决议或主席经会议同意任命一名或多名不一定是股东的审查员。

12.11 有权在场的人

只有有权出席股东大会的人员、公司的董事、高级职员、审计师、法律顾问以及根据该法、条款和本章程的任何规定有权或要求出席会议的其他人，他们虽然无权出席或投票，但有权或要求出席会议。任何其他人只有在会议主席的邀请或会议同意的情况下才能进入。

12.12 法定人数

在所有股东大会上，为了构成法定人数，必须有两名有权在会议上投票的人出席，在可能参加会议表决的公司已发行股票中，有不少于10％的代表亲自出席，也必须由代理人或经正式授权的股东代表出席。如果股东大会开幕时有法定人数，则尽管在整个会议期间没有法定人数，但出席会议的股东仍可继续处理会议事务。如果在任何股东大会开幕时没有法定人数，则出席的股东可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

12.13 投票权

(a) 除非章程另有规定，否则公司的每股股份持有人有权在股东大会上获得一票表决权。

(b) 如果法人团体或信托、协会或其他非法人组织是公司的股东，则经法人团体董事或协会、信托或非法人组织的董事、受托人或其他理事机构决议授权代表其出席公司股东大会的任何个人均应被视为有权在所有此类股东大会上就该法人团体所持股份进行表决的人，或通过此类信托、协会或其他方式非法人组织和会议主席可制定或通过有关承认某人投票该法人团体或此类信托、协会或其他非法人组织持有的股份的规则或程序。

(c) 如果某人作为个人代表持有股份，则该人或其代理人有权在所有股东大会上就其持有的股份进行表决，会议主席可以制定或通过有关承认该人对被指定为个人代表的股份进行表决的规则或程序。

(d) 如果某人抵押、质押或抵押其股份，则该人或其代理人有权在所有股东大会上就此类股份进行表决，只要该人仍然是此类股份的注册所有者，除非该人已在创建抵押、质押或抵押的文书中明确授权持有抵押贷款、质押或抵押的人就此类股份进行投票股份，在这种情况下，在遵守条款的前提下，该持有人或该持有人的代理人是有权投票的人关于股份，会议主席可以制定或通过与承认持有抵押贷款、质押权或抵押权的人为有权就适用股份进行投票的人有关的规则或程序。

(e) 如果两人或多人共同持有股份，则出席股东大会的其中一人可以在其他人缺席的情况下对股份进行表决，但如果其中两人或多人代表自己或通过代理人出席，则他们应就他们共同持有的股份进行表决，会议主席可以制定或通过这方面的规则或程序。

12.14 代理持有人和代表

(a) 有权在股东大会上投票的每位股东，包括法人团体、信托、协会或其他非法人组织的股东，均可指定代理持有人或一名或多名无需为股东的候补代理持有人以授权的方式和范围出席会议并行事，但须经代理人授权。

(b) 委托书应由股东或该股东的正式授权律师以书面形式签署，或以该法所设想的电子文件形式，由股东或其正式授权的律师签署，并应符合该法案和其他适用法律的要求，并应采用董事可能不时批准的形式或该文件会议主席可能接受的其他形式将使用代理。

(c) 或者，作为法人团体或其他法律实体的每位股东均可通过其董事或理事机构的决议授权个人代表其出席股东大会，该个人可以代表股东行使作为个人股东可能行使的所有权力。此类个人的权力应通过向公司交存决议的核证副本或法人团体或协会章程摘录的核证副本、授权该代表代表代表法人团体或其他法律实体，或以秘书或会议主席可能满意的其他方式来确立。任何此类代理持有人或代表都不必是股东。委托书仅在发出委托书的会议或其任何续会时有效。

12.15 代理存款时间

董事会可在任何会议或股东大会续会之前确定不超过48小时（不包括非工作日）的时间，在此之前，会议使用的代理人必须交存给公司或其代理人，并且在召集会议的通知中应具体说明任何确定的时间。只有在规定的时间之前，委托书已交存于通知中规定的公司或其代理人，或者如果通知中没有具体说明时间，秘书或会议主席在表决之前已经收到委托书，则只能对代理人采取行动。

12.16 会议的召开

股东大会主席将主持会议并确定会议应遵循的程序。主席对所有事项或事情，包括与委任代理人表格或其他委任代理人的文书的有效性或无效有关的任何问题，均为决定性决定，对股东大会具有约束力。

12.17 投票支持治理

在任何股东大会上，除非章程或章程另有要求，否则每个问题均应由对该问题的多数票决定。

12.18 票

(a) 股东大会的投票可以亲自或由代理人投票。在不违反该法案和第12.20条的前提下，提交给任何股东大会的每一个问题都应以举手方式决定，除非会议主席要求进行投票，或者有权在会议上投票的股东或代理持有人要求进行投票，或者该法另有要求。股东或代理持有人可以在任何投票之前或之后以举手方式要求投票。在股东有权投票的每次会议上，代表自己出席的每位股东和每位出席的代理持有人应有一票表决权。在股东有权投票的任何投票中，代表自己或通过代理人出席的每位股东应（根据章程细则的规定，如果有的话）对以该股东名义注册的每股股份拥有一票表决权。

(b) 在任何股东大会上，除非要求进行投票，否则在对适用的决议进行举手表决后，在相关股东大会的会议记录中，在没有相反证据的情况下，如果没有相反的证据，则不能证明所记录的赞成或反对该决议的数量或比例，但主席却无法证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例可以指示记录赞成票的数目或比例出于会议主席认为适当的任何目的反对该决议。

(c) 如果在任何会议上要求就选举会议主席或就休会或终止问题进行投票，则应立即进行投票，不得休会。如果要求就任何其他问题或董事选举进行投票，则应按照会议主席的指示在会议或休会后立即或稍后进行投票。投票结果应被视为要求投票的会议的决议。投票要求可以撤回。

12.19 选角投票

如果第12.8节规定的任何股东大会的票数相等，则会议主席除了作为股东或代理持有人可能有权获得的一张或多张表决权外，无权进行第二轮投票或决定性表决。

12.20 电子投票

根据该法，根据第12.4条通过电话、电子或其他通信设施参加股东大会并有权在该会议上投票的任何人均可通过公司为此目的提供的电话、电子或其他通信设施进行投票。尽管有第12.18条的规定，但根据该法，如果公司提供此类通信设施，则可以完全通过电话、电子或其他通信设施进行第12.18节提及的任何表决。

12.21 休会

(a) 经会议同意，股东大会主席可以不时和地点将会议延期到固定的时间和地点，如果会议延期一次或多次，总共少于30天，则无需通知续会，除非在休会时作出公告。

(b) 根据该法，如果股东大会因一次或多次续会而休会，总共持续30天或更长时间，则应像原始会议一样发出续会通知。任何休会的会议如果按照休会条款举行，并且休会时有法定人数，则已正式组成。任何业务都可以在任何续会中进行审议和交易，而这些业务可能已在原始股东大会上审议和交易。

12.22 代替会议的决议

由有权在股东大会上对该决议进行表决的所有股东签署的书面决议与该决议在股东大会上通过的一样有效，除非根据该法：

(a) 如董事辞职或被免职，或委任或选出另一人填补该董事职位，则董事须向公司提交书面陈述，说明该人辞职的理由，或反对为免除该人职务或选择另一人填补该董事职位而提出的行动或决议的理由；或

(b) 如核数师被免职或辞职，或委任或选出另一人填补审计师职位，则该核数师须就其拟议免职、委任或选出另一人填补审计师职位或辞职向公司作出书面陈述。

第 13 节-预先通知条款

13.1 提名程序

仅在遵守该法、适用证券法、章程和章程的前提下，只有根据本第13.1节规定的程序被提名的人员才有资格当选为公司董事。如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则可以在任何年度股东大会上或任何特别股东大会上提名候选人担任公司董事。此类提名可以通过以下方式提出：

(a) 由董事会或公司授权官员发出的或根据其指示，包括根据会议通知；

(b) 根据根据该法规定提出的提案或根据该法规定向股东提出的要求，由或应一名或多名股东的指示或要求；或

(c) 由任何人（“提名股东”）作出，该人：

(i) 已按照第 13.2 和 13.3 节的规定以适当的书面形式及时发出通知；以及

(ii) 在根据本第 13 节规定的通知程序发出通知之日以及该会议通知的记录日期营业结束时，要么作为持有该会议投票权的一股或多股股票的持有人进入公司的证券登记册，要么实益拥有有权在该会议上进行表决的股份并向公司提供此类实益所有权的证据。

13.2 及时通知

为了及时通知提名股东的提名（“及时通知”），公司秘书必须在公司的主要行政办公室或注册办事处收到提名股东的通知：

(a) 如果是年度股东大会（包括年度会议和特别大会），则在会议日期之前不少于三十 (30) 天但不超过六十五 (65) 天；但是，如果会议的举行日期自首次公开宣布会议日期之日起不到五十 (50) 天（每个此类日期为 “通知日期”），提名股东的通知应不迟于十日（10）营业结束时作出^第四) 通知日期的第二天；

(b) 如果为选举董事而召开股东特别会议（不论是否也为其他目的召集），则提名股东的通知应不迟于十五日营业结束之日发布（15）^第四) 通知日期后的第二天；以及

(c) 如果是为选举董事而召集的年度股东大会或股东特别会议（无论是否也出于其他目的召集），其中通知和准入（定义见国家仪器 54-101）- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通) 用于在会议日期前不少于四十 (40) 天（无论如何不得早于通知日期）向股东交付代理相关材料；但是，如果会议在通知日期后不到五十 (50) 天举行，(i) 对于年度股东大会，提名股东的通知不得迟于通知日期比十号营业结束时长 (10)^第四) 此类公告发布之日后的第二天，以及 (ii) 如果是股东特别大会，提名股东的通知应不迟于十五 (15) 营业结束时作出^第四) 此类公告发布之日后的第二天。

13.3 通知的正确形式

为了采用正确的书面形式，提名股东发给公司秘书的通知必须符合本第13.3节的所有规定，并在适用的情况下披露或包括：

(a) 关于提名股东提议提名参选董事的每位人士（“拟议被提名人”）：

(i) 拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(ii) 拟议被提名人的主要职业、业务或就业情况，以及在通知发出之日之前的五年内从事此类工作的任何公司的名称和主要业务；

(iii) 拟议被提名人是否是该法所指的 “加拿大居民”；

(iv) 截至股东大会记录日（如果该日期已公开发布并应已发生），以及截至该通知发布之日，由拟议被提名人直接或间接实益拥有、控制或指导的公司或其任何子公司的每类证券的证券数量；

(v) 对提名股东与拟议被提名人，或提名股东或拟议被提名人的任何关联公司或关联公司，或与提名股东或拟议被提名人共同或共同行事的任何个人或实体之间与经济补偿和赔偿相关的关系、协议、安排或谅解的描述，包括与经济补偿和赔偿相关的关系、协议、安排或谅解；

(vi) 拟议被提名人是否是与公司任何竞争对手或任何其他第三方的任何现有或拟议的关系、协议、安排或谅解的一方，这些关系、协议、安排或谅解可能会在公司的利益与拟议被提名人的利益之间造成实际或感知的利益冲突；以及

(vii) 根据该法案或任何适用的证券法，持不同政见者的代理通知或在请求代理人选举董事时必须提交的其他文件中需要披露的与拟议被提名人有关的任何其他信息。

(b) 关于发出通知的每位提名股东以及代表提名的每位受益所有人（如果有）：

(i) 他们的姓名、营业地址和居住地址；

(ii) 截至股东大会记录日期（如果该日期已公开并应已发生），由该提名股东或与该提名股东就公司或其任何证券共同或一致行事的任何其他人直接或间接持有、控制或指挥的公司各类或系列有表决权的证券的数量此类通知；

(iii) 他们在任何协议、安排或谅解中的权益或与之相关的权利或义务，其目的或效果是直接或间接地改变该人在公司证券中的经济利益或该人在公司的经济风险；

(iv) 提名股东或提名股东的任何关联公司或关联公司，或与提名股东共同或共同行事的任何个人或实体与任何拟议被提名人之间的任何关系、协议或安排，包括与财务、薪酬和赔偿相关的关系、协议或安排；

(v) 任何委托书、合同、关系安排、协议或谅解的全部细节，根据这些委托书、合同、关系安排、协议或谅解，该人或其任何关联公司或关联公司，或任何与该人共同行事或共同行事的人，拥有与公司任何证券的投票或董事会董事提名有关的权益、权利或义务；

(vi) 一份陈述，表明提名股东是公司证券记录持有者或受益所有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或代理出席会议以提出此类提名；

(vii) 陈述该人是否打算就该提名向公司的任何股东发出委托通函和/或委托书，或以其他方式征求公司股东的代理人或投票以支持该提名；

(viii) 根据该法案或适用证券法的要求，在征求代理人选举董事时必须提交的持不同政见者代理通知或其他文件中必须包含的与该人有关的任何其他信息；

(c) 由拟议被提名人正式签署的书面同意书，同意被提名为董事会选举的被提名人，如果当选，则担任公司董事。

公司可以要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以根据适用证券法确定该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性，前提是此类披露要求不超出管理层提名人当选公司董事所需的披露要求。如果提名提案涉及多名股东参与提名提名，则本第13.3节中提及的 “提名股东” 应被视为指提名或提议提名某人竞选公司董事的每位股东。提名股东通知中提供的所有信息都将向公司股东公开。

13.4 通知待更新

此外，为了被视为及时且以适当的书面形式出现，提名股东的通知应在必要时及时更新和补充，以使此类通知中提供或要求提供的信息在会议记录之日起保持真实和正确。

13.5 被提名为董事的资格

除非根据本章程规定的程序获得提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。本章程的要求应适用于股东提名的任何拟议被提名人，无论该拟议被提名人是应根据该法案和适用证券法列入公司的管理信息通告，还是通过独立融资的代理招标向股东提交。本章程的要求包括向公司通报股东打算提名一名或多名拟议被提名人出席会议，在任何情况下均不得解释为（i）将寻求公司批准的要求作为在会议之前提名该拟议被提名人的先决条件强加给任何股东，或（ii）认为不允许股东在股东大会上进行讨论（与董事提名不同）该股东本来会涉及的任何事务有权根据该法的规定提交提案.会议主席应有权力和义务确定提名是否符合本章程规定的程序，如果确定任何拟议提名不符合此类程序，则应宣布此类有缺陷的提名将被忽视。

13.6 信息的交付

尽管本章程或公司任何其他章程有任何其他规定，但根据本章程向公司秘书发出的通知只能通过亲自送达或电子邮件（发往公司秘书为本通知目的可能不时规定的电子邮件地址）发出，并且只有在亲自向秘书送达通知地址时才被视为已发出和发出公司的主要行政办公室，或者，如果是电子办公室邮件，当按上述电子邮件地址发送给秘书时；前提是，如果此类投递或电子通信是在非工作日或晚于工作日下午 5:00（东部时间）的当天进行的，则此类交付或电子通信应被视为在下一个工作日进行。

13.7 未能出现

尽管本第 13 节有任何其他规定，但如果提名股东（或提名股东的合格代表）没有出席公司股东大会提出提名，则尽管公司可能已收到此类提名的代理人，但该提名将被忽视。

13.8 豁免

董事会可自行决定放弃本第 13 节中的任何要求。

第 14 节-通知

14.1 服务

(a) 该法、法规、章程或章程要求发送给公司任何股东或董事的任何通知、通信或文件均可亲自送交或通过预付费邮件发送至：

(i) 股东的最新地址，如公司或其过户代理人的记录所示；以及

(ii) 按公司记录或根据该法第106条或113条提交的最后通知中所示的董事最新地址向董事提交。

(b) 按照本第14.1节的规定通过邮寄方式发送给公司股东或董事的通知或文件，除非有合理的理由相信股东或董事（视情况而定）当时没有收到通知或文件，否则应视为股东或董事（视情况而定）在正常邮寄过程中收到通知或文件，或根本没有。

(c) 尽管有上述规定，但收件人经书面同意并指定了用于接收该法所设想的电子文件的信息系统，则公司可以通过创建电子文件并将此类电子文件提供给适用的特定信息系统或以其他方式在网站等普遍可访问的电子来源上发布或提供此类文件来满足发送上述任何通知或文件的要求，并且提供书面通知该电子文件的可用性和位置，除非该法另有规定。任何此类电子文件进入收件人的信息系统时，或者如果已张贴或以其他方式通过可普遍获得的电子来源提供，则收件人收到关于该电子文件的可用性和地点的书面通知时，应被视为已向收件人发送和收到。

14.2 未能找到股东

如果公司向股东发送通知或文件，并且由于找不到股东而连续两次退回通知或文件，则在股东书面通知公司股东的新地址之前，公司无需向股东发送任何进一步的通知或文件。

14.3 致联席股东的通知

关于以多个名称注册的公司资本中的任何股份，所有通知或文件均可发送给公司记录中提及的任何人，并且以此方式发送的任何通知或文件均足以通知此类股份的所有持有人。

14.4 依法获得权利的人

通过法律的运作、股东的转让、股东去世或任何其他方式有权获得任何股份的每一个人，均应受与此类股票有关的每份通知或文件的约束，这些通知或文件在其姓名和地址被记入公司有关此类股份的记录之前，该人向公司提供了该法规定的该人应享权利的权限证明或证据，均应正式发送给该人或该人从该人那里获得此类所有权的人股份。

14.5 时间的计算

如果根据公司章程或章程的任何规定需要发出通知，或者公司的章程或章程规定了采取任何其他行为的时间期限或时限，则通知期限或此类其他时限或时限应根据第 26 至 30 条（含）确定 《解释法》（加拿大），R.S.C. 1985，c. I-21，除非公司章程或章程中另有明确规定。

14.6 服务证明

在签发证书时公司任何在职高管或公司代理人关于向公司的任何股东、董事、高级管理人员或审计师或任何其他人邮寄或交付或发送任何通知或文件或发布任何通知或文件有关的事实的证明，均为该证书的确凿证据，并对每位股东、董事、高级管理人员或审计师具有约束力公司或其他人，视情况而定。

14.7 电子文档

提供电子文件可以满足《章程》中关于以书面形式提供通知、文件或其他信息的要求，以及章程中与电子文件相关的签名或签署文件的要求，在每种情况下，只要满足该法的相关要求，就可以满足。

14.8 废除先前的章程

为避免疑问，自本章程生效之日起，公司以前的条款（随附其章程通知）已被废除。此项废除不得影响已废除的公司先前章程的运作，也不得影响公司在废除之前根据已废除的前章程所做的任何行为或权利、特权、义务或责任的有效性，也不得影响根据该条款订立的任何合同或协议的有效性。

*  *  *  *

本第1号章程由公司通过，自2020年11月27日起生效。