附件10.1
赞助商支持协议
本保荐人支持协议,日期为2023年10月13日(“该协议”),由美国特拉华州的Docter,Inc.(“本公司”)、开曼岛豁免公司(“母公司”)的Aimfinity Investment Corp.I和Aimfinity Investment LLC(“保荐人”)签署。
见证人:
A. | 鉴于于本协议日期,保荐人为母公司1,688,500股已发行普通股(“现有股份”)的登记持有人及“实益拥有人”(定义见《证券交易法》第13d-3条),并有权根据日期为2023年3月16日的若干股份回购协议(“回购股份”),连同保荐人于本协议日期或之后实益拥有或收购的母公司现有股份及任何额外股本,从王欣、Joshua Gordon、James J.Long及Nicholas Torres III(彼等均为前董事或母公司高管)处收受40,000股股份。统称为“股份”); |
B. | 鉴于,母公司、开曼群岛豁免公司Aimfinity Investment Merge Sub I及母公司(“买方”)的全资附属公司、本公司及买方的全资附属公司、特拉华州的Aimfinity Investment Merge Sub II,Inc.(“合并附属公司”)订立于本协议(该协议可不时修订或补充)为偶数日期的合并协议(“合并协议”),其中规定:(I)母公司须与买方合并并并入买方,因此买方为尚存的法团(“再法团合并”),及(Ii)于合并生效日期后一个营业日的结束日,合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,因此,本公司将成为尚存的法团及买方的全资附属公司; |
C. | 鉴于,作为公司签订合并协议的诱因和条件,发起人正在签订本协议; |
D. | 鉴于,母公司董事会已批准合并协议和拟进行的交易,并同意签署和交付与此相关的本协议。 |
因此,现在,在 考虑本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议,并打算在此受到法律约束的情况下,双方同意如下:
文章
i
一般信息
1.1定义。大写的 此处使用但未定义的术语应具有合并协议中规定的含义。
第
条二
同意并投票的协议
2.1表决协议。 在终止日期之前,在符合第3.2条的规定下,发起人不可撤销且无条件地同意,在公司的任何股东大会(无论是年度会议还是特别会议,无论是延期会议还是延期会议)上,无论如何,(I)出席该会议或以其他方式将股份计入出席会议以确定法定人数 和(Ii)表决(或同意),或安排在该等会议上表决(或有效签立及退回并导致在 涉及的情况下给予同意)、所有股份,(A)赞成批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易, (B)赞成完成合并协议所拟进行的交易及在任何该等会议上考虑及表决的任何其他事宜,(C)赞成批准母公司股东批准事项(或,如没有足够的 票赞成上述任何(A)项),(B)及(C)赞成将会议推迟至较后日期),(D)反对批准任何合并、安排计划、合并、重组、资本重组、解散、清算或由母公司、买方或合并附属公司、或母公司、买方、合并附属公司或其任何重要附属公司的任何股份的任何公开发售,或如仅公开发售,则为母公司、买方或合并附属公司或该等重大附属公司的新成立的控股公司或该等重大附属公司的任何公开发售,除合并协议及拟进行的交易外,在任何购买所有或实质上所有资产或其他业务合并交易(合并协议及拟进行的交易除外)的情况下,或违反任何建议、行动或协议,而该等建议、行动或协议将(1)妨碍、阻挠、阻止或废止本协议、合并协议、再公司合并或收购的任何条款,(2)导致母公司、买方或附属公司违反合并协议项下的任何契约、陈述、保证或任何其他义务或协议, 或(3)导致未能满足合并协议第X条所载的任何条件,以及(F)对母公司组织文件的任何修订或母公司资本、公司结构或业务的任何变化(合并协议明确预期的除外)。
2.2赎回权; 放弃转换比例。保荐人不可撤销且无条件地同意:(I)不会行使任何权利赎回母公司组织文件中规定的全部 或部分股份(与本协议或合并协议或其他方面拟进行的交易有关),以及(Ii)放弃对母公司组织文件中规定的换股比例的任何调整。
2.3股份转让。 在终止日期之前,保荐人不可撤销地同意其不得直接或间接(A)出售、要约出售、签订合同 以同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证、转让(包括通过法律的操作)、允许设立留置权、质押、分配、处置或以其他方式阻碍任何股份,无论是自愿还是非自愿 (统称为“转让”),或以其他方式同意或要约进行上述任何行为。(B)将任何股份存入有投票权的信托或订立投票协议或安排,或授予与本协议不一致的任何委托书或授权书,(C)在终止日期前就任何股份的直接或间接收购或出售、转让、转让(包括法律实施)或其他处置订立任何合同、选择权或其他安排或承诺,(D)设立 或增加认沽同等仓位,或清算或减少《交易所法案》第16条所指的催缴同等仓位,对于任何股份,订立任何交换或其他安排,将任何股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人,(F)采取任何行动,以阻止或禁止保荐人履行本协议项下的义务,或(G)公开宣布任何意向,以实现本第2.3节规定的任何交易;条件是,允许股东转让给关联公司或保荐人股权或其他权益的直接或间接所有人(“允许转让”);此外,如果作为转让的前提条件,受让人还以书面形式和实质内容令母公司和公司合理满意地同意承担保荐人在本协议项下的所有义务,并受本协议所有条款约束,则允许任何允许转让;此外,本条第3款允许的任何转让不应解除保荐人在本协议项下的义务。任何违反第3条有关股份的转让均为无效。为免生疑问,本第3条不得解释为禁止或限制保荐人在终止日期前接纳任何新成员,以及将保荐人的股权或其他权益出售或处置给该新成员的权力。
文章 III 其他协议
3.1放弃评估权利 ;诉讼。在法律允许的最大范围内,保荐人在此不可撤销且无条件地放弃任何评估权(包括根据《开曼群岛公司法》(2021年修订版)第238条)、持不同政见者的权利以及保荐人可能直接或间接凭借任何股份所有权而直接或间接拥有的与合并有关的任何类似权利。发起人还同意不开始、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出针对母公司、买方、合并子公司、本公司或其各自的任何关联公司及其每一位继承人或董事的任何索赔、派生或其他集体诉讼,这些索赔、派生或其他诉讼涉及本协议或合并协议的谈判、签署或交付,或由此预期的交易的完成,包括 任何质疑本协议或合并协议的有效性或寻求禁止其运作的索赔,本协议的任何条款或(B)声称本公司董事会违反了与本协议、合并协议或拟进行的交易相关的任何受托责任,并在此不可撤销地放弃与上述任何内容有关的任何索赔或权利; 但上述规定不适用于因合并协议终止前的欺诈或任何违约行为而提出的任何索赔。
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3.2需要额外的股东 同意。如果合并协议在交易结束前被修改,而修改方式(I)要求保荐人同意(br}根据适用法律或母公司第二次修订和重订的组织备忘录和章程细则,以及(Ii)对保荐人造成重大不利影响 ),则即使本协议有任何相反规定,保荐人仍可凭其唯一和绝对的酌情权拒绝同意或批准此类修改或任何交易事项。
3.3受托责任。 每位保荐人仅以股份记录持有人或实益所有人的身份签订本协议。作为公司董事的保荐人的任何 行动(或未采取行动)不应被视为 违反本协议。
文章 第四篇 申述及保证
4.1陈述和保证。 赞助商特此向母公司和公司作出如下陈述和保证:
(A)所有权。保荐人就现有股份而言,在本协议有效期内的任何时候,将继续拥有对本协议第二条所述事项的书面同意、投票、发出指示、同意本协议所述的所有事项以及转让股份的实益所有权、良好和有效的所有权以及完全和排他性的权力。现有的 股份构成保荐人于本协议日期登记或实益拥有的所有公司股份。除本协议及根据合并协议第6.19节在母公司披露附表中披露的此类协议(并入本协议作为附表I)外,保荐人并无任何种类的或有或有的协议或安排,保荐人目前有义务将任何股份转让或导致转让给任何人,且目前无任何人拥有购买或以其他方式收购任何股份的任何 合同或其他权利或义务。
(B)组织;授权。 保荐人是(I)根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的,以及(Ii) 拥有所有必要的有限责任公司权力和权力(视情况而定),以拥有、租赁和运营其财产,并经营其目前正在进行的业务。保荐人未违反保荐人的有限合伙证书、合伙协议或类似组织文件(视情况而定)的任何规定。赞助商拥有完全的权力和权威,并被正式授权制定、订立和执行本协议的条款,并履行其在本协议项下的义务。本协议 已由保荐人正式有效地签署和交付,并且(假设由母公司适当授权、签署和交付)构成保荐人的有效和具有约束力的协议,可根据保荐人的条款对保荐人强制执行,无需采取其他行动授权保荐人签署和交付或履行保荐人在本协议项下的义务。
(C)不违反。 本协议的发起人的签署、交付和履行不会(I)违反任何成文法的任何规定;(Ii) 违反适用于发起人或其任何附属公司的任何命令、判决或法令;或(Iii)与保荐人或其任何关联公司作为当事一方的任何协议或文书或其 有限合伙证书、合伙协议或类似组织文件中的任何条款或条件发生冲突,或导致违反或违约,除非此类冲突、 违约或违约不会合理地个别或总体地对保荐人履行其在本合同项下义务的能力产生不利影响。
(D)同意和批准。 保荐人签署和交付本协议,并履行保荐人在本协议项下的义务,不要求保荐人或其任何附属公司获得任何人或政府当局的同意、放弃、批准、授权或许可,或向任何人或政府当局提出任何备案或通知,但根据《交易法》和保荐人的组织文件可能要求的备案和授权除外。
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文章 V 其他
5.1披露。 保荐人授权母公司和本公司在美国证券交易委员会和 登记声明中要求的任何公告或披露中公布和披露保荐人的股份身份和所有权,以及保荐人在本协议项下义务的性质 。
5.2终止。 本协议将于(A)合并协议根据其条款终止之日及(B)合并完成之日(“终止日期”)终止,两者以较早者为准。
5.3修正案。 本协议不得以任何方式修改、修改或补充,无论是通过行为过程还是其他方式,除非通过在修改时代表每一利害关系方签署的明确指定为对本协议的修正案的书面文书。
5.4延期;放弃。 在生效时间之前的任何时间,本协议各方可在法律允许的范围内(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间,(B)放弃本协议中所包含的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(C)放弃遵守本协议或本协议中所包含的任何内容。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议 只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效,但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件 不应被视为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。
5.5费用。 与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和支出应由产生此类费用或支出的一方支付,无论合并是否完成。
5.6个通知。本协议项下的所有 通知和其他通信应以书面形式发出,并应视为已正式送达:(A)如果是亲自送达,或如果是传真或电子邮件,则在确认收到后送达;(B)如果通过认可的次日快递使用次日服务送达,则为送达日期后的第一(1)个工作日;或(C)如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的邮寄方式送达,则在确认收到的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日视为已妥为送达。本合同项下的所有通知应投递到下列地址,或按照当事人以书面形式指定的其他指示接收该通知:
如致赞助人,则致:
Ainfinity Investment LLC
西九街221号,港口及航运局235号
特拉华州威尔明顿,邮编19801
收信人:常义发
电子邮件:ivan@inkstone-capal.com
和
如果要为人父母,
Ainfinity投资公司
西九街221号,港口及航运局235号
特拉华州威尔明顿,邮编19801
收信人:常义发
电子邮件:ivan@inkstone-capal.com
将副本(不构成通知) 发送给:
罗宾逊与科尔律师事务所
第三大道666号,20楼
纽约,纽约10017
收信人:Arila E.周,Esq.
电子邮件:azhou@rc.com
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如果对公司来说,
Docter Inc.
九如二路14F-7,597号
三民区,
台湾高雄市
发信人:Huang新明
电子邮件:hsinming@docter.one
将副本(不构成通知) 发送给:
温斯顿-施特劳恩律师事务所
800 Capitol St.,Suite 2400 Houston,TX 77002-2925
收信人:迈克尔·布兰肯希普, Esq
电子邮件:mblankhip@winston.com
5.7 Interpretation. The parties have participated jointly in negotiating and drafting this Agreement. In the event that an ambiguity or a question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any provision of this Agreement. When a reference is made in this Agreement to Articles or Sections, such reference shall be to an Article or Section of this Agreement unless otherwise indicated. The headings contained in this Agreement are for reference purposes only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement. Whenever the words “include,” “includes” or “including” are used in this Agreement, they shall be deemed to be followed by the words “without limitation.” References to “the date hereof” shall mean the date of this Agreement. As used in this Agreement, the “knowledge” of the Sponsor means the actual knowledge of the Sponsor or any officer of Sponsor, if applicable, after due inquiry, and the “knowledge” of Parent means the actual knowledge of any of the officers of Parent after due inquiry. As used herein, (a) “business day” means any day other than a Saturday, a Sunday or a day on which banks in New York, New York, the Cayman Islands, the British Virgin Islands or the People’s Republic of China are authorized by Law or executive order to be closed, (b) the term “person” means any individual, corporation (including not-for-profit), general or limited partnership, limited liability company, joint venture, estate, trust, association, organization, governmental Authority or other entity of any kind or nature, and (c) an “affiliate” of a specified person is any other person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, is controlled by or is under common control with, such specified person; provided, however, that solely for purposes of this Agreement, notwithstanding anything to the contrary set forth herein, neither the Company nor any of its Subsidiaries shall be deemed to be a Subsidiary or affiliate of the Sponsor; provided, further, that, for the avoidance of doubt, any general partner of the Sponsor shall be deemed an affiliate the Sponsor; and provided, further, that an affiliate of the Sponsor shall include any investment fund, vehicle or holding company of which an affiliate serves as the general partner, managing member or discretionary manager or advisor; and provided, further, that, notwithstanding the foregoing, an affiliate of the Sponsor shall not include any portfolio company or other investment of the Sponsor or any affiliate of the Sponsor.
5.8同行 本协议可签署两份或多份副本(包括通过传真或其他电子方式),所有副本应被视为 同一份协议,并应在各方签署副本并交付给另 方后生效,双方理解,所有各方无需签署同一份副本。
5.9完整协议。 本协议(包括此处提及的文件和文书)构成双方之间的完整协议, 取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
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5.10放弃陪审团审判。各方承认并声明,本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂的 和棘手的问题,因此,各方在此不可撤销地无条件地放弃,在适用法律允许的最大范围内,该方可能拥有的任何权利,由陪审团审理任何诉讼,因本协议或本协议项下的交易而直接或间接产生的或与之相关的诉讼或其他程序。各方证明并确认 :(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明,在任何诉讼、起诉或程序中,该其他方不会 寻求执行上述弃权,(II)各方均理解并考虑了 本弃权的含义,(III)各方均自愿做出本弃权,及(IV)各方已因本第5.10节中的相互弃权和证明等原因而签订本 协议。
5.11适用法律;管辖权。
(a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(b)各方同意, 其将就因本协议或 本协议预期的交易引起或与之相关的任何索赔,仅在任何特拉华州衡平法院提起任何诉讼或程序;前提是,如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权, 则任何此类法律诉讼可在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起,并且, 仅就本协议或本协议标的交易项下产生的索赔而言,(i) 同意接受上述法院的专属管辖权,(ii)放弃对在上述法院进行任何此类诉讼或程序 的地点提出异议,(iii)放弃对上述法院是不方便的法院或对 任何一方没有管辖权的任何异议,以及(iv)同意,如果按照第5.6节的规定发出通知,则在任何此类诉讼或程序中向该方送达的法律程序文件将有效。
5.12转让。 未经另一方事先书面同意,本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是否通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均为无效。在符合前一句话的前提下,本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,对双方及其各自的继承人和受让人有利,并可由其强制执行。
5.13具体履行。 本协议双方同意,如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反,将发生不可弥补的损害。因此,各方有权具体履行本协议的条款,包括一项或多项禁令,以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括保荐人向股东提交书面同意的义务),以及 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何诉讼中的任何抗辩 具体履行法律救济将是足够的,以及(B)任何法律规定的将担保或保证书作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
5.14可分割性。 只要有可能,本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释,但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律,本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则该无效、违法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他 条款或条款的任何部分,本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行 ,以使无效、非法或不可执行的规定或其部分应解释为仅限于可执行的宽泛范围。
5.15通过传真或电子传输交付。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书,以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免,只要是通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件的签署和交付,应在各方面被视为原始协议或文书,并应被视为具有同等约束力的法律效力,就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式数据 文件来交付对本协议或对本协议的任何修改的签名,或通过使用传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件来传输或传达任何签名、协议或文书的事实,以此作为订立合同的抗辩,本合同各方永远放弃任何此类抗辩。
[签名页如下]
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兹证明,本协议双方均已于上述日期和第一年签署本协议或促成本协议以副本形式签署,本协议拟受法律约束。
Afinity 投资公司i | ||
发信人: | /S/常一发 | |
姓名: | 伊发昌 | |
标题: | 首席执行官 |
赞助商: | ||
AIMFINITY投资有限责任公司 | ||
发信人: | /S/常一发 | |
姓名: | 伊发昌 | |
标题: | 经理 | |
公司: | ||
医生,Inc. | ||
发信人: | /发稿S/Huang新明 | |
姓名: | Huang新明 | |
标题: | 首席执行官 |
[赞助商支持协议的签名页]
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