美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早事件报告日期 )：2023年10月13日

AIMFINITY投资公司。我

(注册人的确切姓名载于其章程)

(425) 365-2933

(注册人电话号码，含 区号)

(如果自 上次报告以来更改了以前的姓名或地址。)

如果8-K 申请表的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券。

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴市场和成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订材料最终协议 。

《合并协议》

于2023年10月13日，开曼群岛豁免公司(“母公司”)Aimfinity Investment(“母公司”)与母公司Docter Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”)、开曼群岛获豁免公司及母公司(“买方”)的全资附属公司Aimfinity Investment Merge Sub I、及Aimfinity Investment Merge Sub，Inc.，Inc.订立 若干协议及合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修订)。一家特拉华州公司及买方的全资附属公司(“合并 附属公司”)，据此(A)母公司将与买方合并并并入买方(“再注册合并 合并”)，而买方将于再注册合并后继续存在，及(B)合并附属公司将与 公司合并并并入(“收购合并”)，而本公司在收购合并后仍作为买方的直接全资附属公司继续存在(统称为“业务 合并”)。在完成业务合并(“结束”)后， 买方将成为一家上市公司(在重新合并完成时和之后，买方有时被称为“pubco”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有 合并协议中赋予此类术语的含义。

自2016年以来，该公司与其子公司Horn Enterprise Co.一直在开发无创血糖趋势监测技术，缓解了采血的必要性。 公司运营Docter品牌手表，并采用Docter云平台技术来促进健康监测、血管弹性跟踪和心肌梗塞预测。 此外，Docter还投资开发生物雷达波技术，以满足那些需要 长期护理或健康状况不佳的个人的需求。此外，该公司最近宣布已与哈佛医学院签署购买10,000只Docter手表的谅解备忘录(MOU)。这些手表将用于哈佛医学院的Long Covid研究项目，突出了该公司的技术在高级医学研究中的增长潜力。

重新组建公司合并

在紧接重新合并生效时间(定义如下)之前，母公司将拥有(I)全部单位(“母公司全部单位”)、 每个由一个母公司1类认股权证(定义如下)和一个母公司新单位(定义如下)组成的已发行和已发行证券，(Ii)母公司新单位(“母公司 新单位”)，每个包括母公司A类普通股(每个，“母公司A类普通股”) 和一个母公司2类认股权证(定义如下)的一半，(Iii)母公司A类普通股。(Iv)母公司B类普通股(“母公司B类普通股”，与母公司A类普通股统称为“母公司股份”)， (V)母公司1类认股权证，每股可按每股11.50美元的行使价行使母公司A类普通股(“母公司1类认股权证”)，(Vi)母公司2类认股权证，每股可按每股11.50美元的行使价 行使母公司A类普通股(“母公司2类认股权证”，与母公司1类认股权证共同行使)，母权证“)。 母权证目前在纳斯达克上市，代码为”AIMAU“，母新股目前在纳斯达克上市，代码为”AIMBU“。 母一类权证目前在纳斯达克上市，交易代码为”AIMAW“。然而，母公司新股不会分离为母公司A类普通股和母公司二级权证，母公司A类普通股和母公司二级权证不会分开交易，除非和直到交易结束。根据母公司2022年4月26日的IPO招股说明书 和2022年4月25日母公司和VStock Transfer，LLC(Vstock，) (经修订的《母公司认股权证协议》)的规定，如果母公司新单位持有人选择赎回与业务合并相关的母公司A类普通股，母公司新单位持有人将丧失其母公司2类认股权证 。

在重新注册合并生效时(“重新注册合并生效时间”)，(I)每个已发行的 和未发行的母公司全部单位将自动分离为一个母公司1类认股权证和一个母公司新单位( “母公司全部单位分离”)，(Ii)在母公司 全部单位分离时，每个已发行和未发行的母公司新单位(除在重新公司生效时间之前赎回的母公司股份所附的母公司2类认股权证外)，(I)每份已发行及已发行母公司认股权证将自动转换为一股PUBCO普通股(“PUBCO 普通股”)，及(Iv)每份已发行及已发行母公司认股权证将自动转换为一股PUBCO可赎回认股权证，可按行使价11.50美元(每股“PUBCO 认股权证”)行使。除合并协议或法律实施另有规定外，母公司已发行及未偿还的每份证券将自动注销，并停止与母公司证券有关的交易及交易，并转换为适用的公共证券。

合并注意事项

在收购合并生效时间(“生效时间”)，由于收购合并，母公司、上市公司、子公司、公司或紧接生效时间前的公司股东(统称为“关闭前公司”)的任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(“公司股份”) 将被注销，并自动转换为在紧接生效时间之前发行和发行的普通股(某些被排除在外的股份除外)的权利。结算对价电子表格中所列的结算支付股份的适用部分(如本文所述)，按紧接生效时间之前 持有的公司股份数量按比例计算。“收盘付款股”是指6,000,000股PUBCO普通股，价值 等于60,000,000美元除以每股10美元。

溢价

最多可向成交前公司股东额外发行2,500,000股PUBCO普通股 ，作为成交后或有溢价对价(“溢价股份”)。 溢价股份将发行如下：

申述及保证

合并协议包含本公司的陈述和担保(除合并协议的公司披露时间表中规定的例外情况外)，除其他事项外：(A)公司及其附属公司(统称为“公司集团”)的公司存在和权力以及类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)签署、交付或履行合并协议和与之相关的附加协议(“附加协议”)无需政府授权；(D)无违规行为；(E)公司的资本结构；(F)公司集团章程文件和公司记录的准确性；(G)公司集团使用的所有假冒名称或“经营名称”清单的准确性；(H)公司的子公司；(I)所需的 同意和批准；(J)财务信息；(K)账簿和记录；(L)未发生某些变更或事件；(M)资产和财产的所有权；(N)诉讼；(O)重大合同；(P)许可证和许可证；(Q)遵守法律；(R)知识产权和信息技术安全；(S)遵守医疗保健法；(T)顶级客户和供应商名单；(V)雇员和福利；(W)不动产和租赁；(X)银行账户；(Y)税务事项；(Z)税务事项；(Aa)调查员费用；(Bb)代理权和担保权；(Cc)董事和高级职员；(Dd)反贿赂合规；(Ee)遵守反洗钱法；(Ff)保险；(Gg)关联交易；(Hh)其他信息的真实性；以及(Ii)其他习惯陈述和保证。

合并协议包含母公司、买方和合并子公司(统称“买方”)的陈述和担保(合并协议的母公司披露附表中规定的例外情况除外)，涉及以下事项：(A)公司的存在和权力；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)协议和其他协议的签署、交付或履行不需要政府授权；(D)不违反；(E)发现者的费用；(F)发行结束付款股份；(G)资本结构；(H)提供的信息；(I)信托账户；(J)纳斯达克股票上市的有效性；(K)董事会批准；(L)母公司的美国证券交易委员会文件和财务报表；(M)没有诉讼； (N)遵守法律；(O)遵守反洗钱法；(P)遵守制裁法律；(Q)母公司不是投资公司；(R)税务事项；(S)母材料合同；(T)无替代交易；(U)其他信息的真实性； 和(V)其他惯例陈述和保证。

先做后做；契约待结

本公司和买方双方已 同意按照以往惯例，在交易结束前按正常程序经营各自的业务(某些例外情况除外)，并同意在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。本公司集团已同意，若干关键员工须订立令本公司集团及买方双方合理满意的雇佣协议，作为该等员工在结业后继续受雇的条件。

合并协议还包含 惯例的成交契约。

成交的一般条件

各方完成合并协议及其交易的义务除其他事项外，以满足以下条件为条件：(I)没有任何适用法律的规定，也没有命令禁止或阻止完成合并协议；(Ii)不存在由非本协议当事人的关联方提起的任何诉讼，或 以其他方式限制完成合并协议；(Iii)再公司合并应已完成，并应在适当的司法管辖区提交适用的 证书；(Iv)美国证券交易委员会应已宣布注册声明生效，且不会发出暂停注册声明或其任何部分效力的停止令；(V)每项附加协议应已由有关各方订立，且应具有全面效力和效力；(Vi)已获得所需的母股东批准；(Vii)已获得必要的公司投票；(Viii)已获得所有政府批准；(Ix)买方应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值 (根据交易所法令第3a51-1(G)(1)条厘定)；及(X)买方就合并协议拟进行的交易而发行的普通股(包括溢价股份)须已 获批准在纳斯达克上市，惟须受有关发行的正式通知所规限。

买方对成交的条件

除本节第一段所述的条件外，买方各方完成合并协议所设想的交易的义务， 除其他事项外，还须满足下列各项条件：

公司关闭前的条件

除上述条件外，本公司完成合并协议所设想的交易的义务，除其他条件外，还须满足以下各项条件：

终端

合并协议可终止：

无生存能力；无追索权

合并协议中规定的任何陈述、担保和契诺均不会在合并协议结束后继续生效。

除在合并协议或附加协议中明确约定的范围外，合并协议或任何附加协议的任何指名方的过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人、 成员、合伙人、股东、关联公司、代理、受权人、顾问或代表或关联公司，均不对合并协议或任何附加协议项下任何一家或多家公司、买方或合并附属公司的陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任 或基于此产生或相关的任何索赔承担任何责任。

管理法与纠纷解决

合并协议受纽约州法律 管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则或规则。除有限的例外情况外，与合并协议及拟进行的交易有关的所有索赔均受位于纽约州纽约州的联邦或州法院的专属管辖权管辖。

合并协议的副本作为附件2.1与本8-K表格中的当前报告(本报告)一起存档，并以引用的方式并入本文。上述对合并协议的 描述并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束和限制。

相关协议

公司支持协议

在签署合并协议的同时，若干公司股东订立支持协议，根据该协议，该等公司股东同意除其他事项外，投票赞成合并协议及协议内拟进行的交易。

《公司支持协议》的前述描述并不完整，完全符合实际协议的条款和条件，其副本以8-K表格的形式作为本报告的附件10.1包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

赞助商支持协议

在签署合并协议的同时，保荐人签订了一份书面协议，根据该协议，保荐人同意(其中包括)投票赞成合并协议和其中拟进行的交易。

前述对赞助商支持协议的描述并不声称是完整的，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，其副本作为本报告的附件10.2以Form 8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

禁售协议

在交易结束时或之前，买方 将与在交易结束时将持有超过5%已发行和已发行Pubco普通股的任何 股东、保荐人、母公司的董事和高级管理人员以及前述的任何关联公司订立锁定协议(“锁定协议”)。根据锁定协议，除 若干惯常例外情况外，此等各方将同意不会(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何买方普通股，直至 成交日期后一年为止。

上述禁售协议的描述并不完整，其全部内容受实际协议的条款和条件的限制，其表格 的副本作为本报告的附件10.3以表格8-K的形式包含在本报告中，并通过引用并入本报告。

第7.01项规则FD披露

2023年10月16日，母公司和公司发布新闻稿，宣布签署合并协议。本新闻稿的副本作为附件99.1附于本文件第7.01条，作为参考。

本项目7.01中的信息(包括证据 99.1)仅供提供，不应被视为根据交易法第18条的目的而提交，也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订的1933年证券法或交易法提交的任何申请。

重要通知

有关前瞻性陈述的重要通知

这份当前的8-K表格报告包含《1933年证券法》和《1934年证券交易法》(这两部法案均已修订)所指的某些 “前瞻性陈述”。非历史事实的陈述，包括关于上述未决交易的陈述，以及双方的 观点和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于与拟议交易有关的陈述，包括预期的初始企业价值和完成交易后的股本价值、拟议交易的好处、整合计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和经营业绩及结果，包括对增长的估计、合并后公司的预期管理和治理，以及交易的预期时间。 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述均为前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受各种风险和不确定性、假设(包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设)、已知或未知的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

此类风险和不确定性包括但不限于：(I)与待完成交易的预期时间和可能性有关的风险，包括由于交易的一个或多个成交条件未得到满足或被放弃而可能无法完成交易的风险，例如未能及时或以其他方式获得监管部门的批准，或政府实体禁止、拖延或拒绝批准完成交易或与此类批准相关的某些条件、限制或限制； (Ii)与母公司和公司成功整合业务的能力相关的风险；(Iii)可能导致终止适用交易协议的任何事件、变化或其他情况的发生；(Iv)母公司或公司的财务状况、业绩、运营或前景可能出现重大不利变化的风险； (V)与拟议交易中断持续业务运营的管理时间有关的风险；(Vi)与拟议交易有关的任何公告可能对母公司证券的市场价格产生不利影响的风险；(Vii) 拟议交易及其公告可能对本公司留住交易商、留住和聘用关键人员以及维持与经销商和产品用户的关系以及总体经营业绩和业务产生不利影响的风险；(Viii)合并后的公司可能无法实现削减成本的协同效应，或实现这些协同效应的时间可能比预期更长的风险 ；和(Ix)与拟议交易的融资有关的风险。有关风险和不确定性的进一步清单和说明，请参阅日期为2022年4月25日的与母公司首次公开募股有关的招股说明书、母公司和/或其子公司将就拟议交易向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书，以及各方可能向美国证券交易委员会提交或提交的其他文件，建议您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此，我们奉劝您不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性表述仅与前瞻性表述的日期有关，母公司、本公司及其子公司没有义务更新前瞻性表述，以反映它们作出表述后的事件或情况，但法律或适用法规要求的除外。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于本文所述的交易， 买方将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相关材料，包括S-4表格或F-4表格中的注册 声明和委托书(“注册声明”)。委托书和委托卡将邮寄给股东，截止日期为记录日期，供母公司股东大会就拟议交易进行表决。股东还可以免费获得注册声明和委托书的副本 。注册声明和委托书一旦可用，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获取。建议母公司的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括任何修订或补充)以及与母公司将在 获得时向美国证券交易委员会提交的交易相关的任何其他相关文件，因为它们包含有关母公司、公司和本文所述交易的重要信息。

征集活动中的参与者

母公司、本公司及母公司的若干股东，以及彼等各自的董事、行政人员及雇员及其他人士，可被视为就拟议交易向母公司普通股持有人征集委托书的 参与者。有关母公司董事和高管以及他们对母公司普通股的所有权的信息，载于日期为2022年4月25日的母公司招股说明书，并提交给美国证券交易委员会。有关委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与拟议交易有关的委托书 中。这些文件可从上述来源免费获取 。

没有要约或恳求

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或上述交易的代理 声明或委托、同意或授权，也不构成出售要约或要约购买母公司或公司证券的要约，在任何州或司法管辖区也不得 在注册或资格登记或资格之前 进行任何此类证券的出售。除 通过符合修订后的1933年《证券法》第10节要求的招股说明书或获得豁免外，不得发行证券。

项目9.01财务报表和物证。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。