目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（标记一号）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-40014

​

​

​

​

​

​

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

​

检查发行人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的不 ☐

​

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

​

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:

​

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

​

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是

​

截至2023年11月9日，已发行和流通的A类普通股为50,965,970股，面值为0.0001美元。*

​

*不包括不超过6,000万股E类或有普通股，当A类普通股的价格达到每股20美元、30美元和50美元时，在五、七和十年内在各种条件下，这些普通股会自动分三等份转换为A类普通股。

​

​

​

​

目录

联盟娱乐控股公司

​

截至2023年9月30日的季度第10季度表

目录

​

​

​

​

i

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。未经审计的简明合并财务报表。

联盟娱乐控股公司

简明的合并资产负债表

​

​

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

1

目录

联盟娱乐控股公司

未经审计的简明合并运营报表

​

​

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

​

2

目录

联盟娱乐控股公司

股东权益变动简明合并报表

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月（未经审计）

​

​

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

​

3

目录

联盟娱乐控股公司

股东权益变动简明合并报表

截至 2022 年 9 月 30 日的三个月（未经审计）

​

​

​

随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

​

4

目录

联盟娱乐控股公司

未经审计的简明合并现金流量表

​

​

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

​

​

​

5

目录

联盟娱乐控股公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2023年9月30日

附注1：重要会计政策的组织和摘要

联盟娱乐控股公司（“联盟”）成立于2010年8月9日。该公司为主要在美国的零售商和其他独立客户提供预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的全方位分销服务，并向零售商和其他独立客户进行销售。它为 “实体店”、电子商务零售商和消费者直销网站提供产品和商务解决方案，同时与预先录制的音乐、视频电影、视频游戏和相关配件的制造商保持贸易关系。该公司还向客户提供第三方物流 (3PL) 产品和服务。

2023年2月10日，Alliance、Adara收购公司（“Adara”）和一家合并子公司完成了业务合并协议所设想的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance（Alliance Entertainment Holding Corporation合并前，定义见下文）和Adara的业务合并受到合并子公司（“合并” 或 “业务合并”）的影响，而Alliance作为Adara的全资子公司在合并后幸存下来。合并于截止日完成后，安达拉将其名称从阿达拉收购公司更名为联盟娱乐控股公司（以下简称 “公司”）。参见注释 16。

根据业务合并协议，Adara将（i）4750万股Adara的A类普通股交换给了Legacy Alliance普通股的持有人，（ii）将Adara的6,000,000股E类普通股交给了遗产联盟股东，将其存入托管账户，在某些触发事件发生时将其转换为A类普通股。

2022年7月1日，该公司在其投资组合中增加了Think3Fold LLC.。

联盟娱乐控股公司的合并财务报表列报，业务运营通过七家子公司进行。该公司的公司办公室总部位于佛罗里达州种植园，主要仓库设施位于肯塔基州谢泼兹维尔和明尼苏达州沙科皮。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）编制的。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的某些信息和脚注。

但是，管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计和调整），这些调整是公平陈述公司截至报告期的经营业绩、财务状况、股东权益和现金流所必需的。过渡期的经营结果不一定代表全年或未来任何其他时期的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与公司在2023年10月19日提交的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注（包括重要会计政策摘要）一起阅读。此处包含的2023年6月30日的资产负债表信息来自公司截至该日经审计的合并财务报表。

演示依据

根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。所做的估计和假设可能不正确，实际结果可能与估计值有所不同。

6

目录

编制随附的未经审计的简明合并财务报表所固有的重要估计包括管理层对销售回报、认股权证公允价值、回扣、库存估值和库存可回收性的估计。管理层会根据历史经验和趋势持续评估其估算值，这些经验和趋势构成判断资产和负债账面价值的基础。

流动性和持续经营

随附的未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。持续经营的列报基础假设公司将在这些财务报表发布之日起一年后继续运营，并且能够在正常业务过程中变现其资产并清偿其负债和承诺。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题205-40（披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性）的要求，管理层必须评估从财务报表发布之日起是否存在对公司继续作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑的条件或事件。该评估没有考虑到截至财务报表发布之日尚未完全实施或公司无法控制的管理层计划的潜在缓解作用。当对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解实质性疑虑。但是，管理层计划的缓解效果只有在以下两个条件下才能考虑：(1) 这些计划很可能在财务报表发布之日起一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解人们对公司在财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的相关条件或事件。

公司的主要流动性来源是其与美国银行签订的将于2023年12月31日到期的循环信贷额度（“周转贷款”）下的借款能力，以及运营产生的现金。在截至2023年9月30日的三个月期间，该公司因运营和用于经营活动的净现金而蒙受损失，并存在营运资金赤字。管理层正在与贷款人积极讨论在Revolver到期之前对其进行续订的问题。这些条件使人们对公司自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层目前正在评估降低成本的机会、流程效率及其整体增长和多元化战略。如果公司无法延长其Revolver的使用期限并采取足够的缓解措施，则公司可能被迫限制其业务活动或无法继续经营业务，这将对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

信用风险的集中度

信用风险集中度包括以下内容：

收入

​

应收款余额

*小于 10%

7

目录

​

​

*小于 10%

会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2021-08，《与客户签订的合同中的合同资产和合同负债会计》（主题805）（“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08要求业务合并中的收购方使用主题606中的收入确认指南确认和衡量收购合同中的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方应用收入模式，就好像它起草了收购的合同一样。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2023年7月使用前瞻性方法采用了该亚利桑那州立大学。自通过以来，没有进行任何收购，因此没有对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

​

附注2：重要会计政策摘要

与截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表附注1中所述的公司重要会计政策相比，没有重大变化或更新。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行的加权平均股。摊薄后的每股收益考虑到了证券或其他发行股票的合约（例如股票期权、认股权证和未归属限制性股票单位）被行使并转换为普通股时可能发生的稀释情况，其影响不会产生反稀释作用。摊薄后的每股收益是通过将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行的加权平均股数计算得出的，再除以潜在股票发行并摊薄后本应发行的额外股票数量。只有在不存在不发行或有股票的情况时，这些股票才计入每股基本净亏损。

由于合并（见附注16），公司追溯调整了2023年2月10日之前已发行的加权平均股数，以使用于确定将其转换为的A类普通股数量的交换比率生效。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月A类普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算：

​

​

8

目录

有6,000,000股或有可发行的A类普通股未包括在每股基本收益（亏损）的计算中，因为截至2023年9月30日，发行这些股票的意外开支尚未得到满足。还有9,920,000股已发行的认股权证和26万股限制性股票由于具有反稀释作用而被排除在摊薄后的每股收益之外

​

附注3：贸易应收账款，净额

贸易应收账款，净额包括以下内容：

​

截至2022年6月30日，贸易应收账款净额为9,870万美元。

​

​

注4：库存，净额

库存，净额（所有成品）包括以下内容：

​

​

附注5：其他流动和长期资产

其他流动和长期资产包括以下内容：

​

​

9

目录

附注6：财产和设备，净额

财产和设备，Net包括以下内容：

​

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧费用分别为60万美元。

​

​

附注7：商誉和无形资产，净额

​

​

Intanigibles，Net 由以下内容组成：

​

​

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的摊销费用分别为100万美元。

截至2023年9月30日，未来五年（包括2024财年的剩余时间）及以后的预期摊销额如下：

​

​

10

目录

​

附注8：应计费用

​

应计费用包括以下内容：

​

​

​

附注9：循环信贷额度

该公司与北卡罗来纳州美国银行有循环信贷额度。该信贷额度在2022年6月30日从1.75亿美元增加到2.25亿美元，但在2023年6月30日根据第12号修正案减少至1.75亿美元，定义如下。信贷额度的可变年利率等于最优惠利率、联邦基金利率加0.5％或美国银行伦敦银行同业拆借利率加2％中较高者，截至2022年1月1日，此后SOFR加上2.11％的利差。公司于2022年1月24日执行了信贷额度修正案（追溯至2022年1月1日），将利率基准从伦敦银行同业拆借利率过渡到有担保隔夜融资利率（SOFR）。在截至2023年9月30日的三个月中，使用SOFR的信贷额度的有效利率为8.42％（SOFR加上3.11％的利差）。截至2023年6月30日的年度的有效利率为6.00％。公司资产的所有资产（某些资本化租赁例外情况除外）和公司资产的利息均作为抵押品抵押在信贷额度下。

该信贷额度的初始到期日为2023年9月29日，根据第13号修正案，该信贷额度延长了93天，定义如下。管理层正在与贷款机构积极讨论续订信贷额度的问题。

信贷额度包含某些财务契约，公司必须遵守这些契约。不遵守信贷额度中包含的财务契约可能会导致违约。违约事件如果得不到纠正或免除，将允许加速偿还信贷额度下的任何未偿债务。该公司因不遵守一项与交付2022年6月30日、2022年7月31日和2022年8月31日有关的月度财务报表和合规证书的非财务契约而获得豁免。这些违规行为导致了循环信贷额度下的违约事件，因此，截至2022年6月30日，该信贷额度被归类为流动负债。

2023年4月21日，公司的某些子公司作为借款人（“借款人”）对信贷额度签订了第十二号修正案和豁免（“第12号修正案”）。第12号修正案规定，美国银行和必需贷款人（定义见信贷额度）免除信贷额度下的某些特定违约事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的最后十二个月中未能满足固定费用覆盖率契约要求以及某些其他非财务契约违规行为，并将信贷额度修改为，(i) 暂停固定费用覆盖率契约要求在借款人遵守该要求的第一个日历月底（“固定费用保险合规日期”）之前，并且（ii）增加了一项额外的契约，要求借款人维持特定的最低息税折旧摊销前利润水平，该要求将在固定费用保险合规日之前一直有效。根据第12号修正案，借款人同意支付约18万美元的豁免费。

2023年9月13日，借款人签署了第13号修正案和信贷额度豁免（“第13号修正案”）。第13号修正案规定，自2023年6月30日起，美国银行和所需贷款人（定义见信贷额度）免除信贷额度下的某些特定违约事件，包括向第五三银行提供的优惠设备租赁担保，以及2023年6月、7月和8月期间被称为奥格尔维贷款交易的760万美元至1,700万美元不等的短期贷款（注13）。双方承认这违反了信贷额度的契约；但是，必需贷款人已免除特定违约事件，并修订了信贷额度协议，将循环终止日期延长93天，至2023年12月31日。

根据信贷协议的定义，信贷额度下的可用性受公司借款基础计算的限制。此外，未使用的信贷额度的承诺费为0.25％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的费用分别为33万美元和35万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，可用性约为 700 万美元，其中

11

目录

1.26亿美元的未清周转余额。截至2023年6月30日，可用性为200万美元，未偿周转余额为1.33亿美元。在截至2023年9月30日的三个月中，公司遵守了与提交财务报表和合规证书有关的契约。

​

左轮余额包括以下内容：

​

​

附注10：雇员福利

公司健康计划

公司赞助联盟健康与福利计划（AHBP），包括以下计划：自保医疗（PPO和HDHP）、牙科（PPO和HMO）、视力、人寿保险以及短期和长期残疾。医疗保险是自保的，每次发生的公司风险上限为22.5万美元，此时止损保单将涵盖承保索赔的余额。公司为不同级别的保费缴纳了不同的百分比。根据我们的计划管理员提供和计算，截至2023年9月30日，公司在到期索赔的基础上全额累计了预计耗尽的风险。

根据已公布的衡量风险敞口的时间表，牙科保险HMO为每项手术提供最高自保额。PPO保单已获得全额保险。公司为不同级别的保费缴纳了不同的百分比。截至2023年9月30日，根据计划管理人提供和计算，在到期索赔的基础上，公司的估计耗尽风险已全部应计。愿景计划、人寿保险计划以及短期和长期残疾计划均由公司提供全额保险，保费由雇主和员工根据董事会批准的各种时间表支付。截至2023年9月30日和2023年6月30日，医疗和牙科保险计划的应计估计耗尽风险总额分别约为21.8万美元和21.8万美元。应计的预计耗尽风险包含在简明合并资产负债表的应计支出中。

401 (k) Plan

公司的Alliance Entertainment 401（k）计划（以下简称 “计划”）涵盖公司所有符合条件的员工。所有年满18岁的员工都有资格在雇用之日后的下一个月初参加该计划。该计划在雇用之日后的下一个月初自动延期。员工将自动加入该计划，缴纳3％的缴款；但是，他们可以随时选择增加/减少延期缴款或选择退出该计划。该公司目前提供每美元0.50美元的配套捐款，最高为缴款百分比的4％。公司每年进行一次退休计划审查。

​

附注 11：所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有效税率分别为26％。州税率因州而异，平均约为7.0％，尽管有些州的税率更高，而且少数州不征收所得税。

联邦法定税率为21.0％，扣除相关的联邦扣除额后的平均州税率约为7％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的有效税率和联邦法定税率之间的差异主要来自州所得税。

​

附注12：承付款和或有开支

承诺

公司与供应商就其分销的产品签订了各种协议。截至2023年9月30日和2023年6月30日，该公司与供应商没有长期购买承诺或安排。

12

目录

诉讼、索赔和评估

我们在正常业务过程中面临不同程度的索赔、诉讼和/或网络攻击，并使用各种方法来解决这些问题。当可能发生损失时，我们会根据可合理估算的损失或损失范围记录应计额。如果没有哪个损失点比另一个损失点更有可能，我们会记录估计损失范围内的最低金额，如果是重大损失，则披露估计的损失范围。我们不记录合理可能的意外损失的负债，但如果损失是重大的，并且我们能够估算出这样的范围，我们会披露一系列合理可能的损失。如果我们无法提供合理可能的损失范围，我们会解释阻碍我们确定该范围的因素。从历史上看，对我们的估算值的调整并不大。考虑到可能和可估算的负债，我们认为，合并财务报表中记录的储备金是足够的。我们认为，这些已确定的索赔或诉讼都不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

2023 年 3 月 31 日，一项集体诉讼申诉，标题为 Matthew McKnight 诉 Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara 收购公司、阿达拉赞助商有限责任公司、托马斯·芬克、保罗·波特、比阿特丽斯·阿塞韦多-格雷夫、W. Tom Donaldson 三世、迪伦·格伦和弗兰克·昆特罗，是在特拉华州财政法院对我们的业务合并前董事会和执行官以及Adara Sponsoler LLC提起的，指控该公司据称未披露与业务合并有关的某些信息，也未批准业务合并，从而违反了信托义务。我们打算大力为诉讼辩护。但是，无法保证我们会取得成功。目前，我们无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。根据预期亏损，截至2023年9月30日和2023年6月30日，该公司已分别累计5万美元和15万美元。

附注 13：关联方交易

Interest-Charge 国内国际销售公司（“IC-DISC”）

该公司有一个子公司My Worldwide Marketplace, Inc.，该公司是一家IC-DISC，成立于2013年2月12日。合并前，IC-DISC由公司的相同股东拥有。自2022年12月31日起，IC-DISC已停产，将来不会支付任何应计费用或佣金。

IC-DISC 旨在管理对某些合格客户的销售， 从公司获得此项活动的佣金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，佣金支出分别为0万美元和140万美元。佣金是根据美国税法法律法规中定义的公式和规则确定的，根据这些规定，该佣金可由公司扣除，并为IC-DISC带来特定的利润。这笔净利润无需缴纳联邦所得税。IC-DISC将利润分配给股东，股东将收入作为股息征税。IC-DISC的所有者选择免除截至2022年12月31日的十二个月中赚取的佣金。660万美元的减免被公司股东记为视同资本出资。

GameFly 控股有限责任公司

2023年2月1日，Alliance与Alliance的主要股东拥有的Alliance的客户GameFly Holdings, Inc.签订了分销协议（以下简称 “协议”），该协议有效期为2023年2月1日至2028年3月31日，届时该协议将无限期有效，直到任何一方提前六个月通知另一方终止协议。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，Alliance的分销收入分别为80万美元和70万美元，在未经审计的简明合并运营报表中记为净收入。

MVP 物流有限责任公司

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，Alliance向MVP Logistics, LLC分别承担了100万美元和200万美元的成本，在未经审计的简明合并运营报表中记为收入成本，用于加利福尼亚州雷德兰兹和加利福尼亚州南盖茨配送设施的货运费、运输成本、仓库配送和第三方物流管理服务（Arcades）。

MVP Logistics是一家独立承包商，由CoKem国际有限公司运营高级副总裁乔·雷哈克持有33.3％的股权，该公司于2020年9月被Alliance收购，其余66.6％由非关联第三方收购。联盟相信

13

目录

应付给 MVP Logistics 的款项按公允市场价值计算。加利福尼亚州雷德兰兹和索斯盖特的MVP 3PL物流协议为期一年，到2024年3月10日结束，除非任何一方取消，否则将自动续订一年。

奥美贷款

2023 年 7 月 3 日（“奥美2023 年信贷额度”），(iii) 于 2023 年 7 月 3 日在 Ogilvie 2023 信贷额度下借款 1,000,000 美元，并于 2023 年 7 月 10 日在 Ogilvie 2023 信贷额度下再借入 500 万美元（统称为 “2023 年 7 月奥美贷款”），并于 2023 年 7 月 26 日偿还了 2023 年 7 月 Ogilvie 贷款（此类还款，连同2023年7月的奥美贷款、“2023年7月的奥美贷款交易”）和（iv）于2023年8月10日根据奥美2023信贷额度借入了1700万美元（此类贷款，即 “2023年8月奥美贷款”）以及加上2023年6月的奥美贷款和2023年7月的奥美贷款（“2023年奥美贷款”），并于2023年8月28日偿还了2023年8月奥美贷款中的700万美元（此类还款，加上2023年8月的奥美贷款、“2023年8月的奥美贷款交易”，以及2023年6月的奥美贷款交易和2024年7月的奥美贷款交易，“2023 年奥美贷款交易”）。截至2023年9月30日，奥美贷款的未偿还额为1000万美元。

联盟同意按彭博短期银行收益指数（BSBY）的利率支付贷款利息，再加上每天计算的每年3％。如果BSBY保持在5.16％，则预计将向奥吉尔维先生支付利息成本。在截至2023年9月30日的三个月中，为奥美贷款支付了24.3万美元的利息。

其他关联方交易

在截至2023年6月30日的年度中，Adara与其当时的两名股东之间未偿还了两张约25万美元的期票，以提供现金来支付运营成本。这些票据不计利息，应在合并结束时或2023年2月10日之前支付。2023 年 9 月 30 日，所有关联方期票均已全额支付。

附注14：租赁

该公司租赁办公室和仓库、计算机设备和车辆。某些运营租约可能包含一个或多个续订选项。续订条款可以将租赁期从一年延长至13年。租约续订选项的行使由公司自行决定。当合理确定行使使用权（ROU）资产和租赁负债时，续订期权期限将包含在使用权（ROU）资产和租赁负债的衡量中。

除非有合理的行使所有权转让或购买选择权，否则资产的折旧寿命和租赁权改善将受到预期租赁期限的限制。

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租赁合同下到期的付款包括固定付款，外加，可能包括可变付款。公司的办公空间租赁要求其为公司在建筑物财产税、保险和公共区域维护中的相应份额支付可变款项。这些可变租赁付款不包括在用于确定租赁负债的租赁付款中，在发生时被确认为可变成本。固定付款可能包含预先确定的固定租金上涨。

经营租赁包含在公司资产负债表的以下资产和负债账户中：经营租赁使用权资产、运营租赁债务的流动部分和非流动运营租赁债务。ROU因融资租赁而产生的资产和负债包含在公司合并资产负债表的以下资产和负债账户中：财产和设备——净额、融资租赁债务的流动部分和非流动融资租赁债务。

14

目录

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的租赁费用组成如下：

​

截至2023年9月30日，运营和融资租赁负债的到期日如下：

​

​

附注15：业务收购

2022年7月1日，联盟无偿收购了收藏品分销公司Think3Fold, LLC的资产和负债。该交易扩大和分散了公司的产品组合，实现了规模和固定成本杠杆作用。

自2022年7月1日起，被收购实体的经营业绩已纳入合并财务报表。在截至2022年9月30日的三个月中，公司确认了64万美元的收购相关成本，这些成本包含在合并运营报表和交易成本中的综合收益表中。

15

目录

截至2023年9月30日，公司合并运营报表中包含的Think3Fold收入和收益分别为150万美元和20万美元。

​

作为收购Think3Fold的一部分，建立了或有对价或盈余安排。或有对价取决于2022年7月1日至2025年6月30日期间某些预定义的绩效里程碑的实现。截至2023年9月30日和2023年6月30日，或有对价的公允价值为零。或有对价公允价值的后续任何变动都将作为业务报表和综合（亏损）收益表的调整入账。

出于会计目的，对Think3Fold的收购被视为根据ASC 805 “业务合并” 使用收购会计方法收购Think3Fold。根据收购会计方法，在每种情况下，总对价均根据截至收盘日的各自公允价值分配给收购的资产和假设负债，超过收购净资产（或假设净负债）公允价值的对价分配给无形资产和商誉。

收购价格对价的分配（千美元）

​

出于税收目的，收购Think3Fold所产生的商誉不可扣除。这种不可扣除性源于交易的内在性质和适用的税收法规。与收购Think3Fold相关的公认商誉主要包括预期的协同效应，因为此次收购预计将在运营效率和收入增长等各个方面产生协同效应。这些协同效应是公认商誉的重要组成部分，因为预计它们将提高合并后的实体的整体价值。

​

附注16：合并

正如附注1所披露的那样，公司于2023年2月10日完成了与Adara和合并子公司的合并，使该公司成为一家上市公司。虽然阿达拉是合并的合法收购方，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy Alliance是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Adara用股票兑换Legacy Alliance股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后公司的历史合并财务报表， Adara的资产、负债和经营业绩从收购之日起与Legacy Alliance合并。在以后的报告中，合并前的运营将按传统联盟的运营情况列报。Adara的净资产按历史成本（与账面价值一致）进行确认，没有记录商誉或其他无形资产。

合并结束时，当时已发行和流通的Alliance普通股均被取消，并自动转换为获得等于交换比率（根据业务合并协议确定）的Adara普通股数量的权利。该公司先前发行的900股普通股被兑换为47,500,000股A类普通股。此外，库存股被取消。股权结构的这种变化已追溯反映在所有列报期的财务报表中。

下表汇总了合并完成后A类已发行股份：

​

16

目录

​

根据公司股价的未来表现，可以免费向Legacy Alliance股东额外发行最多6,000万股A类普通股，并且可以行使认股权证，以每股11.50美元的价格购买A类普通股（见附注17）。6000万股E类普通股存放在托管账户中，作为额外对价，视合并后10年内发生的触发事件而定。达到以下触发事件后，E类股票将从托管账户中释放给三位主要股东，并按照 1:1 的比例转换为A类股票：

A类和E类普通股的每股都有一票表决权，普通股将共同拥有所有投票权，并拥有对董事选举和所有其他适当提交股东投票的事项进行投票的专有权。由于E类股票受归属条件的约束，并且符合被视为与公司股票挂钩的或有行使和结算条款，因此它们按合并之日的公允价值记作权益工具，并反映为留存收益的减少。

与合并有关，该公司的2023年综合股权激励计划（“2023年计划”）生效。2023年计划是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向Alliance及其子公司的高级职员、员工和董事以及顾问和顾问发放基于股权的激励和其他激励奖励。根据2023年计划，公司共保留了60万股普通股供发行，奖励或奖励下发行。如果奖励失效、到期、被取消、被终止、无法行使或因任何原因停止行使，或者其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何普通股均可再次用于授予新的奖励。除非提前终止，否则2023年计划将继续有效，直至董事会通过该计划之日起十周年（该日尚未发放的奖励除外）。根据2023年计划，如果满足某些条件，董事会可以随时自行决定终止此前尚未授予奖励的任何股份。行使股票期权时可以购买股票的价格应由计划委员会决定；但是，该期权价格 (i) 不得低于授予该股票期权之日股票的公允市场价值，(ii) 应根据2023年计划的规定进行调整。截至2023年9月30日，根据2023年计划，共授予463,800股股票。

​

​

附注17：认股权证

合并的结果是，截至2023年6月30日，已发行和流通的5,75万份公开发行认股权证、412万份私募认股权证和50,000份代表认股权证，每份均可行使购买一股A类普通股，行使价为11.50美元（“认股权证”）。

除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证基础A类普通股发行的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书已经生效，但前提是公司履行注册义务，否则公司没有义务在行使认股权证后交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使。此外，任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已注册、合格或被视为豁免。

根据认股权证协议的规定，公司于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交了涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股的注册声明，以使该注册声明生效，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或被赎回。经修订的注册于2023年6月29日生效。

17

目录

公开认股权证

公共认股权证符合ASC 815规定的衍生范围例外情况，因此在合并资产负债表上被归类为股权。它们只能行使整数股份。公共认股权证目前可行使价格为每股11.50美元，将在合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。公司可以将未偿还的公共认股权证兑换成现金：

即使根据所有适用的州证券法，它无法注册或资格出售标的证券。

如果公司要求赎回公共认股权证，则管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金的基础上” 行使公共认股权证。在某些情况下，包括股票分红、资本重组、重组、合并或整合，行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量可能会有所调整。但是，对于以低于行使价的价格发行的A类普通股，不会对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算公共认股权证。

私募认股权证：

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但在合并资产负债表上被归类为负债，因为它们不被视为与公司自有股票挂钩。此外，私募认股权证可在无现金基础上行使，并且不可兑换，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证可由公司兑换，并可由此类持有人在与上述公共认股权证相同的基础上行使。

代表认股权证

该公司在完成Alliance首次公开募股的同时，以最少的代价向福特汉姆财务管理公司（和/或其指定人）旗下的ThinkeQuity发行了代表性认股权证，在合并资产负债表上也被归类为负债。代表认股权证与私人认股权证相同，不同之处在于，只要代表认股权证由ThinkeQuity（和/或其指定人）或其允许的受让人持有，则代表认股权证（i）不可由公司兑换，（ii）可由持有人在无现金基础上行使，（iii）有权获得注册权，（iv）自生效之日起五年内不可行使合并。

​

​

附注18：公允价值

​

公司遵守FASB ASC 820（公允价值测量）关于其金融和非金融资产和负债的规定。ASC 820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露范围，无论是经常性还是非经常性。

公司按公允价值记账某些资产和负债。以下层次结构根据用于衡量公允价值的投入在市场上可观察到的程度，列出了三个公允价值等级。该公司对其每项公允价值进行了分类

18

目录

这三个等级之一的测量基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入。这些级别是：

第 1 级 — 在报告日，活跃市场上可提供相同资产或负债的报价。通常，这包括在活跃市场上交易的债务和股权证券。

第 2 级 — 除第 1 级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。通常，这包括不在活跃市场上交易的债务和股权证券。

第 3 级 — 几乎或根本没有市场活动支撑且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或其他估值技术确定价值的金融工具，以及确定公允价值需要管理层做出重大判断或估计的工具。截至2023年9月30日，公司已将私募认股权证和代表性认股权证归类为三级公允价值衡量标准。管理层评估各种投入，然后根据这些投入估算公允价值。如下所述，该公司使用莱迪思模型对认股权证进行估值。

​

由于这些项目的到期日较短，现金和现金等价物、其他资产、循环信贷额度、股东贷款、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。公司的循环信贷额度和股东贷款被视为二级公允价值衡量标准，其公允价值与其账面价值相似，因为它们的利率可变。

公司在发行日和每个季度报告期结束时重新计算私人认股权证和代表性认股权证的公允价值。此类值计算包括每个周期一致应用的主观输入假设。如果公司改变其假设或基于此类假设输入的数字，则由此产生的公允价值可能会有重大差异。

公司使用以下假设来估算截至2023年9月30日的私人认股权证和代表性认股权证的公允价值。

​

使用莱迪思模型方法对认股权证进行估值的重要假设是通过以下方式确定的：

19

目录

下表按层次结构内按级别定期按公允价值计量的资产和负债余额为（以千计）：

​

下表显示了自2023年6月30日以来私人和代表认股权证数量和公允价值的变化：（以千股计，股票数量除外）

​

​

​

附注19：股票薪酬

作为2023年2月10日与Adara合并的一部分，60万股股票获准用于一次性员工股票计划。经薪酬委员会批准，2023年6月15日，向员工发放了总计463,800股的限制性股票奖励。股份于2023年10月4日全部归属。该公司没有年度股票薪酬计划。

​

​

在授予的奖励方面，公司在截至2023年9月30日的三个月中确认了130万美元的股票薪酬支出。

​

附注20——普通股的发行

在截至2023年9月30日的三个月中，公司以每股3.00美元的价格出售了133.5万股A类普通股，扣除承销商折扣和发行费用后，净收益约为130万美元。此次融资使公司能够产生总收益，其中一部分用于承保折扣、发行相关费用和代表认股权证。净收益是在考虑了这些费用后确定的。

​

​

20

目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的目的是提供公司管理团队认为了解其财务状况和业务运营业绩所必需的信息，特别强调公司的未来，应与公司经审计的合并财务报表和脚注一起阅读。

​

该分析包含有关公司业绩预期和估计的前瞻性陈述。除了具有历史背景的陈述外，评论还应被视为前瞻性的，并带有风险和不确定性。见 “关于前瞻性陈述的声明” 和第一部分第 1A 项。风险因素，本表格10-Q，用于讨论与这些陈述相关的其他不确定性、风险和假设。

​

Alliance是娱乐行业领先的全球批发商、直接面向消费者（“DTC”）分销商和电子商务提供商。联盟是国际知名娱乐内容品牌制造商（例如环球影业、华纳兄弟家庭视频、沃尔特·迪斯尼影业、索尼影业、狮门影业、派拉蒙、环球音乐集团、索尼音乐、华纳音乐集团、微软、任天堂、Take Two、电子艺术、育碧、史克威尔艾尼克斯等）与美国和国际领先零售商客户（包括沃尔玛、亚马逊、百思买、Barnes & Noble Wayfair）之间的门户、好市多、戴尔、威瑞森、科尔、塔吉特和Shopify等。该公司通过既定的多渠道战略分销其物理媒体、娱乐产品、硬件和配件。该公司目前将其获准出口到全球100多个国家的产品。

​

Alliance 提供最先进的仓储和配送技术、操作系统和服务，使娱乐产品交易能够更好地直接或通过我们的分销分支机构为客户提供服务。这些以技术为主导的平台可以访问公司超过375,000种SKU产品的库存库存，包括黑胶唱片、视频游戏、光盘、DVD、蓝光、玩具和收藏品，再加上Alliance的销售和分销网络，创造了一个现代娱乐实体产品市场，为挑剔的客户提供了在高效的消费者友好型平台库存方面的更多选择。Alliance 是零售商提供店内和电子商务解决方案的后台。所有电子数据交换（“EDI”）和物流均已投入运营，可以让现有零售渠道添加新产品。

合并和业务收购

Alliance在成功收购和整合竞争对手和互补业务方面有着悠久的历史。公司将继续评估机会，以确定符合战略和经济标准的目标。

​

2022年7月1日，联盟收购了收藏品分销公司Think3Fold, LLC的资产和负债。此次收购增加了我们最大客户的货架空间，并扩大了我们的产品范围。

​

2023年2月10日，安腾公司（f/k/a Alliance Entertainment Holding Corp.）（“Legacy Alliance”）、Adara收购公司（“Adara”）和Adara Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）完成了截至2022年6月22日由Adara、Merger Sub和Legacy Alliance之间达成的业务合并协议所设想的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy Alliance和Adara的业务合并受到Merger Sub与Alliance的合并（“合并” 或 “业务合并”）的影响，而Alliance作为Adara的全资子公司在合并后幸存下来。业务合并完成后，Adara将其名称从Adara收购公司更名为Alliance Entertainment Holding Corp.（以下简称 “公司”）。

​

虽然业务合并协议中的合法收购方是阿达拉，但出于美国公认会计原则下的财务会计和报告目的，Legacy Alliance是会计收购方，合并被视为 “反向资本重组”。反向资本重组（即涉及Adara将股票换成Legacy Alliance股票的资本交易）不会产生新的会计基础，合并后的实体的合并财务报表在许多方面代表了Legacy Alliance合并财务报表的延续。因此，Legacy Alliance的合并资产、负债和经营业绩成为合并后的公司的历史合并财务报表，从收购之日起，Adara的资产、负债和经营业绩与Legacy Alliance合并。合并前的运营将在今后的报告中作为Legacy Alliance的运营情况列报。Adara的净资产按历史成本（与账面价值一致）确认，没有记录商誉或其他无形资产。

21

目录

合并完成后，Legacy Alliance未来公布的财务状况和经营业绩的最大变化是，与Legacy Alliance的合并资产负债表相比，净权益减少了78.7万美元。

​

合并后，Alliance Entertainment成为一家在美国证券交易委员会注册的公司的继任者，该公司要求我们雇用更多人员并实施程序和流程来满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年将产生额外的开支，包括董事和高级管理人员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和律师费。

​

宏观经济的不确定

美国和国外经济的不利条件可能会对我们业务的增长产生负面影响，并影响我们的经营业绩。例如，宏观经济事件，包括通货膨胀率上升、美联储提高利率、最近的银行倒闭、俄罗斯-乌克兰战争以及 COVID-19 疫情的挥之不去的影响，导致了全球经济的不确定性。宏观经济状况的影响可能要到未来才能充分反映在我们的经营业绩中。但是，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。有关宏观经济事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响的进一步讨论，请参阅标题为第一部分 “第1A项” 的部分。截至2023年6月30日的财年10-K表年度报告中的 “风险因素”，包括标题为 “不稳定的市场和经济状况已经并将继续对我们的业务、财务状况和股价造成严重不利影响” 的风险因素。

​

关键绩效指标

管理层监测和分析关键绩效指标，以评估财务业绩，包括：

净收入：为了得出净收入，公司通过客户退货、退货准备金和包括折扣在内的补贴来减少总销售额。

收入成本（不包括折旧和摊销）：我们的收入成本反映了向客户推销和分销产品所产生的总成本。成本变化主要受销量、产品组合、产品过时、运费和市场开发基金（“MDF”）的影响。

运营费用：我们的运营费用是与产品和服务的分销和履行相关的直接和间接成本。其中包括分销和配送以及销售、一般和管理 (SG&A) 费用。分销和配送费用是与产品的接收、仓储和配送相关的工资和运营费用。

利润：为了分析盈利能力，公司审查了以美元为单位的毛利润率和净利润率，以及按业务线和产品线分列的收入百分比。

销售、一般和管理费用：销售、一般和管理费用是信息技术、销售和市场营销以及一般和管理职能的工资和运营成本。此外，我们还包括折旧和摊销费用以及交易成本（如果适用）。

资产负债表指标：公司将现金、产品库存、应付账款和营运资金视为其财务状况的关键指标。

​

22

目录

联盟娱乐控股公司

截至2023年9月30日的三个月的经营业绩，与截至2023年9月30日的三个月相比

2022年9月30日

​

​

净收入：截至2023年9月30日的三个月，总净收入同比从2.39亿美元下降至2.27亿美元（-1,200万美元，-5.0％）。与美国的其他零售商和分销商一样，我们也无法幸免于通货膨胀率上升和相对较高的利率造成的宏观经济阻力。由于这些经济不确定性以及随后的消费者需求变化，我们的企业对企业（“B2B”）客户群，主要是零售商，他们对库存状况的反应相对保守。Alliance Entertainment作为增值零售分销商脱颖而出，这要归功于我们对电影和音乐行业约160个工作室和唱片公司的独家发行权。这种广泛的独特内容组合使我们能够通过其他分销商无法获得的大量产品来满足批量B2B和直接面向消费者（DTC）业务的需求。在截至2023年9月30日的三个月中，我们为电子商务零售行业提供独特的DTC配送和库存解决方案套件，使我们的总销售收入约占三分之一。

​

在截至2023年9月30日的三个月中，黑胶唱片的销售额同比从6,600万美元增长到6700万美元（100万美元，1.3％）。黑胶唱片的平均销售价格上涨了3.9％，但部分被销量减少所抵消，导致收入与去年同期相比增长了1.3％。音乐光盘（CD）从3200万美元增加到3,300万美元（100万美元，3.3％）。K-Pop的受欢迎程度帮助我们实现了CD的平均销售价格增长了8％，但是，销量的下降抵消了部分增长，从而使收入同比增长3.3％。同样，包括DVD、蓝光和超高清在内的实体电影销售额与去年同期相比从4,300万美元增加到4,700万美元（400万美元，7.9％）。实体电影产品的平均销售价格同比大幅上涨，足以抵消销量的下降。不断上映的新影院影片继续推动家庭视频的销售，再加上4K内容的发布，推动了平均售价的上涨。由于玩具和收藏品行业在后疫情时代努力实现销售量的正常化，消费品收入从1,800万美元下降至1100万美元（-700万美元，或-40.4％）。游戏产品收入从7100万美元下降至5300万美元（-1,800万美元，-25.9％）。博彩业的平均销售价格同比大幅上涨，但被销量的减少所抵消。由于价格和销量导致的收入结构变化是双重的：首先，由于我们减少了库存足迹并专注于盈利销售，Arcade的销售额同比下降了50％；第二，我们混出了价格较低的价值游戏，这些游戏通常会推动销量，但利润率很低。

​

收入成本：不包括折旧和摊销在内的总收入成本同比从2.13亿美元降至2.01亿美元（-1200万美元或-6％），这主要是由于产品成本与销售量的直接关系。但是，随着产品利润率从10.7％提高到11.6％，毛利率同比增长。截至2023年9月30日的三个月中，毛利率比去年同期有所增加，这主要是由于积压库存减少导致降价减少。

​

23

目录

运营费用：总运营费用从3,330万美元下降到2780万美元，占净收入的百分比同期从13.9％下降到12.3％。与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，总分销和配送费用占净收入的百分比下降了21％，从6.2％下降至5.2％。截至2023年9月30日的三个月，配送工资为730万美元，去年同期为980万美元。尽管失业率很低，但由于我们减少了加班时间，每工时的平均成本比上年增长了约1％。为了解决劳动力资源短缺的问题，我们投资了仓库自动化，并将继续使用临时劳动力来管理需求的变化。我们相信，在可预见的将来，劳动力成本和可用性将继续面临上行压力。与去年同期相比，销售、管理和一般成本总额下降了150万美元，这主要是由于去年春季为调整业务后台支持规模而裁员。截至2023年9月30日的三个月，IC DISC佣金为0美元，而去年同期为130万美元。自2022年12月31日起，IC DISC已停产，不会产生任何额外费用。

​

利息支出：在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出比去年同期从190万美元增加到260万美元（70万美元）。主要驱动因素是我们的有效利率从4.6％提高到8.5％，但同期平均周转余额从1.68亿美元减少到1.24亿美元（-4,400万美元），抵消了这一点。

​

所得税：在截至2023年9月30日的三个月中，记录的所得税优惠为130万美元，而去年同期的收益为260万美元。联盟报告称，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，税前亏损分别为470万美元，税前亏损为1,010万美元。截至2023年9月30日的三个月中，年度有效税率（“ETR”）为27％。

​

非公认会计准则财务指标：在截至2023年9月30日的三个月中，我们的非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润约为130万美元，而去年同期调整后的息税折旧摊销前利润约为410万美元。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益或亏损，其中不包括：（i）所得税支出；（ii）其他收入（亏损）；（iii）利息支出；（iv）折旧和摊销费用以及（v）其他不经常性的非经常性费用。我们计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与其他发行人不同，因此，该指标可能无法与其他发行人使用的衡量标准相提并论。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们自己的经营业绩，并将其作为我们规划过程不可或缺的一部分。我们将调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准，因为我们认为该指标作为衡量经营业绩的合理指标对投资者有用。我们认为，这项衡量标准是许多投资者用来比较公司的财务指标。根据公认会计原则，该指标不是衡量美国公认的财务业绩指标，不应被视为根据公认会计原则确定的营业收益（亏损）、持续经营净收益（亏损）或经营活动现金流的替代品。参见下表，了解本期内我们的GAAP净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

​

​

24

目录

流动性和资本资源

流动性：截至2023年9月30日，根据与北卡罗来纳州美国银行签订的贷款和担保协议（“信贷额度”），我们的现金和现金等价物以及借款能力分别为120万美元和720万美元。我们的主要流动性来源是现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金以及信贷额度下的借款。2020年9月29日，美国银行的信贷额度延长了三年，从1.25亿美元增加到1.75亿美元。2022年6月30日，美国银行修改了截至2023年9月29日的本期信贷额度，从1.75亿美元增加到2.25亿美元。2023年4月21日，根据下文定义的第12号修正案，美国银行的信贷额度从2.25亿美元减少到1.75亿美元。

​

​

我们的主要流动性来源是我们在美国银行信贷额度下的借贷能力和运营产生的现金。根据第13号修正案，原定于2023年9月29日到期的信贷额度已延长93天，定义如下。管理层正在与贷款机构积极讨论续订信贷额度，并预计将在2023年12月31日到期的修订期限到期之前将其付诸实施。由于我们没有修订后的长期周转计划，加上公司的运营亏损，因此自2023年9月30日财务报表发布之日起，公司能否继续经营一年，存在重大疑问。此处包含的合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，不包括这种不确定性结果可能导致的缓解措施。管理层目前正在评估降低成本的机会、流程效率及其整体增长和多元化战略。如果我们无法延长信贷额度并实施缓解措施，我们可能需要改变运营，包括停止某些职能。

正如附注9所披露的那样，2023年4月21日，公司的某些子公司作为借款人（“借款人”）对信贷额度签订了第十二号修正案和豁免（“第12号修正案”）。第12号修正案规定，美国银行和必需贷款人（定义见信贷额度）免除信贷额度下的某些特定违约事件，包括借款人在截至2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日和2023年2月28日的过去十二个月中未能满足固定费用覆盖率契约要求以及某些其他非财务契约违规行为，并将信贷额度修改为，(i) 暂停固定费用覆盖率契约要求在借款人遵守该要求的第一个日历月底（“固定费用保险合规日期”）之前，并且（ii）增加了一项额外的契约，要求借款人维持特定的最低息税折旧摊销前利润水平，该要求将在固定费用保险合规日之前一直有效。根据第12号修正案，借款人同意支付约18万美元的豁免费。

2023年9月13日，公司的某些子公司作为借款人（“借款人”）对信贷额度签订了第十三号修正案和豁免（“第13号修正案”）。根据第13号修正案，（i）信贷额度的终止日期延长至2023年12月31日，（ii）对次级债务和允许的或有债务的定义进行了修订，（iii）不允许借款人创建、承担、担保或提议退出除某些特定留置权以外的任何新债务或留置权，也不得进行或申报除某些允许的分配以外的任何分配，（iv）贷款和先前允许的预付款以及以前允许的收购将被视为受限投资且不得进行，（v）借款人不得向任何人提供任何贷款或预付款，并且（vi）贷款人免除了某些违约事件，包括某些违反负面契约的行为。

2023年10月31日，Alliance Entertainment Holding Corporation与一家金融机构签署了一份意向书（LOI），以获得高达1.5亿美元的优先担保信贷额度的三年期融资，其收益将用于为现有信贷额度再融资，为营运资金需求提供资金，并为一般公司用途提供资金。

意向书或利益意向不具约束力，需要进行尽职调查、谈判和最终协议的执行。无法保证会达成最终协议，也无法保证预期的交易会完成。

意向书或意向书的签署是探索这一潜在机会的第一步 ，但不能保证交易的最终完成。

25

目录

自合并以来，我们的流动性状况没有重大变化，我们打算主要依赖信贷额度下的借贷能力以及此类机制的任何续期。由于每股11.50美元的认股权证的行使价大大高于A类普通股的当前市场价格，因此我们预计在A类普通股的市场价格超过认股权证的行使价之前（如果有的话），认股权证才会被行使。尽管公司目前不打算这样做，但在本次发行之后，公司可能会寻求通过出售股权证券筹集更多资金。

行使我们的认股权证所得的现金收益取决于市场价格超过11.50美元的行使价以及以现金行使的认股权证。认股权证每股行使价为11.50美元，大大高于2023年11月7日A类普通股的1.09美元收盘价。如果我们的A类普通股的价格仍低于相应的每股认股权证行使价，我们认为认股权证持有人将不太可能兑现其认股权证，从而使我们获得的现金收益很少或根本没有。

此外，我们可能会根据认股权证协议降低认股权证的行使价，以诱使持有人行使此类认股权证。我们可能会在未经此类认股权证持有人同意的情况下降低行使价，这种降低将减少我们在全额行使现金认股权证时获得的最大现金收益金额。此外，私人认股权证和承销商认股权证的持有人可以随时在无现金的基础上行使此类认股权证，公共认股权证的持有人可以在注册声明无效且目前无法发行A类普通股时以无现金方式行使此类认股权证。因此，我们不会从无现金行使认股权证中获得任何收益。

现金流：下表汇总了我们在所述期间由经营活动、投资活动和融资活动提供或使用的净现金，应与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并财务报表一起阅读。

​

​

在截至2023年9月30日的三个月中，公司用于经营活动的现金净亏损为350万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，公司用于经营活动的现金为4,820万美元。与去年同期相比，主要驱动因素是净收入增加了400万美元，库存增加了1,270万美元，而去年同期增长了2700万美元。关键驱动因素是截至2023年9月30日的三个月中，现有库存减少了约1.28亿美元，以支持销售，这是由于去年供应链中断导致2022年9月30日的库存相对较高。截至2023年9月30日的三个月，库存增加了1,270万美元，被贸易应收账款的1130万美元下降所抵消。

在截至2023年9月30日的三个月中，来自投资活动的现金流为0美元。去年同期，这一变化微乎其微，这是因为收购交易的净营运资金结构归因于对Think3Fold的业务收购的现金支付，该收购是无偿收购的。

截至2023年9月30日的三个月，融资活动提供的净现金为310万美元，而去年同期提供的现金为4,750万美元。下降的主要原因是维持预期库存水平所需的借款减少，截至2022年9月30日和2023年9月30日，库存水平已分别从2.87亿美元降至1.59亿美元（-1.28亿美元或-44％）。同样，从2022年9月30日到2023年，周转余额从1.84亿美元下降至1.26亿美元（-5800万美元或-32％），我们的债务还本付息敞口也有所下降。

关键会计政策与估计

合并财务报表和披露是根据公认会计原则（GAAP）编制的，该原则要求管理层适用影响经营业绩的会计政策、估计和假设

26

目录

以及财务报表中报告的资产和负债数额.管理层使用基于历史经验和当时认为合理的其他变量的估计和判断。在另一组假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。合并财务报表附注1概述了公司在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层认为，在公司的重要会计政策和估计中，以下内容涉及更高的判断力或复杂性：

库存和退货储备：产品库存按成本或可变现净值的较低者入账。库存估值需要进行重要的判断和估计，包括评估是否需要对与过剩或过时库存相关的可变现净值进行任何调整，以确保按成本或可变现净值的较低者报告库存。对于所有产品类别，公司根据历史销售额、当前库存水平、预期客户需求和总体市场状况，记录对可变现净值的任何调整（如果适用）。

在截至2023年6月30日的年度中，公司进行了可变现净值分析，以确定是否需要为过剩或过时的库存进行储备或减记。分析中最关键的两个假设是估计的月销售额和平均销售价格。在分析平均销售价格时，我们考虑了我们的主定价清单或可变现净值的替代近似值，包括：（a）根据市场价格或类似物品制造成本的波动得出的估算，（b）如果没有销售价格（重置成本），则在年底之后从库存物品的原供应商处购买的发票，和/或（c）产品手册上的广告价格，还考虑了可能的折扣、完工成本和销售和可销售性。

商誉和固定寿命无形资产，净额：只有在发生可能表明该实体的公允价值低于其账面金额的事件或情况时，公司才会对其商誉进行减值测试。在截至2023年9月30日的三个月和截至2023年6月30日的年度中，由于有一个申报单位，公司在实体层面对商誉进行了减值测试。作为分析的一部分，我们根据公司的三年预测进行了折现现金流，并确定权益的公允价值高于股票的账面价值。因此，该公司的分析得出结论，商誉没有减值。

当触发事件发生时，公司可以选择首先进行定性评估，以确定该实体的公允价值是否更有可能（即50％的可能性）低于其账面金额。如果公司选择使用定性期权，则必须决定该实体的公允价值低于其账面金额的可能性是否超过50％。如果是，则需要进行一步式损伤测试。但是，如果管理层得出结论，认为公允价值超过账面金额，则无需进行进一步的测试。商誉减值的计算方法是该实体的账面金额（包括商誉）超过其公允价值的金额。

无形资产按成本减去累计摊销额列报。在相关资产的使用寿命（从10年到15年不等）内，使用加速方法记录客户关系和名单的摊销。不竞争契约、商标名称和优惠租赁使用直线法在相关资产的估计使用寿命（5至15年不等）内摊销。

长期资产减值：每当事件或情况表明某项资产的账面金额可能无法收回时，就会评估包括财产和设备、商誉和某些可识别的无形资产在内的长期资产的可收回性。被认为可能触发减值审查的重要因素包括但不限于与历史或预计的未来经营业绩相比表现严重不佳、资产使用方式或整体业务战略的重大变化、资产市值的显著下降以及行业或经济的重大负面趋势。如果由于一项或多项指标的存在而无法收回长期资产的账面金额，则根据使用该资产及其最终存入预计产生的未来未贴现现金流估计数，对资产进行减值评估。如果某项资产的账面金额超过预计的未来未贴现现金流总和，则该资产的账面金额超过其公允价值的部分记入减值损失。在截至2023年9月30日的三个月期间，没有减值。

截至2023年9月30日，公司申报单位的公允价值超过其账面价值不到10％。长期增长率降低超过25个基点或将贴现率提高65个基点都将导致公司申报单位的账面价值超过其公允价值，从而导致公司商誉减值损失，截至2023年9月30日，减值损失为89,116美元。鉴于宏观经济状况固有的不确定性，以及

27

目录

总体而言，利率，实际业绩可能与管理层目前的估计不同，并可能对我们在减值评估相关的量化模型中使用的一个或多个假设产生不利影响，从而导致后续时期可能产生减值费用。

业务合并——收购资产和假设负债的估值：公司根据（i）已支付对价的公允价值和（ii）收购的净资产和承担的负债的公允价值来分配每项业务合并或收购业务的收购价格。要确定收购的净资产和承担的负债的公允价值，就需要估计和判断被收购业务的未来现金流预期，并将这些现金流分配给可识别的有形和无形资产。公允价值的计算方法是应用与内部回报率（IRR）和加权平均资本成本（WACC）假设相关的估计值，并将预期的现金流纳入行业标准估值技术。商誉是收购价格对价超过收购的有形和无形资产的公允价值减去假设负债的金额。无形资产，例如客户关系和商品名称，在确定后，将分别确认并在其估计使用寿命（如果被认为是确定的寿命）中摊销。收购成本在发生时记为支出，并包含在合并运营报表和综合收益表中。

认股权证负债——截至报告期资产负债表日，公司的认股权证负债按公允价值重新计量。私人认股权证的公允价值是使用莱迪思模型方法来衡量的。截至2023年9月30日和2023年2月10日（初始识别），对相应模型的重要输入如下：

​

​

认股权证计划于2028年2月10日到期。

使用莱迪思模型方法对私募认股权证和代表性认股权证进行估值的重要假设是通过以下方式确定的：

​

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导和参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的管理层

28

目录

得出的结论是，截至2023年9月30日，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。我们在财务报告内部控制方面存在的这些重大缺陷与以下事实有关：Alliance没有正式设计和实施必要的业务流程和相关内部控制措施，以合理保证财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制财务报表，详情见下文。我们已经增加并将继续评估是否需要对与某些非常规交易相关的会计和财务报告要求进行额外控制，这些要求仍在设计和实施中。只有管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施可以持续足够长的时间，并通过测试得出这些控制措施行之有效的结论，才会认为这些薄弱环节已得到纠正。

财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度合并财务报表的重大错报。截至2023年9月30日，存在以下重大弱点：

实体级别控件

管理层没有维持影响到 (1) 控制环境、(2) 风险评估程序和 (3) 监测活动的适当设计的实体层面控制措施，以防止或发现财务报表的重大误报，并评估内部控制组成部分是否存在和运作。这些缺陷主要归因于没有足够的合格资源来支持和对控制措施的执行进行适当的监督和问责。

控制活动

管理层没有充分选择和制定有效的控制活动，导致以下重大缺陷：

29

目录

补救计划

针对上述重大缺陷，在截至2023年6月30日的财年中，公司管理层开始采取行动纠正已发现的财务报告内部控制中的重大缺陷。作为管理层补救计划的一部分，某些措施已在2023年9月30日之前付诸实施并付诸实施。作为补救计划的一部分，管理层在2023年第二财季开始实施的新控制措施和修订后的控制措施都需要一段时间的调节，以提供足够的运营效率测试样本。管理层计划在截至2024年6月30日的财政年度基础上再接再厉，继续开展此类工作，以成功修复已发现的重大缺陷。补救措施包括但不限于以下内容：

实体级别控件— 为了对控制绩效提供额外的支持、监督和问责，公司正在评估如何加强其关键财务报告地位。管理层将继续评估其内部和外部资源需求的构成，其中可能包括增加额外的会计和合规资源。必要时，管理层还可以考虑聘请第三方顾问来补充其现有资源。

信息技术一般控制— 将对逻辑安全性（角色和权限）进行用户访问评估，并将定期对关键IT系统进行用户访问审查。所有 IT 流程都将由 集中管理，IT 管理层将考虑将某些托管和管理职责移交给第三方。

财务结算流程披露和财务报告的内部控制以及年度减值分析— 我们与这些重大缺陷相关的补救计划包括：

尽管存在重大缺陷，但我们认为此处提供的财务信息在实质上是正确的，符合美国公认的会计原则。

30

目录

我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。随着管理层继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会认为有必要采取额外措施来解决重大弱点。除非管理层设计和实施有效的控制措施，这些控制措施持续足够长的时间，并通过测试得出这些控制措施是有效的，否则重大弱点不会被视为已得到补救。在控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，上述重大弱点将继续存在。管理层将监测补救计划的进展情况，并定期向董事会审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决情况。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施能够弥补已发现的重大弱点，也无法保证将来不会因为未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，但将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

​

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，除上述情况外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13d-15条和第15d-15条 (d) 款要求的管理层评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

​

​

31

目录

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

Alliance目前正在参与正常业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，并将来可能参与这些诉讼。其中包括与监管事务、商业事务、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等有关的诉讼、索赔和调查。

根据诉讼、索赔或调查的性质，公司可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的约束。此外，这些事项的结果可能会对Alliance的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断才能确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。

特别是，2023 年 3 月 31 日，一项集体诉讼申诉，标题为 Matthew McKnight 诉 Alliance Entertainment Holding Corp. f/k/a Adara 收购公司、阿达拉赞助商有限责任公司、托马斯·芬克、保罗·波特、比阿特丽斯·阿塞韦多-格雷夫、W. Tom Donaldson 三世、迪伦·格伦和弗兰克·昆特罗，是在特拉华州财政法院对我们的业务合并前董事会和执行官以及Adara Sponsoler LLC提起的，指控该公司据称未披露与业务合并有关的某些信息，也未批准业务合并，从而违反了信托义务。我们打算大力为诉讼辩护。但是，无法保证我们会取得成功。目前，我们无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。

第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年10月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不了解或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

​

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

​

32

目录

第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

​

​

33

目录

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

​

​

34

附录 31.1

首席执行官和首席财务官的认证

根据1934年《证券交易法》第13A-14 (A) 条，

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过

我，杰弗里·沃克，证明：

​

​

附录 32.1

根据以下标准进行认证

18 U.S.C. 第 1350 节

根据以下规定获得通过

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

关于Alliance Entertainment Holding Corporation（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告（以下简称 “报告”），根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节，证实如下，据我所知：

​

​