美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到 的过渡期内
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至2023年11月13日，
橡树林收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日未经审计的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月以及2022年3月11日（成立之初）至2022年9月30日期间的未经审计的 简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日的九个月以及2022年3月11日（成立之初）至2022年9月30日期间的未经审计的股东权益（赤字）变动简明表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日的九个月以及2022年3月11日（成立之初）至2022年9月30日期间的未经审计的简明现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
i
第一部分 — 财务报表
橡树林收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 本票—关联方 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他应付款 | ||||||||
| 衍生权证责任—私人认股权证 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注6） | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
随附的附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
1
橡树林收购公司
未经审计的简明运营报表
| 在截至9月30日的三个月中， | 对于 九个月 已结束 9月30日 | 对于 时段从 3月11日 2022 （盗梦空间） 通过 9月30日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的投资所赚取的收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股的净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| * |
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
2
橡树林收购公司
未经审计的 股东权益（赤字）变动简明表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中
| 普通 股 | 额外 | 留存收益 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | A 级 | B 级 | 付费 | 订阅 | （累计 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字） | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可兑换的普通 股增加到赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2023 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2022 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
3
橡树林收购公司
未经审计的 股东权益变动简明报表（赤字）
截至2023年9月30日的九个月以及自2022年3月11日起的期间
（盗梦空间）将持续到 2022 年 9 月 30 日
| 普通 股 | 额外 | 留存收益 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | A 级 | B 级 | 付费 | 订阅 | （累计 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 赤字） | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 在 首次公开发行中出售公共单位 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人认股权证公允价值的分配 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 承保佣金 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的重新分类 有待赎回 | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可兑换的普通 股增加到赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2023 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 11 日的余额（《盗梦空间》） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向初始 股东发行的创始人股票 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额截至 2022 年 9 月 30 日的 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
4
橡树林收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 九个月来 已结束 9月30日 2023 | 对于 时段从 3月11日 2022 （盗梦空间） 通过 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的投资所赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 在公开发行中出售公共单位的收益 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 关联方的收益 | ||||||||
| 向关联方偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 支付承保佣金 | ( | ) | ||||||
| 赞助商的资本捐款 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从目标公司收到的用于业务合并的存款 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 需要赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 衍生权证负债的初始分类——私人认股权证 | $ | $ | ||||||
| 应支付的延期承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 可赎回普通股的账面价值与赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 赞助商代表公司支付的发行费用 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分
5
橡树林收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织、业务运营和 持续经营对价
橡树林收购公司（以下简称 “公司”） 是一家空白支票公司，于2022年3月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。
2023年8月11日，在开曼群岛注册成立的豁免公司 （“橡树”）与开曼群岛公司橡树木合并子公司（“Merger Sub”）、开曼群岛公司华进（中国）控股有限公司（“华津”）、开曼群岛公司华进（中国）控股有限公司（“合并 协议”）签订了合并协议和重组计划（“合并 协议”）”）和李雪红，以 华津股东代表（“股东代表” 或以下简称 “创始人”）。根据合并协议的条款，在满足或豁免其中规定的某些条件 的前提下，Merger Sub将与华金合并并并入华金（以下简称 “合并”），华金作为Oak Woods的全资子公司，根据开曼群岛的《公司法》（经修订），在 的合并中幸存下来。截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营，除非与预期的合并有关。截至2023年9月30日的所有其他活动都与 公司的成立和首次公开募股（下文注3中定义的 “IPO”）以及寻找业务 合并目标有关。最早 业务合并完成后，公司才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的创始人兼赞助商 Whale Bay International Company Limited 是一家英属维尔京群岛（“BVI”）公司（“赞助商”）。
公司
首次公开募股的注册声明于2023年3月22日生效，并于2023年3月23日发布给EDGAR。2023 年 3 月 28 日，公司完成了
的首次公开募股
交易成本为 $
2023 年 3 月 28 日完成首次公开募股和私募配售
后，总额为 $
6
根据纳斯达克上市规则，公司
的初始业务合并必须在一家或多家目标企业中进行，其总公允市场价值至少等于
公司将向已发行
公开股的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后（i）通过要约方式赎回全部或部分公共股份的机会，该合并（i）与为批准业务合并
而召集的股东大会有关，或者（ii）。公司是寻求股东批准业务合并
还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回他们的
公开股份，兑换当时在信托账户中的金额（最初预计为 $
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
初始股东已同意 (a)
放弃他们持有的与
完成业务合并相关的创始人股份、私募股和公共股份的赎回权，(b) 不对经修订和重述的公司注册证书
的修正案提出或投赞成票，该修正案会影响公司赎回义务的实质内容或时间
从
完成首次公开募股起，公司将有十二个月的时间完成业务合并（“初始期”）。如果公司预计
可能无法在十二个月内完成其初始业务合并，则可以根据发起人的要求
通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多两次，每次延长三个月
完成业务合并的总时间最多为15个月或18个月（每个延长期限均为 “延长期限”）)，
前提是赞助商向信托账户存入额外资金，金额为 $
7
如果公司无法在上述适用期限（“合并期”）内完成业务
合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务
，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，
以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括
利息（不超过 $
如果公司未能在合并期内完成业务合并
，初始股东已同意
放弃
对内幕股和私募股的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公共股份，则如果公司未能在合并
期内完成业务合并，则此类公共股将有权从信托账户中清算分配。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其获得信托
账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额
将包含在信托账户中持有的可用于赎回公共股票的其他资金中。在
中，如果发生此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会小于
为了保护信托
账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（不包括公司
的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业
提出任何索赔，则赞助商承担责任，
减少信托账户中的资金金额低于 (i) $
持续经营考虑
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
公司已经承担了并将继续
为继续作为上市公司承担巨额专业成本，并为完成
业务合并承担巨额交易成本。为了弥补与
业务合并相关的营运资金缺陷或支付交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以根据需要向公司贷款，但
没有义务向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务
合并，届时它将偿还此类贷款金额。最多 $
8
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，公司董事会将着手开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外条件 也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响 ，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外， 俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022 年 2 月在乌克兰启动了军事行动并实施了相关的经济制裁，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员于 2023 年 10 月从加沙地带渗透到以色列 南部边境以及随后的以色列国与 Harakat al-Muqawama al-Islamiya（伊斯兰抵抗运动 运动）之间的战争开始了一系列 恐怖袭击哈马斯，” 可能引发全球地缘政治、贸易、政治或制裁风险以及风险 冲突的区域或国际扩张，包括孤立的冲突或直接冲突 区域之外的恐怖袭击，因此，公司完成业务合并的能力或与 的目标业务的运营（公司最终完成业务合并）可能会受到重大和不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些 事件的影响，包括市场波动性增加，或者由于无法按照公司可以接受的条款进行第三方融资 而导致市场流动性降低。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及 对公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会第10-Q表和S-X法规第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被精简或 省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息 和脚注。管理层认为， 随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整， 这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被精简。因此，这些 财务报表中包含的信息应与2023年3月20日在 S-1表格上向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的经审计财务报表一起阅读。公司管理层认为，这些简明财务报表包括 所有调整，这些调整只是正常和经常性的，是公允列报公司截至2023年9月30日的财务状况 以及公司在本报告所述期间的经营业绩和现金流所必需的。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定表示截至2023年12月31日的全年 的预期业绩。
9
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”， 的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改 ，它可以利用各种报告要求的某些豁免 ，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括 不限于，也不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求， 减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的 要求。
此外，《JOBS 法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司 （即尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司 ）必须遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴的 成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期 ，因为所使用的会计 准则可能存在差异。
估算值的使用
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 以及报告 期间报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资 视为现金等价物。截至2023年9月30日，该公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对投资美国政府证券的货币市场基金的投资。这些证券在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上 。在随附的未经审计的运营报表中，在信托账户中持有的投资的收益包含在信托账户中持有的投资所得的利息。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据可用的市场信息确定的。
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守 财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本包括法律、会计、承保 费用以及截至资产负债表日发生的与首次公开募股直接相关的其他成本，在首次公开募股完成后记入 股东权益。
10
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分 负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类工具 或负债分类工具。评估 考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480 对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有权益分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净 现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件。此 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的后续每个季度 期结束日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司核算其普通股标的 可能被赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，并使 受到未来发生不确定事件的影响。因此，可能赎回的A类普通股以赎回 的价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分中。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
做出了政策选择，并确认了在业务合并前的预计 12 个月内额外实收资本（或在
没有额外实收资本的情况下累计赤字）的赎回价值的变化。截至2023年9月30日，该公司
的增幅为美元
对于符合所有股票分类标准 的已发行认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始 公允价值入账。认股权证估计公允价值的变化在运营报表中确认 为非现金收益或亏损。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ||||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ||||
| 再加上 | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能被赎回 | $ |
11
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围
金融工具的公允价值
FASB ASC Topic 820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及扩大对公允价值衡量的披露。 公允价值是衡量日期在 买方和卖方之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用符合市场方法、 收入法和成本方法的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方在根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
根据 的输入，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：
| 第 1 级 | 估值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。估值调整和整笔折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级 | 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 不活跃的相同或相似资产的市场报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自市场或通过相关性或其他手段得到市场证实的投入。 |
| 第 3 级 | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司某些 资产和负债的公允价值近似于合并资产负债表中列出的账面金额，这些资产和负债符合ASC主题820 “公允价值衡量和披露” 下的金融工具。由于此类工具的到期日短，现金、其他应付账款和应付给保荐人的本票 的公允价值估计约为截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。有关公司以 经常性公允价值计量的资产和负债的披露，见附注9。
所得税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑到财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，又要确认来自税收损失和税收抵免结转的预期未来税收优惠 。当全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时，ASC 740 还要求设立估值补贴 。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中 不确定性的核算，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和衡量流程 。为了使这些 福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
12
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 列为所得税支出。截至2023年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款。该公司目前没有发现任何可能导致 大笔付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。该公司管理层预计，未确认的 税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
该公司的税收条款是
管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。运营报表包括按每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用净收入（亏损）总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值 的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，公司没有任何可能行使 或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与所述期间每股基本收益（亏损）相同 。
| 在截至9月30日的三个月中， | 九个月来 已结束 9月30日 | 对于 时段从 3月11日 2022 （盗梦空间） 通过 9月30日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损包括可赎回普通股占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
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| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 九个月已结束 2023年9月30日 | 在从3月11日起的这段时间内， 2022 年（成立之初）至 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | 可兑换 股份 | 不可兑换 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 可赎回普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
最近的会计公告
2020年8月，财务会计 标准委员会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），《债务——带转换和其他期权的债务 （副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有 权益合约（副题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将实益转换和现金转换功能与可转换工具 分开的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生范围例外指南。 新标准还对与实体自有股权挂钩并以 结算的可转换债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 将于 2024 年 1 月 1 日对公司生效， 应在全面或修改后的追溯基础上适用，并允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
注3 — 首次公开募股
2023 年 3 月 28 日，公司出售了
14
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
保荐人共购买了
附注 5 — 关联方交易
创始人股票
2022 年 10 月 25 日，赞助商收购了
初始股东已同意没收
15
保荐人以及我们的顾问 Space Frontier
Investment Holding Limited 以及我们的现任和前任董事已同意不转让、转让或出售其创始人股份，直到
之前：（i）公司初始业务合并完成之日后一年或（ii）公司 A 类普通股收盘价等于或超过美元的
日期
赞助商或关联公司或公司的某些
高级管理人员和董事可以但没有义务根据公司要求向公司贷款资金，其中
不超过 $
本票—关联方
2022 年 7 月 15 日，赞助商同意
向公司提供高达美元的贷款
2023 年 6 月，公司偿还了应付给保荐人的期票 。截至2023年9月30日，该公司没有应付给关联方的期票。
行政服务协议
自 2023 年 3 月 28 日起，公司有义务向赞助商支付每月费用 $
在截至2023年9月
30日的三个月和九个月中，公司应计的管理服务费用为美元
附注6——承诺和意外开支
注册权
创始人股票、私募股份 单位、私募认股权证所依据的A类普通股以及转换流动资本贷款后可能发行的证券的持有人将拥有注册权，要求公司根据在本次发行生效之前或生效之日签署的注册权协议登记出售他们持有的任何证券。这些持有人将有权提出 最多三项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外 此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明 。尽管有上述规定，在本招股说明书 构成其一部分的注册声明生效之日起五年和七年后，承销商不得分别行使要求权和 “piggyback” 注册权，并且不得多次行使索要权。
16
承保协议
公司已向承销商代表
Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次发行之日起的 45 天期权，收购期限为
承销商获得的现金承保
折扣为
附注 7 — 股东权益
优先股—
公司有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
B 类普通股—
公司有权发行
权利— 除非 公司不是企业合并中尚存的公司，否则每位权利持有人将在公司初始业务合并完成后自动获得六分之一 (1/6) 的A类普通股，即使这种 权利的持有人赎回了其持有的与初始业务合并或公司 修正案有关的所有A类普通股与公司业务前合并活动有关的公司注册证书。如果 公司在完成初始业务合并后将不是幸存公司，则每位权利持有人都必须明确转换其权利，以便在 业务合并完成后获得每项权利所依据的六分之一 (1/6) 股份。初始业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得额外的 股A类普通股。交换权利 时可发行的股票将可自由交易（公司关联公司持有的除外）。如果公司就 的业务合并签订最终协议，其中该公司将不是尚存实体，则最终协议将规定 的权利持有人获得的每股对价与A类普通股持有人在交易中以 转换为A类普通股的基础上获得的每股对价相同。
公司不会发行与权利交换有关的 部分股份。部分股份要么四舍五入至最接近的整数，要么根据特拉华州通用公司法的适用条款以其他方式处理 。因此，持有人必须持有六倍数 的权利才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果公司无法在规定的时限内完成 初始业务合并并清算信托账户中持有的资金，则认股权证 和权利的持有人将不会获得与认股权证和权利有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的 公司资产中获得与此类认股权证和权利有关的任何分配，认股权证和权利将过期 一文不值。此外，在初始业务合并完成 后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算这些权利。因此， 认股权证和权利可能到期，一文不值。
认股证— 每份
认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买一股 A 类普通股
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但是，除非公司有一份有效且最新的注册声明，涵盖 行使认股权证时可发行的A类普通股，以及与此类A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证都不能以现金行使 。尽管有上述规定， 如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的120天内无效 ，则认股权证持有人可以在有效注册 声明之前，以及在公司未能保持有效注册声明的任何时期，根据以下规定在无现金的基础上行使认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条规定那个 这样的豁免是可用的。如果没有注册豁免，则持有人将无法在 无现金的基础上行使认股权证。认股权证将在公司初始业务合并完成五年后、 纽约时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。
此外，如果（x）公司额外发行
股A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，用于以低于美元的新发行价格完成
公司的初始业务合并
公司可以以 $ 的价格赎回认股权证，
全部而不是部分
| ● | 在认股权证可行使期间的任何时间在 ， |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知后， |
| ● | 如果，
且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过 $ 时 |
| ● | 如果， 且仅在 赎回时和上文提及的整个 30 天交易期内，此类认股权证所依据的 A 类普通股的当前注册声明有效，此后每天持续到 赎回之日。 |
如果公司要求赎回认股权证， 公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类 普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证所依据的A类普通股数量 的乘积（x）乘以认股权证行使价与公允市场价值之间的差额除以（y） 公允市场价值所获得的商数。为此目的，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，A类 普通股最后报告的平均销售价格。
除上述情况外，任何公开认股权证 均不可行使，公司也没有义务发行A类普通股，除非在持有人 寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证 时可发行的A类普通股相关的招股说明书是有效的，A类普通股的股票已根据证券法 进行了登记、资格或被视为豁免认股权证持有人的居住国。根据认股权证协议的条款，公司已同意尽最大努力 来满足这些条件，并维持与认股权证行使时可发行的A类普通股 股票有关的当前招股说明书，直到认股权证到期。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与 行使认股权证时可发行的A类普通股有关的当前招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需结算任何此类认股权证 行使。如果与行使认股权证 时可发行的A类普通股有关的注册声明不是最新的，或者如果A类普通股的股票在认股权证持有人居住的 司法管辖区不符合资格或免除资格，则公司无需对认股权证行使进行净现金结算或现金结算， 认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能会受到限制，认股权证到期可能一文不值。
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附注 8 — 衍生权证负债
截至2023年9月30日，该公司已经
私募认股权证的条款和条款 与首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私募认股权证 将有权获得注册权。私募认股权证可以在无现金基础上行使（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的A类 普通股的注册声明无效），由持有人选择，在每种情况下，只要它们仍由初始购买者或其关联公司持有，我们就无法兑换 。私人认股权证 （包括行使私人认股权证时可发行的A类普通股）在我们完成初始业务合并后的30天内不可转让、可转让或出售 ，但允许的受让人除外。
附注 9 — 公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
截至2023年9月30日，由于工具的短期性质，现金和其他应付账款的账面价值 接近其公允价值。公司在信托账户中持有的投资组合 由信托账户中持有的现金组成。交易证券的公允价值是使用活跃市场的报价确定的 。
如附注8所述，该公司得出结论， 应将其私人认股权证列为负债，随后进行公允价值调整。私人认股权证 在成立之初按公允价值进行计量，在运营报表中，公允价值的变化在私人认股权证 的公允价值变化中列报。
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| 级别 | 2023年9月30日 | |||||||
| 描述 | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | 1 | $ | ||||||
| 负债： | ||||||||
| 衍生权证责任—私人认股权证 | 2 | $ | ||||||
初始测量
私募认股权证的公允价值是在2023年3月28日使用二项式模型估算的 。
由于使用了不可观察的输入，私募认股权证在计量日被归类为公允价值层次结构的第 3 级。私人 认股权证的估计公允价值是使用第 3 级输入确定的。这些估值中固有与预期股价波动、 预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据特定同行公司的历史 和隐含波动率以及与认股权证预期剩余期限相匹配的自身波动率来估算其普通股的波动率。无风险 利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余 寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息 利率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。
| 2023年3月28日 | ||||
| 波动性 | % | |||
| 股票价格 | ||||
| 转换认股权证的预期寿命 | ||||
| 无风险率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
后续测量
该公司的公共认股权证于 2023 年 3 月 28 日开始单独交易 。私人认股权证是使用公共认股权证公开上市的交易价格估算的， 公募权证和私募认股权证的价值大致相同，因此私募认股权证被重新归类为2级。
| 2023年3月28日私募认股权证的初步测量 | $ | |||
| 私募认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||
| 私募认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 私募认股权证公允价值从3级变为2级 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的公允价值 | $ |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/出第1、2和3级的转账将予以确认
。在截至2023年9月30日的九个月中，私人
认股权证从3级公允价值计量转为2级公允价值计量的估计公允价值为
$
附注 10 — 合并 协议及相关事项
2023 年 8 月 11 日，公司与开曼群岛公司、公司全资子公司 Oak Woods Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、开曼群岛公司华进 （中国）控股有限公司（“华进”）和作为公司代表 的李雪红签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）华金股东（“股东代表” 或以下简称 “创始人”）。 根据合并协议的条款，在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub 将与华金合并并并入华金（“合并”），华金将根据开曼群岛《公司法》 （经修订）作为公司的全资子公司（合并协议所考虑的交易 和相关的辅助协议）在合并后幸存下来，“业务合并”）。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指橡树伍兹收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指鲸湾国际有限公司。以下对公司财务状况和 经营业绩的讨论和分析应与本季度 报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第 21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测的结果存在重大差异 。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但反映了管理层当前的信念， 基于当前可用信息。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分 。 公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求 ，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2022年3月 11日成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、 股权购买、资本重组、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
2023 年 8 月 11 日，在开曼群岛注册的豁免公司 Oak Woods 收购公司（“Oak Woods”）与开曼群岛公司、Oak Woods Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、华进（中国）控股有限公司、开曼群岛公司华进（中国）控股有限公司（“合并协议”）签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）”）和李雪红 ，以华津股东代表（“股东代表” 或以下简称 ）的身份作为 “创始人”）。根据合并协议的条款，在满足或豁免其中规定的某些 条件的前提下，Merger Sub将与华金合并并并入华金（“合并”），根据开曼群岛《公司法》（经修订），华金作为奥克伍兹的全资子公司，在合并 中幸存下来。
截至2023年9月30日，除非与预期的合并有关，否则该公司尚未开始 任何业务。截至2023年9月30日的所有其他活动都与公司 的成立、首次公开募股和寻求业务合并目标有关。最早要等到业务合并完成 之后，我们才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股中获得的收益 以利息收入的形式产生营业外收入。
近期发展
2023 年 8 月 11 日，我们与开曼群岛公司、我们 全资子公司（“合并子公司”）、开曼群岛公司华进（中国）控股有限公司（“合并子公司”）签订了合并协议 和重组计划（“合并协议”）（“合并协议”）华金”) 和李雪红，以华锦股东代表的身份（“股东代表” 或以下简称 “创始人”）。根据合并协议的条款，在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与华金合并并并入华金（“合并”）， Huajin将作为我们 的全资子公司，根据开曼群岛《公司法》（修订版）在合并后幸存下来（合并协议及相关附属协议所设想的交易，即”业务合并”).
21
有关《合并协议》和相关支持协议的更多 完整信息可在 2023 年 8 月 14 日 提交的 8-K 表格最新报告中提交。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何营业收入。从2022年3月11日（成立）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动， 在首次公开募股之后， 确定业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成 之后才能产生任何运营收入。我们将以首次公开募股后持有的现金和现金等价物 的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会承担费用（法律、财务报告、会计 和审计合规）以及尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净收入为515,336美元，这得益于运营账户的利息收入为4,346美元， 信托账户的利息收入为770,154美元，部分被251,764美元的运营费用和认股权证负债的公允价值向上变化7,400美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净收入为1,054,436美元，这归因于运营账户的利息收入为18,676美元，信托账户的利息收入为1,465,540美元，认股权证负债的公允价值向下变化为43,900美元，部分被473,680美元的运营费用所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们没有产生净收入或亏损。
在2022年3月11日至2022年9月30日期间，我们的净亏损为12,642美元，这是由于运营费用为12,642美元。
流动性和资本资源
2023年3月28日，我们完成了575万个单位（“公共单位”）的首次公开募股（“IPO”），包括全面行使授予承销商的75万个单位的超额配股 期权。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。在首次公开募股的同时，我们以每单位10.00美元（“私募单位”） 的价格向保荐人出售了343,125个单位，总收益为3,431,250美元。每个单位包括一股A类普通股，面值 每股0.0001美元（“股票”），一份可赎回认股权证，其持有人有权以每股 股11.50美元的价格购买一股股票，以及一项在我们完成初始业务合并后获得一股六分之一（1/6）的权利。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为491,069美元，这是由于净收入为1,054,436美元，调整后的信托账户利息收入为1,465,540美元，权证负债的公允价值变动为43,900美元，经营资产和负债的变动 为36,065美元。
截至2023年9月30日，我们在信托账户外持有527,023美元的现金。我们打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业， 对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议， 和架构，谈判和完成初始业务合并。
截至2023年9月30日，该公司的营运资本 为148,599美元。为了继续作为一家上市公司 ，公司已经承担并预计将继续承担大量的专业成本，并为实现业务合并而承担巨额交易成本。为了为营运 资本缺陷提供资金或融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，届时它将偿还此类贷款金额。业务合并完成后，最多可将1,151,000美元的此类营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10美元。这样的 单位将与私人单位相同。
22
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，公司董事会将着手开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外条件 也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
公司打算使用信托账户中持有的几乎所有 资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额，不包括延期承保 佣金，来完成初始业务合并。如果股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价 ，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标企业的运营、进行其他收购和追求增长战略提供资金。如果初始业务合并 协议要求公司使用信托账户中的一部分现金来支付收购价款，或者要求公司 在收盘时有最低金额的现金，则公司需要在信托账户中预留部分现金以满足此类要求 或安排第三方融资。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
注册权
创始人股票、私募股份 单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及可能在营运资金 贷款转换时发行的单位（以及每种情况下其组成证券的持有人，视情况而定）的持有人将有权根据在首次公开募股生效之日之前或之日签署的注册 权利协议获得注册权 用于转售。这些证券的持有人将有权提出三项要求，即 公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册 转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券 解除封锁限制之前，公司 无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。公司将承担因提交 任何此类注册声明而产生的费用。
本票—关联方
2022 年 7 月 15 日，发起人同意 向公司提供高达 500,000 美元的贷款，用于支付拟议公开发行的部分费用。这笔贷款不含利息 ，无抵押，应在 (1) 拟议公开发行结束或 (2) 公司决定不进行证券首次公开募股的日期中较早者到期。自2023年3月28日起，公司与保荐人 签订了延期协议，根据该协议，保荐人同意将期票延长至2023年5月31日。
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2023 年 6 月，公司偿还了应付给保荐人的期票 。截至2023年9月30日，该公司没有应付给关联方的期票。
行政服务协议
从2023年3月28日起，公司有义务向赞助商支付每月1万美元的一般和管理服务费。但是，根据此 协议的条款，在审计委员会确定公司缺乏足够的 资金不足以支付与初始业务合并相关的实际或预期费用后，公司可以推迟支付此类月费。任何此类未付的 金额将不计利息累计，并且应在我们初始业务合并完成之日之前到期支付。
在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中，公司应计的管理服务费用分别为3万美元和3万美元。截至2023年9月30日，该公司 未向赞助商支付服务费。
承保协议
公司授予承销商45天期权 ，允许承销商以首次公开募股价格额外购买多达75万个单位，以支付超额配股（如果有的话），减去承销商部分全额行使的承销 折扣和佣金，额外单位于2023年3月23日发行。
承销商获得了每单位0.20美元的现金承保折扣 ，合计1150,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费，合计为2,012,500美元。只有在 公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表 和相关披露要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债 的披露，以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与 这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司核算其普通股，但 可能进行赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计算 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时权益。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，会导致 未来发生不确定事件。因此，可能赎回的A类普通股以赎回 的价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益部分。
公司已根据 与 ASC 480-10-S99-3A 做出了政策选择，并在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，并调整了可赎回的 普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。首次公开发行 发行结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的衡量调整。可赎回普通股账面价值 的变化导致从额外实收资本和累计赤字中扣除费用。
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认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480中适用的权威指导 ，将 负债与权益（“ASC 480”）区分开来，将认股权证列为权证分类工具（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。评估考虑 认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义， ，以及认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算” ，以及股票分类的其他条件。这项评估要求 运用专业判断力，是在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日进行的，而 认股权证尚未兑现。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
每股净收益（亏损）
每股净收益（亏损）的计算方法是 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括受 没收的普通股。
可赎回的普通股包含在每股收益计算的分母中 ，反映了单一类别的普通股。这是因为所有 普通股的赎回功能均按公允价值计算，因此它不会产生不同类别的股票或其他每股收益调整（即不对分子进行调整 ）。按公允价值赎回并不代表与其他股东获得的 不同的经济利益，因为股票可以在公开市场上出售。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2020-06年度会计准则更新（“ASU”），即 “债务——转换和其他 期权的债务（副题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副题 815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了目前要求将有益的 转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关 的衍生范围例外指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并结算的可转换 债务和独立工具引入了额外披露条款。亚利桑那州立大学2020-06年度修订了摊薄后的每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用 if 转换法。ASU 2020-06 于 2024 年 1 月 1 日对公司生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、运营业绩 或现金流产生的影响（如果有的话）。
管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官郑立新先生对截至2023年9月30日披露控制和程序的设计和运营的有效性 进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条）是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本报告的业绩存在重大差异的因素包括我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的风险因素。
截至本报告发布之日，除下文 所述外，我们在向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
俄罗斯联邦 和白俄罗斯于 2022 年 2 月在乌克兰启动了军事行动并实施了相关的经济制裁，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员于 2023 年 10 月从加沙地带开始了一系列恐怖袭击 ，随后以色列国与 Harakat al-Muqawama al-Islamiya（伊斯兰抵抗运动） 或 “哈马斯” 之间的战争” 可能引发全球地缘政治、贸易、政治或制裁风险，以及区域风险 或冲突的国际扩张，包括孤立的冲突或直接冲突地区以外的恐怖袭击， 因此，公司完成业务合并的能力或 公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2023年3月28日，我们完成了575万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括承销商充分行使75万个公共 单位的超额配股权。每个单位由一股A类普通股（“A类普通股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”） 组成，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以及一份在完成初始业务合并后获得A类普通股六分之一（1/6）的权利（“权利”） 。公共单位 以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。
在2023年3月28日 完成首次公开募股的同时，我们与我们 的发起人鲸湾国际有限公司完成了私募配售（“私募配售”），以每个私人单位10.00美元的价格购买了单位（“私募单位”），总收益为3,431,250美元。
私募单位的条款与 公共单位相同，唯一的不同是私募的买方同意在公司 初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或 标的证券（注册声明中所述的有限情况除外）；买方获得了与收购 私募基金有关的某些需求和搭便注册权单位；买方同意某些投票限制并同意投票A类普通股 股的标的股份，转而支持任何拟议的初始业务合并；买方同意不赎回A类普通股 股的标的股份。
私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条发行的，因为交易不涉及公开发行。
2023年3月28日，首次公开募股和私募的净收益总额为58,506,250美元存入了为公司 公众股东的利益而设立的信托账户，该账户由作为受托人的大陆股票转让和信托公司管理。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品的描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 橡树林收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | /s/ 郑立新 | |
| 姓名： | 郑立新 | |
| 标题： | 董事长、首席执行官和 首席财务官 | |
| （首席执行官和 首席会计官） | ||
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