附录 10.1

就业 协议

本 雇佣协议（“协议”）于 2023 年 11 月 11 日（“生效日期”）由 SurgePays, Inc.（一家根据内华达州法律注册成立的公司，主要营业地点为 兄弟大道 3124 号，104 号套房，田纳西州巴特利特 38133 号（以下简称 “公司”）和个人安东尼·埃弗斯之间签订和签订（“行政人员”）。

演奏会

A. 公司自2020年3月1日左右起聘请了高管；

B. 公司希望继续为高管提供就业机会，高管希望继续受雇于公司；

C. 公司和高管同意根据此处提供的条款和 条件签订一份雇佣协议，规定下文第一条规定的期限；以及

D. 高管与公司于2022年8月8日签订的雇佣协议特此取消并由本协议取代 ，截至生效之日，该协议不再具有任何效力或效力。

现在， 因此，考虑到本协议中规定的相互承诺，双方同意如下：

第 I 条

雇佣期限

在 遵守第五条的规定以及本协议规定的条款和条件的前提下，公司将根据本协议的条款雇用高管 ，任期从生效之日起至2025年12月31日（“初始 任期”）。此后，除非任何一方在该方当时存在的 初始期限或续订期限结束前不超过 270 天且不少于 90 天向另一方发出书面通知，否则初始任期将自动连续一 (1) 年（每个 “续期 期限”，初始期限和任何续订期限统称为 “雇佣期限”）希望在当时存在的初始期限或 续订期限结束时终止协议，在这种情况下，本协议将在当时存在的初始期限或续订期限结束时终止。在雇佣期内，高管将 为公司服务。

第 II 条

职责

2.01 职责和办公室。在任职期间，高管将：（a）在其职责范围内促进公司 的利益，将其全部工作时间和精力用于公司的业务和事务；（b）担任公司的首席财务 官；以及（c）履行与该办公室的职称和职能相符的职责和服务。

2.02 外部活动。尽管上文第2.01条中有任何相反的规定，但此处或 法律中包含的任何内容均不得解释为阻止高管 (a) 以不需要 在进行此类投资的公司的运营或事务中提供任何服务的形式或方式投资高管的个人资产， 仅由投资者参与 ；(b) 从事（无论是否参与）在正常工作时间内）参加任何其他专业、 公民或慈善活动，前提是该高管的聘用不会导致违反其在 本节或本协议第六条下的契约；或 (c) 接受其他公司董事会的任命，前提是公司董事会 （“董事会”）合理批准此类任命，并且高管在这些董事会中履行 职责不会导致违反本节或本条第六条规定的盟约。

第 第三条

基本 工资、奖金、限制性股票单位补助

3.01 基本工资。自2023年1月1日起，公司将通过支付每年四十七万五千美元（47.5万美元）（“基本工资”）的基本工资，补偿高管根据本协议履行的职责 。 自2024年1月1日起，基本工资将增加到四百八十九千二百五十美元（489,250美元）。从 2025 年 1 月 1 日起，基本工资将增加到五十三千九百二十八美元（503,928.00 美元）。基本工资 将按等额的半月分期支付，但须按惯例预扣联邦、州和地方税以及其他普通 和惯例预扣项目。每延长一个续订期限，工资将比上一年 的工资增加三 (3) 个百分点。

3.02 年度现金奖励。高管在2023日历年工作的年度现金奖励应为五十万美元 （51万美元）。高管未来年度的年度现金奖励应基于公司董事会 （“董事会”）及其薪酬委员会在与高管协商后合理酌情决定的标准，前提是 ，如果在该日历年的给定日历年的3月15日之前未将此类标准告知高管，则高管对此类奖金的 合同索赔应至少等于前几年获得的奖金。年度现金奖励 应不迟于每年的3月15日支付。

3.03 限制性股票奖励补助金。根据Surgepays, Inc. 2022年综合证券和激励计划 计划（以下简称 “计划”），公司应在生效之日向高管发放60万（六十万）股限制性奖励（“RSA”）（“RSA补助金”）。RSA补助金将在2023年12月31日、2024年 和2025年12月31日向20万个（二十万）个RSA发放。作为 RSA 补助金的条件，RSA 补助金应受本计划条款以及本计划要求的任何奖励协议的约束。RSA补助金取代了先前向高管提供的所有股权补助。因此，不得进一步归属任何额外股份 或向高管授予高管的任何先前股权或期权下的期权，高管特此放弃任何此类进一步归属的权利，但截至2023年9月30日仍未归属的5,101份股票期权除外。为避免疑问， 明确规定，高管应保留在 生效日期之前归属的任何股权或期权授予的所有权和权利。尽管有上述规定，但是 发生以下任何事件后，限制性股票奖励（RSA）应立即全额归属：（i）高管死亡，（ii）高管完全残疾（定义见就业 协议），（iii）高管无故解雇，以及（iv）公司 控制权变更（定义见雇佣协议）； 但是，前提是，在每种情况下，公司都应在该事件发生之日 继续雇用高管。公司将通过 出售部分RSA补助金或其他为预期纳税义务提供资金的机制，根据既得奖金额为预期的联邦和州预扣税要求提供资金。

第四条

报销 和就业福利

4.01 健康和其他医疗。高管应有资格参与公司其他主要高管员工（及其家属）不时获得的所有健康、医疗、牙科和人寿保险员工 福利，包括人寿保险 计划、医疗和牙科保险计划以及长期伤残计划（“保险计划”）。在本协议期限内， 公司应支付与此类保险计划有关的所有保费， 但是, 前提是, 如果联邦非歧视 规则禁止支付高管的全额健康保险费，则公司应仅支付高管 医疗保健保费中符合此类规定的相同部分。公司可根据适用法律随时自行决定修改、修改或终止任何保险 计划。

4.02 度假。高管每年有权享受四（4）周的假期和五（5）天的个人假期，休假金额应为 ，并在高管和公司双方都方便的时间使用。行政部门在一年内未占用的任何时间都应结转到以后的年份。如果高管有权享受的所有此类休假和个人时间均未在本协议终止之前由行政部门 占用，则管理层有权根据当时有效的基地在终止时（出于任何原因）获得补偿，补偿所损失的 时间。

4.03 性能增强物品。高管有权从公司获得 (a) 每月最高五百美元 （500.00 美元）的汽车补贴，以及（b）公司对每月 月最高六百六十七美元（667.00 美元）的家庭办公费用报销，包括但不限于购买和维护带有公司连接设施的家用计算机、家庭传真、 打印机以及扫描器，将两条电话或电缆连接到互联网、笔记本电脑和便携式移动电话的互连， 以及任何使用费用其中。

4.04 可报销费用。公司应根据其现行的标准政策，向高管 报销他在开展公司业务时实际产生的所有合理的自付费用，包括商务舱 机票、优质酒店和租车、娱乐和类似的行政开支， 前提是Executive 根据此类标准政策及时向公司提交此类费用的所有证据。

4.05 储蓄计划。高管将有资格注册、参与所有公司储蓄和退休计划，包括任何401（k）计划，并立即将其归属于（在法律上可能的范围内 并根据现有的公司福利计划）。

4.06 人寿保险。公司应向高管偿还高管为自己人寿支付的所有定期人寿保险保费， 前提是此类人寿保险收益不超过高管上一年度基本工资的百分之二百（200％）。

4.07 董事和高级职员责任保险。公司将在法律允许的范围内提供责任保险，保护高管及其财产，使其免受同事、股东和第三方的诉讼，以及因高管在公司任职期间和范围内发生的任何涉嫌行为或不作为而引起的刑事和监管 调查。此类保险的总金额将不少于1500万美元（一千五百万美元）。

文章 V

终止

5.01 自动。本协议将在以下情况首次发生时自动终止：(a) 公司根据第 5.02 节解雇 ，(b) 高管根据第 5.03 节被解雇，或 (c) 高管去世。

5.02 由公司提供。在以下情况首次发生时，公司可以向 高管发出书面通知后终止本协议（以及高管的雇用）：

(a) 残疾。关于行政人员的残疾（定义见此处）。“残疾” 一词是指行政人员 在连续六 (6) 个月或更长时间内，无论是否提供合理的便利，都无法在身体或心理上履行该职位的基本职能。

(b) 原因。由行政部门提出（定义见此处）。“原因” 一词应指以下内容：

(i) 高管对本协议的任何重大条款（包括但不限于本协议的第6.01和6.02节）的任何重大违规行为， 公司发出书面通知，详细描述了所声称的违规行为，并表示这是根据本第 5.02 (b) (i) 节发出的通知，该违规行为如果能够得到纠正，则在该通知发布后的三十 (30) 天内仍未得到纠正；

(ii) 高管侵吞公司的资金或财产；

(iii) 高管在履行公司员工职责时存在欺诈或故意不当行为，或者高管在履行公司员工职责时犯有重大过失 ，对 公司造成明显的严重伤害，前提是公司已就此类违规行为发出书面通知，该通知详细描述了所声称的违规行为并说明 这构成通知根据本第 5.02 (b) (iii) 节，以及哪些违规行为（如果能够得到纠正）在 内未得到纠正发出此类通知后的三十 (30) 天；或

(iv) 根据美国或任何州的法律对行政部门的重罪定罪（基于替代责任 理论而非行政部门的实际行为的定罪除外）。

在 中，如果公司已根据第 5.02 (b) (i) 或 (iii) 条发出书面原因通知，则公司可以在 30 天补救期内安排高管休带薪假 ，根据本协议第 5.03 (b) 节，此类行动不构成推定性解雇。 因故被解雇后，公司应在解雇之日向高管支付基本工资和福利，包括休假工资；根据本协议，高管不得获得遣散费。

5.03 由行政部门撰写。

(a) 推定终止。管理层可以在向公司发出书面通知，告知本公司 “建设性终止 ”（定义见此处）后，终止本协议。

(b) 定义。“推定终止” 一词应指以下任何一项：

(i) 公司对本协议任何重大条款的任何重大违反，包括但不限于将与其在本协议第 2.01 节中规定的职位严重不一致的职责分配给 ，或公司 违反该部分的任何重大违规行为；

(ii) 与其他主要 高管雇员一样，将支持、服务、人员、秘书资源、办公空间和装备 大幅减少到履行本文规定的高管职责所合理必要的水平；

(iii) 降低高管的基本工资（但不包括与更广泛的薪酬削减相关的任何减少， 不限于任何特定的员工或高管）；或

(iv) 高管的所有权、职责或责任与本文件发布之日有效的职称、职责或责任相比有重大减少（据了解，高管向董事会报告的义务以及董事会对公司事务行使最终权力的情况 不会导致任何此类削减指控）。

任何 事件均不构成推定解雇，除非高管在情况首次出现后的90（九十）天内以书面形式通知公司，明确描述构成推定解雇的 事件，并且只有公司 未能在公司收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正该事件，并且高管在向公司发出书面通知后的45天内辞职 。

5.04 解雇的后果。在根据第 5.02 (b) 节无故终止高管在公司的雇佣关系或根据第 5.03 节被推定解雇后，高管有权获得 (a) 一笔等于 的款项，金额等于 终止之日高管在本协议剩余期限内本应获得的基本工资金额或 (ii) 一年的基本工资；以及 (b)) 在高管保险终止后立即报销一年 年的团体健康和牙科保险费如果行政部门及时选择根据《综合综合和解法》或适用的州法律（统称为 “遣散费”）继续提供这些 福利，则就业。如果此类 无故解雇或推定终止合同发生在计划自生效之日起 “控制权变更 ” 之前或之后的十二 (12) 个月内，则遣散费应包括额外的六 (6) 个月的 基本工资。遣散费应在12个月 期内按照公司的正常工资惯例分期支付。作为公司支付上述遣散费义务的条件，高管应在解雇生效之日起二十一 (21) 天 内 ，就高管可能对公司提出的任何和所有索赔（不包括要求公司支付或提供应计债务 和遣散费、既得利益索赔和索赔赔偿）（“索赔解除”）的全面公告 不得在执行后的七 (7) 天内以书面形式撤销上述释放。 索赔的发放不应是相互的，可能包括保密和非贬损条款。公司应在免责声明生效后至少七天内的第一个正常工资日开始支付 遣散费，而第一笔遣散费 应包括如果遣散费从终止之日开始支付遣散费，则Severance Executive将收到的所有款项。

第 第六条

盟约

6.01 机密信息。高管应将公司事务视为机密并保密，在雇用期内或之后的五年内，未经公司事先书面同意，不得泄露、 向除公司及其子公司和关联公司以外的任何人公开或获取或使用任何与业务有关的保密性质的信息 公司或其子公司或关联公司或其 客户（“机密信息”）并获得的由他在下述工作期间犯下的。 但是，提供了 该公司的保密信息不应包括任何公众已知或可获得的信息（除非高管未经授权披露所致 ）。

6.02 允许的披露。本协议中的任何内容均不得解释为阻止根据适用法律或法规 的要求披露机密信息，或者根据具有管辖权的法院或授权的政府 机构的有效命令披露机密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令所要求的披露范围。 本协议中的任何内容均不禁止或限制行政人员（或行政部门律师）直接与任何法院、政府实体、任何其他自律组织或任何其他 联邦或州监管机构进行沟通、回应 的询问或提供证词。本协议中的任何内容均不禁止或旨在限制或阻碍， 不得被解释或理解为限制或阻碍行政部门向执行歧视法的任何适当的联邦、州或地方政府机构举报任何关于非法就业 行为的善意指控；向任何适当的联邦、州或地方官员举报任何善意的犯罪行为指控 ；参与任何适当的联邦诉讼， 州或地方政府机构执法歧视法；根据法律、法规、 或法律程序的要求作出任何真实陈述或披露。

6.03《捍卫商业秘密法》。尽管本协议有任何其他规定，但根据2016年《保护商业秘密法》 ，特此通知行政部门，对于直接或 间接向联邦、州或地方政府官员，或仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的向联邦、州或地方政府官员或向律师泄露商业秘密，不会根据联邦或州法律 承担刑事或民事责任法律规定；或者在 投诉或诉讼中提起的其他文件中提出，或其他程序，如果此类申请是密封提交的。如果高管提起诉讼 ，要求公司对举报涉嫌违法行为进行报复，则高管可以向高管的 律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是高管必须盖章提交任何包含 商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

6.04 公司记录。高管保存或制作的与公司或其 子公司或关联公司或其客户的业务有关的所有记录、文件和文件应是并且仍然是公司的财产。

6.05 非招标。在出于任何原因根据本协议终止高管的聘用后，除第 5.03 节中规定的原因外，如果本节不适用，则 在解雇后的十二 (12) 个月内， 不得要求公司任何雇员离开该职位担任高管或当时与 高管有关联的任何个人、公司或公司的聘用（除非通过一般手段进行招标如报纸）。在高管在 公司任职期间以及高管因任何原因被终止雇用后的12个月内，除非第5.03节中规定的本节不适用的 ，否则高管不得直接或间接地向在高管任职期间或在 公司终止雇佣关系时的任何人 邀请，是本公司的客户、客户、保单持有人、供应商、顾问或代理人，要求全部终止业务或在 部分，与公司合作。高管进一步同意，在此期间，如果此类客户、客户、保单持有人、供应商或顾问 或代理人就终止与公司的业务或将业务转移到其他地方事宜联系高管，则高管将告知该 客户、客户、保单持有人、供应商、顾问或代理人，未经公司同意，他或她无法进一步讨论此事

6.06。 非竞争。高管同意以下内容，除非根据第 5.03 节终止，在这种情况下，本 部分不适用：

(a) 高管同意，在公司任职期间，他及其任何关联公司（高管的关联公司 被定义为高管直接或间接拥有至少 25% 权益的任何法律实体，或 受高管控制的任何实体或个人）都不会以任何方式直接或间接地与公司竞争公司 或其关联公司从事的任何业务，并且他不会担任任何高级职员、董事、员工、顾问、股东、贷款人或代理人 从事与公司现在 所从事的业务或公司在雇用期内从事的业务性质相同或与之竞争的实体；但是，只要高管及其关联公司合并，本节不得禁止 高管或其任何关联公司购买或持有与公司竞争的任何上市业务 的总股权权益不超过10％ 请勿购买或持有超过 10% 的总股权 。此外，高管同意，在任期内，他不会接受任何董事会席位或 高级职位，也不会为组织任何与公司竞争的商业活动进行任何规划（未经董事会批准 ），高管不会为了 组织开展任何此类竞争性业务活动的目的与公司任何其他高管合并或密谋。

(b) 为了保护公司免遭未经授权使用或披露高管在根据本协议受雇期间获得的公司目前 的任何机密信息，高管同意，在本协议终止后的十二 (12) 个月内，高管及其任何关联公司均不得以任何理由直接或间接地 为自己或他人代表 公司、个人、公司、合伙企业、协会或任何其他实体（无论是 和个人、代理人、雇员、雇主、高级职员、董事、股东、投资者、负责人、顾问或任何其他身份）：

(i) 从事或参与任何与公司在雇用期内经营的此类企业进行直接市场竞争的企业，无论位于何处；或

(ii) 以不符合本协议意图和宗旨的任何方式或方式协助或资助任何个人或实体。

6.07。 不贬低。高管同意，在受雇于公司期间或之后，他不得向任何质疑或攻击或以其他方式 批评公司或其任何相应董事、高级管理人员或高管的声誉、业务或特征的第三方发表任何声明或其他通信。此外， 公司同意，只要高管与公司分离 ，信誉良好，遵守本协议的所有条款并签署保密和非竞争协议，其董事会和高管就不会贬低高管。此处包含的任何内容 均不应被视为妨碍高管履行其在本协议项下的职责，包括但不限于进行 坦诚的内部讨论。本款不应禁止任何人在回应合法传票时如实作证。

6.08 可分割性。如果在执行本协议的任何条款时，法院认为本协议任何条款的期限、范围或 区域限制在目前或当时存在的情况下是不合理的，则协议双方同意，法院应将 在当时情况下合理的最大期限、范围或区域替换为规定的期限、范围、 或区域。

6.09 补救措施。高管承认，他违反本协议第六条规定的任何行为都将对公司造成无法弥补的 损害，对于任何违反或企图违反本协议第六条的行为，法律上的补救措施是不够的， 同意，尽管本协议第八条有规定，但公司有权行使所有可用的补救措施，包括具体的 履约以及禁令和其他衡平救济任何此类违规行为或企图违规行为。

6.10 公司代表。公司声明并保证，本协议已代表公司正式授权、执行和交付 ，本协议代表公司的法律、有效和具有约束力的义务， 与对公司具有约束力的任何其他协议不冲突。

第 VII 条

分配

7.01 作业。本协议对公司的继承人和受让人具有约束力，并使之受益， 不解除公司在本协议下的义务。Executive 不得转让本协议或本协议项下的任何权利，其任何此类声称的转让均无效。

第 VIII 条

整个 协议

8.01 完整协议。本协议构成公司与高管之间关于公司或子公司雇用他 的完整谅解，并取代高管与公司或其任何关联公司 或子公司先前就此类雇佣达成的任何和所有协议，包括但不限于原始雇佣协议。除非本协议另有明确规定，否则本协议各方应 自行支付与本协议的准备、 谈判和执行有关的费用和开支（包括律师费）。本协议不得口头修改，只能以双方签署 的书面文件进行修改。

第 九条

适用的 法律。杂项

9.01 适用法律/地点。本协议受田纳西州法律管辖，并根据田纳西州法律进行解释。 为解释或执行本协议而提起的所有诉讼均应在田纳西州谢尔比 县的田纳西州法院或美国田纳西州西区地方法院提起。

9.02 律师费。除本协议项下的所有其他权利和福利外，双方同意向另一方 补偿该方 产生的所有费用和开支（包括律师费）（无论是否在本协议有效期内或其他时间），如果该方在任何诉讼的案情上胜诉或以其他方式成功 ，则该方同意向另一方 进行赔偿并使该方免受损害，，或以任何方式与本协议、终止本协议 或寻求获取或执行有关的争议本协议提供或要求的任何权利或利益，同时考虑到双方的相对 错误以及任何其他相关考虑因素。

9.03 赔偿。对于高管或其法律代表 提起或威胁或招致的任何索赔、责任、诉讼或诉讼，以及因高管在任何时候作为公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或代理人的行为或职位而提起的任何索赔、责任、诉讼或诉讼，公司应赔偿高管并使其免受损害。未经高管事先书面同意，公司不得更改、修改、变更或以任何方式限制与董事和高级职员有关的现行赔偿和报销条款 ，包括 对任何董事和高级职员责任保险单的任何修改或限制。

9.04 不准豁免。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议中任何条件 或条款的豁免，均不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时候对任何类似或 不同条款或条件的持续豁免或放弃。本协议任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述， 在本协议中未明确 规定。

9.05 可分割性。本协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性 或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。

9.06 对应物。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有 共同构成同一个文书。就本协议 而言，传真和.pdf 签名应被视为原件。

9.07 章节标题。本协议中包含的章节标题仅供参考，不影响 本协议的含义或解释。

9.08《美国国税法》第 409A 节。本协议的管理和解释应始终符合并符合经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及财政部 条例和其他据此发布的解释性指导方针的要求，包括协议生效 日期之后可能发布的任何指导或法规（“第409A条”）。在遵守第409A条所必需的范围内，“解雇 ” 一词应指第409A条所定义的 “离职”。尽管本协议 中有任何相反的规定，但如果公司在高管 “离职” 时被公司视为第 409A 条所指的 “特定员工”，则必须延迟生效 高管根据本协议有权获得的任何部分福利，以避免根据第 409A 条进行违禁分配， 高管福利的这部分应延迟生效在 (i) 测算的六个月期限到期之前 中较早者不得提供给高管自高管离职公司之日起或 (ii) 高管去世之日起。在适用的第409A条期限到期后的第一个 个工作日，所有根据前一句 推迟的款项应一次性支付给高管（或高管的遗产或受益人），根据本协议应支付给高管 的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

[签名 页面关注中]

在 见证下，截至上面写明的日期，双方已签署了本雇佣协议。