经修订和重述

章程

的

谐波公司

（特拉华州的一家公司）

（已于 2023 年 5 月 3 日修订）

目录

经修订和重述

章程

的

谐波公司

（特拉华州的一家公司）

第一条

公司办公室

1.1 注册办事处

公司的注册地址应在公司注册证书中确定。

1.2 其他办公室

公司可以随时在任何地点或地点设立其他办事处。

第二条

股东会议

2.1 会议地点

股东大会应在公司董事会（“董事会”）指定的特拉华州内外的地点（如果有）举行。董事会可自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）第211（a）（2）条的授权通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定的情况下，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在年会上，应选举董事，并且可以处理根据本章程第2.5节提起的任何其他正当事务。根据全体董事会多数通过的决议行事的董事会可以

在向股东发出任何先前安排的年会之前或之后，随时取消、推迟或重新安排此类会议。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事职位的总数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或其他空缺席位。

2.3 特别会议

(a) 除法规要求外，董事会可根据全体董事会多数成员、董事会主席或总裁通过的决议随时召开股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召开，并且明确剥夺股东召开股东特别会议的权力。

(b) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有全体董事会过半数成员、董事会主席或总裁在股东特别大会上提出，或在股东大会上提出的此类业务才能得到考虑。本第2.3节中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

2.4 股东大会通知

所有股东会议通知应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天根据本章程第 2.6 节发出或以其他方式发出。通知应具体说明会议的地点、日期和时间、可将股东和代理持有人视为亲自出席会议并投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则说明会议的目的或目的会议已召开。根据全体董事会多数成员通过的决议，可以推迟或重新安排任何先前安排的股东会议，而且（除非公司注册证书另有规定）任何股东特别会议均可取消。

2.5股东提名人和股东业务的提前通知

(a) 年度股东大会。

(i) 为了妥善提交年度会议，只能在年度股东大会上提名董事选举或提出将由股东处理的其他业务的提名（1）根据董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）提名，（2）由董事会或其任何正式委员会指示或在其指导下提出委托

有权根据全体董事会多数成员通过的决议提名此类人员或提议开展此类业务，(3) 任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定，或 (4) 由股东提名，该股东（A）在发出第 2.5 (a) (ii) 条所要求的通知时是登记在册股东；(B) 在记录日期是登记在册的股东用于确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东；(C) 在年会召开时是登记在册的股东，(D) 符合本第 2.5 (a) 节中规定的程序。

(ii) 为了使股东能够根据第2.5 (a) (i) 条将提名或其他事项正确提交年度会议，股东必须以适当的书面形式及时将提名或其他事项通知公司秘书（“秘书”），并且任何此类提名或拟议业务都必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，秘书必须在公司年度会议通知中首次规定的去年年度股东大会一周年纪念日前90天太平洋时间第120天上午8点之前收到股东通知，不迟于太平洋时间下午5点（不考虑任何调整）此类年会的休会、改期、推迟或其他延迟（发生在该通知首次发出之后）；但是，前提是，如果上一年度没有举行任何年度会议，或者本年度的年会日期自上一年年会一周年之日起变更超过二十五 (25) 天，则秘书必须在年会前120天太平洋时间上午8点之前收到股东及时的通知，不早于太平洋时间上午8点，不是晚于太平洋时间下午 5:00，在年会当天之前的第 90 天晚些时候，或者如果是第一天此类年会日期的公开公告距离该年会日期不到100天，即公司首次公告年会日期之后的第10天。在任何情况下，年会或其公告的任何休会、改期、推迟或其他延迟均不得为股东发出本第2.5节所述的通知开启新的时限（或延长任何时限）。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知都不得超过有待股东在年会上选举的董事席位。如果当选董事会的董事人数增加，并且在股东根据上述规定可能发出提名通知的最后一天前至少10天没有公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则本第2.5 (a) (ii) 条所要求的股东通知也将被视为及时，但仅限于尊重向因这种增加而设立的任何新职位的任何被提名人发放，前提是秘书在会上收到提名公司的主要行政办公室不迟于太平洋时间下午 5:00，即首次发布此类公告的第二天下午 5:00。“公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或者在公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13、14或15（d）条或任何继任者向证券交易委员会公开提交的文件中披露

其中（包括相关规章制度，即 “1934年法案”），或通过合理设计的其他方式，向公众或公司股东通报此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。

(iii) 为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知应载明：

(1) 关于股东提议提名参选或连任董事的每一个人（“被提名人”）：

a) 被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址和主要职业或工作；

b) 被提名人持有或实益拥有的公司股份的类别和数量，以及该被提名人持有或实益拥有的任何（A）衍生工具（定义见下文），包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额，以及 (B) 为造成或减轻管理损失而达成的其他协议、安排或谅解，股价变动、增加或减少投票权的风险或收益公司证券的被提名人；

c) 根据1934年法案第14条，在为有争议的董事选举征求代理人时必须披露或以其他方式要求披露的与该被提名人有关的所有信息；

d) 该被提名人书面同意（A）被指定为该股东的提名人，（B）同意根据1934年法案第14a-19条（“第14a-19条”）以公司的代理人形式提名，以及（C）如果当选，则同意担任公司董事；

e) 该被提名人在过去三年内与公司以外的任何个人或实体已经或已经达成的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（包括但不限于据此收到或应收的款项的金额），在每种情况下，都与公司董事候选人资格或服务有关（例如协议、安排或谅解，即 “第三方” 补偿安排”）；

f) 被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，根据特拉华州法律，被提名人将对公司及其股东承担信托责任；以及

g) 对被提名人与该被提名人各自的关联公司和关联公司，或与他们一致行事的其他人与发出通知的股东和受益所有人之间任何其他重大关系的描述，

如果有，则代表谁提名，以及他们各自的关联公司和关联公司，或与他们一致行事的其他人，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该股东、受益所有人、关联公司或关联公司是 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官；

(2) 关于股东提议在年会上提出的每项事项：

a) 简要描述希望提交年度会议的业务、提案或业务的文本（包括任何提议考虑的决议案文，如果适用，还包括对这些章程的任何拟议修正案的文本）以及在年会上开展此类业务的原因；

b) 股东或股东关联人在此类业务中的任何重大利益；以及

c) 该股东或股东关联人与任何其他人（包括其姓名）之间与该股东提议开展此类业务有关的所有协议、安排和谅解；以及

(3) 关于发出通知的股东：

a) 提议开展此类业务的股东和任何股东关联人（定义见下文）在公司账簿上显示的姓名和地址；

b) 对于每个类别或系列，直接或间接记录在案或由股东或任何股东关联人实益拥有的公司股票数量；

c) 该股东或任何股东关联人与任何其他人士（在每种情况下均包括其姓名）之间就该提名或其他业务的提议达成的任何协议、安排或谅解；

d) 该股东或任何股东关联人或代表该股东或任何股东关联人就公司证券签订的任何 (A) 协议、安排或谅解（包括但不限于且不论结算形式如何、利润权益、远期、期货、互换、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）前面所述，“衍生工具”），包括完整的概念性工具直接或间接构成任何衍生工具基础的任何证券的金额，以及 (B) 为减轻股价变动、上涨或下跌造成的损失或管理风险或收益而达成的其他协议、安排或谅解

该股东或任何股东关联人对公司任何证券的投票权；

e) 任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据这些委托，该股东或任何股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行表决；

f) 该股东或任何股东关联人以实益方式拥有的与标的证券分开或分离的公司证券的任何分红权；

g) 普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何相应权益，其中该股东或任何股东关联人是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益；

h) 该股东或任何股东关联人因公司证券或衍生工具价值的上涨或下跌有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外），包括但不限于共享同一家庭的此类人员的直系亲属持有的任何此类权益；

i) 该股东或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

j) 该股东或任何股东关联人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手签订的任何合同中的任何直接或间接利益（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

k) 该股东或任何股东关联人是涉及公司或其任何高级职员、董事或关联公司的当事方或重要参与者的任何重大未决或威胁的法律诉讼；

l) 该股东或任何股东关联人与公司或其任何高级职员、董事或关联公司之间的任何重要关系；

m) 陈述并承诺截至股东通知提交之日，该股东是公司股票记录的持有人，并打算亲自或通过代理人出席年会，在年会之前提出此类提名或其他事务；

n) 一份陈述和承诺，说明该股东或任何股东关联人是否打算，或是否属于有意向的集团（x）向批准或通过该提案或选举每位此类被提名人所需的至少占公司当时流通股票投票权百分比的持有人提交委托书或委托书（该陈述和承诺必须包括一份声明，说明该股东或任何股东关联人是否打算征求投票权的必要百分比公司根据第14a-19条持有的股票）；或（y）以其他方式向股东征求代理人以支持该提案或提名；

o) 与该股东、任何股东关联人或任何董事提名人或拟议企业有关的任何其他信息，在每种情况下，都需要在委托书或根据1934年法案第14条征求代理人以支持该被提名人（在有争议的董事选举中）或提案时必须提交的其他文件中披露这些信息；以及

p) 公司可能合理需要的与任何拟议业务项目有关的其他信息，以确定该拟议业务项目是否适合股东采取行动。

此外，为了及时和以适当的书面形式发给秘书，必要时必须更新和补充（1）股东向秘书发出的通知（以及就此向公司提交的任何其他信息），以使此类通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得年会通知和在年会上投票的股东的记录日期以及截至该日是真实和正确的年会或任何休会、改期、延期或其他 10 个工作日延迟提供此信息；以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此类更新和补充信息或补充信息（如果根据第 2.5 (a) (iii) (3) (p) 条提出要求，则秘书必须立即在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充信息或额外信息（如果根据第 2.5 (a) (iii) (3) (p) 条提出要求）（A），则应在收到请求后立即收到答复；或（B）如果对任何信息进行任何其他更新或补充，则不迟于之后的五 (5) 个工作日年度会议的记录日期（如果需要从记录日期起进行任何更新和补充），则不迟于年会或任何休会、改期、延期或其他延迟之日之前八 (8) 个工作日（如果需要在年会或任何续会之前的10个工作日进行任何更新或补充）, 改期, 推迟或以其他方式推迟).在年会或任何续会、改期、延期或其他延迟之前的五（5）个工作日，提名个人参选董事的股东应向公司提供合理证据，证明该股东已满足第14a-19条的要求。未能及时提供此类更新、补充、证据或其他信息将导致该提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括因为股东）

未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提名的董事候选人将没有资格在年会上当选，尽管公司可能已收到此类代理人并将其计入法定人数，但与该提名有关的任何选票或代理人均应被忽视。为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新的提名。根据本章程，对于任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，如果该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人是根据本第2.5节提交通知的股东，则无需仅仅因为该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知而披露其正常业务活动。就本第2.5节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (x) 直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人，(y) 该股东以记录在案或受益方式拥有的公司股票的任何受益所有人，并代表其提出提案或提名（视情况而定），或（z）任何控制、控制或控制下的人与前述 (x) 和 (y) 款中提及的人共同控制。除非按照本第2.5节规定的程序，否则股东提出的业务无一例外地不得在任何年会上进行。如果事实允许，年度会议主席应在会议上确定并宣布会议没有按照本第2.5节的规定妥善处理事务，如果主席作出这样的决定，主席应在会议上宣布，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

(b) 股东特别会议。除特拉华州《通用公司法》要求的范围外，在遵守第2.3（a）条的前提下，股东特别会议只能根据公司的注册证书和这些章程召开。只有根据公司会议通知在特别会议之前提出的此类业务才能在股东特别会议上进行。如果在公司的会议通知中将董事选举列为拟提交特别会议的业务，则任何股东均可提名参加该特别会议的董事会候选人，该股东 (i) 在发出本第 2.5 (b) 条所设想的通知时是登记在册股东；(ii) 在确定股东的记录日期是登记在册的股东特别会议通知；(iii) 是记录日期的登记股东，以供确定有权在特别会议上投票的股东；（iv）在特别会议召开时是登记在册的股东；并且（v）遵守本第2.5（b）节规定的程序（公司认为适用于此类特别会议的程序）。为了使股东能够在根据本第 2.5 (b) 条举行的特别会议之前妥善提名，秘书必须在太平洋时间第 120 日上午 8:00 之前在公司主要行政办公室收到股东的通知

特别会议前一天，不迟于太平洋时间下午 5:00，即首次公开宣布特别会议日期的第二天下午 5:00。在任何情况下，特别会议或其任何公告的休会、改期、推迟或其他延迟都不会为股东发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。股东给秘书的通知必须符合第2.5（a）（iii）条的适用通知要求，就本第2.5（b）节最后一句而言，其中提及的 “年会” 被视为指 “特别会议”。

(c) 其他要求和程序。

(i) 为了有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，拟议的被提名人必须按照第2.5 (a) (ii) 条或第2.5 (b) 条规定的发出通知的适用时限向秘书提供：

(1) 一份签署并填写的书面问卷（表格由秘书应提名股东的书面要求提供，秘书将在收到此类请求后的10天内提供该表格），其中包含有关该被提名人的背景和资格的信息，以及公司为确定该被提名人是否有资格担任公司董事或担任公司独立董事而可能合理要求的其他信息；

(2) 一份书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会与任何个人或实体就该被提名人当选为董事将如何就任何问题进行投票达成任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解；

(3) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的当事方；

(4) 书面陈述和承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及适用于董事并在该人担任董事任期内生效的其他政策和准则（并且，如果任何提名候选人提出要求，秘书将向该拟议被提名人提供所有此类政策以及当时生效的指导方针）；以及

(5) 一份书面陈述，并承诺该被提名人如果当选，打算在董事会任满任期。

(ii) 应董事会的要求，董事会提名参选董事的任何人都必须向秘书提供股东提名通知中要求列出的与该被提名人有关的信息。

(iii) 只有根据本第 2.5 节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。除非根据本第2.5节，否则股东提议的任何业务都不会在股东大会上进行。

(iv) 如果事实成立，适用会议的主席应在会议上确定并宣布，提名未按照本章程规定的程序提出，或者其他拟议事项未适当地提交会议。如果主席作出这样的决定，则主席应在会议上作出这样的声明，不考虑有缺陷的提名，否则将不处理此类事务（视情况而定）。

(v) 尽管本第 2.5 节中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有亲自出席会议提出提名或其他拟议业务，则尽管公司可能已收到此类提名或业务的代理人并将其计算在内，但该提名或业务将视情况而定，将被忽视，也不会进行此类业务的交易法定人数。就本第2.5节而言，要被视为该股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权在会议上代表该股东，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传送件，或该书面或电子传输的可靠副本。

(vi) 除本第2.5节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和1934年法案对本第2.5节所述事项的所有适用要求，但有一项谅解，即 (1) 这些章程中提及1934年法案的目的不是也不会限制适用于提名或提案的任何要求，即根据本2.5节将要考虑的任何其他业务；以及 (2) 对第 2.5 (a) (i) 条第 (3) 和 (4) 款以及第 2.5 (b) 节的遵守情况是股东提名或提交其他业务的专属手段（第 2.5 (c) (vii) 节中规定的除外）。

(vii) 尽管本第 2.5 节中有任何相反的规定，但如果 (1) 该股东已根据1934年法案第14a-8条向公司提交了提案；而且 (2) 该股东的提案已包含在公司起草的委托书中，则这些章程中对根据本第 2.5 条提出的任何业务提案规定的通知要求将被视为已得到满足为股东大会征集代理人。受第 14a-8 条和其他规则约束

根据1934年法案适用的规章制度，这些章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司委托书中包括或已经传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。

2.6 发出通知的方式

任何股东大会的通知均应根据特拉华州通用公司法第232条发出。

2.7 法定人数

除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则有要求，否则公司已发行和流通股本并有权在其中进行表决的过半数持有人，亲自出席会议或由代理人代表出席会议，应构成所有业务交易股东会议的法定人数。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，则亲自到场或由代理人代表的此类类别或系列的已发行股票的多数表决权构成法定人数，有权就该事项的表决采取行动，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有规定。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，那么（i）会议主席或（ii）出席会议并有权在会上投票的股份过半数表决权的持有人，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无须另行通知，直到达到法定人数出席或代表。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理原会议中可能已经处理的任何事务。

2.8 会议休会；通知

任何年度或特别股东大会，无论是否有法定人数出席，均可不时地由（i）会议主席或（ii）股东通过出席该会议并有权亲自或代理表决的多数股份持有人投票的股东的投票决定休会。

除非这些章程另有要求，否则当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，无需通知休会的时间、地点（如果有）以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席该休会并投票的远程通信手段（如果有）。会议已宣布 (i)

在休会的会议上，(ii) 在预定的会议时间内，显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一电子网络上，或 (iii) 在根据特拉华州通用公司法第 222 (a) 条发出的会议通知中规定。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据《特拉华州通用公司法》第 213 (a) 条和本章程第 2.12 条为续会通知确定新的记录日期，并应将续会通知每位有权在续会中投票的登记股东此类休会通知的记录日期。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.12节的规定确定，但须遵守特拉华州通用公司法第217和218条（与受托人、质押人和共同所有者的投票权以及投票信托和其他投票协议）的规定。

除非公司注册证书中另有规定，否则自对该事项拥有表决权的适用记录日期起，每位股东均有权就该股东持有的每股股本获得一票表决权。任何有权就任何事项进行表决的股东均可将部分股份投票赞成该提案，并避免对剩余股份进行投票，或者，除非事关董事选举，否则可以投票反对该提案；但是，如果股东未能具体说明股东投赞成票的股票数量，则最终假定股东对股东有权获得的所有股票投赞成票投票。

除非法律另有规定，否则公司注册证书或本章程，或公司证券上市的证券交易所规则，在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席或由代理人代表并有权就该主题进行表决的股本过半数投票权持有人的赞成票应决定向该会议提出的任何问题。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应通过在该会议上代表并有权投票选举有法定人数的董事的多数票选出；但是，如果董事会确定被提名人数超过将在该会议上当选的董事人数（“有争议的选举”），并且到十 (10) 天之前，董事会尚未撤销此类决定在公司向美国证券交易委员会提交此类会议的最终委托书（无论此后是否经过修订或补充）之前的日历日，

将在该会议上选出的每位董事均应通过在该会议上代表并有权就该董事的选举进行投票的股份的多数票的赞成票选出。就本第2.9节而言，“多数票” 是指 “支持” 董事候选人的票数超过了 “反对” 该董事的票数（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不计为 “支持” 或 “反对” 该董事的选票）。在竞争性选举以外的选举中，股东可以选择投票 “赞成” 或 “反对” 董事的选举，或者 “弃权”，并且无权对此类董事选举投任何其他票。在有争议的选举中，股东可以选择 “赞成” 或 “拒绝” 董事选票，并且无权就此类董事选举投任何其他票。

除非法律、公司注册证书或本章程或公司证券上市的证券交易所规则另有规定，否则如果除董事选举以外的所有事项都需要按类别或类别或系列进行单独表决，则亲自出席或由代理人代表并有权就该主题事项进行表决的该类别或系列或类别或系列的过半数表决权持有人的赞成票决定向此类会议提出的任何问题。

2.10 免除通知；同意

每当《特拉华州通用公司法》的任何条款要求发出通知时，公司注册证书或这些章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传送发出的豁免书，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议的通知豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明拟在股东例会或特别会议上进行交易的业务或目的。某人出席会议也构成放弃通知和出席该会议，除非该人因会议不是合法召集或召集而在会议开始时反对处理任何事务。如果会议明确提出异议，出席会议并不表示放弃任何反对审议法律要求列入会议通知但不包括的事项的权利。

2.11股东未经会议通过书面同意采取行动

(a) 除非公司注册证书中另有规定，否则任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和表决的情况下采取，前提是已采取行动的书面同意书或同意书应由已发行股票持有人签署，但不得少于

在所有有权投票的股份都出席并参加表决的会议上，批准或采取此类行动所需的最低票数。此类同意应通过向公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录账簿的公司高级管理人员或代理人交付给公司。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十 (10) 天。任何寻求股东授权或通过书面同意采取公司行动的登记在册的股东均应向秘书发出书面通知，要求董事会为此目的确定记录日期。董事会可以为此目的确定记录日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天，并且不得早于该决议通过之日。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期，应是首次以所述方式向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书的日期在第 2.11 (a) 节中。如果董事会未确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过事先采取此类行动的决议之日营业结束之日。

2.12 股东通知的记录日期；投票

为了确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过该会议召开日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在此类会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。

对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以确定有权在续会中投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期根据一般法第213条的规定确定有权投票的股东《特拉华州公司法》和本第2.12节在续会上。

为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他任何权利的分配或分配的股东，或有权对任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应超过该记录日期在此类行动之前的 60 天以内。如果未确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

2.13 代理

有权在股东大会上投票的每位股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人，均可授权另一人或多人通过根据会议既定程序提交的文件或法律允许的传送授权代表该股东行事，但自其之日起三（3）年后不得对此类代理人进行表决或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。个人担任代理人的授权可以根据特拉华州《通用公司法》第116条记录、签署和交付；前提是此类授权应列出授予此类授权的股东的身份，或附带使公司能够确定授予此类授权的股东身份的信息。表面上表示不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州《通用公司法》第212（e）条的规定管辖。

2.14 组织结构

任何股东大会的主席应由董事会指定，并应召集股东大会开会。如果没有此类指定，则总裁或在总裁缺席的情况下，董事会主席，或者在总裁缺席的情况下，公司的任何其他执行官应担任该会议的主席，如果所有这些人都缺席，则股东应为该会议指定一名主席。的主席

任何股东大会均应决定会议上的工作顺序和程序, 包括主席认为有秩序的表决方式以及议事和讨论的进行等事项。秘书应担任所有股东会议的秘书，但在秘书缺席任何股东大会的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

2.15 有权投票的股东名单

公司应不迟于每届股东大会召开前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和号码以每位股东名义注册的股份。不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议有关的任何目的，任何股东均可在正常工作时间内，在会议日期前一天结束的十 (10) 天内：(a) 在合理可访问的电子网络上进行审查，前提是会议通知中提供访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

2.16 选举监察员

在任何股东大会之前，公司可以任命一名或多名监察员在会议或其续会上行事。如果没有如此任命选举检查员，则会议主席可以应任何股东或股东代理人的要求任命一名或多名选举监察员在会议上行事。如果被任命为检查员的任何人未能出庭或未能或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。

此类检查员应：

(a) 确定已发行股份的数目及每股的投票权；

(b) 确定出席会议的份额以及代理人和选票的有效性；

(c) 计算所有选票和选票；

(d) 确定并在合理的时间内保留对检查专员任何决定提出的任何质疑的处理情况的记录；以及

(e) 核证他们对出席会议的股份数量的决定以及他们对所有选票和选票的计数。

选举检查员应公正、真诚地履行职责，尽其所能，尽可能迅速地履行职责。如果有多名选举检查员，则多数人的决定、行为或证明在所有方面都具有效力，就像所有人的决定、行为或证明一样。选举监察员作出的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。

第三条

导演们

3.1POWERS

在不违反特拉华州《通用公司法》的规定以及公司注册证书或这些章程中与需要股东批准的行动或已发行股份有关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理和行使，并应由董事会指导或在董事会的指导下行使。除了这些章程明确赋予的权力和权限外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取特拉华州通用公司法、公司注册证书或这些章程要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

3.2 董事人数

董事会应由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人。除非公司注册证书规定了董事人数，否则董事人数应不时由全体董事会多数的决议决定。在董事任期届满之前，减少董事的授权人数不具有罢免该董事的效力。

3.3 董事的选举和任期

除本章程第3.4节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职位的董事，均应任职至当选的任期届满，直至该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可以规定董事的其他资格。

3.4辞职和空缺

任何董事均可在向董事会主席、总裁、秘书或董事会发出书面通知后辞职，除非通知中规定辞职生效的较晚时间（包括根据一个或多个事件的发生而确定的生效时间）。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定辞职是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一位或多位董事辞去董事会职务并于未来生效时，当时在职的多数董事，包括已辞职的董事，有权填补此类空缺或空缺，其投票将在辞职或辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本章程中另有规定：

(i) 由于所有有权作为一个类别投票的股东选举的授权董事人数的增加而导致的空缺和新设立的董事职位可以由当时在职的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。

(ii) 每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由该类别或类别或系列当时在职的董事中过半数填补，或由如此当选的唯一剩余董事填补。

根据本第3.4节选出的任何董事的任期应在下次年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止。

如果由于死亡、辞职或其他原因，公司在任何时候都不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的人身或财产承担类似责任的其他受托人，可以根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，也可以适用于大法官法院要求根据该法令第211条的规定颁布一项即决命令进行选举的法令特拉华州通用公司法。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在职的董事在全体董事会中所占的比例小于多数（在任何此类增加之前组成），则大法官可以根据当时持有股票总数至少百分之十（10％）的任何股东或有权投票支持此类董事的股东或股东的申请，立即下令举行选举填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或替换由以下人员选出的董事当时在任的董事是

如上所述，在适用范围内，哪项选举应受特拉华州通用公司法第211条的规定管辖。

3.5罢免董事

公司股东可以根据公司注册证书和适用法律规定的方式，在有理由或无理由的情况下罢免任何董事或整个董事会。

3.6 会议地点；电话会议

董事会的例行或特别会议可以在特拉华州内外的任何地方举行。

董事会的任何会议，无论是定期会议还是特别会议，都可以通过电话会议或类似的通信设备举行，前提是所有参加会议的董事都能听到对方的声音；并且所有此类与会董事都应被视为亲自出席会议。

3.7定期会议

董事会的例行会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。如果任何例行会议日恰逢法定假日，则会议应在下一个完整工作日的同一时间和地点举行。

3.8 特别会议；通知

董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或全体董事会的多数成员可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议。

获准召集董事会特别会议的一名或多名个人可以确定会议的时间和地点。特别会议的时间和地点的通知应亲自或通过电话送交每位董事，或通过头等邮件、快递服务或电报、传真或其他电子传送方式发送，费用已预付，按公司记录中显示的该董事地址发给每位董事。如果通知是邮寄的，则此类通知应在会议举行前至少四 (4) 天存放在美国邮政中。如果通知是通过快递服务、电报、隔夜邮件、传真或其他电子传送手段发出的，则当通知在规定的会议时间前至少二十四 (24) 小时发出时，该通知应被视为已充分送达。如果通知是通过电话或专人送达的，则当通知在规定的会议时间之前至少二十四 (24) 小时发出时，该通知应被视为已充分送达。亲自或通过电话发出的任何口头通知都可以传达给董事或以下人员

发出通知的人有理由相信董事办公室将立即将其传达给董事。如果会议要在公司主要执行办公室举行，则通知无需具体说明会议的目的或地点。

3.9 法定人数

除本章程第 3.11 节规定的休会外，全体董事会的多数成员应构成业务交易的法定人数。在符合公司注册证书和适用法律规定的前提下，出席正式召开且有法定人数的会议的过半数董事所做或做出的每项行为或决定均应被视为董事会的行为。

3.10豁免通知

会议通知无需发给 (i) 签署豁免通知书或通过电子传送提供豁免书的任何董事，无论是在会议之前还是之后，或 (ii) 出席会议但未在会议开始之前或开始时抗议未向此类董事发出会议通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。豁免通知不必具体说明董事会任何例行或特别会议的目的。

3.11 休会

出席会议的大多数董事，无论是否构成法定人数，均可将董事会的任何会议延期至其他时间和地点。

3.12 休会通知

除非会议休会超过二十四 (24) 小时，否则无需通知董事会会议续会的时间和地点。如果会议休会超过二十四 (24) 小时，则应在续会之前按照本章程第3.8节规定的方式，向休会时未出席的董事发出休会时间和地点的通知。

3.13董事会未经会议通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则 (i) 董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，均可在董事会或委员会所有成员（视情况而定）以书面或电子传送方式表示同意的情况下不经会议而采取；（ii）同意书可以按照《一般法》第116条允许的任何方式记录、签署和交付特拉华州公司法。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括根据事件发生而确定的时间）生效，不迟于该时间后的60天内生效

已发出指示或作出此类规定，只要该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意，则此类同意应被视为在本第3.13节的有效时间内已作出。任何此类同意在生效之前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意书或同意书应与董事会或其委员会的议事记录一起提交，采用与会议记录相同的纸质或电子形式。

3.14董事的费用和薪酬

董事和委员会成员可因其服务和费用报销获得由董事会决议或为避免疑问而由其正式授权的委员会所确定或确定的报酬（如果有）。不得将本第3.14节解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、雇员或其他身份以任何其他身份为公司服务，并就这些服务获得报酬。

3.15批准向官员提供贷款

公司可以向公司或其任何子公司的任何高级管理人员或其他雇员（包括担任公司或其任何子公司董事的任何高管或员工）贷款，或担保其任何义务，或以其他方式提供协助，只要董事认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于公司股票的质押。根据普通法或任何法规，本节中包含的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制公司的担保权或担保权。

3.16由公司注册证书提供的唯一董事

如果这些章程或公司注册证书只要求一名董事，则此处提及过半数董事或法定人数的通知、弃权、同意、会议或其他行动，均应被视为指该唯一董事的此类通知、豁免等，该唯一董事应拥有所有权利和义务，有权行使所有权力，并应以其他方式承担所有责任被描述为已交给董事会。

第四条

委员会

4.1 董事委员会

董事会可通过全体董事会多数通过决议，指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一（1）名或多名董事组成。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论该成员是否构成法定人数，均可一致指定另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何委员会应拥有并可能行使董事会的所有权力和权限，但任何此类委员会均无权或授权 (a) 批准或通过《特拉华州通用公司法》明确要求提交股东批准的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），或向股东提出建议，或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会的会议和行动

除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受本章程第三条的以下条款管辖，并根据这些条款举行和进行：第 3.6 节（会议地点；电话会议）、第 3.7 节（例会）、第 3.8 节（特别会议；通知）、第 3.9 节（法定人数）、第 3.10 节（豁免通知）、第 3.11 节（休会）、第 3.12 节（休会通知）和第 3.13 节（董事会未经会议通过书面同意采取行动），其中包含此类更改以委员会或小组委员会及其成员取代董事会及其成员所必需的章程的背景；但是，委员会或小组委员会的例行会议时间可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定，委员会或小组委员会的特别会议也可以通过董事会或委员会或小组委员会的决议召开，以及特别会议的通知的委员会和小组委员会还应分配给所有候补委员, 他们有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会也可以通过任何委员会或小组委员会的政府规则。

4.3 委员会会议记录

每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。

第五条

军官们

5.1 军官

公司的高级职员（“公司高管”）应为总裁、秘书和首席财务官。根据董事会的决定，公司还可以有一名董事会主席、一名或多名副总裁（不论其名称如何）、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及根据本章程规定可能任命的其他官员。任意数量的办公室可以由同一个人担任。

5.2 选举主席团成员

除根据本章程第5.3节或第5.5节的规定任命的高级管理人员外，公司高管应由董事会选出，但须遵守任何雇佣合同下高管的权利（如果有），并应按董事会不时确定的任期担任各自职务。

5.3 下属官员

董事会可以任命或授权任何公司高管任命公司业务可能需要的其他公司高管，每位高管的任期均应为本章程中规定的或董事会不时确定的任期、权力和权限，并履行本章程中规定的职责，或为避免疑问，为避免疑问，由任何正式授权的委员会或小组委员会或任何曾任职的公司高管担任赋予了这样的决心力。

公司总裁或其他高级管理人员可以根据本章程第5.12节的规定不时指定和任命公司的代理人。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇佣合同下公司高管的权利（如果有）的前提下，董事会可以有或无理由地将任何公司高管免职，为避免疑问，可由任何正式授权的委员会或小组委员会或被授予免职权的任何公司高管免职。

任何公司高管都可以随时通过书面通知或通过电子传送方式向公司发出通知而辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何更晚时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则

无需接受辞职即可使辞职生效。任何辞职均不影响公司高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

总统可以随时免除总统指定和任命的任何行政官员，无论有无理由。任何行政官员均可随时通过书面或电子传送方式向总统或秘书发出通知而辞职。

5.5 办公室空缺

因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺应按照本章程中规定的定期任命该职位的方式填补。

5.6董事会主席

如果选出这样的高级职员，则董事会主席（如果在场）应主持董事会会议，并行使董事会不时分配给他的其他权力或本章程可能规定的其他职责。如果没有总裁，则董事会主席也应是公司的首席执行官，并具有本章程第5.7节规定的权力和职责。

5.7 总统

在董事会可能赋予董事会主席的监督权（如果有的话）的前提下，总裁应是公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。除非董事会另有规定，否则总裁应主持所有股东会议，如果董事会主席缺席或不存在，则应主持董事会的所有会议。总裁应拥有管理层的一般权力和职责，通常属于公司总裁办公室，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。

5.8 副总统

在总裁缺席或丧失能力的情况下，如果没有董事会主席，则副总裁（如果有）按董事会确定的级别顺序行事，如果没有排名，则由董事会指定的副总裁，应履行总裁的所有职责，在履行总裁职责时，应拥有总裁的所有权力并受其的所有限制。副总裁应拥有董事会、本章程、总裁或董事会主席可能不时为他们分别规定的其他权力并履行其他职责。

5.9 秘书

秘书应在公司主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存一份载有董事会、董事委员会和股东所有会议和行动的记录。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议（如果是特别会议，还应显示授权方式和发出通知的方式）、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。

根据董事会的决议，秘书应在公司主要执行办公室或公司的过户代理人或登记处办公室保存或安排保存一份股票登记册或一份副本的股份登记册，显示所有股东的姓名及其地址、每个人持有的股份数量和类别、证明此类股票的证书的数量和日期以及每份交出的证书的注销数量和日期用于取消。

秘书应发出或安排通知法律或本章程要求召开的所有股东和董事会会议。秘书应妥善保管公司的印章（如果采用的话），并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。

5.10 首席财务官

首席财务官应保存和保存，或安排保存和维护公司财产和商业交易的充分、正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收益、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份账目。出于与其董事职位合理相关的目的，任何董事均应在任何合理的时间内开放账簿供其查阅。

首席财务官应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管人。首席财务官应按照董事会的命令支付公司的资金，应随时向总裁和董事提供首席财务官作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。

5.11 助理秘书

在秘书缺席或秘书没有能力的情况下，助理秘书（如果有），或者如果有多个助理秘书，则应按董事会确定的顺序（或如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列）或

拒绝采取行动、履行职责和行使秘书的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

5.12 特工

公司的代理人可以由公司的任何高管、董事会或董事会的任何委员会指定和任命，并应履行职责和权力，以协助公司高管或董事履行其职责。但是，在履行此类职责和行使此类权力时，此类代理人应拥有有限的代表公司行事的权力，正如董事会或其他正式授权的个人或实体所规定的那样，包括但不限于对美元金额以及此类代理人可能代表公司签订的协议或承诺范围的限制，此类个人不得超过这些限制，也不得由总裁或任何其他高级管理人员更改未经公司进一步批准的公司董事会或其正式授权的委员会。

5.13 官员的权力和职责

除上述权力、权力和职责外，公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的权力和权力并履行管理公司业务的职责，在没有规定的范围内，一般而言，受董事会的控制。

第六条

赔偿

6.1在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿

在不违反本第六条其他规定的前提下，公司应在现行或下文有效的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，通过以下方式向任何曾经或现在是或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼（“诉讼”）（公司提起或授权的诉讼除外）的一方的任何人提供赔偿该人是或曾经是该公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该公司的理由该公司的董事或高级职员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，负责支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，前提是该人本着诚意和以某种方式行事

该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无人竞争者或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼，本身不应推定该人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

6.2对董事和高级管理人员在公司采取行动或根据其权利采取行动时给予的赔偿

在不违反本第六条其他规定的前提下，公司应在现行或下文有效的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，向任何曾经或现在是或有可能成为公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼的一方的人提供赔偿，该诉讼因该人是或曾经是该公司的董事或高级管理人员而有权获得对其有利的判决该公司，或者现在或曾经是应该公司的要求任职的董事或高级人员作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，支付该人在辩护或和解该诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并且有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益；但不得就任何索赔作出赔偿, 该人本应属于哪个问题或事项被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

6.3 成功防御

如果公司的现任或前任董事或高级职员（仅限于本第 6.3 节，该术语的定义见《特拉华州通用公司法》第 145 (c) (1) 条）在案情上或以其他方式为第 6.1 节或第 6.2 节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向该人提供费用（包括律师费）赔偿）该人为此承担的实际和合理的费用。公司可以向不是公司现任或前任董事或高级管理人员的任何其他人支付实际和合理的费用（包括律师费），前提是该人根据案情或以其他方式成功为第6.1节或6.2节所述的任何诉讼进行辩护，或为其中任何索赔、问题或事项进行辩护。

6.4对他人的赔偿

在不违反本第六条其他规定的前提下，公司有权在《特拉华州通用公司法》或其他适用法律未禁止的范围内向其员工和代理人或任何其他人提供赔偿。董事会有权将是否应向雇员或代理人提供赔偿的决定权委托给特拉华州《通用公司法》第145（d）条第（1）至（4）小节中规定的任何一个或多个人。

6.5预付费用

公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时实际合理产生的费用（包括律师费）应由公司在收到有关该诉讼的书面请求（连同合理证明此类费用的文件）以及最终确定该人无权获得本第六条规定的赔偿的情况下承诺偿还此类款项后，在最终处置该诉讼之前支付特拉华州通用公司法。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人员实际和合理地产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预支费用的权利不适用于根据本章程不享受赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前的第 6.6 (b) 或 6.6 (c) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。

尽管有上述规定，除非根据第6.8节另有决定，否则在任何诉讼中，如果不是该诉讼当事方的董事投票作出合理而迅速的决定，即使低于法定人数，公司不得向公司高管（除非该高管是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），或 (b) 由此类董事的大多数投票指定的董事组成的委员会，尽管不到法定人数, 或者 (c) 如果没有这样的董事, 或者如果这些董事是这样指示, 则由独立法律顾问在书面意见中提出, 但决策方在作出这种决定时所知道的事实清楚而令人信服地表明, 该人的行为是恶意的, 或者该人认为不符合或不违背公司的最大利益。

6.6 赔偿限制

(a) 根据第 6.3 节和《特拉华州通用公司法》的要求，公司没有义务根据本第六条就任何诉讼（或任何程序的任何部分）向任何人提供赔偿：

(b) 已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已付款金额的任何超出部分除外；

(c) 根据1934年法案第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定，对利润进行核算或扣除，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(d) 对于该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励措施或股权的薪酬，或该人从出售公司证券中获得的任何利润，无论是根据公司通过的任何回扣或补偿回收政策的要求还是适用的证券交易所和协会上市要求，包括但不限于根据1934年法案和/或1934年法案第10D-1条通过的要求（包括，但不限于，任何此类补偿根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重报，或者向公司支付该人违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买和出售证券所产生的利润），前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

(e) 由该人提起，包括该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 董事会在程序启动之前批准了该程序（或诉讼的相关部分），(ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿、(iii) 根据第 6.7 节另行要求作出，或 (iv) 适用条款另有要求法律；或

(f) 如果适用法律禁止。

6.7 裁决；索赔

如果根据本第六条提出的赔偿或预支费用的索赔在公司收到书面申请后的90天内未全额支付，则索赔人有权要求具有管辖权的法院对索赔人获得此类赔偿或预支费用的权利作出裁决。公司应向该人赔偿该人因根据本第六条向公司提起的赔偿或预付费用而实际和合理产生的任何和所有费用，前提是该人成功提起此类诉讼，且不在法律禁止的范围内。在任何此类诉讼中，公司应在法律未禁止的最大范围内，举证索赔人无权获得所要求的赔偿或费用预支。

6.8 权利的非排他性

本第八条规定或根据本条给予的费用补偿和预支不应被视为排斥那些根据公司注册证书或任何法规、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享受的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在特拉华州通用公司法或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订有关赔偿和费用预支的个人合同。

6.9 保险

公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以承担该人以任何此类身份声称并承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，或公司无权就此向该人提供赔偿特拉华州通用公司法规定的责任。

6.10 生存

本第六条赋予的赔偿权和预支费用的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

6.11废除或修改的效果

在寻求赔偿或预支的诉讼所针对的作为或不作为发生之后，不得因修改、废除或取消公司注册证书或章程的规定而取消或削弱根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预付费用的权利，除非该作为或不作为发生时有效的条款明确授权这种取消或损害在此类作为或不作为发生之后。

6.12 某些定义

就本第六条而言，除由此产生的实体外，提及的 “公司” 还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果该合并或合并继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人应要求提供服务

根据本第六条的规定，作为另一公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的组成实体对由此产生的或尚存的实体所处的地位应与该组成实体在独立存在的情况下该人对该组成实体所处的地位相同。就本第六条而言，提及 “其他企业” 应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人承担义务或涉及其服务的任何服务雇员福利计划、其参与者或受益人；以及行事良好的人如本第六条所述，其行为应视为符合雇员福利计划的参与人和受益人的利益，并以合理的方式行事 “不违背公司的最大利益”。

第七条

记录和报告

7.1 向股东提交的年度报表

董事会应在每次年会上以及在股东投票要求的任何股东特别会议上全面明确地陈述公司的业务和状况。

7.2 代表其他实体的证券

董事会主席（如果有）、总裁、副总裁、本公司的首席财务官、秘书或任何助理秘书，或经董事会、总裁或副总裁授权的任何其他人员，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他实体或实体的任何和所有股票或其他证券、权益、权益、或发行的所有权利，以及根据以下规定授予公司的任何管理机构的所有权利以该公司的名义出示的任何一个或多个实体的管理文件，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由拥有授权的人正式签发的委托书或委托书授权行使的任何其他人行使。

7.3 章程的认证和检查

经秘书认证的这些章程的原件或副本应保存在公司的主要执行办公室，并应在办公时间内的所有合理时间供公司股东查阅。

第八条

一般事项

8.1 支票；汇票；负债证据

董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书以公司名义签发或应付给公司的所有支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有获得授权的人才能签署或背书这些文书。

8.2 公司合同和文书：如何执行

除非本章程中另有规定，否则董事会可以授权和授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或执行任何文书；这种权力和权限可以是普遍的，也可以仅限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定对公司具有约束力，也无权质押其信用，或以任何目的或任何金额使其承担责任。

8.3 股票证书；转让；部分支付的股份

公司的股票应以证书表示，前提是公司董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于该证书所代表的股份。除非董事会决议另有规定，否则由其代表的每位股票持有人均有权获得一份由公司任何两名高管签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

股票证书应采用董事会可能指定的形式和装置，并应注明其所代表股份的记录持有人的姓名；其编号；发行日期；发行股票的数量；对该股票的权力、名称、优先权或其他特殊权利的摘要陈述或提及，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制（如果有）；留置权声明或摘要（如有）任何；关于转让或注册限制的明显通知转移（如果有）；a

关于任何适用的有表决权的信托协议的声明；股票是否可以评估，或者，如果可以通过个人行为收取摊款，则对此类事实的明确陈述。

向公司秘书或过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权签发新证书，取消旧证书并将交易记录在账簿上。

公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是无凭证的部分支付的股份，则应在公司的账簿和记录上注明应为此支付的对价总额和为此支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比宣布分红。

8.4 证书上的特殊标识

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面应全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；前提是公司为代表该类别或系列的股票而签发的证书的正面或背面；但是，除非中另有规定特拉华州《通用公司法》第202条代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面载明公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优惠以及相对、参与权、选择权或其他特殊权利以及资格、限制或限制的每位股东提供一份声明对此类偏好和/或权利的限制。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子传送方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 8.4 条或《特拉华州通用公司法》第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条要求在证书上列出或陈述的信息，或就本第 8.4 节而言，公司将免费向每人提供一份声明要求权力、职称、偏好和亲属的股东，参与，每类股票或其系列的可选权利或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

8.5 证书丢失

除非本第8.5节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者已移交给公司并同时取消。如果任何股票证书或任何其他证券的证书丢失、被盗或被毁，董事会可以授权按照董事会可能要求的条款和条件发行替换证书；董事会可以要求以保证金或其他足够的担保对公司进行赔偿，足以保护公司免受因涉嫌的证书丢失、被盗或销毁而可能对其提出的任何索赔，包括任何费用或责任签发替代品证书。

8.6转让代理人和注册商

董事会可以任命一名或多名过户代理人或过户办事员，以及一名或多名登记员，每家登记员均为注册银行或信托公司，无论是国内还是国外，应在公司要求和董事会可能指定的时间和地点任命。

8.7 股息

在遵守公司注册证书或适用法律中的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付公司股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。董事会可以从公司可用于分红的任何资金中拨出一笔或多笔储备金，用于任何适当目的，并可取消任何此类储备金。

8.8 股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以特拉华州通用公司法未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。

8.9 注册股东

该公司：

(a) 有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息和通知以及以该所有者身份投票的专有权利；以及

(b) 除非特拉华州法律另有规定，否则不论是否有明确通知或其他通知，均无义务承认他人对该等股份的任何衡平权或其他主张或权益。

8.10 构造；定义

除非上下文另有要求，否则《特拉华州通用公司法》中的一般规定、解释规则和定义应适用于这些章程的解释。在不限制本章程中使用的本条款的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括实体和自然人。本章程中任何提及《特拉华州通用公司法》某部分的内容均应视为指经不时修订的该部分及其任何后续条款。

第九条

修正案

有权投票的股东可以通过、修改或废除公司的原始章程或其他章程；但是，公司可以在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事的权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不会限制他们通过、修改或废除章程的权力。

第 X 条

论坛选择

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张诉讼的唯一专属法庭提出任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的索赔公司向公司或公司股东提起的任何诉讼，(c) 根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或这些章程（可能不时修订）的任何规定提起的任何诉讼，或 (d) 提出受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，但上述 (a) 至 (d) 项除外，此类法院认定存在不可或缺的任何索赔一方不受该法院的管辖（且不可或缺的一方不同意此类法院在该裁决后的10天内具有个人管辖权），该管辖权属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或者此类法院没有属事管辖权。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何人提出的诉讼理由的唯一和专属论坛，这些投诉包括但不限于任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

购买、持有或以其他方式获得公司任何证券权益的任何个人或实体均应被视为已知悉并同意本第十条的规定。本条款应由本条规定所涵盖的投诉的任何一方执行。为避免疑问，本第十条中的任何内容均不适用于为执行1934年法案或其任何后续法案规定的义务或责任而提出的任何索赔。

谐波公司

章程修正证书

下列签署人特此证明，他或她是特拉华州一家公司Harmonic Inc. 的正式选举产生、合格且代理的秘书或助理秘书，公司董事会已于2023年5月3日修订并重申了上述章程。

为此，下列签署人于2023年5月3日亲自出手，以昭信守。