美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的季度报告
对于 季度期已结束
2023 年 9 月 30
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (D) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _______________ 到 ____________ 的过渡期
委员会 文件编号：000-10210
GLOBAL 科技工业集团有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
第六大道 511 号，800 套房
全新 纽约州约克 10011
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
(212) 204 7926
注册人的 电话号码，包括区号
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 没有 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
| ☒ | 没有 | ☐ |
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
| ☒ | 没有 | ☐ |
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
| 是的 | ☐ | ☒ |
注明 截至最新的可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量。
截至2023年11月13日 ，共有368,045,125股已发行普通股。
目录
| 页数 | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表。 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表。 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表。 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表。 | 6 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | 19 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 19 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 20 |
| 项目 5. | 其他信息 | 20 |
| 项目 6. | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| 2 |
第 第一部分。财务信息
商品 1.财务报表
GLOBAL 科技工业集团有限公司
合并 资产负债表
（未经审计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||||
| 固定资产（净额） | ||||||||
| 总财产。厂房和设备 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 执照 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计费用相关方 | ||||||||
| 应计应付利息 | ||||||||
| 违约时应付票据 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $, 授权， 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股， 授权股份； （包括 托管中持有的股份） 发行和 和 待定，分别为 23 年 9 月 30 日和 22 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
GLOBAL 科技工业集团有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪酬和专业费 | ||||||||||||||||
| 慈善捐款 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 出售有价证券的未实现收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 结算费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售资产的收益/（亏损） | ||||||||||||||||
| 清偿债务的收益 | ||||||||||||||||
| 债务减免 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 已发行股份、基本股和摊薄股份 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
GLOBAL 科技工业集团有限公司
简化 股东权益（赤字）合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 已保留 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | （赤字） | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为慈善捐款发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购的撤销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购后解除托管担保 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为应付票据、应计利息和应计费用发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 估算利息 — 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为慈善捐款发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票分红 | # | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 估算利息 — 贷款 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九个月净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
GLOBAL 科技工业集团有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整（扣除收购额）： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| 贷款的估算利息 | ||||||||
| 债务转换的收益 | ( | ) | ||||||
| 资产出售收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务减免 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 应付账款和应计费用的增加（减少） | ||||||||
| 应付账款和应计费用相关方的增加 | ||||||||
| 应计应付利息增加（减少） | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 收购反向返还的现金 BEC | ( | ) | ||||||
| 在收购 GTI 时通过获取许可证获得的现金 | ||||||||
| 出售资产所得的现金 | ||||||||
| （用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 股东预付款的收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 认股权证的收益 | ||||||||
| 向高级管理人员和董事付款 | ( | ) | ||||||
| 来自高管和董事的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 股票分红 | $ | $ | ||||||
| 债务转换为股票 | $ | $ | ||||||
| 为收购资产而发行的股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
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GLOBAL 科技工业集团有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1-简明财务报表
A) 整合
所附的 份合并财务报表由环球科技工业集团有限公司（“公司”）编制，未经 审计。管理层认为，为了公允列报 截至2023年9月30日的 财务状况以及截至该日止的三、六和九个月的经营业绩和现金流量， 已经进行了所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整）。
随附的公司 未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和 条例编制的，包括10-Q表和条例 S-X 的说明。通常包含在根据美利坚合众国公认的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制的财务报表中的某些信息和附注披露已根据此类细则和条例精简或省略了 ，因此，它们不包括综合 财务报表所必需的所有信息和附注，应与我们的年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读 在截至年度的 10-K 表格上2022年12月31日。截至2023年9月30日的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年经营业绩。
随附的合并财务报表包括下文 注2中披露的公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已取消。
B) 持续关注
公司的合并财务报表是使用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产 和清算负债。该公司尚未建立足以支付其运营成本并使其继续作为持续经营企业的持续收入来源 。公司能否继续作为持续经营企业 取决于公司在盈利之前获得足够的资金来弥补运营亏损。如果公司 无法获得足够的资金，则可能被迫停止运营。这些情况使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
为了继续经营下去，除其他外，公司将需要额外的资本资源。管理层的计划 是通过从管理层和重要股东那里获得足以支付 运营开支的资本以及寻求股权和/或债务融资，为公司获得此类资源。但是，管理层无法保证公司将 成功完成其任何计划。
公司继续作为持续经营企业的能力取决于其成功完成上一段 中描述的计划并最终获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。随附的合并 财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注 2-重要会计政策
A) 整合原则
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司 TTI Strategic Acquisions 和Equity Group, Inc.、Classroom Salon Holdings, LLC、Gold Transactional, Inc.和GT International, Inc.的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已清除。
B) 管理层估计值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 截至财务报表发布之日 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
C) 现金等价物
公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。美国主要金融机构持有现金和现金 等价物，这些银行持有的存款有时超过为此类存款提供的保险 250,000美元。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为其不会面临任何重大的 现金和现金等价物信用风险。在2023年9月30日和2022年12月31日，分别存在2849,595美元和3,320,164美元的超额现金余额 。
D) 所得税
公司采用ASC 740，它要求采用资产和负债法来核算所得税。资产和负债法 要求通过应用已颁布的税法的 条款来衡量财务报表中确认的所有事件的当前或递延所得税后果，以确定当前或未来几年的应付或可退还的税额。对递延所得税资产 进行可回收性审查，当递延所得税资产的全部或部分可能无法收回 时，公司会记录估值补贴以减少其递延所得税资产。
ASC 740 要求使用 “更有可能” 的方法确认和衡量不确定的税收状况，要求 确认和衡量不确定的税收状况。递延所得税是按负债法提供的，在这种法中，递延所得税资产 被确认为可扣除的临时差额，将营业亏损和税收抵免结转和递延所得税负债确认为应纳税的临时差额。暂时差异是申报的资产和负债金额 与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延所得税资产变现的可能性比 更有可能减少递延所得税资产，则估值补贴会减少递延所得税资产。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的 影响进行了调整。
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未经审计的简明合并财务报表附注
E) 收入确认
公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中没有收入，但是当收入开始时，公司 将根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。根据我们与客户签订的 合同，收入是在我们产品或服务的控制权移交给客户时确认的，金额 反映了公司为换取这些产品而期望获得的对价，也是在我们履行了所有履约义务 之后。根据基础合同，公司目前没有咨询收入，履约义务为与 客户在各种项目上花费的时间。如果我们随后确定无法合理保证向任何客户收款， 我们会为该客户的所有未付发票记录可疑账户备抵金和坏账费用，并在收到现金之前停止确认持续提供服务的 收入。
公司根据ASC 718的规定核算股票薪酬。ASC 718要求根据奖励的授予日期公允价值 在财务报表中确认向员工支付的所有基于股份的付款，包括授予员工股票期权。该费用将在要求员工提供服务以换取 奖励（称为必要服务期）的期限内予以确认。对于员工未为 提供必要服务的权益工具，不确认任何薪酬成本。员工股票期权和类似工具的授予日期公允价值是使用Black Scholes 期权定价模型估算的，该模型根据这些工具的独特特征进行了调整。
向非雇员发行的股权 工具按其公允价值入账，公允价值根据亚利桑那州立大学2018-07年度修订的ASC 718确定。 因此，授予日期是奖励公允价值的计量日期。，该公允价值在必要的服务期内计为支出。
G) 金融工具的公允价值
公司遵循ASC 820 “公允价值衡量标准”，该衡量标准定义了公允价值，为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构 ，并提高了公允价值衡量标准的披露要求。这三个级别的定义如下 ：
| 估值方法的 1 级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 | |
| 估值方法的 2 级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及 在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。 | |
| 估值方法的 3 级输入是不可观察的，对公平衡量具有重要意义。 |
资产负债表中报告的现金和现金等价物以及流动负债的 账面金额均符合金融工具 的资格，是对公允价值的合理估计，因为此类工具的产生与其 的预期变现量和当前市场利率之间的时间很短。应付票据的账面价值接近公允价值，因为谈判达成的 条款和条件与截至2023年9月30日和2022年12月31日的当前市场利率一致。
有价的 证券按期末持有的证券的报价和上市市场汇率列报。
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未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司在公允价值层次结构中用于定期衡量公允价值的 有价证券：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 有价证券 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 有价证券 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
公司根据ASC 260的 “每股收益” 计算每股收益。每股基本亏损的计算方法是 ，将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益 （亏损）对摊薄后的可转换证券、期权、认股权证和其他在 期间流通的潜在普通股产生影响；仅限于这种影响具有摊薄效应的时期，且在计算完全 摊薄后的每股收益时没有潜在的摊薄证券可供考虑。
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 损失（分子） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股票（分母） | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | $ | ) | |||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九只证券，在计算全面摊薄后的每股收益 时，没有潜在的稀释性证券可供考虑。
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 损失（分子） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 股票（分母） | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
I) 最近的会计公告
公司已经实施了所有生效的新会计声明。除非另有披露，否则这些声明不会对 财务报表产生任何重大影响，而且公司认为已经发布的任何其他可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告 。
J) 有价证券
公司购买有价证券并以自己的账户从事交易活动。短期内主要为 转售而持有的证券按公允价值入账，公允价值的变化包含在收益中。利息和股息包含在净利息收入中 。
K) 长寿资产
公司根据FASB ASC 350 “无形资产-Goodly 及其他” 和 FASB ASC 360 “不动产、厂房和设备” 对其长期资产进行评估。每当事件或情况变化表明公司持有和使用的长期资产的账面净值可能无法收回时，都要对公司持有和使用的长期资产进行减值审查 。当存在此类因素和情况时 ，公司会将与相关资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流与 估计使用寿命期间的预计未贴现现金流与各自的账面金额进行比较。减值（如果有）以账面金额超过 这些资产的公允价值为基础，计入作出决定的期间。
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未经审计的简明合并财务报表附注
注 3-有价证券
公司已收购有价证券的各种股份。在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录 亏损 美元 (9,000) ，其中包括通过将持有股票的价值计入市值而产生的未实现收益（亏损）。在截至2022年9月 30日的九个月中，公司录得未实现亏损为10.5万美元。 公司不持有任何没有现成公允价值的股票证券，因此不使用减值分析或 其他方法来确定价值。
注 4 — 固定资产
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧
费用为803美元和 $
固定 资产包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 固定资产总额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净固定资产 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 许可证 —
GOLD 交易网络许可证
2021 年 2 月 28 日，根据公司与黄金交易国际 Inc. (GTI) 之间的股票购买协议（“SPA”），公司购买了 GTI 100% 的股票，并将其唯一资产视为GTI持有的许可协议。独家 许可证（“许可证”）提供进入合资公司（“网络”）的权限，该合资企业从国际工匠 矿工那里购买黄金，并在迪拜大宗商品 交易的自由贸易区 DMCC1 提供运输、分析、提炼和储存设施，然后向其客户出售精炼黄金。许可协议授予公司以下权利：
| ● | 访问 网络的黄金业务，参与买入和卖出价格之间的保证金产生的利润，基于 预付到网络的资金的百分比（%）， | |
| ● | 独家许可，用于营销和推广黄金买入/卖出计划，以提高该网络的购买力。许可证的 期限未定义且永久有效。 | |
| ● | 向网络合作伙伴报告 分享的黄金交易以及每月产生的收入。但是，每季度 向网络合作伙伴付款。 |
根据最高法案，100％的GTI股票兑换成了公司6,000,000股普通股（收购日期公允价值 为10,018,085美元）。该交易于2022年第二季度完成。如下表所示，扣除2022年5月25日交易截止日期的下表所示的额外负债后，许可证资产的价值为14,990,277美元。
根据ASC 805， 对GTI的收购被视为资产收购，而不是业务合并，因为收购的 几乎所有资产都集中在单一可识别的资产中。下表汇总了收购GTI 所转移的对价以及收购当日承担的已确定资产和负债的金额。
已确认 收购的可识别资产金额和承担的负债：
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 许可（包括无形资产） | ||||
| 贸易应付账款 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 可识别净资产总额 | $ |
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未经审计的简明合并财务报表附注
注 6-关联方交易
应计 应付账款和应计费用-关联方
截至2022年9月30日和12月31日，相关的 方应付账款和应计费用共计1,997,151美元和1,551,208美元。这些总数详述如下：
应付给关联方的预付款包括现金预付款和Reichman先生为满足公司支出需求而支付的费用。 应付账款和现金垫款是无抵押的，按需到期且不产生利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 这些金额共计58,204美元和270,649美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，应计官员
工资为20万美元和
$
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注 7-应付票据
(c) 应付票据
2022 年 11 月 29 日，公司从个人那里收到了金额为 50,000 美元的现金，按照 5% 计息，期限 为收到之日起的 12 个月。2023年9月30日，该票据的应计利息总额分别为2521美元。
2022 年 12 月 5 日，公司从个人那里收到金额为 30,000 美元的现金，按照 5% 计息，期限 为收到之日起的 12 个月。2023年9月30日，该票据的应计利息总额分别为1,478美元。
2023 年 1 月 1 日，公司直接向个人支付律师费，金额为 20,000 美元，贷款利息为 5%， ，期限为收到之日起的 12 个月。2023年9月30日，该票据的应计利息总额分别为900美元。
与收购许可协议有关的 ，公司签订了金额为5,044,610美元的本票，利息 为2.168％，在5年内按分期支付，并且是无抵押的。2020年12月31日，票据持有人同意 将应计利息推迟到2023年，并推迟季度分期付款。截至2023年9月30日，这笔贷款的余额为 4,968,177美元。
公司的票据上的债务义务如下：
| 到期年份 | 金额 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
注 8-股东权益（赤字）
普通股的发行
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了89,468,526股普通股，公允市场价值为80,749,448美元，用于提供服务。董事向关联方发行了37,060,714股股票，总价值为55,195,071美元。在此期间，为包括法律、投资者关系服务、信息技术和咨询服务在内的服务共发行了9,630,951股股票，价值8,124,377美元。 与一家501c慈善组织相关的医疗咨询和服务获得了价值17,43万美元的11,75万股股票。提供的所有非董事 服务均来自外部的无关第三方。该公司于2023年4月29日发行了31,026,861股普通股作为股票分红 。
在 截至2022年9月30日的九个月中，公司发行了2,588,014股普通股，公允市值为2786,981美元。 本季度提供的服务包括法律、投资者关系服务、艺术品采购信息技术和咨询服务、医疗咨询 以及与501c慈善组织相关的服务。提供的所有服务均来自外部的无关第三方。
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GLOBAL 科技工业集团有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 9 — 法律诉讼
2016年12月30日，公司通过其全资子公司Go F&B Holdings, Ltd.与GoFun Group, Ltd.签署并完成了股票购买协议（“HK SPA”）。 GoFun Group, Ltd.是一家经营休闲餐饮业务的私人控股公司 ，总部设在香港。在HK SPA签署后，GoFun Group未能在协议下实质上 履行职责，包括但不限于提供其资产的审计财务状况，支付协议中名为 的持续付款，以及导致Global Tech在美国提起诉讼的其他事项。Global Tech和GoFun 在美国纽约南区地方法院就此事提起诉讼，案卷编号为17-CV-03727。2019年10月2日， 公司得以通过初步和解，从最初向GoFun真诚发行的50,649,491股股票中获得43,649,491股的回报，这些股票是出于最终证券交易所的预期而真诚地向GoFun发行的。该股票已退回公司 国库并被取消。2021 年 5 月 14 日，新泽西州高等法院，大法官庭：蒙茅斯县（备审案卷编号PAS-MON-C-60-21) 发布了一项命令，限制删除剩余7,000,000股股票的限制性图例。随后，公司 和GoFun双方同意解决此事，截至本文件提交之日，该问题已由各方解决。 。
2019年12月30日，公司与其法律顾问就上述GoFun事件发生争议，导致向纽约州最高法院提起纽约县诉讼（索引编号656396/2019），并随后达成和解。根据 和解协议，公司律师接受先前发行的股票作为所有法律工作、费用、成本和其他 费用的全额付款。
2021 年 3 月 17 日，该公司向纽约县纽约州最高法院（索引 编号 651771/2021）对太平洋科技集团公司、Rollings Hills 石油和天然气公司、Demand Brands、 Inc.、Innovativ Media Group, Inc.、Tom Coleman 和 Bruce Hannan 提起诉讼，指控其存在欺诈、撤销和取消书面文书、不合情理、违反合同、违反诚信和公平交易、不当致富和民事阴谋。该诉讼源于该公司与太平洋科技集团公司（当时称为Demand Brands, Inc.）于2018年10月16日签订的股票购买协议 。5月22日，被告提出 动议，要求有更多时间作出答复。2021年11月23日，被告提出与场地有关的程序性动议，要求驳回。 2022年1月21日，公司提交了对上述动议的反对意见，2022年2月11日，被告提交了确认书 作为答复。迄今为止，法院尚未就该动议作出任何裁决。
2021年8月16日，公司在美国纽约 南区地方法院（案例 1:21-cv-06891）对戴维·威尔斯提起诉讼，寻求禁令救济和放弃以大卫·威尔斯名义持有的15万股股票。截至2021年12月 31日，大卫·威尔斯尚未对公司的投诉作出答复。2021年11月11日，大卫·威尔斯在美国内华达特区地方法院对 GTII提起诉讼（案例 2:21-cv-02040），声称违反了登记 股份转让的义务。截至2021年12月31日，双方正在进行管辖权动议的简报。截至提交本文件之日， 大卫·威尔斯案已基本得到解决，双方之间还有一些小问题悬而未决。预计 未解决的问题（主要是管理性的）将在几周内关闭。
2021 年 8 月 24 日，公司向新泽西州高等法院大法官庭：蒙茅斯县（备审案件编号：Mon-C-132-21）申请临时限制（“TRO”）令，旨在限制 Liberty Stock Transfer, Inc. 从以国际货币的名义持有的6,000,000股公司股票中删除 限制性传说，也不得转让所述 股票。法院批准TRO有效期至2021年9月28日。2021 年 9 月 28 日，法院拒绝发布任何进一步的 限制措施。
在此期间，国际货币于2021年9月16日在内华达州克拉克县对该公司提起诉讼（案例编号：A-21-841175-B） ，指控该公司违反合同、违反诚信和公平交易，并请求宣告性救济、临时限制 命令和初步禁令。2021年9月30日，公司向美国内华达特区 地方法院提交了撤销该诉讼的通知（案例 2:21-cv-01820），并请求下达临时限制令，禁止国际 Monetary 采取任何行动从以其名义持有的公司股票中移除限制性传奇股票。2021 年 10 月 14 日，国际 Monetary 提出了一项动议，要求驳回驱逐申请。截至2021年12月31日，尚未对该动议作出任何裁决。2022 年 11 月 3 日，公司与两家独立的私人贷款人签订了和解协议，该协议规定解决所有 争议和双方索赔，包括与贷款人向公司贷款有关的纠纷和索赔（“和解 协议”）。和解协议下的交易于2022年11月8日结束。
2023 年 1 月 28 日 ，董事会授权管理层根据先前签署的和解协议，向国际货币基金组织发行受第 144 条 限制的227,284股公司普通股。
注意 10 — 后续事件
2023年10月29日，公司通过向Liberty Stock Transfer Co., Inc.提交的全面法律意见，取消了对2023年4月15日 向登记股东发行的10％股票股息的限制。
截至2023年11月13日 ，收购AI Commerce股票的收购股份已经发行，目前以托管方式持有。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警告 声明
此 表格10-Q可能包含有关Global Tech 合并财务状况、运营业绩和业务的 “前瞻性陈述”，该术语在联邦证券法中使用该术语。这些声明包括，除其他外：
| ● | 关于商业活动和已考虑或完成的某些交易可能带来的潜在收益的声明 ； 和 |
| ● | 关于我们的期望、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的事项的陈述 。 这些陈述可以在本 10-Q 表格中明确作出。你可以通过查找 “相信”、 “期望”、“预期”、“估计”、“观点” 等词语或此 表格 10-Q 中使用的类似表达式来找到其中的许多陈述。这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致我们的实际 业绩与这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。 可能阻止我们实现既定目标的最重要事实包括但不限于以下几点： |
| a) | 波动率 或Global Tech股价下跌；季度业绩的潜在波动； |
| b) | 季度业绩可能出现 波动； |
| c) | 未能获得收入或利润； |
| d) | 未能将我们的技术商业化或进行销售； |
| e) | 对我们产品和服务的需求下降； |
| f) | 市场出现快速 不利变化； |
| g) | 针对GTII的诉讼 或外部各方提出的法律索赔和指控，包括但不限于对知识产权 权利的质疑；以及 |
| h) | 收入不足以支付运营成本。 |
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一般 业务
Global Tech Industries Group, Inc.（“全球科技”、“GTII”、“我们”。“我们的”、“我们”、“ 公司”、“管理层”）是内华达州的一家公司，自1980年以来一直以多个不同的名称运营。
公司于1980年根据内华达州法律成立，名为西部勘探公司。内华达州的一家公司 Inc. 成立于1980年7月24日。1990 年，Western Exploration, Inc. 更名为 Nugget Exploration, Inc. 1999 年 11 月 10 日，Nugget Exploration, Inc. 的全资子公司掘金控股公司与特拉华州的一家公司 GoHealthMD, Inc. 合并并成立。此后不久，Nugget Exploration, Inc.更名为内华达州的一家公司GoHealthMD, Inc.。 2004 年 8 月 18 日，内华达公司 GoHealthMD, Inc. 更名为 Tree Top Industries, Inc.。2016 年 7 月 7 日，Tree Top Industries, Inc. 更名为全球科技工业集团有限公司。TTI 战略收购和股票集团有限公司、G T International、 Inc.、Salon Classroom Holdings, LLC. 和黄金交易国际公司继续作为该公司的子公司存在。不是 所有子公司都处于活跃状态。
2021 年 3 月 17 日，公司董事会批准向普通股持有人分配认股权证，以购买 股票。2021年3月22日，内华达州的一家公司环球科技工业集团有限公司（“GTII”）与Liberty股票转让代理公司（“Liberty”）签订了认股权证协议，根据该协议，Liberty同意作为GTII的认股权证 代理人向公司股东分发认股权证（每份均为 “认股权证”）。2021年4月1日，所有登记在册的股东 获得该持有者持有的每股登记普通股的0.10份认股权证；但是，没有发行部分认股权证 。认股权证于2021年4月8日左右发行。2021年8月27日，美国证券交易委员会认为该公司在S-1表格上的注册 声明生效，该声明登记了认股权证所依据的普通股。每份完整的认股权证均可行使一股 股GTII普通股，行使价为2.75美元。认股权证于2023年4月8日到期。曼哈顿转让注册服务公司 与 Liberty 共同代理。认股权证没有无现金行使条款。
2021年6月28日，公司将其法定普通股增加至5.5亿股。
2022年5月26日，该公司将其普通股的法定股份增加至7.5亿美元。
2022 年 9 月 5 日，GTII 董事会成员迈克尔·瓦莱死于自然原因。董事会正在积极寻找 的替代董事会成员。
2023 年 1 月 12 日，公司签署了 2022 年 9 月 14 日与 Wildfire Media Corp（“Wildfire”） 签署的股票购买协议的第二份延期信，将截止日期延长至2023年3月31日。
2023 年 1 月 30 日，公司签署了延期意向书，该协议于 2023 年 1 月 9 日与 CREATD 签署，将截止日期延长至 2023 年 3 月 7 日。
2023 年 2 月 23 日，公司和 CREATD 同意在 2023 年 3 月 7 日的最后期限之前退出意向书。
2023 年 3 月 30 日，公司签署了股票购买协议的第三份延期信，该协议于 2022 年 9 月 14 日与 Wildfire 签署， 将截止日期延长至 2023 年 5 月 15 日。
2023年5月2日，公司批准公司的过户代理人Liberty Stock Transfer, Inc.自2023年4月15日起开始向所有股东分配股票股息， ，该股息此前已获得董事会的批准。
2023 年 5 月 4 日，该公司收到了一封来自 Wildfire 的来信，表示不想再推进该协议， 两家公司同意相互分道扬ways。
2023 年 6 月 2 日 ，公司聘请了 Sichenzia Ross 来协助公司更新和完成其当前的报告要求 以及其他公司事务。
2023年6月9日，公司与AI Commerce Holdings, LLC签署了一份谅解备忘录（“谅解备忘录”），就 收购AI Commerce Group, LLC的目的进行谈判。
2023年8月20日，公司与AI Commerce Holdings, LLC（“AI Holdings”）签署了会员权益购买协议（“MIPA”），以收购AI Commerce Group, LLC.（“AI”）。结算计划在为期两年的PCAOB审计完成 之后进行，届时，AI将成为该公司的全资子公司。根据MIPA，公司应支付的总对价将为相当于公司二千万 （20,000,000）股普通股（“收购股”）的现金金额，AI将促使公司及其转让 代理在收盘时将其交给托管。
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员工
截至2023年9月30日 ，该公司雇用了两名员工担任管理职务。
操作结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比， 的经营业绩：
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月中， 没有产生任何收入。我们的运营费用从2022年的1,478,519美元增加到2023年的2,083,073美元。增长主要是专业服务增加的结果，包括投资者关系、 IT、法律、会计和咨询以及董事费。该公司在2023年第三季度发行了1,768,473美元的股票，而 在2022年同期发行了1,197,798美元。截至2023年9月30日的三个月，我们的利息支出从截至2022年9月30日的三个月的 12,109美元降至1,500美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的有价证券的未实现亏损也为1,000美元，而去年同期的三个月亏损为42,000美元。
我们的 净亏损减少了1,842,477美元，从2022年第三季度的1,807,628美元，降至2023年第一季度的34,489美元。 增加的主要原因是注销了2,092,272美元，这笔款项已不再支付。我们预计，在我们 能够建立稳定的收入来源并完成预期的收购之前，我们的亏损将持续下去。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的经营业绩 ：
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中， 没有产生任何收入。我们的运营费用从2022年的3,602,547美元增加到2023年的82,114,855美元。增长主要是专业服务增加的结果，包括投资者关系、 IT、法律、会计和咨询以及董事费。该公司在2023年的九个月中发行了80,749,448美元的股票，而 在2022年同期发行了2788,896美元。截至2023年9月30日的九个月中，我们的利息支出从截至2022年9月30日的九个月的 82,925美元降至29,514美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的有价证券的未实现亏损也为9,000美元，而去年同期的九个月亏损为10.5万美元。
我们的 净亏损增加了75,997,566美元，从2022年前三个季度的4,013,531美元，增加到2023年前三个季度的亏损（80,011,097美元）。这种增长的主要原因是已发行服务的库存增加。我们预计，在我们能够建立稳定的收入来源并完成预期的收购之前，我们的亏损将持续下去 。
流动性 和资本资源
在 2023年9月30日，我们的手头现金为2849,595美元，而2022年12月31日为3,320,164美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的业务使用的现金为 875,570美元，而在截至去年同期的九个月中，使用的现金为203,641美元。在截至2023年9月30日的九个月中，关联方提供的现金总额为35.5万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于 运营的现金总额为470,569美元。我们预计，在2023年， 的运营现金流将为负数。我们将尝试通过出售普通股或通过债务融资筹集资金，
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针对我们当前流动性不足的任何 补救措施都必须考虑到所有上述负债。Global Tech打算扩大和发展 其新的收购运营活动，以产生可观的现金流，使其能够偿还当前债务并结清剩余的 债务。筹资计划正在考虑之中，但不能保证它们将在当前的经济 环境中得以实现。目前，Global Tech没有足够的融资或流动资产。Global Tech的财务状况、短期 流动资产减去短期负债将使公司拥有50,467美元的资产，不足以为正在进行的运营提供资金，并可能 导致Global Tech违约记入我们负债的其他债务。
Going 关注资格
公司因运营蒙受了重大损失，预计此类损失将继续下去。该公司的审计师 在截至2022年12月31日的年度报告中纳入了 “持续经营资格”。此外，该公司 的营运资金有限。上述情况使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层的 计划包括寻求额外的资本和/或债务融资。无法保证 将在需要的时间和范围内提供额外的资本和/或债务融资，也不能保证（如果有）将按公司可以接受的条件提供。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。“持续经营资格” 可能会使筹集资金变得更加困难。
非平衡表 表单安排
我们 没有资产负债表外的安排。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内 记录、处理、汇总和报告我们需要披露的信息。大卫·赖希曼， 我们的首席执行官兼首席会计官，负责建立和维护我们的披露控制 和程序。
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下， 评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。披露控制和程序确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的所有信息 都是：(i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告， ；以及 (ii) 酌情收集并传达给我们的管理层 ，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们的控制措施并不有效 。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第 II 部分其他信息
商品 1.法律诉讼
2021 年 3 月 17 日，该公司向纽约县纽约州最高法院（索引 编号 651771/2021）对太平洋科技集团公司、Rollings Hills 石油和天然气公司、Demand Brands、 Inc.、Innovativ Media Group, Inc.、Tom Coleman 和 Bruce Hannan 提起诉讼，指控其存在欺诈、撤销和取消书面文书、不合情理、违反合同、违反诚信和公平交易、不当致富和民事阴谋。该诉讼源于该公司与太平洋科技集团公司（当时称为Demand Brands, Inc.）于2018年10月16日签订的股票购买协议 。5月22日，被告提出 动议，要求有更多时间作出答复。2021年11月23日，被告提出与场地有关的程序性动议，要求驳回。 2022年1月21日，公司提交了对上述动议的反对意见，2022年2月11日，被告提交了确认书 作为答复。迄今为止，法院尚未就该动议作出任何裁决。
2021年8月16日，公司在美国纽约 南区地方法院（案例 1:21-cv-06891）对戴维·威尔斯提起诉讼，寻求禁令救济和放弃以大卫·威尔斯名义持有的15万股股票。截至2021年12月 31日，大卫·威尔斯尚未对公司的投诉作出答复。2021年11月11日，大卫·威尔斯在美国内华达特区地方法院对 GTII提起诉讼（案例 2:21-cv-02040），声称违反了登记 股份转让的义务。截至2021年12月31日，双方正在进行管辖权动议的简报。截至提交本文件之日， 大卫·威尔斯案已基本得到解决，双方之间还有一些小问题悬而未决。预计 未解决的问题（主要是管理性的）将在几周内关闭。
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2021 年 8 月 24 日，公司向新泽西州高等法院大法官庭：蒙茅斯县（备审案件编号：Mon-C-132-21）申请临时限制（“TRO”）令，旨在限制 Liberty Stock Transfer, Inc. 从以国际货币的名义持有的6,000,000股公司股票中删除 限制性传说，也不得转让所述 股票。法院批准TRO有效期至2021年9月28日。2021 年 9 月 28 日，法院拒绝发布任何进一步的 限制措施。
在此期间，国际货币于2021年9月16日在内华达州克拉克县对该公司提起诉讼（案例编号：A-21-841175-B） ，指控该公司违反合同、违反诚信和公平交易，并请求宣告性救济、临时限制 命令和初步禁令。2021年9月30日，公司向美国内华达特区 地方法院提交了撤销该诉讼的通知（案例 2:21-cv-01820），并请求下达临时限制令，禁止国际 Monetary 采取任何行动从以其名义持有的公司股票中移除限制性传奇股票。2021 年 10 月 14 日，国际 Monetary 提出了一项动议，要求驳回驱逐申请。截至2021年12月31日，尚未对该动议作出任何裁决。2022 年 11 月 3 日，公司与两家独立的私人贷款人签订了和解协议，该协议规定解决所有 争议和双方索赔，包括与贷款人向公司贷款有关的纠纷和索赔（“和解 协议”）。和解协议下的交易于2022年11月8日结束。
2023 年 1 月 28 日 ，董事会授权管理层根据先前签署的和解协议，向国际货币基金组织发行受第 144 条 限制的227,284股公司普通股。
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商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的九个月中，公司为向顾问提供法律、营销和其他专业服务而发行的普通股总额为89,468,526股，价值80,749,448美元。此外，向关联方发行了37,210,714股股票，公允市场价值为61,958,821美元。
商品 3。没有
物品 4。其他信息
不适用
物品 5。展品
3。 展品
| 附录 编号。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证。* | |
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。* | |
| 32.2 | 根据第 9 节通过的《美国法典》第 18 节第 1350 条进行认证06 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》。* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| 20 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | GLOBAL 科技工业集团有限公司 | |
| 来自： | /s/ 大卫·赖希曼 | |
| David Reichman，董事会主席、首席执行官、首席财务官（首席执行官、首席财务官 兼会计官） | ||
| 21 |