执行版本US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710第一修正案本第一修正案(《修正案》)日期为2023年11月7日，由根据以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下简称Pagaya以色列)、PAGAYA US控股公司、特拉华州有限责任公司(以下简称Pagaya US)、借款方的其他子公司、所需的贷款方、硅谷银行、First公民银行及信托公司(以购买方式继承联邦存款保险公司作为硅谷桥银行(硅谷银行的继承人)的接管人)(“SVB”)，作为发行贷款人和Swingline贷款人，以及SVB作为贷款人的行政代理和抵押代理(以该身份，称为“行政代理”)。W I T N E S S E T H：鉴于，本合同双方是截至2022年9月2日的该特定信贷协议(可能在本协议日期或之前修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充，以及可能进一步修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充并不时生效的)的一方；鉴于借款人、作为设保人的其他贷款方和行政代理是截至2022年9月2日的该特定担保和抵押品协议(可能在本协议日期或之前进行修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充，以及可能进一步修订、重述、修订和重述、修改或以其他方式补充并不时生效的)的一方；鉴于贷款当事人已要求行政代理和贷款人修改和修改信贷协议和担保及抵押品协议的某些条款和条件，行政代理和贷款人已同意这样做，但须遵守本协议所载的条款和条件；因此，出于良好和有价值的代价，现确认已收到并充分履行本协议，双方同意如下：1.大写条款。本协议中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语在本协议中的含义与信贷协议中的相同。2.对信贷协议的修订。(A)自第一修正案生效之日起生效，现对信贷协议(及其所附的某些附表)进行修订，以删除或移动受损文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删除文本或移动文本)，并添加或移动双下划线文本(以与以下相同的方式在文本上表示
2美国\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710示例：增加文本或移动文本)，如本合同附件A所附信用证协议(及其所附某些附表)页中所述。(B)自第一修正案生效之日起生效，现对附件B(合格证书格式)、附件D(偿付能力证书格式)、附件E(转让和假设格式)、附件F1-F4(美国税务合格证书格式)、附件G-1(循环贷款票据格式)、附件G-2(摆动额度贷款票据格式)、信用协议附件I(借款通知格式)和信用协议附件J(转换/延续通知格式)分别进行修改、重述，并以附件B、附件D、附件E、附件B、附件D、附件E、附件E、附件B、附件D、附件E、附件E的形式进行修改、重述、替换本修正案附件B所列的展品F1-F4、展品G-1、展品G-2、展品I和展品J。3.《担保和抵押品协议》修正案。(A)自第一修正案生效之日起生效，现对《担保和抵押品协议》(及其所附的某些证物)进行修改，以删除或移动删节文本(以与以下示例相同的方式显示的文本：删改文本或移动的文本)，并添加或移动本附件C所附的《担保和抵押品协议》(及其所附的某些证物)页面中所述的双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示的文本：添加的文本或移动的文本)。4.有效的先决条件。在本修正案生效之前或同时满足下列每个先例条件，且每个条件的形式和实质均令行政代理和贷款人满意，并在其他方面令行政代理和贷款人满意(该日期，即“第一修正案生效日期”)，本修正案才能生效：(A)本修正案应已由借款人、行政代理和贷款人正式签署和交付。行政代理应已收到本修正案的完整签署副本。(B)行政代理应已收到一份正式签署的《第一修正案费用函》的副本，日期为本合同的日期。(C)行政代理应已收到截止日期费用函的正式签署、修订和重述副本，日期为本合同日期。(D)行政代理应已收到一份正式签署、修订和重新签署的日期为本合同日期的全球公司间票据。(E)根据下文关于Pagaya Investment以色列有限公司的第5(B)节的规定，行政代理应已收到每一贷款方的证书，日期为
3 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710第一修正案生效日期，由该借款方的秘书、管理成员或同等官员以行政代理合理接受的形式和实质签署，并加上适当的插页和附件，包括(A)该借款方的操作文件(或证明在截止日期提交给管理代理的操作文件没有更改的声明)；(B)每一以色列贷款方和Pagaya US为授权该贷款方订立和执行修正案和该贷款方所属的其他贷款文件而通过的有关董事会决议或书面同意；。(C)经该等决议和/或书面同意授权代表该贷款方签署贷款文件的该贷款方代表的姓名、头衔、在职情况和签名样本。(D)每一贷款方在其各自的组织管辖范围内的良好信誉证明；及(E)Pagaya Technologies Ltd.每一贷款方作为借款代理人和事实代理人(“行政借款人”)的不可撤销的任命。(F)在紧接本修订生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。(G)在紧接本修订生效前及生效后，本协议及信贷协议及其他贷款文件(经修订)中的陈述及保证在本修订日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期作出一样(但如(I)该等陈述及保证仅与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，或(Ii)该等陈述及保证在文本中具有重大意义，则除外，在这种情况下，它们在所有方面都是真实和正确的)。(H)贷款人和行政代理应已收到根据(I)《第一修正案费用函》和(Ii)第8条规定应支付的所有金额，前提是至少在第一修正案生效日期前一(1)个营业日向借款人提供了发票。5.后继条件。(A)在第一修正案生效日期后15天内(或行政代理自行决定同意的较后日期)，借款人应已向行政代理提交令人满意的证据，证明借款人的固定抵押债权证和浮动抵押债权证以及Pagaya Investment以色列有限公司的固定抵押债权证和浮动抵押债权证的原始签立副本均已在第一修正案生效日以托管方式提供给行政代理。
4美国\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710(B)在2023年11月11日或之前(或行政代理人可能自行决定同意的较后日期)，借款人应已向行政代理人交付帕加亚投资以色列有限公司的证书，该证书的日期为第一修正案生效日期或前后，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，其格式和实质应为行政代理人合理接受，并加上适当的插入和附件。包括(A)借款方的操作文件(或证明在截止日期交付给行政代理的操作文件没有任何变化的声明)，(B)为授权借款方订立和执行修正案以及借款方所属的其他贷款文件的相关董事会决议或书面同意，(C)经该决议授权和/或书面同意代表借款方签署贷款文件的借款方代表的姓名、头衔、在任情况和签名样本，(D)该借款方在其各自的组织管辖范围内的良好信誉证明；及(E)该借款方Pagaya Technologies Ltd.作为行政借款人的不可撤销的任命，在每种情况下，该任命的形式和实质均应令行政代理以其合理的酌情决定权满意。6.申述及保证。本合同的每一借款方特此向行政代理和贷款人陈述并保证如下：(A)其拥有订立本修正案和进行本修正案所设想的交易的所有必要权力和授权。(B)本修正案的执行、交付和履行(I)已得到所有必要的组织行动的正式授权，以及(Ii)不会也不会(A)违反对其或其子公司具有约束力的法律的任何重大要求，(B)违反其或其子公司的任何重大合同义务，(C)导致或要求根据任何法律要求对任何集团成员的任何财产或收入设立或施加任何留置权，或任何重大合同义务，但担保文件创建的留置权和信贷协议第7.3条允许的留置权除外，或(D)要求任何集团成员的利害关系人批准或任何人根据任何集团成员的任何重大合同义务获得任何批准或同意，但已获得或已作出并且仍然有效的同意或批准除外。(C)除已经获得或作出并且仍然有效的授权或批准外，与政府当局适当执行、交付和履行本修正案有关的，不需要政府当局给予实质性授权或实质性批准，也不需要向其发出通知或向其提交任何文件。(D)本修正案及其作为或将成为一方的其他每份贷款文件，在由作为其一方的每一贷款方签立和交付时，将是该借款方具有法律效力和具有约束力的义务，可强制执行
5 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710根据贷款方各自的条款对借款方提起诉讼，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。7.事务费及费用的缴付。借款人应根据信贷协议第10.5条的要求，向行政代理支付其合理的自付费用。根据本协议和信贷协议应支付的所有费用将以立即可用的资金支付，不得以抵销或反索偿的方式减少。8.法律的选择。本修正案和基于本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件(信贷协议或任何其他贷款文件，其中明确规定的除外)和拟进行的交易的任何索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是其他)，应受纽约州内部法律(而不是法律冲突规则)的管辖，并按照纽约州的国内法(而不是法律冲突规则)解释和解释。本条第8款在义务履行后继续有效。信贷协议第10.13节的规定作必要的变通后并入本合同。9.相对人执行。本修正案可以签署任何数量的副本，当所有副本结合在一起时，将构成一份相同的文书，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案。通过电传或其他电子传输方式交付本修正案的签约副本应与交付本修正案的原始签约副本同等有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。10.贷款文件的效力。(A)经修订的信贷协议及每一份其他贷款文件应并继续按照其各自的条款具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。本修正案的执行、交付和履行不应被视为对行政代理或任何贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施的修改或放弃，除非在此明确规定
6 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710或任何其他贷款文件。本协议中的同意、修改和其他协议仅限于本协议的细节(包括其所基于的事实或事件)，不适用于除其所基于的任何事实或事件之外的任何事实或事件，不应成为任何不遵守贷款文件的借口，也不应被视为对贷款文件下的任何事项的同意或豁免。除本合同明确规定的对贷款文件的修改外，信贷协议和其他贷款文件应保持不变，并具有全部效力。(B)在第一修正案生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，以及其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“本协议”或“信贷协议”或类似字眼的其他贷款文件，均指及应为提及经在此修改及修订的信贷协议。(C)在任何贷款文件中的任何条款和条件将与信贷协议的任何条款或条件相抵触或冲突的范围内，在本修订生效后，该等条款和条件被视为相应地修改或修订，以反映经修改或修订的信贷协议的条款和条件。(D)本修正案是一份贷款文件。(E)除非本修正案的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。11.整份协议。本修正案及其条款和条款、信贷协议和其他贷款文件构成本合同双方关于本合同标的的全部谅解和协议，并取代关于本合同标的的任何和所有先前或同时的修订或谅解，无论是明示或默示的、口头的或书面的。12.重申义务。每一借款方在此重申其根据其所属的每份贷款单据承担的义务。每一借款方在此进一步认可并重申，根据担保和抵押品协议或任何其他贷款文件，根据担保和抵押品协议或任何其他贷款文件，为贷款人、Swingline贷款人和签发贷款人的利益，迄今授予行政代理的所有留置权的有效性和可执行性，作为贷款文件下义务的抵押品，并根据各自的条款，承认所有此类留置权和迄今质押为该等债务抵押品的所有抵押品，继续是并仍然是抵押品
7 US\000321\00011\25486686.v5 NY-2622710自本合同生效之日起及以后。双方的意图是，本合同中所载的任何内容均不构成贷款文件项下义务的更新。除了Pagaya US在贷款文件下的所有其他义务外，为免生疑问，从第一修正案生效日期起及之后，Pagaya US和Pagaya以色列承认并同意Pagaya US以借款人的身份共同和个别、单独和集体(与Pagaya以色列一起)，有责任和责任全额偿还紧接第一修正案生效日期之前的任何未偿还贷款。13.[已保留]。14.各方的关系。本修正案不得解释为改变贷款当事人、行政代理和贷款人之间现有的债务人-债权人关系，也不打算以任何方式改变或影响行政代理和贷款人之间的关系，以及贷款当事人之间的关系，而不是债务人-债权人关系。本修正案不打算，也不应被解释为在本协议任何一方之间或在本协议任何一方之间建立合伙或合资关系。除本修正案一方以外的任何人不得成为本修正案的受益人，除本修正案一方以外的任何人不得被授权依赖或执行本修正案的内容。15.申述、保证及契诺的存续。在本修正案或与本修正案相关的任何其他文件中作出的每一借款方的所有陈述、担保、契诺和免除在本修正案的执行和交付期间仍然有效，行政代理或任何贷款人的调查或任何关闭都不会影响行政代理和贷款人的陈述和担保或依赖它们的权利。16.可分割性。如果本修正案中的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。17.全球公司间票据。请参阅贷款各方、Pagaya Investments S.A.R.L和Pagaya Investments CH AG于2022年10月7日发行的某些全球公司间票据。每一贷款方及其各自的非贷款方集团成员在此承认并同意，在第一修正案生效之日及之后，Global InterCompany Note中对“硅谷银行”的提及应指并将是对“硅谷银行，第一公民银行和信托公司的分支机构”的引用，并且每一次对行政代理的提及都将是对第一公民银行和信托公司作为本协议下的行政代理的引用。[签名页面如下]
[信贷协议第一修正案的签字页]银行名称：米哈尔·富兰克林名称：FVP
NY-2622710附件A符合信贷协议[请参阅附件]
通过日期为2022年9月2日的第一修正案执行版本NY-2616960在PAGAYA Technologies Ltd.和BorrowerPAGAYA US Holding Company LLC之间，根据上下文可能需要，共同和个别、单独和集体确认，作为借款人，不时作为借款人的几个贷款人，作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人的第一公民银行和信托公司的分支硅谷银行，以及作为第一公民银行和信托公司的分支机构的硅谷银行作为牵头安排人
目录第-I-NY-2616960第1节定义1.1定义的术语1.1其他定义和解释规定。3943 1.3舍入4044 1.4汇率4044 1.54144第2款承付款的数额和条款4145 2.1循环承付款。4145 2.2循环贷款借款程序4245 2.3 Swingline承诺4246 2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。4346 2.5超支4447 2.6费用。4448 2.7循环承付款项的终止或减少。4548 2.8转换和延续选项。4549 2.9对SOFR部分的限制4649 2.10利率和付款日期。4650 2.11利息和费用的计算；符合更改。4750 2.12无法确定利率。4750 2.13按比例计算的待遇和付款。4952 2.14违法性；法律要求。5255 2.15税。5457 2.16弥偿5761 2.17更改借贷办事处5861 2.18贷款人取代5861 2.19违约贷款人5962 2.20附注6165 2.21递增贷款。6165 2.22借款人的连带责任。66第三节信用证6370 3.1 L信用证承诺。6370 3.2信用证开具程序641 3.3收费和其他收费。6471 3.4 L/C参与6572 3.5报销。6572 3.6绝对债务6673 3.7信用证付款6774 3.8申请6774 3.9中期利息6774 3.10现金抵押品。6774 3.11新增发行贷款人6975 3.12发行贷款人辞职6975 3.13 UCP和ISP6976的适用性
目录(续)第II-NY-2616960页第4节陈述和担保6976 4.1财务状况6976 4.2没有变化7076 4.3存在；遵守法律7076 4.4权力，授权；可执行义务7077 4.5无法律依据7077 4.6诉讼7177 4.7无违约7177 4.8财产所有权；留置权；投资7177 4.9知识产权7178 4.10税收7178 4.11联邦法规7178 4.12劳工事项7278 4.13 ERISA 7278 4.14投资公司法7279 4.15子公司7279 4.16收益的使用7379 4.17环境事项7379 4.18信息的准确性等7379 4.19安全文件。7380 4.20偿付能力；可撤销交易7480 4.21保险7480 4.22收入7481 4.23 OFAC 7481 4.24反腐败法7481 4.25违反公司7481 4.26 IIA和投资中心7481 4.27对外国债务人的陈述。7581第5节条件先决条件7582 5.1初次发放信贷的条件7582 5.2每次信贷延期的条件7885 5.3成交后契约7986第6节肯定契约7986 6.1财务报表7986 6.2证书；报告；其他资料8087 6.3超额现金8289 6.4债务的支付8289 6.5维持存在；合规8389 6.6财产维护；保险8389 6.7财产检查；账簿和记录；讨论8390 6.8通知8490 6.9环境法。8,591 6.10经营账目8,591 6.11[已保留]8592 6.12额外抵押品等。8592
目录(续)第III-NY-2616960页6.13收益的使用8894 6.14指定高级债务8894 6.15反腐败法8894 6.16进一步保证8895 6.17赠款8895第7条负面契约8895 7.1财务状况契约8895 7.2债务8995 7.3留置权9197 7.4基本变化93100 7.5财产处置93100 7.6限制性付款95102 7.7投资96103 7.8 ERISA 99106 7.9[已保留]99106 7.10与关联公司的交易99106 7.11回租交易100106 7.12[已保留]100107 7.13会计变更100107 7.14负质押条款100107 7.15限制附属公司分派的条款100107 7.16业务性质的变更101108 7.17组织协议101108 7.18收益的使用101108 7.19次级债务。101108 7.20反恐怖主义法。101108第8节违约事件102109 8.1违约事件102109 8.2违约事件的补救措施105112 8.3资金申请106113第9条行政代理人107114 9.1任命和授权。107114 9.2职责转授108115 9.3免责条款108115 9.4行政代理的信赖109116 9.5失责通知110117 9.6不信赖行政代理及其他贷款人110117 9.7弥偿110117 9.8行政代理以其个人身分111118 9.9111118 9.10抵押品和担保事项112119 9.11行政代理可以提交索赔证明113120 9.12没有其他责任等114121 9.13现金管理银行和合格交易对手报告114121 9.14追回错误付款114121
目录(续)第IV-NY-2616960页9.15《生存116123》第10节杂项117124第10.1条修正案和豁免。117124份10.2份通知书。119126 10.3无豁免；累积补救120127 10.4申述及保证的存续120127 10.5开支；弥偿；损害豁免。120128继任者和委派；参与和委派。122129 10.7调整；抵销。126133 10.8预留127134 10.9利率限额127134 10.10付款；电子执行转让。127135 10.11可分割性128135 10.12整合128135 10.13管辖法律128135 10.14向司法管辖区提交；陪审团审判豁免和其他豁免128135 10.15承认129136 10.16担保和留置权的解除。130137 10.17某些信息的处理；保密130137 10.18自动借记131138 10.19判决货币131139 10.20爱国者法案；其他条例132139 10.21承认并同意受影响的金融机构的自救132139 10.22承认任何支持的合格金融机构133140 10.23承认以色列银行法133141
目录(续)-I-NY-2616960附表1.1A：承付款附表1.1B：[已保留]附表4.4：政府批准、同意、授权、备案和通知附表4.15：子公司附表4.19(A)：融资报表和其他备案附表7.2(E)：现有负债附表7.3(F)：现有留置权附表7.7(E)：现有投资展示A：担保形式和抵押品协议B：符合证明的形式C：[已保留]附件D：偿付能力证书格式附件E：转让和假设格式附件F-1-F-4：美国纳税证明格式附件G-1：循环贷款票据格式附件G-2：摆动贷款票据格式附件H：抵押品信息证书格式附件I：借款通知书格式附件J：转换/延续通知书格式附件K-1：浮动抵押债权证格式附件K-2：固定抵押债权证格式
NY-2616960 1信贷协议本高级担保循环信贷协议，日期为2022年9月2日(“本协议”)，由根据以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya以色列”)、特拉华州有限责任公司PAGAYA US Holding Company LLC(“Pagaya US”以及与Pagaya以色列一起，视上下文所需，个别和集体、共同和个别地，“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时以贷款人的身份作为本协议的当事方(只要该贷款人各自仍是本协议的一方，只要该贷款人，“贷款人”及统称为“贷款人”的硅谷银行，是First公民银行及信托公司(联邦存款保险公司的购买继承人，作为硅谷桥银行(硅谷银行的继承人)的接管人)(“SVB”)的一个部门，作为发债贷款人和Swingline贷款人(各自定义如下)，以及SVB作为贷款人的行政和抵押品代理(以该身份，连同任何继承人和获准受让人，称为“行政代理”)。摘要：鉴于借款人希望获得融资，为现有信贷安排再融资，并提供周转资金融资、一般公司用途和信用证安排；而贷款人已同意按照本协议规定的条款和条件，向借款人提供一项本金总额为167,500,000美元的循环信贷安排，其中包括本金总额为50,000,000美元的信用证分安排(作为循环贷款安排的升华)和本金总额为20,000,000美元的Swingline分安排(作为循环贷款安排的升华)；鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的权益的优先留置权(但须受贷款文件允许的留置权的限制)，以担保其所有债务；鉴于各担保人已同意担保借款人的义务，并为担保当事人的利益向行政代理人授予其在抵押品中的权益的优先留置权(须受贷款文件允许的留置权的制约)，从而担保其债务。因此，现在双方特此同意如下：第1节定义1.1定义的术语。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。“ABR”：任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率和(B)该日有效的联邦基金有效利率加0.50%中的最高者；但在任何情况下，ABR不得被视为低于1.00%。因最优惠利率或联邦基金有效利率(视属何情况而定)的变化而引起的ABR的任何变化，应自该等利率变化的生效日营业之日起生效。“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。
NY-2616960 2“账户债务人”：根据账户、动产票据或一般无形资产(包括无形付款)或因账户、动产票据或一般无形资产而对任何人负有债务的任何人。“帐户”：任何人的所有“帐户”(如UCC定义)，包括但不限于帐户、应收帐款、到期或即将到期的款项和任何形式的义务(无论是与合同、合同权利、文书、一般无形资产或动产票据有关的)，在每一种情况下，无论是由于出售的货物或提供的服务，还是从任何其他交易中产生的，无论是现在或以后存在的，还是代表上述任何一项的所有所有权文件或其他文件，以及现在或今后存在的任何种类的附属担保和担保，由任何人就上述任何一项给予。“应计DP利息”：指DP数额中尚未支付的部分应计和应付的利息。“调整期限SOFR”：就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整后期限SOFR应被视为等于下限。“行政代理”：SVB作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，以及它的任何继任者。“行政借款人”：定义见第2.22(M)节。“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”：定义见第2.18节。“关联人”：就特定个人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制或与指定个人处于共同控制之下的另一人；但行政代理、贷款人或任何现金管理银行均不应因行使贷款文件或指定现金管理协议规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联方。“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所述。“风险总额”：就任何贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果循环承诺额已终止，则该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额，以及(B)在不重复(A)条款的情况下，该贷款人当时有效的L/C承诺额(作为该贷款人循环承诺额的升华)的总和。“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。“协议”：如本协议序言中所定义。“适用保证金”：(I)对于SOFR贷款，年利率为2.75%；(Ii)对于ABR贷款，年利率为1.75%。
NY-2616960 3“申请书”：以开证贷款人可能不时指定的形式提出的申请，要求开证贷款人开具信用证。“核准基金”：指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。“转让和承担”：由贷款人和合格受让人(经第10.6条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。“可用指定非现金对价金额”：于任何厘定日期，(A)5,000,000美元减去(B)指定非现金对价的其他未偿还项目的公平市价(于收到该等指定非现金对价之日)，而该等未偿还项目其后并未转换为现金或现金等价物，或以现金或现金等价物出售。“可用股本金额”：于任何厘定日期，(A)于厘定日期前六(6)个月期间内任何集团成员出售或发行股本(不合格股份除外)所得现金收益净额的50%(50%)，减去(B)在该六(6)个月期间根据(A)项计算的投资额；但为免生疑问，可用股本金额不应包括出售或发行该等股本所得的任何款项，而该等款项实质上同时用于根据本细则第7.7节准许的投资。“可用循环承付款”：在任何时候，数额等于：(A)当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未提取信用证的未提取美元等值总额，减去(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/C付款的总额，减去(D)当时未偿还的任何循环贷款的本金余额；但在根据第2.6(B)节计算任何贷款人的循环信贷展期，以确定该贷款人的可用循环承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为零。“可用循环增支数额”：在任何确定日期，数额等于(A)130,000,000美元减去(B)先前根据第2.21节作出的循环承付款增加的本金总额，在每种情况下都是根据本协定发生的。“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，参考基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括根据第2.12(B)(Iv)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
NY-2616960 4“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法，以及(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、破产管理或其他破产程序以外)。《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。“基准”：最初是术语SOFR参考汇率；如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.12(B)(I)节取代了先前的基准利率。“基准替换”：对于任何基准转换事件，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换：(A)(1)每日简单SOFR和(2)相关基准替换调整的总和；(B)(I)由行政代理及行政借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”：对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由行政代理和行政借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时盛行的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中所指的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人(或在
ny-2616960 5计算）永久或无限期地停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）;（b）在“基准过渡事件”定义的第（c）款的情况下，第一个基准日（或计算中使用的公布成分）已由该基准管理人的监管主管确定并公布（或其组成部分）不具代表性;如果该非代表性将通过参考该条款（c）中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准的任何可用期限（或其组成部分）在该日期继续提供;“基准替换日期”将被视为已经发生，在条款（a）或（b）中关于任何基准的情况下，当其中规定的适用事件发生时，关于该基准的所有当时可用期限（或用于计算其的公布组成部分）。“基准转换事件”：与当时的基准相关的下列一个或多个事件的发生：（a）该基准的管理员或其代表的公开声明或信息发布（或在计算中使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分），永久或无限期;前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用期限（或其组成部分）;（b）监管主管为该基准的管理人所作的公开声明或公布的信息（或在计算中使用的公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员（或此类组件），对此类基准的管理员具有管辖权的解决机构（或该组成部分）或法院或对该基准的管理人具有类似破产或决议权的实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理员（或该组成部分）已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）永久或无限期;但是，在作出这种声明或公布时，没有继任管理员将继续提供此类基准的任何可用期限（或其组成部分）;或（c）监管主管为该基准的管理人发布的公开声明或信息发布（或其计算中使用的已公布组成部分）宣布该基准（或其组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。如果上述公开声明或信息发布与基准的每个当时可用期限（或用于计算的已发布部分）相关，则将视为基准转换事件已发生。“基准不可用期”：就任何基准而言，指自基准更换日期发生之时开始的一段时间（如有）（x），前提是在该时间，没有基准更换替代了当时的基准，用于本协议项下和任何贷款项下的所有目的。
NY-2616960 6根据第2.12(B)和(Y)节的文件，在基准替换已经为本协议项下的所有目的以及根据第2.12(B)节的任何贷款文件替换当时的基准时终止。“实益所有权证明”：《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。“实益所有权条例”：“美国联邦判例汇编”第31编，1010.230节。“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。“被封闭者”：定义见第7.20节。“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。“借款人”：按照前言中的定义，在第一修正案生效之日起和之后，帕加亚以色列和帕加亚美国，根据上下文可能需要，单独和集体、共同和个别地。“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州的商业银行关闭的日子外的一天。“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协定而言，任何时候的此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额；但就本协议项下的所有目的而言，该人在采用会计准则汇编842(租赁)之前本应被视为经营性租赁的任何债务，应被视为贷款文件下的所有目的的经营性租赁，而不论GAAP根据会计准则汇编842(租赁)或其他方面的任何变化。“股本”：就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。“现金抵押”：就(A)中的债务质押和存入或交付给(A)
对于信用证，行政代理人，为了开证人和一个或多个贷款人的利益（如适用），作为信用证风险或贷款人对资金参与人的义务的抵押品，现金或存款账户余额，或者，如果行政代理人和开证人自行决定同意，其他信贷支持，在每一种情况下，根据行政代理机构和发证机构满意的形式和内容的文件;（b）就任何特定现金管理协议项下产生的与现金管理服务有关的债务而言，适用的现金管理银行，为其自身或其任何适用关联公司的利益，作为该等现金管理服务的提供者，现金或存款账户余额，或如果行政代理机构和适用的现金管理银行自行决定同意其他信贷支持，则在每种情况下，根据行政代理机构和该现金管理银行合理满意的形式和内容的文件;或（c）就任何指定掉期协议的债务而言，适用的合资格对手方，作为该等债务的抵押品，现金或存款账户余额，或（如果该合格交易方自行决定同意）其他信贷支持，在每种情况下，均根据该合格交易方合理满意的形式和内容的文件提供。 “现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“现金等价物”：（a）由美国联邦政府发行或无条件担保或保险，或由其任何机构发行，并以美国的完全诚信和信用为后盾的可销售直接债务，在每种情况下，自获得之日起十二（12）个月内到期;（b）任何银行发行的存款单、定期存款、欧洲美元定期存款或银行隔夜存款，自取得之日起到期日为十二（12）个月或更短，行政代理人或其附属机构（或在收购时为美国银行、行政代理人或其关联公司之一的任何人士）或根据美国或其任何州的法律组建的、资本和盈余合计不少于250，000，000美元的任何商业银行;（c）发行人的商业票据，至少被标准普尔评级为A-2或被穆迪评级为P-2，或被国家认可的评级机构评级为同等，如果这两个被点名的评级机构都停止公布商业票据发行人的评级，一般条件是，如果，在收购后，任何此类商业票据遭受评级下调，使其不再被标准普尔评为A-2或穆迪评为P-2，或被国家认可的评级机构评为同等评级，此类商业票据应被视为现金等价物，直至三十（30）借款人的负责官员获悉此类评级变化之日起30天内），且自收购之日起十二（12）个月内到期;（d）任何代理人、行政代理人或其关联公司的回购义务（或任何一个曾经是一个人的人，行政代理人或其附属机构之一，在收购时）或任何商业银行满足条款（b）的要求本定义的期限不超过三十（30）天，涉及美国政府发行或完全担保或保险的证券;（e）由美国的任何州、联邦或领地、任何此类州的任何政治分支机构或税务机关发行或完全担保的自收购之日起一（1）年或更短期限的证券，联邦或地区或任何外国政府，其国家、联邦、地区、政治分区、税务机关或外国政府的证券（视情况而定）至少被标准普尔评为A级或被穆迪评为A级，或由国家认可的评级机构进行同等评级，如果两个指定的评级机构都停止发布此类评级，（前提是，如果在收购后，任何此类证券遭受评级下调，以致其不再被标准普尔评为A级或穆迪评为A级或国家认可评级机构的同等评级，这种证券应被视为现金等价物，直到三十（30）借款人的负责官员获悉此类评级变化之日起30天内）;（f）自收购日期起十二（12）个月或更短期限的证券，由任何银行发行的备用信用证支持，行政代理人或其附属机构之一（或
NY-2616960 8贷款人、行政代理或其附属机构)或满足本定义第(B)款要求的任何商业银行；(G)主要投资于符合本定义第(A)至(F)款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)货币市场基金，如(I)符合经修订的《1940年投资公司法》下的《美国证券交易委员会规则》第2a-7条所列准则，(Ii)获S给予Aaa级，并获穆迪给予Aaa级，或如两家指明的评级机构均停止全面发布该等评级，则获某国家认可评级机构给予同等评级(但如在其获取后，任何该等货币市场基金的评级遭下调，以致其不再获S或穆迪给予至少Aaa级，或由国家认可评级机构给予同等评级，则货币市场基金须符合以下情况：该货币市场基金应被视为现金等价物，直至借款人的负责人知悉评级变动之日起三十(30)日为止)和(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；(I)借款人或其附属公司在正常业务过程中不时持有的货币；和(J)对于任何外国子公司，(I)由根据该外国子公司维持其首席执行官办公室或主要营业地点的国家的法律组织和存在的任何商业银行签发的定期存款、定期存单或银行承兑汇票，或应要求立即支付给该外国子公司并在收购之日起十二(12)个月内到期的；以及(Ii)与本定义(A)-(H)款所述类型类似的其他投资。根据借款人董事会(或其委员会)不时批准的借款人的投资政策，在该外国子公司的首席执行官办公室或主要营业地所在的国家允许的；条件是：(1)上述(A)款所述类型和期限的投资是与外国商业银行的投资，该等投资或商业银行(或该等商业银行的母公司)具有类似的信用质量，并且通常被该等外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；(2)外国子公司根据正常投资惯例用于与上述(A)款所述期限和信用质量相当的现金管理的其他短期投资，或在上述外国子公司以短期现金管理为目的的国家习惯使用的其他高质量短期投资。“现金管理协议”：与任何人达成的协议，向集团的一个或多个成员提供现金管理和其他服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际托管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、和支票兑换服务。“现金管理银行”：指在签订现金管理协议时是行政代理人或行政代理人或贷款人的附属机构的任何人士，或就在截止日期前订立的任何现金管理协议而言，在截止日期是贷款人、代理人或其附属机构的任何人士，在每种情况下均以该现金管理协议一方的身分行事。“现金管理服务”：现金管理银行向一个或多个集团成员提供的现金管理和其他服务，可能包括金库、存管、退货、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值。
NY-2616960 9卡，以及此类现金管理银行指定的现金管理协议中确定的支票兑现服务。“伤亡事件”：任何政府当局对集团成员的任何财产的任何损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式夺取。“认证证券”：定义见第4.19(A)节。“cfc”系指本守则第957节所指的受控外国公司的外国子公司。“氟氯化碳控股公司”：借款人的任何直接或间接国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳或其他氟氯化碳控股公司的股本(或股本和其他证券)组成。“控制权变更”：(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的术语)将直接或间接成为以色列借贷人董事选举的普通投票权的35%或以上的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)。除任何许可持有人外，或(B)帕加亚以色列将停止直接或间接、直接或间接实益地100%拥有和控制帕加亚美国的每一类已发行股本，且无任何留置权，但第7.3节允许的留置权除外。任何许可持有人质押任何普通股，并授予该普通股的担保权益，以确保真诚的贷款或其他债务交易，只要该许可持有人在适用贷款人丧失抵押品赎回权或行使权利之前继续对该质押普通股行使投票权，该许可持有人应被视为该普通股的实益拥有人。“截止日期”：行政代理以及贷款人或所需贷款人(视情况而定)满足或放弃第5.1节中规定的所有先决条件的日期，该日期为2022年9月2日。“截止日期费用函”：指借款人与SVB之间截至2022年6月30日的函件协议(自第一修正案生效之日起修改和重述)。《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。“抵押品”：“抵押品”(在担保和抵押品协议中定义)和“抵押财产”(在债券中定义)。“抵押品相关费用”：指与抵押品的任何出售、收取或其他变现有关的行政代理人支付或发生的所有合理的、有文件记录的、自付的费用和开支，包括对行政代理人及其代理人和律师的合理补偿，以及行政代理人与此相关的所有其他费用、开支、债务和垫款的补偿(包括《担保和抵押品协议》第6.6节所述)，以及行政代理人有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理人根据担保文件为任何贷款方的账户支付的所有垫款；条件是，对于贷款方，此类金额受第10.5节规定的任何适用限制的约束。“抵押品信息证书”：已签署的抵押品信息证书
NY-2616960 10由借款人根据第5.1节在截止日或之前交付，主要以附件H的形式提供。“承诺”：对于任何贷款人，其循环承诺。“承诺费费率”：每年0.25%。《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。“普通股”：借款人Pagaya以色列的法定股本，截至截止日期为8,000,000,000股A类股(定义见Pagaya协议)和2,000,000,000股B类股(定义见Pagaya协议)，无面值。“通信”：第10.2(D)(Ii)节中的定义。“合规证书”：借款人的负责人以附件B的形式正式签署的证书。“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.9节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合调整后EBITDA”：就集团成员的任何期间而言，(A)该期间的金额之和，无重复：(1)综合净收入，加上(2)综合利息支出，加上(3)按收入计提的税项拨备，加上(4)总折旧费用，加上(5)总摊销费用，加上
NY-2616960 11(6)基于非现金股票的补偿费用，加上(7)非常、非常或非经常性费用、损失或费用；但本条第(Vii)款下所有此类项目的现金支付总额，在任何后12个月期间，以现金支付的总额不超过合并调整后EBITDA的10%(或所需贷款人可能酌情批准的较高金额)，根据下文(Xi)和(Xiii)条(在每种情况下，在实施本定义允许的所有Addback之后计算)以现金支付的所有金额计算，加上(Viii)保证责任的公允价值调整，加上(Ix)任何投资的减值损失，加上(X)资本化软件的减记。加上(Xi)任何重组费用、应计或准备金、整合成本或其他业务优化费用的金额，包括与收购、合并或合并有关的任何重组成本和任何其他重组费用、遣散费、一次性补偿费用、退休后员工福利计划、与重建有关的任何费用、与设施关闭成本有关的费用或收费、收购整合成本以及签署、保留或完成奖金或费用；但本条款项下所有此类项目(Xi)以现金支付的总金额，在任何后12个月期间，按照根据上文第(Vii)款和下文第(Xiii)款(在每种情况下，在实施本定义允许的所有追加费用后计算)以现金支付的所有现金支付金额计算时，将不超过合并调整后EBITDA的10%(或所需贷款人可能酌情批准的较高金额)，加上(Xii)与本协议和其他贷款文件及其任何修订或其他修改相关的签署和交付相关的成本、费用和开支。加上(Xiii)与允许收购、投资、处置、发行或回购股本有关的一次性成本、费用和支出，或与债务的产生、修订或免除有关的一次性成本、费用和支出(在每种情况下，仅限于本协议允许的范围)，无论是否完成；但根据第(Xiii)款为所有未完成的此类交易以现金支付的所有此类项目的加回总额，在任何后12个月期间，根据上文第(Vii)和(Xi)款以现金加回的所有金额计算时，合计不得超过合并调整后EBITDA的10%(或所需贷款人可能自行决定批准的较高金额)，加上(Xiv)与任何外币对冲交易或汇率波动有关的非现金交换、交易或履约损失。加(Xv)在不重复根据上文第(Xiii)条增加的任何金额的情况下，非现金购买会计调整(包括但不限于递延收入减记)和GAAP要求或允许的任何调整，在每种情况下，与允许的收购相关，加
NY-2616960 12(Xvi)在不复制根据上文第(Iv)和(V)款进行的任何追加的情况下，经行政代理人和要求贷款人书面批准的商誉非现金费用和其他与允许收购或其他方式有关的无形冲销和冲销，加上(Xvii)减少综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目，其范围是未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，或先前已支付的预付现金项目的摊销)，减去(B)金额，在不重复该期间的数额的情况下：(1)增加该期间综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目，只要它代表对任何前期潜在现金项目的应计或准备金的冲销)，外加(2)利息收入，外加(3)非常、非常或非经常性收益、增加或贷方；但任何期间的经合并调整EBITDA应按形式厘定，以实施任何准许的收购或任何在该期间完成的业务或资产的任何处置，在每种情况下，犹如有关交易发生在该期间的第一天并按照美国证券交易委员会颁布的S-X规则进行。尽管有上述规定，集团成员于下表所述期间的“综合调整后EBITDA”应视为如下：2023年9月30日$28,261,000 2023年3月31日“综合调整后快速比率”：于任何厘定日期，(A)综合快速资产与(B)综合流动负债的比率。“合并流动负债”：在任何确定日期，(A)符合公认会计准则的所有数额的总和(不重复)，在该日在贷款方的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似的标题)相对列出(但在计算本项目时，“流动负债总额”应不包括(X)许可有担保融资，条件是此类融资的规定到期日等于标的融资资产的到期日，以及(Y)任何许可风险保留安排下的负债的规定到期日等于(A)款所述融资资产的到期日(B)所有已发出的信用证加上(C)第2,048,000美元期间(截至6月30日的财政季度)所述的未偿债务，2023年合并调整后EBITDA$17,494,000
NY-2616960 13(A)、(B)、(C)或(F)的定义，仅限于(A)、(B)、(C)或(F)款所述的债务，以及有限付款担保和担保定义的第(1)款。“综合利息开支”：于任何期间，本集团成员公司就该等人士所有未清偿债务(包括与信用证及银行担保及承兑融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，惟该等净成本可根据公认会计原则分配至该期间内)的总利息支出(包括应占资本租赁责任的利息支出)。“综合净收入”：在任何期间，集团成员的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但在计算“综合净收入”时，(A)任何该等人士在成为借款人的附属公司或与集团成员合并或合并之日前应累算的收入(或赤字)，以及(B)任何该等人士(借款人的附属公司除外)拥有所有权权益的收入(或赤字)，均不得计算在内，但集团成员以股息或类似分配形式实际收取的任何该等收入除外，以及(C)借款人的任何子公司的未分配收益，条件是该子公司宣布或支付股息或类似分配时，不符合任何合同义务的条款(任何贷款文件除外)或适用于该子公司的法律要求。“合并快速资产”：在任何确定日期，(A)贷款方的所有不受限制的现金和现金等价物的总和(但条件是(X)担保债务的留置权不应导致该等现金和现金等价物受到限制，以及(Y)在截止日期后90天(或行政代理可自行决定的较后日期)及之后的日期)，此类现金和现金等价物应持有在存款账户或证券账户中，这些账户受(A)合格现金和(B)贷款方在该日期起一(1)年内到期和应付的所有账户(但不包括任何获得允许的担保融资或允许的风险保留工具的账户)的优先留置权的约束。“综合总收入”：任何一个会计季度，集团成员在综合基础上的总收入，每种情况下都是根据公认会计原则确定的。“合同义务”：对任何人而言，指该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“管制协议”：任何存款账户管制协议或证券账户管制协议。“每日简单SOFR”：在任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)日(“SOFR决定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日
NY-2616960 14案例，因此SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“债务人救济法”：(1)《破产法》，(2)2018年《以色列破产和经济复兴法》，(3)在每一种情况下，美国、以色列或其他适用法域不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，包括但不限于《以色列公司法》、第5759-1999号《以色列公司法》或任何其他破产或破产法。“债务”：(I)借款人Pagaya以色列和任何其他以色列贷款方以行政代理为受益人(根据其规定不时修订、补充或以其他方式修改)实质上以附件K-1的形式签署和交付的截至截止日期的第一级浮动抵押；和(Ii)借款人Pagaya以色列和任何其他以色列贷款方签署和交付的截至截止日期的第一级固定费用，以行政代理为受益人(根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)，基本上采用附件K-2的形式。“债务人救济计划”：根据任何债务人救济法的重组计划或清算计划。“违约”：指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。“违约率”：如第2.10(C)节所述。“违约贷款人”：除第2.19(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和行政借款人，说明这种不履行是由于该贷款人合理地确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)向行政代理、发放贷款的贷款人支付：Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知行政借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人，其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或行政借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能以书面确认
NY-2616960 15通知行政代理和行政借款人，它将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和行政借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)成为自救诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人、保管人、管理人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、发行贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(B)节的约束)。“存款账户”：指UCC中定义的任何“存款账户”，以及此后可能对该术语进行的增补。“存款账户控制协议”：由行政代理、贷款方和持有该贷款方存款账户的金融机构签订的任何控制协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，根据该协议，行政代理获得或以其他方式被授予对该存款账户的“控制”(就UCC或任何其他适用法律而言)。“指定司法管辖区”：任何国家、地区或领土，只要该国家、区域或领土本身是任何制裁的对象；不言而喻，截至截止日期，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区为指定司法管辖区。“指定非现金对价”：借款人或受限制子公司根据第7.5(P)条规定的处置收到的非现金对价，该非现金对价根据借款人的负责人向行政代理提交的证书被指定为指定非现金对价，该证书应列出截至该日期此类非现金对价的公平市场估值。截至任何日期的指定非现金对价的未偿还金额，应减去以前指定为指定非现金对价并转换为现金或现金等价物的任何部分的公平市场价值。“确定日期”：如“形式基准”的定义所界定。“履行义务”：在第10.8条的规限下，通过全额支付每笔贷款的本金和利息或与以前提供的任何现金管理服务有关的其他负债、所有费用和所有其他费用或根据任何贷款文件(初期赔款义务、费用偿还义务和任何其他贷款文件除外)支付的所有费用和所有其他费用或金额，以全额现金(或根据本协议条款或以其他方式可能令适用的现金管理银行或合格交易对手合理满意的现金抵押)偿还债务(包括与现金管理服务有关的所有此类债务)
NY-2616960 16根据任何贷款文件的条款，在没有提出索赔的贷款(“未申报债务”)以及特定互换协议和现金管理服务项下或与之有关的其他债务中特别存续的债务，只要(A)不会发生违约或终止事件，并且在该等债务项下继续发生；(B)如果任何适用的合格对手方要求，与特定互换协议有关的任何此类债务已被以现金担保；(C)不得有未偿还信用证(或在适用情况下，每一份未兑现和未开出的信用证都已按照本协议的条款进行了现金抵押)，(D)任何与现金管理服务有关的债务均未清偿(或如适用及适用的现金管理银行要求，与现金管理服务有关的所有该等未清偿债务已根据本协议条款或适用的现金管理银行可能合理满意的其他方式以现金作抵押)，及(E)贷款人的总承诺终止。“处置”：指任何财产(包括但不限于任何集团成员任何附属公司的股本)、任何出售、租赁、许可、回租交易、转让、转易、转让、产权负担或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分拆或其他方式达成)，以及借款人的任何附属公司的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。“不合格股”：指任何根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在发生任何事件时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或可在贷款到期日期后九十一(91)天或之前全部或部分由其持有人选择赎回的任何股本。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是借款人和其他集团成员在该等不合格股票或其部分到期时或根据任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。“分立”：指作为实体的任何人，将该人分为两(2)个或两个以上独立的人，分立人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律要求采取的任何类似行动。“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以美元以外的货币计价的任何金额，由行政代理根据用该货币购买美元的即期汇率确定的美元等值金额。“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。“DP金额”：与许可收购有关的任何和所有递延付款、扣留或类似的递延对价，按照公认会计原则计算，作为适用的许可收购的截止日期的估计金额，这一确定应在适用的许可收购的最终文件订立之日作出。尽管有任何相反的规定，允许卖方在任何债务仍未清偿时不要求任何现金利息或本金支付的债务不应构成DP金额。
NY-2616960 17或被计入DP数额的计算。“盈利义务”：集团成员的所有义务，包括与被许可收购有关的实体提高业绩相关的盈利，按照公认会计原则计算，以适用的许可收购的截止日期的估计金额计算，这一确定应在适用的许可收购的最终文件订立之日作出；前提是任何此类义务从属于行政代理合理接受的条款和条件下的义务。“EDGAR”：美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或其任何后继系统。“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。“合格受让人”：符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(被排除的贷款人除外)(须经第10.6(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。“环境责任”：借款人、任何其他贷款方或任何其他集团成员因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何与环境有关的材料；(C)接触任何与环境有关的材料；(D)将任何与环境有关的材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“ERISA”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。“ERISA联营公司”：属于或在过去六年内是“受控公司集团”成员的每一企业或实体，在“共同控制”或“联营服务集团”的控制下，与本守则第414(B)、(C)、(M)或(N)节所指的任何贷款方的成员，必须是
NY-2616960 18根据守则第414(O)节与任何贷款方合计，或在过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”之下，符合ERISA第4001(A)(14)节的含义。“ERISA事件”：(A)与养老金计划有关的ERISA第4043节所界定的任何可报告事件，但不包括PBGC因法规而放弃了ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后三十(30)天内通知它的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)节所界定的《ERISA》第4043(B)节关于缴费赞助人的要求是否适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件合理预期将在接下来的三十(30)天内发生的任何养恤金计划；(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方退出养恤金计划或终止任何养恤金计划，从而产生《ERISA》第4063或4064条规定的责任；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划(《ERISA》第4203和4205条所指)，如果有任何负债，或任何贷款方或其任何ERISA关联方收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条规定其破产的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或收到PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序的通知；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)或4069条或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何附属机构施加责任；。(G)任何贷款方或其任何ERISA附属机构未能向养恤金计划缴纳任何必要的缴费，或未能达到《守则》第412节关于任何养恤金计划的最低供资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(H)确定任何养恤金计划被视为《守则》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的风险计划或处于危急状态的计划；。(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)根据《雇员退休保障条例》第四章对任何贷款方或其任何附属公司施加任何法律责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(K)根据《雇员退休保障条例》第303条就任何退休金计划申请豁免资金或根据《守则》第412条延长任何摊销期限；(L)根据《雇员退休保障条例》第406条或第407条发生任何贷款方都有责任的非豁免的被禁止交易；(M)发生一项作为或不作为，而该作为或不作为可合理地预期会导致根据《守则》第43章或根据《雇员补偿及保险法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071条向任何贷款方或其任何附属公司征收罚款、罚金、税项或相关费用；。(N)对任何计划或其资产或任何与该等计划有关的集团成员提出重大索偿(利益的例行索偿除外)；。(O)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划未能符合《守则》第401(A)条的规定，或任何构成任何合格计划一部分的信托未能符合《守则》第501(A)节的免税资格；(P)根据《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)条或《守则》第401(A)(29)或430(K)条，对任何贷款方的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)；或(Q)任何集团成员建立《ERISA》第3(1)条所界定的任何“福利计划”，该计划提供离职后福利，其方式将大幅增加集团成员的负债。“雇员退休保障基金供资规则”：关于《守则》第412节和《雇员退休保障条例》第302节规定的养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，涉及在2006年《养恤金保护法》生效日期之前结束的计划年度，以及此后《守则》第412、430、431、432和436节以及第302节规定的规则，
NY-2616960 19303、304和305ERISA。“错误付款”：如第9.14(A)节所述。“错误的欠款分配”：如第9.14(D)节所述。“错误付款影响类别”：定义见第9.14(D)节。“错误退款不足”：如第9.14(D)节所述。“错误付款代位权”：如第9.14(D)节所界定。“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”：指第8.1节规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。“超额现金”：在任何日期，超过(I)根据任何此类SPV子公司允许的担保融资的最终文件，必须在该SPV子公司的账户中保持为“最低流动资金”或“最低现金余额”或类似概念的金额的任何金额(如果有)。《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。“除外账户”：(I)任何集团成员的存款账户或证券账户，其日均余额(按往绩月计算)单独不超过1,000,000美元或合计不超过5,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下可能同意的较大金额)；(Ii)主要用于(A)工资、应计工资或员工福利、(B)税收、海关和其他类似存款，或(C)福利或其他信托账户的任何集团成员的存款账户或证券账户；(Iii)已建立长期指令将现金存入受控制协议约束的账户的零余额账户，以及(Iv)在本协议允许的范围内或与第7.3节(C)或(D)款所述的存款留置权有关的存款账户中，专门和专门用于将信用证作为现金抵押的存款账户。“除外资产”：按照担保和抵押品协议的定义。“被排除的外国子公司”：任何外国子公司(X)(A)是CFC，或(B)是本条款(X)(A)或(Y)所述的CFC的子公司，其(A)质押(I)该子公司的全部股本作为抵押品或(Ii)该子公司的任何子公司的任何股本作为抵押品，或(B)该子公司对债务的担保，在借款人的善意判断下，合理地预期会对借款人或其任何子公司造成实质性的不利税收后果。“被排除的贷款人”：(A)在每一种情况下与贷款方或其子公司从事基本相似业务的任何经营公司，该公司已被行政借款人不时以书面形式向行政代理和贷款人具体指明名称(各为“竞争者”)；(B)在截止日期之前已由行政借款人以书面方式向行政代理人和贷款人指明姓名的那些人(各为“不合格贷款人”)；以及(C)在每一种情况下，任何竞争者或不合格贷款人的任何附属公司，
NY-2616960 20已由行政借款人以书面形式不时向行政代理和贷款人明确指明的名称(通知可以通过平台)；但根据本定义第(A)或(C)款提交的任何其他被排除的贷款人在行政代理和贷款人收到此类名称后三(3)个工作日前不得生效；此外，将这些人列为被排除的贷款人，不应追溯适用于本协议项下任何贷款的先前转让或参与，但应禁止该被排除的贷款人获得与本协议项下的贷款和其他信贷扩展有关的额外转让或参与。“除外子公司”：属于(A)氟氯化碳控股公司的任何子公司，如果成为本协议项下的担保人，将会或合理地预期将导致不利的税收后果，(B)被排除在外的外国子公司，(C)特殊目的子公司，(D)不是借款人的全资子公司的任何子公司(根据适用法律的要求，非发行或出售任何此类子公司的股本股份以使董事有资格的结果除外)或(E)非实质性子公司(除非借款人已选择让该非实质性子公司成为担保人)；但任何被排除的子公司不得(1)拥有任何借款方的任何股本，或(2)拥有或以其他方式持有或控制任何重大知识产权；此外，截至截止日期，没有任何担保人是被排除的子公司。“除外互换义务”：就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人对该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，或该担保人授予该留置权，对该互换义务生效。如果这种掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保义务或留置权的掉期的那部分掉期义务。“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.18条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.15条，与此有关的税款应支付给贷款人的转让人，或紧接贷款人变更贷款办事处之前的贷款人，(C)因收款人未能遵守第2.15(F)节规定而产生的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)借款人或任何贷款方根据本协议规定汇给以色列税务机关的任何预扣税，和《以色列国政府和美利坚合众国政府关于所得税(如预扣税、“以色列特定税”)的公约》；但如贷款人(A)有以下情况，则该等指明的以色列税的任何数额均不得不包括税
NY-2616960 21从以色列税务当局获得了免除或降低这种预扣税率(“以色列税务证书”)，并向借款人提供了这种以色列税务证书的副本：(B)正在使用商业上合理的努力获取以色列税收证书，或(C)使用商业上合理的努力来获得以色列税收证书，但被拒绝或以其他方式没有资格获得以色列税收证书。“现有信贷安排”：受该特定信贷协议管辖的信贷安排，日期为2021年12月23日，借款人、贷款方不时与北卡罗来纳州摩根大通银行以行政代理身份订立的借款人之间的信贷安排，可在截止日期前不时予以修订、重述、修订、重述或以其他方式修改。“设施”：(A)L/C设施(循环设施的一个分设施)、(B)循环设施和(C)摆线设施(循环设施的一个分设施)。“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。“联邦基金有效利率”：在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为SVB从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪商收到的此类交易当天的平均报价；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”：借款人与SVBC之间截至2022年6月30日的函件协议书、结算日费用函和第一修正案费用函，根据上下文的需要单独和/或共同发出。“融资资产”是指：(A)为符合适用于任何贷款方或集团其他成员的风险保留要求而进行的投资，(B)在正常业务过程中对消费贷款(包括消费者汽车贷款和消费者房地产贷款)、消费者信用卡应收款和证券的投资，以及(C)在正常业务过程中应收的费用(包括关联方应收款和消费者信用卡应收款，仅限于且不重复，它们不被视为根据(B)款的投资)，以及在每一种情况下的收益。“第一修正案”：在贷款方、行政代理和贷款方之间，自第一修正案生效之日起的第一修正案。《第一修正案生效日期》：2023年11月7日。“第一修正案费用函”：指借款人与SVB在第一修正案生效之日签订的函件协议。《防洪法》：1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法
NY-2616960 22(包括《联邦储备系统理事会条例》)。“下限”：年利率等于0.00%的利率。“丧失抵押品赎回权的借款人”：定义见第2.22节。《外币》：新以色列谢克尔。“外国贷款人”：(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“外籍L承兑汇票升华”：定义见“L承兑汇票总承诺额”。“外国债务人”：指在美国以外的司法管辖区组织的任何贷款方。“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。创始人：盖尔·克鲁比纳、雅哈夫·尤尔扎里和阿维塔尔·帕尔多中的任何一个。“提前风险敞口”：在任何时间，违约贷款人(视情况而定)：(A)对于发行贷款的贷款人，该违约贷款人将L/C以外的未偿还L/C风险敞口的L/C百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款质押的现金；(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人对Swingline贷款(Swingline贷款除外)发放的未偿还Swingline贷款的循环百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。“资金办公室”：循环贷款资金办公室。“公认会计原则”：除第1.2(B)节的规定外，指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节而言，公认会计原则应根据在第7.1节生效的原则确定，并与第4.1节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)或采用“国际财务报告准则”而颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。
NY-2616960 23“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认可、登记、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为，或与任何政府当局有关的任何其他行为。“政府当局”：美国、以色列国或任何其他国家或其任何政治分区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行(为免生疑问，包括以色列银行)或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会以及上述任何机构的任何继承者或类似机构)。“集团成员”：是对借款人及其子公司的统称；但在这两种情况下，任何(I)没有按照公认会计原则与借款人合并或(Ii)SPV子公司(除非该SPV子公司根据GAAP与借款人合并)的人都不是集团成员。《担保抵押品协议书》：由借款当事人签署并交付的担保抵押品协议书，主要采用附件A的形式。“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但保证义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。“担保人”：指根据担保及抵押品协议成为担保人的每一实体，以及根据本协议第6.12节及担保及抵押品协议的要求成为担保人的借款人的彼此全资附属公司(发行或出售任何该等附属公司的股本股份以符合董事资格而产生的除外)，除非及直至该实体成为被排除的附属公司或不再是本协议所允许的交易中贷款文件的一方。
尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，如果行政代理人和行政借款人合理判断，提供担保的负担或费用，相对于被担保方从担保中获得的利益而言，应是过高的。“国际财务报告准则”：国际会计准则第1606/2002号规定的国际会计准则，适用于根据或提及的相关财务报表。“IIA”：以色列经济部的以色列创新局。“违法通知”：如第2.14（a）节所定义。“非实质性子公司”：在任何确定日期，任何贷款方的任何子公司（借款人或担保人除外）由行政借款人以书面形式指定，且截至该日期（a）持有的资产占借款人截至该日期的合并总资产的5%或更少（根据公认会计原则确定），（b）已产生少于5%的借款人的综合总收入确定按照公认会计原则的四个财政季度期间结束的最后一天的最近一个时期的财务报表已交付后根据第6.1（b）节规定的截止日期;前提是，所有单独为“非实质性子公司”的子公司的合并总资产不得占借款人截至该日期的合并总资产的10%或以上，或在该四个财政季度期间产生的合并总收入不得占借款人合并总收入的10%或以上，在按照公认会计原则确定的每种情况下，（c）不拥有任何非非重要子公司的股本，以及（d）不拥有或以其他方式持有或控制任何重要知识产权;如果借款人选择让非实质性子公司成为担保人，则该子公司可拥有该股本或实质性知识产权，并且只要该子公司仍然是担保人，就贷款文件的任何目的而言，将不再被视为“非实质性子公司”。截至截止日期，非实质性子公司列于附表4.15。“增加”：如第2.21（a）节所定义。“增加加入”：根据第2.21条，一份形式和内容均令行政代理人满意的文书，据此，一个代理人成为本协议的一方。“发生”：如“备考基础”定义中所定义。“负债”：任何人在任何日期，没有重复，（a）该人的所有借款债务，（b）该人的财产或服务的递延购买价格的所有义务（但不包括（i）在该人士的正常业务过程中产生的当前贸易应付款和（ii）DP金额、盈利义务、购买价格调整和赔偿义务，就本条第（ii）款而言，除非并直到所主张的付款金额被合理确定，并且没有善意的争议，并且根据GAAP成为该人资产负债表上的负债（脚注中对该词的提述除外）（iii）在正常业务过程中产生的逾期不超过四十五（45）天的应付账款和应计债务，（iv）保险费的融资;及（v）仅通过发行股本应付的任何该等债务（不属于不合格股本），（c）该人的所有债务，以票据、债券、债权证或其他类似文书证明，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所获得的财产有关的所有债务（即使在违约情况下卖方或贷方根据该协议的权利和救济仅限于收回或出售该财产），
NY-2616960 25租赁义务和该人的所有合成租赁义务，(F)该人作为账户当事人或申请人根据或关于银行担保或承兑、信用证、担保债券或类似安排的所有义务(但为支持不构成债务的义务而出具的关于银行担保或承兑、信用证、担保债券或类似安排的义务不应构成负债，除非该等银行的担保或承兑、信用证、担保债券或类似安排已提取，且在提取后三(3)个工作日内未予偿还)，(G)该人就不合格股票所承担的所有义务；。(H)该人就上述(A)至(G)款所述种类的义务所承担的所有担保义务；。(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对该等义务具有一项现有权利，不论是或然权利或其他权利)，不论该人是否已承担或有法律责任偿还该等债务(未清偿债务的款额须当作为(1)该等未清偿债务的本金额及(2)保证该债务的该人的资产价值两者中较小者)，及(J)该人就掉期协议所承担的净债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。于任何日期，任何掉期协议项下的任何债务净额应被视为为零，除非及直至与该掉期责任有关的债务终止，在此情况下，该等债务的款额应为截至该日期的掉期终止价值。“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“受赔人”：如第10.5(B)节所述。“破产程序”：(A)在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序(包括以色列破产程序)，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人安排资产、或针对任何人的一般债权人或该人的债权人的任何其他类似安排，在每一种情况下，根据以色列、美国联邦、州或外国法律，包括任何债务人救济法。“知识产权”：对知识产权中、知识产权或知识产权之下的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可和专有技术、诀窍和过程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。“知识产权担保协议”：指借款方与行政代理根据担保和抵押品协议的条款签订的知识产权担保协议，其形式和实质应令行政代理合理满意，并与根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议及其补充协议一起，在每一种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
NY-2616960 26“付息日期”：(A)对于任何资产负债表贷款(包括任何Swingline贷款)，在该贷款未偿还期间的每个财政季度的第一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何SOFR贷款，(I)具有不超过三(3)个月的利息期，该利息期的最后一个营业日和该贷款的最终到期日，以及(Ii)具有超过三(3)个月的利息期，即在该利息期的第一(1)日之后的三(3)个月，该利息期间的最后一个营业日及该贷款的最终到期日；及。(C)就任何贷款而言，就该贷款而作出的任何偿还或预付款项的日期。“利息期”：就任何SOFR贷款而言，(A)首先，指借款人在其借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中向行政代理发出的不可撤销的通知所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中所选择的月份的相应日期结束的期间；以及(B)此后，每个期间从适用于该SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，到借款人在不迟于上午10：00向管理代理提交的转换/继续通知中选择的一个月的数字对应的日期结束，该日期是当时与其有关的当前利息期的最后一天之前的三(3)个美国政府证券营业日；但上述所有与利息期有关的规定均须受下列各项规限：(I)如任何利息期本来会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期转至另一个历月，而在此情况下，该利息期应在紧接前一个营业日结束；(Ii)借款人不得根据某项贷款选择延长至循环终止日期之后的利息期；(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iv)根据第2.12(B)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或转换/延续通知中予以说明。“利率协议”：指任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的是(A)对冲与借款人及其附属公司的业务有关的利率风险，及(B)非投机目的。“库存”：UCC中定义的所有“库存”，无论位于何处，现在由任何集团成员拥有或今后获得，在任何情况下，包括由任何集团成员持有以供出售或租赁，或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成在该集团成员的业务中或在加工、生产、包装、促销中使用或消耗的任何类型的原材料、在制品、成品、退货或任何种类的材料或供应品。交付或运输相同的设备，包括所有耗材和嵌入式软件。“投资”：定义见第7.7节。
NY-2616960 27“美国国税局”：美国国税局或其任何后继机构。“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。“以色列破产程序”是指根据第5743-1983号《以色列公司法》、第5759-1999号《以色列公司法》、第5788-2018号《以色列破产和经济恢复法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。“以色列贷款人”：根据以色列国法律组织的任何贷款人，即以色列银行法(许可)第5741-1981号所界定的银行公司。“以色列贷款方”：借款人帕加亚以色列和对方担保人根据以色列国的法律组织，不时向借款方提供贷款文件。“以色列税单”：按照“免税”的定义。“开证贷款人”：根据上下文可能需要，(A)SVB或其任何关联公司，作为任何信用证的签发人，以及(B)根据第3.11或3.12节可能成为开证贷款人的任何其他贷款人或其关联公司，关于该贷款人或其关联公司出具的信用证。开证贷款人可酌情安排由开证行的关联公司或其他金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司或其他金融机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或其他金融机构。“发行出借人费用”：如第3.3(A)节所界定。“L汇票预付款”：指每个L汇票的贷款人按照其L汇票对L汇票承诺的百分比，参与L汇票的任何付款的资金。L信用证承诺：对于任何L信用证出借人，该L信用证出借人的义务，如有，在每份信用证项下及就每份信用证购买开证贷款人义务及权利的不可分割权益(包括根据第3.5(B)节就任何信用证项下的提款付款)，本金总额不得超过附表1.1A中与该L/信用证贷款人姓名相对的“L/信用证承诺”项下所载金额，或该L/信用证贷款人根据其成为本信用证一方的转让、假设或增加合并项下所载金额，该等本金总额可根据本合同条款不时更改。L承付款是循环承付款的升华，L承付款总额在任何时候均不得超过L承付款总额。“L信用证付款”：指开证行根据信用证支付的款项。“L/信用证风险敞口”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元等值总额，和(B)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/信用证付款的美元等值总额。任何L信用证贷款人在任何时间的L/C敞口应等于其当时L/C敞口总额的L/C百分比。
NY-2616960 28“L汇票”：L汇票承诺及其下的信贷扩展。“L信用证贷款人”：有L信用证承诺的贷款人。“L承兑汇票比例”：对于任何时间的L汇票贷款人，该L汇票贷款人的L汇票承诺额所代表的L汇票承诺额占总承诺额的百分比，可按第2.19节的规定进行调整。“L/信用证相关单据”：统称为每份信用证、借款人向开证贷款人提交的所有信用证申请(和任何信用证变更申请)以及与任何信用证有关的任何其他文件、协议和文书，包括开立信用证的任何标准格式文件。“牵头安排人”：SVB，以本合同规定的牵头安排人身份。“出借人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人应视为包括开证出借人、任何L/信用证出借人和瑞士信贷出借人。“信用证”：如3.1(A)节所述。“信用证到期日”：指从信用证截止日期起至信用证到期日止但不包括在内的一段时间。“信用证费用”：如第3.3(A)节所述。“信用证预付费”：如第3.3(A)节所述。“信用证到期日”：指在循环终止日之前十五(15)天生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。“有限担保”：指对允许的风险保留融资、允许的担保融资、担保证券化、仓库设施和其他类似融资或融资作出的习惯性无担保“不良行为”担保，或担保或类似协议，其可能涵盖在(I)发生习惯性“不良行为”、(Ii)破产、(Iii)产生不允许的债务和(Iv)发生与强制执行有限担保有关的习惯性“不良行为”或(Y)之后发生的任何损失。“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。“贷款文件”：本协议、每份担保文件、每份票据、费用函、各项转让和假设、每份合规证书、每次加码、每份借款通知、每份转换/延续通知、偿付能力证书、抵押品信息证书、每份L/C相关文件、每份从属或债权人间协议以及任何
NY-2616960 29根据第3.10节的规定或其他规定设立或完善现金抵押品权利的协议，以及对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。“贷款方”：借款人和担保人。“重大不利影响”：(A)整个集团成员的经营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理人和贷款人在任何贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人履行贷款文件规定的义务的能力的重大损害；或(C)对任何借款方所属的任何重大贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，包括行政代理人在任何重大抵押品或此类抵押品的价值上的留置权的完善或优先权方面的重大减损。“重大知识产权”是指下列任何知识产权：(A)对借款人及其子公司的整体业务或经营具有重大意义，或(B)公平市场价值超过1,500,000美元，两者均由借款人本着善意合理确定。“与环境有关的材料”：根据任何环境法被定义、管制、管辖或以其他方式定性为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物，任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、霉菌或真菌，以及已知危害人体健康和安全水平的放射性、射频辐射。“少数族裔贷款人”：定义见第10.1(B)节。“穆迪”：穆迪投资者服务公司“抵押财产”：指根据第6.12(B)条或其他规定，行政代理人为担保当事人的利益应根据抵押授予留置权的不动产。“抵押”：指每项抵押、信托契约、债务担保契约或此后由一方或多方贷款方签署并交付给行政代理的同等文件，在每一种情况下，此类文件可不时以行政代理合理接受的形式和实质进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改、更新或替换。“多雇主计划”：“多雇主计划”(在ERISA第3(37)节的含义内)，受ERISA第四章的约束，任何贷款方或其任何附属公司对其作出、正在作出或有义务作出贡献，或对其负有任何责任。“非同意贷款人”：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第10.1和(B)款的条款批准，且已得到所需贷款人的批准。“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。“票据”：循环贷款票据或摆动贷款票据。
NY-2616960 30“借用通知书”：基本上采用附件一形式的通知书。“转换/延续通知”：实质上采用附件J形式的通知。“债务”：(A)贷款的未付本金及利息(包括贷款到期后的应计利息，以及在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序开始后应累算的利息，不论在该等法律程序中是否准许或容许就提交后或呈请后的利息提出申索)贷款及所有其他义务及负债(包括在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序启动后产生的任何费用或开支)，无论是否允许或允许向行政代理、签发贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行和任何合格的对手方提出申请后或请愿后的利息要求，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些都可能产生于本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的现金管理协议，与本协议或相关条款相关而订立、交付或提供的任何指定互换协议或任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、赔偿、成本、开支(包括行政代理、发证贷款人、任何其他贷款人、任何适用现金管理银行的律师的所有合理及有文件证明的自付费用、收费及支出，只要任何适用的指定现金管理协议要求任何适用的集团成员及任何合资格交易对手偿还任何该等开支)，均须由任何集团成员根据任何贷款文件、指定现金管理协议支付，指定的互换协议或其他协议以及(B)错误的付款代位权。该等义务不应包括(I)任何贷款方向任何贷款人发出的任何认股权证或其他股权工具项下产生的任何义务，或(Ii)仅就任何非合资格ECP担保人的担保人而言，该担保人的任何除外互换义务。“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。“营运文件”：就任何人而言，指该人在任何日期的章程文件、成立文件及/或公司注册证书(或其同等文件)，经该人在最近日期的成立司法管辖区核证(如适用)，以及(A)如该人是法团，其现行形式的章程细则或组织章程大纲及组织章程细则(或其同等文件)；(B)如该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人是合伙，则其合伙协议(或类似协议)；上述每项条款及其当前的所有修正案或修改。“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税”：所有现有或将来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或就任何贷款文件收取或完善的任何付款而产生的，但属于征收的其他关联税的任何此类税项除外。
NY-2616960 31关于转让(根据第2.18节进行的转让除外)。“超额预付款”：如第2.5(A)节所述。《帕加亚协议》：2022年6月16日通过的帕加亚技术有限公司的某些章程。“帕加亚以色列”：如本文件序言所界定。“Pagaya US”：如本协议序言中所定义。“参与者”：如第10.6(D)节所述。“参赛者名册”：第10.6(D)节的定义。“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。“收款方”：如第9.14(A)节所述。“PBGC”：养老金福利担保公司或其任何继承者。“退休金计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但多雇主计划除外：(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或有义务向其作出供款的雇员福利计划；(B)受《守则》第412节、《雇员退休保障制度》第302条或《雇员退休保障制度》第四章约束的雇员福利计划；及(C)合理地预期借款方对其负有任何责任的计划。“定期术语SOFR确定日：如”术语SOFR“的定义所定义。“允许收购”：定义见第7.7(O)节。“获准持有人”：(I)每名创始人及其配偶、兄弟姐妹、后代(包括领养的子女或孙子)及其任何兄弟姐妹的后代；(Ii)第(I)款所述任何人的配偶或家庭伴侣，根据法院命令或离婚、和解、命令或法令的要求，或按国内关系和解、命令或法令的要求，接受任何普通股；(Iii)如第(I)或(Ii)款所述的任何人丧失行为能力或去世，则为该人的遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人，而此等遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或其他遗产代理人在任何特定日期将实益拥有或有权直接或间接获取有关普通股；。(Iv)为第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的人的利益而设立的任何信托，或为任何该等信托的利益而设立的任何信托；。或(V)由第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何人控制的任何人。“准许再融资负债”任何债务(“再融资负债”)，其收益用于再融资、退款、续期、延期或替换未偿债务(该等未偿还债务，称为“再融资债务”)；但条件是：(A)该等再融资债务(如适用)的本金额(或增值，如适用)不超过在该等再融资、再融资、续期、延期或重置时，该再融资负债的本金额(或增值)，但与该等债务的原有发行折扣及未付累算利息及重置款额相等的款额除外。
NY-2616960 32与此类再融资、再融资、续期、延期或替换有关的已支付的溢价加上其他合理金额以及合理发生的费用和开支，以及相当于在此类再融资、再融资、续期、延期或替换时尚未使用的任何现有承付款的金额(但此类债务的本金金额可超过本条(A)项所述的金额，只要按照第7.2节的规定允许产生此类额外本金金额)；此外，该超额金额是(在该再融资日期之前)利用第7.2节规定的该等其他拨备(S)的超额金额)；。(B)不适用于惯常“过桥”贷款(只要任何该等惯常“过桥”贷款将自动转换为或可由公司选择按惯常条款转换的长期债务满足下列要求)；。如(A)及(B)项所述情况另有规定，则该等再融资债务的最终述明到期日及至到期日的加权平均年期(在没有实施减少摊销的预付款的情况下厘定)不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，而该等再融资债务并不需要任何较该再融资债务的相应条款(如有)更有利的本金、强制性偿还、赎回或回购安排，但不包括任何安排的本金支付、强制偿还、赎回或回购，但不包括任何安排的本金支付、赎回或回购。在贷款和承诺的最后预定到期日后九十一(91)天或之后发生的强制性偿还、赎回或回购)；(C)此种再融资债务不得以以下方式担保：(I)在进行上述再融资、再融资、续期、延期或替换时，对保证再融资债务的资产以外的资产的留置权及其延期或改进(除非该等资产成为抵押品)，或(Ii)优先于保证在上述再融资、再融资、续期、延期或替换时的再融资债务的留置权；(D)除获追索该再融资债权的人(S)或获担保的人外，该等再融资债项不得由任何人担保或以其他方式向该人追索，但以该再融资债权再融资、再融资、续期、延期或更换之时为限(除非该另一人成为担保人)，否则不得担保或以其他方式向该人追索；(E)在这种再融资债务的偿付权从属于债务的范围内(或担保这种债务的留置权最初在合同上从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，这种再融资、再融资、续期、延期或替换在偿付权上从属于债务(或担保债务的留置权应从属于根据证券文件担保抵押品的留置权)，其条款至少与管理这种再融资债务的文件所载条款或行政代理合理接受的条款一样有利于贷款人；(F)与该等再融资债务有关的契诺，在整体上对借款人及集团其他成员的限制，并不实质上较再融资债务(整体而言)中的契诺为大；。(G)如该再融资债务为无担保债务(包括无担保次级债务)，则该等再融资债务不包括交叉违约(但可包括交叉付款违约及交叉违约及交叉加速)；。以及(H)在进行这种再融资、再融资、续期、延期或替换时，不会发生任何违约事件，也不会因此而继续发生违约事件。于登记发售中或根据证券法第144A条或S规例发行的可转换或可交换债务工具的惯常及惯常条款，在任何重大方面对借款人及本集团其他成员公司的限制，不得超过任何该等再融资债务的条款；惟任何该等可转换或可交换债务工具的财务维持契诺不得较本文所述的契诺更为繁重，除非该等财务维持契诺(X)仅于循环终止日期后适用或(Y)为本协议项下的贷款人的利益而加入。
NY-2616960 33“允许风险保留工具”：对于任何允许的担保融资，指由非集团成员的个人向借款人和/或集团任何其他成员提供的融资工具，该融资工具为借款人和/或集团任何其他成员的“融资资产”定义第(A)款所述资产提供资金，并以该等允许的担保融资资产作担保；但条件是该融资工具对任何其他贷款方无追索权(根据有限担保除外)，并且仅以此类资产作担保。“允许担保融资”：借款人或任何集团成员将融资资产出售或转让给SPV子公司，该子公司向非集团成员的个人发行或产生由此类融资资产的现金流担保的债务；前提是此类债务对任何贷款方或集团其他成员没有追索权(根据有限担保除外)。“许可卖方债务”：指集团成员因完成一项或多项许可收购而欠资产或股本卖方的无担保债务(盈利债务和DP金额除外)，只要(I)任何此类债务需要现金利息或本金支付，同时任何债务仍未清偿，所有此类无担保债务的本金总额在任何时候均不超过2,500,000美元，且该等债务以行政代理人合理接受的其他条款和条件为准。以及(Ii)任何此类债务以行政代理人合理接受的条款和条件从属于债务。“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但由任何贷款方或其任何子公司在任何时间维持或赞助的、或任何贷款方或其任何子公司曾经或有义务向其缴费的多雇主计划除外，包括养老金计划和合格计划。“平台”：指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统中的任何一种。“优先股”：指借款人的优先股。“最优惠利率”：在《华尔街日报》货币利率部分或其任何后续出版物上公布的年利率，当时有效的“最优惠利率”；但如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因行政代理人确定的任何原因而变得不可用，则“最优惠利率”应指行政代理人在其加利福尼亚州主要办事处宣布的作为其有效的最优惠利率的年利率(该宣布的最优惠利率并不是行政代理人就延长债务人信用而收取的最低利率)。“备考基础”：就任何期间的任何计算或厘定而言，在指定的厘定日期(“厘定日期”)进行计算或厘定时：(A)集团成员在适用期间开始后至厘定日期或之前发生的任何债务(包括假设当时未清偿的债务或某人成为集团成员)(“已招致”)(“已招致”)，将会受到形式上的影响，但以该债务尚未清偿或将于
NY-2616960 34确定日期，如同这种债务是在该期间的第一(1)天发生的一样；(B)采用浮动利率的债务利息的形式计算将被视为在确定日期有效的利率(考虑到适用于债务的任何互换协议)是整个参考期的适用利率；(C)形式上的影响将包括：(A)集团成员收购或处置公司、分部或业务线，或任何分部；(B)停止任何不连续的业务；在第(A)和(B)款的每一种情况下，自适用期间开始以来但在确定日期之前发生的，犹如该等事件已经发生一样；就任何产权处置而言，其收益在该期间的第一(1)天适用。就收购或处置公司、部门或业务范围而言，借款人的负责财务或会计人员将根据证券法下的S-X法规，基于最近四个可获得相关财务信息的完整会计季度，真诚地计算备考计算。“预测”：如第6.2(B)节所述。“上市公司成本”：对任何人而言，指与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和相关颁布的规则和条例的规定得到遵守有关的或预期遵守或准备遵守的成本，以及与遵守1933年《证券法》(修订后的《美国证券交易委员会》及其颁布的规则和条例)和1934年《证券交易法》(修订后的美国证券交易委员会规则和条例)的规定有关的成本，或任何其他类似的法律、规则或法规的公司，作为拥有上市股权、董事薪酬、费用和费用补偿的公司。与加强会计职能和投资者关系有关的费用、股东会议和向股东提交报告的费用、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用、法律和其他专业费用、上市费和其他交易费用，在每一种情况下，仅限于该人的股权证券在国家证券交易所上市或发行公共债务证券所产生的费用。“合格现金”：指贷款方的所有不受限制的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(在截止日期后90天(或行政代理可能自行决定的较晚日期)及之后的日期)保存在存款账户或证券账户中，并在该日期以行政代理为受益人的优先完善留置权所约束(前提是担保债务的留置权不应导致此类现金和现金等价物受到限制)。“合格对手方”：就任何指定的互换协议而言，指在订立该指定的互换协议时为行政代理、行政代理的贷方或附属机构或贷方的任何对手方。“合格ECP担保人”：就任何掉期义务而言，(A)在该担保人就该掉期义务提供的相关担保义务或该担保人为担保该等掉期义务而授予的留置权生效时，总资产超过1,000,000美元的每一担保人，及(B)符合以下条件的任何其他担保人：(I)根据商品交易法或其下颁布的任何规定构成“合资格合约参与者”，或(Ii)可使另一人(包括当时并非构成“合资格ECP担保人”的任何其他担保人)符合资格成为“合资格合约参与者”。
NY-2616960 35签订《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条所设想的“维持良好、支持或其他协议”。“合格计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但多雇主计划除外：(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助的，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出贡献的计划；(B)根据《守则》第401(A)条拟符合税务条件的计划；以及(C)合理地预期贷款方负有任何责任的计划。“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。“再融资”：全额偿还现有信贷安排下所有到期或未偿还的本金、利息、手续费和其他款项，终止现有信贷安排下的所有承诺，终止并解除支持现有信贷安排的所有担保和担保。“已退还的Swingline贷款”：如第2.4(B)节所述。“登记册”：如第10.6(C)节所述。“规则D”：董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。“规则U”：董事会不时生效的规则U。“第X条”：不时生效的管理局第X条。“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“替代贷款人”：如第2.18节所述。“所需贷款人”：在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有循环承诺总额，则该贷款人；和(B)如果超过一个贷款人持有循环承诺总额，则至少两个合计持有当时有效的循环承诺总额(包括L/C的承诺)的非关联贷款人，或如果循环承诺已经终止，则为当时未偿还的循环信贷总额；但就本条(B)而言，为厘定所需贷款人，任何违约贷款人持有或被视为持有的循环贷款及参与L/C敞口及摆线贷款的部分，均不包括在内。“法律要求”：对于任何人，此人的业务文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局(包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构)的任何法律、条约、规则或条例或决定
NY-2616960 36当局或其继承人)，在每种情况下，适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。“负责人”：指行政总裁、财务总监总裁、财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、执行副总裁总裁或与其职责相若的主管人员，但无论如何，就财务事宜而言，是指该人士的财务总监、财务主管或财务总监。“限制支付”：如第7.6节所定义。“重估日期”：就任何信用证而言，包括以下每一项：(A)以外币计价的信用证的开立、修改和/或延期的每个日期，(B)开证贷款人根据任何以外币计价的信用证付款的每个日期，(C)每个日历月的第一(1)个营业日，以及(D)由行政代理或开证贷款人决定或要求贷款人规定的其他日期。“循环承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人有义务提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让、假设或增加合并中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时改变(包括与本协议允许的转让和增加相关的转让和增加)。截至截止日期，循环承付款总额为167 500 000美元。L/C承诺和Swingline承诺都是循环总承诺额的升华。“循环承诺期”：指从第5.2(E)节中的先决条件得到满足之日起三(3)个工作日至循环终止日为止的期间。“循环信贷延期”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人当时持有的所有未偿还循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时持有的所有未提取信用证的未提取美元等值总额的L/C百分比，加上(C)该贷款人当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有L/C付款的美元等值总额的L/C百分比。加上(D)该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。“循环贷款转换”：如第3.5(B)节所述。“循环贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理机构的办公室，或者行政代理机构可能不时指定的其他机构
NY-2616960 37其资金办公室向借款人和贷款人发出书面通知。“循环借款票据”：附件G-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。“循环贷款”：如第2.1(A)节所述。“循环百分比”：就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在所有贷款人循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时所有未偿还循环贷款本金总额的百分比；但如果循环贷款在循环承诺总额减至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应以确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还循环信贷的方式确定。《循环终止日》：2025年9月2日。“S”：标准普尔评级服务。“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。“当日资金”：(A)就以美元支付和付款而言，即可立即使用的资金；(B)就以外币支付和支付而言，在以有关外币结算国际银行交易的支付地或付款地习惯使用的当日资金或行政代理可能决定的其他资金。“制裁(S)”：指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部、以色列财政部或其他有关(以色列或其他)制裁当局或政府当局实施或执行的任何国际经济制裁。“受制裁人员”：在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、以色列、任何欧盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或通常居住在指定司法管辖区的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式成为任何制裁目标的任何人。“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。“担保方”：指行政代理、贷款人(包括作为发行贷款人的任何发行贷款人和作为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人)、任何现金管理银行(以其各自作为现金管理服务提供者的身份)以及任何合格的交易对手。“证券账户”：UCC中定义的任何“证券账户”，加上
NY-2616960 38此后可能提出的术语。“证券账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有借款方证券账户的证券中介机构签订的任何控制协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，根据该协议，行政代理获得或以其他方式被授予对该证券账户的“控制”(就UCC或任何其他适用法律而言)。“证券法”：1933年的证券法，经不时修订，以及任何后续法规。“担保文件”：对(A)担保和抵押品协议、(B)抵押(如有)、(C)每项知识产权担保协议、(D)每项控制协议、(E)债券和所需的通知(视需要)的统称；(F)此后交付给行政代理的所有其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下产生的义务；(G)此后交付给任何适用的现金管理银行或对任何人士的任何财产授予留置权的任何合资格交易对手的所有其他担保文件，以保证任何集团成员根据任何指定现金管理协议或任何指定掉期协议承担的义务，及(H)根据上述任何条款作出或交付的所有融资报表、固定装置档案、转让、确认书及其他档案、文件及协议。“即期汇率”：对于任何货币，由行政代理确定的汇率是行政代理在外汇计算日期前两(2)个工作日上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率；但如果行政代理截至确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率，则行政代理可以从其指定的另一家金融机构获得该即期汇率。“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR借款”：对于本合同项下的任何借款，包括此类借款在内的SOFR贷款。“SOFR确定日”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。“SOFR贷款”：按调整后的SOFR期限计息的贷款。“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。“SOFR部分”：对某一特定贷款(L/C贷款除外)下的SOFR贷款的统称，当时与所有这些贷款有关的当前利息期从同一日期开始，并且
NY-2616960 39在同一较后日期结束(无论这种贷款是否最初应在同一天发放)。“偿付能力证书”：偿付能力证书，注明截止日期，实质上是附件D的形式。“偿付能力”：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的“目前公允可出售价值”将在该日期，(A)当债务人的债务变为绝对债务或到期债务时，应大于偿还债务所需的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(C)该人自该日起将不会有不合理的少量资本用于开展业务；(D)该人一般能够在债务到期时偿还债务，同时考虑到任何真正的潜在再融资机会。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则就违约行为获得衡平法救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。“指定账户”：指在SVB、另一贷款人(或在该等存款账户或证券账户开立时为贷款人的人)或其各自的关联公司(受(I)存款账户、存款账户控制协议的约束)开立的存款账户或证券账户，除非(X)该等存款账户是在SVB维持的，(Y)SVB的一家关联公司，除非SVB在其合理酌情决定权下要求签订一份存款账户控制协议，或(Z)该等存款账户位于以色列并且根据《存款协议》受留置权的约束，或(Ii)对于证券账户，证券账户管制协议，除非该等证券账户是由SVB维持的)。“指定现金管理协议”：指与任何现金管理银行签订的向贷款方或其任何子公司提供现金管理服务的任何现金管理协议。“指明失责事件”：指根据第8.1(A)或(F)条产生的失责事件。“特定的以色列税”：如“不包括的税”的定义所界定。“特定互换协议”：指借款方或其任何子公司与任何合格对手方(或在截止日期或该互换协议签订之日为合格对手方的任何人)在第7.12节允许的范围内签订的任何互换协议。“SPV子公司”：借款人的直接或间接特殊目的、破产远距离证券化工具子公司：(1)与获准担保融资有关的或以其他方式被指定为获准担保融资当事人的子公司；(2)其组织方式旨在降低借款人或任何此类子公司进入破产程序时与借款人或任何子公司实质性合并的可能性；(3)不从事许可担保融资以外的任何活动，且其章程禁止其从事任何必要的、附带的或与之相关的活动；(4)除就任何有限保证而言外，
NY-2616960 40部分债务或任何其他债务，或有或有债务或其他债务，其中(A)由借款人或任何其他集团成员担保，(B)以任何方式向借款人或任何其他集团成员追索或承担义务，或(C)直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或任何其他集团成员的任何财产或资产令其满意，(5)借款人或任何其他集团成员(特殊目的公司子公司除外)均无义务维持或维持其财务状况，或使其实现一定水平的经营业绩，但以下情况除外：就第(4)及(5)条而言，根据第(X)项有限担保及(Y)借款人或任何其他集团成员于正常业务过程中就该等许可有抵押融资及相关融资资产所提供或将会提供的服务，及(6)该附属公司唯一的重大资产为根据该等许可有抵押融资而融资的融资资产。“次级债务文件”：由任何集团成员签立或交付的证明该集团成员负债的任何协议、证书、文件或文书，其从属于债务的偿付或担保债务的留置权，在每种情况下均从属于行政代理人的留置权，其方式由行政代理人以书面批准的方式进行，并经行政代理人以书面批准的任何更新、修改或修订为准。“从属债务”：指借款方根据行政代理合理接受的从属条款(包括付款、留置权和救济条款，视情况适用)从属于债务的债务。“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。“担保债务”：指在任何确定之日，借款人或其任何子公司为支持其与客户的合同而发行的担保债券所产生的担保人债务(或有或有债务或其他债务)，无论这种债务是由借款方或其任何子公司直接或间接欠下的。“SVB”：如本协议序言中所定义。“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议(包括但不限于任何利率协议)，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但下列情况不构成“互换协议”：(A)任何只因借款人及其附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划；(B)购买借款人或其任何附属公司的股本的任何认股权或认股权证协议；(C)根据延迟交付合约、加速股票回购协议购买借款人或其任何附属公司的股本或债务(包括可转换为股本的证券)；远期合同或其他类似协议以及(D)上述条款(A)中规定的任何项目
NY-2616960 41至(C)，在同一范围内构成嵌入借款人或其任何子公司发行的可转换证券中的衍生品。“互换义务”：就任何担保人而言，指该担保人根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在任何此类掉期协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为该掉期协议的市值的金额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.3节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过20,000,000美元的情况下向Swingline贷款的义务。“Swingline贷款”：Swingline承诺及根据该承诺提供的信贷扩展。“Swingline贷款人”：SVB，作为Swingline贷款的贷款人或行政借款人根据第2.4(F)条不时选择的其他贷款人的身份；只要该贷款人已同意成为Swingline贷款人。“周转贷款票据”：附件G-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。“Swingline Loans”：如第2.3节所定义。“摇摆线参赛金额”：如第2.4(C)节所述。“合成租赁债务”：一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期SOFR”：对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，因为该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果在任何定期期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人期限尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR期限参考利率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率
NY-2616960 42此类术语SOFR参考利率由术语SOFR管理人公布，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期术语SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。“期限SOFR调整”：对于SOFR贷款的任何计算，如下所述的适用类型的此类贷款的年利率百分比及其利息期限(如果适用)：SOFR贷款：六(6)个月0.25%一个(1)月“期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理合理酌情选择的SOFR期限参考利率的继任管理人)。“定期SOFR借款”：对于本合同项下的任何借款，包括此类借款在内的按调整后的SOFR期限计息的贷款。“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。“总信用风险”：对于任何贷款人而言，指该贷款人在该时间未使用的信贷承诺和循环展期。“L汇票承付款总额”：指L汇票在任何时候的所有承付款的总和，可根据第2.7条或第3.5(B)节的规定随时予以减少。截止日期L承付款总额的初始金额为50,000,000美元；但不得超过等值20,000,000美元的L承付款(“外国L承付款”)以外币发行。“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的信贷循环展期的总额。“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)节所述。“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。“UFCA”：定义见第2.22节。“UFTA”：定义见第2.22节。“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于FCA手册(不时修订至0.10%利息期三(3)个月百分比0.15%)IFPRU 11.6范围内的任何个人
NY-2616960 43时间)，由联合王国金融市场行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。“未主张的债务”：如“履行义务”的定义所界定。“不友好收购”：未经被收购人的董事会(或其他法律认可的管理机构)批准的任何收购。“统一商法典”或“UCC”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。1.2其他定义和解释规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。(B)如本文及其他贷款文件所用，以及在根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括，”
NY-2616960 44“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(3)“招致”一词应解释为指产生、产生、发行、承担、对存在承担责任或遭受存在(而“招致”和“产生”一词应具有相关含义)，(4)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权，(V)除非另有说明，否则对某一特定时间的提及应被视为指太平洋时间；及(Vi)除非另有说明，否则对协议(包括本协定)或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改的该等协定或合同义务。(C)除非另有说明，否则在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人；(Ii)除另有说明外，本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；和(Iii)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的法律或法规。(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。(E)任何贷款文件中对合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部、合并、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据贷款文件，有限责任公司的任何分部应构成一个单独的人(而任何附属、合资或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。就任何分部而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应被视为已从原始人转移到后继人。(F)如与次级债务有关的任何债项、留置权、有限制付款、投资或付款分别符合第7.2、7.3、7.6、7.7或7.18条所述的多于一项类别的准则，则行政借款人可凭其全权酌情决定权，选择将该等债务、留置权、有限制付款、投资或付款(视属何情况而定)(或其任何部分)分类或重新分类，而只须包括该等债务、留置权、有限制付款、投资或付款的款额及类别，(视属何情况而定)经如此重新分类为准许类别的债务、留置权、与次级债务有关的限制付款、投资或付款(视属何情况而定)，而与附属债务有关的该等债务、留置权、受限制付款、投资或付款正被重新分类至该等债务类别。1.3舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，
NY-2616960 45将结果进位到比在此表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。1.4费率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的ABR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类费率(或其组成部分)承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。1.5汇率。(A)行政代理应确定每个重估日用于计算外币信用证美元等值金额的即期汇率，并应通知行政借款人和开证贷款人。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。(B)在本协议中，凡开出、修改或延长信用证的，金额均以美元表示，如所要求的最低金额或倍数以美元表示，但该信用证以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关美元等值(四舍五入至该外币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。第2节承付款的数额和条款2.1循环承付款。在本协议条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意于循环承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(个别为循环贷款及统称为循环贷款)，在任何一次未偿还的本金总额中，当与Swingline贷款的未偿还总额相加时，所有未偿还贷款的未提取美元等值总额
NY-2616960 46信用证，以及代表借款人欠借款人的、尚未偿还或转换为循环贷款或周转贷款的所有L/信用证付款的美元等值总额不超过该贷款人的循环承诺额。此外，此类债务总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承付款总额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.8节通知行政代理。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过七(7)笔。每一贷款人可自行选择通过促使其国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放任何贷款；但这种选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务：(B)借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的循环贷款(包括所有透支)。2.2循环贷款借款程序。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在上午10：00之前收到该通知。(A)对于SOFR贷款，必须在请求借款日期前三个美国政府证券营业日；或者(B)对于ABR贷款，必须在请求借款日期前两(2)个工作日)(但根据第3.5(A)条为付款提供资金的循环贷款项下借入ABR贷款的任何此类通知可不迟于提议借款之日上午10：00之前发出)。在每一种情况下，说明(I)将借入的循环贷款的金额和类型，(Ii)请求的借款日期，(Iii)每种此类贷款的相应金额，(Iv)就SOFR贷款而言，其初始利息期限分别为多久，以及(V)将借入的适用贷款的收益的汇款指示。如果在申请SOFR贷款的借款通知中没有规定利息期限，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于ABR贷款或SOFR贷款的1,000,000美元或其100,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环承诺低于1,000,000美元，则为较小的数额)；但Swingline贷款人可代表借款人申请循环承诺项下的借款，即根据第2.4节的其他金额的ABR贷款。行政代理在收到借款人的任何此类借款通知后，应立即通知各循环贷款人。各循环贷款人应在借款人要求借款之日上午10：00前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，由行政代理立即提供给行政代理，以供借款人使用。然后，这种借款将由行政代理向借款人以书面指定的帐户贷方，将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人的贷方。截止日期不提供循环贷款。2.3摇摆线承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内，通过向借款人提供循环额度贷款(每一种为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，向借款人提供一部分其他可供借款人使用的信贷安排；条件是：(A)Swingline未偿还贷款的本金总额
NY-2616960 47时间不得超过当时有效的Swingline承诺额，(B)借款人不得申请任何Swingline贷款，如果在实施此类Swingline贷款后，可用循环承诺的总额将小于零，则借款人不得申请任何Swingline贷款，并且(C)借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于对任何当时未偿还的Swingline贷款进行再融资。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。借款人应在循环终止日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。Swingline贷款人不得在收到行政代理的通知(通过电话或书面)开始的期间内发放Swingline贷款，该通知是应任何贷款人的要求真诚行事的，即第5.2节规定的一个或多个适用条件(第5.2(D)节除外)当时未得到满足，并已有合理的机会对该通知作出反应，直至该等条件得到满足或适当放弃时终止。2.4 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，借款人应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在建议借款日期的太平洋时间上午10时之前由Swingline贷款人收到)，并以书面通知迅速确认，并注明(I)借款金额，(Ii)请求借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，以及(Iii)汇款贷款收益的指示。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于500,000美元，或超过500,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向借款人提供相当于Swingline贷款金额的可用资金，方法是将该金额存入借款人以书面形式指定给管理代理的帐户中。除非Swingline贷款根据第2.4(B)条提前通过循环贷款进行再融资，否则借款人应在该Swingline贷款垫付后五(5)个工作日内偿还此类Swingline贷款。(B)Swingline贷款人可随时及不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于上午10：00发出并迅速以书面确认的营业日电话通知中，要求每一名循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，其款额相等于该循环贷款人于该通知日期未偿还的该等Swingline贷款(每一笔已偿还的Swingline贷款“)总额的循环百分比，偿还Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于通知日期后一(1)个营业日上午10：00之前，将该循环贷款的金额提供给循环贷款资金办公室的行政代理。该循环贷款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人立即将借款人的账户记入管理代理(最高可达每个此类账户的可用金额)，以支付任何已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。(C)如果借款人已根据第2.4(A)节偿还Swingline贷款或已根据第2.4(B)节发放循环贷款，则第8.1(F)节所述的事件之一应已发生，或者如果由于任何其他原因，由Swingline贷款人在
NY-2616960 48其全权酌情决定，不得按照第2.4(B)条的规定发放循环贷款，每个循环贷款人应在根据第2.4(B)条所述通知作出循环贷款的日期或在Swingline贷款人要求的日期(至少向循环贷款人发出一(1)个工作日的通知)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额相当于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)应用该等循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款的本金总额。(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但如Swingline贷款人收到的该等款项须予退还，则该循环贷款人须将先前由Swingline贷款人分发的任何部分退还给Swingline贷款人。(E)每一循环贷款人提供第2.4(B)节所指贷款和根据第2.4(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)发生违约或违约事件或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。(F)Swingline贷款人可随时辞职，方法是提前三十(30)天通知行政代理、贷款人和行政借款人。在从Swingline贷款人发出辞职通知后，Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理、所需贷款人和继任者Swingline贷款人之间的书面协议予以取代。在本协议项下的Swingline贷款人辞职或被替换后，即将退休的Swingline贷款人将继续是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在辞职或替换之前与Swingline贷款有关的所有权利和义务以及其他贷款文件，但不得要求或允许其发放任何额外的Swingline贷款。2.5超支。如果在任何时候或出于任何原因，信贷总循环展期的总额超过当时有效的循环承诺总额(任何此类超支，即“超支”)，如果超支金额(A)等于或大于500,000美元，借款人应立即(无论如何不是在下一个营业日之后)向行政代理全额支付该超支，无需通知或要求，或(B)少于500,000美元，在行政代理收到请求后的一(1)个工作日内，向行政代理全额支付该超支，在每一种情况下，根据本合同条款针对信用证的循环展期提出申请。任何循环的任何提前付款
本协议项下的SOFR贷款应受借款人根据第2.16条支付任何欠款的义务的约束。2.6费(a)收费信。 借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中包含的任何其他义务。(b)承诺费。 作为循环承诺的额外补偿，借款人应在截止日期之后、循环终止日期之前的借款人每个日历季度的第一天，以及在循环终止日期，借款人未使用可用资金的费用，其数额等于每年的承诺费率乘以（x）（可不时减少或增加）及（y）（A）未偿还循环贷款每日结算结余的期间平均数，但不包括Swingline贷款的本金总额，就本协议而言，该本金总额应被视为零，（B）此时所有未结清信用证的未提取总额，以及（C）此时尚未偿还或转换为循环贷款的所有信用证支付总额。(c)费用不予退还。 根据本第2.6条应支付的所有费用应在支付之日全额支付，且不可退还。2.7终止或减少循环承付款。借款人应有权在不少于三（3）个营业日向行政代理人发出通知的情况下终止循环承诺，或随时减少循环承诺的金额，而无需支付罚款或额外费用;但在下列情况下，不允许终止或减少循环承付款，在其生效后，以及在其生效日期支付的循环贷款和摇摆线贷款的任何预付款（除根据第2.16节所欠的任何金额（如有）外，可在不收取罚款或保险费的情况下提前付款），当时未清偿的循环信用证展期总额将超过当时有效的循环承付款总额;但如果该通知表明此种终止或减少是以某一交易的发生为条件的，则如果该交易未完成，该通知可以撤销。 任何该等扣减的款额须相等于$1，000，000，或多于$500，000的整倍数（或如当时的循环承付款总额少于$1，000，000，或超出的数额为较小的倍数，则为较小的数额），并应永久减少当时有效的循环承付款;此外，如果与循环承诺的任何此类减少或终止有关，SOFR贷款在适用的计息期最后一天以外的任何一天提前偿还，则借款人还应根据第2.16节支付任何欠款（如有）。 借款人应有权在不少于三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人发出通知的情况下终止信用证承诺，或随时减少信用证承诺的金额，而不收取罚款或溢价;但是，如果在信用证承诺生效后，信用证承诺总额应减少到一个金额，该金额将导致信用证风险总额超过信用证承诺总额（如此减少）。 任何此类扣减的金额应等于1，000，000美元，或超过500，000美元的整数倍（或者，如果当时的信用证承诺总额低于1，000，000美元，或该超出额为较小的倍数，则为较小的金额），并应永久减少当时有效的信用证承诺额。 借款人应有权在任何时间和从任何时间，在没有罚款或溢价以外的任何款项，根据第2.16条（如果有的话），
NY-2616960在向行政代理发出不少于三(3)个美国政府证券营业日的通知后，有50天的时间提前偿还全部或部分贷款；但如果该通知表明该提前还款是以交易发生为条件的，则如果该交易未完成，则该提前还款可被撤销。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。2.8转换和延续选项。(A)借款人可不时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前三(3)个营业日上午10：00之前，在转换/继续这种选择的通知中事先向行政代理发出不可撤销的通知；但SOFR贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为SOFR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前三(3)个美国政府证券营业日上午10：00向行政代理发出转换/继续此类选择的事先不可撤销通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但当任何违约事件发生且仍在继续时，ABR贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果借款人向管理机构递交的转换/续展通知中没有规定任何SOFR贷款的利息期，则借款人应被视为选择了一(1)个月的利息期。(B)借款人可不时选择继续任何SOFR贷款，方法是根据第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，在转换/继续通知中向行政代理发出关于这种选择的事先通知，说明适用于此类SOFR贷款的下一个利息期的长度；但在任何违约事件已经发生且仍在继续时，SOFR贷款不得继续；此外，(X)如借款人未能如本段所述发出任何所需通知，则在当时的当前利息期间届满时，该SOFR贷款应自动继续作为SOFR贷款，按调整后期限SOFR的利率计息，其利息期限与当时到期的利息期间相同，或(Y)如果根据前述但书不允许延续，则该SOFR贷款应在当时到期的利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。(C)在违约事件发生后和持续期间，(I)借款人不得选择在当时对该贷款有效的任何利息期届满后将该贷款作为SOFR贷款发放或继续发放或转换为SOFR贷款，以及(Ii)借款人就尚未发生的请求转换/继续发放的任何转换/继续通知应被视为由借款人撤销，并被视为转换或继续贷款的请求，其中称为ABR贷款。2.9对SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，SOFR贷款的本金总额应等于1,000,000美元，或超过其100,000美元的整数倍，并且(B)任何时候不得有超过七(7)个SOFR部分未偿还。
NY-2616960 51 2.10利率和付款日期。(A)在第2.10(C)节的规限下，每笔SOFR贷款的年利率应等于其利息期间的调整期限SOFR加上适用保证金。(B)在第2.10(C)节的规限下，每笔ABR贷款(包括任何Swingline贷款)应按等于ABR加适用保证金的年利率计息。(C)在违约事件持续期间，应所需贷款人的要求，所有未偿债务的年利率应等于根据本节前述规定适用于该债务的利率加2.00%，而所有信用证费用的累加年利率应等于否则适用于该信用证的利率加2.00%(统称为“违约率”)；但违约率须自动适用于所有未偿还贷款及信用证费用，而无须经贷款人同意，在任何指明失责事件发生时及持续期间。(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但(X)根据第2.10(C)节应计的利息应不时应要求支付，以及(Y)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该SOFR贷款的应计利息和根据第2.16节所欠的任何金额应在转换的生效日期支付。2.11利息和费用的计算；符合变更。(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就以最优惠利率为基础计算利率的ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知行政借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次变动的金额。(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应行政借款人的要求，向行政借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.11(A)节确定任何利率时所使用的报价。(C)在使用或管理任何基准时，行政代理应有权不时作出符合标准的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合标准更改的任何修订均应生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。行政代理将立即通知行政借款人和贷款人任何与使用或管理该基准有关的符合性变更的有效性。
NY-2616960 52 2.12无法确定利率。(A)无法决定利率。根据第2.12(B)节的规定，如果截至任何日期：(I)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或者(Ii)所需贷款人出于任何原因确定，与任何SOFR贷款请求或对其转换或延续相关的请求有关，提议的SOFR贷款的任何请求利息期间的“调整后期限SOFR”不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本。且被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理机构，行政代理机构将立即通知行政借款人和每一贷款人。行政代理向行政借款人发出通知后，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务和权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或期限SOFR借款为受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的待决请求(以受影响的SOFR贷款为限，或如属定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，或(如属定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时)。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。(B)基准替换设置。(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据“基准替换”的定义(B)条款为该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在向受影响的贷款人提供该基准替换的通知后的第五(5)个工作日下午5：00(纽约市时间)或之后，就本协议或任何其他贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或不对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意，只要行政代理尚未收到，届时，由所需贷款人组成的贷款人将发出反对更换基准的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。
NY-2616960 53(II)基准替换符合性更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意，除非根据以下第(Iii)款向管理借款人发出书面通知。(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知行政借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知行政借款人(X)根据第2.12(B)(Iv)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.12(B)节的明确要求。(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(V)基准不可用期。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则(I)借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已于适用利息期结束时转换为ABR贷款。2.13按比例计算的待遇和付款。(A)借款人在本合同项下的每一次借款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项和任何承诺额的任何减少均应作出
NY-2616960 54根据有关贷款人各自的L/C百分比或循环百分比(视属何情况而定)按比例分配。(B)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。(C)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、费用或其他原因，均应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，并应在到期日期上午10：00之前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元(除非本合同另有规定涉及外币)和当日基金支付。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以外币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等同于外币支付金额的美元支付此类款项。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。行政代理在上午10：00之后收到的任何付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果本合同项下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。(D)除非任何贷款人在任何借款的拟议日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2条在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该数额实际上仍未提供给行政代理人，则该贷款人和借款人各自同意应书面要求立即向行政代理人支付该相应数额及其利息，从向借款人提供该数额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，(I)就该贷款人支付款项的情况而言，利率等于(A)联邦基金实际利率和(B)行政代理人根据银行业同业补偿规则所确定的利率中较大者。及(Ii)如由借款人付款，则为适用于有关贷款项下的ABR贷款的年利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。(E)除非行政代理人在应付任何款项的日期前已收到借款人的通知，通知借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按照本条例的规定于该日期付款，并可
NY-2616960 55根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或签发借款人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。本条款(E)中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人针对任何贷款方的权利。(F)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第5.1节或第5.2节所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。(G)贷款人在本合同项下的义务如下：(I)发放循环贷款；(Ii)根据各自的L/C百分比为其参与的L/C付款提供资金；(Iii)为其各自的Swingline参与任何Swingline贷款的金额提供资金；以及(Iv)根据第9.7条(视情况而定)进行付款，这些义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何此类贷款或(视情况而定)为任何此类参与提供资金或支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.7节提供适用贷款、购买其参与股份或付款而承担责任。(H)本条例任何条文均不得视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。(I)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用、超支款项，按比例在有权享有该等款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)用于支付本合同项下的到期本金，并根据当时应付给此等当事人的本金数额在有权享有本合同项下的各方之间按比例支付。(J)如任何贷款人因其借出的任何贷款的本金或利息、其参与L/C曝险或根据本协议承担的其他义务(适用的情况除外)而获得任何付款(不论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其因所有贷款人获得的贷款或参与而获得的付款的循环百分率或L/C百分率(以适用者为准)，则该贷款人应(A)将收到该项付款一事通知行政当局，和(B)在收到其他循环贷款人或L/C贷款人(视情况而定)购买(面值现金)后五(5)个工作日内，无追索权地参与其发放的循环贷款和/或其持有的L/C风险敞口(视情况而定)，或进行其他公平的调整，以使该购买贷款人根据其他各贷款人各自的循环百分比或L/C百分比(视适用而定)按比例分摊超出的款项；但是，前提是：(I)如果购买了任何此类参与，并且全部或部分付款
NY-2616960 56一旦收回，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，且(Ii)本条(K)的规定不得解释为适用于(X)借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与或L/信用证付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但借款人或其任何相联者除外(本条(K)款的规定适用)。借款人同意，根据第2.13(J)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除第2.13(J)节中提及的通知等文件外，执行第2.13(J)节的条款不需要任何其他文件。行政代理应保存根据第2.13(J)条购买的参与贷款的记录(在没有明显错误的情况下，这些记录是决定性的和具有约束力的)，并应在任何此类购买后通知循环贷款人或L/C贷款人(视情况而定)。第2.13(J)节的规定不得解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)第3.10节规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人因转让或出售其任何贷款或次级股份中的任何股份而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外(本第2.13(J)节的规定应适用)。借款人代表其本人和其他借款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方充分行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。行政代理或任何贷款人从不是合格ECP担保人的任何担保人那里收到的任何金额，不得用于部分或全部履行任何排除的互换义务。(K)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可随时或随时酌情决定，无需借款人的请求，即使第5.2节规定的条件不能得到满足，也可发放一笔循环贷款，其金额相当于构成逾期利息和费用的债务部分，以及不时到期应付给其自身、任何循环贷款人、Swingline贷款人或发行贷款的Swingline贷款，并将任何此类循环贷款的收益用于该等债务；但在实施任何该等循环贷款后，未偿还循环贷款总额不得超过当时有效的循环承担总额。2.14违法性；法律要求。(A)违法。如果任何贷款人确定法律(I)的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定的贷款，或根据SOFR、调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)或(Ii)在任何适用司法管辖区向行政借款人发出有关通知后，循环贷款人履行本协议所规定的任何义务(上文(A)(I)款弃权规定的除外)或为循环贷款提供资金、发放或维持其参与任何循环贷款，或循环贷款人的任何关联公司这样做都是非法的(“非法通知”)，贷款人的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为
NY-2616960 57 SOFR贷款将被暂停，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和行政借款人导致这种决定的情况不再存在，或仅就根据上文(A)(Ii)款提交的违法性通知而言，该循环贷款人的每一项可用循环承诺额将立即被取消。在收到与上述(A)(I)条款有关的(1)违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的书面要求(向行政代理提供副本)，在利息期限的最后一天预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则应立即偿还，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每种情况下，在每个受影响的贷款人书面通知行政代理机构，该贷款人根据调整后的期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率和(2)关于上述(A)(Ii)款的利率确定或收取利率不再违法之前，借款人应偿还该循环贷款人参与向借款人发放的循环贷款，以及根据第2.16条应支付的任何款项。在行政代理机构通知行政借款人后每笔循环贷款的利息期限的最后一天，或循环贷款人在向行政代理机构递交的违法通知中规定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及循环贷款人相应的循环承诺(S)应在偿还的参与金额中立即取消)。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.16条规定需要支付的任何额外金额。(B)法律规定。如果任何政府当局通过或更改法律的任何要求或其管理、解释、实施或适用，或任何政府当局在下列日期之后提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)：(I)对任何接受者征收任何税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)相关所得税)，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；(Ii)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定与欧洲货币资金有关的最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定))、特别存款、强制贷款、保险费或与任何贷款人的资产有关的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持贷款或维持其作出该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人在开立、维持或参与信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议下应收或收到的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在任何该等情况下，应该贷款人或其他收款人的请求，借款人将立即向该贷款人或其他人付款
（b）为补偿该等损失或其他损失（视属何情况而定）所招致的额外费用或所蒙受的减少而须支付的任何额外款额。 如果任何借款人有权根据本款要求任何额外金额，则应立即通知行政借款人（并向行政代理人提供一份副本）其有权要求额外金额的原因。(c)如果任何借款人确定，影响该借款人或该借款人的任何贷款办事处或该借款人的控股公司（如有）的有关资本或流动性要求的任何法律要求的任何变更，由于本协议，具有或将具有降低该借款人的资本或该借款人的控股公司（如有）的资本回报率的效果，该银行的承诺，或该银行所提供的贷款，或参与该银行持有的信用证或摇摆线贷款，或该银行签发的信用证，低于如果法律要求没有发生此类变化，则该公司或该公司的控股公司可能达到的水平（考虑到该借款人的政策和该借款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该借款人或发行人（视情况而定）支付，补偿发行人或发行人的控股公司遭受的任何此类减少的额外金额。(d)就本协议而言，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法或与该法相关发布的所有要求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的所有要求、规则、指南或指令。（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下（i）和（ii）应被视为任何法律要求的变更，无论颁布、通过或发布的日期。(e)如果没有明显的错误，由任何代理人向行政借款人提交的关于根据本节第（b）、（c）或（d）段应支付的任何额外金额的证明（并向行政代理人提交一份副本）应具有决定性。 借款人应在收到证书后十（10）天内向该借款人支付证书上显示的到期金额。任何索赔方未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成该索赔方放弃要求赔偿的权利。 尽管本第2.14条有任何相反规定，借款人不应被要求根据本第2.14条就借款人通知行政借款人法律要求变更导致此类成本增加或减少之日前九（9）个月以上发生的任何金额向该借款人进行赔偿。如果这种索赔的情况具有追溯效力，那么这种九（9）个月的期限应延长，以包括这种追溯效力的期限。 根据第2.14条产生的借款人义务应在义务履行和行政代理人辞职后继续有效。2.15税就本第2.15条而言，术语“许可证”包括发证许可证，术语“适用法律”包括FATCA。(a)付款免税。 除非适用法律要求，否则任何贷款方在任何贷款文件项下的任何付款或因任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务而进行的任何付款不得扣除或预扣任何税款，借款人应遵守本第2.15条规定的要求，并应促使其他贷款方遵守本第2.15条规定的要求。 如果适用法律（如
NY-2616960 59根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。(B)其他税项的缴付。借款人应并应促使对方借款人根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于该借款人的任何其他税款。(C)付款证据。借款人在任何借款方根据第2.15节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理，或应促使该其他借款方将该收据的正本或经认证的副本交付行政代理。(D)贷款方的赔偿。借款人应在提出书面要求后十(10)天内，并应促使其他借款方共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15节规定的应付金额征收的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交给行政借款人的合理详细列出此类付款或债务的金额和计算的证书，应是没有明显错误的确凿证据。(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)，(Ii)该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.15(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。(F)贷款人的地位。(I)任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获豁免或减免预扣税，则应向
NY-2616960 60行政借款人和行政代理人，在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许不扣缴或以较低的扣押率支付此类款项。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人在法律上无权填写、签立或交付此类文件，或者贷款人合理判断，这种填写、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(下文第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向行政借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时地)，将下列各项中的任何一项(X)交付给行政借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，以下列各项中适用的为准：(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，(X)如果外国贷款人要求从美国为当事一方的所得税条约中获益，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)的签署原件(或任何后续格式)，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN-E(以适用为准)或IRS Form W-8BEN-E(视适用而定)规定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件下的任何其他适用付款(或任何后续格式)；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署适用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI和IRS表格W-8BEN
适用的NY-2616960 61或IRS Form W-8BEN-E(或任何后续格式)、实质上采用附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9形式的美国税务符合性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视适用情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件F-4形式的美国税收遵从性证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向行政借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知行政借款人和行政代理人其法律上无法这样做。每一外国贷款人应在其确定不再能够向行政借款人提供以前交付的任何证书(或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，立即通知行政借款人。尽管本款另有规定，外国贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.15(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。尽管有任何事情对
NY-2616960 62与第2.15(G)节相反，在任何情况下，受补偿方都不需要根据第2.15(G)节向补偿方支付任何款项，而支付这笔款项会使受补偿方处于比受补偿方更不利的税后净状况，如果需要进行补偿并导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且与该税收有关的赔偿付款或额外金额从未被支付。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)代表贷款人付款。尽管第2.15(A)节有任何相反的规定，除非这些金额先前已由行政代理根据第10.18节借记，否则借款人将把应付给贷款人(或其任何附属公司或批准的资金)的所有款项转给行政代理，而不扣缴以色列的任何税款。在借款人为贷款人的利益向行政代理支付每笔款项后三十(30)天内(但无论如何不迟于适用税法规定的借款人扣缴税款截止日期前三(3)个工作日)，行政代理应直接向借款人转移适用的以色列预扣税或以色列税额，或就借款人代表该贷款人支付的或借款人根据以色列法律或此类证书或决定(如有)本应扣缴的该等款项，或就借款人代表该贷款人支付的其他应付款项或以色列税款数额，或提供行政代理人已支付该期间应向以色列税务机关支付的适用款项的证据。(I)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人转让或替换权利，并履行义务的情况下，每一方在第2.15节项下的义务应继续有效。2.16弥偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，(D)由于借款人根据第2.18节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，或(E)借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何信用证下的任何提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何提款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件而产生的任何损失、成本和支出，包括因清算或重新部署资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。2.17出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.14(B)节、第2.14(C)节、第2.15(A)节、第2.15(B)节或第2.15(D)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(在该贷款人的总体政策考虑的前提下)指定不同的贷款办事处为受该事件影响的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给该贷款人的另一个办事处、分行或附属公司，如果该贷款人合理判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14或2.15款(视情况而定)在未来应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的费用
或费用，且不会对该借款人不利;但本条的任何规定不得影响或推迟借款人的任何义务或任何借款人根据第2.14（b）、2.14（c）、2.15（a）、2.15（b）或2.15（d）条享有的权利。 借款人在此同意支付所有合理的和有文件证明的现金支付费用和开支，这些费用和开支是由任何借款人根据借款人的要求做出的与任何此类指定或转让相关的费用和开支产生的。2.18替代贷款人。 行政借款人收到下列任何一项后，（或在下文第（a）款的情况下，如果借款人被要求支付任何此类金额），就任何债务而言，（下文第（a）至（c）款所述的任何此类受影响方在下文中称为“受影响方”）：（a）根据第2.15条，来自赔偿商的支付赔偿税或额外金额的请求，或根据第2.14（b）条或第2.14（c）条，支付增加的成本的请求;（并且，在任何此类情况下，该借款人已拒绝或无法根据第2.17条指定不同的贷款办事处，或者该借款人是非借款人）;（b）行政代理人根据第10.1（b）条发出的通知一个或多个少数债权人不愿意同意必要债权人和行政代理人批准的修订或其他修改;或（c）行政代理人通知借款人为违约借款人;则借款人可在通知该借款人、行政代理人和该受影响借款人后，自费并尽力：（i）要求一个或多个其他贷款人获得并承担全部或部分受影响贷款人的贷款和承诺;或（ii）指定替代贷款机构（应是合格受让人）收购并承担该受影响公司的全部或部分贷款和承诺（第（i）或（ii）项中的替代贷款人或贷款人是“替代贷款人”）;然而，前提是，借款人应负责在要求时支付因获得任何受影响借款人的贷款和/或承诺而产生的第2.16条项下的所有费用和其他金额（或其任何部分）由担保人或替代担保人（视具体情况而定）在与当时未偿还的任何SOFR贷款相关的适用利息期最后一天以外的日期提供，但是，如果借款人选择根据本第2.18条第（a）或（b）款对任何受影响的借款人行使该权利，则借款人有义务根据该条款替换所有受影响的贷方。 根据本第2.18条被替换的受影响的公司应被要求无追索权地转让和委托其所有权益，本协议和相关贷款文件项下的权利和义务，提供给一个或多个替代贷款人，该替代贷款人同意在向该受影响贷款人支付一定金额后，获得并承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺（所有替代贷款人的总和）相当于受影响贷款人未偿还本金的100%，应计利息，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项（在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下，包括本协议第2.16条项下的金额）。 任何此类替代代理人的指定应根据第10.6节中包含的转让条款并受其条款和条件的约束（在这种情况下，借款人应支付转让费），但如果该受影响的借款人在行政借款人提出要求后的十（10）个营业日内不遵守第10.6条，行政代理人被授权代表受影响的承包商执行转让和承担。 尽管有上述规定，对于根据本第2.18节进行的任何转让，（a）如果任何此类转让是由于根据第2.14节提出的赔偿要求或根据第2.15节要求支付的款项而产生的，则此类转让
NY-2616960 64转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相抵触，以及(C)如果出借人是第2.18节(B)款所指的少数贷款人，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。2.19违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.1节和所需贷款人的定义加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.7条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议向发行贷款人或Swingline贷款人支付的任何金额；第三，作为参与任何信用证的违约贷款人的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和行政借款人有此决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，参与任何未来的信用证；第六，任何有管辖权的L/信用证贷款人、开证贷款人或交换行贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向该贷款人支付的任何款项的偿付；第七，只要没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(A)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票垫款的本金，并且(B)该等贷款或L汇票垫款是在满足或免除第5.2节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款，且L汇票在用于向所有非违约贷款人支付其所欠的任何贷款或L汇票垫款之前，该违约贷款人直至所有贷款以及L/C垫款和Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有，而不执行第2.19(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或根据本协议过帐现金抵押品
NY-2616960 65第2.19(A)(Ii)条应被视为已支付给违约贷款人并由其重定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。(A)任何违约贷款人均无权根据第2.6(B)条就其违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向其支付的费用)。(B)根据第3.3(D)节的规定，每一违约贷款人收取信用证费用的权利应受到限制。(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以发行贷款的贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(Iv)按比例重新分配份额，以减少正面风险。在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节收购、再融资或出资参与信用证或根据第2.4(C)节参与Swingline贷款的义务的金额，计算任何此类信用证的每个非违约贷款人的L/C百分比和任何此类Swingline贷款的每个非违约贷款人的循环百分比(视情况而定)时，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；但：(A)只有在适用贷款人成为违约贷款人之日，并无违约事件发生且仍在继续的情况下，每次此种再分配方可生效；和(B)每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还总额加上该贷款人的L/C在当时未偿还信用证中所占百分比的美元等值总额，再加上该贷款人按比例占当时未偿还的Swingline贷款的百分比的总额。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额与Swingline贷款人的预付风险相当；(Y)其次，Cash根据第3.10节规定的程序抵押发债贷款人的预付风险。(B)违约贷款人补救办法。如果行政借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知本合同各方，自
NY-2616960 66该通知中规定的生效日期，并受该通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的循环百分比和L/C百分比(视适用情况而定)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，则该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在信用证生效后不会对信用证产生预先风险，否则不得要求签发贷款人签发、延期、续期或增加任何信用证。(D)终止违约贷款人。借款人可以在不少于十(10)个工作日的提前通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的情况下，终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.19(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构对该违约贷款机构可能提出的任何索赔。2.20注释。如果任何贷款人向行政借款人发出书面通知提出要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应签署并向该贷款人(和/或，如果适用，且如果该通知中规定，根据第10.6条向该贷款人的受让人交付)(在行政借款人收到该通知后立即)提交一份或多份证明该贷款人贷款的票据。2.21增量设施。(A)在循环承诺期内的任何时候，借款人可随时向一个或多个现有贷款人或行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和借款人合理接受的其他合资格受让人请求(但须受以下(B)款所述条件的限制)，循环承诺额总额应增加一笔不超过可用循环增加金额(每次增加，即“增加”)；但在循环承诺期内，借款人不得请求增加超过五(5)次。任何贷款人都没有义务增加与拟议增加有关的循环承付款。行政代理应邀请每家贷款人按照其每次请求增加的循环百分比按比例提供增加的一部分(双方同意，没有任何贷款人有义务提供增加，且任何贷款人可选择参与此类增加的金额小于其请求增加的循环百分比或高于其循环百分比(如果其他贷款人已根据其循环百分比选择不参与任何适用的请求增加)，并在一定程度上为收到邀请后七(7)个工作日。
NY-2616960 67如果有足够的贷款人不同意提供增加的全部金额，则借款人可以邀请任何符合“合格受让人”标准的潜在贷款人成为拟议增加的贷款人(包括行政代理根据第10.6(B)节必须批准转让给该人的范围内，该准贷款人是合理可接受的)。任何增加的数额应至少为5,000,000美元(或如可用循环增加金额少于5,000,000美元，则为剩余可用循环增加金额)和1,000,000美元的整数倍(或如果可用循环增加金额小于1,000,000美元，则为该剩余可用循环增加金额)。借款人向行政代理提交的每一份增加请求应说明增加的金额和拟议的条件。(B)下列各项均应是增加与此有关的循环承付款的先决条件：(1)任何增加的条款(包括利率和到期日，但不包括任何与此相关的应付费用)应与当时有效的循环贷款的适用条款和适用文件相同；但任何此类增加可提供对此类增加贷款人更有利的条款(包括利率)，前提是在增加时任何现有循环贷款或循环承诺也获得此类较优惠条款的好处(且无需任何现有循环贷款人同意即可实施此类条款)；(Ii)行政借款人应在请求增加的至少十(10)个营业日(或行政代理合理批准的较后日期)前提交书面增加请求，该请求应列明增加的金额和拟议的条款；(Iii)同意该项增加的每个贷款人、借款人和行政代理应已签署一份增额联名书(任何增加联名书可在行政代理、借款人和同意该项增加的贷款人的同意下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实现本第2.21节(包括前述第(Ii)款)的规定)，并且借款人应已签署任何贷款人要求的与增加有关的任何附注。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理合理满意的增资申请及其对本协议的修订不应要求除贷款人(S)外同意设立增资；(Iv)在实施增资后，立即满足第5.2(A)和(D)节中的每一项先决条件；和(V)与增加有关的费用，借款人应为行政代理或提供增加的贷款人或其他实体的利益，向行政代理支付借款人同意支付的与增加有关的所有费用。(C)在依照第2.21节的任何增加生效后，每个贷款人持有的所有未偿还贷款、本信用证项下的参与和本协议项下的Swingline贷款应根据贷款人各自修订的循环百分比和L/C在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间重新分配。
根据行政代理人与行政借款人协商后合理确定的程序，(d)在任何增加生效后，（i）除非上下文另有要求，否则本协议和任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及应被视为包括根据本第2.21条提前的此类增加以及通过增加合并生效的任何修订，以及（ii）本协议和任何其他贷款文件中对循环承诺的所有提及应被视为，除非上下文另有要求，包括根据本第2.21条预付与该增加额相等的金额的承诺。(e)根据本第2.21条规定设立的循环贷款和循环承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的循环贷款和循环承诺，并应有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等且按比例地享有贷款文件设立的任何担保和担保权益。 借款人应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保并证明贷款文件授予的留置权和担保权益在UCC下或在任何此类新的循环承诺生效后继续完善。2.22借款人的连带责任。(a)各借款人接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，以考虑贷款人根据本协议提供的财务便利，为各借款人的直接或间接互利，并考虑其他借款人承诺接受债务的连带责任。(b)各借款人在此共同及个别地、无条件地接受（不仅作为担保人，而且作为共同债务人）与其他借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任（包括根据本第2.22条产生的任何义务），本协议双方的意图是，所有债务应是各借款人的共同和个别债务，没有偏好或区别。(c)如果任何借款人未能在任何债务到期时支付任何款项，或未能根据任何债务的条款履行任何债务，则在任何此类情况下，其他借款人将支付或履行此类债务。(d)本第2.25条规定的各借款人的义务构成各借款人的绝对和无条件、完全追索权的义务，可在其财产和资产的最大范围内对各借款人强制执行，而不论本协议的有效性、合规性或可撤销性或任何其他情况。(e)除非本协议另有明确规定，各借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议发放的任何贷款或信用证的通知、发生任何违约、违约事件或本协议项下任何付款要求的通知、行政代理人在任何时候采取或不采取的任何行动的通知，贷款人或担保方根据或关于任何义务，任何勤勉要求或减轻损害，以及一般而言，在适用法律允许的范围内，与此有关的所有要求，通知和其他各种手续
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 各借款人特此同意并放弃通知任何债务的付款时间的任何延长或推迟、任何债务的任何付款的接受、任何部分付款的接受、行政代理人的任何放弃、同意或其他行动或默许，贷款人或其他担保方在任何时间因任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契约、条件或规定方面的任何违约行为，行政代理人、贷款人或其他担保方对任何债务的任何及所有其他宽容，以及在任何时候全部或部分地对任何债务的任何担保的接受、增加、替换或解除，或全部或部分地增加、替换或解除，任何借款人。 在不限制前述规定的一般性的情况下，各借款人同意行政代理人、担保人或任何其他担保方就任何借款人未能遵守其各自的任何义务而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，包括但不限于：未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救措施或充分遵守适用的法律或法规，但本第2.22条的规定为终止、解除或免除任何借款人全部或部分本第2.22条项下的任何义务提供了理由，只要本协议项下的任何义务仍未履行，借款人在本第2.22条下的义务不得解除，除非通过履行义务，且仅在履行义务的范围内。 本第2.22条规定的各借款人的义务不得因任何借款人、行政代理人、任何担保人或任何其他担保方的任何清算、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或变得不可执行。(f)各借款人向行政代理人、贷款人和担保方声明并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况以及经认真调查后发现的所有其他情况，这些情况会影响债务的不支付风险。 各借款人进一步向行政代理人、贷款人和担保方声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。 各借款人在此承诺，该借款人将继续了解借款人的财务状况、其他债务人的财务状况（如有）以及所有其他可能导致不付款或不履行债务风险的情况。(g)各借款人放弃所有权利和抗辩：（i）因行政代理人、任何担保人或任何担保方选择补救措施而产生的权利和抗辩，即使该补救措施的选择（如与担保债务的担保有关的非司法止赎）已经破坏了该借款人对任何适用贷款方的代位求偿权和偿还权，及（ii）与根据《统一商法典》或任何其他适用法律其可获得的任何保证抗辩有关。(h)每个借款人放弃所有的权利和辩护，该借款人可能有，因为债务是由不动产担保在任何时候。 这意味着，除其他事项外：（i）行政代理人，贷款人和担保方可以从借款人处收取，而无需首先取消借款人抵押的任何不动产或动产抵押品的赎回权。(ii)如果行政代理人、任何担保人或任何担保方取消由借款人质押的不动产组成的任何抵押品的赎回权：
NY-2616960 70(A)即使抵押品的价值高于销售价格，债务的金额也只能减去抵押品在止赎拍卖中出售时的价格。(B)行政代理人、贷款人和担保当事人可以向该借款人收取费用，即使该行政代理人、贷款人或担保当事人通过丧失不动产的抵押品赎回权，破坏了该借款人可能必须向其他借款人收取的任何权利。(C)这是对借款人可能享有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是以不动产为担保的。(I)本第2.22节的规定是为了行政代理、贷款人、其他担保当事人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由其针对任何或所有借款人强制执行，而无需行政代理人、任何贷款人、任何担保当事人、任何继承人或任何受让人首先有权收回其任何债权，或对任何借款人行使其任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.22节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时候，行政代理、任何贷款人或任何担保方在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务所支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.22节的规定将立即恢复有效，就像没有支付此类款项一样。(J)每一借款人特此同意，在所有债务全部以现金全额清偿之前，借款人不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何债务、就任何债务向行政代理、贷款人或担保当事人支付的任何款项或任何附属担保向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人可能就根据本协议或根据任何其他贷款文件向行政代理、贷款人或担保当事人支付的任何款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本协议或根据本协议产生的债务的任何增加的情况下，支付权利从属于先前以现金全额支付的债务，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，在任何性质的付款或分配之前，所有此类债务应以全额现金支付。不论是现金、证券或其他财产，均须为此向任何其他借款人作出。尽管第2.22节有任何相反规定，任何借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据证券文件或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股本相关的补救措施时得到履行。(K)每名借款人特此同意，在任何失责或失责事件发生后及在失责事件持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的债项而到期支付的任何款额，在此从属于先前以现金全额偿付该等债务。每一借款人在此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至债务清偿为止。
NY-2616960 71应全额现金支付。如果尽管有前述判决，借款人仍须就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，则该等款项应由作为行政代理受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人应将任何该等款项交付行政代理，以便根据本协议的条款申请履行有关义务。(L)在符合上述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还在本协议项下对另一借款人承担的任何债务或其他直接和主要由任何其他借款人承担的债务(“食宿付款”)，则支付该等食宿付款的借款人应有权就每一有关其他借款人获得分担及赔偿，并由各该其他借款人偿还，款额相当于该等食宿付款的一小部分，分子为该其他借款人的可分配款额，其分母为所有借款人的可分配金额之和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或“统一欺诈性转让法”(“UFCA”)第2条的含义使该借款人“资不抵债”的情况下，在不(A)使该借款人按照破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条的含义使其处于不合理的小资本或资产的情况下，根据本协议对该借款人提出的住宿付款责任的最高额度。或(C)使借款人无法偿还《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条所指的到期债务。(M)组成借款人的每个实体和其他贷款方特此不可撤销地指定Pagaya Technologies Ltd.为组成借款人的所有实体(“行政借款人”)的借款代理和事实代理人，除非行政代理收到组成借款人的每个实体事先签署的书面通知，通知已被撤销，且组成借款人的另一个实体已被任命为行政借款人，否则该任命将继续完全有效。组成借款人的每个实体在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为组成借款人的任何实体的利益而获得的所有贷款和信用证通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示，以及(B)采取行政借款人认为适当的行动，以代表其获得贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他贷款文件的目的。第三节信用证3.1 L信用证承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证贷款人同意以开证人不时合理批准的形式，在信用证可用期间内的任何营业日为借款人或任何附属公司开具、修改或延长信用证(“信用证”)；但在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)在此类开具、修改或延期生效后，(X)所有未偿还信用证的L信用证美元等值风险将超过L信用证承诺总额的美元等值金额，(Y)所有外币信用证未偿还的L信用证风险总额将超过外国L/C汇兑额度，或(Z)当时可用循环承诺的美元等值金额将小于零。每份信用证应以美元(或外币，如经
NY-2616960 72行政代理和适用的发放贷款机构)。除非行政代理全权酌情同意，否则每份信用证的有效期不得晚于(I)签发日期一周年和(Ii)信用证到期日两者中较早者，但任何期限为一(1)年的信用证可规定续期一(1)年期(在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述日期)。(B)在下列情况下，开证贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：(1)此类开证会与开证行或任何L/信用证出借行的任何适用法律规定相抵触或超过法律规定的任何限制；(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束开立贷款人开立、修改或恢复该信用证，或任何适用于开立贷款人的法律、规则或条例，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开立贷款人不开立、修改、续期或恢复一般信用证或特别是此类信用证，或就该信用证对开立贷款人施加任何限制，备付金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人；(Iii)开证贷款人在信用证开具、修改、续展或恢复的请求日期前至少一(1)个营业日收到任何贷款人、行政代理或行政借款人的书面通知，通知届时将无法满足第5.2条所载的一个或多个适用条件；(Iv)开证贷款人不能接受任何要求的信用证的形式和实质，或者信用证的开立、修改或续签违反开证贷款人的任何适用法律或法规或任何适用政策；(V)该信用证包含规定在任何提款后自动恢复所述金额的任何条款；。(Vi)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则该信用证的初始面值低于250,000美元；或(Vii)任何贷款人当时为违约贷款人，除非开证贷款人已与借款人或该违约贷款人达成令开证贷款人满意的安排，包括根据第3.10款交付现金抵押品，以消除开证贷款人(在第2.19(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及发证贷款人实际或潜在的所有其他L/信用证风险敞口。它可以根据自己的自由裁量权来选择。3.2信用证签发程序。行政借款人可不时要求开证贷款人向开证贷款人递交一份申请书，并按开证贷款人满意的方式，按开证贷款人的地址向开证贷款人发出信用证申请书，以及此类其他证书、文件和其他
NY-2616960 73发证贷款人可能要求的文件和信息。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人都不需要在收到申请书后三(3)个工作日内开立任何信用证以及与此相关的所有其他证书、文件和其他文件和信息)，方法是向受益人出具信用证正本或由开证人和借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。3.3费用和其他收费。(A)借款人同意就每份为借款人的账户(或应借款人的要求)开立的未偿还信用证支付：(I)根据每份该等信用证可供开立贷款人自用的每日美元等值金额的0.125%的预付费用(“预付信用证费用”)，和(2)信用证手续费，等于2.00%乘以每份此类信用证项下可提取的每日美元等值金额，该金额为L/信用证贷款人应课税额管理代理(根据各自L/信用证的百分比确定)的可提取美元等值金额(“信用证费用”)，每种情况下应在每个日历季度的最后一个营业日和该信用证签发日期之后的信用证到期日每季度支付一次。和(Iii)开证贷款人就开立、修改、续期或延期为借款人的账户(或应借款人的要求)签发的任何信用证或根据信用证处理提款而收取的标准和合理的费用(本款第(Iii)款中的费用，统称为“开证贷款人费用”)。所有信用证预付费和信用证手续费应按360天的一年中的实际天数计算。为计算每日可在任何信用证项下提取的金额的美元等值，该信用证的金额应按照第1.5条确定。(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和惯例费用及开支。(C)借款人应向开证贷款人和行政代理提供开立、修改或续签信用证所要求的其他文件和资料，包括与L/信用证有关的任何文件。本协议与任何与L/信用证有关的单据(信用证除外)发生冲突时，以本协议为准。(D)如违约贷款人没有按照第3.10节的规定提供令开证人满意的现金抵押品，应在适用法律允许的最大范围内，按照第2.19(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的L/信用证百分比的上调，向其他L信用证贷款人支付信用证费用，其余费用(如有)应由开证行自行承担。
NY-2616960 74(E)根据本第3.3条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。3.4.L/C参与。开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各L信用证贷款人，为促使开证人签发信用证，各L信用证贷款人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证人按下述条款和条件购买该L信用证贷款人自己的账户，并冒着相当于该L/C贷款人在开证人根据每份信用证项下的义务和权利以及开证人根据信用证支付的每张汇票金额的不可分割的利息。各L信用证贷款人同意开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款的汇票未得到开证人按照第3.5(A)款的全额偿付，该L汇票贷款人应根据开证人地址的要求，向开证贷款人支付本汇票所列通知的金额，该金额相当于该开证行的L/C比例的该汇票或其任何部分未获偿付的金额。每名L信用证贷款人的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证贷款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或未能满足第5.2节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C出借人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。3.5报销。(A)如果开证贷款人就信用证进行L信用证付款，开证贷款人应通知行政借款人及其行政代理，借款人应不迟于紧接的下一个营业日向开证贷款人支付或安排支付相当于该项L信用证付款的全部金额。对于以外币计价的信用证，借款人应以该外币偿付开证贷款人，除非(A)开证贷款人(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开票通知后立即通知开证贷款人，借款人将以美元偿还开证贷款人。对于以外币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况，行政代理应在确定提款金额后立即通知开证贷款人和美元等值借款人。如果以外币计价的提款将以美元偿还，而借款人在付款之日支付的美元金额不足以按照正常银行程序购买等同于提款的外币金额，则借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿开证贷款人因在该日无法全额购买外币而造成的损失。每笔此类付款均应按其地址向发出通知的贷款人支付；但借款人在满足本文规定的借款条件后，可根据第2.2节或第2.4(A)节的规定，根据第2.2节或第2.4(A)节的规定，以等额的循环贷款或Swingline贷款(视情况而定)为此类付款提供资金，并在所融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的循环贷款或Swingline贷款取代。(B)开证的贷款人未在规定的时间内收到借款人根据第3.5(A)条规定必须就信用证支付的款项
第NY-2616960 75条规定，开证行应立即将L/信用证付款通知行政代理，行政代理应立即将L/信用证付款及其L/信用证的百分比通知各L/信用证贷款人。各L信用证贷款人应要求按开证贷款人的地址向开证贷款人支付本合同规定的通知的金额，金额相当于该L信用证贷款人的L信用证支付额的百分比(如果信用证是以外币计价的，则以等值美元表示)(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)；在根据本款规定向开证贷款人偿付L汇票付款时，借款人应按要求向L汇票贷款人偿还该等付款(包括从付款之日起至偿还之日止的利息)，该利率适用于循环贷款，即资产负债表贷款加2%的年利率。但如在L汇票出借人执行该项付款时及之后，符合第5.2节所列借款及循环贷款转换的条件，借款人可向行政代理发出书面通知，证明该等条件已获满足，并证明本款项下所欠利息已全部付清，要求将L汇票贷款人的该等付款转换为循环贷款(“循环贷款转换”)，在此情况下，如该等条件事实上已获满足，则L汇票贷款人应视为已获延期，借款人应视为已接受，在任何一方不采取进一步行动的情况下，支付本金总额的循环贷款，L/信用证的总承诺额应永久减少该数额；根据本款支付的任何金额，在付款日期当日及之后，应被视为循环贷款，用于本协议项下的所有目的；但发放贷款的贷款人可根据其选择，在没有任何贷款人或行政代理人进一步同意的情况下，进行循环贷款转换，而不论是否满足第5.2节规定的借款和循环贷款转换的条件。3.6绝对债务。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在本合同项下的义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人概不负责，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由于开证出借人的恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果是在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。除本协议中其他规定的应付金额外，借款人在此同意支付并保护、赔偿和保护开证贷款人，使其不受下列直接或间接后果的影响而免受开证贷款人的任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的影响：(A)任何信用证的开立，或(B)开证贷款人或任何L/信用证贷款人由于任何行为或不作为(无论是正当或错误的)而未能履行其任何信用证下的付款要求，任何现有或未来的法律上或事实上的政府或政府当局，在每一种情况下，但仅因恶意、重大疏忽或
NY-2616960 76发证出借人或L/C出借人的故意不当行为(由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定)。3.7信用证付款。在信用证项下提交汇票付款的，开证贷款人应及时通知行政借款人和行政代理人其日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。3.9中期利息。如果开证贷款人就信用证支付L信用证付款，则除非借款人在第3.5(A)款规定的期限内全额偿还L信用证付款，或L信用证贷款人在第3.5(B)款规定的日期全额偿还L信用证付款，在上述两种情况下，开证行账户应计入开证贷款人账户的利息，自L信用证付款之日(含该日)起至借款人付款之日(不包括在内)的每一天计算利息。按适用于该数额的年利率计算，如果该数额是循环贷款，即ABR贷款；但第2.10(C)节的规定应适用于到期未支付的任何此类金额。3.10现金抵押品。(A)某些信用支持活动。应行政代理或开证贷款人的请求，(I)如果开证贷款人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致所有L/信用证贷款人向L/信用证预付款，但借款人未偿还这笔款项，或根据第3.5(B)款将其转换为循环贷款或浮动额度贷款，或(Ii)如果在信用证到期日，因任何原因L/信用证风险敞口仍未清偿，则在每种情况下，借款人应：立即将当时有效的L信用证风险抵押，金额相当于L信用证风险的103%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或签发贷款人提出要求后的一(1)个工作日内(向行政代理提交一份副本)向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖与信用证有关的前期风险的103%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)(在第2.19(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人或违约贷款人或违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理、发证贷款人和L/C贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意在所有此类现金抵押品及其所有收益中保留优先担保权益和留置权，作为根据第3.10(C)节可应用此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受行政代理以外的任何人或任何发出贷款的贷款人以外的任何人作为
或该等现金抵押品的总金额少于103%（对于任何非美元货币的信用证，为110%）的适用信用证风险敞口、预付风险敞口和由此担保的其他义务，借款人或相关的违约方或违约方（如适用）将在行政代理人提出要求时，向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品，其金额足以消除此类不足（在使此类违约代理人提供的任何现金抵押品生效后）。(c)应用程序. 尽管本协议中有任何相反规定，根据本第3.10节、第2.19节或其他条款提供的与信用证有关的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定信用证风险敞口、对其中参与者的资金义务（就违约方提供的现金抵押品而言，包括该债务的任何应计利息）和提供现金抵押品的其他债务，在任何其它应用这种性质之前，如本文可能另外规定的。(d)终止要求。 现金抵押品（或其适当部分）用于减少信用证或其他债务方面的远期风险敞口，在（i）消除适用的远期风险敞口和其他债务后，不再需要根据本第3.10节作为现金抵押品持有（包括终止适用担保人的违约担保状态），或（ii）行政代理人和发行担保人确定存在超额现金抵押品;但是，前提是：（A）在违约事件持续期间，贷款方或其代表提供的现金抵押品不得解除，以及（B）根据第2.19节，提供该现金抵押品的人和发行人可以同意不释放该现金抵押品，而是持有该现金抵押品以支持未来预期的前置风险敞口或其他义务，并进一步规定，在借款人或任何其他贷款方提供的现金抵押品的范围内，该现金抵押品应继续受根据贷款文件（包括任何适用的特定现金管理协议）授予的任何担保权益和留置权的约束。3.11其他发行贷款人。 借款人可以在任何时候和不时地经行政代理人（该同意不得无理拒绝）和该行政代理人的同意，指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的发行人。 根据本款规定被指定为开证银行的任何银行，就其已签发或将签发的信用证而言，应被视为“开证银行”（除作为开证银行外），就此类信用证而言，该术语此后应适用于其他开证银行和此类开证银行。3.12发行人的回复 发行人可随时辞职，但须提前至少三十（30）天向行政代理人、贷款人和行政借款人发出书面通知。 根据下一款的规定，在同意担任发行人继任者的发行人接受本协议项下的任何任命时，该继任者应继承并享有所有权益，在不影响其权利的情况下，退出的开证人的权利和义务以及退出的开证人在本合同项下开立额外信用证的义务应被解除在上述辞职生效时，借款人应根据第3.3条支付所有应计和未付费用。 继任者接受作为本协议项下发行人的任何任命，应通过该继任者以行政借款人和行政代理人满意的形式签订的协议予以证明，并且自该协议生效之日起，（i）该继任发行人应享有本协议和其他贷款文件项下前任发行人的所有权利和义务，以及（ii）本合同及其他贷款文件中提及的“发行人”一词应被视为指该继承人或任何先前的发行人，或
NY-2616960 78后继者和所有先前发行的出借人，视情况而定。本协议项下开证出借人辞职后，退役开证出借人仍为本协议一方，并继续拥有开证出借人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证。3.13 UCP和ISP的适用性。除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确协议，并受适用法律的约束，否则信用证应受以下两方面的约束和约束：(A)关于备用信用证，即国际服务提供商的规则；(B)关于商业信用证，受国际商会在商业信用证签发之日发布的最新版本的跟单信用证统一惯例和惯例规则的约束。第4节陈述和担保为促使行政代理人和贷款人订立本协议并发放贷款和签发信用证，借款人特此共同和个别向行政代理人和每一贷款人表示并保证其自身和集团其他成员：4.1财务状况。借款人截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期的相关综合损益表及现金流量表，并附有自2022年3月31日起的无保留报告，在各重大方面公平地反映借款人于该等日期的综合财务状况，以及截至该等日期的各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。借款人于2022年3月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政季度的相关未经审核综合收益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人于该日期的综合财务状况，以及截至该日期的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常的年终审计调整所限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中所披露的情况外)。4.2没有变化。自2021年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响。4.3存在；遵守法律。每个集团成员(A)根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力、权力和法律权利，除非该集团成员不具有此类权力、权力或合法权利不会合理地产生重大不利影响，(C)根据每个司法管辖区的法律，该机构已正式合资格为外国公司或其他组织，并享有良好的信誉(如适用)，而未能具备上述资格或良好信誉将会合理地预期会产生重大不利影响，及(D)实质上符合法律的所有规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律规定正由尽职进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(Ii)未能个别或整体遵守该等规定，将不会合理地预期会产生重大不利影响。
4.4权力、授权;可强制执行的义务 每一贷款方都有权力和权限以及合法权利来制定、交付和履行其作为一方的贷款文件，并且对于借款方，有权获得本协议项下的信贷展期。 各贷款方已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，对于借款方，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。 本协议项下的信贷展期或本协议或任何贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可撤销性均不需要任何其他人士的政府批准、同意或授权、备案、通知或其他行为，但（i）（x）政府批准、同意、授权、已获得或作出备案和通知，且备案和通知具有充分效力，或（y）贷款方未能获得备案和通知不会合理预期会产生重大不利影响，（ii）第4.19节所指的备案（以及随后就已注册或已申请的─贷款方在截止日期后获得的知识产权）和（iii）在取消抵押品赎回权时记录知识产权的注册和申请的转移。 各贷款文件已代表各贷款方正式签署并交付。 本协议构成贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，且其他贷款文件在签署和交付后将构成贷款方的合法、有效且具有约束力的义务，根据其条款可对贷款方强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人权利的强制执行的类似法律，以及一般公平原则（无论强制执行是通过衡平法程序还是通过法律程序）。4.5没有法律酒吧。 本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的信贷展期以及由此产生的收益的使用不得违反任何重大法律要求或任何集团成员的任何重大合同义务，也不得导致或要求：根据任何法律要求或任何此类实质性合同义务（担保文件设定的留置权除外），对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。4.6诉讼。 任何仲裁员或政府机构的诉讼、调查或程序均未了结，或据贷款方所知，任何集团成员或其各自的财产或收入均未受到书面威胁，且合理预期会产生重大不利影响。4.7无违约。 任何集团成员均未在其合同义务项下或与合同义务有关的任何方面出现违约，而合理预期会产生重大不利影响。 没有发生违约或违约事件，也没有继续发生违约或违约事件，也不应因申请信用展期而导致违约或违约事件。4.8财产所有权;留置权;投资。 每个集团成员对其所有不动产拥有产权、有效租赁权益或其他使用权，并对其所有其他对集团成员业务重要的财产拥有良好产权、有效租赁权益或其他使用权，除非合理预期此类违约不会产生重大不利影响，且此类财产不受任何留置权的约束，除非第7.3节。4.9知识产权。 各集团成员拥有或被许可（或以其他方式拥有有效权利）使用其目前开展的业务所合理需要的所有重大知识产权。 任何人士均未对任何集团成员提出或正在提出任何索赔，质疑或质疑任何集团成员对任何知识产权的使用或任何集团成员知识产权的有效性或效力，任何贷款方也不知道任何书面威胁的此类索赔的任何有效依据，除非此类索赔无法合理预期
NY-2616960 80产生实质性不利影响；但就前述句子而言，知识产权的定义不应被视为包括其中所述的“许可证”。各集团成员对知识产权的使用，以及该集团成员目前使用或开展的业务，并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非此类侵权或违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响，并且没有未决的索赔，或据任何贷款方所知，不存在此类索赔，但不能合理预期具有重大不利影响的任何此类索赔除外。4.10税。集团各成员已提交或促使提交要求提交的所有以色列、美国联邦、州所得税和其他实质性纳税申报单(考虑所有适用的延长期)，并已就上述申报单或对其或其任何财产进行的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他收费(任何该等税费或其他收费除外)支付了所有已证明应缴纳的税款。目前正通过适当的程序真诚地对其数额或有效性提出质疑，并已在有关集团成员的账簿上为其提供符合公认会计准则的准备金，或不提交该等申报单或不缴纳该等税款将不会合理地预期会产生重大不利影响)；没有提交任何税收留置权，据贷款各方所知，没有任何关于任何此类税收、费用或其他费用的书面索赔，但根据第7.3条允许存在的任何此类留置权以及任何合理地预期不会产生实质性不利影响的索赔除外。4.11联邦法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”“保证金股票”的业务(按U规则所引述的各词的涵义为准)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款收益的任何部分，以及本合同项下的任何其他信用扩展，不得用于购买或携带任何此类保证金股票，或用于向他人提供信贷，以购买或携带保证金股票，违反U规则或X.4.12劳动事务规则。除非，总的来说，合理地预计不会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何贷款方的罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据贷款方所知，没有威胁到任何贷款方；(B)每一贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事项的适用法律的要求；以及(C)任何贷款方因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为债务支付或累加在相关贷款方的账簿上。4.13 ERISA。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)借款人及其ERISA关联公司在所有重要方面都遵守了ERISA关于每个计划的所有适用规定和要求；(B)ERISA事件没有发生或合理地预计将会发生；(C)借款人及其每个ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足ERISA供资规则下的所有适用要求，并且没有申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准；(D)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，且
借款人或其任何ERISA关联公司知道任何事实或情况，这些事实或情况将合理预期导致融资目标实现率在最近估值日期降至60%以下;（e）（g）（f）假设没有任何投资者使用“计划资产”为本协议项下预期的任何交易提供资金，本协议的签署和交付以及本协议项下预期交易的完成不会导致任何受ERISA第406条禁止的交易或根据第4975（c）（1）条可能征收的相关税收（A）-（D）的代码;（f）（i）借款人不是，并将不会是一个“计划”的含义第4975（e）的代码;（ii）借款人的资产不构成，并将不会构成“计划资产”的含义中的美国劳工部法规载于29 C.F.R.§2510.3-101;（iii）借款人不是且将不会是ERISA第3（32）节含义内的“政府计划”;以及（iv）借款人的交易或与借款人的交易不受且将不受适用于借款人的州法规的约束，这些法规对政府计划中受托人的投资进行监管。4.14投资公司法。 贷款方无需注册为1940年《投资公司法》（经修订）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。4.15子公司截至截止日期，（a）附件4.15规定了借款人各子公司的名称和组织机构的管辖权，以及各子公司中任何贷款方拥有的各类股本的百分比，以及（b）没有未完成的认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺（授予雇员、顾问或董事的股权奖励和董事的合格股份除外）与借款人的任何子公司的任何股本有关的任何性质的奖励，贷款文件规定的除外。4.16收益的使用。（a）循环贷款、Swingline贷款及信用证的所得款项将用于完成再融资、安排及银团融资、支付上述各项的相关费用及开支（统称“交易”）以及用作持续营运资金及其他一般企业用途，及（b）任何增加将用于营运资金及其他一般企业用途。4.17环境问题。 除非总体上合理预期不会产生重大不利影响，否则贷款方均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可证或其他批准，（ii）就借款人所知，受到任何环境责任的约束，或（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知。4.18信息的准确性等。本协议中包含的任何声明或信息、任何其他贷款文件或任何其他文件、证书或书面声明（由贷款方或代表贷款方向行政代理人或贷款人或其中任何一方提供），均不得用于与本协议或其他贷款文件预期的交易相关的整体，包括截至提供该等声明、信息、文件或证书之日所包含的任何补充或更新，任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，以使本文或其中所包含的陈述不产生误导。 上述材料中包含的预测和任何形式的财务信息是基于借款人管理层认为合理的善意估计和假设，贷款人承认，
第NY-2616960 82号文件涉及的未来事件不应视为事实，这类财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与其中所载的预测结果相差很大。4.19安全文件。(A)《担保和抵押品协议》和《债权证》有效地为担保当事人的利益设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。如果质押股票(如《担保和抵押品协议》和《债券》中所定义)是由股票代表的证券，或以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应代码或法规所指的认证证券(“认证证券”)，则在代表该质押股票的证书交付给行政代理时，以及在《担保和抵押品协议》和/或《债券》中描述的构成个人财产的其他抵押品的情况下，当融资报表和/或附表4.19(A)中规定的其他文件以适当的形式提交到附表4.19(A)中指定的办事处时，为了担保当事人的利益，行政代理应充分完善(在贷款文件要求完善的范围内)对该抵押品及其收益中贷款方的所有权利、所有权和利益的留置权和担保权益，作为债务的担保，在每种情况下，优先于和优先于任何其他人的权利(对于质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权除外)。截至截止日期，作为有限责任公司或合伙企业的任何贷款方均没有任何作为认证证券的股本。(B)每项在截止日期后交付的按揭，在签立后，将有效地为有抵押各方的利益而就其中所述的按揭财产及其收益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭在按揭财产所在的适用司法管辖区的办事处存档时，每项该等按揭均构成贷款方对按揭财产及其收益的权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为债务(定义见有关按揭)的保证，在每一种情况下，都优先于或高于任何其他人的权利。4.20偿付能力；可撤销的交易。本集团成员作为一个整体，在履行所有债务、义务和与此有关的义务后，具有偿付能力。任何贷款方不得转让任何财产，任何贷款方也不会因本协议或其他贷款文件所规定的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。4.21保险。由贷款方承保的所有保险都是完全有效的，所有保费都已如期支付，没有任何贷款方收到取消保费的通知，在每种情况下，此类保险的任何要求都不存在违约，除非不会或不会合理地预期会产生实质性的不利影响。每一贷款方向财务稳健和信誉良好的保险公司(在获得保险之日确定)对其所有财产进行保险(对于从事相同或类似业务的人来说，这可能是合理和习惯的自我保险)，金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险，但不会或不会合理地预期不会或不会产生重大不利影响。
NY-2616960 83 4.22收入。任何包括在综合总收入或综合快速资产计算中的此类账户，不得作为许可担保融资或许可风险保留工具的一部分出售、处置或以其他方式转让，也不得作为融资资产。据本集团成员所知，本集团成员为每个账户的拥有人，并拥有出售、转让、转让及设定其权利的法定权利，但如无该等权利则不会合理地预期会产生重大不利影响，且并无任何抗辩、抵销、反申索或协议可供账户债务人要求任何合理预期会产生重大不利影响的扣减或折扣。4.23 OFAC。任何集团成员，或据借款人或任何该等集团成员所知，董事的任何高管、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是受制裁人士。4.24反腐败法。本集团各成员及据本集团各成员所知，本集团各成员之高级职员、董事、雇员及代理人在开展业务时在各重大方面均遵守适用的反贪污法律，并已制定及维持合理设计的政策及程序，以促进及令本集团各成员及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守此等法律。4.25违规公司。借款人Pagaya以色列和任何其他以色列贷款方不是以色列公司法第5759-1999号法律第362a条规定的“违约公司”。4.26国际投资协定和投资中心。截至截止日期，除了根据以色列税务当局于2021年11月18日向以色列借款人颁发的关于“工业企业”、“首选技术企业”和“技术收入”的税收裁决外，以色列借款人没有从IIA(前称国家技术创新管理局)、投资中心或两国工业研究和发展基金会获得任何赠款、资金或福利(包括但不限于税收优惠)。借款人没有义务向IIA、投资中心或两国工业研究和发展基金会支付任何特许权使用费或任何其他付款。根据本协议和任何其他贷款文件进行的交易(包括抵押品变现)不受任何权利的约束，也不需要国际投资协会、投资中心或两国工业研究和发展基金会的批准。4.27关于外国债务人的陈述。(A)每一外国债务人在履行其在本协定及其所属的其他贷款文件项下的义务(就每一外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)所承担的义务方面，均须遵守民事和商事法律的要求，并且每一外国债务人签署、交付和履行其作为当事方的适用的外国债务人文件，均构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，该外国债务人及其各自的任何财产均不享有任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，以履行其根据适用的外国债务人文件承担的义务。(B)根据适用外国债务人文件的适用外国债务人所在的管辖区的法律要求，每份适用的外国债务人文件均具有适当的法律形式，并且存在(I)用于执行
第NY-2616960 84条：(1)根据该法律的要求对该外国债务人提起诉讼；(2)确保其证据的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性。无需确保任何此类适用外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，除非(X)任何此类适用外国债务人文件或任何其他文件的备案、登记、记录，或在适用外国债务人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构签立或公证，或就任何此类适用外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签立或公证；(Y)已及时支付的任何费用或税款；以及(Z)在以色列公司注册处登记的债务。(C)在任何外国债务人组织和存在的管辖区内或管辖区内的任何政府当局不征收任何税、费、评税或其他政府费用，或任何扣减或扣留：(I)在签立或交付任何该等外国债务人所属的适用外国债务人文件时，或(Ii)任何该等外国债务人根据其所属的适用外国债务人文件支付任何款项时，除非已向行政代理人披露。第5节条件是初始信用证延期的5.1个条件。除第5.3节所述外，本协议的有效性和每个贷款人根据本协议进行初始信贷扩展的义务应取决于在截止日期进行信贷扩展之前或同时满足或放弃下列先决条件：(A)贷款文件。行政代理应已收到下列各项，每一项的形式和实质应合理地令行政代理满意：(I)本协议，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每个贷款人签署和交付；(Ii)由借款人的负责人签署的抵押品信息证书；(Iii)如果循环贷款人在截止日期前至少三(3)个工作日提出要求，则由借款人签署以该循环贷款人为受益人的循环贷款票据；(Iv)如果Swingline贷款人在截止日期前至少三(3)个工作日提出要求，借款人以Swingline贷款人为受益人签署的Swingline贷款票据；(V)由各方当事人签署并交付的担保和抵押品协议；
NY-2616960 85(Vi)由各方签署的每一份《知识产权担保协议》；(7)正式签署的债权证正本(连同每一以色列借款方的印章)，以及正式签立的向以色列公司注册处发出的债权证登记通知正本(连同每一以色列贷款方的印章)；(8)资金流动协议，由行政代理编写并经借款人批准。(B)批准。除附表4.4所述的政府批准外，与签署和履行贷款文件以及完成本协议预期的交易相关的所有政府批准和同意、任何人(包括任何借款方发行的任何股本的持有人)的批准或通知，均应已获得并完全有效。(C)秘书或管理会员证书；经认证的操作文件；良好信誉证书。行政代理人应已收到每一借款方的证书，注明截止日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，其格式和实质内容应为该行政代理人合理接受，并附有下列插页和附件：(A)该借款方的经营文件，如为形成文件，则由该借款方的相关管辖组织的国务秘书或类似官员在最近的日期予以证明，(B)该借款方的适用管理机构为授权该借款方订立和签署该借款方所属的贷款文件而通过的有关董事会决议或该借款方的书面同意；(C)该等决议和/或书面同意授权该借款方代表该借款方签署贷款文件的代表的姓名、头衔、在职情况和签名样本；及(D)每一贷款方在其各自的组织管辖范围内的良好资历证书。(D)负责人员证书。行政代理应已收到借款人的负责官员签署的、日期为截止日期的证书，其形式和实质令借款人合理满意，证明已满足第5.1(N)、5.1(P)、5.2(A)和5.2(D)条规定的条件。(E)爱国者法案等。行政代理人和每一贷款人应在截止日期前收到为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而被要求的所有文件和其他信息，包括爱国者法案和受益所有权条例(包括受益所有权证明)，以及为每一贷款方正确填写和签署的W-8或W-9表格(视情况而定)，并且行政代理人或任何贷款人至少在截止日期前五(5)个工作日以书面要求。(F)[已保留]。(G)现有的信贷安排。(A)行政代理人应已收到行政代理人合理接受的形式和实质内容的正式签署的习惯还款信函副本，(B)借款人关于现有信贷安排的所有债务(未主张的债务除外)应基本上与截止日期的贷款收益的资金同时得到全额偿付，以及(C)行政代理人合理满意的证据。
NY-2616960 86代理人以其合理的酌情权，决定终止并解除与现有信贷安排有关的所有留置权。(H)抵押品事宜。(I)留置式搜查。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、判决和诉讼搜索的结果，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第7.3条允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外。(Ii)质押股份；股份权力；质押票据。行政代理应已收到(A)根据担保及抵押品协议及债券质押予行政代理(为担保各方的利益)的相当于股本股份的证书，连同每张由质押人的正式授权人员以空白签立的未注明日期的股票权力，及(B)根据担保及抵押品协议及债券质押予行政代理(为担保各方的利益而质押)的每张本票(如有)，并由质押人以空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)。(Iii)备案、登记、录音、协议等。根据第5.3节的规定，证券文件要求存档、登记或记录的每份文件或票据(包括任何UCC融资声明、与债权有关的通知、知识产权担保协议和控制协议)，以行政代理为受益人(为了担保当事人的利益)，对其中描述的抵押品建立完善的(在贷款文件下要求完善的)留置权，优先于任何其他人持有的抵押品上的任何留置权(第7.3节明确允许的留置权除外)，应已签立和/或交付(如果适用)管理代理，或在适用的情况下，以适当的形式进行备案、登记或记录。(I)最低收入。贷款人应(以其合理的酌情决定权)信纳，截至2022年6月30日的连续12个月期间的综合总收入应不少于借款人先前向行政代理和贷款人披露的金额。(J)费用。贷款人和行政代理人应已收到要求在截止日期或之前支付的所有费用(包括根据截止日期的费用函)，以及在截止日期前三(3)个工作日(或借款人和行政代理人可能商定的较晚日期)支付的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括向行政代理人提供的法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)。(K)法律意见。行政代理人应已收到贷款当事人纽约律师事务所(X)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和(Y)贷款当事人当地以色列律师Goldfarb Saliman&Co.的已签立法律意见，在每种情况下，意见的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。(L)借阅通知。对于将在截止日期发放的任何循环贷款，行政代理应收到借款人签署的完整的借款通知，并在其他方面遵守第2.2节的要求。
NY-2616960 87(M)偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人的首席财务官或财务主管出具的偿付能力证书。(N)没有实质性的不利影响。自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的事件或状况。(O)无诉讼。任何仲裁员、法院或政府当局的诉讼、调查或程序不得待决，或据任何贷款方所知，任何以书面形式威胁的诉讼、调查或程序均不应待决，也不得合理地预期会产生实质性不利影响。(P)合并调整后最低速动比率。截至2022年3月31日，贷款方的合并调整后快速比率不得低于1.25：1.00，按形式计算，以使交易生效。为确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送(或提供)给该贷款人以征得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议规定须由该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。除非负责贷款文件所述交易的行政代理人员在截止日期前已收到该贷款人的通知，说明该贷款人对该贷款文件的反对意见，且该等反对不得在截止日期当日或之前以通知该行政代理的方式撤回。为免生疑问，截止日期此前已定为2022年9月2日。5.2信用证每次展期的条件。每一贷款人(包括Swingline贷款人)和发行贷款人同意在任何日期(包括截止日期)进行其要求的任何信贷延期，均须满足以下先决条件：(A)陈述和担保。每一贷款方在或依据任何贷款文件(I)中或依据任何贷款文件作出的每项陈述和担保应在各方面真实和正确，(Ii)不受重大限制的，在每个情况下，在每个情况下，在该日期及截至该日期作出的各重大方面均属真实和正确，除非任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。(B)可获得性。对于任何循环延长信贷的请求，在实施该循环延长信贷后，应遵守第2.1节规定的可获得性和借款限制。对于任何信用证的签发、修改或延期的请求，在此类签发、修改或延期生效后，应遵守第3.1(A)节规定的可用性限制。(C)借款通知。行政代理应已收到与符合本协议要求的任何此类信贷延期请求有关的借款或申请通知(如适用)。
NY-2616960 88(D)无默认设置。自该日起或在该日，或在实施要求在该日进行的信贷延期后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。(E)以色列债权证登记。仅就根据本协议要求的第一次信贷扩展而言，不迟于向行政代理提交的借款通知中所载的拟议效力前三(3)个工作日，借款人Pagaya以色列应已向行政代理提交令人满意的证据，证明已提交关于BorrowerPagaya以色列的固定抵押债权证和浮动抵押债权证以及关于Pagaya Investment以色列有限公司的固定抵押债权证和浮动抵押债权证的原始签立副本，在每种情况下，这些副本都是在截止日期以托管形式提供给行政代理的。每一次借款(当时未偿还贷款的延续或转换只需交付转换/延续通知)和每次签发信用证，应构成借款人在信用证展期之日对已满足本节5.2(A)、(B)和(D)款所载条件的陈述和保证。5.3《结案后公约》。借款人应满足下列各项，使行政代理人在每种情况下都能合理地满意：(A)在截止日期后九十(90)天内，适用的贷款方应已交付控制协议，以使贷款方遵守第6.10条；(B)在截止日期后三十(30)天内，贷款各方应提交证明，证明行政代理人根据与抵押品有关的所有财产和一般责任保险单，以行政代理人合理满意的形式和实质，将行政代理人指定为额外的被保险人和/或贷款人损失收款人；和(C)在适用的范围内，在截止日期后三十(30)天内，贷款各方应提交一份主本票，其形式和实质应为行政代理合理接受，以证明根据第7.2(C)(三)节所产生的对贷款方的债务。第6节肯定契诺借款人同意，在债务履行之前的任何时候，贷款各方应，并在适用的情况下，应使集团其他成员公司(以及仅就第6.2(C)、6.3和6.15条规定，不是集团成员公司的任何其他SPV子公司)：6.1财务报表。向行政代理提交以下文件，以便分发给各贷款人：(A)尽快，但无论如何要在美国证券交易委员会要求的日期后五(X)天和(Y)美国证券交易委员会可能允许的较长时间(在每种情况下，包括根据规则12B-25)结束后一百八十(Y)天之前，向借款人提供一份截至
NY-2616960 89由安永全球有限公司或其他国内或国际公认的独立注册会计师报告的上一财年的数字(“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围内产生的类似的资格、例外或资格)，从2023年12月31日结束的财政年度开始，以比较形式列报上一年度的数字。以及(B)借款人自2022年6月30日止的季度开始的每个财政年度内的前三个财政季度结束后，在任何情况下不得迟于四十五(45)天(或美国证券交易委员会可能允许的较长时间，包括根据第12B-25条)，尽快提供借款人在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度的相关未经审计的综合资产负债表和该季度的相关未经审计的综合资产负债表以及该财政年度截至该财政季度末的部分现金流量表，并在每种情况下列出：从截至2023年3月31日的财政季度开始，以比较形式提供上一年的数字，经借款人的一名负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(受正常的年终审计调整和没有年终审计脚注的限制)。所有该等财务报表在各重大方面均应完整及正确，并应在其所反映的期间内及与前几个期间一致地按照所应用的公认会计原则编制(除其中所披露的合理细节外)。此外，根据本6.1节要求交付的文件可以电子方式交付，如果是这样的话，应被视为在借款人张贴此类文件或提供指向该等文件的链接之日交付：(I)在互联网上借款人的网站上第10.2节列出的网站地址(不时更新)；或(Ii)在借款人代表借款人在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助，包括EDGAR备案系统)上以电子方式张贴此类文件时；但条件是：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人要求其交付纸质副本的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求；和(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一出借人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。6.2证书；报告；其他信息。向行政代理提供(或在以下(A)款的情况下，使用商业上合理的努力提供)，以便分发给每个贷款人(或在以下(F)款的情况下，分发给相关的贷款人)：(A)在根据6.1节交付任何财务报表的同时，(I)借款人的一名负责人员的证书，说明除该证书中规定的情况外，该负责人员对任何违约或违约事件一无所知；(Ii)一份合规证书，其中载有确定贷款方在借款人适用的财政期的最后一天是否遵守第7.1条所需的所有信息和计算；(Iii)以前未向行政部门披露的程度
NY-2616960 90代理人、任何贷款方组织管辖权的任何变化的描述以及任何贷款方发出、申请或(关于知识产权的申请和登记)获得的任何知识产权的清单，在每一种情况下，自根据第(Iii)款提交的最新报告之日起(或就如此提交的第一份报告而言，自截止日期以来)；(Iv)已续期的任何保单的更新保险证书，但此类证书以前未交付给管理代理；(V)任何集团成员在上一财政季度期间创建、收购或达成的所有允许风险保留安排和允许担保融资的清单，在每一种情况下，列出哪些集团成员拥有此类融资或融资，以及与此类融资或融资相关的担保融资资产的本金总额，以及(Vi)任何集团成员在上一财政季度创建或收购的所有新集团成员的清单，在每种情况下，均列明(1)该新子公司的直接母公司，以及(2)该新子公司是否有资格作为被排除的子公司、非实质性子公司或SPV子公司；(B)借款人的董事会或管理层核准的下一财政年度的详细综合财务预测或预算(包括借款人截至该财政年度每个财政季度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量、预计财务状况和预计收入的相关综合报表，以及对适用于该财政年度的基本假设的说明)，在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度结束后九十(90)天(或行政代理在其合理酌情决定权下商定的较后日期)，对此类预算和与该财政年度有关的预测(统称为“预测”)进行重大修订(如有的话)，在每一种情况下，这些预测均应附有借款人的负责官员的证书，说明该等预测是基于合理的估计、信息和假设，并且该负责官员没有理由相信该等预测在任何实质性方面是不正确或具有误导性的；(C)在任何贷款方或任何其他集团成员或任何特殊目的机构子公司收到后五(5)个工作日内，迅速将从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何贷款方、集团任何其他成员或任何特殊目的机构的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问的每份重要通知或其他重要函件的副本(在每个情况下，美国证券交易委员会工作人员就借款人或任何集团成员或特殊目的机构子公司向美国证券交易委员会提交的备案文件发出的例行评议函和任何例行审查函除外；(D)在送交后五(5)天内，向集团任何成员的债务证券或公开股权证券的任何类别的持有人发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告的副本，以及在提交后五(5)天内，借款人可根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明(保密提交的登记声明除外)的副本，并不以其他方式要求交付给行政代理；(E)应行政代理的合理要求，在发送或接收后五(5)天内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有通信、报告、文件和其他文件的副本，或合理地预计会对任何政府批准或集团成员的业务产生重大不利影响的所有信件、报告、文件和其他文件的副本；以及
NY-2616960 91(F)及时提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的有关借款人及其子公司的其他财务和其他信息。借款人不应被要求根据第6.2(C)、(E)或(F)节提供信息或文件，在每一种情况下，(X)披露会或合理地预期会违反对集团成员有约束力的任何保密义务(前提是此类保密义务不是为了根据本协议阻碍、限制或禁止分发此类信息而订立的)、(Y)享有律师、客户或类似特权或构成律师工作产品的信息或文件，或(Z)构成商业秘密或其他敏感信息。此外，根据第6.2节要求交付的文件可以电子方式交付，如果是这样，应被视为在借款人张贴此类文件或提供指向该文件的链接之日交付：(I)在互联网上借款人的网站上第10.2节列出的网站地址(不时更新)；或(Ii)在借款人代表借款人在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助，包括EDGAR备案系统)上以电子方式张贴此类文件时；但条件是：(A)借款人应行政代理人或任何贷款人要求其交付纸质副本的要求，将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求；和(B)借款人应(可以通过传真或电子邮件)通知行政代理和每一出借人张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软件副本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。6.3超额现金。借款人应促使每一家拥有超额现金的SPV子公司定期(但不少于每季度)将这些超额现金分配到贷款方的账户中，如果在截止日期后九十(90)天后的任何分配日期，借款人未在形式上遵守第7.1条，则该账户应为指定账户；但不要求SPV子公司进行此类分配：(I)在任何时候，SPV子公司的许可担保融资或对该SPV子公司或其资产具有约束力的其他合同义务禁止此类分配(只要该合同义务不是与该许可担保融资相关或在考虑该许可担保融资或阻碍或禁止此类分配的情况下订立的)，(Ii)如果此类分配根据规范该SPV子公司的许可担保融资或任何其他或其他合同义务的最终文件将导致违约或违约事件，(前提是该合同义务不是与以下方面订立的)，如果(I)(I)(I)该等超额现金可根据本条例第7.7节获准再投资于该SPV附属公司，或(Iv)若综合调整后快速比率于该分派日等于或大于1.60：1.00，则(I)(I)该等超额现金将根据本条例第7.7条获准再投资于该SPV附属公司，或(V)若综合调整后快速比率于该分派日等于或大于1.60：1.00，或(V)(I)(I)该等超额现金可根据本条例第7.7条获准再投资于该SPV附属公司。6.4偿还债务。在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有任何性质的重大债务，但如其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则就此作出准备金，则有关集团成员的账簿上已提供该等债务的准备金；但为确定是否遵守本规定，
第6.4节，与债务有关的重大债务（债务除外）仅指超过20，000，000美元的债务。6.5维持现状;遵守。 （a）（i）保持、更新和保持其组织存在的充分效力，（ii）采取一切合理行动，以保持或获得其正常开展业务或该人员履行其在任何贷款文件下的义务所必需的所有政府批准和所有其他权利、特权和特许经营权，但在每种情况下，第7.4条允许的其他情况下，以及在上述第（ii）条的情况下，如果未能这样做，则无法合理预期会产生重大不利影响;（b）履行所有合同义务（包括关于借款人的租赁权益）和法律要求，除非未能遵守法律规定，合理预期会产生重大不利影响;以及（c）遵守所有政府批准以及任何条款、条件、规则、备案或费用义务或其他相关要求，除非未能遵守这些规定不会合理预期产生重大不利影响。6.6财产维护;保险。 (a)保持其业务所需的所有有形财产处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外，（b）为其所有财产向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额至少为（但在任何情况下包括公众责任，产品责任和业务中断），通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般领域投保;除非行政代理人另有约定，所有一般责任保险单和财产保险单（关于抵押品），如果保单在美国持有，贷款方应（i）规定不得取消，不续期或修订本应至少在三十（30）天内有效（或未支付保险费的十（10）天）后，向行政代理人交付书面通知，以及（ii）指定行政代理人为额外的被保险方或贷款人的损失收款人，如适用，对于在以色列持有的任何保险单，行政代理人应被指定为以色列保险合同法5741-1981意义上的“Motav”，以及（c）按照第6.12（b）节的要求，为抵押的所有不动产投保洪水保险。6.7财产检查;账簿和记录;讨论。 (a)备存适当的纪录及帐目簿册，真实和正确的条目符合公认会计原则和法律的所有要求，应作出的所有交易和交易有关的业务和活动，并（b）在三（3）个营业日的通知（前提是，如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知或双方约定时间）有时候（前提是借款人的相互同意不得不合理地附加条件、扣留或拖延）允许行政代理人的代表、代理人和独立承包人（可由任何雇员陪同）参观及视察其任何财产，抵押品和审查，并作出摘要或副本（可根据贷款人的要求提供），在每种情况下，在任何合理时间，并在正常营业时间内，在合理需要的情况下，与集团成员的高级职员、董事和雇员以及（只要借款人有机会出席）其独立注册会计师讨论集团成员的业务、经营、财产和财务及其他状况;除非违约事件已经发生且仍在持续，否则此类检查的频率不得超过每十二（12）个月一次。 上述检查和审计的费用应由借款人承担，其费用为每人每天1,000美元（或代表行政代理人当时标准费用的更高金额），外加合理的实付费用。 如果行政借款人和行政代理人提前十（10）天以上安排审计，并且借款人在向行政代理人发出书面通知不到十（10）天的情况下取消或寻求或重新安排审计，
NY-2616960 93(在不限制行政代理的任何权利或补救措施的情况下)，借款人应向行政代理支付1,000美元的费用，外加行政代理发生的任何自付费用，以补偿行政代理取消或重新安排的预期成本和开支。6.8个通知。立即以书面通知行政代理：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的任何诉讼、调查或程序，在任何一种情况下，合理地预计都会产生实质性的不利影响；(C)影响(I)任何集团成员的任何诉讼或法律程序，而在该诉讼或法律程序中，该集团成员合理地预期应由该集团成员支付的欠款为$5,000,000或更多，以及(Ii)任何集团成员被寻求针对任何该等集团成员的强制令或类似的济助，而该等强制令或类似的济助是合理地预期会产生重大不利影响的，或(Iii)与任何贷款文件有关的；(D)(I)在借款人知道或知道影响借款人或任何ERISA关联公司的以下任何事件的发生后(但在任何情况下，不得超过该事件发生后十(10)天)，应立即向行政代理提供以下任何ERISA事件的发生，并应向行政代理提供可能需要向政府当局提交的关于该事件的任何通知的副本以及政府当局就该事件向借款人或任何ERISA关联公司交付的任何通知的副本：(A)ERISA事件；(B)借款人或ERISA任何附属机构通过任何新的养恤金计划；(C)通过对养恤金计划的任何修正，如果这种修正将导致缴费义务或无资金来源的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)节所界定)，或(D)借款人或受ERISA第四章或《守则》第412条约束的任何计划附属机构开始缴费；以及(Ii)在发出、发送或归档或收到以下文件的副本：(1)如果行政代理提出要求，借款人或其任何ERISA关联公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)，(2)借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的与任何养老金计划或多雇主计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本。(E)任何借款方对会计政策或财务报告做法的任何重大改变(GAAP要求或允许除外)，除非包括在任何公开申报文件或根据6.1节提交的任何财务报表中；及(F)已经或将合理地预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件。根据本第6.8条发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明相关集团成员拟对此采取的行动(如果有的话)。但不要求该声明披露任何信息(X)，而该信息的披露将会或合理地预期会违反对集团成员具有约束力的任何保密义务(只要
(Y)享有律师、委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息，或(Z)构成商业秘密或其他敏感信息。6.9环境法。(A)(除非无法合理预期会导致重大不利影响)遵守并确保所有租户及分租人(如有)遵守所有适用的环境法律，并取得并遵守及维持并确保所有租户及分租人取得并遵守及维持适用环境法律所需的任何及所有许可证、批准、通知、登记或许可。(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非无法合理预期会造成重大不利影响。6.10营运账目。除经行政代理人全权酌情决定同意外，自截止日期后四十五(45)日(或行政代理人可全权酌情决定延长的较后日期)起及之后，借款人及其他集团成员须将集团成员所有现金及现金等价物合计的至少80%(按集团成员所有该等营运账户的每月平均数厘定)存入指定账户。6.11[已保留]。6.12额外抵押品等(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(包括在抵押品的定义中且不构成排除资产(如担保和抵押品协议中所定义的))(除(X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何财产和(Y)第7.3(G)节明确允许的受留置权约束的任何财产)，行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(在任何情况下，在三十(30)天内或行政代理人可自行决定同意的较后日期内，或对于在截止日期后获得或创造的知识产权，在根据第6.2(B)节交付合规性证书后(或借款人向行政代理人提前披露此类知识产权)立即采取行政代理人合理认为为担保当事人的利益授予行政代理人的一切必要或可取的行动，完善的第一优先权(除非第7.3节明确允许的除外)，包括在担保和抵押品协议或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交统一商业法典融资声明。在不限制上述一般性的情况下，借款人Pagaya以色列和其他以色列贷款方承诺(A)在每个财政季度结束后四十五(45)天内修改债权证和/或登记，如果行政代理单独和绝对酌情提出要求，更经常的情况是，对(I)此类以色列贷款方的知识产权和(Ii)此类以色列贷款方的股本收取第一级固定费用，以及(B)向债权方提供证据。在行政代理人要求下，行政代理人每财政季度合理接受的形式和实质内容不超过一次(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续)，并列明：(I)借款人Pagaya以色列的每一笔账目
NY-2616960 95或当时尚未偿还的任何其他以色列贷款方；(2)该以色列贷款方从其客户那里获得资金的权利，无论是当时存在的还是此后设立的；以及(3)该以色列贷款方的设备；但在任何情况下，行政代理和担保当事人不得就此类账户、从客户或设备获得资金的权利或采取可能导致此类信息公开的任何其他行动(或在此类抵押品的公平市场价值超过5,000,000美元的情况下，由行政代理全权酌情决定)，提交或要求贷款方提交此类证物或登记其留置权。即使本协议或贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何子公司均无义务完善在美国或以色列以外的任何司法管辖区设立、登记或申请的任何知识产权的留置权，只要此类知识产权对贷款方的业务并不重要(或行政代理以其合理的酌情决定权另行商定)。(B)对于任何贷款方在截止日期后收购的公平市场价值至少为5,000,000美元的不动产(受第7.3(G)条明确允许的留置权限制的任何不动产，或贷款方因根据其持有的投资行使补救措施而获得的任何不动产除外)的任何费用利息，在收购后立即(无论如何，在行政代理人可能全权酌情同意的较长时间内)，按照行政代理人的要求，(I)为担保当事人的利益为行政代理人签立和交付涵盖该不动产的第一优先抵押；(Ii)如果行政代理人提出要求，向贷款人提供涵盖该不动产的所有权和扩大保险范围的保险，其金额至少等于该不动产的购买价格或借款人应合理指定的较大数额，以及当时的ALTA检验，连同验船师证书，上述各项的形式和实质均令行政代理人合理满意；及(Iii)如行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。如上所述，不迟于根据本条款第6.12款签立和交付抵押的日期前五(5)个工作日，为了遵守防洪法，行政代理(交付给每个贷款人)应已收到以下文件：(A)已填写的标准“贷款年限”洪水风险确定表以及任何贷款人可能合理地要求完成其洪水尽职调查的其他文件；(B)如果适用的改良不动产(S)位于特殊的洪水危险区域，向适用的贷款方(如果适用)发出通知(“贷款方通知”)，说明由于社区不参加NFIP而无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险，(C)证明适用的贷款方收到任何此类贷款方通知的文件(例如，会签的贷款方通知、美国挂号邮件的退回收据或隔夜递送)，以及(D)如果需要提供贷款方通知，并且，如果任何适用的法律要求或任何贷款人的书面监管或合规程序要求提供洪水保险，并且物业所在社区有洪水保险，则应提供以下文件的副本：洪水保险单、适用的贷款方申请洪水保险的保单和保费支付证明、确认已发放洪水保险的声明页，或符合所有适用法律和法规、行政代理和每个贷款人合理满意的洪水保险的其他证据。尽管本协议有任何相反规定，在每个贷款人向行政代理确认该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求之前，不会执行和交付任何抵押。
NY-2616960 96(C)对于任何贷款方在截止日期后(包括根据允许的收购)设立或收购的任何新的直接或间接子公司(被排除的子公司或特殊目的机构子公司除外)，由事业部组成的任何子公司，或者如果被排除的子公司不再有资格成为被排除的子公司，应迅速(I)签署并向行政代理交付对担保和抵押品协议的修订，如果是在以色列注册或组织的任何此类集团成员，则为担保各方的利益，行政代理合理地认为必要或适宜授予行政代理的债权，由贷款方直接拥有的该附属公司股本中完善的第一优先权担保权益，(Ii)向行政代理交付授予、完善、保护和确保该担保权益优先权所需的文件和文书，包括但不限于，代表该股本的证书(如果适用)，连同未注明日期的空白股本权力，由有关贷款方的正式授权人员签署和交付，(Iii)使该附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，如果是在以色列注册或组织的任何此类集团成员，债券，(B)采取行政代理认为必要或适宜的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益，并在适用的情况下，就该附属公司，包括在担保和抵押品协议和(如适用)债券或法律或行政代理合理要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资报表，以及(C)向行政代理交付该附属公司的证书，以行政代理人合理满意的形式，加上适当的插页和附件，以及(4)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及来自律师的意见应令行政代理人合理满意；双方商定，如果该子公司是由一个事业部组成的，则在成立该子公司的同时，应基本上同时满足上述要求。即使本协议或贷款文件中有任何相反规定，借款人或任何子公司均无义务完善在美国或以色列以外的任何司法管辖区设立、登记或申请的任何知识产权的留置权，只要此类知识产权对贷款方的业务并不重要(或行政代理以其合理的酌情决定权另行商定)。(D)对于任何新的被排除在外的外国子公司，为担保当事人的利益，迅速(I)签署并向行政代理交付对担保和抵押品协议以及债权证(如果适用)的修订，这些修订是行政代理认为必要或适宜授予行政代理的，由任何贷款方直接拥有的此类新的被排除在外的外国子公司的股本中完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不要求质押超过该被排除在外的外国子公司的未偿还有表决权股本的66%；此外，如果SPV子公司的股本(或其他所有权或利润权益)不需要质押)和(Ii)向行政代理人交付由有关贷款方的正式授权人员签署和交付的代表该股本的证书(如果已证明)以及未注明日期的股本权力，并采取必要的或行政代理人认为合宜的其他行动(包括交付行政代理人合理要求的任何外国法律质押文件)，以完善行政代理人在其中的担保权益，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。
NY-2616960 97(E)尽管有上述规定，(I)就外国子公司而言，所有担保和担保应遵守任何适用的一般强制性法定限制、欺诈性优惠、财务援助、公平从属地位、外汇法律或法规(或类似限制)、转让定价或“薄资本”规则、收益剥离、外汇管制限制、适用的资本维持、所有权主张保留、员工协商或批准要求、公司利益、财务援助、保护流动性，以及相关司法管辖区的类似法律、规则和条例以及习惯担保限制语言，(Ii)在下列情况下，可将外国子公司排除在担保要求之外：(1)行政借款人和行政代理合理地同意，提供此类担保的成本或其他后果相对于其所提供的价值而言过高，或(2)此类要求违反任何法律禁止，且有理由预计会导致受信责任、任何合同义务或法律适用规定的任何违反或冲突，或导致该子公司的任何高级管理人员、董事、成员或经理承担个人责任或刑事责任的风险。由于以上第(I)款的限制，行政代理可选择放弃使集团成员成为本协议下的担保人的要求，并且该集团成员不应为本协议的任何目的而成为贷款方。6.13收益的使用。每次信贷延期的收益仅用于第4.16节规定的目的。6.14指定高级债项。就贷款方的任何债务而言，使贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如果适用)。6.15反腐败法。在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对这些法律的遵守。6.16进一步保证。签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续其对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。6.17赠款。每一以色列贷款方在接受任何新的赠款、资金或福利，或申请接受国际投资协会、投资中心、两国工业研究和发展基金会或任何其他政府机构的资金之前，应事先获得行政代理的书面同意。第7节负面契约借款人特此同意，在债务解除之前的任何时候，任何贷款方不得、也不得允许任何其他集团成员公司(以及仅就第7.15、7.16、7.18和7.20条规定，不属于集团成员的任何其他SPV子公司)直接或间接地：7.1财务条件契诺。(A)允许截至2022年9月30日或之后结束的任何财政季度的最后一天计算的综合调整后快速比率小于1.25：1.00；
纽约-2616960 98 2023年12月31日$826,000,000 15,000,000 2024年3月31日$623,000,000$874,000,000 25,000,000 2024年9月30日$931,000,00035,000,000 2023年6月30日$60,000,000 2024年9月30日$605,000,000$668,000,000$998,000,00045,000,000截至2024年12月31日的财政季度和其后的每个财政季度$1,075,000,000 56,000,000美元2025年3月31日$1,075,000,000$1,075,000,000$1,075,000,000美元产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(A)债务；(B)(I)在正常业务过程中签订的任何现金管理协议项下的债务；(Ii)完全由(X)现金抵押信用证和与正常业务过程中租赁不动产租金相关的存款组成的债务；以及(Y)与第7.7节允许的投资相关并在正常业务过程中订立的其他托管金额；(C)(I)任何借款方欠任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)欠任何其他集团成员(不是借款方)的债务；(Iii)任何集团成员(非贷款方)欠任何借款方的债务，构成第7.7(F)(Iii)条允许的投资；但任何欠借款方的债务应由本票(包括主本票)证明，该本票应质押为抵押品；以及(Iv)欠任何集团成员(非贷款方)的任何贷款方，构成第7.7(G)条允许的投资；但此类债务必须服从行政代理合理接受的条款和条件下的债务；(D)任何贷款方的担保义务(I)任何其他贷款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)的任何贷款方的债务；(D)允许截至以下所述财政季度结束的每一连续十二个月期间的最后一天计算的合并调整EBITDA少于与该季度结束相对的下列金额；截至636,000,000美元的最低综合总收入财政季度最低合并调整EBITDA。(B)允许在任何时候，经认证的合格现金数额，在截至第一修正案生效日期或之后的任何财政季度的最后一天，少于95,000,000美元；(C)(B)允许截至下文所述财政季度末的每段连续十二个月期间的最后一天计算的综合总收入少于下文所述与该季度末相对的数额；
NY-2616960 99(Iii)任何集团成员(非贷款方)对任何其他集团成员(非贷款方)的债务，或(Iv)任何非贷款方集团成员的债务，只要此类担保义务的总额是第7.7(F)(Iii)条允许的投资；但在第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款的任何情况下，(X)如此担保的相关债务是由本条款以其他方式准许的，及(Y)如如此担保的债务是无抵押的或在合约上从属于该等债务，则该担保亦须是无抵押的及/或在合约上从属于该等债务；。(E)在该日期仍未偿还并列于附表7.2(E)的债务；。(F)以7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何时候不超过10,000,000美元；。(G)本金总额不超过25,000,000美元的无担保次级债务；。(H)与信用证、银行的担保或承兑或类似安排有关的保证债务和任何其他债务，但任何时候未偿债务的总额不得超过2,500,000美元；。(I)根据任何互换协议而存在或产生的债务(或有或有)，但不得用于投机目的；。(J)任何人(贷款方或集团另一成员除外)在与借款方或集团成员合并或成为集团成员时所存在的债务，但在任何情况下，(I)该等债务并非由该另一人就该等合并或收购而发行或招致的，(Ii)该等合并或收购构成准许收购，(Iii)就成为集团成员的任何该等人士而言，(A)该集团成员及其任何附属公司是该等债务的唯一债务人，及(B)在本协议允许担保该等债务的范围内，只有该集团成员及其任何附属公司的资产为该等债务提供担保，及(Iv)该等债务总额不超过20,000,000美元；(K)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；(L)以购买价格调整的形式产生的债务，与此类收购性质一致的赚取债务，且不是初始收购价格的变相分期付款、准许卖方债务、递延补偿或代表收购对价的其他安排，或与第7.7节允许的投资有关的类似性质的递延付款，以及任何DP金额和应计DP利息；但在每一种情况下，(A)在紧接债务产生之前和之后均未发生违约事件且仍在继续，(B)在债务产生时，贷款各方应遵守第7.1节所列的契诺，该契诺是按形式计算的，以实施该债务，以及(C)根据第7.2节规定的金额之和(L)加上与允许的收购相关的初始购买价和支付的所有其他对价，合计不超过第7.7(O)节规定的对价限制；此外，此种债务的数额应被视为此类投资成本的一部分
NY-2616960 100(其数额应被视为根据公认会计准则作为负债应计的数额或实际支付的数额)；(M)由集团任何成员在正常业务过程中的保险费融资构成的债务；但这种债务不得超过此类保险的未付费用和任何相关利息成本；(N)特殊目的公司子公司发生的允许担保融资的债务；但条件是：(I)这种债务的发生不会发生违约事件，也不会引起违约事件；(Ii)与通过这种许可担保融资进行的融资资产有关的预付率不低于60%，但最低预付款条件不适用于由此担保的融资资产仅包括应收费的许可担保融资)；(O)有限担保方面的债务；但这种债务不会发生，也不会持续或立即导致这种债务；(P)关于许可风险保留安排的债务；但任何失责事件不得因该等债务的产生而发生，亦不会因此而持续或即时产生；及。(Q)在任何时间未清偿的本金总额不得超过$50,000,000，62,500,000的债务，而本金总额不得超过$50,000,000，62,500,000。尽管有上述规定，在任何情况下，根据上文第7.2(F)、(G)、(H)、(J)、(K)、(M)和(Q)条允许的债务总额在任何时候都不得超过50,000,000，62,500,000美元的未偿还总额。7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：(A)尚未到期或正通过适当程序真诚地提出异议的税款留置权；但与此相关的充足准备金须按照公认会计原则(在需要的范围内)保留在适用集团成员的账簿上；(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、房东保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权未逾期超过三十(30)天，或正在通过适当程序真诚地提出异议；。(C)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款；。(D)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、银行担保或承兑(支持构成债务的义务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务的存款(根据ERISA产生的债务或任何留置权除外)；
NY-2616960 101(E)在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其数额合计不大，在任何情况下都不会大幅减损所涉财产的价值，也不会对适用的集团成员的正常业务活动造成实质性干扰；(F)附表7.3(F)所列日期存在的留置权以及作为其替代或替代而给予的任何留置权；但(I)该留置权不得涵盖截止日期后的任何额外财产，但对该财产的改进和加入除外；(Ii)债务或由此担保或受益的债务的数额没有增加(除非包括许可的再融资债务)；(Iii)与该债务有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变；(Iv)第7.2(E)节允许对由此担保的债务进行任何续展或延期；(G)保证根据第7.2(F)节产生的债务的留置权，用于为固定资产或资本资产的购置、修理、建造、改善或租赁提供资金；但(I)该等留置权应实质上与该等固定资产或资本资产的取得、修理、建造、改善或租赁(视何者适用而定)同时或在九十(90)天内设定，(Ii)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，而该等财产并非由该等债务所融资的财产；(Iii)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁该等财产时的原价的100%(100%)。改善或租赁(视情况而定)，以及(4)除第7.2(F)节允许的数额外，不增加由此担保的债务金额；(H)根据贷款文件设定的留置权；(I)出租人或许可人在集团成员在其正常业务过程中签订的任何租约或许可下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁或许可的资产；(J)根据本协议第8.1(H)条不构成违约事件的判决留置权；(K)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于集团成员所设一个或多个账户中的现金、现金等价物、证券、商品和其他资金，每个留置权都是在正常业务过程中产生的，以银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人，为这些银行或金融机构在现金管理和运营账户管理方面欠下的款项提供担保，或在收取过程中产生于UCC第4-208或4-210节；(L)在某人被集团成员收购、合并或合并或成为集团成员的子公司或被集团成员收购时已存在的人的财产上的留置权；但条件是：(I)此类留置权不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设定的，(Ii)此类留置权不延伸至该人以外的任何资产，以及(Iii)该留置权所担保的适用债务或债务是根据第7.2节允许的；(M)替换、延长或续期上文第7.3节(L)允许的同一物业上或其中的任何留置权，或替换、延长或续期
NY-2616960第102号(不增加数额或改变任何直接或或有债务人或此种留置权的优先权)；(N)对保险收益的留置权，仅给予第7.2(M)条允许的担保融资保险费；(O)(I)在正常业务过程中专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可；(2)专利、商标、著作权和其他知识产权的许可；(3)任何贷款方之间的专利、商标、著作权和其他知识产权的许可；(3)任何贷款方之间的专利、商标、版权和其他知识产权的许可；(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；(Q)对与许可收购有关的任何保证金存款的留置权，或由与收购本协议未予禁止的财产或投资相关的保证金或其他保证金组成的留置权(包括第7.7节允许的投资)；(R)对于任何许可的担保融资，对相关融资资产的留置权；(S)对于任何许可的风险保留机制，对适用的融资资产的留置权；(T)对为获得许可的担保融资而质押的SPV子公司的股本留置权；(U)为第7.2(B)(Ii)条所允许的债务提供担保的留置权，但仅限于为该等许可债务提供担保的该等资产；(V)为任何许可的再融资债务提供担保的留置权(以该许可的再融资债务根据贷款文件获准获得担保的范围为限)；及(W)担保债务的其他留置权，其未偿还金额在任何时间不得超过25,000,000，62,500,000美元；但任何担保金额超过根据本条款(W)未偿还的第一笔10,000,000,000，22,500,000美元的留置权必须以现金抵押。7.4根本性变革。完成有限公司的任何合并、拆分，或将资产分配给一系列有限责任公司(或解除该等分部或分配)，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：(A)(I)任何非贷款方的集团成员可与或并入(A)任何贷款方(但借款方应为继续或尚存的人，或继续或尚存的人应在实质上与上述合并、合并或合并同时成为贷款方)或(B)任何集团成员
非贷款方，及（ii）任何贷款方可与任何其他贷款方合并、合并或合并（前提是，如果此类合并、兼并或整合涉及借款人，则Pagaya Israel或Pagaya US、Pagaya Israel或Pagaya US（如适用）的借款人应为持续或存续的人（前提是，如果此类合并、兼并或整合涉及借款人，则Pagaya Israel或Pagaya US（如适用）应为持续或存续的人），Pagaya Israel与Pagaya US之间的合并或整合，Pagaya Israel应为存续实体）;（b）（i）非贷款方的任何集团成员可处置其任何或全部资产（包括在自愿清算、解散或其他情况下）（A）转让给任何其他集团成员或（B）根据第7.5条允许的处置;及（ii）任何贷款方（借款人除外）可（A）向任何其他贷款方或（B）根据第7.5条允许的处置其任何或全部资产（包括在自愿清算、解散或其他情况下）;及（c）第7.7条明确允许的任何投资可被构造为合并、整合或兼并。7.5财产的处置。 处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者，对于借款人以外的任何集团成员，向任何人发行或出售该集团成员股本的任何股份，但以下情况除外：（a）处置借款人合理判断为过时或破旧的财产，在集团成员公司的日常业务过程中，在任何重大方面维持或使用不再具有经济可行性;（b）在日常业务过程中处置库存;（c）第7.4（b）（i）（A）和（b）（ii）（A）节允许的处置;（d）向借款人或任何其他贷款方出售或发行借款人Pagaya Israel（i）子公司的股本，或（ii）由非贷款方的集团成员向非贷款方的另一集团成员提供或（iii）与任何不会导致控制权变更的交易有关;（e）以本协议或其他贷款文件的条款不禁止的方式使用或转移金钱、现金或现金等价物;（f）在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可;及（ii）专利、商标、版权的许可，以及其他知识产权，通常适用于与借款人规模相似且处于同一行业的公司，不会导致此类许可的所有权的合法转让。知识产权，但该知识产权可能在领土以外的方面具有排他性，并且可能仅在美国或以色列以外的离散地理区域具有领土排他性;（g）财产的处置（i）从任何贷款方到任何其他贷款方，（ii）从任何贷款方到任何其他非贷款方的集团成员;前提是，就第（ii）款而言，（x）任何已处置财产的公平市场价值总计不超过5，000，000美元，且（y）该财产不是任何集团成员的重大知识产权或股本，及（iii）从任何集团成员（非贷款方）向任何其他集团成员转让;（h）处置发生伤亡事件的财产;
NY-2616960 104(I)不动产的租赁或分租；(J)无追索权的出售或折扣在正常业务过程中产生的与妥协或收回有关的应收账款。(K)在借款人的任何财政年度处置账面价值合计不超过10,000,000美元的其他财产，但在作出任何该等处置时，违约事件不应已经发生，亦不会因该等处置而持续或将会导致；。(L)借款人真诚地认为任何集团成员的知识产权(或与知识产权有关的权利)的放弃、取消、不续期或停止使用或维持(或与此有关的权利)，是借款人真诚地认为在其业务运作中是可取的，且不会对贷款人的利益造成重大不利；。(M)第7.6条允许的限制支付、第7.7条允许的投资和第7.3条允许的留置权；(N)向任何集团成员处置融资资产，只要该等资产将以公平市价实质上同时出售、转让或以其他方式处置给与许可担保融资有关的SPV子公司，或(Ii)在根据第7.7条允许进行的任何投资中没有发生违约事件且仍在继续的情况下，向任何其他人出售、转让或以其他方式处置，在该投资中，以贷款方为受益人的条款应在公允价值的公允价值基础上真诚地作出；(O)任何外国子公司可在法律要求或满足任何适用的法律要求(包括法律关于外国子公司股本所有权的任何要求)时向合格董事发行股本；以及(P)任何财产处置；但条件是：(I)与此种处置相关的应付给借款人及其子公司的代价中，不少于75%以现金或现金等价物的形式支付；但(A)任何该等资产的受让人所承担的任何债务应被视为现金，及(B)任何集团成员就适用的产权处置而收取的任何指定非现金代价，其总公平市价(由借款人在收到指定非现金代价的日期真诚地厘定)，但不超过当时可用的指定非现金代价金额，应被视为现金；(Ii)就任何该等处置而须支付予借款人及附属公司的代价，相等于该等财产的公平市价，或，就处置账目而言，该等处置在其他方面是合理的(在每宗个案中，由借款人真诚厘定)及(Iii)该等处置并不构成本集团成员公司的全部或实质全部资产作为整体。7.6限制支付。支付或预付以下各项的本金、溢价(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的亏损)、偿债基金或与以下事项有关的类似付款：任何次级债务、任何盈利债务的支付、准许卖方债务或延期支付买入价、宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就资产支付任何款项，或为购买、赎回、亏损、退休或其他类似收购而拨备沉没或其他类似基金，任何集团成员的任何股本，不论是现在或以后已发行的，或使任何其他
NY-2616960 105直接或间接分配现金、财产或任何集团成员的债务(统称为“限制性付款”)，但以下情况除外：(A)(1)任何贷款方可向任何贷款方作出限制性付款；(2)任何非贷款方的集团成员可向任何其他集团成员或任何贷款方作出限制性付款；(B)只要没有违约事件发生且仍在继续，每一贷款方可以(I)在任何集团成员的现任或前任高级职员、董事或雇员去世、残疾或终止受雇时，向该等高级职员、董事或雇员购买股本；但在借款人的任何财政年度内，根据本条(I)支付的付款总额不得超过10,000,000美元；但本条(I)所规定的任何财政年度的任何未用款项均可结转至紧接其下一个财政年度；此外，这种未使用的货币篮子只有在下列情况下才可使用：(I)本年度根据本条款支付此类限制性付款的能力已用尽，(Ii)宣布并支付仅以借款人的股本(不合格股票除外)支付的股息或其他分配，以及(Iii)发行与惯常补偿、期权、福利和类似计划有关的股票期权和受限股票单位；(C)任何集团成员可向借款人支付股息，以允许借款人(且借款人应被允许)(I)支付任何财政年度在正常业务过程中发生的公司间接费用和任何上市公司成本，以及(Ii)支付借款人应支付和应支付的任何税款，包括借款人作为合并集团的一部分应支付的任何税款(但不得将该等间接费用或税款视为因第(C)款而受到限制的支付)；(D)每一集团成员均可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本，所得款项来自基本上同时发行其股本(不合格股除外)；但本协议另有准许的情况下；(E)(I)如果购回的股本相当于该等购股权或认股权证的行使价格的一部分，则本集团各成员可回购视为于行使购股权或认股权证时发生的股本，及(Ii)各集团成员可回购视为因扣留授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的部分股本以支付该人士于授予或授予(或归属该等)时应缴的税款；及(F)集团成员可就与准许收购有关的赚取债务、就准许卖方债务的付款或DP金额(包括任何应计DP利息)作出付款，只要(X)就准许卖方债务而言，任何该等付款符合适用于该准许卖方债务的从属条款，(Y)在紧接任何付款生效之前及之后，并无违约事件发生及持续，及(Z)紧接付款生效后，借款人应遵守第7.1节所载的契约，以备考方式计算，以实施该等付款。尽管有上述规定，在任何情况下，根据上文第7.6(B)(I)和(E)节以现金支付的限制性付款总额在本协议有效期内不得超过15,000,000美元。
NY-2616960 106 7.7投资公司。向任何人提供任何垫款、贷款、扩大信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资(所有上述“投资”)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；(B)对(1)现金和现金等价物的投资，以及(2)但在紧接任何此类投资生效之前和紧接之后，不应发生或继续发生违约事件，为其定义(A)款所述的资产提供融资；(C)第7.2条允许的担保义务；(D)在正常业务过程中向集团任何成员的雇员、高级管理人员、顾问和董事提供的贷款和垫款(包括旅行、娱乐和搬迁费用)，集团所有成员在任何时候的未偿还总额不得超过3,000,000美元(或行政代理人凭其全权酌情决定同意的较大金额)；。(E)截止日期存在的、列于附表7.7(E)的投资；。(F)(I)任何其他借款方的任何贷款方、(Ii)任何在任何其他集团成员中不是贷款方的任何集团成员、(Iii)在(X)不存在违约事件或不会由此导致违约的情况下在任何集团成员中的任何贷款方的公司间投资，以及(Y)该等投资(连同根据下文第7.7(O)(X)(Ii)条规定的任何投资的未偿还金额)在任何时间未偿还的金额不超过15,000,000美元(或行政代理全权酌情同意的较大金额)，(Iv)在不存在或不会导致违约事件的情况下，任何集团成员的任何贷款方，只要此类投资的收益完全和基本上同时用于购买与允许的担保融资相关的融资资产，及(V)任何集团成员(非贷款方)的任何贷款方在正常业务过程中订立的惯常转让定价或成本加服务协议所产生的金额，其条款在整体上和借款人的善意判断下，对贷款方的优惠不低于与非关联第三方进行公平交易所获得的优惠；但在借款人的任何会计年度内，贷款方的此类投资(扣除集团成员(非贷款方)对贷款方的任何此类投资)的金额不得超过2,000,000美元；(G)任何贷款方对SPV子公司的投资，其超额现金以前由该SPV子公司分配给它；但条件是：(I)不存在违约事件，也不会由此导致违约事件；(Ii)在该项投资生效后，借款人及其子公司应立即根据提交给行政代理人的财务报表遵守第7.1节规定的各项公约，这些财务报表按形式向行政代理人提交，使该项投资生效；(Iii)任何财政年度的投资总额不得超过2,000,000美元(或行政代理人可自行决定的更大数额)；(H)在正常业务过程中的投资，包括背书可转让票据以供收款或存入；(I)为清偿在正常业务过程中欠任何集团成员或因破产而欠该集团成员的款项而收到的投资
NY-2616960 107.涉及账户债务人的诉讼，或在任何有利于该集团成员的留置权被取消或强制执行时；(J)任何人在收购许可收购之日所持有的投资，但条件是：(A)在任何情况下，该投资都不是由该人在与该许可收购有关的情况下或在考虑该收购的情况下进行的，(B)对于因该许可收购而成为集团成员的任何该等人士而言，该集团成员仍是该投资的唯一持有人(现金等价物除外)；(K)只要(I)在该项投资发生时或在该项投资生效后立即不存在违约事件，以及(Ii)紧接该项投资生效后，借款人除本节明确允许的投资外，还应在形式上遵守第7.1节规定的各项契诺，任何投资总额不得超过25,000,000美元；但如果截至投资完成之日，综合调整后的快速比率(按预计计算)等于或大于1.50：1.00，则上限应增加到150,000,000美元；此外，在借款人的选择下，综合调整后的速成比率可在该投资的最终文件订立之日起进行测试，只要该投资在该最终文件之日起120天内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)完成，则即使综合调整后的速成比率有任何变化(无论是形式上的还是实际的)，都应允许进行该投资；187,500,000(就确定根据第7.7(K)条作出的投资的总金额而言，上述上限不应包括上述投资的对价部分：(X)与借款人基本上同时发行或出售股本(不是不合格股票)的收益，或(Y)借款人以股本(不是不合格股票)的形式作为上述投资的对价而基本上与作出该投资同时发行的部分)；(L)在正常业务过程中为保证租赁、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与第7.3节允许的留置权的产生有关的其他存款；(M)在正常业务过程中根据与他人的联合营销或合资安排许可知识产权的许可；(N)因第7.5节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价，但不得超过该节规定的与此类处置相关的非现金对价的收取限额；(O)持有股本的任何集团成员购买或以其他方式收购一名人士，而该等购买或其他收购完成后，将成为附属公司(包括合并或合并的结果)或任何人士的全部或实质全部资产，或构成一个或多个业务单位的资产(每项“准许收购”)；但对于每一次此类收购或其他收购：(I)新设立或收购的子公司(或与此类资产出售相关的资产)应(X)与借款人在本协议日期开展的业务相同或相关，或(Y)在第7.16条允许的业务中；
NY-2616960 108(2)与该项购买或收购有关的所有交易应按照法律的所有要求在所有实质性方面完成；(3)任何贷款方不得因任何此类购买或收购而承担或招致任何直接或或有负债(无论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)，而这些直接或或有负债在购买或收购之日可合理地预期会导致重大不利影响的存在或发生；(Iv)借款人应至少提前二十(20)个工作日向行政代理发出任何此类采购或收购的成交(或如果相关采购协议或类似协议的签署将与成交同时进行)的事先书面通知，然后提前十(10)个工作日通知行政代理，或行政代理可能同意的较短期限；(V)借款人应尽快但无论如何不迟于签署后五(5)个工作日，向行政代理提供与任何此类购买或收购有关的任何已签署的采购协议或类似协议的副本；(Vi)任何该等新成立或收购的附属公司，或作为与资产收购有关的资产收购人的贷款方，应遵守或准备遵守第6.12节的要求；(Vii)(X)在紧接任何此类收购或其他收购生效之前和之后，不应发生任何违约事件，且该违约事件不会继续发生；及(Y)在紧接该等收购或其他收购生效后，借款人及其附属公司应根据向行政代理提交的财务报表，遵守第7.1节所述的各项契约，该财务报表以形式上使该等收购或其他收购生效；(Viii)除第7.2节条款所允许的债务外，不承担或产生任何与任何此类收购或收购有关的债务；(Ix)此类收购或收购不应构成不友好收购；(X)(I)该集团成员就所有此类允许收购支付的对价总额(不包括借款人的非不合格股票的股本，但包括对赚取债务、允许卖方债务或递延收购价格付款的支付，除非可偿还或可与非不合格股票的借款人的股本一起赎回或可兑换为股本)，自截止日期起及之后不得超过40,000,000美元；和(Ii)在任何许可收购的情况下，如果所获得的财产没有成为抵押品或该人没有成为贷款方，则自成交日期起及之后，总对价不得超过15,000,000美元(连同根据第7.7(F)(Iii)节规定的所有未偿还投资)(该金额应是上文第(X)(I)条所述代价上限的升华，而不是额外的)；但根据第(Ii)款在任何时间未偿还的任何此类投资的金额应减去成为抵押品或成为贷款方的个人的任何此类资产的价值；(Xi)被收购的资产或其股票被收购的目标不应具有预计的利息、税项、折旧和摊销前收益(计算时如同该定义或该定义中使用的任何其他定义术语中所包含的所有对集团成员的提及均指该目标)为负值(在考虑到合理调整后，
NY-2616960第109条，包括借款人在此种拟议的购买或收购之后拟议的合并和重组的影响)在完成此种拟议的购买或收购的协议生效之日之前最近缔结的连续十二(12)个月期间内；和(十二)借款人应在任何此类采购或其他收购完成之日(或行政代理全权酌情商定的较晚日期)前至少五(5)个工作日向行政代理提交借款人负责官员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明本定义中规定的所有要求在完成上述购买或其他收购之时或之前已经或将得到满足；及(P)任何其他投资，只要在作出该等投资时，该等投资不超过当时的可用股本金额。及(Q)(I)以借款人实质上同时发行股本(并非不合格股份)的收益作出的投资，或(Ii)以借款人股本(并非不合格股份)的形式作为代价而发行的投资，而该等股本是与作出该等投资基本上同时发行的。尽管有上述规定，在本协议有效期内，根据上文第7.7(D)、(F)(Iii)、(G)、(H)、(K)和(O)节允许的投资总额不得超过150,000,000,187,500,000美元。7.8 ERISA。借款人不得，也不得允许其任何ERISA关联公司：(A)终止任何养老金计划，从而导致对借款人或任何ERISA关联公司的任何重大责任；(B)允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或条件，其对任何ERISA关联公司构成重大责任的风险；(C)从任何多雇主计划中完全或部分(根据ERISA第4201条的含义)退出，以导致对借款人或任何ERISA关联公司的任何重大责任，(D)订立任何新的退休金计划或多雇主计划或修改任何现有的退休金计划或多雇主计划，以增加其在该等计划下可能合理地可能导致对任何ERISA联属公司承担重大责任的义务，或容许任何计划下所有不可没收的累算权益的现值大幅超过可分配给该等福利的计划资产的公平市场价值，该等资产均以每项该等计划的最新估值日期厘定，或(E)进行任何会导致任何义务或已采取或将要采取的行动的交易，根据本协议(或行政代理或任何贷款人在本协议、任何票据或其他贷款文件下的任何权利的行使)是根据ERISA第406条或守则第4975条关于计划的非豁免(根据法定或行政级别豁免)被禁止的交易。7.9[已保留]。7.10与关联公司的交易。直接或间接与任何关联公司(任何其他借款方除外)达成或允许存在涉及支付超过500,000美元对价的任何交易或一系列相关交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该交易是本协议允许的(A)(I)。(Ii)在有关集团成员的正常业务过程中，及(Iii)按公平合理的条款对有关集团成员作出不逊于其在与非联营公司人士的可比公平交易中所获得的优惠；。(B)第7.6节所准许的限制性付款；或(C)合理及惯常的赔偿安排、雇员福利、补偿安排(包括以股权为基础)。
在任何情况下，借款人或其子公司的董事会或管理层批准偿还员工、顾问、高级管理人员和董事的费用；但任何贷款方不得向任何被排除在外的子公司或非实质性子公司转让、出售或处置任何重大知识产权。7.11回租交易。订立任何回租交易，但第7.2(F)和7.3(G)条所允许的交易除外。7.12[已保留]。7.13会计变更。对其(A)会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则允许的除外，或(B)会计年度。7.14否定质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方对其任何财产或收入(不论是现在拥有的或以后获得的)设立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证其根据贷款文件和管理与前述债务有关的任何允许再融资债务的任何协议承担的义务，但(A)本协议和其他贷款文件除外，(B)管理以其他方式允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对转让租约、许可证和其他协议的惯常限制；。(D)在任何附属公司成为贷款方的附属公司时有效的任何协议，只要(I)任何此类协议中所载的任何此类禁止仅适用于该附属公司对除外资产的设立、产生、承担或容受(融资资产除外)，或(Ii)此类协议的订立并非纯粹为了考虑该人成为附属公司，或在任何此类情况下，在任何此类情况下，该协议中所列明的任何修订、重述、补充、修改、延期、前述的续订及替换，只要该等修订、重述、补充、修改、延展、续订或替换仅适用于该附属公司，且不在任何实质性方面扩大其中所载任何限制或条件的范围，及(E)根据第7.3(C)、(L)及(M)条所准许的任何留置权的任何文件、协议或文书，或根据任何协议或选择处置任何集团成员的任何资产的任何协议或选择权而作出的任何限制，而该等资产的处置是本协议的任何其他规定所允许的(在每一情况下，但任何该等限制只关乎受该留置权约束或被处置的资产或财产及该集团成员)。7.15限制附属分销的条款。订立、存在或生效对借款人以外的任何集团成员(以及关于以下(C)(Vi)和(C)(Vii)款，包括任何其他非集团成员的SPV子公司)的能力的任何自愿产权负担或限制，以(A)就任何其他集团成员持有的该集团成员的任何股本进行有限制的付款，或支付欠任何其他集团成员的任何债务，(B)向任何其他集团成员提供贷款或垫款，或对任何其他集团成员进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给任何其他集团成员，除因下列原因而产生的产权负担或限制外：(I)贷款文件下存在的任何限制；(Ii)根据与本协议所允许的处置有关的协议对集团成员施加的任何限制；(Iii)对转让租赁、许可证和其他协议的习惯限制；(Iv)本协议允许的购买资金留置权或资本租赁义务协议下上文(C)款所述性质的限制，这些限制仅对由此融资的资产有效；(V)在任何附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议只适用于该附属公司，则该协议并非纯粹是为了预期而订立的
NY-2616960 111上述成为子公司的人，或在任何证明对前述条款的任何修订、重述、补充、修改、延期、续订和替换的协议中所列的任何情况下，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换作为一个整体不对该子公司不利，(6)限制在任何允许风险保留机制或允许担保融资结束之前转让任何融资资产，(7)限制超额现金的分配，(8)适用法律，(Ix)合营企业协议及其他类似协议(包括股权持有人协议)中与该合营企业或其成员有关或于正常业务过程中订立的任何条文，或(X)依据第7.3(C)、(L)及(M)条准许的任何留置权的任何文件、协议或文书而作出的任何限制(惟任何该等限制只关乎受该留置权规限或正被处置的资产或财产)。7.16业务性质的变化。订立任何业务，与借款人及其附属公司(整体而言)于结算日所经营的业务类型，以及与之合理相关、附属、互补或附带的业务有重大不同。7.17组织协议。修改或允许对任何贷款方的经营文件进行任何修改，如果合理地预期此类修改将对行政代理或贷款人造成实质性不利。7.18收益的使用。直接或间接使用本协议项下的任何贷款或信贷扩展的收益，无论是立即、附带还是最终：(A)购买或携带保证金股票(董事会U规则所指的)，或为购买或携带保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务，在每一种情况下，均违反或用于违反或将与董事会U或X规则不一致的目的；(B)为不友好的收购提供资金；(C)违反任何制裁，为任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式资助参与交易的任何个人或实体违反制裁规定，不论是作为贷款人、安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或其他身份(或违反上述规定，借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供该等收益)；或(D)违反美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区的其他类似法律的任何目的。7.19次级负债。(A)修正案。修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守任何次级债务文件(如果有)，除非修订、修改、补充、放弃或同意(I)对行政代理和贷款人没有实质性的不利影响，以及(Ii)遵守其中的从属条款和任何有利于行政代理和贷款人的从属协议。(B)付款。支付任何次级债务的任何付款(包括任何利息支付，但实物利息除外)、预付款或偿还、赎回、交换或收购任何次级债务的价值，或任何偿债基金或与之相关的类似付款，除非适用的次级债务文件中的从属条款以及以行政代理和贷款人为受益人的任何从属协议明确允许的情况除外。
NY-2616960 112 7.20反恐怖主义法。(A)从事任何业务，或从事任何交易或与根据13224号行政命令被封锁的任何人(“被封锁人士”)交易或交易，包括向任何被封锁人士或为任何被封锁人士的利益作出或接受任何贡献；(B)经营或以其他方式从事与根据13224号行政命令被封锁的任何财产或财产的权益有关的任何交易；或(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反13224号行政命令或《爱国者法》中规定的任何禁令的交易。第8节违约事件8.1违约事件。发生下列情况之一应构成违约事件：(A)借款人在按照本合同条款到期时，应不支付任何金额的贷款本金；或借款人应在任何此类利息或其他金额按本协议条款到期后五(5)个工作日内，不支付任何贷款的任何金额的利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，(I)如果在重要性上有保留，则在作出或视为作出时是不正确或误导性的，或(Ii)如果在重大程度上没有限制，则在作出或认为作出时在任何重大方面是不正确或误导的；或(C)(I)任何贷款方应不遵守或履行第6.10节所载的任何协议，且这种违约应持续七(7)个工作日，借款人的负责人在知情的情况下不予补救；(Ii)任何贷款方应不遵守或履行第6.5(A)节第5.3、6.1节、第6.2(A)节、第(I)或(Ii)款(关于借款人)、第6.6(B)节、第6.8(A)节所载的任何协议，或本协议第7款和/或债权证，或(Iii)任何担保文件项下和定义的“违约事件”应已发生并将继续发生；或(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，且借款人的负责人在知情后三十(30)天内不得补救此类违约；或(E)任何集团成员或其他特殊目的机构子公司应(I)在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何款项(考虑到所有适用的延长期)；(Ii)在产生该等债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，没有就任何该等债项(贷款除外)支付任何利息、费用、费用或开支；。(Iii)在构成互换协议的任何该等债务(贷款除外)下，在该互换协议所规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何款项或交付款项；。或(Iv)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的失责，或任何其他事件将会发生或存在，
NY-2616960 113违约或其他事件或条件的影响：(1)导致或允许构成掉期协议的任何此类债务的持有人或受益人，或在构成掉期协议的任何此类债务下的交易对手(或代表该持有人、受益人或交易对手的受托人或代理人)，在需要时发出通知后，导致此类债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成保证义务的任何此类债务而言)成为应付债务，或(对于构成掉期协议的任何此类债务)导致终止，或(2)导致：如有需要，任何集团成员或其他特殊目的机构附属公司须在该等债务到期前购买、赎回、强制预付或提出购买、赎回或强制预付该等债务的要约；但除非该债务构成一项特定的互换协议，否则在任何时候，本条第8.1(E)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的违约、事件或条件均不构成违约事件，除非在该时间，本第8.1(E)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中任何一项所述的一项或多项违约、事件或条件已就债务而发生，未偿还的本金(如属互换协议，除指明的互换协议外，就所有此类债务(允许有担保融资或次级债务的债务除外)个别或合计超过20,000,000美元(或就允许有担保融资而言，总计超过25,000,000美元)的互换终止价值；在本条(E)的每一种情况下，仅就任何非合并SPV子公司而言，除非该SPV子公司发生违约事件或违约事件的允许担保融资的未偿还本金总额超过25,000,000美元，否则上述任何一项都将合理地预期会导致重大不利影响；或(F)(I)任何集团成员(非实质附属公司)或其他特殊目的机构附属公司应根据任何债务人救济法展开任何案件、程序或其他行动，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或任何集团成员(非重要附属公司)或其他特殊目的公司附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)对集团任何成员公司(非重要附属公司)或其他特殊目的机构附属公司提起上述第(I)款所述性质的任何案件、程序或其他行动，使(X)产生一项救济令或任何该等裁决或委任，或(Y)在六十(60)天内未予解雇、未解除债务或未获担保(但在该六十(60)天期间，不得预支任何贷款或根据本协议签发信用证)；或(Iii)任何集团成员(非重要附属公司除外)或其他特殊目的机构附属公司应展开任何案件、程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该等诉讼或诉讼会导致任何该等济助令在生效后六十(60)天内未被腾出、解除、搁置或担保以待上诉(但在该六十(60)天期间，不得预支任何贷款或根据本协议签发的信用证)；或(Iv)任何集团成员(非实质附属公司)或其他特殊目的公司附属公司应采取任何行动，以促进或表示同意或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为(但任何集团成员或特殊目的公司其他附属公司的董事会讨论该等行为的会议除外，只要董事会不批准、同意、同意或以其他方式默许该等行为)；或(V)任何集团成员(非重要附属公司)或其他特殊目的公司附属公司一般不应或将无法或应以书面承认其无能力在到期时偿还其债务；就本条(F)项而言，就任何非综合特殊目的公司附属公司而言，仅在上述任何情况可合理预期会导致重大不利影响的范围内；或
NY-2616960 114(G)应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致或可合理地预期造成实质性不利影响；或(H)针对任何集团成员(非重要附属公司)或其他特殊目的机构附属公司(I)作出一项或多项支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令总共涉及一项20,000,000美元或以上的法律责任(以有关保险公司并无拒绝承保的保险为限)，或(Ii)一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人已就该等判决或命令展开执行程序，或(B)所有此类判决或判令在提出上诉后六十(60)天内未予支付、撤销、解除、搁置或担保；在本条(H)的每一种情况下，对于任何非合并SPV子公司，仅在上述任何一项将合理地预期会导致重大不利影响的范围内；或(I)(1)任何担保文件(除其定义第(B)款所述者外)因任何理由而停止完全有效和有效(根据其条款的(X)项或(Y)项除外，因有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的任何担保方的严重疏忽、故意不当行为或恶意)，或任何借款方应以书面形式提出主张，或任何担保文件设定的任何留置权应停止可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权；或(2)任何法院命令禁止、限制或阻止贷款方开展其全部或任何实质性业务；或(J)担保和抵押品协议第2节所载担保因任何原因停止完全有效(除非根据贷款文件的条款另有允许)，或任何贷款方应如此断言；或(K)控制权发生变更；或(L)任何适用的政府当局对借款人或其任何附属公司采取的任何监管行动的开始或任何进展，或(B)借款人或其任何附属公司经营其业务的任何法律行动或程序是在(A)或(B)的情况下会或合理地预期会产生重大不利影响的一方；或(M)任何集团成员(非实质性子公司除外)经营各自业务所需的任何政府批准，作为一个整体，应(I)被撤销、撤销、暂停、以相反方式修改或在正常过程中不再续期，或(Ii)受政府当局的任何决定的制约，该决定指定就任何政府批准的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上文第(I)款所述的任何行动，以及该决定或该撤销、撤销、暂停、修改或不续期或决定已经或将合理地预期会产生实质性的不利影响；或(N)第8.1(I)或(J)节中没有提及的任何贷款文件(包括管辖次级债务的任何附属协议或债权人间协议的次要规定)，在签立和交付后的任何时间，由于本条例或本条例明文允许或根据该条款或义务解除以外的任何原因，不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其有任何责任或义务
NY-2616960 115根据其为当事一方的任何贷款文件，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件。如果任何强制执行行动的通知需要向贷款当事人发出，则仅为任何以色列贷款人的目的而发出的违约事件通知应被视为以色列银行法(客户服务)第5741-1981号(如果需要)规定的通知，任何相关的宽限期应被视为该法律所要求的期限，不得作为本文件另有规定的任何此类宽限期之外的额外通知。为任何以色列贷款人的目的，在行使下文第8.2节规定的任何补救措施时，行政代理应持有为该以色列贷款人收到的任何资金，直到宽限期到期，然后再根据第8.3节为该以色列贷款人使用这些资金。8.2违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)如果该事件是关于任何借款方的第8.1(K)节或(F)款(I)或(Ii)款中规定的违约事件，则承诺应立即自动终止，贷款(及其应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他欠款应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何行动：(I)经所需贷款人同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应向行政借款人发出通知，宣布循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款立即终止，循环承付款、Swingline承付款和L/C承付款应立即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向行政借款人发出通知，宣布本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额立即到期和应付，并立即到期和支付；(Iii)任何现金管理银行可以终止当时未履行的任何特定现金管理协议，并宣布贷款当事人根据任何该等指定现金管理协议当时未偿还的所有债务到期并立即支付，这些债务应立即到期和支付；和(Iv)行政代理可以代表其自身、任何现金管理银行、贷款人和发行贷款人行使其、任何该等现金管理银行、贷款人和发行贷款人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将相当于当时未提取且未到期的信用证总额的103%(如果是美元以外的任何信用证，则为110%)的金额变现。这样的现金担保金额应由行政代理用于支付根据该信用证开具的汇票，而在所有该信用证到期或全部被提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据本合同和其他贷款文件按照第8.3条规定承担的其他义务。此外，(X)借款人还应将当时未偿还的任何Swingline贷款的全部金额变现，以及(Y)在任何适用的现金管理银行选定的范围内，借款人还应将与Cash有关的任何债务的金额变现
116该现金管理银行提供的管理服务当时尚未支付，该现金抵押金额应由行政代理人用于支付该现金管理银行提供的所有未付现金管理服务，及在所有该等现金管理服务已悉数支付及获悉数偿付后剩余的任何未动用部分，根据第8.3条的规定，行政代理人应偿还贷款方在本协议项下和其他贷款文件项下的其他义务。(c)在所有该等信用证及指定现金管理协议终止、届满或全数提取（如适用）后，根据任何此类信用证提取的所有款项应已全额偿还，借款人和其他贷款方的所有其他义务（包括与现金管理银行提供的现金管理服务有关的任何此类义务）应已全额支付，余额，如果有现金抵押的资金，应退还给借款人（或其他合法有权获得的人）。 除本节上述明确规定外，借款人特此明确放弃出示、索款、拒付和所有其他任何形式的通知。(d)行使贷款文件或法律或衡平法规定的任何担保方的所有权利和补救措施，包括UCC或任何适用法律（包括根据其条款处置抵押品）或任何其他适用法律规定的所有补救措施，包括证券变现和行使担保方对债券的所有权利和补救措施。8.3资金的运用。 在行使第8.2条规定的补救措施后，行政代理人应根据适用法律，按以下顺序使用因义务而收到的任何款项：第一，支付债务中构成费用、赔偿、开支和其他金额的部分（本金和利息除外，但包括借款人在本协议项下须支付的任何抵押品相关费用、费用、收费和向行政代理人支付的律师费用以及根据第2.14条应支付的金额，2.15和2.16（包括利息）），支付给行政代理人，以其身份;第二，支付构成费用、赔偿金和其他款项的那部分债务（除本金、利息和信用证费用外）（包括任何信用证前置费和开证手续费），以及任何合格交易对手和任何适用的现金管理银行（以其各自作为现金管理服务提供者的身份），以及合理且有记录的实付费用，向各贷款人和发行人支付的律师费用和支出，以及根据第2.14、2.15和2.16条应支付的金额），在每种情况下，按本第二条所述的应支付给他们的相应金额的比例，在他们之间按比例分配;第三，如果Swingline投资者已经垫付了任何Swingline贷款，而每个投资者的Swingline参与金额尚未退还，则向Swingline投资者支付构成Swingline投资者垫付的Swingline贷款的未付本金和利息的债务部分;第四，支付构成应计和未付信用证费用的债务部分以及与现金管理银行提供的任何现金管理服务有关的利息，以及尚未转换为循环贷款的贷款和信用证付款，及支付任何指定掉期协议及任何指定现金管理协议项下的溢价及其他费用（包括其任何利息），在每种情况下，
NY-2616960 117贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为这种现金管理服务提供者的各自身份)和任何合格的交易对手，在每一种情况下，按第四款所述的各自应支付给他们的金额的比例在它们之间按比例排列；第五，对于构成贷款未付本金的那部分债务的偿付，L/C支付尚未转换为循环贷款的款项，以及任何特定互换协议和特定现金管理协议项下的结算金额、付款金额和其他终止付款义务，在每种情况下，贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为此类现金管理服务提供者的各自身份)和任何适用的合格交易对手(在每种情况下)之间的比例按第五条所述的各自金额的比例按比例向其支付；第六，根据第3.10节，将L/C风险敞口中由未提取美元等值总额组成的L/C风险敞口的该部分现金抵押给开证行的行政代理；第七，将任何适用的合格交易对手和任何适用的现金管理银行的账户中未根据第五款支付的任何特定互换协议和特定现金管理协议项下的任何结算金额、付款金额和其他终止付款义务，以及根据任何当时未完成的特定互换协议和特定现金管理服务产生的债务进行现金抵押，在每种情况下，它们之间按第七条所述的相应金额按比例递增；第八，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，在每一种情况下，按第8条所述的所有此类债务的相应总额按比例向他们支付；最后，在债务清偿后向借款人或适用法律另有要求的余额(如有)。除第2.19(A)条、3.4条、3.5条和3.10条的规定外，根据上文第六条用于兑现信用证未提取美元等值总额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管有上述规定，任何担保人的互换债务不得以担保人或担保人根据担保和抵押品协议和债券授予行政代理留置权的任何抵押品的金额支付；但本协议的每一方当事人在此承认并同意，行政代理应对从其他贷款方收到的款项进行适当的调整(在没有明显错误的情况下，这些调整应是控制的)，以保持此类付款的分配，以满足本第8.3节规定的其他顺序中的义务。
NY-2616960第118节《行政代理人9.1任命和授权》。(A)每一贷款人在此不可撤销地指定SVB作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取本贷款文件或其条款授予的行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(B)第9节的规定仅为行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第9.9节规定的除外)。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任或义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(C)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以其各自的贷款人和合格交易对手及现金管理服务提供者(如适用)现金管理银行的身份)特此不可撤销地(I)授权行政代理签订适用的所有其他贷款文件，包括担保和抵押品协议、债券和任何从属协议或债权人间协议，以及(Ii)指定和授权行政代理作为担保当事人的代理人，以取得、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。行政代理人作为抵押品代理人，以及行政代理人根据第9.2节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人，应有权享有本第9节和第10节的所有规定的利益(包括第9.7节，如同该等共同代理人、次级代理人和代理人事实上是贷款文件下的抵押品代理人)，如同在本文件中详细阐述的一样。在不限制上述一般性的情况下，行政代理被进一步授权代表所有贷款人，而无需向贷款人发出任何通知或获得贷款人的进一步同意，不时采取任何行动，或允许行政代理指定的任何协理代理、分代理和事实上的律师就任何抵押品或贷款文件采取任何行动，以完善和维持根据任何贷款文件授予的任何抵押品的留置权。9.2职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类分销商
NY-2616960 119以及行政代理的相关方和任何此类分代理，并应适用于它们各自与本协议规定的便利的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在恶意、严重疏忽或故意不当行为。9.3免责条款。除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理不应：(A)承担任何受托责任或其他默示责任，不论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；(B)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理人行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(C)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，并且行政代理不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的任何人或其任何关联公司或由其获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2节和第10.1节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足5.1节、5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。9.4管理代理的可靠性。行政代理应有权依赖于任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网)，且不会因依赖而承担任何责任
NY-2616960 120网站张贴或其他分发)，其相信是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。9.5失责通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则该行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对集团成员或集团成员任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理表示，其已独立及在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行作出信贷分析及决定，以便根据本协议作出贷款及订立本协议。每一贷款人还同意，它将在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和决定是否采取
NY-2616960 121根据或基于本协议、其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并作出其认为必要的调查，以告知本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除非行政代理在本协议项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司实际拥有的有关任何集团成员或集团成员任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他信息。9.7赔偿。每一贷款人同意按照根据本条款第9.7条要求赔偿之日的有效总风险百分比(或如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，则应按照紧接该日期之前的总风险百分比)，以行政代理、签发贷款机构和Swingline贷款人及其关联方各自及其关联方的身份(在借款人或任何其他贷款方未偿还的范围内，且不限制借款人或任何其他贷款方这样做的义务)对其各自及其关联方进行赔偿。任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对行政代理或该其他人的、与本协议的承诺有关或产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何其他贷款文件，或本文件或文件中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议中计划进行的交易，或行政代理或该其他人根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动，以及借款人或该其他贷款方未偿还的任何其他金额；但如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为主要是由于行政代理人或其他人的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人对上述责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负赔偿责任。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。9.8代理以其个人身份。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本集团成员公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与集团成员公司或其其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。9.9后续管理代理。(A)行政代理可随时向贷款人和行政借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经行政借款人同意(除非特定违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人任命，并且应在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)接受该任命，则即将退休的行政代理
NY-2616960 122代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，该继任行政代理不得是违约贷款人或被排除的贷款人(除非该贷款人在其转让和承担的交易日期时不是被排除的贷款人)。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经行政借款人同意(除非特定违约事件已经发生并仍在继续)，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人，并将该等抵押品转让给该继任的行政代理人为止)及(Ii)除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，第9节和第10.5节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。如果退役或被撤职的行政代理人持有现金、存款账户余额或其他信贷支持作为现金抵押债券的抵押品，则退役或被撤职的行政代理人应在辞职生效日期后或合理地迅速安排将此类抵押品转移到继任行政代理人(除非该现金抵押是关于该行政代理人辞职后该行政代理人所持有或以其他方式维持的债务)，或者，如果没有任命并接受该任命，则按照各自发行的现金抵押债券的未偿还金额按比例将该抵押品转移给各自的发行贷款人。在每一种情况下，均应根据本协定作为此类现金担保债券的抵押品。9.10抵押品和担保很重要。
NY-2616960 123(A)贷款人不可撤销地授权行政代理，根据其选择权和酌情决定权，(I)解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品或其他财产的任何留置权；(A)在履行义务时，(B)作为任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置有关，或作为任何出售或其他处置的一部分或与任何出售或其他处置有关的任何抵押品或任何抵押品，在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件的允许，解除或从属于任何抵押品或其他财产，包括出售或以其他方式处置或质押与任何许可担保融资相关的融资资产、任何许可风险保留工具或与信贷协议明确允许的基于任何类似资产的融资相关的其他抵押品，或(C)在符合第10.1条的前提下，经所需贷款人或在本协议所述范围内的行政代理以书面形式批准、授权或批准；(Ii)根据第7.3(G)及(I)节的规定，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品或其他财产的留置权给予该等财产的任何留置权持有人；及(Iii)如担保人(1)不再是集团成员或(2)成为SPV附属公司或(3)因贷款文件所准许的交易而成为被排除的附属公司，则解除担保人在担保及抵押品协议下的责任。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。(C)尽管任何贷款文件中有任何规定，任何有担保的一方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行债务的任何担保(包括担保人根据《担保与抵押品协议》提供的任何此类担保)，但有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使；但在任何情况下，在根据任何债务救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，担保一方不得以其本人的名义提交债权证明。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何有担保的一方可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为该有担保一方的代理人和代表(但不是以其个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为购买价格的任何抵押品的购买价格，由行政代理代表担保当事人在这种出售或其他处置。每一有担保的一方，无论是否为本合同的一方，都将
NY-2616960通过接受抵押品的利益以及对贷款当事人根据《担保和抵押品协议》和债券提供的义务的担保，被视为同意上述规定。除本协议或担保及抵押品协议另有明文规定外，为促进前述规定(但不限于此)，任何特定互换协议及任何特定现金管理协议，其下的义务构成义务，将产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利(或被视为产生)。任何作为现金管理银行或合格对手方的担保当事人接受担保和担保协议和债券项下义务的利益，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须受本款规定的限制。9.11行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论与任何信用证有关的任何贷款或债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并有权(但无义务)通过干预该程序或其他方式：(A)就所欠贷款的全部本金和利息提出和证明索赔，与任何信用证有关的义务以及所有其他欠款和未支付的债务，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第2.6条和第10.5条应支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第2.6条及第10.5节应付行政代理人的任何其他款项。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。9.12无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件项下的牵头安排人不应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人、发证贷款人或本协议项下的Swingline贷款人的身份(如适用)除外。9.13现金管理银行和合格交易对手报告。每个现金管理银行和每个合格的交易对手同意向行政代理提供
NY-2616960 125行政代理可能合理地要求，包括与现金管理服务和/或指定的互换协议有关的到期或即将到期的所有义务的摘要，如适用的话。对于本协议项下的任何分配，行政代理有权假定没有任何款项是应付给任何现金管理银行或合格交易对手的(以现金管理银行或合格交易对手的身份，而不是以贷款人的身份)，除非行政代理已收到来自该现金管理银行或合格交易对手的书面通知，如果收到该通知，行政代理有权假定仅因现金管理服务或特定的互换协议而应支付给该现金管理银行或合格交易对手的金额在该通知中列明。9.14追回错误的付款。(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误或错误地接收到，该付款接受者(不论该贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式个别或集体地收到的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分离并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而该贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方或其他此类接收方在其他情况下意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收：
NY-2616960第126(I)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付或偿还有关的付款、预付或偿还均有错误(未经行政代理书面确认)或(B)有错(就紧接在前的第(Z)款而言)；和(Ii)该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的接收方)迅速(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第9.14(B)节的规定通知行政代理。(C)每一贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净值和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据本协议第(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。(D)在行政代理根据本协议第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)的任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人(和/或任何代表其收到该错误付款(或其部分)的付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人发出通知，发证贷款人或Swingline贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的贷款(但不是其承诺)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，因此(与借款人一起)被视为执行和交付转让和假设(或，在适用的范围内，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款欠款转让；(Iii)在这种情况下，作为受让人出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让；(Iii)在被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)。对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让发行贷款人或转让Swingline贷款人应停止成为本协议项下该错误付款不足转让的贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人、转让发行贷款人或转让Swingline贷款人仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到出售收益后，将从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人欠下的错误付款返还不足，行政代理应保留针对该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人(和/或任何通过其获得资金的接收者)的所有其他权利、补救措施和索赔
NY-2616960 127127分别代表)。任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(G)在行政代理辞职或更换、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、或义务履行后，各方在本条款9.14项下的义务、协议和豁免应继续有效。9.15生存。本第9款在义务履行后继续有效。第10条杂项10.1修订及豁免。(A)除依照第10.1款的规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件(L/C相关文件除外)、本协议或其中的任何条款。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下贷款方或贷款方的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均不得(A)免除任何贷款的本金或延长最终预定到期日，降低本协议项下任何利息或费用的规定利率(但对本协议金融契诺中所用界定的术语的任何修订或修改，或对任何违约或违约事件的豁免，或按违约利率收取利息的权利，均不构成就本条(A)而言降低利率或费用)或延长任何上述付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，在每种情况下，未经各贷款人直接书面同意
受此影响的NY-2616960 128(除非对任何超额偿还的豁免不应被视为此类延期)；(B)未经各贷款人的书面同意，更改第10.1节的任何规定或任何贷款文件的任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，在合同上从属于所有或几乎所有抵押品的债务(包括其任何担保)或行政代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权，或免除担保人根据担保和抵押品协议承担的全部或基本上所有担保价值，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(D)(I)未经各循环贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.13节的比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款，以对循环贷款人造成不利影响的方式；或(Ii)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第2.13节的按比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款；(E)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定；(F)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.3或2.4节的任何规定；。(G)未经发证贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；。或(H)(I)未经各受影响的循环贷款人书面同意，修改或修改第8.3节中所列付款的应用；(Ii)未经各受影响的L/C贷款人的书面同意，修改或修改第8.3节中的付款应用；或(Iii)未经开证行、任何现金管理银行或任何合格的交易对手(视情况而定)的书面同意，修改或修改第8.3节中的付款规定的应用，而未征得开证行、上述现金管理银行或任何该等合格交易对手(视情况而定)的书面同意。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、发放贷款的贷款人、每家现金管理银行、每一合格交易对手和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为在该豁免生效期间得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，出借人仍可不经行政代理或任何其他出借人同意，修改与L/C有关的任何文件。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。(B)尽管上文第10.1(A)节有任何相反规定，但如果借款人要求以需要征得所有贷款人同意的方式修改或修改本协议或任何其他贷款文件，且该修改或其他修改得到借款人、所需贷款人和行政代理的同意，则在征得行政借款人、行政代理和所需贷款人同意的情况下，本协议或此类其他贷款文件可在未经授权的情况下进行修改
NY-2616960 129129借款人：Pagaya Technologies Ltd.纽约公园大道90号，NY 10016注意：Michael Kurlander电子邮件：michael.kurlander@pagaya.com不愿同意此类修改或其他修改的贷款人(各自为“少数贷款人”)同意规定：(I)终止每个此类少数贷款人的承诺；(Ii)根据第2.18节的规定，由一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺；以及(Iii)支付以每个少数贷款人为受益人的所有利息、手续费和其他债务，以及对本协议或行政借款人、行政代理和所需贷款人可能确定为适当的本协议或贷款文件的其他修改。(C)尽管本协议有任何相反的规定，任何指定的现金管理协议和任何指定的互换协议均可由协议各方根据其条款修改或修改，而无需行政代理或任何贷款人的同意。(D)即使本协议或任何其他贷款文件有相反的规定，任何现金管理银行和任何合资格交易对手均不应仅因其作为现金管理服务或特定互换协议或义务的提供者或持有人的身份而享有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，在适用的范围内，也不需要任何该等现金管理银行或合资格交易对手(视情况而定)同意任何事项，但以贷款人的身份除外。(E)尽管有任何其他规定，实施第2.21节允许的任何增加的任何修订不需要任何贷款人(或除行政代理以外的其他担保当事人)的同意。(F)只有在征得贷款方同意的情况下，行政代理方可修改、修改或补充本协议或任何贷款文件，以纠正任何遗漏、错误或缺陷。10.2个通知。(A)向双方当事人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真或电子邮件方式收到通知后三(3)个营业日内，对于借款人和行政代理人，应视为已按下列方式填写地址：对于借款人和行政代理人，应按向行政代理人递交的行政调查问卷中的规定予以处理；或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：
NY-2616960 130规定，向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址应为前述(I)条所述的通知可用并标明网站地址的预期收件人已收到；但就第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知或其他通信未在公司正常营业时间内发送，请将通知副本(不构成通知)发送至：Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP Davis Polk&Wardwell LLP One曼哈顿西450 Lexington Ave New York，NY 1000110017马萨诸塞州02466号注意：查尔斯·布拉德福德电子邮件：cbradford@svb.com电子邮件：cstavros@mofo.com
NY-2616960 131接收方，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出。(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(D)(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发证贷款人和其他贷款人。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。10.5费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出)(限于行政代理的一名律师，如果适用，在每个相关司法管辖区为行政代理支付一名当地律师(可包括在多个其他司法管辖区的一名特别律师)，以及在行政借款人事先书面同意下保留的其他律师的合理费用、收费和支出)，与辛迪加设施、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论本协议或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有
NY-2616960 132开立贷款人因签发、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理和有记录的自付费用，以及(3)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括行政代理和贷款人的一名律师的费用、收费和支出，如果适用，行政代理和贷款人的一名当地律师的费用、收费和支出)(可包括在多个其他司法管辖区工作的一名特别律师)，与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利的执行或保护，或(B)与在本协议项下发放或参与的贷款或信用证发放或参与相关的贷款或信用证相关的权利的执行或保护，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人(包括发放贷款的贷款人)以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受偿人的合理且有文件证明的、自付费用、收费和支出)的损害(限于行政代理人的一名律师，如果适用，每个相关司法管辖区的行政代理的一名当地律师(可能包括在多个其他司法管辖区工作的一名特别律师)、在行政借款人事先书面同意下保留的该等其他律师(此类同意不得被无理扣留或延迟)，以及贷款人或一组贷款人在所涉事项发生任何实际或预期冲突的情况下聘用的此类其他律师)、任何受偿人招致的或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿人提出的指控，而该受偿人及其关联方除外，或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在集团成员拥有或经营的任何物业上或从集团成员拥有或经营的任何物业中实际或声称存在或释放环境关注材料，或以任何方式与集团成员有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何获偿人是否为该等索偿的一方；但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉一项不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所致，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支提供上述弥偿，如果借款人或该贷款方已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，或者(Z)由于索赔不涉及借款人违反贷款文件而由受偿方对另一受偿方提起的索赔。本第10.5(B)节不应
NY-2616960 133适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。(C)由贷款人偿还。如借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、签发贷款机构、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)段规定须由借款人支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、发放贷款的贷款人、Swingline贷款人或该等关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未清偿金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未清偿金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信贷风险中的份额，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人所招致或提出的，或针对前述任何与上述身份有关的关联方而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受第2.1节和第2.15(E)节的规定约束。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。以上(B)段所述的任何赔偿，对于非预期的接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。(F)生存。每一方在本节项下的义务在义务履行后继续有效。10.6继任者和分配；参与和分配。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(就本第10.6节而言，应包括任何现金管理银行和任何合格的交易对手)的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(应理解并同意，本协议允许的合并、合并、合并或其他类似交易不应构成贷款方的转让)。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节(B)段的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.6(D)条的规定以参与方式转让；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受第10.6(E)条的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为在本协议第(D)款规定的范围内授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)。
NY-2616960第134节，以及在此明确考虑的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让(每一种情况都与任何贷款有关)或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定了“交易日期”时，截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，行政借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，L/C融资机制是循环融资机制的升华，循环融资机制和L/C融资机制的承诺和义务应按比例分配。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)须征得行政借款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非(X)指定违约事件已发生且在转让时仍在继续，或(Y)此类转让是给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金；但行政借款人应被视为已同意任何此类转让，除非行政借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对；以及(B)如果转让对象不是贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让必须征得行政代理、发放贷款的贷款人和Swingline贷款人的同意(在每种情况下，不得无理扣留或推迟)。
NY-2616960 135(IV)的分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)项下所述的上述任何人的任何人，(C)任何被排除的贷款人或(D)贷款方的任何关联公司的任何人进行此类转让。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人设立的或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经行政借款人和行政代理同意，资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的贷款份额，适用的受让人和受让人或特此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和10.5款中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。
NY-2616960 136(C)登记簿。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于加州的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、为自然人、任何被排除的贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司设立的自然人、控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的信托除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。每一贷款人应对第2.15(E)款和第9.7款中关于该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项负责。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意影响参与方且需要贷方同意的任何修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(F)节的要求(有一项理解，第2.15(F)节所要求的文件应由该参与者交付给批准其参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节的规定，就像它是第10.6(B)节下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.14或2.15节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的变化而有权获得更大付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.18节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13(J)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺书、贷款、信用证或其他义务是必需的，则属例外。
NY-2616960 137债务是《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记债务。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。(F)附注。借款人在行政借款人收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进第10.6节所述类型的交易。(G)贷款人的申述及保证。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺或贷款的权益后(视属何情况而定)，在适用转让的截止日期或生效日期表示和担保，并假定(1)它是合格的受让人；(2)它在作出或投资承诺、贷款或投资方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺和贷款，并且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺和贷款(有一项理解，在符合第10.6节的规定的前提下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。10.7调整；抵消。(A)除本协议明确规定付款须分配给某一贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)将根据第8.1(F)条所指的事件或法律程序，以抵销方式(不论是自愿或非自愿的方式，根据第8.1(F)条所指的事件或法律程序或其他方式，以抵销方式)收取所欠该贷款人的全部或部分债务或与此有关的任何抵押品，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品，该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。(B)在(I)任何违约事件发生及持续期间，以及(Ii)取得行政代理的事先书面同意后，每一贷款人及其每一关联公司获授权于任何时间及不时，无须事先通知行政借款人或任何其他贷款方，借款人及每一贷款方在适用法律所允许的最大限度内，明示放弃任何该等通知，以抵销及运用任何货币的任何存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)、任何时间持有或欠下的任何其他信贷、债务、索偿或义务，在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的任何货币，在任何时间持有或欠下
NY-2616960 138该贷款人、其关联方或其任何分支机构或代理机构向借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)或为了借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的信用或账户，就借款人或该其他贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或其关联方提供的任何其他贷款文件而承担的任何和所有义务，不论该贷款人或该其他贷款方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人与该分支机构不同的分支机构、办事处或附属公司的债务，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.18节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或其关联机构应与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款机构应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对其行使抵销权的违约贷款人或其关联公司所应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知行政借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.7节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。10.8预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。出借人根据前款(B)项承担的义务在债务履行后继续有效。10.9利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10对应方；作业的电子执行。(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。交付此文件的已签章页
通过传真或其他电子邮件传输的NY-2616960 139协议应与交付本协议的原始签署副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给行政借款人和行政代理人。(B)在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括任何豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。10.11可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.11节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性在任何破产程序下或在与破产程序相关的范围内受到限制(由行政代理或发行贷款的贷款人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.12整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。10.13适用法律。本协议、其他贷款文件，以及基于、引起、与本协议或任何其他贷款文件相关或有关本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)、本协议或任何其他贷款文件以及本协议和本协议所涉及的交易，以及本协议和协议各方的权利和义务，应受纽约州国内法律(而非法律冲突规则)管辖、解释和解释。第10.13节在义务履行后继续有效。10.14服从司法管辖权；陪审团放弃审判和其他豁免。本协议各方不可撤销且无条件地：(A)同意以任何方式直接或间接涉及因本协议、任何其他贷款文件、与本协议或与本协议有关的任何预期交易，或任何贷款方与行政代理或任何贷款人或任何其他担保当事人之间的关系而直接或间接涉及的任何事项的所有争议、争议、索赔、诉讼和其他程序，以及借款人或其任何附属公司对行政代理或任何贷款人或任何其他任何种类的担保当事人的任何和所有其他债权，不得在曼哈顿自治市的州法院提起诉讼，或在法律允许的范围内，
纽约-2616960 140在曼哈顿区的联邦法院;但本协议中的任何内容均不得被视为排除行政代理人或任何担保人或任何其他担保方在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现担保物或债务的任何其他担保，或在法律允许的范围内，执行有利于行政代理人或该代理人或任何其他被担保方的判决或其他法院命令。 借款人，代表其自身和其他贷款方（i）明确提交并事先同意在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中的此类管辖权，并同意选择下文提及的任何裁判人，（ii）特此放弃其可能基于缺乏属人管辖权、不适当的审判地点、或无管辖权的法院，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济，及（iii）同意其不会提出任何动议或其他申请，以寻求更改任何该等诉讼或其他行动的地点。 借款人，代表他们自己和每个其他贷款方，在此放弃亲自送达任何传票，投诉，以及在任何此类诉讼或起诉中发出的其他程序，并同意任何此类传票，投诉，及其他程序可通过挂号信或挂号信按本协议第10.2条规定的地址寄给借款人，在借款人实际收到该等文件之日起或在美国邮寄（预付适当邮资）后三（3）天内完成;（b）在适用法律允许的范围内，放弃对任何索赔、诉因或诉讼进行陪审团审判的任何权利;因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。在任何一方之间。 本弃权是双方签订本协议和其他贷款文件的实质性诱因。 借款人已与其律师审阅本弃权声明;并且（c）在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节所述的任何法律诉讼或程序中要求或收回任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害赔偿的权利;但本协议所载的任何内容均不得限制任何受偿人根据本协议和其他贷款的规定获得赔偿的权利。证件本第10.14条应在义务履行后继续有效。10.15鸣谢 借款人在此确认：（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，其已得到律师的建议;（b）与本协议预期的每项交易的所有方面有关，（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关的），借款人代表其各子公司承认并同意：（i）（A）行政代理人及其任何关联公司、贷款人及其任何关联公司提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理人、贷款人及其各自适用关联公司之间的公平商业交易（仅为本节之目的，统称为“贷款人”），另一方面，（B）借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（C）借款人及各其他贷款方有能力评估，并了解
NY-2616960 141，并接受本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、其联属公司、每间贷款人及其联营公司是并一直只以主事人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iii)一方面，行政代理与贷款人与借款人及其各附属公司之间的关系，就本协议或相关事宜而言，仅属债务人及债权人之间的关系；及(Iv)行政代理、其联营公司、贷款人及其联营公司可能从事涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自联营公司的利息的广泛交易，而行政代理公司、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司均无责任向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、其联属公司、每个贷款人及其任何联属公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔；以及(C)借款人之间或借款人与其每一家子公司和贷款人之间不存在因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而产生的合资企业。10.16担保和留置权的解除。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务(1)，以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或在下文第10.16(B)节描述的情况下按照第10.1条或(2)条同意的任何交易的完成。(B)在债务解除时，抵押品(担保任何指明的互换协议、现金管理银行提供的任何现金管理服务或未清偿信用证的任何现金抵押品除外)须从担保文件及指明的现金管理协议(用以将与指明的现金管理协议有关的任何债务作抵押的任何指明的现金管理协议除外)所设定的留置权中解除，行政代理和每一贷款方在证券文件和指定现金管理协议(用于将与指定现金管理协议相关的任何债务抵押的任何指定现金管理协议除外)项下的所有义务(在终止后仍有明文规定的义务除外)均应终止，但任何人不得交付任何工具或履行任何行为。10.17某些信息的处理；保密。每个行政代理和每个贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司和关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)；(B)在需要的范围内或
NY-2616960 142应声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的请求；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围；(D)向本协议的任何其他当事人提供；(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或执行本协议或其项下的权利；(F)除包含与本节规定基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或设施进行评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与设施有关的CUSIP号码的发放和监测；(H)经借款人同意；或(I)在此类信息(X)公开的情况下，除非违反本节规定，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司可从借款人以外的非保密来源获得该等信息。此外，行政代理、贷款人及其各自的任何关联方可(A)就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；以及(B)在向投资者或行业出版物提供的营销、排行榜、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷安排的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制约束的信息)，包括自费在其选择的出版物中放置“墓碑”广告。尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法律、规则和法规。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。10.18自动借记。对于根据贷款文件到期并应支付给行政代理人或任何贷款人的任何本金、利息、费用或任何其他成本或支出(包括借款人根据本合同应支付的行政代理人或任何贷款人的律师费)，借款人特此不可撤销地授权行政代理人借记在行政代理人处维护的借款人的任何存款账户，借记金额不得超过从所有此类存款账户中扣除的总金额不超过该本金、利息、费用或其他成本或支出。如果这种存款账户中没有足够的资金来支付当时到期的金额，那么这种借记将是
NY-2616960 143转回(全部或部分，由行政代理全权酌情决定)，未记入借方的金额应被视为未付。本第10.18条规定的借记不得被视为抵销。10.19判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人和另一贷款方根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以该判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，则该借款人和其他贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人或其他贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。10.20《爱国者法案》；其他条例。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何其他方)在此通知对方贷款方，根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的要求，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方及其某些关联方的信息，该信息包括名称和地址以及其他信息，使该贷款方或行政代理(视情况而定)能够根据《爱国者法》和《受益所有权条例》确定每一贷款方及其某些实益所有人和其他官员的身份。每一贷款方将，并将促使其各自的子公司在商业合理的范围内或法律要求的范围内，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法下的“了解您的客户”的要求。10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议或任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(如适用)：
NY-2616960 144(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。10.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方特此承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及保证该受支持的QFC的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何确保该受支持的QFC的财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利；(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：(I)一方的“BHC法案附属机构”指该方的“附属机构”(该术语在美国法典第12编第1841(K)条下定义和解释)。(Ii)“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”。
NY-2616960 145(III)“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视适用情况而定。(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。10.23承认以色列银行法。本协议中对适用于贷款人的任何法律和法规的任何提及，仅为以色列贷款人的目的，应包括以色列银行监管者的指令、适当进行银行业务的指令，包括关于任何单一借款人(“loveh boded”)、借款人团体(“kvutzat lovim”)、相关人士(“anashim kshurim”)、最大借款人或借款人团体(“Sikun Anafi”)的任何其他限制、指导方针、指令或条例，包括以色列银行专员可能不时生效的任何其他限制、指导方针、指令或条例(视情况而定)。拟议贷款不得导致任何以色列贷款人超过以色列银行关于单一借款人(‘loveh boded’)、借款人群体(‘kvutzat lovim’)、相关人士(‘anashim kshurim’)、最大借款人或借款人群体(‘Sikun Anafi’)的任何准则和指令规定的限额，或根据该准则、指令或以色列银行专员的任何准则、指令或条例(视情况而定)施加的任何其他限制或限制。[故意将页面的其余部分留空]
NY-2616960特此为证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起由其适当和正式授权的人员正式签署和交付。借款人：PAGAYA科技有限公司作者：姓名：盖尔·克鲁比纳职称：首席执行官姓名：迈克尔·库兰德
NY-2616960行政代理：硅谷-公民银行信托公司名称：查尔斯·布拉德福德职务：总裁副
NY-2616960贷款人：Silicon VALLEYFIRST-公民银行和信托公司，作为发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人按：姓名：查尔斯·布拉德福德
NY-2616960以色列Leumi le银行作为贷款人按：名称：标题：山谷国家银行作为贷款人按：名称：标题：以色列贴现银行有限公司作为贷款人按：名称：标题：北卡罗来纳州摩根大通银行作为贷款人按：名称：标题：
NY-2616960以色列贴现银行有限公司22,388,060.00硅谷-公民银行和信托公司44.77612%20,000,000.00循环百分比山谷国家银行11.94030%11,194,030.00$75,000,000.00 22.38806%Leumi Le-以色列B.M.摩根大通银行，N.A.$7,462,685.00 44.77612%14.92537%10,000,000.00以色列贴现银行有限公司5.97015%5,970,150.00 11.94030%摩根大通银行，N.A.$2,985,075.00硅谷国民银行5.97015%$37,500,000.00贷款人总额$50,000,000.00%100.000000000%$167,500,000.00 Swingline承诺贷款人100.000000000%Swingline承诺贷款人L承诺贷款人Leumi Le-以色列B.M.L/C承诺硅谷第一公民银行和信托公司$20,000,000.00 L/C百分比100.000000000$25,000,000.00总循环承诺额$20,000,000.00 100.000000000%14.92537%附表1.1A循环承诺额和总风险敞口百分比硅谷第一-公民银行和信托公司
NY-2622710信贷协议附件B附件[请参阅附件]
附件B NY-2632060附件B合规证书表格PAGAYA科技有限公司。PAGAYA US Holding Company LLC日期：20_贷款方，以及第一公民银行和信托公司的分支机构硅谷银行，作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人(经不时修订、重述、修订和重述、补充、重组或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。以下签署人是每一借款人的正式授权和代理负责官员，特此证明，[他的][她]本人已审阅并熟悉本合规证书的内容；及2.本人已审阅信贷协议及其他贷款文件的条款，并已在我的监督下对本集团成员公司于附件1所附财务报表(“财务报表”)所涵盖的财政期间内的交易及状况作出合理详细的检讨。除附件2所述外，截至本合规证书日期，我不知道是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，该违约或违约事件已经发生并仍在继续。附件3是借款人是否遵守信贷协议第7.1节规定的契诺的计算结果。[在以前未向行政代理披露的范围内，本合同附件4描述了任何借款方组织管辖权的任何变化。]1 [在以前未向管理代理披露的范围内，附件5是自以下日期以来向任何贷款方发出、申请或获取的已注册知识产权(为清楚起见，不包括域名)的任何注册申请或注册清单[截止日期][最近一次提交报告的日期].]2 1如适用，则按照信贷协议第6.2(A)(Iii)条列入2.如适用，按照信贷协议第6.2(A)(Iii)条列入
3 NY-2632060[对于以前未向行政代理披露的范围，在此作为附件6附上了任何保险证书的更新列表。]3 [作为附件附于本文件[7][8]是所有内容的列表[任何集团成员在上一财政季度期间创建、收购或达成的允许风险保留融资和允许担保融资，在每一种情况下，列出哪些集团成员拥有此类融资或融资，以及与此类融资或融资相关的担保融资资产的本金总额], [任何集团成员在上一财政季度创建或收购的新集团成员，在每种情况下陈述(1)该新子公司的直接母公司，以及(2)该新子公司是否符合排除子公司、非实质性子公司或SPV子公司的资格。]4 [页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]3如适用则按照信贷协议第6.2(A)(Iv)节列入4如按照信贷协议第6.2(A)(V)节适用则列入
附件B NY-2632060特此证明，截至上文第一次填写的日期，我已签署了本合规证书。PAGAYA科技有限公司按：名称：标题：按：名称：标题：PAGAYA美国控股公司有限责任公司按：名称：标题：按：名称：标题：
附件B NY-2632060合规证书附件1[附加财务报表]
附件B NY-2632060合规证书附件2[除以下所述外，没有][不是]违约或违约事件已经发生，并且在本合规性证书的日期仍在继续。[如果违约或违约事件已经发生，下面将合理详细地描述违约或违约事件的性质，以及借款人正在采取或计划采取的步骤(如果有的话)。]
附件B符合性证书附件3本文所述信息为_。一.第7.1(A)节--综合调整后速动比率A.1贷款方的所有非限制性现金和现金等价物(在截止日期后90天(或行政代理可自行决定同意的较晚日期)及之后)，在以行政代理人为受益人的存款账户或证券账户中享有优先完善留置权的存款账户或证券账户(但担保债务的留置权不应导致此类现金和现金等价物受到限制)(“合格现金”)：$_A.2贷款方在该日期一(1)年内到期和应付的所有账户，在每一种情况下，在贷款方的综合资产负债表上显示的范围如下：费用和其他应收款：_准许风险保留贷款或任何其他债务(贷款除外)或(Ii)以任何债务的收益(贷款除外)融资：_。在该日，在贷款方的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列出：_保证该许可风险保留安排的定义)：$_B.3，即I.B.1减去I.B.2$_B.4的总和，不与I.B.1或I.B.2中的项目重复，所有已签发信用证：$_
B.5在不重复I.B.1或I.B.2项目的情况下，所有未偿债务，即：B.6.1贷款方的借款债务：_除非及直至所声称的付款数额经合理厘定且并非真诚地予以抗辩，并按照公认会计原则(脚注中提及的除外)成为有关人士资产负债表上的负债；(Iii)在正常业务过程中产生的未逾期超过四十五(45)天的应付贸易账款及应计债务；(Iv)保险费的融资及(V)仅通过发行股本(并非不合格股本)应付的任何此类债务：_保证债券或类似安排(但与银行担保或承兑、信用证、保证债券或类似安排有关的义务，以支持在其他方面不构成债务的义务，不得构成负债，除非该等银行担保或承兑、信用证、保证债券或类似安排已开出，且在三(3)个工作日内未予偿还)：_B.6.5，仅限于与I.B.3.1、I.B.3.2项所述债务有关的部分，I.B.3.3和I.B.3.4，根据有限担保和付款担保定义第(I)条产生的债务：C.I.A.1$_.6.5：$_E.I.C.除以I.D.：[___]至1.00 F.最低要求：1.25至1.00契约性：YESNoII.第7.1(B)节-合格现金A.合格现金(如第I.A.1行所述)：$_
B.最低要求：95,000,000美元遵守公约：YESNoIII.第7.1(C)节-综合总收入A.集团成员的总收入，在综合基础上，根据公认会计原则确定。B.最低要求：$_5遵守公约：YESNo5适用期间的最低综合总收入要求见信贷协议第7.1(C)节下的表格。
附件B IV.第7.1(D)节--合并调整后EBITDA A.合并净收益：$_B.合并利息支出：$_C.按收入计提的税项拨备：$_D.折旧费用总额：$_E.摊销费用总额：美元_费用：$_G非常，以现金支付的本项目IV.G项下所有此类项目的非常或非经常性费用、损失或费用的总额，不得超过任何后12个月期间综合调整后EBITDA的10%(或所需贷款人可能酌情批准的较高金额)，当按照下文第IV.K项和IV.M项的所有现金返还的金额计算时(在每种情况下，计算，在实施所有允许的回拨后)：$_H.认股权证负债的公允价值调整：$_.任何投资的减值损失$_H。第IV.K条下所有此类项目的一次性补偿费用、退休后员工福利计划、与重建有关的任何支出、与设施关闭成本有关的支出或与设施关闭成本有关的支出、收购整合成本和签约、保留或完成奖金或总金额，以现金支付，在按照上文第IV.G项和下文第IV.M项以现金加回的所有金额计算时，不超过任何后续12个月期间合并调整后EBITDA的10%(在每个情况下，在实施所有允许的补发后计算)：$_
L.与签署和交付本协议和其他贷款文件及其任何修订或修改有关的成本、费用和开支：_是否已完成(条件是本项目IV.M项下所有此类项目的未完成交易的现金回拨总额不得超过任何后续12个月期间合并调整后EBITDA的10%(或所需贷款人自行决定批准的较高金额)，当根据上文第IV.G项和IV.K项(在每种情况下，在实施所有允许的回拨后计算)以现金回拨的所有金额计算时，非现金交换，与任何外币套期保值交易或汇率波动相关的交易或业绩损失：_。与准许收购或其他收购有关的商誉和其他无形冲销及冲销的非现金费用_R.增加该期间综合净收入的其他非现金项目(不包括任何此类非现金项目，只要它代表对任何前期潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)：_S利息收入：_T非常，非常或非经常性收益、增加或贷项：_。
综合净收入，减去第IV.R至IV.T项所列金额之和(无重复)67 V.最低要求：_7尽管有上述规定，下表所列综合集团成员的“综合调整后EBITDA”应视为如下：期间(财政季度结束)综合调整EBITDA 2023年3月31日$2,048,000美元2023年6月30日$17,494,000美元[28,261,000]8适用期间的最低综合总收入要求见信贷协议第7.1(C)节下的表格。
附件B NY-2632060[合规证书附件4][更改任何贷款方的司法管辖权]
附件B NY-2632060[合规证书附件5][向任何贷款方发放、申请或获取的注册知识产权[截止日期][最近一次提交报告的日期。]]
附件B NY-2632060[合规证书附件6][任何保险证书的更新]
附件B NY-2632060[合规证书附件7][本集团任何成员公司于上一财政季度内设立、收购或订立的新的准许风险保留融资及准许担保融资项目一览表，列明每宗个案中哪些集团成员拥有该等融资项目或融资项目，以及与该等融资项目或融资项目相关而获得担保的融资资产的本金总额。]贷款类型/融资所有权此类贷款或融资的本金总额
附件B NY-2632060[合规证书附件8][任何集团成员在上一财政季度创建或收购的新集团成员名单，每一种情况下都列明(1)该新子公司的直接母公司，以及(2)该新子公司是否符合排除子公司、非实质性子公司或SPV子公司的资格。]新集团成员名称该集团成员的直接母公司是否该新集团成员被排除在外的子公司[是/否]这样的新集团成员是不重要的子公司吗[是/否]这样的新集团成员是SPV的子公司吗[是/否]
附件D NY-2632060附件D偿付能力证书表格PAGAYA科技有限公司。PAGAYA美国控股公司有限责任公司日期：_本文中使用的和未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义)，由根据以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya以色列”)、PAGAYA美国控股公司LLC(“Pagaya US”，与Pagaya以色列一起，根据上下文可能需要，单独和集体、共同和个别地，“借款人”)、贷款人不时与第一公民银行和信托公司的分支机构硅谷银行作为发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理。根据信贷协议第5.1节(L)，签署人仅以借款人首席财务官的身份，而不是以任何个人身份证明，在履行与信贷协议相关的所有债务、义务和义务后：a.本集团成员资产的“公允价值”总额，截至本协议日期，将超过截至本协议日期的所有“本集团成员的或有或有负债”的金额。由于此类报价条款是根据适用的管理债务人破产判定的联邦和州法律确定的，B.集团成员整体资产的“当前公允可出售价值”在本协议日期将大于集团成员债务的偿债金额，因为此类债务成为绝对债务和到期债务，因为此类报价条款是根据适用的关于债务人破产裁决的联邦和州法律确定的；C.集团成员作为一个整体，将不会用于开展业务的不合理的少量资本，以及
附件D NY-2632060 D.考虑到潜在的再融资机会，集团成员作为一个整体，将能够在到期时普遍偿还债务。就本偿付能力证书(“证书”)而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论该等权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为导致获得付款的权利，则获得公平补救的权利，不论获得衡平法补救的权利是否沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、(三)任何或有负债的数额，以(I)截至本财务报告日期的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论该或有负债是否符合财务会计准则第5号应计项目的标准)。下列签署人熟悉本集团成员公司的业务及财务状况。在达成本证书所载结论时，签署人已作出其认为适当的其他调查及查询，并已考虑到信贷协议预期于完成日期发生的交易完成后，本集团成员预期将进行的特定业务的性质。(签名页如下)
附件D NY-2632060我所代表的上述信息，尽我所知和所信，是真实和正确的，并在上面第一次写下的日期生效。PAGAYA科技有限公司按：名称：标题：按：名称：标题：PAGAYA美国控股公司有限责任公司按：名称：标题：按：名称：标题：
附件E NY-2632060附件E分配和假设表格PAGAYA Technologies Ltd.PAGAYA US Holding Company LLC本转让及承担协议(“转让协议”)于下文所载转让生效日期生效，并由下文第1项所述转让人(“转让人”)与下文第2项所述受让人(“受让人”)签订。本文中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意本转让协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本转让协议，作为本转让协议的一部分，如同本协议全文所述。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担以下转让生效日期(I)转让人在信贷协议和依据其交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，范围与以下确定的转让人所有此类未偿权利和义务的金额和百分比有关(包括但不限于任何信用证存款、担保、和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利，不论是否已知或未知，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让协议明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：_[对于受让人，如适用，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]3.借款人：PAGAYA Technologies Ltd.，一家根据以色列法律成立的公司(“Pagaya以色列”)和PAGAYA US Holding Company LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Pagaya US”，与Pagaya以色列一起，根据上下文可能需要，个别和集体，共同和个别，称为“借款人”)4.行政代理：硅谷银行，First-Citizen银行和信托公司的一个部门
附件E NY-2632060 5.信贷协议：借款人、贷款方和硅谷银行之间的信贷协议，日期为2022年9月2日。硅谷银行是第一公民银行和信托公司的分支机构，作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人。[s]：转让人/受让人所有列的承付款/贷款总额1承付款/贷款金额2承付款/贷款的分配百分比3 CUSIP编号$$%[7.交易日期：_]4委派生效日期：_[由管理代理人填写，并以转让生效日期为转让生效日期，并将转让记录在登记册上。][签名页面如下]1交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和转让生效日期之间支付的任何付款或预付款。2交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和转让生效日期之间支付的任何付款或预付款。3列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下适用的承诺/贷款的百分比。4如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。
附件E NY-2632060兹同意本转让协议中规定的条款：ASSIGNOR1[ASSIGNOR名称]作者：_[受让人姓名或名称]由：_名称：标题：1根据需要添加其他签名块。2根据需要添加额外的签名块。
证据E NY-2632060同意并接受：第一公民银行和信托公司，作为行政代理[、发行贷款机构和Swingline贷款机构]由_名称：标题：[同意：]3以_以_
附件E NY-2632060附件1转让和假设的标准条款和条件1.陈述和保证。1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，并完成本转让协议中预期的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；以及(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)任何贷款方、其各自的子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，或(Iv)任何贷款方的履行或遵守，不承担任何责任，任何他们各自的子公司或关联公司或任何其他人，根据任何贷款文件或根据本协议或其中提供的任何其他文书或文件，履行其各自的义务。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其完全有权签署和交付本转让协议，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让协议，完成本转让协议中拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其不是违约贷款人或被排除的贷款人；(Iii)其符合信贷协议第10.6(B)节规定的受让人的所有要求(但须符合信贷协议第10.6(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))，(Iv)自转让生效日期起及之后，作为该转让生效日期及之后的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在转让权益的范围内，负有贷款人的义务；。(V)就取得转让权益所代表的类别的资产的决定而言，该公司是复杂的，而该公司或在作出取得该转让权益的决定时行使酌情决定权的人，在取得该类型的资产方面经验丰富；。(Vi)该公司已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第6.1节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本转让协议和购买转让权益，(Vii)它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本转让协议并购买转让权益，和(Viii)如果它是非美国贷款人，随转让协议附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；及(B)同意(I)在不依赖任何行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定；及(Ii)其将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。从转让生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付转让生效日期及之后应计款项。
附件E NY-2632060 3.一般规定。本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让协议可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。通过传真(或其他电子传输方式)交付本转让协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本转让协议副本一样有效。本转让协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
展品F-1 NY-2632060展示F-1形式的美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)[日期]兹提述PAGAYA MATERILOGIES LTD.于2022年9月2日订立的若干信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，下称“信贷协议”），根据以色列法律组建的公司（“Pagaya Israel”），PAGAYA US HOLDING COMPANY LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Pagaya US”，连同Pagaya Israel，根据上下文可能需要，单独和集体，共同和个别地，“借款人”），贷款人，以及硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，作为该等贷方的行政代理人（以该等身份;“行政代理人”），以及作为发行人和Swingline公司。 根据信贷协议第2.15条的规定，下述签字人特此证明：（i）其为贷款的唯一记录和受益所有人;（以及证明该等贷款的任何票据），（ii）其不是《法典》第881（c）（3）（A）节所指的银行，（iii）其不是《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人10%的股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与借款人相关的受控外国公司。 以下签名人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格）上的非美国人身份证明。 签署本证书，即表示签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和行政代理人，（二）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份正确填写的、当前有效的证书，该证书在每次付款的日历年内，或付款前两个历年之一。 除非本协议另有规定，本协议中定义和使用的术语应具有本协议赋予的含义。 兹证明，下述签名人已促使其适当和正式授权的签名人于上述日期正式签署并交付本证书。 [贷款人名称]作者：_
展品F-2 NY-2632060展示F-2形式的美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)[日期]请参阅日期为2022年9月2日的特定信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由根据以色列法律组建的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下简称Pagaya以色列)、特拉华州有限责任公司PAGAYA US Holding Company LLC(简称Pagaya US，以及与Pagaya以色列一起，根据上下文可能需要，单独和集体、共同和个别地，称为“借款人”)、贷款方和硅谷银行(First-Citizent Bank&Trust Company的分公司)签订，作为该等贷款人的行政代理(以该身分；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。兹证明，本证书已由其正式授权的签字人在上述日期正式签立并交付，特此证明。[参赛者姓名]作者：_
展品F-3 NY-2632060展示F-3形式的美国税务合规性证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)[日期]请参阅日期为2022年9月2日的特定信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由根据以色列法律组建的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下简称Pagaya以色列)、特拉华州有限责任公司PAGAYA US Holding Company LLC(简称Pagaya US，以及与Pagaya以色列一起，根据上下文可能需要，单独和集体、共同和个别地，称为“借款人”)、贷款方和硅谷银行(First-Citizent Bank&Trust Company的分公司)签订，作为该等贷款人的行政代理(以该身分；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。根据信贷协议第2.15节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，由申请投资组合利息豁免的每一名该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。兹证明，本证书已由其正式授权的签字人在上述日期正式签立并交付，特此证明。[参赛者姓名]作者：_
展品F-4 NY-2632060展示F-4表格的美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国贷款人)[日期]请参阅日期为2022年9月2日的特定信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由根据以色列法律组建的公司PAGAYA Technologies Ltd.(以下简称Pagaya以色列)、特拉华州有限责任公司PAGAYA US Holding Company LLC(简称Pagaya US，以及与Pagaya以色列一起，根据上下文可能需要，单独和集体、共同和个别地，称为“借款人”)、贷款方和硅谷银行(First-Citizent Bank&Trust Company的分公司)签订，作为该等贷款人的行政代理(以该身分；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。根据信贷协议第2.15节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，由每一名申请投资组合利息豁免的该合作伙伴/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。兹证明，本证书已由其正式授权的签字人在上述日期正式签立并交付，特此证明。[贷款人名称]由_
展品F-3 NY-2632060名称：标题：
附件G-1 NY-2632060附件G-1表格循环贷款票据PAGAYA科技有限公司。PAGAYA US Holding Company LLC本循环贷款票据及其所代表的债务不得转让，除非符合下文提及的信贷协议的条款和规定。本循环贷款票据的转让及其所代表的债务必须记录在由行政代理人根据该信贷协议的条款保存的循环贷款登记簿中。$[__________]纽约，纽约[插入日期]对于收到的价值，签署人PAGAYA Technologies Ltd.，一家根据以色列法律成立的公司(“Pagaya以色列”)和PAGAYA美国控股公司，一家特拉华州的有限责任公司(“Pagaya US”，并与Pagaya以色列一起，根据上下文需要，单独和集体，共同和个别，“借款人”)，在此无条件承诺向[填写适用贷款人姓名或名称](“贷款人”)或其在信贷协议(定义见下文)中规定的资金办公室的登记受让人，以美元和立即可用资金表示，在循环终止日，本金为(A)[填写适用贷款人的循环承诺额] ($[_______])，或(B)贷款人根据下文所述信贷协议第2.4节向借款人发放的所有循环贷款的未偿还本金总额。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。本循环贷款票据(“本票据”)的持有人获授权在本票据附件的附表上注明根据信贷协议作出的每笔循环贷款的日期、类别及金额，以及每笔付款或预付本金的日期及金额，以及每次将全部或部分循环贷款转换为另一种贷款的日期、类别及金额，以及就SOFR贷款而言，就SOFR贷款而言，每次利息期间的长度。每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。没有作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响借款人对任何循环贷款的义务。本票据(A)为信贷协议所指的循环贷款票据之一，日期为2022年9月2日，由借款人、贷款方及第一公民银行及信托公司的分部矽谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)作为行政代理、发行贷款人及Swingline贷款人(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)发行；(B)须受信贷协议的条文规限；及(C)须按信贷协议的规定接受选择性及强制性的全部或部分预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。现参阅贷款文件，说明已获授予抵押权益的财产及资产、抵押及担保的性质及范围、授予抵押权益及每项担保的条款及条件，以及本票据持有人就该等财产及资产所享有的权利。
附件G-1 NY-2632060在任何一个或多个违约事件发生和持续期间，本票据上所有当时仍未支付的本金和所有应计利息应立即成为或可以宣布为立即到期和应付的，均符合信贷协议的规定。现在和今后对本票负有责任的所有各方，无论是出票人、本金人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。[签名页面如下]
展品G-1 NY-2632060 PAGAYA科技有限公司按：名称：标题：按：名称：标题：PAGAYA美国控股公司有限责任公司按：名称：标题：按：名称：标题：
附件H-1 NY-2632060循环贷款票据贷款、转换和偿还ABR贷款日期ABR贷款额转换为ABR贷款本金金额ABR贷款偿还金额转换为SOFR贷款未偿还本金余额ABR贷款余额记数
附表H-1 NY-2632060循环贷款票据贷款、续期、转换和偿还SOFR贷款日期SOFR贷款金额转换为SOFR贷款的金额利息期间和期限与此相关的参考利率SOFR贷款本金偿还金额转换为资产负债表贷款未偿还本金余额记入
展品H-2 NY-2632060展品G-2形式的Swingline贷款票据PAGAYA科技有限公司。PAGAYA US Holding Company LLC本Swingline贷款票据和此处所代表的债务不得转让，除非符合下文提到的信贷协议的条款和规定。本Swingline贷款票据的转让及其所代表的债务必须记录在由行政代理根据该信贷协议的条款保存的循环贷款登记簿中。$[__________]纽约，纽约[插入日期]对于收到的价值，签署人PAGAYA Technologies Ltd.和PAGAYA US Holding Company LLC(特拉华州有限责任公司，以下简称Pagaya US，并与Pagaya以色列一起，视情况而定，视情况而定)无条件地向硅谷银行、第一公民银行和信托公司(“贷款人”)的分公司或其在信贷协议(下文定义)规定的资金办公室的注册受让人支付美元和立即可用的资金，(A)的本金[插入适用贷款人的摆动额度承诺额] ($[_______])，或(B)贷款人根据下文提及的信贷协议第2.6节向借款人发放的所有Swingline贷款的未偿还本金总额。借款人还同意按信贷协议中规定的利率和日期在该办事处就不时未偿还的本金支付同等金额的利息。本Swingline贷款票据(“本票据”)的持有人获授权在本文件所附的附表上注明根据信贷协议作出的每笔Swingline贷款的日期及金额，以及每笔付款或预付本金的日期及金额。每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未能作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响借款人对任何Swingline贷款的责任。本附注(A)为信贷协议所指的Swingline贷款票据，日期为2022年9月2日，由借款人、贷款方及硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company的分部)作为行政代理、发行贷款人及Swingline贷款人(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)发行；(B)受信贷协议的条文规限；及(C)须按信贷协议的规定接受选择性及强制性的全部或部分预付款。本票据按照贷款文件的规定进行担保和担保。现参阅贷款文件，说明已获授予抵押权益的财产及资产、抵押及担保的性质及范围、授予抵押权益及每项担保的条款及条件，以及本票据持有人就该等财产及资产所享有的权利。于任何一项或多项失责事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有本金及所有应计利息将成为或可被宣布为即时到期及应付，一如信贷协议所规定。
证据H-2 NY-2632060现在和今后对本票据负有责任的所有各方，无论是出票人、委托人、担保人、担保人、背书人或其他方面，特此放弃提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。尽管本文或信贷协议中有任何相反规定，除非根据信贷协议第10.6节的登记和其他规定，否则不得转让本票据。本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。[签名页面如下]
展品H-2 NY-2632060 PAGAYA科技有限公司按：名称：标题：按：名称：标题：PAGAYA美国控股公司有限责任公司按：名称：标题：按：名称：标题：
附件H-2 沪ICP备16002660号-1 Swingline贷款票据附表A贷款及还款日期贷款金额ABR贷款本金金额已偿还未偿还ABR贷款本金余额记法人
附件L 沪ICP备16002660号-1 附件一借款通知书格式 PAGAYA US HOLDING COMPANY LLC 日期：__收件人：硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，地址：3003 Tasman Drive Santa Clara，CA 95054收件人：公司服务部回复：信贷协议，日期为2022年9月2日（经不时修订、修改、补充或重述，下称“信贷协议”），由PAGAYA EQUILLOGIES LTD.根据以色列法律组建的公司（“Pagaya Israel”），PAGAYA US HOLDING COMPANY LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Pagaya US”，连同Pagaya Israel，根据上下文可能需要，单独和集体，共同和个别地，“借款人”），贷款人，以及硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，作为该等贷方的行政代理人（以该等身份;“行政代理人”），以及作为发行人和Swingline公司。 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的相应含义。 各位嘉宾： 以下签字人指的是信用协议，并根据第1.1.1条的规定，特此向贵方发出不可撤销的通知。 [2.5][2.7(a)]贷款协议，借款协议， [循环贷款][Swingline贷款]. 1.请求的借用日期为_。 2.申请贷款的本金总额为_ 3.申请的贷款应包括_美元的ABR贷款和_美元的SOFR贷款。 4. [所申请贷款中包含的任何SOFR贷款的计息期应为_ [一][三][六]月份。]十六五以下签字人特此指示行政代理机构按以下方式支付上述贷款的收益： 16包括（如适用）
附件L 沪ICP备16002660号-1 6.签名人以 [他的][她]作为借款人的负责人，而不是 [他的][她]个人身份，特此证明以下陈述在本协议日期是真实的，并且在本协议生效之前和之后的拟议贷款日期以及由此产生的收益的应用（如适用）都是真实的：（a）在任何贷款文件（i）中所载或根据任何贷款文件（i）所作的每一贷款方的每一陈述和保证，在实质性限定的范围内，是真实和正确的，及（ii）在没有实质性限制的情况下，于本协议日期当日及截至本协议日期，在所有重大方面均为真实正确，犹如于本协议日期当日及截至本协议日期作出一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期者除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均为真实正确（或所有方面，如适用）截至该较早日期; [和](B)在执行本申请的信贷延期后，不存在或不会立即发生违约或违约事件[及] (c) [在实施该循环信贷展期后，将满足信贷协议第2.4节规定的可获得性和借款限制。]17 [签名页面如下]17新台币：仅在申请Swingline贷款时包括在内。
兹出示L NY-2632060号证物，以下签署人已促使本通知在上述日期由其适当和正式授权的人员正式签立和交付，特此为证。作为借款方的PAGAYA Technologies Ltd.借款方：名称：TITLE：BY：NAME：TITLE：PAGAYA US Holding Company LLC，借款方：NAME：TITLE：BY：NAME：TITLE：对于内部银行，仅使用SOFR定价日期SOFR参考利率SOFR Variance到期日_%
展品L NY-2632060展品J改装/续建PAGAYA科技有限公司通知书表格。PAGAYA美国控股公司日期：致：硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，加利福尼亚州旧金山霍华德ST Floor 3,94105。注意：企业服务部RE：截至2022年9月2日的信贷协议(经不时修订、修改、补充或重述，“信贷协议”)，由根据以色列法律成立的公司PAGAYA Technologies Ltd.(“Pagaya以色列”)，PAGAYA美国控股公司，特拉华州有限责任公司(“Pagaya US”，并与帕加亚以色列公司一起，根据上下文可能需要，单独和集体、共同和个别地(“借款人”)、贷款人一方和硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，作为这些贷款人的行政代理(以这种身份；“行政代理”)，以及作为发行贷款人和Swingline贷款人。本文中使用但未另有定义的大写术语应与信贷协议中赋予该等术语的含义相同。女士们，先生们：下面的签名，在[他的][她]作为借款人的负责官员的身份，而不是[他的][她]个人身份，指的是信贷协议，特此根据第[2.13(a)][2.13(b)]信贷协议，信贷协议[转换][续写]在本合同规定的贷款中，即：1.[转换][续写]是_。2.建议贷款的本金总额为[已转换][续]是3美元。贷款将是[转换为][继续为][软性][ABR]贷款。4.[SOFR贷款的利息期[转换][续写]应为[一][三][六]月份。]18 18如适用，包括
L证物NY-2632060 5.下列签署人代表借款人特此证明，不以任何个人身份，不存在违约事件，或在履行下列义务后不会发生违约事件[转换][续写]被要求在该日期作出。[签名页面如下]19仅包括转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的费用
兹出示L NY-2632060号证物，以下签署人已促使本通知在上述日期由其适当和正式授权的人员正式签立和交付，特此为证。作为借款方的PAGAYA Technologies Ltd.借款方：名称：TITLE：BY：NAME：TITLE：PAGAYA US Holding Company LLC，借款方：NAME：TITLE：BY：NAME：TITLE：对于内部银行，仅使用SOFR定价日期SOFR参考利率SOFR Variance到期日_%
NY-2622710附件C符合担保和抵押品协议[请参阅附件]
变更符合由PAGAYA Technologies Ltd.、PAGAYA US Holding Company LLC和本文提及的其他设保人签署的截至2022年9月2日的第一修正案执行版本NY-2409849ny-2631283担保和抵押品协议，以Silicon VALLEYFIRST-公民银行和信托公司为行政代理
I NY-2409849ny-2631283目录页第1节。定义术语。1 1.1定义。1 1.2其他解释规定6第2节保证6 2.1担保6 2.2出资权7 2.3无代位权7 2.4修正案等8 2.5绝对和无条件担保；担保人放弃；担保人同意8 2.6恢复11 2.7付款11 2.8维好11第3节担保权益11 3.1担保权益11 3.2设保人仍有责任12 3.3完善和优先。13第4款.陈述和担保14 4.1标题；无其他留置权14 4.2完善的留置权14 4.3本组织的管辖权；首席执行官办公室和图书所在地15 4.4库存和设备15 4.5质押抵押品15 4.6投资账户15 4.7应收款16 4.8知识产权。16 4.9票据16 4.10信用证权利17 4.11商业侵权索赔17 5.契诺17 5.1交付票据、经证明的证券和动产票据17 5.2完善担保物权的维护；进一步文件17 5.3更改地点、名称等18 5.4票据；投资财产18 5.5第8条和会员权益19 5.6知识产权19 5.7抵押品抗辩20 5.8商业侵权索赔20 5.9信用证权利21 5.10股东协议和其他协议21 6.补救条款21 6.1与应收款有关的某些事项21 6.2与债务人的沟通；设保人仍负有责任21 6.3投资财产22
目录(续)第二页NY-2409849ny-2631283 6.4收益将移交给行政代理23 6.5收益的申请23 6.6守则和其他补救措施23 6.7知识产权许可证24 6.8不足25第7节行政代理25 7.1行政代理的任命为事实代理人等25 7.2行政代理的职责26 7.3行政代理的权力26第8条其他27 8.1书面修订27 8.2通知27 8.3不按行为过程豁免；累计补救27 8.4执行费用；赔偿27 8.5继承人和受让人27 8.6抵销27 8.7对应28 8.8可分割性28 8.9章节标题28 8.10整合28 8.11管辖法律28 8.12提交管辖权；豁免28 8.13确认29 8.14额外设保人29 8.15释放。29 8.16放弃陪审团审判30 8.17《爱国者法令》30
目录(续)I NY-2409849ny-2631283附表附表1投资财产附表2完善事项附表3组织和行政总裁办公室的管辖范围等附表4设备和库存地点附表5知识产权附表6信用证权利附表7商业侵权索赔附件1假设协议形式附件2质押补充形式
NY-2409849ny-2631283 1担保和抵押品协议本担保和抵押品协议日期为2022年9月2日(经不时修改、重述、修订和重述、补充和以其他方式修改)，由PAGAYA Technologies Ltd.，一家根据以色列法律成立的公司(“Pagaya以色列”)，PAGAYA美国控股公司，特拉华州一家有限责任公司(“Pagaya US”，并与Pagaya以色列一起，根据上下文可能需要，单独和集体，共同和个别，“借款人”)和在本协议签名页上以“设保人”标题识别的每一个其他实体签订。或可在本协议规定的截止日期后成为本协议的一方(除非及直至该设保人根据本协议及信贷协议(定义如下)所允许的其他方式不再是本协议的一方为止，各设保人“设保人”及合称“设保人”)，以Silicon VALLEYFIRST-公民银行及信托公司为受益人，作为行政代理人及抵押品代理(以该身分，连同其继承人及以该身分的准许受让人，银行及其他金融机构或实体(以下称为贷款人)不时向银行及其他金融机构或实体(以下称为贷款人)提供信贷服务(以下称为“贷款人”，统称为“贷款人”)。介绍性声明鉴于，借款人是截至本协议日期的特定信贷协议(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此等初步声明中使用的未作其他定义的大写术语应具有信贷协议赋予它们的涵义)的一方，借款人、贷款方和行政代理之间；然而，除借款人外，每个设保人都是借款人的子公司，因此将从信贷协议项下的信贷延期中获得重大的直接和/或间接利益；鉴于，信贷协议项下信贷扩展的收益将部分用于使借款人能够就其各自业务的运营向一个或多个其他设保人进行有价值的转让；而某些合格交易对手可与借款人订立特定的互换协议；而现金管理银行可与设保人订立现金管理协议；而借款人和其他设保人从事相关业务，且每个设保人从信贷协议、现金管理协议和指定互换协议下的信贷扩展中获得重大的直接和间接利益；鉴于截止日期前的先决条件，设保人应为担保当事人的利益签署并交付本协议，并以行政代理为受益人。因此，现在，考虑到上述前提，本合同双方特此同意如下：第1节。定义术语。
NY-2409849ny-2631283 21.1定义。(A)除非本协议另有定义，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在信贷协议中赋予该等术语的相应含义，如果在本协议或信贷协议中未予定义，则应具有在UCC(定义如下)中赋予该等术语的相应含义。(B)下列术语应具有下列含义：“协议”：如本协议序言所界定。“账簿”：由设保人或为设保人保存的与其资产所有权或业务行为有关的、证明或包含与抵押品有关的信息的所有账簿、记录和其他书面、电子或其他文件，包括：(A)分类账；(B)表明、汇总或证明设保人的资产(包括库存和支付权)、业务运作或财务状况的记录；(C)计算机程序和软件；(D)计算机磁盘、磁带、文件、手册、电子表格；(E)任何类型的计算机打印和输出；(F)准备或以电子方式储存、收集或报告任何种类的资料及设备的任何其他电脑；及(G)现时或以后该等设保人与任何服务局、电脑或数据处理公司或负责编制或维持该等设保人的任何簿册或记录或负责作出信贷报告的其他人士之间的任何合约或协议所产生的任何及所有其他权利，包括与该等设保人的任何账目有关的任何权利。“借款人”：如本合同序言中所定义。“抵押品”：如第3.1节所述。“抵押品账户”：由行政代理机构按照第6.1或6.4节的规定设立的任何抵押品账户。“版权许可”：任何书面协议，包括(A)指定设保人为许可人或被许可人(包括附表5所列的权利)，或(B)向设保人授予任何版权下的任何权利，包括制造、分发、利用和销售源自任何版权的材料的任何权利，或行使任何与此相关的版权权利。“版权”：(A)根据美国、任何其他国家或其任何政治分支的法律产生的所有版权，连同作者的基本作品(包括标题)，不论是否已注册或未注册，亦不论已出版或未出版(包括但不限于附表5所列者)，计算机程序、计算机数据库、计算机程序流程图、源代码、目标代码以及包含或包含任何版权的所有有形财产的所有权利、其所有注册和记录，以及与此相关的所有应用，包括但不限于美国版权局的所有注册、记录和应用。和(B)获得所有续期的权利。“除外账户”：如信贷协议中所定义。“除外资产”：统称为：(A)(I)任何设保人在本合同之日或以后获得的任何财产，而该财产受保证不受信贷协议条款禁止的购货款义务或资本租赁义务的留置权的约束，以及(Ii)保证信用证的现金抵押品，在每种情况下，都是根据授予该留置权的合同或其他协议(或文件规定
NY-2409849ny-2631283 3对于这种购房款债务、资本租赁债务或现金抵押品)禁止设立根据本协议对此类财产规定的留置权类型，该类型的留置权需要任何人(借款人及其附属公司除外)的同意，但尚未获得(在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款之后)；(B)行政代理和借款人共同认定取得这种抵押品上的担保权益的成本(包括任何不利的税收后果)相对于这种担保权益将给有担保当事人提供的实际利益而言是过高的，或者可以合理地预期是过高的；(C)任何(I)公平市值低于5,000,000美元的收费拥有的不动产，(Ii)任何授权人的不动产租赁权利和权益(应理解，无需获得任何房东或其他第三方的放弃、禁止令或抵押品访问函)，以及(Iii)任何不动产所附的任何固定附着物，只要该等不动产不构成抵押品或该固定附着物的担保权益不能通过提交UCC财务报表或在适用司法管辖区提交类似的申请而得到完善；(D)保证金股票(董事会发出的规则U所指的)；(E)任何股本(附属公司的股本除外)，但适用的合营企业、股东、股票购买或类似协议禁止授予此类股本的担保权益，或在实施《联合CC》或法律(包括《破产法》)或股权原则的任何其他要求后，需要借款人尚未获得的一个或多个第三方(不包括借款人或任何子公司)的同意；(F)所有权证书所涵盖的汽车、飞机、船只和其他设备，但此类财产的担保权益不能通过提交UCC融资声明或在适用司法管辖区提交类似申请来完善；(G)任何被排除的外国子公司的股本(不包括代表该被排除的外国子公司的未偿还有表决权股本总额的66%和该被排除的外国子公司的无投票权股本的100%的股本)，如果质押任何此类子公司的100%的股本将会或合理地预期会导致不利的税收后果；(H)根据申请人使用该商标的意图向美国专利和商标局提交的任何商标申请，除非和直到美国专利和商标局根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节及其后的第1(D)节)第1(C)或1(D)节向美国专利商标局提交商标使用证据并予以接受，仅限于下列情况，且仅在下列情况下，在该商标申请提交和接受之前授予担保权益，将损害或不利影响该商标申请或由此产生的商标注册的可执行性或有效性；(I)任何特殊目的机构附属公司或非实质性附属公司的股本；。(J)仅限于此类资产以公平市价出售或转让给特殊目的机构附属公司(如信贷协议所允许的)，用于为此类融资资产或许可风险保留机制融资的特殊目的机构子公司；。(K)不包括第(2)款和第(4)款所述的账户；。
NY-2409849ny-2631283 4(L)任何财产，只要担保权益的授予被政府当局的任何法律要求所禁止，或构成根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件的违约或违约，或导致终止或需要任何不是根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得的同意，除非法律的要求或此类合同、许可证、协议、文书或其他文件中规定此类禁止、违约、违约或终止的条款或要求此类同意的条款根据第9-406、9-407条无效，任何相关司法管辖区的UCC第9-408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他法律要求(包括《破产法》)或公平原则；但此种担保权益应在法律规定不再有效或适用，或此种禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加；(M)因提交UCC融资声明或类似申请而不能完善的位于美国的任何其他财产，其中行政代理和借款人共同确定完善担保权益的成本超过由此提供的担保的担保当事人的实际利益；(N)借款人在与行政代理协商后合理地确定，在本合同项下授予担保权益或对其完善可能导致重大不利税收后果的财产；。(O)借款人善意确定的金额小于或等于5,000,000美元的所有商业侵权索赔；。和(P)除非仅通过提交UCC融资报表、信用证和信用证权利才能完善其担保权益，但不得构成金额小于或等于5,000,000美元的支持义务(无论信用证是否由书面证明)(不言而喻，除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善任何信用证和信用证权利的担保权益)；但任何除外资产的任何收益、替代或替代不得是除外资产(除非该等收益、替代或替代本身在其他方面是除外资产)。“设保人”：如本合同序言中所定义。“担保人”：如第2.1(A)节所述。“知识产权”：在每一种情况下，在世界各地，包括在知识产权许可证和专有技术、专有技术、诀窍和过程中，对版权、专利和商标以及知识产权中、知识产权中或知识产权之下的所有其他权利、优先权和特权的统称。知识产权许可：著作权许可、专利许可、商标许可的统称。“投资账户”：证券账户、商品账户或存款账户中的任何一个。
NY-2409849ny-2631283 5“投资财产”：对(A)所有“投资财产”这一术语的统称在UCC第9-102(A)(49)节(除外资产除外)中定义，以及(B)无论是否构成如此定义的“投资财产”，所有质押票据和所有质押抵押品。“发行人”：就任何投资性财产而言，该投资性财产的发行人。“非受控账户”：指集团成员的任何账户，该账户不受信贷协议第6.10节所允许的控制协议的约束。“专利许可”：任何书面协议，包括(A)指定设保人为许可人或被许可人，以及(B)授予该设保人在任何专利下的任何权利，包括制造、使用或销售该专利全部或部分涵盖的任何发明的权利，包括但不限于，附表5所指的任何此类协议。“专利”：(A)美国、任何其他国家或其任何政治分支的所有字母专利，其所有重新发布和扩展，包括但不限于，附表5中提及的任何前述内容；(B)美国或任何其他国家的所有字母专利申请及其所有分支、延续和部分内容的延续，包括但不限于附表5中提及的任何前述内容；以及(C)获得前述内容的任何重新发布、分割或扩展的所有权利。“质押抵押品”：(A)任何及所有质押股票和质押票据；(B)任何设保人的所有其他投资财产；(C)任何设保人有权获得该设保人的直接或间接附属公司或任何其他人的股本或其他证券中的任何权益的所有认股权证、期权或其他权利；(D)所有文书；(E)作为上述任何事项的补充、赎回、更新或交换、替代或转换或其他原因而发行的所有证券、财产、利息、股息和其他付款及分派；(F)现时或以后代表或证明上述任何事项的所有证书及文书；(G)与上述事项有关的所有权利、权益及申索，包括根据任何及所有相关协议、文书及其他文件提出的所有权利、权益及申索；及(H)上述任何事项的所有现金及非现金收益，不论是否现时存在或拥有，或其后产生或收购及位于何处，以及不时由任何设保人收受或收取，或以其他方式支付或分配予或收购予任何设保人；惟尽管有上述规定，任何除外资产均不构成质押抵押品。“质押抵押品协议”：定义见第5.10节。“质押票据”：指附表1所列的所有本票，以及向任何设保人发行或持有的所有其他本票；但尽管有前述规定，任何除外资产均不构成质押票据。“质押股份”：指任何该等设保人现时或以后拥有的任何设保人直接附属公司的所有已发行及流通股股本，不论是否有证书，包括列载于本章程附表1(经不时修订或补充)的股本；但尽管有上述规定，任何除外资产均不构成质押股份。“收益”：UCC第9-102(A)(64)节定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于构成抵押品的任何投资财产的所有股息或其他收入及其所有收款或与此相关的分配或付款。
NY-2409849ny-2631283 6“应收款”：对出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何权利，无论这种权利是否由文书或动产纸证明，也不论其是否通过履约(包括任何账户)赚取。“支付权”：任何设保人的任何和所有账户，以及任何设保人对其动产纸、文件、一般无形资产、票据、投资财产、信用证权利、收益和支持义务的任何和所有支付或收取款项或其他形式的对价的权利和要求。“有担保债务”：统称为“信贷协议”中定义的“债务”。“担保方”：行政代理、发行贷款方、Swingline贷款方、每个贷款方、每个现金管理银行以及贷款方与之订立特定互换协议(只要该特定互换协议仍然有效)的任何合格交易对手。“商标许可”：任何书面协议，包括(A)指定设保人为许可人或被许可人，以及(B)授予该设保人使用任何商标的任何权利，包括但不限于附表5所指的任何此类协议。“商标”：(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、贸易风格、服务标记、徽标、互联网域名和其他来源或商业标识，以及与其相关的所有商誉，无论是在美国专利商标局或在美国、其任何其他州或任何其他类似的机关或机构，或在其任何其他州或任何其他地区，或在其他地方，以及与此相关的所有普通法权利，包括但不限于，附表5所指的任何前述事项，及(B)取得其所有续期的权利。“UCC”：纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果由于法律强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善、优先权或补救措施受纽约州以外司法管辖区颁布并有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”一词应指仅为本条例有关该等完善、优先权或补救措施的规定的目的而在该其他司法管辖区颁布并有效的“统一商法典”。1.2其他解释性规定。信贷协议第1.2节中规定的解释规则在此引用，经必要的修改后并入本文，如同在此全文阐述一样。第二节担保。2.1保证。(A)截至本协议签署之日已签署本协议的每个设保人，包括借款人，连同根据信贷协议第6.12条在本协议日期后以设保人身份加入本协议的任何设保人的每一子公司(各自为“担保人”，统称为“担保人”)，特此共同和个别、无条件和不可撤销地向行政代理提供担保，为担保当事人及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的利益，借款人和其他贷款当事人在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)担保债务；但就借款人而言，该项担保须
NY-2409849ny-2631283 7仅限于借款人不是主债务人的担保债务。为推进前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：(I)每个担保人在本协议项下的责任应是担保人的直接、直接和主要义务，且不应取决于行政代理人或任何担保方行使或执行其或他们可能对任何借款人、任何担保人、任何其他人或全部或部分抵押品采取的任何补救措施；以及(Ii)行政代理人可强制执行本担保，即使任何担保人与借款人或担保人之间就任何违约事件的存在存在争议。(B)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每名担保人根据本协议和其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下均不得超过该担保人根据适用的联邦和州法律所能担保的数额，该等法律与债务人的破产(在第2.2条确立的分担权利生效后)有关，并就在以色列成立为法团的担保人所提供的任何担保，在下述范围内，该担保不得向该担保人施加任何责任，包括该担保或弥偿的产生、履行、变现及由此引致的任何责任，可被视为以色列公司法第5759-1999号第301(B)条所指的“禁止分销”(Haluka Asura)；但每个设保人，包括借款人，承诺在任何情况下和/或作为任何法律程序的一部分，不会主张、争辩或以其他方式声明，由在以色列注册成立的担保人提供的任何此类担保构成“禁止分配”(Haluka Asura)。(C)除前款(B)项另有规定外，每一担保人同意担保债务可随时及不时超过担保人在本担保书项下的责任金额，而不会损害本第二款所载的担保或影响行政代理或任何其他担保方在本担保书项下的权利和补救。(D)本第2款所载担保应保持充分效力，直至债务解除为止，尽管在信贷协议期间，担保债务的未清偿金额有时可能为零。(E)任何借款人、其他担保人的担保人或其他担保人、任何其他担保人或任何其他人的付款，或行政代理或任何其他担保方因任何诉讼或程序或任何抵销或挪用或申请减少或支付担保债务而从借款人、其他担保人的任何担保人或任何其他担保人收取或收取的款项，不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的责任，尽管有任何此类付款(但担保人就担保债务支付的任何款项或从担保人那里收到或收取的关于担保债务的任何付款除外)，在履行义务之前，仍对担保债务承担责任，直至担保人承担本合同项下的最高责任。2.2出资的权利。如果任何担保人在本合同项下所作的任何付款发生任何有利于该担保人的出资权利对抗一个或多个其他担保人，则该出资权利应受第2.3节的条款和条件的约束。第2.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和其他担保当事人的义务和责任，每一担保人应继续对
NY-2409849ny-2631283 8行政代理和其他担保方支付担保人在本合同项下担保的全部金额。2.3无代位权。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何其他担保方对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，任何担保人都无权获得行政代理或任何其他担保方针对任何借款人或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何其他担保方为支付担保债务而持有的任何抵押品或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求任何借款人或任何其他担保人就该担保人在本合同项下所作付款向其作出任何贡献或补偿，直至履行义务为止。如果在履行义务之前的任何时间因代位权而向任何担保人支付任何金额，该担保人应以信托形式为行政代理人和其他担保当事人持有该数额，应与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，不论违约事件是否发生或持续，均按本合同第6.5节规定的顺序使用。2.4关于担保债务的修正等。即使不对任何担保人保留任何权利，也无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意，行政代理或任何其他担保方对任何担保债务的付款要求可由行政代理或该担保方撤销，且任何担保债务仍在继续，且担保债务或任何其他人对其任何部分的责任，或对其任何附属担保或担保或与其有关的抵销权，可不时全部或部分续期、增加、延长、修订、修改、更新、补充、替换，但每一担保人仍应承担本协议项下的义务。行政代理或任何其他担保方加速、妥协、放弃、交出或释放，且信用协议、其他贷款文件、指定互换协议、L/C相关文件、现金管理协议以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可全部或部分修改、修改、补充或终止，因为行政代理(或所需的贷款人、所有贷款人或其他担保方，视情况而定)可根据该等文件的条款不时地认为是可取的，以及任何附属担保。行政代理或任何其他担保当事人在任何时候为支付担保债务而持有的担保或抵销权，可以出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理人或任何其他担保方均无义务在任何时候保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，作为担保债务或本条第2款所载担保或受其约束的任何财产的担保。2.5绝对无条件担保；担保人弃权；担保人同意。每一担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期或应计的任何通知，以及行政代理或任何其他担保方根据本条第2款所载担保或接受本条第2款所载担保而发出的关于信赖的通知或证明；担保债务及其任何部分应最终被视为依赖于本节2所载担保而产生、订立合同或发生，或续期、增加、延长、修订或放弃；任何借款人和任何担保人之间的所有交易，以及行政代理和其他担保当事人之间的所有交易，同样应最终推定为在依赖本第2款所载担保的情况下进行或完成。每一担保人进一步免除：
9（a）就有担保债务向任何借款人或任何担保人作出尽职调查、出示、抗议、要求付款及通知其违约或不付款;（b）基于选择补救办法的任何抗辩（如有，包括：通过非司法取消抵押品赎回权的选择）破坏或损害该担保人的代位求偿权或要求任何担保方以任何借款人、该担保人、任何其他担保人或任何其他人为受益人的名义调动资产的权利，对任何借款人、任何担保人或任何其他人提起诉讼，对任何抵押品提起诉讼或用尽任何抵押品，发出条款通知，构成担保债务的担保物或其他担保物的个人财产担保的任何公开或私人出售的时间和地点，或遵守UCC § 9-611的任何其他规定（或任何其他法律要求下的任何同等规定）或追求任何担保方的任何其他权利、救济、权力或特权;（c）对诉讼时效的抗辩（或任何司法管辖区的类似法律）在本协议项下的任何诉讼中或为收取或履行担保债务;（d）因借款人、该担保人或任何其他人士缺乏公司或其他授权而产生的任何抗辩，或任何其他抗辩，但不包括解除义务的抗辩;（e）基于行政代理人或任何被担保方在管理担保债务时的错误或遗漏而提出的任何抗辩;（f）任何抵销权和反诉权;（g）在不限制前述规定的一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可能从限制或免除担保人或担保人责任的法律要求中获得或提供的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益;及（h）在不减损上述规定的原则下，在以色列国注册成立的每个担保人特此明确放弃所有权利和抗辩（在适用的情况下）根据第5727-1967号《以色列担保法》（“以色列担保法”）第5-9、11、12、15和17条，并确认以色列担保法的规定不适用于其根据本协议提供的担保。各担保人理解并同意，本第2条所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款和履约担保，而不考虑（1）信贷协议或任何其他贷款文件的有效性或可撤销性，任何有担保债务或任何其他附属担保，或任何时候或不时与之有关的担保或抵销权，行政代理人或任何其他担保方持有的时间，（2）任何抗辩、抵销或反诉（付款或履约抗辩除外），任何借款人或任何其他人可随时向行政代理人或任何其他担保方提出或主张（除履行义务的抗辩外），（3）任何其他情况（无论借款人或担保人是否收到通知或知情），构成或可能被解释为构成，在破产或任何其他情况下，借款人和担保债务的担保人或本第2条所载担保项下的担保人的衡平法或法律责任解除（除解除义务的抗辩外），（4）与任何借款人、任何担保人或任何其他人有关的任何破产程序，（5）任何合并、收购，任何借款人、任何担保人或任何其他人士的合并或结构变化，或任何借款人、任何担保人或任何其他人士的任何或全部资产或股本的任何出售、租赁、转让或其他处置（任何
NY-2409849ny-2631283 10该人或资产按照信贷协议)，(6)任何有担保的一方在本协议或其他贷款文件下的权益和权利的全部或部分转让，包括任何有担保的一方收到担保债务的付款的权利，或任何有担保的一方在任何抵押品的权益和抵押品的全部或部分的任何转让或其他转让，只要该转让或其他转让是按照信贷协议的规定)，(7)任何有担保的一方的投票权、权利要求、分配、选择、承兑、与任何担保债务有关的任何破产程序中的诉讼或不作为，以及(8)担保人或任何其他人对全部或任何部分担保债务的任何其他担保，或任何担保人对任何担保当事人的任何其他债务、义务或债务。行政代理或任何其他担保方在根据本协议向任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其权利和救济时，可以，但没有义务就其可能对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和救济，或针对担保债务的任何附属担保或担保或与其有关的任何抵销权提出类似的要求或以其他方式寻求该权利和救济。行政代理或任何其他担保方未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或补救或向任何借款人、任何其他担保人或任何其他人收取任何款项，或未能在任何该等抵押担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或未能解除任何借款人、任何其他担保人或任何其他人或任何该等附属担保、担保或抵销权，均不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得损害或影响明示、默示或可作为法律事项获得的权利和补救。行政代理或任何其他担保方对任何担保人提起的诉讼。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。各担保人承认，根据本协议或将根据任何国家法律或外国法律订立的任何其他担保协议，担保债务的全部或任何部分现在或以后可以通过对相关担保人拥有的任何资产或债权的留置权或留置权来担保，特别是但不限于任何借款人或任何担保人拥有或租赁的不动产，并由某些文件证明，包括但不限于信托契约和租金转让。根据上述文件和适用法律的条款，任何有担保的一方可以通过司法或非司法出售或出售的方式，根据上述一项或多项留置权的全部或任何部分取消抵押品赎回权。各担保人同意，任何有担保的一方均可行使其对上述不动产担保可能享有的任何权利和补救办法，但不影响任何担保人在本合同项下的责任，除非该担保方通过此类诉讼或程序实现付款。任何选择以一种形式的诉讼或针对任何一方或任何义务进行的选择，均不构成放弃任何担保方以任何其他形式的诉讼或向任何担保人或任何其他人提起诉讼的权利，或减少任何担保人的责任，或影响该担保方就任何不足之处向任何担保人提起诉讼的权利，除非该担保方通过此类诉讼实现付款，尽管此类诉讼对任何担保人针对任何借款人、任何担保人或任何其他人的代位权、偿还权或赔偿权(如有)产生影响。在不限制前述一般性的情况下，每一担保人在法律允许的范围内明确放弃该担保人适用或可获得的所有权利、利益和抗辩(全额付款除外)。各担保人还无条件同意并同意，无需通知任何担保人或得到任何担保人的进一步同意：(A)可通过对任何贷款文件的一次或多次修改、修改、续签或延期或其他方式，增加或减少担保债务的本金金额，并可增加或减少任何借款人或贷款文件所规定的任何其他人的额外债务或义务；(B)任何贷款文件项下的任何付款的时间、方式、地点或条款可以延长或更改，包括通过增加或减少任何有担保债务的利率或根据该贷款文件应支付的任何费用或其他金额，通过任何贷款文件的修订、修改或续期或其他方式；
NY-2409849ny-2631283 11借款人(或任何其他借款方)在任何贷款文件下履行或遵守其本身将履行或遵守的任何条款、契诺或协议，均可按行政代理认为适当的方式和条款予以延期，或放弃履行或遵守，或不履行或偏离同意的履行或遵守；(D)除抵押品外，有担保当事人可随时接受和持有任何种类的其他担保(法律或衡平法)，作为担保债务的抵押品，并可不时全部或部分交换、出售、退回、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或扩大此类担保，并可允许或同意任何此类诉讼或任何此类诉讼的结果，并可适用此类担保并指示出售的顺序或方式；(E)任何有担保的一方可全部或部分解除或免除任何其他担保人或任何其他贷款方或其他对全部或部分担保债务的偿付及履行负有责任的人，并可准许或同意任何该等诉讼或该诉讼的任何结果，且无义务要求或强制执行任何抵押品的付款，任何有担保的一方亦无须因未能向任何人收取或强制执行或履行该等担保债务或将该等抵押品变现而对任何担保人负责，和(F)有担保的当事人可以要求和接受任何借款人或任何其他贷款方对任何有担保一方的有担保债务和任何其他债务、债务或债务的其他担保，并可不时全部或部分地全部或部分地退回、免除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或扩大任何此类担保，并可允许或同意任何此类诉讼或任何此类诉讼的结果；在条款(A)至(F)的每一种情况下，按担保当事人可能认为是可取的，并且在不损害、删节、免除或影响本协议的情况下。尽管有上述规定，但在必要的范围内，为实施本第2.5款，每个担保人在此承诺并同意在行政代理合理要求的范围内，向借款人批准的任何前述任何事项提供任何此类同意或协议，此外，每个担保人在此不可撤销地组成并指定行政借款人及其任何高级职员为其真实和合法的代理人，具有完全不可撤销的权力和权力，取代担保人，以担保人的名义或以其本人的名义，提供此类同意或协议。2.6恢复。如果在任何时间，在任何借款人或担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何其他情况下，或因指定任何借款人或担保人的接管人、管理人、行政接管人、遗嘱执行人、中间人或保管人、受托人或类似官员，或由于其他原因，任何担保债务的付款或其任何部分被撤销或减少，或必须由行政代理或任何其他有担保的一方恢复或归还，则本条第2款所载的担保应继续有效或恢复。所有这些都像是没有支付过这样的款项。2.7付款。每名担保人特此保证，本合同项下的付款将支付给行政代理，而不会在资金办公室以美元进行抵销或反索偿。2.8保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议项下与特定互换协议下的担保债务有关的所有义务(但每名合资格ECP担保人只须根据本第2.8条就不履行其在本第2.8条或本协议项下的义务而承担的最大责任承担责任，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的法律要求可予撤销，但不得承担更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本第2.8条下的义务应保持完全有效，直至义务解除为止。每一位合格的ECP担保人都希望本第2.8条构成，且本第2.8条应被视为构成“保持良好、支持、
NY-2409849 ny-2631283 12或其他协议”，以使其他贷款方受益，用于商品交易法第1a（18）（A）（v）（II）节的所有目的。第3款. 3.1担保权益的授予。 为了担保方的利益，各设保人特此授予行政代理人以下所有财产的担保权益，这些财产由该设保人现在拥有或在此后的任何时间获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可能获得任何权利、所有权或权益，无论其位于何处（统称为“抵押品”），作为到期时迅速、完整付款和履约的抵押担保（无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式）的担保债务（无论是现在存在的还是以后产生的）：（a）所有账户;（b）所有动产票据;（c）所有商业侵权索赔，包括本合同附件7中具体描述的索赔（该附表可能不时更新）;（d）所有存款账户及所有证券账户（属于除外资产的除外账户除外）;（e）所有文件;（f）所有设备;（g）所有固定资产;（h）所有一般无形资产;（i）所有货物;（j）所有工具;（k）所有知识产权和所有索赔以及就任何侵权或其他违反行为提起法律或衡平法诉讼的权利，包括获得所有收益和损害赔偿的权利;（l）所有库存;（m）所有投资物业（包括所有质押担保品）及其相关的所有权利、权益和索赔，包括任何及所有相关协议项下的权利、权益和索赔，票据和其他文件;（n）所有信用证权利;信用证、本票和汇票;（o）所有款项;（p）所有票据;
NY-2409849ny-2631283 13(Q)任何借款方现在和未来欠任何其他借款方的所有公司间债务；(R)与抵押品有关的所有账簿和记录；(S)上述未另作说明的所有其他个人财产；及(T)在未包括的范围内，上述任何和所有项目的所有收益、支持债务和产品；但是，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，“抵押品”一词均不得包括任何除外资产，也不得由任何设保人授予以行政代理或任何其他担保当事人为受益人的任何担保权益。3.2设保人仍负有责任。尽管本协议有任何相反规定，(A)除该等合同、协议及其他文件另有规定外，各设保人仍应根据抵押品中所包括的任何合同、协议及其他文件，在其中所述范围内，履行其在该等合同、协议及其他文件下的所有责任及义务，犹如本协议未予签署一样；(B)除该等合同、协议及其他文件另有规定外，行政代理行使本合同下授予该行政代理的任何权利，并不解除任何设保人在任何该等合同下的任何职责或义务，行政代理人或任何其他担保方均不因本协议而对担保品中所包括的任何此类合同、协议和其他文件负有任何义务或责任，行政代理人或任何其他担保方也没有义务履行设保人根据本协议所承担的任何义务或责任，或采取任何行动来收取或执行本协定项下担保品中所包含的任何此类合同、协议或其他文件。3.3完善和优先。(A)财务报表。根据法律的任何要求，每个设保人授权行政代理(及其律师及其代理人)随时或不时地提交或记录与抵押品有关的任何融资报表和其他备案或记录文件或文书，每个设保人应签署并交付给行政代理，每个设保人特此授权行政代理(及其律师及其代理人)在任何时间和不时提交与知识产权、转让、固定装置档案、宣誓书有关的所有财务报表、继续融资报表、终止报表、担保协议的所有修订。报告、通知和所有其他文件和文书，其形式和位置由行政代理人决定，以完善和继续完善、保持行政代理人对本协议和债券项下抵押品的担保权益的优先权或提供通知，并实现本协议和债券的目的。每个设保人授权行政代理在任何此类融资报表中使用抵押品描述“所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”、“所有资产”或任何其他类似的抵押品描述。每一设保人特此批准并授权行政代理(及其律师及其代理人)提交与本协议日期前所作抵押品有关的任何财务报表。(B)以交付以外的方式转让担保权益。如果因任何原因，本合同项下要求交付给行政代理人的质押抵押品不能按照第5.4(B)节的规定交付给行政代理人或由行政代理人代为交付，则设保人应立即以书面形式通知行政代理人不能按照该节的规定交付抵押品，并且每个适用的设保人应迅速采取行政代理人不时以书面形式合理要求的其他步骤，以实现转让
NY-2409849ny-2631283 14完善了对所质押抵押品的第一优先权担保权益，并将质押抵押品质押给行政代理机构，并根据《合同法》代表其他担保当事人并为其利益而质押抵押品。在实际可行的范围内，各设保人此后应按照第5.4(B)节的规定将质押抵押品交付给行政代理人或为行政代理人的账户提供抵押品。(C)知识产权。除签署和交付本协议外，设保人还应采取行政代理人合理要求的其他行动，以完善行政代理人在知识产权上的担保权益。即使本协议或贷款文件中有任何相反规定，任何设保人均无义务完善在美国或以色列以外的任何司法管辖区设立、登记或申请的任何知识产权的留置权，只要此类知识产权对贷款方的业务并不重要(或行政代理以其合理的酌情权另行商定)。(D)管制。在此类抵押品超过本文规定的门槛的范围内，各设保人将与行政代理合作，采取行政代理可能以书面形式合理要求的一切行动，以获得对由电子动产纸、投资财产或信用证权利组成的抵押品的控制权(如UCC中的定义)，包括交付控制协议，以完善和继续完善、维持行政代理对此类抵押品的担保权益或提供通知。(E)增设附属公司。如任何设保人于本协议日期后取得任何附属公司(贷款文件条款不要求质押的附属公司除外)的权利，其应向行政代理提交一份主要以附件2(“质押补充文件”)的形式填妥的质押补充文件，连同其所有附表，反映该新附属公司的股本质押(除非该等股本包括信贷协议第6.12节所规定的除外资产)。尽管有上述规定，但双方理解并同意，行政代理的担保权益应在任何设保人获得该附属公司的权利后立即附加于与该附属公司相关的新的或额外的质押抵押品，且不应因任何设保人未能交付质押补充条款而受到影响。(F)以色列的申请。借款人Pagaya以色列和其他以色列贷款方承诺(A)在每个财政季度结束后四十五(45)天内修改债券和/或登记，如果行政代理单独和绝对酌情要求，更多情况下，对(I)此类以色列贷款方的知识产权和(Ii)此类以色列贷款方的股本收取第一级固定费用，以及(B)向债券提供证据。在行政代理人要求下，行政代理人每财政季度合理接受的形式和实质内容不得超过一次(除非违约或违约事件已经发生并仍在继续)，并列明(I)借款人Pagaya以色列或任何其他以色列借款方当时尚未清偿的每个账户，(Ii)该以色列贷款方从其客户那里获得资金的权利，无论是当时存在的还是以后设立的，以及(Iii)该以色列贷款方的设备；但在每一种情况下，行政代理和担保当事人不得就此类账户、从客户或设备获得资金的权利或采取可能导致此类信息公开的任何其他行动提出任何申请，或要求贷款方提交此类证物或登记其留置权，除非违约事件已经发生并正在进行(或在此类抵押品的公平市场价值超过5,000,000美元的情况下，由行政代理全权酌情决定)。全部按照债权证形式的固定押记债权证(或以修订现有债权证的形式，由行政代理人酌情决定)。
NY-2409849ny-2631283 15第4节除信贷协议中规定的设保人的陈述和担保外，该等陈述和担保并入本文作为参考，并为促使行政代理和贷款人订立信贷协议并促使贷款人根据信贷协议向借款人提供各自的信贷扩展，各设保人特此向行政代理和对方担保方陈述并保证：4.1%所有权；无其他留置权。除信贷协议第7.3节允许抵押品上存在的留置权外，设保人拥有其授予留置权的抵押品的每一项，且不受任何及所有留置权和其他他人债权的影响。除信贷协议允许的情况外，所有或任何部分抵押品的融资声明、固定装置备案或其他公告不会存档或记录在案，也不会在任何公职机构存档。4.2完善留置权。根据本协议授予行政代理人的担保权益(A)在完成附表2规定的备案和其他行动后(在上述附表所指的所有备案和其他文件的情况下，已以填妥并正式(如果适用)签立的形式交付给行政代理人)，将构成所有此类抵押品中以行政代理人为受益人的有效的、完善的(在贷款文件要求完善的情况下)担保权益，为担保当事人的利益，作为担保债务的担保担保，可根据本合同条款强制执行，及(B)优先于本协议日期已存在的抵押品的所有其他留置权，但(I)信贷协议准许的留置权优先于(为担保当事人的利益而设)行政代理对抵押品的留置权，或贷款文件以其他方式准许该等留置权优先；及(Ii)就质押抵押品以外的抵押品而言，为信贷协议第7.3节所准许的留置权。4.3组织的管辖权；首席执行官办公室和图书所在地。在本合同日期，该设保人的组织管辖权、该组织管辖范围内的身份证号(如果有)以及该设保人的首席执行官办公室或唯一营业地点(视具体情况而定)均列于附表3。在本合同日期，与该设保人的付款权有关的所有图书存放地点，包括访问该等图书所需的所有设备，以及为该设保人保存任何图书或收取付款权的其他人员的名称和地址，均列于附表3。4.4库存和设备。在此日期，(A)库存和(B)设备(移动物品除外)存放在附表4所列地点。4.5质押抵押品。(A)该授予人所持有的所有质押股份已妥为及有效地发行，并且已悉数缴足及无须评估，但如质押股份构成合伙权益或有限责任公司成员权益，则须接受法律及任何适用的合伙或经营协议所规定的日后评估；。(B)该授予人是或如属任何该等额外的质押抵押品，则为该等质押股份的法律纪录及实益拥有人；。(C)如属该授予人的附属公司的质押股份或由该授予人的附属公司发行的构成文书的质押抵押品，该等质押抵押品或该等额外质押抵押品的可转让性或该等额外质押抵押品对行政代理的可转让性或行政代理的止赎、转让或处置并无限制，除非适用证券或“蓝天”法律另有规定，(D)该设保人所质押的股份构成该设保人所拥有的每名发行人的所有已发行及已发行股本(除外资产除外)，且该设保人并无任何可转换为或可交换任何该等发行人的不构成质押股份的股本的证券
NY-2409849 ny-2631283 16项下，（e）影响或涉及该授予人质押的任何质押股票的投票或给予书面同意的任何及所有质押担保协议已向行政代理人披露，及（f）关于该授予人质押的质押股票的每一份该等质押担保协议，（i）就该设保人所知，该质押担保协议包含其当事人之间关于其标的物的完整协议，并且根据其条款完全有效，（ii）就该设保人当事人所知，授予人或其他当事人不存在任何该等质押担保协议项下的重大违反或重大违约，及（iii）该授予人并无知情地放弃或解除其在任何该等已质押抵押品协议下的任何重大权利，或以其他方式同意重大偏离任何该等已质押抵押品协议的条款及条文。4.6投资账户。 (a)附表1分别在“证券账户”和“商品账户”标题下列出了授予人拥有权益的所有证券账户和商品账户。 除非向行政代理人披露或与除外账户有关，否则该授予人是每个该等证券账户和商品账户的唯一权利持有人，该授予人未同意，也不知道任何人（除行政代理人外）拥有“控制权”（在UCC § 8-106和9-106的含义范围内）对任何此类证券账户或商品账户或任何证券或其他财产的任何其他权益;（b）附件1在“存款账户”标题下列出了该设保人拥有权益的所有存款账户，除非另行向行政代理人披露或与除外账户有关，该设保人是每个该等存款账户的唯一账户持有人，且该设保人未同意，且不知道，任何人（除行政代理人外）具有单独的管辖权和控制权（在普通法的意义内）或“控制”（在UCC § 9-104的含义中）对任何此类存款账户或存入其中的任何金钱或其他财产的任何其他权益，除外除外账户;及（c）除非本协议第5.5条或第5.6条或《信贷协议》第5.3条另有规定，该设保人已采取一切必要或适宜的行动：（i）确立行政代理人的“控制权”（在UCC § 8-106和9-106的含义内）超过任何认证证券（定义见UCC第9-102节）;（二）建立行政代理人的“控制”（在UCC § 8-106和9-106的含义内）投资账户的任何部分（除外账户除外）构成证券账户、商品账户、证券权利或无凭证证券（每一个定义见UCC第9-102节）;（iii）建立行政代理人的“控制”（在UCC第9-104节的含义内）所有存款账户（除外账户除外）;及（iv）将所有票据（定义见UCC第9-102节）交付给行政代理人，达到本协议要求的程度。4.7- 是的截至本协议签订之日，根据任何应收款或其他付款权或与之相关的应向该授予人支付的任何金额均未被任何尚未交付给行政代理人的票据（支票、汇票或其他将立即存入投资账户的票据除外）或动产凭证证明。 截至本协议日期，任何超过5，000，000美元的应收款的应收账款债务人或其他债务人均不是美国政府或其任何机构或部门。4.8知识产权。(a)附表5列出了所有已注册的版权、专利和商标（不包括域名注册）及其所有申请，在每种情况下，授予人在本协议日期以自己的名义拥有这些权利。
（a）每个授予人拥有、被许可使用或以其他方式拥有使用其目前开展的业务所必需的所有知识产权的有效权利，除非合理预期不会产生重大不利影响。就授予人所知，各授予人在其目前开展的业务中使用该等知识产权不会在任何重大方面侵犯任何人的权利，而此类侵权行为可合理预期会产生重大不利影响。截至本协议之日，任何人均未就授予人对任何知识产权的使用或授予人所拥有的任何知识产权的有效性或效力提出质疑或质疑而对授予人提出书面或未决的实质性索赔（除了在知识产权注册申请的审查过程中的日常办公室行动），在每种情况下，任何设保人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，除非合理预期此类索赔不会产生重大不利影响。(b)任何政府机构均未做出任何限制、取消或质疑任何知识产权或知识产权许可证的有效性或授予人在任何方面的权利的裁定、决定或判决，而这些裁定、决定或判决可合理地预期会产生重大不利影响。(c)在本协议之日，没有针对授予人的未决诉讼或法律程序，或据授予人所知，没有针对授予人的书面威胁（i）试图限制、取消或质疑授予人拥有的任何重大知识产权或授予人在其中的所有权权益的有效性，或关于授予人作为一方当事人的任何知识产权许可的有效性，从而限制或无效授予人在其中的权利，及（ii）倘作出不利决定，将会或可合理预期会产生重大不利影响。4.9仪器. (i)该授予人之前未转让其持有的任何票据（包括但不限于质押票据）中的任何权益（在本协议日期或之前将被解除的权益或信贷协议明确允许的权益除外），且（ii）除该授予人外，任何人均不拥有该票据中的权益（无论是作为共同持有人、参与人还是其他人）。4.10信用证权利。 除附件6中规定的或已根据第5.9条通知行政代理人的信用证权利外，该设保人不拥有任何单独潜在价值超过5，000，000美元的信用证权利。4.11商业侵权索赔。 除附件7中规定的或已根据第5.8条通知行政代理人的情况外，该授予人没有任何潜在价值超过5，000，000美元的商业侵权索赔。第5款.除本《信贷协议》中规定的设保人的承诺外，各设保人还与行政代理人和其他担保方约定并同意，自本《协议》之日起至债务解除之日止：5.1交付票据、经证明的证券和动产凭证。 如果根据任何担保品或与任何担保品相关的任何应付金额将由任何票据（支票、汇票或其他将立即存入投资账户的票据除外）、证明证券或动产证明文件证明，证明金额超过5，000，000美元，则应立即
NY-2409849ny-2631283 18交付给行政代理人，并以行政代理人满意的方式正式背书，根据本协议作为抵押品持有。5.2完善的担保权益的维护；进一步的文件。(A)该设保人应维护由本协议设立的行政代理人的担保权益(为担保当事人的利益)，该担保权益至少具有第4.2节所述的优先权，并应在符合该设保人根据贷款文件处置抵押品的权利的前提下，维护该担保权益，使其至少具有第4.2节所述的优先权。(B)设保人应采取合理必要或行政代理人合理要求的其他行动，以完善行政代理人在美国的担保权益或担保品中的以色列知识产权(或在美国或以色列以外的司法管辖区登记或申请的担保品中的任何重大知识产权)，包括但不限于，以行政代理人可接受的形式和实质交付完全签立的知识产权担保协议。在任何设保人在本协议日期之后创造或以其他方式获得任何知识产权(该知识产权在美国版权局或美国专利商标局注册或申请注册的标的)之后，或就任何在美国境外注册或注册的设保人的重大知识产权或在美国境外提出的注册申请的标的(视情况而定)而言，该设保人应与根据信贷协议6.1(A)或(B)款提交财务报表同时进行。通过修改附表5来修改本协定，以包括成为抵押品的一部分但截至本协定日期未包括在附表5中的任何知识产权，并在行政代理提出要求时，就美国版权局或美国专利商标局新设立或获得的知识产权，或就在美国境外注册或成为注册或申请注册标的的重大知识产权，按行政代理可接受的形式和实质，记录一份全面签署的《知识产权担保协议》或当地等价物，视情况而定。并采取合理必要的其他行动，或行政代理或所要求的贷款人可能合理地要求完善行政代理在该知识产权上的担保权益。(C)在行政代理人的书面要求下，行政代理人应随时采取进一步行动，并由该设保人承担全部费用，该设保人将迅速和适当地签立和交付，并已将适用的其他文书和文件存档或记录，并采取行政代理人可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力，包括但不限于，(I)授权根据在适用司法管辖区内有效的《统一商法典》(或其他类似法律)就在此设立的担保权益和/或根据债券设定的担保权益作出任何融资或延续声明或通知；及(Ii)就投资财产而言，投资账户(除外账户除外；并在符合第3.3(D)条的情况下，采取任何必要的行动，使行政代理能够在本合同要求的范围内获得对其的“控制”(按照UCC的含义)。5.3更改地点、名称等。如果设保人做出本第5.3节规定的下列任何变更，则设保人应在此后三十(30)天内(或经行政部门同意的较晚日期)以书面形式通知行政代理
NY-2409849ny-2631283 19代理人)：更改其名称、其组织管辖权或其首席执行官办公室或唯一营业地点。5.4仪器；投资财产。(A)在行政代理人的要求下，设保人将(I)迅速向行政代理人或其指定的代理人交付与该设保人所持有的任何投资财产有关的所有票据、文件、动产纸和经证明的证券，并附上适当的转让或转让文书，该设保人的所有信用证，以及该设保人在任何时间以本票、贸易承兑汇票或其他票据证明的获得付款的所有其他权利，以及(Ii)就任何动产纸提供该通知、获得该等确认并采取所有其他行动。由行政代理人合理指定的设保人所持有的单据和信用证权利。(B)如该授予人收取与任何发行人的股本有关的任何证明书(包括任何与资本的重新分类、增资或减资有关的股息或分派的证明书，或与任何重组有关的任何证明书)、认购权或权利，不论是作为任何质押抵押品的补充、替代、转换或交换或其他方面的，则该授予人须作为行政代理人及其他有担保各方的代理人接受该等证明书，并以信托形式为该行政代理人及其他有担保各方持有该等证明书，并立即将其交付行政代理人，如有需要，由该设保人正式背书给行政代理人，连同一份未注明日期的转让文书，其中包括由该设保人以空白方式正式签立的证书，该转让文书将由行政代理人在符合本条款的情况下持有，作为担保债务的附加附属担保；但在任何情况下，本第5.4(B)条均不适用于任何除外资产。在任何发行人清算或解散时，就构成抵押品的投资财产支付的任何款项，除非另受以行政代理人为受益人的完善担保权益的限制，否则应支付给行政代理人，作为担保债务的额外担保。如果对投资财产或就投资财产进行资本分配，或任何财产应根据发行人的资本重组或重新分类或根据其重组在该投资财产上或就该投资财产进行分配，如此分配的财产应，除非以行政代理人为受益人的完善担保权益另有规定，交付给行政代理，作为担保债务的额外抵押品。如果就该投资财产支付或分配的任何款项或财产将由该设保人收取，则该设保人应以信托形式为该行政代理人和其他担保当事人持有该等款项或财产，作为担保债务的附加抵押品担保，直至该款项或财产支付或交付给行政代理人为止，除非以行政代理人为受益人的完善担保权益另有规定。5.5第8条和成员利益。(A)于截止日期，并无任何授予人为构成经证明的有限责任公司权益或有限合伙权益的抵押品的股本发行人，而该授予人并未就该等股本选择遵守UCC第8条。如任何设保人于任何时间就构成抵押品为有限责任公司权益或有限合伙权益的任何股本订立UCC第8条，则该设保人应安排该等股本由一份证明书代表，而该证明书须连同一份未注明日期的惯常空白转让文书一并送交行政代理。
NY-2409849ny-2631283 20(B)根据任何有限责任公司协议、构成文件或其他适用的组织文件(在每种情况下均为“管理文件”)，每个设保人以“成员”或“唯一成员”的身份或下文定义的管理文件中定义的类似术语，明确承认、同意并同意(I)质押股票的质押，(Ii)任何买方或受让人为“会员”或“唯一会员”或管理文件所界定的类似术语，并行使会员根据该等条款而享有的所有权利，而该等权利与行政代理出售或转让质押股票有关，作为本协议及其他贷款文件所允许的补救措施的一部分，及(Iii)及每一股质押股票，不论其定义、描述或意图为共同权益、会员权益、有限责任公司权益或根据该等权益发行或涵盖的其他类似所有权权益(该等权益，“会员权益”)，应明确包括但不限于：有权参与该公司的业务和商业事务的管理，分享利润和亏损，接受分配和分配收入、收益、损失、扣除、信贷或类似项目，无论此类会员利益在此类管理文件中如何定义。5.6知识产权。(A)除信贷协议第7.5条另有许可外，该设保人将(I)继续使用抵押品中包含的每一商标，以维持每一商标的全面效力，而不会有任何因不使用而放弃使用的索赔；(Ii)在所有实质性方面维持与过去一样的一致性，维持抵押品中包含的每一商标所提供的产品和服务的质量达到维持每一此类商标的有效性和可执行性所需的程度；(Iii)使用抵押品中所包含的每一商标，并附上适当的注册通知，以及适用法律要求的所有其他通知和图例。(4)不得采用或使用抵押品中包含的任何此类商标的令人困惑的相似或彩色仿制品的任何标记，除非行政代理为担保当事人的利益，根据本协议在可用的范围内获得对该标记的完善的担保权益(在贷款文件中要求完善的范围内)，和(V)不(且不故意授权任何被许可人或分被许可人)做出任何行为或故意不做出任何行为，从而合理地预期抵押品中包含的任何商标将以任何方式失效或受损，在每一种情况下，除非不能合理地预期不采取这种行动会产生实质性的不利影响。(B)除非信贷协议第7.5节另有许可，否则该设保人不会作出或不作出任何行为，以致抵押品中包括的任何专利可能会被没收、放弃或奉献予公众；但在符合第5.6(E)节的情况下，适用的设保人可根据其善意的商业判断，决定放弃任何待决的专利申请或将其奉献予公众。(C)除非信贷协议第7.5节另有许可，或在合理地预期该等情况不会产生重大不利影响的情况下，该设保人不会作出任何行为或故意不作出任何行为，以致抵押品内的任何重大版权可能会失效或以其他方式受损。除非信贷协议第7.5条允许，或者不能合理地预期其具有重大不利影响，否则该设保人不会做出任何可能使任何版权的任何部分落入公有领域的行为。(D)该设保人(本身或通过被许可人)不会做出任何明知使用任何重大知识产权侵犯他人知识产权的行为。
NY-2409849ny-2631283 21(E)如果设保人知道或有理由知道与设保人的任何重大知识产权有关的任何申请或登记可能被没收、放弃或向公众开放，或与任何重大不利决定或发展(包括但不限于，在美国专利商标局、美国版权局或任何国家的任何法院或法庭提起的任何诉讼，或在任何国家的任何法院或法庭提起的任何诉讼，但不包括在寻求注册该知识产权过程中的日常行政行为)，设保人应立即通知行政代理。任何重大知识产权或设保人登记该知识产权或拥有和维护该知识产权的权利，在每一种情况下，只要该知识产权的损失或无效，或不利的决定或发展可以合理地预期会产生重大不利影响。(F)除信贷协议第7.5节另有许可外，该设保人将采取一切合理及必要的步骤，包括但不限于，在美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家的任何类似机关或机构的任何诉讼中，维持及进行由该设保人或其代表提出的每份材料申请(并取得相关注册)，以及维持该设保人的每项材料知识产权的相应登记，包括提交续期申请、使用誓章及不可抗辩誓章，在每种情况下其均合理地认为适当。(G)如果设保人的任何重大知识产权被第三方侵犯、挪用或稀释，则该设保人应采取该设保人在当时情况下合理地认为适当的行动来保护该知识产权。5.7抵押品的抗辩。设保人将采取商业上合理的努力，保护行政代理在抵押品中的担保权益不受所有人(允许留置权持有人除外)的实质性索赔和要求的影响。5.8商业侵权索赔。如果行政代理随时持有或收购任何潜在价值超过5,000,000美元的商业侵权索赔，则该设保人将立即通知行政代理。5.9信用证权利。如果行政代理随时持有或取得任何潜在价值超过5,000,000美元的信用证权利，则该设保人应立即通知行政代理。5.10股东协议及其他协议。(A)该设保人须履行其作为订约方的任何股东协议、营运协议、合伙协议、投票信托、代表委任协议或其他协议或谅解(统称为“质押抵押品协议”)项下的所有责任，并须执行其在该等协议项下的所有权利，惟有关由设保人附属公司以外的人士发行的质押抵押品的任何该等质押抵押品协议，如未能执行任何该等权利不会合理地预期会导致重大不利影响，则不在此限。(B)在信贷协议条款及条件(包括第7.3及7.5节)的规限下，该设保人不得投票支持或采取任何其他行动，以任何合理预期会导致重大不利影响的方式，修订或终止任何该等质押抵押品协议、证书或公司章程、章程或其他组织文件的任何条款，或放弃遵守该等质押抵押品协议、证书或公司章程或其他组织文件的任何条款。
NY-2409849ny-2631283 22第6节.补救条款各设保人与行政代理和其他担保当事人订立契约并达成协议，自本协议之日起至债务解除之日止：6.1.与应收账款有关的某些事项。行政代理在此授权每个设保人收取设保人的应收款，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可随时减少或终止该授权。如果行政代理人在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间提出要求，则在任何设保人收取任何应收款时，(I)应立即(无论如何，在两(2)个工作日内)将任何应收款转给行政代理人，或由该设保人以所收到的形式存入行政代理人所控制的抵押品账户，行政代理人只能按照第6.5条的规定从担保当事人的账户中提取，并且(Ii)在移交之前，应由设保人以信托形式为行政代理和其他担保当事人持有。6.2与债务人的沟通；设保人仍负有责任。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可随时以其本人或他人的名义与应收款项下的债务人进行沟通，以使其满意地核实任何应收款的存在、金额和条款。(B)应行政代理人的书面要求，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时候，各设保人应通知应收款债务人，应收款已转让给行政代理人，用于担保当事人的利益，并应直接向行政代理人付款。(C)尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任根据各应收款遵守及履行其根据各项应收账款须遵守及履行的所有条件及义务，一切均须符合产生该等条件及义务的任何协议的条款。行政代理人或任何其他担保方在任何应收款(或引起应收款的任何协议)项下，或行政代理人或任何贷款人收到与之有关的任何付款时，均无任何义务或责任，行政代理人或任何其他担保方亦无义务根据任何应收款(或产生应收款的任何协议)，以任何方式履行设保人的任何义务、支付任何款项、查询其收到的任何款项的性质或是否足够、或任何一方在本协议项下的履行是否足够、提出或提出任何索赔，采取任何行动，以强制执行任何履行或收取任何可能已分配给它或它在任何时间有权获得的任何款项的付款。6.3投资性财产。(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理人已向行政借款人发出书面通知，表明行政代理人打算根据第6.3(B)节行使其相应权利，否则每一设保人应被允许收取就质押抵押品支付的所有现金股息和就质押票据支付的所有付款，并对设保人的投资财产行使所有投票权和公司或其他组织权利；但不得投票或行使公司或其他组织权利或采取将
NY-2409849ny-2631283 23可合理预期会造成重大不利影响或违反信贷协议、本协议或任何其他贷款文件的任何规定。(B)如果违约事件已经发生且仍在继续，行政代理应已向行政借款人书面通知其行使此类权利的意向，(I)行政代理有权(A)接受就任何或所有设保人的投资财产(包括质押抵押品)支付的任何和所有现金股息、付款或其他收益，并按第6.5节规定的顺序将其用于担保债务，以及(B)将无凭证的质押抵押品换成有凭证的质押抵押品，并将有凭证的质押抵押品兑换较大或较小面额的证书，出于与本协议一致的任何目的(在每种情况下，此类交换都是在适用的质押抵押品协议允许的范围内或此类质押抵押品的发行人以其他方式商定的范围内)，以及(Ii)行政代理人有权促使任何和所有此类投资财产以行政代理人或其代理人的名义登记，行政代理人或其代理人此后可在相关发行人或发行人的任何股东会议上或以其他方式行使与此类投资财产有关的所有投票权、公司权利和其他权利，以及(Y)任何和所有转换、交换和认购权利及任何其他权利，与该等投资财产有关的特权或期权，犹如该等投资财产的绝对拥有者一样(包括但不限于，在任何发行人的公司或其他组织结构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本改变时，或在任何授予人或行政代理人行使与该等投资财产有关的任何权利、特权或选择权时，可酌情决定交换任何及所有该等投资财产的权利，以及在与此相关的情况下，有权按行政代理人决定的条款及条件，将任何及所有该等投资财产存入及交付予任何委员会、存管人、转让代理人、登记员或其他指定机构)；除对其实际收到的财产负责外，均不承担责任，但行政代理不应对任何设保人负有行使任何此类权利、特权或选择权的责任，也不对任何未能行使或拖延行使该权利、特权或选择权的行为负责；但应允许适用的设保人在没有行政代理人选择的情况下行使本条例所允许的权利。(C)每一设保人在此授权并指示该设保人根据本协议质押的任何质押抵押品的每一发行人(I)遵守其从管理代理收到的任何书面指示，即(X)陈述违约事件已发生且仍在继续，且(Y)以其他方式符合本协议的条款，而无需该设保人的任何其他或进一步指示，且每一设保人同意每一发行人在遵守该等指示时应受到充分保护，及(Ii)除非另有明确准许，否则直接向管理代理支付与质押抵押品有关的任何股息或其他付款。为了允许行政代理人行使其根据本协议有权享有的投票权和双方同意的权利，并接受其根据本协议有权获得的所有股息和其他分派，各设保人应迅速签立并向行政代理人交付行政代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付命令和其他文书，并且在不限制前述规定的情况下，各设保人特此授予行政代理人一份不可撤销的委托书，连同行使适用于该等投资财产的所有投票权以及行使投资性财产持有人将有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施，这些委托书仅有效，在违约事件发生和持续期间自动(设保人或行政代理无需采取任何进一步行动)；但此种权利、权力、特权和补救办法在义务履行时即告终止。(D)如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理有权使用任何存款账户或证券账户的余额，或指示任何存款账户或证券账户所在的银行或证券中介机构
NY-2409849ny-2631283 24为支付任何存款账户或证券账户的余额给行政代理或为行政代理的利益而维护；但行政代理无权对任何排除的账户拥有这种权利。此外，行政代理同意，如果违约事件已经发生并仍在继续，它将只传达与设保人的存款账户和证券账户有关的“权利命令”或“独家控制通知”或类似的指示。6.4收益将移交给行政代理。除6.1节规定的行政代理人和其他担保当事人在支付应收款方面的权利外，任何设保人收到的包括现金、支票、现金等价物和其他近现金项目的所有收益应由该设保人以信托形式为行政代理人和其他担保当事人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在该设保人收到后立即以该设保人收到的确切格式移交给行政代理人(如有需要，由该设保人正式背书给行政代理人)。行政代理在本协议项下收到的所有收益应由行政代理在UCC所指的抵押品账户中持有，该抵押品账户由其保持控制。行政代理人在抵押品账户中持有的所有收益(或由设保人以信托形式为行政代理人和其他担保当事人持有的收益)应继续作为所有担保债务的抵押品持有，在按照第6.5节的规定适用之前，不应构成对所有担保债务的支付。6.5收益的运用。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在行政代理人选择的任何时间，行政代理人可以根据信贷协议第8.3节的规定，使用构成抵押品的全部或任何部分收益，无论是否持有在任何抵押品账户中，以支付担保债务。6.6守则和其他补救措施。如果违约事件将发生并且仍在继续，行政代理可以代表担保当事人行使本协议和任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施，以保证、证明或与担保债务有关，行使担保当事人根据《UCC》或任何其他法律要求享有的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不向任何授权人或任何其他人提出履行要求或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(法律规定的任何通知除外)的情况下，在该等情况下立即收取、收取、挪用抵押品或其任何部分并将其变现，及/或可立即出售、租赁、转让、给予购买、或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分的选择权或选择权(或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或订立进行上述任何工作的合约)。在行政代理或任何其他担保方的任何交易所、经纪董事会或办公室或其他地方，以其认为适当的条款和条件，以现金或赊销或未来交付的方式或以其认为最佳的价格，以现金或信用或未来交付的方式，以现金或信用方式出售或出售一个或多个包裹，而不承担任何信用风险。行政代理或任何其他担保方有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何设保人的赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。各设保人还同意，应行政代理人的要求，收集担保品，并在行政代理人合理选择的地点将其提供给行政代理人，无论是在设保人的办公场所还是其他地方。行政代理应根据第6.5节的规定，根据第6.6节采取的任何行动的净收益，仅在扣除与任何抵押品的保管或保管有关或与抵押品或本协议项下的其他担保当事人的权利有关的任何方式产生的或附带的所有合理成本和支出，包括但不限于合理的律师费和支出，用于按照信贷协议第8.3节所规定的顺序全部或部分支付担保债务后，且仅在上述申请及行政代理人支付任何法律条文所规定的任何其他款项后，
NY-2409849ny-2631283 25，包括UCC第9-615(A)(3)节，但仅限于因任何设保人而产生的盈余。在法律允许的范围内，各设保人放弃因其任何一方行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理人或任何其他担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因行政代理人或该担保方或其各自代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的除外。如果法律规定必须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在有关出售或以其他方式处置抵押品之前至少十(10)日发出，即视为合理及适当。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理人可以：(I)对于行政代理人根据第9-104条或UCC任何其他章节的规定通过控制完善行政代理人留置权的任何设保人存款账户，(I)除本协议规定的其他贷款文件中规定的其他权利和补救措施外，或根据法律要求，以其他方式向其提供，且无需向任何设保人或任何其他人发出通知(在此明确免除该通知的最大限度)，指示为适用设保人开设该存款账户的银行将该存款账户的余额支付给行政代理人或为行政代理人的利益支付该存款账户的余额，以及(Ii)对于行政代理人的留置权根据UCC第9-106节或任何其他章节的控制得到完善的任何设保人证券账户，指示为适用设保人开立该证券账户的证券中介机构(A)将该证券账户中的任何现金转移至行政代理人或为行政代理人的利益，或(B)清算该证券账户内惯常在认可市场出售的任何金融资产，并将其现金收益转移至行政代理或为行政代理的利益而转让，在上述每种情况下，申请及偿还担保债务。各设保人在此承认担保债务产生于商业交易，并同意，如果违约事件发生且仍在继续，行政代理人有权在没有听证通知的情况下立即获得占有令。行政代理人有权为每一设保人的财产和资产指定一名接管人，每一设保人在此同意这种权利和这种指定，并特此放弃该设保人可能对此提出的任何反对意见，也放弃行政代理人寄送保证书或其他担保的权利。6.7知识产权许可。仅为了使行政代理能够根据本第6条行使权利和救济，并在行政代理依法有权行使该等权利和补救时，各设保人特此授予行政代理不可撤销的(在违约事件继续期间)、非排他性的、全球范围的许可(可在不向该设保人支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，(I)就商标而言，授予该设保人以避免上述商标无效的风险为条件的足够的质量控制和检查权利，或再许可设保人现在拥有或此后获得的任何知识产权，及(Ii)任何被许可人根据在该违约事件发生前签订的该等知识产权的许可及根据信贷协议而享有的权利。6.8缺乏症。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其担保债务，以及行政代理或任何其他担保方雇用的任何律师的合理费用和支出，则设保人仍应对任何不足之处负责。第7款行政代理人各设保人与行政代理人及其他担保当事人约定并同意：7.1行政代理人被指定为事实代理人等。(A)各设保人在此不可撤销地组成并指定行政代理人及其任何官员或代理人为其真实和合法的代理人，并有充分的替代权
NY-2409849ny-2631283 26为执行本协议的条款，有权以设保人的名义或以其本人的名义，代表设保人行使不可撤销的完全不可撤销的权力和权力，采取任何和所有适当的行动，并签署为实现本协议的目的可能需要或需要的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，各设保人在此授予行政代理代表设保人的权力和权利，而无需通知该设保人或得到其同意，作出下列任何或全部行动：(I)以设保人或其本身名义，或以其他方式，接管、背书及收取任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，以支付根据任何应收款或就任何其他抵押品而到期的款项，并在任何法院或衡平法或行政代理人认为适当的其他地方提出任何申索或采取任何其他行动或法律程序，以收取根据任何应收款或就任何其他抵押品应付的任何及所有该等款项；(Ii)在任何知识产权的情况下，签立和交付，并记录行政代理可能要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明行政代理和其他担保当事人对该知识产权的担保权益，以及该设保人与该知识产权相关或由其代表的商誉和一般无形资产；(Iii)支付或解除对抵押品征收、征收或威胁的税款和留置权，实施本协议条款要求的任何修理或任何保险，并支付所有或任何部分保费和费用；(4)与第6.6或6.7节规定的任何销售有关，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书；及(5)(A)指示根据任何抵押品负有任何付款责任的任何一方直接或按行政代理的指示向行政代理支付根据该抵押品到期或到期的任何和全部款项；(B)就任何抵押品或因任何抵押品而于任何时间到期或将到期的任何及所有款项、申索及其他款额，或因任何抵押品而到期或将到期的任何款项、申索及其他款额，要求或索要、收取及收取付款及收据；。(C)在与任何抵押品有关的任何发票、运费或速递单据、提单、仓单、仓单、向债务人开出的汇票、转让、核实、通知及其他文件上签署及背书；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品强制执行任何其他权利；。(E)就任何抵押品对授予人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)就任何该等诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或调整，并就此作出行政代理人认为适当的解除或免除；。(G)(I)在世界各地转让任何版权、专利或商标(连同任何该等版权、专利或商标所属企业的商誉)，转让期限、条件及方式由行政代理全权酌情决定；及(Ii)转让任何知识产权许可，但其中任何关于转让的默示禁止及任何反转让条款未因《统一商法典》第9-408条而失效者除外；及(H)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，犹如行政代理就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有者，并在任何时间或不时作出行政代理认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现该抵押品及行政代理及其他有担保各方的担保权益，以及达到本协议的目的。
尽管第7.1（a）条中有任何相反的规定，但行政代理人同意，除非违约事件已经发生并持续，否则其将不会行使第7.1（a）条规定的授权书项下的任何权利。(b)如果任何设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，行政代理人可自行选择（但无义务）履行或遵守或以其他方式促使履行或遵守该协议。(c)各授予人特此批准上述代理人根据本协议应合法进行或促使进行的所有活动。 本协议中包含的所有权力、授权和代理均与权益相关联，并且在以下两个日期（以较早者为准）之前不可撤销：（i）义务的履行和（ii）本协议终止之日以及由此产生的担保权益解除之日。7.2行政代理人的职责。 根据UCC第9-207条或其他规定，行政代理人在其占有的担保物的保管、没收和实物保存方面的唯一职责是以行政代理人为自己的利益处理类似财产的相同方式处理担保物。 行政代理人、任何其他被担保方或其各自的任何官员、董事、雇员或代理人均不对未能要求，收取或变现任何担保品或延迟收取或变现任何担保品，或有义务应任何授予人或任何其他人士的要求出售或以其他方式处置任何担保品，或采取任何其他行动，抵押品或其任何部分。 本协议项下授予行政代理人和其他担保方的权力仅用于保护行政代理人和其他担保方在担保物中的利益，不得对行政代理人或任何其他担保方施加行使任何此类权力的任何义务。 行政代理人和其他被担保方应仅对他们因行使该等权力而实际收到的金额负责，他们或他们的任何官员、董事、雇员或代理人均不应就本协议项下的任何行为或不行为对任何授予人负责，但他们自己的行为除外。（或其各自的关联公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、代表和代理人）不诚实、重大过失或故意不当行为，经有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决。7.3行政代理人的权限。 各设保人承认，行政代理人在本协议项下关于行政代理人采取的任何行动或行政代理人行使或不行使本协议规定的或因本协议产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或救济的权利和责任，在行政代理人与其他被担保方之间，受《信贷协议》以及其他不时存在的与之相关的协议管辖，但是，在行政代理人与设保人之间，行政代理人应被最终推定为担保方的代理人，拥有充分有效的权力，可以采取行动或不采取行动，并且设保人不应承担任何义务或权利，就该等权限作出任何查讯。第8款.第8.1条书面修改 本协议的任何条款或规定均不得被放弃、修订、补充或以其他方式修改，但根据信贷协议第10.1条的规定除外。8.2通知。 向行政代理人或本协议项下的任何设保人发出的所有通知、请求和要求均应按照《信贷协议》第10.2条规定的方式生效;
NY-2409849ny-2631283 28规定，向或向任何设保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1中规定的通知地址向该设保人发出。8.3不得通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何其他担保方不得通过任何行为(根据第8.1条的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或已默许任何违约或违约事件(视情况而定)。行政代理或任何其他担保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何其他担保方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止该行政代理或该其他担保方在未来任何场合本应享有的任何权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。8.4执法费；赔偿。各设保人在此不可撤销且无条件地同意，在此将信贷协议第10.5节的规定作必要的必要修改后并入，如同在此完全阐明一样。8.5继任者和分配者。本协议对各设保人的继承人和允许受让人具有约束力，并应有利于行政代理和其他各担保方及其各自的继承人和允许受让人；只要任何此类转让是根据信贷协议第10.6条进行的；此外，如果未经行政代理事先书面同意，设保人不得转让、转让或转授其在本协议下的任何权利或义务(应理解并同意，信贷协议未禁止的合并、合并、合并或其他类似交易不应构成设保人的转让)。8.6出发。各设保人在此不可撤销地授权行政代理人和其他担保方及其任何关联方在违约事件发生后和持续期间的任何时间和时间，在不通知该设保人或任何其他设保人的情况下，抵销和使用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他贷项、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在行政代理人或该担保方或该关联方持有或欠该设保人的贷方或账户或其任何部分的任何时间，其金额由该行政代理人或该担保方根据行政代理人或该担保方所选择的任何货币，以该行政代理人或该担保方所选择的任何货币，抵销或因该设保人在本协议项下对该行政代理人或该担保方所承担的担保债务和债务而向该设保人提出，不论行政代理或任何其他担保当事人是否提出任何付款要求，尽管此类债务、债务和债权可能是或有或有的或未到期的。本第8.6条规定的行政代理和其他担保当事人的权利是行政代理人或该其他担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。8.7对应值。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真和/或电子邮件交付)签署和交付，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。“执行”、“签字”、“签字”，以及在这里和在
NY-2409849ny-2631283 29任何《质押补充或假设协议》或其任何修正案或其他修改(包括任何豁免和同意)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，这些电子签名或电子记录保存系统应具有与手动签署的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。8.8可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。8.9节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。8.10整合。本协议和其他贷款文件代表设保人、行政代理和其他担保方就本协议及其标的达成的协议，行政代理或任何其他担保方对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，此处或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议或其他贷款文件。8.11适用法律。本协议和任何基于、产生于本协议、与本协议相关或与本协议有关的索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)，以及双方在本协议项下的权利和义务，应受纽约州国内法律(而不是法律冲突规则)的管辖、解释和解释。本第8.11节在义务履行后继续有效。8.12服从司法管辖权；豁免。本合同各方不可撤销且无条件地同意，信贷协议第10.14(A)和(C)条的规定(关于服从司法管辖和放弃以及放弃索赔或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利)应在必要时并入本协议，如同在本协议中完整阐述一样。本第8.12款在义务履行后继续有效。8.13确认。各设保人在此确认：(A)在谈判、签署和交付本协议及其所属的其他贷款文件的过程中，其得到了律师的建议；(B)行政代理或任何其他担保当事人与任何设保人均无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，而设保人与设保人之间的关系，一方面
NY-2409849ny-2631283 30另一方面，行政代理和其他担保当事人在本协议或其他担保协议中仅限于债务人和债权人；以及(C)在本协议或其他贷款文件中，任何担保当事人之间或设保人与任何担保当事人之间不存在因本协议所述交易而成立或以其他方式存在的合资企业。8.14新增设保人。根据信贷协议第6.12节被要求成为本协议一方的设保人的每一家子公司，在签署和交付本协议附件1形式的假设协议后，应成为本协议的所有目的的设保人。8.15版本。(A)一旦履行义务，抵押品将从留置权中解除，有利于行政代理人和由此产生的其他担保当事人，本协议将终止对行政代理人和其他担保当事人的担保，并且每个设保人对行政代理人或本协议项下任何其他担保当事人的所有义务(明确规定的义务除外)均应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为。在任何此类终止后，行政代理应立即交付该设保人合理地要求作为终止证据的文件，费用完全由设保人承担。(B)如(1)任何抵押品须由任何设保人在信贷协议不禁止的交易中出售、移转或成为除外资产或以其他方式处置予并非设保人的人，包括但不限于将任何融资资产出售、移转或以其他方式处置或质押予信贷协议不禁止的SPV附属公司，或(2)任何融资资产或其他抵押品将质押至与任何许可有抵押融资或其他获准按照任何许可风险保留机制或出售的其他抵押品作抵押的融资有关的情况下，就信贷协议明确准许的任何类似资产为基础的融资而处置或质押，在任何情况下，(I)该等抵押品应从据此设定的该抵押品的留置权中解除，或该等留置权应(视何者适用而定)排在次要地位，及(Ii)行政代理应应该设保人的要求并自行承担费用，迅速签署并向该设保人交付解除因此而产生的该等抵押品的留置权所合理必需或适宜的所有解除、附属协议或其他文件(视情况而定)。如果发生(I)担保人有资格成为被排除子公司，或(Ii)担保人的所有股本被出售、转让或以其他方式出售给设保人以外的人，或因信贷协议不禁止的交易而不再需要作为担保人或设保人的情况，应由借款人自行承担其在本协议项下的义务。8.16放弃陪审团审判。每一设保人和行政代理人在此均不可撤销且无条件地(A)在适用法律允许的范围内，放弃对因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起、与之相关或基于本协议或任何交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利；以及(B)同意在不以任何方式限制其放弃由陪审团进行审判的权利的协议的情况下，将信贷协议第10.14(B)节的条款(与放弃陪审团审判的权利有关)经必要的变通并入本文，如同全文所述。放弃陪审团审判权是本协议双方签订本协议的重要诱因。每一个
NY-2409849ny-2631283 31本合同当事人已与其律师一起审查了本免责声明。本第8.16款在义务履行后继续有效。8.17《爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何其他方)特此通知每一设保人，根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规的要求，包括《爱国者法案》和31 C.F.R.第1010.230节，需要获取、核实和记录识别该设保人的信息，该信息包括允许该贷款人或行政代理(如果适用)识别该设保人及其某些实益所有人和其他高级职员的姓名和地址以及其他信息。每个设保人将，并将促使其每个子公司在商业合理的范围内或法律要求的范围内，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守《爱国者法案》、《联邦贸易法》第31 C.1010.230节或其他适用的反洗钱法所规定的“了解您的客户”的要求。[故意将页面的其余部分留空]
签字页担保和抵押协议NY-2409849兹证明，每一位签字人均已促使本担保和担保协议在上述第一次写入的日期正式签署和交付。授权人：PAGAYA科技有限公司按：名称：标题：按：PAGAYA美国控股公司按：名称：标题：按：名称：标题：PAGAYA投资美国按：名称：标题：PAGAYA结构化产品按：名称：标题：首选2019年按：名称：标题：按：名称：标题：
担保和抵押品协议签名页NY-2409849 PAGAYA Securities Holdings LLC by：姓名：标题：PAGAYA Technologies US LLC by：姓名：标题：by：姓名：标题：PAGAYA投资以色列有限公司。作者：姓名：标题：_达尔文家园公司
担保和抵押协议签名页NY-2409849ny-2631283管理代理：硅谷银行名称：名称：_名称：名称：标题：_
担保和抵押品协议签字页NY-2631283行政代理：第一公民银行和信托公司按：姓名：标题：
NY-2409849ny-2631283担保和抵押品协议附件1假设协议格式本假设协议日期为[_______]，由以下人员执行和交付[______________________________](“额外授权人”)，以Silicon VALLEYFIRST-公民银行和信托公司为受益人，作为银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)的行政代理和抵押品代理(“行政代理”)，由PAGAYA Technologies Ltd.、PAGAYA US Holding Company LLC、PAGAYA US Holding Company LLC、PAGAYA Technologies Ltd.、PAGAYA US Holding Company LLC、一家特拉华州有限责任公司(“Pagaya US”，与Pagaya以色列一起，根据上下文可能需要，单独和集体、共同和个别地称为“借款人”)、贷款方和行政代理。所有未在本文中定义的大写术语应具有该信贷协议中赋予该术语的各自含义。W I T N E S S E T H：鉴于就信贷协议而言，借款人及其某些关联公司(额外设保人除外)已于2022年9月2日签订了以行政代理为受益人的某项担保和抵押品协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《担保和抵押品协议》)；鉴于，根据信贷协议第6.12节，借款人须促使额外设保人成为担保及抵押品协议的一方，以行政代理为受益人(为贷款人的利益)授予其中指定的留置权及担保权益，并为其所预期的义务提供担保；鉴于额外设保人已同意签署及交付本假设协议，以便成为担保及抵押品协议的一方；因此，现同意：1.担保及抵押品协议。如《担保和抵押品协议》第8.14节所规定，通过签署和交付本假设协议，额外设保人(A)在此成为《担保和抵押品协议》的当事一方，既是“设保人”，又是“担保人”，其效力和效力与原先被指定为设保人和担保人的情况相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，明确承担设保人和担保人的所有义务和责任，以及(B)为担保当事人的利益，向行政代理授予所有抵押品(如担保和抵押品协议中所定义的)的担保权益，现由该额外设保人拥有或于其后任何时间收购，或该额外设保人现拥有或于未来任何时间可取得任何权利、所有权或权益，并可于未来任何时间取得任何权利、所有权或权益，作为担保债务(如担保及抵押品协议所界定)到期时(不论于指定到期日、加速或其他方式)的即时及完整付款及履行(不论现已存在或以后产生)的抵押品担保，现将附表1所载资料加入担保及抵押品协议附表所载资料内。附加设保人特此声明并保证本保证的第4部分中包含的每一项陈述和保证
NY-2409849ny-2631283抵押品协议(X)经重大程度限制属真实及正确，及(Y)经重大程度限制的抵押品协议在各情况下于本协议日期及截至该日期(本假设协议生效后)在所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出(除非任何该等声明及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该声明及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。额外设保人授权行政代理(及其律师及其代理人)随时或不时地提交或记录与抵押品有关的任何融资报表和其他备案或记录文件或文书，另外设保人应向行政代理提交，并特此授权行政代理(及其律师及其代理人)在任何时间和不时提交(经或不经该设保人签署)与知识产权、转让、固定装置备案、宣誓书、报告通知和所有其他文件和文书有关的融资报表、继续融资报表、终止报表、担保协议的所有修订。以行政代理决定的适当形式和办公室，以完善和继续完善、保持行政代理对本假设协议项下抵押品的担保权益的优先权或提供通知，并实现本假设协议的目的。附加设保人授权行政代理在任何此类融资报表中使用抵押品描述“所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”、“所有资产”或任何其他类似的抵押品描述。另设保人特此批准并授权行政代理(及其律师及其代理人)提交与本协议日期前所作抵押品有关的任何财务报表。2.依法治国。本假设协议应受纽约州国内法律(而非法律冲突规则)的管辖、解释和解释。3.贷款文件。本假设协议应构成信贷协议项下的贷款文件。兹证明，以下签署人已促使本假设协议在上述第一次写明的日期正式签署并交付。[其他设保人]由：_名称：标题：
NY-2409849ny-2631283附表假设协议对附表1的补充对附表2的补充对附表3的补充对附表4的补充对附表5的补充对附表6的补充对附表7的补充
附件2 NY-2409849ny-2631283质押担保和抵押协议表附件2补充：硅谷第一-公民银行和信托公司，作为行政代理Re：PAGAYA Technologies Ltd.日期：_本质押补充条款中使用的所有大写术语和本文中未另行定义的术语应具有《担保和抵押品协议》或《信贷协议》(如《担保和抵押品协议》中所定义的)中赋予它们的含义，视上下文需要而定。下列签署人_[插入格兰特的姓名], a _____________________ [公司、合伙、有限责任公司等]确认并同意，以下签署人的所有质押抵押品，包括本文件所附补充附表所述的财产，应成为质押抵押品的一部分，并应为所有担保债务提供担保。现修订《担保与抵押品协议》附表1，在该附表1中增加本协议附录所载的信息。本质押补充书应构成信贷协议项下的贷款文件。本质押补充条款应受纽约州法律(而不是法律冲突规则)的管辖和解释。兹证明，自上述第一次签署之日起，下列签署人已签署本《誓章补编》。
附件2 NY-2409849ny-2631283[适用设保人姓名或名称]发信人：姓名：标题：
NY-2409849ny-2631283级股本证书编号不是的。股份/单位出资人占子公司总股权的百分比发行人担保和抵押品协议附表1补充