根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司注册） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
例如收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 第一部分财务信息 |
||||
| 第 1 项。财务报表 |
1 | |||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） |
2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明表（未经审计） |
3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） |
4 | |||
| 简明财务报表附注（未经审计） |
5 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
27 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
27 | |||
| 第二部分。其他信息 |
||||
| 第 1 项。法律诉讼 |
28 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
28 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
28 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
28 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
28 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
28 | |||
| 第 6 项。展品 |
29 | |||
| 签名 |
- i -
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未经审计） |
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资产： |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的有价证券 |
||||||||
总资产 |
$ |
$ |
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负债和股东赤字 |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
应缴所得税 |
||||||||
应付消费税 |
||||||||
期票——关联方 |
||||||||
流动负债总额 |
||||||||
认股证负债 |
||||||||
递延承保折扣 |
||||||||
负债总额 |
||||||||
承付款和或有开支（注6） |
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临时股权——可能赎回的A类普通股， |
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股东赤字： |
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优先股，$ |
||||||||
A 类普通股，$ |
||||||||
B 类普通股，$ |
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额外的实收资本 |
||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) |
( |
) | ||||
总负债、临时权益和股东赤字 |
$ |
$ |
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三 已结束的月份 9月30日 |
九 已结束的月份 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
组建和运营成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入： |
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认股权证公允价值的变化 |
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信托利息收入 |
||||||||||||||||
其他收入总额，净额 |
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所得税准备金前的收入（亏损） |
( |
) | ||||||||||||||
所得税准备金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净收益（亏损） |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
||||||||||
基本和摊薄后的加权平均流通股，A类普通股 |
||||||||||||||||
每股基本和摊薄后净收益（亏损），A类普通股 |
( |
) |
||||||||||||||
基本和摊薄后的加权平均流通股，B类普通股 |
||||||||||||||||
基本和摊薄后每股净收益（亏损），B类普通股 |
( |
) |
||||||||||||||
A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计入赎回价值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
|
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| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计入赎回价值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 将B类—创始人股票转换为A类股票 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新计入赎回价值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A 级 普通股 |
B 级 普通股 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
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| 余额 — 2022 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回价值的增加 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回价值的增加 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
|
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| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| A 类普通股占赎回价值的增加 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| |
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九个月 已结束 9月30日 |
九个月 已结束 9月30日 |
|||||||
2023 |
2022 |
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| 来自经营活动的现金流： |
||||||||
| 净收入 |
$ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
||||||||
| 信托利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 流动资产和流动负债的变化： |
||||||||
| 预付费用 |
||||||||
| 由于关联方 |
||||||||
| 应付账款和应计费用 |
||||||||
| 应缴所得税 |
( |
) | ||||||
| |
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
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| 来自投资活动的现金流： |
||||||||
| 将现金投资到信托账户 |
( |
) | ||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 |
||||||||
| 从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 |
||||||||
| |
|
|
|
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| 投资活动提供的净现金 |
||||||||
| 来自融资活动的现金流： |
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| 向关联方发行期票的收益 |
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| 赎回普通股 |
( |
) | ||||||
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| 融资活动提供的（用于）净现金 |
( |
) |
||||||
| |
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| 现金净变动 |
( |
) | ||||||
| 现金-期初 |
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| |
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|
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| 现金-期末 |
$ |
$ |
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| |
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| 现金流信息的补充披露： |
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| 为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
| 非现金 投资和筹资活动: |
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| 因赎回普通股而应缴的消费税 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 将A类普通股重新计入赎回价值 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
| 首次公开募股的总收益 |
$ | |||
| 减去： |
||||
| 分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
| 超额配股负债 |
( |
) | ||
| A 类普通股发行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 账面价值占赎回价值的增加 |
||||
| |
|
|||
| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 |
$ |
|||
| 另外： |
||||
| 账面价值占赎回价值的增加 |
||||
| |
|
|||
| 自2023年3月31日起，A类普通股可能被赎回 |
$ | |||
| 减去： |
||||
| 赎回 |
( |
) | ||
| 另外： |
||||
| 账面价值占赎回价值的增加 |
||||
| |
|
|
|
|
| 从2023年6月30日起，A类普通股可能会被赎回 |
$ |
|||
| 另外： |
||||
| 账面价值占赎回价值的增加 |
||||
| |
|
|||
| 从2023年9月30日起，A类普通股可能会被赎回 |
$ |
|||
| |
|
在已结束的三个月中 2023年9月30日 |
||||||||
A 级 |
B 级 |
|||||||
| B ASIC 和摊薄后的每股普通股净收益 |
||||||||
| 分子： |
||||||||
| 净收入的分配 |
$ | $ | ||||||
| 分母： |
||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
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在结束的九个月里 2023年9月30日 |
||||||||
A 级 |
B 级 |
|||||||
| 普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 |
||||||||
| 分子： |
||||||||
| 净收入的分配 |
$ | $ | ||||||
| 分母： |
||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
||||||||
| |
|
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| 普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
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在已结束的三个月中 2022年9月30日 |
||||||||
A 级 |
B 级 |
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| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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| 分子： |
||||||||
| 净损失的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： |
||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
||||||||
| |
|
|
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| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| |
|
|
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在结束的九个月里 2022年9月30日 |
||||||||
A 级 |
B 级 |
|||||||
| 普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 |
||||||||
| 分子： |
||||||||
| 净收入的分配 |
$ | $ | ||||||
| 分母： |
||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
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| |
|
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| 普通股每股基本净收益和摊薄后净收益 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
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| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 不少于 兑换（“30 天兑换期”）至 每位认股权证持有人；以及 |
| • | 当且仅当报告的A类普通股最后销售价格等于或超过美元时 |
| • | 我们将修改现有的公司注册证书，以：（a）将我们的名称改为 “fly Exclusive, Inc.”，（b）转换所有当时已发行的B类普通股，面值美元 |
| • | LGM及其成员将通过LGM经修订和重列的有限责任公司协议，以：（a）重组其资本以（i）在业务合并生效后立即向我们发行等于PubCo A类普通股已发行股份数量的LGM普通股数量（考虑到我们的A类普通股的任何赎回、任何潜在的PIPE投资以及桥梁的转换）；以及（ii）重组将现有的 LGM 公共单位归类为 LGM 公共单位，并且 (b) 指定 PubCo 为管理成员LGM 的； |
| • | 作为PubCo单位的对价，我们将向LGM存入信托账户中持有的金额，减去为赎回A类普通股提供资金所需的现金金额，面值美元 |
| • | 收盘前，总金额等于（不重复）、（a）等于（1）信托账户中现金金额的总和，减去（2）为赎回我们的A类普通股提供资金所需的从信托账户中提取的现金金额，再加（b）公司从签署后的PIPE投资（如果有）中获得的总收益，再加上（c）L收到的总收益从过渡票据的资金中扣除 (d) 美元 |
| • | 金额等于：(i) $ |
| • | 我们的认股权证的任何持有人无需采取任何行动，在收盘前夕发行和未兑现的每份认股权证都将转换为认股权证，用于根据其条款购买整股PubCo A类普通股。 |
9月30日 2023 |
报价 在 活跃市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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| 资产： |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： |
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| 认股权证责任—公共认股权证 |
$ | $ | $ |
— | $ |
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| 认股权证责任—私募认股权证 |
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| $ | $ | $ | $ |
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十二月三十一日 2022 |
报价 在 活跃市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
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| 资产： |
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| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： |
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| 认股权证责任—公共认股权证 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| — 私募认股权证 |
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搜查令 责任 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
$ | |||
公允价值的变化 |
||||
截至2023年3月31日的公允价值 |
||||
公允价值的变化 |
||||
截至2023年6月30日的公允价值 |
$ | |||
截至2023年9月30日的公允价值 |
$ | |||
搜查令 责任 |
||||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ | |||
公允价值的变化 |
( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 |
||||
公允价值的变化 |
( |
) | ||
截至2022年6月30日的公允价值 |
$ | |||
公允价值的变化 |
( |
) | ||
从 3 级转移到 2 级 |
( |
) | ||
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ | |||
无风险利率 |
% | |||
预期期限（年） |
||||
预期波动率 |
% | |||
预期分红 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 均指EG Acquisition Corp.，除非上下文另有要求。以下讨论应与本报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会（“SEC”）其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家以特拉华州公司形式注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募所得的现金、与初始业务合并（根据远期收购协议）出售股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述两者的组合，实现我们的初始业务合并。
2021年5月28日，我们以每单位10美元的价格完成了2250万套的首次公开募股，总收益为2.25亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以私募形式向发起人完成了4,333,333份私募认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为650万美元。
在首次公开募股和相关私募的净收益中，有2.25亿美元的现金存入了信托账户。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
股权购买协议
2022年10月17日，我们与LGM签订了股权购买协议，出于某些有限目的，与LGM现有股权持有人签订了股权购买协议，出于某些有限目的，还与我们的赞助商，以及作为LGM现有股权持有人代表的小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫签订了股权购买协议。
业务合并
根据股权购买协议，收盘后，PubCo将以Up-C结构进行组织，合并后的公司的几乎所有资产都将由LGM持有，而PubCo的唯一资产将是其在LGM的股权。在闭幕式上：
| • | 我们将修改现有的公司注册证书，以：（a）更名为 “FlyExclusive, Inc.”，（b）将当时所有面值0.0001美元的B类普通股转换为PubCo A类普通股，以及（c）向LGM现有股权持有者发行PubCo B类普通股，每股有一票但没有经济权利； |
| • | LGM及其成员将通过LGM经修订和重列的有限责任公司协议，以：（a）重组其资本以（i）在业务合并生效后立即向我们发行等于PubCo A类普通股已发行股份数量的LGM普通股数量（考虑到我们的A类普通股的任何赎回、任何潜在的PIPE投资以及桥梁的转换）；以及（ii）重组将现有的 LGM 公共单位归类为 LGM 公共单位，并且 (b) 指定 PubCo 为管理成员LGM 的； |
| • | 作为PubCo单位的对价，我们将向LGM存入信托账户中持有的金额，减去为赎回A类普通股提供资金所需的现金金额，每股面值0.0001美元，由选择赎回股票的符合条件的股东持有，加上任何潜在的PIPE投资的总收益和过渡票据总收益的认定捐款，减去应付的延期承保佣金 BTIG，LLC。在缴纳供款金额后，LGM将代表LGM和我们通过电汇将立即可用的资金转账给欠款的人，立即支付LGM和我们在业务合并中产生的未付费用、佣金、成本或开支； |
- 23 -
| • | 收盘前，总金额等于（不重复）、（a）等于（1）信托账户中现金金额的总和，减去（2）为赎回我们的A类普通股提供资金所需的从信托账户中提取的现金金额，再加（b）公司从签署后的PIPE投资（如果有）中获得的总收益，再加上（c）L收到的总收益从过渡票据的资金中扣除 (d) 7,875,000美元（代表信托账户中为延期承保而持有的金额）佣金）（“截止日期现金供款金额”）； |
| • | 金额等于：(i) 0 美元，如果截止日期现金供款金额等于或小于 85,000,000 美元；(ii) 如果截止日期现金供款金额大于 85,000,000 美元且小于 185,000,000 美元，则 (iii) (A) 15,000,000 美元和 (B) 截止日期现金供款金额超过85,000,000美元中的较小值；以及 (iii) (A) 中较低者如果截止日期现金捐款金额超过1.85亿美元，则加上截止日期现金供款金额超过1.85亿美元（“截止日期”）的余额（“截止日期”）日期现金回购金额”）；前提是截止日期现金回购金额导致截至收盘后LGM现有股权持有人总共拥有的未偿LGM普通单位的百分之五十一（51％），则截止日期现金回购金额应上限为LGM现有股权持有人总共拥有的百分之五十一（51％）的金额 LGM 常用单位；以及 |
| • | 我们的认股权证的任何持有人无需采取任何行动，在收盘前夕发行和未兑现的每份认股权证都将转换为认股权证，用于根据其条款购买整股PubCo A类普通股。 |
股权购买协议第1号修正案
2023年4月21日，公司签订了股权购买协议的第1号修正案（以下简称 “修正案”），规定公司向美国证券交易委员会提交的 “延期” 委托书可能会寻求将EG完成初始业务合并的时间延长至不迟于2023年12月28日（而不是2023年5月28日）。
桥牌笔记
在股权购买协议的执行方面，LGM于2022年10月17日与投资者以及美国签订了优先次级可转换票据，根据该票据的某些有限条款，LGM以每年10％的利率借入了本金总额为5,000,000美元。2022年10月28日，LGM还与更多投资者签订了增量修正案，条款相同，本金总额为35,000,000美元，使过渡票据的本金总额达到8500万美元。在收盘的同时，过渡票据将自动兑换为PubCo A类普通股的数量，该数量等于LGM在过渡票据下所欠总金额的（a）商数除以(b) 10.00美元（如Bridge Notes所述，在某些情况下可能会进行调整）。除非获得过渡票据贷款人另行同意，否则过渡票据的收益将主要用于购置更多飞机和支付与之相关的费用。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2023年9月30日，唯一的活动是组织活动以及为首次公开募股做准备所必需的活动。我们预计要等到最初的业务合并完成后才能产生任何运营收入。我们将以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们将承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为1,486,390美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入578,461美元和认股权证公允价值变动的1,577,384美元，由558,479美元的成立和运营成本（包括特许经营税和与运营需求相关的支出）以及110,976美元的所得税准备金所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为2,001,640美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息4,962,242美元和认股权证公允价值变动的262,700美元，由包括特许经营税和与运营需求相关的费用在内的2,212,731美元的组建和运营成本以及1,010,571美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净亏损为269,493美元，其中包括1,330,764美元的组建和运营成本，包括与运营需求相关的特许经营税和支出，以及202,808美元的所得税准备金，由认股权证公允价值变动的248,483美元和信托账户中持有的有价证券的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为4,655,796美元，其中包括认股权证公允价值变动5,904,416美元，以及信托账户中持有的有价证券的利息1,342,092美元，由包括特许经营税和与运营需求相关的费用以及211,489美元的所得税准备金所抵消。
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持续经营和流动性
截至2023年9月30日，我们的运营银行账户中约有454,776美元，营运资金赤字约为8,140,896美元。
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以向我们提供营运资金贷款，但没有义务向我们提供营运资金贷款。迄今为止，在任何周转资金贷款下都没有未偿还的款项。
该公司在执行收购计划时已经产生并预计将继续产生巨额成本。公司将需要通过向其发起人、股东、高级职员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集更多资金。公司的高级职员、董事和发起人可以不时或随时向公司贷款，但没有义务自行决定以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。此外，目前尚不确定在2023年12月28日之前或在本报告发布后的十二个月内，我们是否有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。这些条件使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。如果对确定目标业务、进行深入尽职调查以及谈判和完成业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营其业务。此外，公司可能需要获得额外的融资或从营运资金贷款（定义见下文）中提款，这要么是为了完成业务合并，要么是因为在业务合并完成后有义务赎回大量公共股份，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。
如果公司由于没有足够的可用资金而无法完成业务合并，则公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层确定，如果公司未在此日期之前完成业务合并，则流动性状况和预定清算日期使人们对公司在2023年12月28日之前继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层打算在强制清算日期之前完成业务合并。截至提交本季度表单报告时，公司距离其强制清算日不到两个月 10-Q.这些财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简要财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
关键会计政策
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。
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A类普通股可能被赎回
在首次公开募股中作为单位的一部分出售的所有22,500,000股A类普通股都包含赎回功能，如果存在与业务合并有关的股东投票或要约以及公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案，则允许赎回与公司清算有关的此类公众股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，该指导方针已编入ASC 480-10-S99，不完全属于公司控制范围的赎回条款要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外。
公司会立即识别赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。
每股普通股净收益
公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分担。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，用于购买公司股票的已发行认股权证的11,833,333股潜在普通股被排除在摊薄后的每股收益之外，因为认股权证是偶然行使的，而且意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与该期间每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和套期保值”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在损益表中报告。衍生资产和负债在简明资产负债表中被归类为流动资产和负债 非当前取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或工具转换。该公司已确定公共认股权证和私募认股权证均为衍生工具。
所得税
我们根据ASC 740 “所得税” 对所得税进行核算。ASC 740（所得税）要求确认递延所得税资产和负债，这既是出于财务报表与资产和负债纳税基础差异的预期影响，也是出于预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得的。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时设立估值补贴。我们还将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。
我们已将美国确定为我们唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，我们要缴纳主要税务机关的所得税。这些考试可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。我们预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
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最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据规则 13a-15 的要求以及 15d-15根据《交易法》，我们的管理层对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日并未生效，这是由于我们在2021年5月28日和2021年6月30日对可赎回的A类普通股的财务报表（“重报”）进行了重报，对股票薪酬支出进行了不当确认，以及对协议相关费用的不当确认，这些构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。鉴于这些重大缺陷，我们在必要时进行了额外分析，以确保这些未经审计的中期财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层已采取补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大并改进了对复杂证券、重要协议和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增加获得会计文献的机会、确定在复杂会计申请方面可以咨询的第三方专业人士，以及考虑增加具有必要经验和培训的员工来补充现有的会计专业人员，进一步改善这一流程。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的2023财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。我们目前的计划包括加强我们的员工和就复杂的会计申请向他们咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的各项内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。截至本季度报告发布之日，年度报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K2023 年 4 月 13 日向美国证券交易委员会提交。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明于2021年5月25日宣布生效。2021年5月28日，我们完成了2250万套单位（以下简称 “单位”）的首次公开募股，发行价格为每单位10美元，总收益约为2.25亿美元，发行成本约为1,300万美元，其中包括787.5万美元的递延承保佣金。
在首次公开募股结束的同时，我们与保荐人完成了4,333,333份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.50美元，总收益为650万美元。
首次公开发行和私募认股权证的私募配售（“私募配售”）结束后，首次公开发行和私募股中出售单位的净收益中有2.25亿美元（每单位10美元）存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，作为现金持有或仅投资于美国 “政府证券”，” 符合《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于我们确定的美国政府的直接国库债务，直至：（i）业务合并完成以及（ii）如上所述信托账户的分配，以较早者为准。
我们共支付了450万美元的承保折扣和佣金（不包括初始业务合并完成时应支付的787.5万美元递延承保佣金），以及约60万美元用于支付与我们的成立和首次公开募股有关的其他成本和支出。
有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本表10-Q的第一部分第2项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据规则对首席执行官（首席执行官）的认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
| 31.2* | 根据规则对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官）的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官（首席财务和会计官）进行认证。 | |
| 101.INS** | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH** | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL** | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF** | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB** | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101. PRE** | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104** | 封面交互式数据文件（格式为内联 XRBL，包含在附录 101 中） | |
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供给美国证券交易委员会的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交的，也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
| ** | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 17 日 | 例如，收购公司 | |||||
| 来自： | /s/ Gregg S. Hymowitz | |||||
| 姓名： | Gregg S. Hymowitz | |||||
| 标题： | 首席执行官（首席执行官） | |||||
| 日期：2023 年 11 月 17 日 | ||||||
| 来自： | /s/ 索菲亚·帕克·马伦 | |||||
| 姓名： | 索菲亚公园马伦 | |||||
| 标题： | 总裁（首席财务和会计官） | |||||
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