美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间9 月 30， 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间                    

委员会文件编号：001-41005

SIZZLE 收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号：(202) 846-0300

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报 要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

截至2023年11月17日，有9,356,653 股普通股，面值每股0.0001美元，注册人已发行和流通。

SIZZLE 收购公司

截至2023年9月30日的季度10-Q表，

目录

术语表

除非 本报告（定义见下文）中另有说明或上下文另有要求，否则应提及：

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表。

SIZZLE 收购公司

简明的资产负债表

随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SIZZLE 收购公司

简明的运营报表

（未经审计）

随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SIZZLE 收购公司

股东 赤字变动简明表

在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中

（未经审计）

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中

随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SIZZLE 收购公司

简明的现金流量表

（未经审计）

随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

SIZZLE 收购公司

简明财务报表附注（未经审计）

项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警告 说明

除历史事实陈述外，本报告中包含的所有 陈述，包括但不限于本 “项目 2 下的陈述”。管理层关于我们的财务状况、 业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 “对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 是前瞻性陈述。在本 报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念、管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于 我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素， 的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述 进行了全面限定。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表 及其附注一起阅读。财务报表。”

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年10月12日作为特拉华州的一家公司注册成立，成立的目的是与一家或 个企业或实体进行合并、 股权交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

我们 预计在执行收购计划时将继续承担大量成本。我们无法向您保证，我们完成 初始业务合并的计划将取得成功。

我们的 赞助商是 VO 赞助商, LLC。首次公开募股注册声明于2021年11月3日宣布生效。2021 年 11 月 8 日，我们完成了 首次公开发行 15,500,000 套单位，价格为每单位 10.00 美元（包括部分行使承销商的超额配股 期权），财务报表附注3 “第 1 项” 下对此进行了讨论。财务报表” ，以及以每股私募股价10.00美元的价格向发起人 和Cantor出售共77万股股票，该私募股与首次公开募股同时结束。2021年11月8日，承销商行使了 全部20.25万份超额配股权中的200万份，并没收了剩余部分。由于部分行使超额配股权， 初始股东没收了8,750股创始人股份。交易成本为11,381,247美元，包括2700,000美元的承保 佣金、8,15万美元的递延承保费和531,247美元的其他现金发行成本。

在首次公开募股结束的同时，我们以私募股票 每股私募股票 10美元，向我们的保荐人和Cantor完成了共77万股普通股的出售，为我们创造了总收益为770万美元。 在出售的私募股票总额中，赞助商购买了722,750股股票，坎托购买了47,250股股票。

首次公开募股于2021年11月8日结束后，首次公开发行中出售的净收益和私募股权出售收益中的158,100,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户。除信托账户中持有的用于支付我们的特许经营和所得税义务的 资金所赚取的 利息（减去不超过100,000美元用于支付解散费用的利息）外，首次公开募股和出售私募 配售股份的收益要等到最早的时候才能从信托账户中发放：(i) 我们的初始业务合并完成； (ii) 赎回因股东投票修改我们的股票而正确提交的任何公开股票公司注册证书： (a) 修改如果我们未在合并期内完成初始业务 合并，则赎回 100% 公开发行股份的义务的实质内容或时间；或 (b) 与股东权利 或初始业务合并前活动有关的任何其他实质性条款；以及 (iii) 如果我们无法在合并期内完成初始 业务合并，则赎回公股合并期，受适用法律约束。

我们的 管理层对首次公开募股净收益和私募股票 的出售 的具体使用拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成 的初始业务合并。

除非董事会决定不延长那么长时间，否则 将在 2024 年 2 月 8 日之前完成初始业务合并。如果在此日期之前我们尚未完成初始业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日， 以每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括之前未向我们发放的任何利息，但是扣除应付税款，除以当时未偿还的 股的数量，该股的赎回将全部完成在适用法律的前提下，取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在 类赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是上述（ii）和（iii）项下的义务规定债权人的债权和其他 适用法律的要求。

EUR 业务合并

2022 年 10 月 24 日，我们与欧元、欧洲锂业、Pubco 和 Merger Sub 签订了合并协议，根据该协议，在 收盘时，Pubco将从欧元和欧洲 锂股东手中收购欧洲锂业的所有已发行和流通股本和股权，以换取 Pubco 普通股，欧洲 Lithium 股东将成为其股东 Co；此后，Merger Sub 将立即与我们合并，并与我们合并 继续作为Pubco的存续实体和全资子公司。

有关合并协议和拟议的欧元业务合并的完整描述 ，请参阅 “第 1 项。我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中的业务。

延期 修正和兑换

2023 年 2 月 1 日，我们举行了 2 月特别会议并批准了 2 月延期。与2月延期有关，持有11,076,703股普通股的 股东行使了将此类股票按比例兑换信托 账户部分的权利。我们向赎回的股东 支付了总额约为1.143亿美元的现金，相当于每股约10.32美元，与2月延期有关。每延期一个月，我们的赞助商就会向我们贷款 200,000 美元，存入信托 账户，用于兑换与二月份延期相关的普通股。第一笔存款是在 2023 年 2 月 6 日进行的，随后的每月存款是在我们 2023 年 8 月 8 日的延期日期之前存入的。

2023 年 8 月 7 日，我们 举行了 8 月特别会议并批准了 8 月延期。与8月延期有关，持有1,337,244股普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户部分的权利。我们将向与8月 延期有关的赎回股东支付现金，总金额约为1,450万美元，约合每股10.85美元。每延期一个月，我们的赞助商将向我们贷款60,000美元，存入信托账户，用于存入与8月延期相关的普通股 股。第一笔存款将在2023年8月9日左右支付，随后的 存款将在2024年2月8日的延期日期之前按月支付（如果我们完全延长期限，则必须完成最初的 业务合并）。我们的董事会可以自行决定是否继续延长一个日历月，直到 2024 年 2 月 8 日，即合并期结束。8月延期之后，信托账户中的金额立即约为3,350万美元。

最近的事态发展

2023年10月25日，我们和 Pubco就投资者对我们的普通股和/或 Pubco普通股的拟议投资与投资者签订了条款表，总金额不超过2000万股。拟议投资的主要目的是在欧元业务合并完成后向Pubco提供 现金。

根据条款表，在业务合并结束之前， 投资者可以但没有义务通过公开市场上的经纪商 （通过我们除外）从第三方（我们以外）购买我们的普通股的回收股。任何回收股份的购买价格都将不高于根据我们经修订和重列的公司注册证书第9.2（b）节确定的初始价格。 对于回收股份，投资者将 (i) 同意放弃我们经修订和重述的公司注册证书 下与业务合并有关的任何回收股份的任何赎回权，并且 (ii) 同意不对与欧元业务合并相关的此类回收 股票进行投票。欧元业务合并完成后，根据条款表的条款和条件，Pubco将直接从我们的信托账户向投资者 支付现金金额，等于（i）投资者购买的任何回收股票的数量乘以 （ii）预付款金额。

根据 条款表，欧元业务合并完成后，Pubco将向投资者发行高达2000万股Pubco普通股， 减去投资者购买的任何回收股的金额，以换取投资者根据条款表的条款 对Pubco进行现金投资，该条款表规定了一系列付款，包括总额为1000万美元的首期付款 在欧元业务合并结束时，减去资金选择金额。Pubco可以根据从投资者处收到 的可选提前结算通知，或通过估值期（定义见期限 表格）之后的现金结算，收到后续付款。

如果我们终止拟议投资 并且欧元业务合并结束，Pubco应向投资者支付终止费，等于 至（i）投资者与拟议投资有关的所有合理成本和支出（不超过50,000美元）、（ii）20万美元现金和（iii）20万股Pubco普通股。只有在 业务合并根据合并协议的条款和条件终止的情况下，才应支付终止费。根据与我们的信托账户 相关的信托账户豁免条款以及条款表中与终止费相关的条款中描述的终止费的支付，我们 和/或 Pubco 可以在投资者在赎回截止日期之后第一次 购买任何回收股票时或之前随时自行决定终止拟议投资。在投资者 在赎回截止日期之后购买任何回收股票后，我们和/或 Pubco 不得终止拟议投资。按照《条款表》的规定，在 执行与拟议交易有关的最终文件后，投资者可以随时将条款表更新给第三方（并须由这些 方执行与我们的信托账户相关的适用信托账户豁免）。

条款表对双方具有约束力 。此外，条款表还考虑就拟议的 投资的最终文件进行谈判并达成协议。无法保证我们、Pubco和投资者会就拟议的 投资签订最终文件，或者，如果签署，也无法保证此类文件中将包含的条款，也无法确定条款表所设想的交易 能否完成。

2023年10月10日，赞助商 从现有公司投资者那里筹集了7.5万美元，并向我们贷款了7.5万美元，用于支付营运资金支出和某些延期付款。

2023 年 11 月 2 日，赞助商 从现有公司投资者那里筹集了高达12万美元的资金，并向我们提供了高达12万美元的贷款，用于支付营运资金支出和某些延期 的付款。

操作结果

截至 2023 年 9 月 30 日的 ，我们尚未开始任何运营。2020年10月12日（成立）至2023年9月 30日期间的所有活动都涉及我们的组建和首次公开募股，以及自首次公开募股以来的确定和评估 业务合并的潜在收购目标，例如欧元业务合并。迄今为止，我们既没有参与任何业务 ，也没有产生任何收入。在最初的业务合并 完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们以信托账户资金的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），我们预计将增加 的费用，以及 的尽职调查费用。

在 截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为170,007美元，其中包括609,305美元的组建和运营成本、10,100美元的 特拉华州特许经营税和116,775美元的所得税准备金，由信托账户566,173美元的利息收入所抵消。

在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为273,070美元，其中包括1,748,605美元的组建和运营成本、55,500美元的 特拉华州特许经营税和392,231美元的所得税准备金，由信托账户1,923,266美元的利息收入所抵消。

在截至2022年9月30日的三个月中， 的净亏损为63,692美元，其中包括信托账户的利息收入723,707美元， 被594,513美元的组建和运营成本所抵消，特拉华州特许经营税55,145美元，以及137,741美元的所得税准备金。

在 截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为391,426美元，其中包括1,000,028美元的组建和运营成本、279,018美元的 特拉华州特许经营税和141,151美元的所得税准备金，由信托账户的1,028,771美元的利息收入所抵消。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况 下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和 新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等的影响。目前 ，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

流动性、 资本资源和持续经营

截至2023年9月30日 ，我们的运营银行账户中有1,075美元的现金和4519,576美元的营运资金（不包括应付特许经营税和 所得税）。截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中有823,945美元的现金和436,721美元的营运资金赤字（不包括应付的特许经营税和所得税）。

2023 年 7 月 6 日，保荐人 从现有公司投资者那里筹集资金并向我们贷款 200,000 美元，用于为二月份延期提供部分资金并支付营运资金 支出。

2023年7月31日，赞助商 从现有公司投资者那里筹集了17.5万美元，并向我们贷款了17.5万美元，用于支付营运资金支出和某些延期付款。

2023 年 8 月 30 日，赞助商 从现有公司投资者那里筹集了 60,000 美元，并向我们贷款 60,000 美元，用于支付营运资金支出和某些延期付款。

我们截至2023年9月30日 的流动性需求已通过保荐人支付的25,000美元创始股份、保荐人提供的15万美元无抵押 期票下的贷款（截至2023年9月30日已全部提取）、保荐人于2023年7月 6日、2023年7月31日和2023年8月30日提供的贷款以及信托账户之外持有的现金金额得到满足。此外，为了为与初始业务合并相关的交易 费用提供资金，我们的保荐人或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以向我们提供营运资金贷款，但没有义务向我们提供营运资金贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，任何营运资金贷款下均没有 未偿还的款项。

基于上述情况，管理层认为，在初始业务合并完成之日或提交财务报表后一年内，我们可能没有足够的营运资金和借贷能力来满足我们的需求。在这段时间内， 我们将使用这些资金来支付现有的应付账款、识别和评估潜在的初始业务合并 候选人、对潜在的目标企业进行尽职调查、支付差旅支出、选择要合并或收购的目标企业 并构建、谈判和完成初始业务合并。

此外，公司必须在2024年2月8日，即合并期结束之前完成初始业务合并。 不确定我们能否在合并期内完成初始业务合并。如果初始业务 合并未在合并期内完成，则将强制清算并随后解散。根据上述 的结果，结合我们根据亚利桑那州立大学2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，我们的管理层 已确定，流动性状况和清算可能性使人们对我们在2024年2月8日清算截止日期之前以及自申请之日起大约一年后继续经营的能力产生了极大的怀疑。 这些财务报表不包括任何与追回记录资产或 负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

合同 义务

我们 没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期 负债。

管理 服务协议

从我们的证券首次在纳斯达克全球市场上市之日起 ，我们同意每月向保荐人支付10,000美元，用于 办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务。在初始业务 合并完成或清算之前，我们将停止支付此类月费，以较早者为准。

注册 权利

根据2021年11月8日的注册权协议，根据2021年11月8日的注册权协议，在周转资金 贷款转换后可能发行的创始人股票、私募股票、EBC股票和认股权证（以及在行使周转资金 贷款时可能发行的任何普通股）的 股东将有权获得注册权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求我们注册此类证券。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的 注册声明拥有某些 “搭载” 注册权。尽管如此，承销商 在 注册声明生效之日起五年和七年后不得行使其要求和 “搭载” 注册权，也不得多次行使要求权。

承保 协议

承销商自首次公开募股之日起有45天的选择权，可以按公开发行价格减去用于支付超额配股的承销佣金（如果有），总计购买最多2,025,000套额外单位 。2021 年 11 月 8 日，承销商 部分行使了该期权，并额外购买了 2,000,000 套单位并没收了剩余的 25,000 套可用单位。

承销商获得了 的现金承销折扣，相当于首次公开募股总收益的2.0％，即2700,000美元（上限为2700,000美元，剩余的40万美元延期至初始业务合并结束，其余延期承保折扣 由于承销商的部分超额配股）。初始业务合并完成后，承销商将有权获得首次公开募股总收益的5.0％或8,150,000美元（包括上述40万美元的延期付款） 的现金承保 。

2023年10月26日，公司 和Cantor签订了《承保协议修正案》，根据该修正案，坎托同意接受根据承销协议第1.3节向坎托支付的延期承保 佣金，相当于90万股递延佣金（或递延佣金 股）。

根据承保协议修正案支付递延佣金 股份，以欧元业务合并的完成为条件。Cantor还获得了 份任何递延佣金股票的注册权。发行递延佣金股票所得的收益将改为承保协议所要求的现金支付 ，将用于为我们的交易费用和其他负债提供资金。

关键 会计估算

提供 费用

我们 遵守 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A 的要求。发行成本包括截至资产负债表日产生的承销商、会计、 申报和法律费用，这些费用与首次公开募股直接相关， 根据标的工具完成首次公开募股时的相对公允价值计入临时股权和股东权益（赤字）。如果首次公开募股被证明不成功，则这些递延费用以及 产生的额外费用将计入运营部门。

公平 价值测量

公平 价值定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入 进行优先排序。该等级对活跃市场中相同资产 或负债（1 级衡量标准）的未经调整的报价给予最高优先级，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。我们的金融工具 被归类为 1 级、2 级或 3 级。这些等级包括：

普通的 股票可能被赎回

根据ASC 480的指导，我们 对普通股进行核算，可能会被赎回。须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的 股普通股（包括具有赎回权的股票，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时受 赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间， 股普通股被归类为股东赤字。我们在首次公开募股 中出售的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受我们的控制，并受未来 不确定事件的发生的影响。

我们 在赎回价值发生变化时立即予以识别，并将可赎回普通股的账面价值调整为 等于每个报告期末的赎回价值。这些变化反映在额外的实收资本上，或者在没有 额外资本的情况下，反映在累计赤字中。

普通股每股 净收益（亏损）

我们 在计算每股收益时采用两类方法，一类是可赎回股票，一类是不可赎回的 股票。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。就计算每股收益的分子而言，公允价值的变化不被视为 股息。每只普通股的净收益（亏损）的计算方法是 将可赎回普通股和不可赎回普通股之间的按比例净收益（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数 。普通股 摊薄后每股收益（亏损）的计算未考虑与首次公开募股有关的认股权证的影响，因为认股权证 的行使取决于未来事件的发生，而此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。

通胀

我们 认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。

新兴 成长型公司地位

我们 是 “新兴成长型公司”，定义见经《乔布斯法案》修订的《证券法》第 2 (a) 条， 可以利用适用于其他非 新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，降低定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 和豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未获批准的 金降落伞补助金。

此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务 会计准则，除非要求私营公司（即那些没有宣布证券法登记声明生效 或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择 延长过渡期，这意味着当标准的发布或修订以及上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用 新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

最近的 会计公告

2016年6月 ，美国财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年版。此更新要求以摊余成本计量的金融资产按预期收取的 净额列报。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括 的历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理且可支持的预测。 自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新准则的澄清性更新，包括更改小型申报公司的生效日期。 该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期有效，允许提前 采用。我们在2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对我们的财务 报表产生重大影响。

项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。

项目 4.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到积累并传达给管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”）或酌情履行类似 职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在 的监督下，在包括认证官在内的管理层的参与下，我们对 《交易法》第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的设计和运作的 有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，由于以下重大缺陷，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序并未生效 ：

正如我们此前 在2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告中披露的那样，我们没有对 进行正确核算和分类（i）预付费用，导致预付费用虚报和虚报非当期预付费用； (ii) 应计费用，导致少报应计费用及相关的一般和管理费用，以及 (iii) 延期 发行成本，导致高报延期发行成本，少报一般和管理费用。

此外，我们已确定，向一位财务顾问支付的款项被不当记录在截至2021年12月31日止年度的运营报表 中，而不是适当地将其记录在同期的股东赤字变动表 中。错报的影响很大，我们提交了截至2021年12月31日止年度的经修订的10-K表格， 以反映更正后的金额及其适当的会计处理方式。这种重述是又一个实质性的弱点。

在截至2022年9月30日的 季度期间，我们发现内部控制中存在其他重大缺陷，这些缺陷涉及到 应计账款的记录、适当的截止程序、可赎回股份的重新计量、承付款和意外开支披露的完整性和准确性 以及财务报告控制的管理层审查。

在 2022年第四季度，我们发现了在记录所得税和特许经营税规定方面存在其他重大缺陷。

截至 2023 年 9 月 30 日，上述列出的重大缺陷均未得到修复。

重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合，因此 有合理的可能性无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。尽管已确定截至2023年9月 30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，并且存在上述重大缺陷，但我们认为，本报告 中包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在本报告所涉期间的财务状况、经营业绩和现金流。

鉴于这些重大的 弱点，我们加强了识别和适当应用适用的会计要求的流程，以更好地评估和 理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们就复杂会计申请咨询的第三方 专业人员。我们的补救计划的各项内容只能在一段时间内完成 ，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信，我们的努力将 加强与复杂金融交易会计相关的控制，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要 进行额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而变化。

我们 不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和 程序，无论构思和运作得多好，都只能为实现 披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即 存在资源限制，必须将收益与成本相比考虑。由于所有披露 控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有 的控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标。

财务报告内部控制的变化

除上述内容外， 在截至2023年9月30日的季度期间， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目 1.法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事 或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。

商品 1A。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司 ，我们无需在本报告中包括风险因素。但是，截至本报告发布之日， 除下文所述外， 先前在我们 (i) 注册声明、(ii) 2022年6月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K/A表年度报告 (iii) 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 (iii) 10-K表年度报告中披露的风险因素没有任何重大变化，如2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的那样，（iv）截至2022年3月31日、2022年6月30日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告 分别于2022年5月23日、2022年8月15日、2023年5月15日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了（v）截至2022年9月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q/A表季度报告，以及（vi）2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书， 。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。 可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的 变化或披露其他风险因素。

有关与欧元和欧元业务合并有关的 风险，请参阅Critical Metals Corp. 于 2022 年 12 月 23 日提交的经修订的 F-4 表格注册声明。

乌克兰、 中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营 或财务状况，这可能使我们更难完成最初的业务合并。

乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突 可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加或影响潜在目标公司的 运营或财务状况，并可能导致其他公司或行业特定的、国家、地区或国际 的经济混乱和经济不确定性，其中任何一种都可能使我们更难确定业务合并目标 并以可接受的商业方式完成初始业务合并条款，或者根本没有。

市场状况、经济不确定性 或经济衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们完成业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国 美国和其他市场经历了周期性或偶发性的衰退，全球经济状况仍然不确定，包括由于 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、中东冲突、美国和全球银行系统不稳定 、燃油价格上涨、利率或外汇汇率上升和高通胀以及 衰退可能性造成的 。经济状况的显著下滑可能使我们更难完成业务 合并。

物品 2。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

未注册 出售股权证券

没有。

使用 的收益

有关 我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅我们于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告第二部分第2项。如注册声明中所述，我们首次公开募股和私募所得收益的计划用途 没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资 可能会不时发生变化。

发行人和关联买家购买 股权证券

2023 年 8 月 7 日，我们举行了 8 月特别会议，除其他外，批准了 8 月延期，将 完成业务合并的日期从 2023 年 8 月 8 日（即首次公开募股结束后 21 个月） 延长至 2024 年 2 月 8 日（或董事会确定的更早日期）。与8月延期有关，持有 1,337,244 股公开发行股票的股东行使了将此类股票按比例赎回信托账户部分的权利。我们向赎回的股东支付了 总额约为1,450万美元的现金，相当于每股约10.85美元。

下表包含截至2023年9月30日的三个月中我们股票证券回购的月度信息：

项目 3.优先证券违约。

没有。

项目 4.矿山安全披露。

不适用 。

项目 5.其他信息。

没有。

项目 6.展品

以下证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入本报告。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。

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