美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934 年的《证券交易法》

2023 年 11 月

委员会档案编号：001-38353

PagSeguro 数码有限公司
（注册人姓名）

康德明信托公司（开曼）有限公司，
板球广场，哈钦斯大道，邮政信箱 2681，
大开曼岛，KY1-1111，开曼群岛
（首席行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告。

20-F 表格 40-F 表格 ☐

用复选标记表示注册人是否在法规允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格
S-T 规则 101 (b) (1)：

是 ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在法规允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格
S-T 规则 101 (b) (7)：

是 ☐ 不是

PagSeguro 数码有限公司

未经审计的简明合并中期财务报表

截至2023年9月30日，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间

内容

			注意						2023年9月30日						2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			5						1,974,618						1,829,097
金融投资			6						1,078,319						1,103,299
应收账款			7						37,521,292						36,248,589
来自关联方的应收款			9						4,399						—
库存									26,195						13,281
应收税款			8						379,141						410,801
其他应收账款									162,896						162,011
流动资产总额									41,146,860						39,767,078
非流动资产
应收账款			7						1,000,115						745,546
来自关联方的应收款			9						28,024						—
司法存款									49,634						44,855
递延所得税和社会缴款			19						101,541						99,411
其他应收账款									38,770						18,509
投资									—						1,651
财产和设备			11						2,478,114						2,493,499
无形资产			12						2,483,927						2,158,773
非流动资产总额									6,180,125						5,562,244
总资产									47,326,985						45,329,322

			注意						2023年9月30日						2022年12月31日
负债和权益
流动负债
应付给第三方的账款			13						18,706,627						17,988,139
存款			14						8,577,445						10,100,599
借款			18						192,778						—
衍生金融工具			26						28,091						22,289
贸易应付账款									439,359						449,102
应付给关联方的账款			9						78,359						593,906
工资和社会保障费用			15						333,847						292,778
税收和缴款			16						82,922						89,779
意外开支准备金			17						70,163						46,233
递延收入									125,801						126,042
其他负债									30,027						31,484
流动负债总额									28,665,419						29,740,351
非流动负债
应付给第三方的账款			13						159,438						84,759
存款			14						3,337,023						1,894,689
应付给关联方的账款			9						284,082						—
递延所得税和社会缴款			19						1,755,429						1,564,228
意外开支准备金			17						6,314						14,370
递延收入									18,074						17,486
其他负债									232,999						171,313
非流动负债总额									5,793,359						3,746,845
负债总额									34,458,778						33,487,196
公平
股本			20						26						26
库存股			20						(609,824)						(475,354)
资本储备			20						6,097,391						6,102,573
留存收益			20						7,403,056						6,237,392
股票估值调整			20						(22,372)						(22,372)
其他综合收入			20						(70)						(139)
权益总额									12,868,207						11,842,126
负债和权益总额									47,326,985						45,329,322

PagSeguro Digital Ltd.（“PagSeguro Digital” 或 “公司”）是一家控股公司，其主要执行办公室位于开曼群岛，是Universo Online S.A.（“UOL”）的子公司，与其子公司一起被称为 “PagSeguro集团”，成立于2017年7月19日。2018年1月4日，PagSeguro Internet Instituição de Pagamento S.A.（“PagSeguro Brazil”）共有99,99％的股份捐给了PagSeguro Digital，PagSeguro Digital维持对巴西PagSeguro Digital的控制权。

PagSeguro Brazil是一家私人控股公司，成立于2006年12月20日，致力于提供金融技术解决方案和服务以及相应的相关活动，主要侧重于微型商户和中小型企业（“中小企业”）。

2022 年 6 月，Boa Compra Tecnologia Ltda. 更名为 PagSeguro Technologia Ltda。（“PagSeguro Tecnologia”），这是使该实体更接近PagSeguro品牌的营销策略的一部分。

2023 年 1 月，Pagseguro Biva Services Financeiros Ltda. 成立了 Pagseguro Biva Corpertente Bancário Ltda，并于 2023 年 7 月成立 Registra Seguro S.A.

PagSeguro Digital的子公司是PagSeguro Brazil、Pagseg Partipazöes Ltda。（“PagSeg”）、BS Holding Financeira Ltda（“BS Holding”）和PagSeguro控股有限公司（“PSHC”）。PagSeguro 集团的子公司如下：

•PagSeguro巴西子公司包括PagSeguro Biva Securitizadora de Creditos Financeiras S.A.（“Biva Sec”）、债权投资基金——PagSeguro（“FIDC”）、Wirecard 巴西帕加门托研究所（“MOIP”）、Concil Inteligencia em Conciliazao S.A. A.（“理事会”）和Netpos Servicos de Informática S.A.（“Netpos”）。

•Pagseg 的子公司是 Net+Phone Teleconicazöes Ltda。（“网络+电话”）、Pagseguro Tecnologia、BCPS 在线服务有限公司。（“BCPS”）、CDS Servicos Financeiros Ltda（“CDS”），Pagseguro Biva Services Financeiros Ltda（“Biva Servicos”）和 PagBank Partipazöes Ltda（“Pag Particazöes”）。

•Page Particpazööes 的子公司是 Tilix Digital Ltda。（“TILIX”），亚米软件与创新有限公司。（“YAMI”）和 Zygo Servicos de Tecnologia S.A.（“ZYGO”）。

•PSHC的子公司包括Pagseguro Chile SPA（“Pagseguro Chile）、Pagseguro Colombia S.A.S.（“Pagseguro Colombia”）、PSGP Mexico S.A. de C.V.（“PSGP Mexico”）和Pagseguro Peru S.A.C.（“Pagseguro Peru”）。

•BS Holding的子公司是BancoSeguro S.A.（“Bancoseguro”）和Paginvest CTVM Ltda。（“Paginvest”）。

这些合并的中期财务报表包括巴西Pagseguro、PagSeg、PSHC、BS Holding和相应的子公司。

2.1。编制简明合并中期财务信息的依据

这些未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，披露了与财务报表相关的所有（且仅限）适用的重要信息，这些信息与管理层在履行职责时使用的信息一致。除非另有说明，否则合并中期财务报表以千巴西雷亚尔列报，这是PagseGuro Group的功能货币。

PagSeguro Digital董事会于2023年11月13日批准发布截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的未经审计的简明合并中期财务报表。

这些截至2023年9月30日的三个月和九个月期间未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号 “中期财务报告” 编制的，披露了与财务报表相关的所有（且仅限）适用的重要信息。

这些未经审计的简明合并中期财务报表不包括通常包含在年度合并财务报表中的所有附注。因此，本报告应与截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。

采用的会计政策以及关键会计估计和判断与上一财政年度和相应的中期报告期的会计政策及关键会计估计和判断一致。

2.2。2023 年通过的新会计准则

在编制截至2023年9月30日的期间合并中期财务报表时采用的会计政策与截至2022年12月31日止年度采用的会计政策一致，但2023年1月1日生效的公告、解释和准则要求的变更除外，如下所述。

—国际财务报告准则第17号于2017年5月发布，取代了国际财务报告准则第4号保险合同。它需要一个当前的衡量模型，即在每个报告期内重新衡量估计值，使用贴现概率加权现金流的组成部分来衡量合同，明确的风险调整以及代表合同未赚取利润（CSM）的合同服务利润（CSM），该利润被确认为保险期内的收入。

2.2。2023 年采用的新会计准则（续）

该标准允许在损益表中或直接在其他综合收益中确认贴现率变化之间做出选择。这种选择可能反映出保险公司如何根据国际财务报告准则第9号核算其金融资产。对于短期合同（通常由非人寿保险公司撰写）的剩余承保范围的责任，允许采用可选的、简化的保费分配方法。

对于人寿保险公司签订的某些合同，一般衡量模型进行了修改，称为 “可变费用法”，在这些合同中，投保人分享标的项目的回报。在应用可变费用方法时，该实体在标的项目的公允价值变动中所占的份额包含在CSM中。因此，使用该模型的保险公司结果的波动性可能小于一般模型下的波动性。

2020年7月做出的有针对性的修正旨在通过降低实施成本和使实体更容易向投资者和其他人解释应用国际财务报告准则第17号的结果来简化该准则的实施。修正案还将国际财务报告准则第17号的应用日期推迟至2023年1月1日。该集团没有确定新《国际财务报告准则》下的重大影响。

—《国际会计准则》第1号 “财务报表列报” 修正案：于2020年5月发布，目的是澄清负债根据期末存在的权利分为流动负债或非流动负债。该分类不受报告日后该实体的期望或事件（例如，收到豁免或违反契约）的影响。修正案还澄清了《国际会计准则》第1条所指的负债 “清算”。《国际会计准则》第1号的修正案自2023年1月1日起生效。该集团没有发现财务业绩有重大变化。

—《国际会计准则第1号》和《国际财务报告准则实务报表2——会计政策披露》：2021年2月，国际会计准则理事会发布了关于披露 “重要” 会计政策而不是 “重要” 会计政策的《国际会计准则》第1号的新修正案。修正案定义了什么是 “重要会计政策信息”，并解释了如何识别这些信息。它还澄清说，无关紧要的会计政策信息无需披露，但如果是，则不应掩盖相关的会计信息。为了支持这一变化，国际会计准则理事会还修订了《国际财务报告准则实务陈述2：作出重要性判断》，为如何将重要性概念应用于会计政策披露提供指导。该修正案自2023年1月1日起生效。该集团没有发现财务业绩有重大变化。

—《国际会计准则第8号修正案》——会计政策、估算值变更和错误更正：2021年2月发布的修正案明确了各实体必须如何区分会计政策的变化和会计估算的变化，因为会计估算的变化将前瞻性地应用于未来的交易和其他未来事件，但会计政策的变更通常追溯适用于过去的交易和其他过去的事件以及当期。该修正案自2023年1月1日起生效。该集团没有发现财务业绩有重大变化。

—《国际会计准则》第12号修正案——所得税：2021年5月发布的修正案要求各实体确认在初始确认时产生等额应纳税和可扣除临时差额的交易的递延所得税。

2.2。2023 年采用的新会计准则（续）

例如，这通常适用于租赁交易（使用权资产和租赁负债）以及退役和恢复义务，并且需要确认额外的递延所得税资产和负债。该修正案自2023年1月1日起生效。该集团没有发现财务业绩有重大变化。

3。合并子公司（续）

子公司的运营背景应与截至2022年12月31日的年度财务报表一起阅读。

运营部门是根据首席运营决策者（“CODM”）报告和审查的信息确定的。董事会已被确定为CODM，负责分配资源和评估业务绩效，并做出PagSeguro集团的战略决策。

考虑到所有决策均基于合并报告，并且与战略和财务规划、购买、投资和资金分配有关的所有决策均在合并基础上做出，PagSeguro集团及其子公司作为金融服务代理商在单一部门运营。

PagSeguro 集团的主要公司总部设在巴西，收入来自本地客户和海外客户。主要收入与国内市场的销售有关。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，来自国际市场的收入分别为0.4％和0.4％（截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，分别为0.7％和1.0％）。

持有现金和现金等价物是为了满足短期现金需求，包括手头现金、银行存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，价值变动风险不大。

短期银行存款主要由用于支付即时付款（PIX）、自动柜员机上的现金和客户付款的金额表示。

短期投资主要包括对巴西国债（“LFT”）的投资，平均回报率为基本利率的100％（SELIC，2023年9月30日为每年12.75％，2022年12月31日为每年13.75％）。

包括对LFT的投资，截至2023年9月30日，金额为1,078,319雷亚尔（截至2022年12月31日为1,103,299雷亚尔），平均回报率为基本利率的100％（SELIC，截至2023年9月30日为每年12.75％，2022年12月31日为每年13.75％），投资以遵守巴西中央银行法规对授权支付机构的某些要求。该金融资产通过其他综合收益按公允价值归类。截至2023年9月30日的九个月期间，LFT的未实现累计亏损总额为316雷亚尔（截至2023年9月30日的九个月期间亏损176雷亚尔）。

7。应收账款（续）

(i) 发卡机构：PagSeguro Brazil作为金融中介机构与发卡银行开展业务的交易产生的应收账款，涉及PagSeguro Brazil与Visa、万事达卡、Hipercard、Amex或Elo之间的中介协议。但是，PagSeguro Brazil的合同应收账款属于金融机构，金融机构是应收账款付款的法定义务人。此外，如果法定债务人不付款，则在原始交易后27天内到期的款项，包括第一期分期应收账款中到期的款项，将由Visa、Mastercard、Hipercard、Amex或Elo（视情况而定）提供担保。

(ii) 收购方：指从收购方收到的信用卡处理交易，收购方是充当发卡银行和PagSeguro Brazil之间的金融中介机构的第三方。

(iii) 信贷应收账款总额扣除ECL（“预期信贷损失”），按照《国际财务报告准则第9号》进行衡量，使用：与违约时暴露的信用风险相关的违约风险敞口（EAD）；与交易对手不履行合同付款义务概率相关的违约损失（LGD）；与发生以下情况时预计无法收回的风险敞口百分比相关的违约损失（LGD）默认，除了计算减值备抵的方法外（EAD x PD x LGD）。Pagseguro考虑了前瞻性信息和假设，例如个人交易层面经历的历史损失、信贷质量和担保、经济因素和预计的未来现金流，这可能会影响准备预期信贷损失的计算模型。

(iv) 指来自法律债务人的其他分散应收款。

应收账款的到期分析如下：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷应收账款的到期分析如下：

7。应收账款（续）

对于信贷应收账款，客观因素的加权加上对附属担保承保百分比的分析可以得出客户评级，这允许按照 IFRS9 的建议将具有相似信用风险和分类的客户分为以下阶段之一：

(i) 该信贷额度主要与向退休人员、公共部门雇员提供的工资贷款和巴西遣散补偿基金的提前预付款有关，因此属于担保运营，不太容易出现预期的信贷损失。

应收信贷预期信用损失备抵额的变动情况如下：

(i) 基于评估与信贷应收账款相关的交易对手的破产和违约风险的PagSeguro信用风险分类模型，在截至2023年9月的九个月期间，公司对信贷应收账款进行了部分注销，适用于公司预计不会收到这些款项的情况。信用卡应收账款被注销283,775雷亚尔，工资贷款被注销125,942雷亚尔，抵消前期确认的ECL相关准备金。

(i) 主要指所得税和社会缴款中的预扣税。

(ii) 指可通过交易活动和其他服务收回的社会融合计划（PIS）和收入社会缴款（COFINS）。

i) 与关联方的余额和交易

(a) 服务销售主要指从UOL购买广告服务。

(b) 共享服务成本主要与母公司UOL产生的工资成本有关，由PagSeguro集团收取。

(c) 关联方从BancoSeguro获得的存款证（CD），CDI每年的利率在104％至110％之间（2022年12月为107％至110％）。成熟度分析如下：

(d) 这笔应付账款主要指托管、软件和云服务的开发。

(e) 该应收账款是指向Biva Sec借款，利率为CDI的100％加上每年2.5％。

9。关联方余额和交易（续）

ii) 与关联方交易的收入和支出

(a) 共享服务费用主要与母公司UOL产生的工资费用分摊有关，由PagSeguro收取。此类费用包含在管理费用中。

(b) 服务销售费用与UOL的广告服务有关，收入与中介费有关。

(c) 费用与BancoSeguro的存款证（CD）有关。UOL Edtech Technologia 由 Passei Direto S.A. 于 2023 年成立。

(d) 与托管和云服务相关的费用。

(e) 收入是指向Biva Sec借款，利率为CDI的100％加上每年2.5％。

iii) 密钥管理补偿

主要管理层薪酬包括PagSeguro Brazil执行官的短期和长期福利。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，与执行官相关的短期和长期薪酬分别为10,258雷亚尔和29,660雷亚尔（截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，分别为9,225雷亚尔和20,300雷亚尔）。

2023年7月18日，PagSeguro Brazil收购了90％的股本，此外此前已经收购了10％，并获得了Netpos100％的股本。仅一期就以现金支付的总对价为3200万雷亚尔，按公允价值收购的净资产总额为24,477雷亚尔。Netpos的主要活动是专注于软件解决方案，以改善信息技术行业的业务管理。

初步收购价格分配（“PPA”）于2023年9月30日完成，其中包括确认公允价值为1367雷亚尔的客户投资组合、1,154雷亚尔的非竞争协议和22,208雷亚尔的软件，从而确认商誉为7523雷亚尔。PPA没有考虑确认上述拨款的递延所得税，因为该集团的意图是合并NETPOS。

PPA的制定考虑了基于管理层对Netpos的预算的三年期预测，并应用通货膨胀率加上服务业GDP的估计增长（每年从3.5％到5％波动）来预测未来的现金流，并根据加权平均资本成本（每年从16％到16.5％波动）进行折扣。

此次收购符合PagSeguro集团的业务战略，增加了对集团数字生态系统新技术、产品和服务的投资。2023年收购的资产和负债的公允价值如下：

a) 财产和设备的组成如下：

11。财产和设备（续）

b) 成本和累计折旧的变化如下：

(i) POS设备的账面净值为2,161,609雷亚尔（截至2022年12月31日为2,212,692雷亚尔），在截至2023年9月30日的九个月期间内，POS的折旧额为503,280雷亚尔（截至2022年9月30日的九个月期间为4727,790雷亚尔）。2023 年 9 月 30 日。PagSeguro有合同义务收购POS设备，金额为477,167雷亚尔（截至2022年12月31日为860,321雷亚尔）。

(ii) 截至2023年9月30日，PagSeguro在其他流动负债中列报的租赁负债为15,227雷亚尔（截至2022年12月31日为18,704雷亚尔），非流动负债为84,116雷亚尔（截至2022年12月31日为39,867雷亚尔），这种增加主要与租赁协议延长4年以上有关。在截至2023年9月30日的九个月中，公司承担了与这些租赁相关的财务费用为12,606雷亚尔（截至2022年9月30日的九个月期间为13,977雷亚尔）。

(iii) 出售的账面净值为216,218雷亚尔，其中438,894雷亚尔为成本，222,675雷亚尔为累计折旧。在截至2023年9月30日的九个月期间，公司修订了针对特定商户群体的业务战略，预计不会从中获得任何经济利益，因此向这些商家提供账面净值为190,071雷亚尔的POS设备（386,531雷亚尔为成本，196,460雷亚尔为累计折旧），134,306雷亚尔（包括成本为262,364雷亚尔，128,058雷亚尔包括截至2022年9月30日的九个月期间累计折旧）。