美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

应包含在根据要求提交的报表中的信息

至 § 240.13d-1 (a) 及其根据 提交的修正案

§ 240.13d-2 (a)

（第1号修正案）¹

RiskOn 国际有限公司

（发行人名称）

普通股，面值0.001美元

（证券类别的标题）

27888N406

（CUSIP 号码）

Milton C. Ault，III

Ault ALLIANCE， Inc.

11411 南方 Highlands Parkway，240 套房

拉斯维加斯， 内华达州 89141

(949) 444-5464

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2023年11月15日

（需要提交本声明的事件日期）

如果申报人此前 在附表13G中提交了一份声明，报告了作为本附表13D主题的收购，并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，请勾选以下方框 o。

注意：以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的 其他各方。

_______________

¹本封面页的其余部分 应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关标的 类证券以及任何包含会改变前一封面所提供披露的信息的后续修正案。

就1934年证券交易法 （“法案”）第 18 条而言，本封面其余部分所需的 信息不应被视为 “存档”，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他 条款的约束（但是， 看到这 注意事项).

以下内容构成 下列签署人提交的附表 13D 第 1 号修正案 (”2023年3月10日第1号修正案”）（“附表 13D”）。本修正案第1号修订了附表13D，具体见此处。除非本 第 1 号修正案中另有规定，否则附表 13D 中的所有项目均保持不变。本第1号修正案中使用的所有大写术语以及此处未另行定义 的术语均具有附表13D中赋予此类术语的含义。

特此对附表 13D 第 1 项进行修订 ，并全文重述如下：

本声明涉及内华达州的一家公司RiskOn International, Inc.（ “发行人”）的普通股，每股面值为0.001美元（“股票”）。发行人主要执行办公室的地址为Pearl Parkway303，200套房，德克萨斯州圣安东尼奥， 78215。

特此对附表 13D 第 3 项进行修订 ，并全文重述如下：

Ault Lending目前拥有的882股 A系列可转换可赎回优先股以882万美元的价格从发行人手中收购，资金为 。Ault Lending拥有的388,661股股票是用其营运资金购买的。Ault Lending共花费了366,615.78美元购买股票。Ault Lending拥有的剩余101,096股股票是在转换 A系列可转换可赎回优先股的股票时获得的，并作为A系列可兑换 可赎回优先股的股票分红而获得的。

根据2023年2月8日的 《股票交易协议》，AAI拥有的B系列敞篷车 优先股以及奥尔特先生和尼瑟先生拥有的C系列可转换优先股的股份已发行 ，以换取AAI和Messrs.Ault和Nisser分别拥有的Bitnile.com, Inc.的普通股。此类安排将在项目6第二和第三段 中进一步详细讨论，并以提及方式纳入此处。兑换成奥尔特先生和尼瑟先生拥有的C系列可转换优先股 股票的对价分别为325美元和150美元（基于Bitnile.com, Inc.普通股 股的初始购买价格）。

根据2023年11月14日的证券购买协议，AAI拥有的D 系列可转换优先股的股票已向其发行，以换取AAI 在2023年1月1日至2023年11月9日期间取消向发行人提供的15,085,930.69美元的现金预付款。此类 安排将在第 6 项第七段中进一步详细讨论，并以提及方式纳入此处。

Milton C. Ault, III 购买的 2,500 股 是用个人资金购买的。奥尔特先生共花费了1,972.01美元购买股份。 Ault Alpha LP购买的35,475股股票是用其营运资金购买的。Ault Alpha LP共花费了28,882.53美元购买股票。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订 ，并将其全部重述如下：

此处报告的每位申报人拥有的股票总百分比 基于发行人向申报人报告的3,481,886股已发行股份，即发行人向申报人报告的截至2023年11月16日 的已发行股票总数。

百分比：4.99%

2。共同的投票权或指示 投票权：180,360

3。处置或指示 处置的唯一权力：0

4。处置或指挥 处置权的共同权力：180,360

百分比：91.02%

2。共同的投票权或指示 投票权：30,320,005

3。处置或指示 处置的唯一权力：0

4。处置或指挥 处置权的共享权力：30,320,005

百分比：91.13%

2。共同的投票权或指示 投票权：30,355,480

3。处置或指示 处置的唯一权力：2,500

4。处置或指挥 处置权的共享权力：30,355,480

百分比：4.99%

2。共同的投票权或指示 投票权：0

3。处置或指示 处置的唯一权力：182,871

4。处置或指挥 处置的共享权力：0

就经修订的1934年《证券交易法》 第13 (d) 条而言，提交本附表 13D 不应被视为申报人承认申报人是发行人不直接拥有的任何证券的受益所有者。具体而言，每位申报人 均拒绝对本文报告的、他或其不直接拥有的证券的实益所有权。

特此对附表 13D 第 6 项进行修订 ，并全文重述如下：

2022年6月8日 ，Ault Lending与发行人签订了证券购买协议，根据该协议，发行人出售了Ault Lending 1,200股A系列可转换可赎回优先股、102,881股股票和经修订的认股权证，以购买股票（“认股证”） ，总收购价为1200万美元。根据经修订的A系列可转换可赎回优先股 股票的指定证书，A系列可转换可兑换优先股的每股申报价值为10,833.33美元，可以 转换成股票，转换价格等于 (1) 30.00 美元和 (2) (A) 10天每日交易量加权 平均价格的80％和（B）中较高者 7.50 美元。如果转换会导致Ault Lending以实益方式拥有发行人在转换时已发行股份 总数的4.99％以上，则该A系列可转换可兑换优先股 可能无法转换。该逮捕令已被双方取消，自2022年11月14日起生效。

2023年2月10日，AAI与发行人签订了股票交换协议（“协议”），根据该协议， AAI同意向发行人出售AAI子公司Bitnile.com, Inc.（“Bitnile.com”）的所有已发行股份， 其中约86％由AAI持有，其余14％由少数股东拥有（“少数股东”）、 以及由Bitnile.com实益拥有的Earnity, Inc.（“Earnity”）的证券，它们约占该公司的已发行股票证券的19.9％截至协议签订之日（“交易”）的认证。

2023年3月6日，交易结束，发行人收购了Bitnile.com及其在Earnity的所有权。作为收购的对价， 发行人向AAI发行了8,637.5股发行人新指定的B系列可转换优先股（“ B系列优先股”），向少数股东发行了1,362.5股发行人新指定的C系列可转换优先股 （“C系列优先股”，与B系列优先股一起发行了 “优先股”）。 B系列优先股和C系列优先股的规定价值均为每股10,000美元（“申报价值”）， 发行人发行的优先股的合并申报价值为1亿美元，可转换为发行人合计13.333.333股股票的 ，但须进行调整。优先股要等到股东 批准经修订的协议的记录之日起一天后才能转换，优先股是根据该协议发行的。此外，在发行人股东批准交易 之前，优先股合并后的受益所有权限制为19.9％（以及 其他实益拥有的证券）。该协议规定，发行人将在收盘后寻求股东批准（“股东 批准”）。

根据B系列优先股和C系列优先股的权利、优先权和限制指定证书（统称 “优先股证书”），通过将规定价值除以7.50美元（“转换价格”），每股优先股可转换为一定数量的 股份，即约1,333股。转换价格 将受到某些调整，包括如果发行人完成合格融资，导致 以低于当时有效的转换价格获得至少25,000,000美元的总收益，则转换价格 将受到某些调整。 优先股的持有人将有权从发行起至发行十周年日 （“股息期限”），按规定价值每年5％的利率获得股息。在股息期的前两年，股息将以额外的 股优先股而不是现金支付，之后将根据每位持有人的选择，以额外的优先股或 现金支付股息。如果发行人未能按照优先股证书的要求支付股息，则只要此类违约行为持续且未得到纠正，股息 就会提高到12％。如果发行人发生清算、控制权变更事件、解散或清盘，则每股优先股还将拥有 11,000美元的清算优先权，并且 优先股的排名将高于发行人的所有其他股本，但B系列优先股和C系列优先股 的排名相当。除了授予AAI与修改或豁免各种负面契约有关的某些权利外，优先股证书的条款、 权利、优先权和限制基本相同。

如果发行人提供的证券的优惠条件比优先股多 ，只要优先股仍在流通， 协议就为优先股的持有人提供最惠国待遇的权利。

2023年3月10日，申报人 人签订了联合申报协议，在该协议中，申报人同意代表他们各自共同提交附表13D中有关发行人证券的报表 。本协议的副本作为附录附于此， 以引用方式纳入此处。

2023年11月14日，发行人与AAI签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议， 发行人向AAI 603.44股新指定的D系列可转换优先股（“D系列优先股”） ，总收购价为15,085,930.69美元（“D系列交易”）。D 系列交易于 2023 年 11 月 15 日（“截止日期”）结束。收购价款是通过取消AAI在2023年1月1日至2023年11月9日期间向发行人提供的15,085,930.69美元的现金 预付款支付的。

D系列优先股的权利、优先权和限制指定证书（“D系列证书”）中规定的D系列优先股的 条款。D系列优先股每股的规定价值 为每股25,000美元（“D系列规定价值”）。根据D系列证书，每股D系列优先股 可转换为一定数量的股票，其计算方法是将D系列的申报价值除以0.51美元（“D系列转换 价格”），或合计29,580,392股。如果发行 股票，其每股价格低于当时有效的D系列转换价格，以及常规股票分割、股票 股息、组合或类似事件，则D系列转换价格可能会有所调整。

D系列优先股持有人有权从发行 起至2033年11月14日（“D系列股息期限”），按每年D系列规定价值的10％获得股息。在D系列股息期限的前两年， 股息将由发行人选择以额外的D系列优先股而不是现金支付，此后，股息 将根据大股东的选择以额外的D系列优先股或现金形式支付。如果发行人未能按照 D 系列证书的要求支付 股息，则只要这种违约行为仍然存在 持续且未得到纠正，股息率就会提高到 15%。每股D系列优先股在清算、 控制权变更、发行人解散或清盘时还拥有25,000美元的清算优先权，其排名高于发行人除现有优先股以外的所有其他股本 ，D系列优先股的排名应与之相等。每股 D系列优先股有权在转换后的基础上进行投票，其中 股票，D系列优先股可转换成每股0.9张选票。

此外，只要至少有25％的D系列优先股仍在流通，AAI就某些公司 事件必须获得同意，包括重新分类、基本交易、股票赎回或回购、董事人数增加、 和宣布或支付股息，此外，发行人还必须遵守某些负面契约，包括违反 发行额外股本股或衍生证券的契约、承担债务、参与关联方交易、 出售对于价值超过50,000美元的房产、更改董事人数以及终止任何子公司的业务， 有某些例外和限制。

如果发行人向证券提供比D系列优先股更优惠的 条款，只要D系列优先股仍在流通， SPA将为优先股持有人提供最惠国待遇的权利。根据SPA，任何 D 系列优先股均已流通，但禁止发行人赎回、申报除D系列优先股以外的已发行证券 或支付股息。此外，SPA禁止发行人以低于D系列转换价格的每股价格 发行或修改证券，或进行浮动利率交易，期限截止于（i）自截止日起四（4）年 ，以及（ii）AAI持有少于250股D系列优先股的日期，以较早者为准。

特此对附表 13D 第 7 项进行修订 ，并全文重述如下：

签名

经过合理的调查和 尽其所知和所信，以下每位签署人均证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。

日期：2023 年 11 月 17 日

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