Aeva Technologies, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），特此证明如下：

1。特此对经第二次修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，在第四条末尾添加以下段落，作为第四条的新D款：

“D. 在增加本D节（“生效时间”）的第二份经修订和重述的公司注册证书生效后，在生效时间前夕发行和流通的每股面值为0.0001美元的公司普通股将自动合并为一（1）份有效发行、全额支付和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，不含任何面值公司或其持有人的进一步行动，确切比率在5比50范围内将在生效时间之前由公司董事会决定，并由公司公开宣布，但须按下述方式处理部分股权（此类合并，即 “反向股票拆分”）。在生效时间内不得发行任何零股，作为替代分数股份，公司的转让代理人应在生效时间之后尽快代表原本有权获得部分股份的股东在生效时间之后以当时的公开市场价格将其出售，在转让代理人完成此类出售后，股东应从中获得现金付款（不含利息或扣除额）转让代理的金额等于他们各自按比例分配的份额该次出售的总净收益，以及股东交出旧证书（定义见下文）后的总净收益（如果股票以凭证形式持有）。此后，在生效时间之前代表普通股的每份证书（“旧证书”）应代表旧证书所代表的普通股的整股数量，但须遵守上述对部分股权益的处理。”

2。开启 [  ]，公司董事会决定，每个 [  ]⁽¹⁾在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（每股面值0.0001美元）将自动合并为一（1）份有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，每股面值0.001美元。该公司公开宣布了这一比率 [  ].

3。该修正案已根据DGCL第242条正式通过。

4。本修正证书的生效日期为 [  ]美国东部时间开启 [  ].

为此，本第二份经修订和重述的公司注册证书的修正证书已由公司正式授权的官员据此签署，以昭信守 [  ]当天 [  ].

根据《特拉华州通用公司法》（经不时修订、补充或重述的 “DGCL”）第151条，根据特拉华州法律组建和存在的公司AEVA TECHNOLOGIES, INC.（以下简称 “公司”），根据DGCL第103条的规定，特此证明：

公司第二份经修订和重述的公司注册证书（经不时修订，即 “公司注册证书”）授权发行4.32亿股股本，包括4.22亿股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及面值为每股0.0001美元的1,000,000股优先股（“优先股”）；

根据公司注册证书的规定，公司董事会（“董事会”）有权通过决议或决议确定任何系列优先股的名称和权力，包括投票权（如果有）、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利（如果有）及其资格、限制或限制，并确定构成任何此类系列的股份数量；以及

根据公司注册证书赋予董事会的权力，董事会通过了以下决议，将新系列优先股指定为 “系列”[ ]可转换优先股”：

决定，根据公司注册证书第四条的规定和DGCL第151条的规定赋予董事会的权力，特此批准公司的一系列优先股、该系列中应包括的股票数量、权力（包括投票权）、名称、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及股票的资格、限制和限制该系列中包含的优先股应为如下：

第 1 部分。股份的名称和数量。该系列优先股的股票应指定为 “系列”[ ]可转换优先股”（“系列”[ ]优先股”）。构成该系列的授权股票数量[ ]优先股应为 [ ]。通过董事会或其任何正式授权的委员会正式通过的进一步决议，以及根据DGCL的规定提交一份证明书，说明此类增加或减少（如适用）已获得批准，可以不时增加或减少该数字。公司无权发行系列的部分股份[ ]优先股。

第 2 节。排名。该系列[ ]在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘中，优先股将在股息权和资产分配权方面进行排名：

(a) 在与公司现存或以后授权的股本类别或系列相等的基础上，其条款明确规定该类别或系列的排名与该系列处于同等地位[ ]优先股：股息权和公司事务任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权（例如资本股，“平价股”）；

(b) 目前存在或以后获得授权的公司股本类别或系列的次要类别，其条款明确规定该类别或系列的排名高于该系列[ ]优先股，涉及公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权（例如资本股，“优先股”）；以及

(c) 目前存在或以后授权的公司普通股以及其他类别或系列股本（平价股除外）的优先级，其条款并未明确规定该类别或系列的排名与该系列处于同等或优先于该系列的基础上[ ]优先股：股息权和公司事务任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权（例如资本股，“初级股”）。

第 3 节。定义。如本文在系列中使用的那样[ ]优先股：

“应计股息” 是指截至任何日期，与系列中任何股份相关的应计股息 [ ]优先股，根据第4（b）条在该股票上应计的所有股息，无论是否申报。

对任何个人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人或由该人控制或受其共同控制的任何其他人；但是，前提是：(i) 公司及其子公司不应被视为任何投资者或其任何关联公司的关联公司，(ii) 投资者或其任何关联公司投资的投资组合公司（该术语通常在机构投资者中使用）（（无论是债务还是股权）均不得被视为投资者的关联公司，并且（iii）如果有（直接或间接）投资基金个人的有限合伙人（“基金”）拥有该基金的大部分经济利益，除了该有限合伙人对该基金的经济利益的所有权外，如果没有其他机制对该基金行使 “控制”，则该直接或间接的有限合伙人不得被视为该基金的 “关联公司”。为此，“控制”（包括其相关含义，包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指通过证券或合伙企业的所有权、合同或其他所有权权益，直接或间接地拥有指挥或促成个人管理或政策的权力。

就本指定证书而言，根据《交易法》第13d-3和13d-5条的规定，任何人都应被视为 “实益拥有” 的任何证券（这些证券也应被视为 “实益拥有”）、“实益所有权” 或 “实益拥有”；前提是任何人都应被视为受益人拥有该人有权收购的任何证券，无论该权利是否可在六十 (60) 天内行使，或此后（包括所有系列的假设转换[ ]该人拥有的优先股（如果有）转为普通股）。

“董事会” 的含义如上文叙述所述。

“营业日” 指任何工作日，该工作日不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州银行机构关闭的日子。

“章程” 指公司经修订和重述的章程，可能会不时修订。

就任何人而言，“股本” 是指该人发行的股票（无论如何指定）的所有股份、权益、购买权证、期权、参与权或其他等价物或权益。

“指定证书” 指与该系列相关的指定证书[ ]优先股，因为它可能会不时修改。

“公司注册证书” 具有上述叙述中规定的含义。

“控制权变更” 是指在单一交易或一系列关联交易中，公司与他人合并或合并，或另一人与公司合并，或以单一交易或一系列关联交易形式向他人出售、转让或出租公司的全部或几乎所有资产（按合并方式确定），或任何资本重组、重新分类或其他所有或基本上全部普通股是或现在的交易有权兑换或兑换成现金、证券或其他财产，但以下情况除外：(1) 合并或合并交易，在此交易之前占公司有表决权股票100％的证券持有人直接或间接拥有（彼此之间的比例与该交易前的比例基本相同，除非根据该交易的最终协议条款规定的任何现金/股票选择而导致比例发生变化）大多数在该合并或合并交易中，幸存者在该交易后立即拥有有表决权的股票的表决权，以及 (2) 向子公司或成为公司子公司的个人出售、转让或租赁公司的全部或几乎全部资产。

“营业结束” 是指下午 5:00（纽约时间）。

在任何确定之日，普通股的 “收盘价” 是指纽约证券交易所普通股的收盘价，如果没有公布收盘价，则指最近公布的销售价格

这样的日期。如果普通股在任何确定日期均未在纽约证券交易所上市，则该决定之日普通股的收盘价是指普通股上市或报价的主要美国证券交易所或自动报价系统的综合交易中报告的收盘价，或者，如果未报告收盘价，则指普通股所在的美国主要证券交易所或自动报价系统上最后公布的销售价格列出或引用，或者如果是普通的股票未在美国证券交易所或自动报价系统上如此上市或报价，场外交易市场集团公司或任何类似组织报告的场外交易市场上普通股的最后报价出价，或者，如果没有该出价，则为公司为此目的聘请的独立财务顾问确定的该日普通股的市场价格。

“普通证券” 是指 (i) 对于发行低于股票发行上限的普通股、普通股的发行，以及 (ii) 对于任何超过股票发行上限的普通股的发行，指可对此类普通股行使的认股权证，该认股权证的发行将使该持有人被视为超过股票发行上限。

“普通股” 的含义如上文叙述所述。

“普通股价格” 为 $[  ].¹

“公司” 的含义见上面的叙述。

“公司赎回权” 的含义见第 8 (a) (i) 节。

“转换代理” 是指以该系列转换代理人的身份行事的转让代理[ ]优先股及其继任者和受让人。

“转换日期” 指持有人遵守本协议第7节中规定的转换程序的日期。

“转换通知” 的含义见第 7 (a) 节。

“转换价格” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换率” 是指通过发行价格除以普通股价格计算得出的汇率，但须按本文所述进行调整。

截至任何确定日期，每股普通股的 “当前市场价格” 是指截至该日之前（包括前一个交易日）的五（5）个连续完整交易日中每股普通股收盘价的算术平均值，经过适当调整，以考虑到在此期间发生的第9节所述任何事件。

“DGCL” 具有上面叙述的含义。

“股息转换价格”（a）股息支付日前连续五（5）个交易日的纽约证券交易所普通股每股平均收盘价，或（b）股息支付日前一个交易日纽约证券交易所每股普通股的最后收盘价，取较低者。

“分布式财产” 的含义见第 9 (a) (iv) 节。

“分销交易” 是指公司子公司或业务部门向普通股持有人进行的任何股权证券分配，无论是通过分割、分离、赎回、重新分类、交易所、股票分红、股份分配、供股还是类似交易。

“股息支付日” 是指每年一月、四月、七月和十月的第一天。如果任何此类股息支付日不是工作日，则适用的股息应在该股息支付日之后的下一个工作日支付，不收取任何利息。

“股息支付期” 是指系列中任何股份的股息[ ]优先股指从此类股票的发行日期起至但不包括适用发行日期之后的第一个股息支付日的时期，以及随后的每种情况，从任何股息支付日起至下一个股息支付日的期间（包括任何股息支付日），但不包括下一个股息支付日。

“股息率” 是指每股发行价格的每年7.0％，按包含十二个30天的360天年度计算。

“股息记录日期” 的含义见第4（d）节。

“股息” 的含义见第 4 (a) 节。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“到期日” 公司任何要约或交易所要约到期的日期。

就任何证券或其他财产而言，“公允市场价值” 是指董事会或其授权委员会真诚地合理确定的此类证券或其他财产的公允市场价值，(i) 公允市场价值低于1亿美元的任何证券或其他财产的公允市场价值，或 (ii) 以其他方式使用独立财务顾问提供估值意见；前提是任何公开交易的证券或其他财产在国家证券交易所（Current Market）上市的证券适用日期的价格（为此，仅提及该证券来代替当前市场价格定义中所有提及普通股的证券）应构成公允市场价值。

“持有人” 是指以其名义持有该系列股票的人[ ]优先股已注册，公司、过户代理人、注册商、付款代理人和转换代理人应将其视为系列股票的绝对所有者[ ]用于付款和结算转换以及用于所有其他目的的优先股；前提是，在法律允许的最大范围内，没有人获得系列股票[ ]违反备用股权购买协议的优先股应为持有人，转让代理人，注册商，付款代理人和转换代理人（视情况而定），除非公司另有指示，否则不得承认任何此类人为持有人，也不得承认该系列股票以其名义持有该系列股票的人[ ]在此类转让前夕注册的优先股仍为此类股票的持有人。

“独立财务顾问” 是指具有全国认可声誉但与公司没有实质性关系的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“投资者” 的含义见备用股权购买协议。

就系列的任何股份而言，“发行日期” 是指[ ]优先股，此类股票的发行日期。

“发行价格” 指系列每股的价格[ ]优先股，应为1万美元。

“初级股票” 的含义见第 2 (b) 节。

“清算优惠” 是指等于发行价格120％的金额。

“公司赎回通知” 的含义见第 8 (a) (ii) 节。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“高管证书” 是指由公司首席执行官、首席财务官、秘书或任何总裁或副总裁签署的证书。

“可选转换” 的含义见第 6 (a) 节。

就任何人而言，“母实体” 是指该第一人为其直接或间接的全资子公司的任何其他人。

“平价股票” 的含义见第 2 (c) 节。

“许可的受让人” 具有备用股权购买协议中规定的含义。

“个人” 指任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

“PIK证券” 是指（i）以低于股票发行上限的普通股支付股息的普通股；（ii）超过股票发行上限的普通股股息的认股权证。

“优先股” 的含义如上文叙述所述。

“主要市场” 是指纽约证券交易所；但是，如果公司的普通股曾在美国纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则 “主要市场” 应指随后在其中上市或交易公司普通股的其他市场或交易所。

“记录日期” 是指，对于普通股持有人有权获得任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或者将普通股兑换成现金、证券或其他财产的任何组合，确定有权获得此类现金、证券或其他财产的普通股持有人的既定日期（无论该日期由董事会或法规、合同或其他方式确定）。

“赎回日期” 是指，就系列的每股股票而言[ ]优先股，公司为了该持有人的利益，以不可撤销的方式向该股份的持有人或转让代理人全额支付每股此类股票的赎回价格的日期。

“兑换价格” 的含义见第 8 (a) (i) 节。

“注册商” 指以该系列注册商的身份行事的转让代理人[ ]优先股及其继任者和受让人。

“注册权协议” 是指截止日期为止的注册权协议 [ ], 202[ ]在公司中，持有人（定义见其中定义）及其它各方。

“所需的监管批准” 具有备用股权购买协议中对该术语规定的含义。

“优先股” 的含义见第 2 (a) 节。

“系列[ ]优先股” 的含义见第 1 节。

“上架注册声明” 是指公司在任何时候以S-3表格（或任何继任表格）或S-1表格（或任何继任表格）向证券交易委员会提交的注册声明，要求根据经修订的1933年《证券法》（或证券交易委员会可能通过的任何类似规则）持续进行发行，该声明随后生效，可供查阅根据当时生效的任何注册权协议，向作为卖出股东的持有人并且公司和持有人是该系列的当事方，涵盖该系列所属的普通股[ ]优先股是可转换的。

“备用股权购买协议” 是指截至10月公司与投资者之间的某些备用股权购买协议 [3]，2023，因为它可能会不时进行修改、补充或以其他方式修改。

根据纽约证券交易所规则312.03和312.04的规定，“股票发行上限” 是指持有人不得成为公司已发行普通股超过19.9％的受益所有人，也不得以低于 “最低价格” 的价格进行 “20％发行”。

“子公司”，在指任何个人时，是指截至该日其拥有以下条件的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体：（i）占普通投票权50％以上的证券或其他所有权权益（或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50％以上），或者（ii）有足够的表决权以选举董事会或其他管理机构中至少多数成员，由该人或该人的一家或多家子公司拥有，或由该人拥有，并且或该人的更多子公司。

“交易日” 是指主市场开放营业的任何一天。

“过户代理人” 指担任该系列的过户代理人、注册商、付款代理人和转换代理人的人[ ]优先股及其继任者和受让人。转让代理人最初应为 [ ].

“触发事件” 的含义见第 9 (a) (viii) 节。

“认股权证” 是指以备用股权购买协议附录E所附形式预先注资的认股权证，该认股权证将 (a) 在发行四（4）周年时到期，（b）可行使本应在转换或赎回该系列时可以购买的普通股数量[ ]优先股，但有股票发行上限，以及（c）必须进行反稀释调整（根据本文第9节的规定）。逮捕令持有人无需支付额外对价即可行使此类逮捕令。

“有表决权的股票” 是指（a）就公司、普通股和公司在任何董事选举中具有一般投票权的任何其他股本而言；（b）对于任何其他人，该人的所有股本在该人或其他类似管理机构的董事会董事选举中具有一般投票权。

任何交易日每股普通股的 “VWAP” 是指彭博社 VWAP 标题下显示的每股成交量加权平均价格（或者，如果彭博停止公布该价格，则指公司合理选择的任何后续服务）页面 “BHGAQR”（如果该页面不可用，则为其等效继任者），涉及从相关交易日开盘到该交易日交易收盘的时段（或如果无法提供此类成交量加权平均价格，则由公司为此目的聘请的独立财务顾问使用成交量加权平均法确定该交易日一股普通股的市场价格）。

第 4 部分。分红。

(a) 持有人有权获得本第4节规定的类型和金额的股息（此类股息，“股息”）。

(b) 应计股息。系列每股的股息[ ]优先股 (i) 无论是否申报，也不论公司是否有合法资产可供支付，均应每天累积优先股，其利率等于下文进一步规定的股息率；(ii) 应在每个股息支付日每季度拖欠支付，从该股票发行日之后的第一个股息支付日开始。系列中任何股份的应计股息金额[ ]任何股息支付期的优先股应等于根据本第4（b）节前一句在该股息支付期内应计的此类股票的每日股息金额之和。为避免疑问，适用于系列的任何份额[ ]发行日期不是股息支付日的优先股，该股票的初始股息支付期的应付股息金额应等于（A）前一句中规定的每日应计金额的乘积，假设根据该术语的定义为完整的股息支付期，以及（B）从该发行日期起至但不包括下一个股息支付日的天数。

(c) 支付股息。关于任何股息支付日期，公司将在适用法律允许的范围内支付系列每股股票的股息[ ]通过发行普通证券获得的实物优先股，其总价值（支付时）等于已支付的股息金额除以股息转换价格（“PIK证券”）；前提是任何股息支付应汇总每位持有人，并应按最接近的美分计算（向上舍入0.005美元）。尽管本指定证书或本系列有任何其他规定[ ]优先股，就本指定证书和本系列而言，以PIK证券形式支付的任何股息均应被视为已支付或按时支付[ ]优先股，不应被视为逾期。董事会可自行决定选择以现金支付全部或部分股息以代替普通证券。

(d) 记录日期。每笔股息应按比例支付给有权获得股息的持有人。在任何相关的股息支付日，支付股息的记录日期将是相关股息支付日（每个日为 “股息记录日”）之前的日历月的第十五（15）天营业结束，无论该日是否为工作日。

(e) 分红的优先权。只要系列的任何股票[_]优先股仍在流通，除非系列中所有已发行股票均有全额分红[_]对于此类系列股票，从 (x) 发行日期或 (y) 当前股息支付期的第一天开始累积的优先股[ ]优先股已以现金或实物申报和支付，或者已经申报或同时申报，在本股息支付期内，已经或正在为持有人的利益预留或发行足以支付这些股息的现金或普通股，公司不得申报初级股票或平价股的任何股息，也不得进行任何与之相关的现金分配，也不得赎回、购买、收购（直接或通过任何子公司），或支付与任何初级股票或平价股有关的清算款，除了：

(i) 就与现任或前任员工、高级职员、董事或顾问签订或为其利益签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排而购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份；

(ii) 使用基本同时出售其他初级股票的收益购买初级股票；

(iii) 将任何类别或系列的平价股票或初级股票交换或转换成任何其他类别或系列的平价股票（就平价股票而言）或初级股票（如果是平价股票或初级股票）；

(iv) 根据平价股票或初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，购买平价股票或初级股票的部分权益；

(v) 支付Junior Stocks的任何股息，如果股息的形式是相同的股票或有权购买与支付股息的股票相同的股票（但须遵守第4（e）节规定的限制）；或

(vi) 初级股票的分配或购买初级股票的权利。

尽管有上述规定，但只要系列的任何股份[ ]如果未申报并全额支付该系列股票的股息，则优先股仍未偿还[ ]优先股和任何平价股，对此类系列股票申报的所有股息[ ]优先股和任何平价股将按比例申报，因此申报的每股股息金额将与截至该系列每股最新股息支付期结束时所有应计和未付股息的比率相同[ ]优先股以及截至任何平价股票的最近每股股息期结束时的应计和未付股息相互承担。

在不违反本第4节规定的前提下，董事会或其任何正式授权的委员会可以不时宣布任何初级股票和平价股的股息，并由公司支付，持有人无权参与这些股息（根据第9（a）条另行规定的调整除外）。

(f) 记录日期之后的转换。如果是系列中任何股票的转换日期[ ]优先股在股息记录日营业结束之前，此类股票的持有人无权获得该股息记录日的任何股息，除非在根据第5（a）条的计算中将截至转换日的应计股息计入清算优先权。如果是系列中任何股票的转换日期[ ]优先股在股息记录日营业结束之后但在相应的股息支付日期之前，截至该股息记录日的此类股票的持有人有权获得此类股息，尽管此类股票在适用的股息支付日之前进行了转换；前提是根据第5节确定应计股息或清算优惠金额时，不应包括当时当前股息支付期的此类股息金额 (a)，以及关于这样的转换日期。

第 5 部分。清算权。(a) 清算。如果控制权发生任何变更，系列股票的持有人[ ]在向任何初级股票的持有人进行任何分配或从公司资产中提取任何款项之前，优先股有权从合法获得的资产中获得现金和系列每股金额的全额清算分配，但须遵守任何优先股或平价股持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利[ ]优先股

等于 (i) 清算优先权加 (ii) 该系列份额的应计股息之和[ ]截至公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘之日的优先股。除本第5节明确规定外，如果发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务，则持有人无权获得任何进一步的付款，并且对公司的任何剩余资产无权或索赔。

(b) 部分付款。如果与第 5 (a) 节所述的任何分配有关，公司的资产或其收益不足以全额支付根据第 5 (a) 条要求向该系列股票的所有持有人支付的总清算分配[ ]优先股和应付给任何平价股所有持有人的清算分配、分配给此类持有人和所有此类平价股持有人的金额应按照各自的清算分配总额按比例支付，如果所有应付金额均已全额支付，则他们本应有权获得的清算分配总额按比例支付。

第 6 节。持有人的转换权。

(a) 控制权变更发生之前的任何时候，每位持有人有权选择转换该持有人系列的每股股份，但须遵守第7节中规定的转换程序[ ]当时（包括在发出任何公司赎回通知之后）将优先股分成普通证券的数量，等于发行价格除以转换时有效的转换价格（定义见下文）（“可选转换”）的商数。适用于该系列的 “转换价格”[ ]优先股最初应等于普通股价格。此类初始转换价格以及优先股转换为普通股的利率应按下述规定进行调整。可以对该持有者系列的全部或任何部分行使转换权[ ]根据本第 6 节不时发行优先股；前提是，在每种情况下，持有人不得对少于 10 股系列股票行使转换权[ ]优先股（除非此类转换涉及系列的所有股份[ ]该持有人持有的优先股）。

(b) 公司应随时储备和保留其授权和未发行的普通股，仅供系列转换后发行[ ]优先股，该系列所有股份转换后可不时发行的普通股数量[ ]然后是流通的优先股。系列转换后发行的任何普通股[ ]优先股应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

第 7 节。可选转换的机制。

(a) 为了使持有人进行可选转换，该持有人应 (i) 向转让代理人提供书面通知（“转换通知”），表示该持有人选择转换该持有人的全部或任意数量的优先股股份，如果适用，还包括此类转换可能发生的任何事件；（ii）如果持有该持有人的股票获得认证，则在转让办公室交出此类优先股的一份或多份证书代理人。转换通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通证券的被提名人的姓名。如果公司或转让代理人要求，任何交出以转换的证书均应以公司合理满意的形式背书或附上一份或多份转让文书，由注册持有人或其正式书面授权的律师正式签署。转让代理人收到转换通知之日营业结束，如果适用，证书（或丢失的证书宣誓书和协议）应为转换时间（“转换时间”），转换特定股票时可发行的普通证券应被视为截至该日的未偿还记录在案。在转换时间过后，公司应尽快向该持有人或其被提名人发出并交付根据本协议规定发行普通证券数量的通知，以及交出的未转换为普通股的优先股数量（如果有）的发行通知，以及（ii）支付该股票的所有应计股息优先股已转换。

(b) 转换的影响。本应按本协议规定交出进行转换的所有优先股不应再被视为流通股，与此类股票有关的所有权利应在转换时立即终止和终止，只有持有人有权获得普通股或认股权证以换取普通股或认股权证并获得任何应计股息的支付除外。

以这种方式转换的任何优先股均应报废和取消，不得作为该系列的股票重新发行，此后，公司可以采取必要的适当行动（无需股东采取行动），相应地减少优先股的授权数量。

(c) 不作进一步调整。在进行任何此类转换时，不得调整交出进行转换的优先股或转换时交付的普通股的任何已申报但未支付的股息的转换价格。

第 8 节。兑换。(a) 按公司期权赎回。

(i) 在发行日两 (2) 周年之日或之后的任何时候，公司都有权（“公司赎回权”）全部但不部分赎回系列股份[ ]任何持有人在此时已发行的优先股，其赎回价格等于 [ ]每股²（此类价格，“赎回价格”）；前提是（A）在赎回日之前的连续30个交易日中至少有20个普通股的收盘价超过当时适用的每股转换价的250％，（B）根据注册权协议要求在该日期生效的上架注册声明应在该日对适用持有人生效（“公司赎回”）。赎回价格应以现金或普通证券支付。公司赎回时可发行的普通证券数量应等于赎回价格除以当时有效的转换价格。尽管有上述规定，但公司不会行使公司赎回权，也不会就任何系列的赎回发出公司赎回通知[ ]本第 8 节规定的优先股，除非公司有足够的资金或合法普通股足以全额支付系列所有股票的赎回价[ ]优先股要求赎回。

(ii) 为了根据本第 8 (a) 节行使公司赎回权，公司应在其中为此类赎回指定的赎回日期前至少五天向持有人和转让代理人发出书面通知（“公司赎回通知”）。公司赎回通知应包含指示，根据这些指示，持有人将系列的所有股份交还给转让代理人[ ]优先股。公司应通过存托信托公司的设施，或通过向此类持有人邮寄证明股票的凭证，向每位遵守公司赎回通知中规定的指示的持有人交付或安排将其交付：（A）通过电汇现金或（B）以账面记账为基础的普通证券，金额等于该系列股票的赎回价格[ ]该持有人已根据本协议遵守此类指示的优先股。

(b) 赎回的效力。关于系列的任何份额[ ]持有人在赎回日期之前未进行转换且已指定由公司根据公司赎回权赎回且已根据本第8节的规定赎回的优先股，或者公司已不可撤销地向转让代理人存入等于该股票赎回价格的金额的优先股，则 (i) 该股票的股息将停止累计，(ii) 该股份不得再被视为未偿还且 (iii) 与该股份有关的所有权利均应停止并终止。

第 9 节。防稀释调整。(a) 调整。发生以下事件后，转换率将进行调整，不得重复，但如果该系列持有者，则公司不得对转换率进行任何调整[ ]优先股与普通股持有人同时参与，条件相同，并且仅限于持有系列股票[ ]优先股，在本第 9 (a) 节所述的任何交易中，无需转换其系列[ ]优先股，就好像各自的持有人持有如此数量的普通股，该系列股票的数量相当于该系列股票的数量[ ]然后，此类持有人持有的优先股可根据第6（a）条进行转换（不考虑其中对可兑换性的任何限制）：

(i) 发行普通股作为股息或分配给所有或几乎所有普通股持有人，或者将普通股进行细分或组合，或者将普通股重新归类为或多或少的普通股，在这种情况下，应根据以下公式调整转换率：

根据本 (i) 条款作出的任何调整应在该股息或分配的记录之日营业结束后立即生效，或此类细分、合并或重新分类的生效日期。如果任何此类事件被宣布或宣布但没有发生，则应将转换率重新调整为在未宣布该事件时生效的转换率，该转换率自董事会宣布该事件不会发生之日起生效。

(ii) 向所有或基本上所有普通股权利持有人（与股东权利计划相关的权利、期权或认股权证除外（在这种情况下，应适用第9 (a) (viii) 条的规定））、期权或认股权证，在首次宣布分红、分配或发行之日起不超过四十五 (45) 个日历日内，向其发行股息、期权或认股权证或以低于截至目前的当前市场价格的每股价格购买普通股此类发行的记录日期，在这种情况下，转换率将根据以下公式提高：

就本第 (ii) 款而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否有权以低于截至记录日的股息、分配或发行的当前市场价格购买普通股时，应考虑公司为此类权利、期权或认股权证获得的任何对价，以及行使这些权利、期权或认股权证时应支付的任何款项，该对价的价值（如果不是现金）为其公允市场价值。

根据本第 (ii) 款进行的任何调整应在该股息、分配或发行的记录日营业结束后立即生效。如果此类权利、期权或认股权证未以这种方式发行，则应重新调整转换率，自董事会公开宣布决定不发行此类权利、期权或认股权证之日起生效，转换率将在未申报此类股息、分配或发行的情况下生效。如果此类权利、期权或认股权证未在到期之前行使，或者普通股未在行使此类权利、期权或认股权证时根据此类权利、期权或认股权证交割，则应将转换率重新调整为在仅交付股份数量的基础上对此类权利、期权或认股权证的分红、分配或发行进行调整时生效的转换率的普通股实际交付。

(iii) 公司或其一家或多家子公司根据公司或公司子公司针对全部或任何部分普通股的要约或交易所要约（构成受第9 (a) (v) 条约束的分销交易的交易所要约）购买普通股，或者根据根据《交易法》颁布的第10b-18条以其他方式在公开市场收购中收购普通股（第 (1) 款除外），(2）通过按惯例条款进行 “加速股票回购”，如果是现金和任何其他对价的价值通过担保回购有效投标、交换或以其他方式收购的普通股的每股付款均超过从连续十 (10) 个完整交易日开始的每股普通股VWAP的算术平均值，包括根据此类要约或交易所要约（可能修订）进行投标或交易的最后一天的下一个交易日，或者普通股以其他方式进行投标或交易的最后一个交易日通过有担保回购或 (3) 与归属时的预扣税有关而获得或期权、限制性股票单位、绩效股票单位或其他类似股权奖励的结算，或没收或无现金行使期权或其他股权奖励）（“担保回购”），在这种情况下，应根据以下公式提高转换率：

此类调整应在到期日营业结束后立即生效。如果本第 9 (a) (iii) 节要求调整转换率，则根据本第 9 (a) (iii) 节要求的调整而在转换后可能交付的任何额外普通股的交付均应延迟到完成本第 9 (a) (iii) 节规定的计算所需的范围内。

如果公司或其任何子公司有义务根据任何此类要约、交易所要约或其他收购普通股的承诺购买普通股，但适用法律永久禁止进行任何此类收购，或者所有此类收购都被撤销，则应将转换率重新调整为如果该要约、交换要约或尚未进行承保回购。

(iv) 公司应通过分红或其他方式，向普通股（现金代替部分股份除外）的全部或几乎所有持有人分配其任何类别的股票、负债证据、资产、其他财产或证券，但不包括第 9 (a) (i) 节或第 9 (a) (ii)、(B) 节中提及的 (A) 股息或分配关于适用第 9 (a) (v) 条的交易、(C) 第 9 (a) (vi) 条适用的完全以现金支付的股息或分配，以及 (D) 权利、期权或就适用第9 (a) (viii) 条的股东权利计划而分发的认股权证（其股本、债务、资产或财产中未被排除的任何此类股份以下称为 “分布式财产”），则在每种情况下，均应根据以下公式提高转换率：

根据本条款（iv）进行的任何调整应在该股息或分配的记录日营业结束后立即生效。如果已申报任何此类股息或分配但没有发生，则应将转换率重新调整为未申报此类股息或分配时生效的转换率，该转换率自董事会宣布不发生此类股息或分配之日起生效。

(v) 公司进行分销交易，在这种情况下，应根据以下公式提高分销交易生效日期前夕有效的转换率：

此类调整应在分销交易生效之日营业结束后立即生效。如果本第 9 (a) (v) 节要求调整转换率，则根据本第 9 (a) (v) 节要求的调整而在转换后可能交付的任何额外普通股的交付均应延迟到完成本第 9 (a) (v) 节规定的计算所需的范围内。

(vi) 公司向普通股的全部或几乎所有持有人支付现金分红或分配，转换率应根据以下公式提高：

根据本第 (vi) 款进行的任何调整应在该股息或分配的记录日营业结束后立即生效。如果已申报任何股息或分配但未支付，则应将转换率重新调整为未申报股息或分配时生效的转换率，自董事会宣布不支付该股息或分配之日起生效。

(vii) 公司发行普通股或任何其他可转换成、可行使或可兑换为普通股的证券（例如普通股或其他证券，“股票挂钩证券”）（排除性发行（定义见下文）或适用第 9 (a) (i) 条、第 9 (a) (ii) 条、第 9 (a) (iv) 条或第 9 (a) (v) 条的交易除外），每股普通股（或普通股每股的转换、行使或交易价格）的对价低于公司确定发行价格之日当时适用的转换价格股票挂钩证券的兑换、行使或交易价格（或股票挂钩证券的兑换、行使价或交易价格），应根据以下公式提高转换率：

就本第 9 (a) (vii) 节而言，公司与发行此类普通股或股票挂钩证券相关的应收对价总额应视为等于 (x) 所有此类证券仅以现金支付的购买价格加上 (y) 将任何此类股票挂钩证券转换、行使或兑换为普通股时应支付的最低总金额（如果有）的总和（+）z) 包括现金以外全部或部分财产的任何对价的公允市场价值；和 “除外发行” 是指普通股或股票挂钩证券（i）作为收购业务和/或相关资产的对价，（ii）根据董事会批准的员工福利计划和薪酬相关安排，（iii）根据该系列股票的分配发行的证券或权利的发行、行使或转换而发行的证券或权利[ ]参与或与之相关的优先股

股东权益计划，或（iv）与根据其条款转换、行使或交换任何股票挂钩证券有关的计划。根据本第9 (a) (vii) 条进行的任何调整应在普通股或股票挂钩证券发行之日起立即生效（视情况而定）。

当任何未兑换、未行使或未兑换的股票挂钩证券到期或终止导致根据本第9 (a) (vii) 条调整转换率时，转换率应调整为从未发行此类股票挂钩证券时生效的转换率。

(viii) 如果公司在任何转换日都有有效的普通股股东权利计划，则在转换该系列的任何股票后[ ]优先股，除了适用数量的普通股外，此类股票的持有人还将获得与此类普通股相关的此类权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利 (i) 可以行使或 (ii) 与普通股分开（此类事件中首次发生的是 “触发事件”），在这种情况下，转换率将进行调整，在交易时自动生效这样的触发事件，就好像公司向所有普通股持有人分配了这样的权利一样如第9 (a) (ii) 条所述（不适用通常受第9 (a) (ii) 条约束的权利、期权或认股权证的四十五（45）个日历日行使限制），但如果此类权利在行使、视为行使或交换之前到期、终止或赎回，则需进行适当的调整。尽管有上述规定，但如果公司将任何此类股东权利兑换成普通股或其他财产或证券，则应适当调整转换率，就好像此类股东权利尚未发行一样，而是根据第9 (a) (i) 条或第9 (a) (iv) 条以股息或普通股分配的形式发行了普通股或其他财产或证券，视情况而定。

如果此类权利在到期、终止或赎回之前未行使，则转换率应重新调整为转换率，如果在触发事件发生时仅根据此类权利实际发行的普通股数量进行调整和收到行使价，则转换率将生效。

尽管本第 9 (a) (viii) 节中有任何相反的规定，但无需调整该股东权利计划下的 “收购人” 或该持有人的任何直接或间接受让人的转换率[ ]在该持有人成为这样的 “收购人” 或其关联公司或关联公司成为这样的 “收购人” 之后，此类转让中的优先股。

(b) 调整数的计算。对转换率的所有调整均应由公司按最接近的一股普通股的1/10,000分之一进行计算（或者，如果没有最接近的1/10,000股，则计算到下一个较低的1/10,000股）。除非此类调整需要增加或减少兑换率的至少百分之一，否则无需调整转换率；但是，任何不需要进行的此类调整都将结转并在随后的任何调整中予以考虑；此外，任何未进行的小于百分之一的调整将在任何转换日期、兑换或回购日期进行。

(c) 无需调整时。(i) 除非本第9节另有规定，否则不会因发行普通股或任何可转换为普通股或可兑换成普通股或有权购买上述任何股票的证券或回购普通股而调整转换率。

(ii) 除非本第9节另有规定，否则转换率不会因为签发、分发代表任何股东权利计划下权利的行使或赎回、终止或失效的单独证书而进行调整。

(iii) 不会调整转换率：

(A) 根据任何规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资的当前或未来计划发行任何普通股时

在任何计划下以购买当日或当日的市场价格进行无折扣购买的计划下对普通股进行额外可选金额的投资，以及公司是否承担该计划管理和运营的普通费用，包括经纪佣金；

(B) 根据公司或其任何子公司的任何现任或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或任何员工协议、安排或计划发行任何普通股或期权或购买此类股票的权利；

(C) 除非第9节明确规定，否则根据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券（包括该系列）发行任何普通股时[ ]优先股；

(D) 普通股面值的变动；

(E) 根据公司与非关联方的任何合并、合资企业、合伙企业、股份交换、业务合并或类似交易或任何其他直接或间接收购，其中普通股全部或部分构成公司在此类交易中支付的对价，前提是该交易 (1) 获得有表决权的股票持有人的批准或 (2) 获得董事会的批准；或

(F) 在发行任何普通股或仅收购普通股的认股权证时，发行给非关联银行、设备出租人或其他贷款机构或非关联不动产出租人（在每种情况下，均与债务融资、设备租赁或不动产租赁交易有关）的普通股，前提是此类交易获得董事会的批准。

(d) 连续调整。根据本第 9 节调整转换率后，任何需要根据本第 9 节进行调整的后续事件均应导致调整后的每种转换率进行调整。

(e) 多项调整。为避免疑问，如果发生的事件会触发根据本第9节的多个小节对转换率进行调整，则在单一调整中充分考虑的范围内，此类事件不应导致本协议下的多项调整；但是，如果本第9节的多个小节适用于单一事件，则应适用产生最大调整的小节。

(f) 调整通知。每当按照本第9节的规定调整转换率时，公司应在需要进行此类调整的事件发生后在合理可行的情况下尽快进行调整（或者如果公司不知道发生这种情况，则在得知此事后尽快在合理可行的情况下尽快进行调整）：

(i) 根据本第 9 节计算调整后的适用转换率，并准备一份官员证书并将其提交给转换机构，其中列明适用的转换率、计算方法以及需要进行此类调整和调整所依据的事实；以及

(ii) 就此类事件的发生向持有人提供书面通知，并提供一份合理详细的声明，说明确定调整适用转换率的方法，并列出调整后的适用转换率。

(g) 转换代理。转换代理人任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要调整转换率的事实，也没有义务或负责确定是否存在任何此类调整的性质、范围或计算方法。转换代理人在依赖根据本第 9 (g) 节交付的任何官员证书以及其中包含的任何调整时应获得充分的授权和保护，除非转换代理人收到此类证书，否则不得被视为知道任何调整。转换代理人对当时可能发行或交付的任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值（或种类或金额）不承担任何责任[ ]优先股和转换代理人不作任何陈述

就此而言。转换代理人对公司未能根据系列转换发行、转让或交付任何普通股不承担任何责任[ ]优先股或遵守本第 9 节中规定的公司的任何职责、责任或契约。

(h) 部分股份。转换后，普通股的部分股份不会交付给持有人。公司有权自行决定获得一笔现金，以代替原本可发行的部分股票，金额等于适用转换日前一个交易日普通股的收盘价乘以普通股的收盘价。为了确定转换该持有人的系列股票后是否将向该持有人交付的普通股数量[ ]优先股将包括部分股份，此类确定应基于系列股票的总数[ ]此类持有人的优先股在任何单一转换日期进行转换和/或发行。

第 10 节。已保留。

第 11 节。投票权。

(a) 一般情况。除非本文明确规定或DGCL另有规定，否则持有人没有表决权。系列股票的持有者[ ]优先股有权与其他优先股持有人一起就以下事项进行投票：（i）公司法律或税收形式的变更，（ii）优先股或任何系列优先股授权数量的变更，（iii）发行发行日与备用股权购买协议无关的其他优先股的发行，（iv）公司注册证书的修订或可能更改或更改以下人员的特权、偏好或权利的章程优先股或其资格、限制或限制，或更改优先股或其任何系列的授权数量，使其低于已发行和未偿金额，或 (v) 公司在付款权或留置权优先权方面发生的任何债务或提供任何担保，任何子公司承担任何债务并提供任何担保或对公司的任何资产或股权证券施加任何留置权，或任何子公司。对于持有人有权表决的事项，每位持有人有权获得等于系列股份数量的表决票数[ ]该持有人持有的优先股。根据公司注册证书和章程，持有人有权收到任何优先股持有人会议的通知。

(b) 每位系列持有者[ ]对于系列持有者的任何问题，优先股每股将获得一（1）张表决权[ ]无论是在会议上，还是经书面同意，优先股都有权作为单一类别进行投票。

第 12 节。优先权。每位系列持有者[ ]优先股应拥有在所有系列优先股中按比例购买公司发行的证券的优先权，金额等于该持有人在公司普通股中的实益所有权权益，用于计算根据优先权可发行的股票的股票发行上限。但是，如果持有人行使优先权，如果该持有人对普通股的所有权超过股票发行上限，则公司应向相关持有人发行可在普通股所有权低于股票发行上限时行使的普通股认股权证。

第 13 节。期限。除非本指定证书中明确规定，否则系列的股份[ ]优先股应是永久性的。

第 14 节。创建股本。董事会或其任何正式授权的委员会，未经持有人表决，可授权并发行公司股本的额外股份。

第 15 节。没有偿债基金。系列股票[ ]优先股不受退休基金或偿债基金的约束或有权受其运作。

第 16 节。过户代理、转换代理、注册商和付款代理。该系列的正式任命的过户代理人、转换代理人、注册商和付款代理人[ ]优先股应为 [ ]。该公司

可自行决定指定任何其他人担任该系列的过户代理人、转换代理人、注册商或付款代理人[ ]优先股及其后可以随时罢免或替换该其他人。在作出任何此类任命或免职后，公司应就此向持有人发出通知。

第 17 节。替换证书。(a) 被毁坏、销毁、被盗和丢失的证书。如果是证明该系列的物理证书[ ]发行优先股后，公司应在向过户代理人交出任何已损坏的证书后更换该证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理人交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理人和公司可能要求的任何赔偿后，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。任何此类更换均应根据公司章程进行。

(b) 转换后的证书。如果是代表该系列的物理证书[ ]优先股已发行，公司无需发行代表系列股票的替代证书[ ]适用于此类股票的转换日当天或之后的优先股（除非有任何系列股票证书）[ ]优先股应交出进行部分转换，公司应自费执行并向已交出的证书持有人的书面命令或根据其书面命令交付该系列股票的新证书[ ]优先股未转换）。在收到上文 (a) 款所述的令人满意的证据和赔偿后，转让代理人应在转换该系列股票后交付可发行的普通股，而不是在适用的转换日期之后交付替代证书[ ]优先股以前由实物证书证明。

第 18 节。税收。(a) 转让税。公司应缴纳因发行或交付系列股票而可能应缴的所有股票转让税、票据税、印花税和类似税[ ]优先股或普通股或其他通过该系列发行的证券[ ]本协议规定的优先股或代表此类股票或证券的证书。但是，在转换系列的情况下[ ]优先股，对于向该系列受益所有人以外的受益所有人，发行或交付普通股或其他证券所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款[ ]优先股在此类转换之前，不得要求优先股进行任何此类发行、交付或付款，除非以其他方式有权获得此类发行、交付或付款的人已向公司缴纳任何此类税款，或者已证实此类税款已经缴纳或无需缴纳，令公司满意。

(b) 预扣税。系列股票的所有付款和分配（或视同分配）[ ]优先股（以及转换时收到的普通股）应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，预扣的金额（如果有）应视为持有人收到。

(c) 所有权限制。该系列[ ]优先股只能由向公司交付（i）美国国税局W-9表格、（ii）证明其 “预扣外国合伙企业” 地位的 IRS W-8BEN-E 表格、（iii）证明持有人有资格享受福利的适用所得税协定或根据《守则》第 892 条完全免除股息预扣税的美国国税局表格 W-8BEN-E 或 W-8EXP 持有人持有，并且只能转让给该持有人。任何声称向未在前一句中描述的人的转移从一开始就无效。

第 19 节。通知。此处提及的所有通知均应采用书面形式，除非本文另有规定，否则本协议项下的所有通知均应在收到通知之日或邮寄后三 (3) 个工作日内，如果通过预付邮资的挂号信或挂号邮件发送，或通过私人快递服务发送，则应被视为已发出，地址为：(i) 如果发给公司，则发送至其位于加利福尼亚州山景城埃利斯街 555 号 Aeva Technologies, Inc. 的办公室 4043（注意：Soroush Salehian）（附上副本：Simpson Thacher &Bartlett LLP，加利福尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街 2475 号 94304（收件人：Heidi E. Mayon），（ii）如果向任何持有人，则按公司股票记录簿（可能包括过户代理人的记录）中列出的持有人的地址发送给该持有人，或者（视情况而定）向公司或任何此类持有人（视情况而定）指定的其他地址同样给出。

第 20 节。事实可以查明。当本指定证书的条款涉及确定本指定证书条款含义或实施情况的具体协议或其他文件时，公司秘书应在公司主要执行办公室保存此类协议或文件的副本

并应免费向提出请求的任何持有人提供其副本。公司秘书还应书面记录发行日期、系列股票数量[ ]向持有人发行的优先股以及每次发行优先股的日期，并应免费向提出请求的任何持有人提供此类书面记录。

第 21 节。豁免。除非本指定证书中另有规定，否则尽管本指定证书中有任何相反的规定，但其中包含任何条款以及系列持有者的任何权利[ ]根据本协议授予的优先股可以免除该系列的所有股份[ ]优先股（及其持有人）须经该系列多数股份持有人投票或书面同意[ ]然后是流通的优先股。

第 22 节。可分割性。如果本系列有任何条款[ ]由于任何法律规则或公共政策，此处规定的优先股无效、非法或无法执行，本文规定的所有其他条款如果没有无效、非法或不可执行的条款，则仍将完全有效，除非本文另有规定，否则此处规定的任何条款都不会被视为依赖于任何其他此类条款。

为此，公司已促成本指定证书的执行，以昭信守 [ ]的第三天 [ ], 20[  ].

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免或在交易中，否则在任何情况下都不得发行、转让、出售或以其他方式处置不受约束，《证券法》的注册要求以及适用的联邦、州和外国证券法。

本预先资助的认股权证（“预先资助的认股权证”）证明，就收到的价值而言，或其受让人（“持有人”）有权在任何时候或之后根据条款和行使限制以及下文规定的行使限制和条件 [ ], 202[ ]（“初始行权日期”），以及下午 5:00（纽约时间）当天或之前 [ ], 20[ ]¹（“终止日期”），但此后不得向AEVA TECHNOLOGIES, INC.（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，以下简称 “公司”）订阅和购买，但不得超过该日期      ²普通股（定义见下文）的股份（根据本协议进行调整，即 “认股权证”）。本预融资认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。本预融资认股权证是根据某些备用股权购买协议（“购买协议”）的条款发行的，该协议于2023年11月8日生效，由公司与持有人签订。

第 1 节定义。除了本预先资助认股权证中其他地方定义的术语外，就本预拨认股权证的所有目的而言，以下术语的含义如本第1节所述。

“买入价” 是指在任何日期由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则彭博社报告的该时间（或最接近的前一天）普通股在交易市场上上市或报价的买入价（基于上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该类普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最近的上一个日期）（视情况而定）；（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则以此方式报告的普通股每股的最新出价，或（d）所有其他类型的普通股的出价案例，普通股的公允市场价值由持有多数股权的持有人本着诚意选定的独立评估师确定届时尚未兑现且公司可以合理接受的认购证，其费用和开支应由公司支付。

“Black Scholes价值” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的预融资认股权证的价值，该认股权证自适用的基本面交易完成之日起计算，用于定价目的，反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，该期限等于公开宣布适用基本面交易之日与终止日期之间的时间，（B）预期波动率等于 100% 和 100 天中的较大值截至适用的基本面交易公告之后的交易日，彭博社HVT函数（使用365天的年化系数确定）获得的波动率，（C）计算中使用的每股标的价格，应为（i）以现金发行的每股价格（如果有）加上该基本面交易中提供的任何非现金对价的价值（如果有）和（ii）最高的V中取较高者在交易日开始的时段内，立即生效

在宣布适用的基本面交易（或适用的基本面交易，如果更早）之前，在持有人根据第3（d）和（D）条提出请求的交易日结束，剩余的期权时间等于公开宣布适用的基本面交易之日与终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value将在持有人当选后的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）支付。在基本面交易中，公司不是幸存者的基本面交易中的任何继任实体（“继任实体”）根据持有人在形式和实质上合理满意并经持有人批准（没有不合理的延迟）的书面协议，根据本预融资认股权证以书面形式和实质承担公司在本预融资认股权证下的所有义务，并应根据持有人选择，向持有人交付以换取这张预先资助的认股权证是继任实体由一份在形式和实质内容上与本预筹认股权证基本相似的书面文书作为证明，该认股权证可按该继任实体（或其母实体）的相应数量的股本行使，相当于在该基本交易之前行使本预融资认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本预融资认股权证的任何限制），其行使价适用于此类股票的资本股票（但考虑到根据该基本面交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在基本面交易完成之前保护本预筹认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人感到合理满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本预融资认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继任实体），并可行使公司的所有权利和权力，承担本预融资认股权证下公司的所有义务，其效力与该继任实体被命名为继任者实体相同公司在这里。

“工作日” 和 “工作日” 是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子以外的某一天。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股等价物” 是指公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何时候可转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则彭博社报告的该日（或最近的前一天）普通股在交易市场上上市或报价的每日成交量加权平均价格（以交易日上午9点30分（纽约时间为准）) 至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的股票（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则按此公布的普通股的最新出价或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人本着诚意选出的独立评估师确定以当时尚未到期且公司合理接受的认购权证的权益，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证代理人” 是公司选定的任何正式任命的代理人。认股权证代理人最初应为公司。

第 2 部分练习。

(a) 行使预先拨款的授权令。

(i) 持有人行使。本预付认股权证所代表的全部或部分权利可以在初始行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间行使，方法是向公司交付一份通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的已正式签署的PDF副本（附上授权证代理人）。无需墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。

(ii) 演习程序。无论本协议有何相反的规定，在不违反第2 (d) (ii) 节的前提下，在持有人行使了本协议下所有可用的认股权证并且该预先融资的认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本预筹认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行使通知发出之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本预筹认股权证，供其取消给公司（副本给认股权证代理人）。部分行使本预融资认股权证导致行使本协议项下可行使的认股权证总数的一部分将降低本协议下可行使的已发行认股权证数量，其金额等于行使的认股权证的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示已行使的认股权证数量和行使日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人通过接受本预融资认股权证，承认并同意，根据本款的规定，在行使本协议规定的部分认股权证后，在任何给定时间可供行使的认股权证数量可能少于本协议正面所述的金额。

(iii) 最大百分比。如果公司选择受本第2 (a) (iii) 节中规定的约束，则持有人可以书面通知公司；但是，除非持有人作出此类选择，否则任何持有人均不受本第2 (a) (iii) 节的约束。如果选择由持有人做出，则认股权证代理人不得影响持有人的预融资认股权证的行使，并且该持有人无权行使此类预先融资认股权证，前提是在认股权证代理人实际知道该行使权证生效后，该人（以及该人的关联公司）的实益拥有量将超过19.9％（或持有人可能规定的其他金额）（“最大百分比””）行使权生效后立即流通的普通股。就上述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使该判决所针对的预融资认股权证时可发行的普通股数量，但不包括 (x) 行使该人及其关联公司实益拥有的预融资认股权证中剩余未行使部分时可发行的普通股（x）y) 行使或转换未行使的权利或该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券中未转换的部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守与本文所载限制类似的转换或行使限制。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算。就预先融资认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（1）公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的其他公开文件（视情况而定）所反映的已发行普通股数量，或（2）最近的公开文件该公司的公告。出于任何原因，应预先融资认股权证持有人的书面要求，公司应在五（5）个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。通过向公司发出书面通知，预先融资认股权证的持有人可以不时将适用于该持有人的最高百分比提高或降低至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类上调要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效。

(b) 行使价。除每股认股权证0.0001美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已在初始行使日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（每股认股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还此类预付总行使价的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价为0.0001美元（“行使价”）。（“行使价”）。

(c) 无现金活动。如果在首次行使日之后的任何时候，没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法转售认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使本预付认股权证，持有人有权获得等于除以所得商数的认股权证 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如适用）：(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付该交易日第600（b）（68）号法规（根据联邦证券法颁布），或（ii）适用行使通知发布之日的VWAP，如果此类行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

(B) = 本A系列认股权证的行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本A系列认股权证的条款行使本A系列认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式行使。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使本A系列认股权证的特征，发行的认股权证的持有期可以与本A系列认股权证的持有期相加。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

(d) 运动力学。

(i) 行使认股权证时交割。如果公司当时参与托管系统（“DWAC”）并且（A）有允许发行认股权证的有效注册声明，则公司应通过存款信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议行使的认股权证股份由公司的过户代理人（“过户代理人”）转让给持有人，方法是通过存款信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）存入持有人或其指定人的余额账户持有人向认股权证转售或转售认股权证或 (B) 认股权证符合资格根据第144条（假设本预先注资认股权证以无现金方式行使），由持有人在不受交易量或销售方式限制的情况下进行转售，或者以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书，在持有人在 (i) 二 (2) 中最早的日期之前，在持有人指定的地址进行转售向公司交付行权通知之后的交易日，(ii) 二 (2) 个交易日后的交易日向公司交付行使价总额，以及 (iii) 向公司交付行使通知（该日期，“认股权证交割日期”）之后的标准结算期（该日期为 “认股权证交割日”）的交易日数。行使通知发出后，无论认股权证的交付日期如何，持有人都应被视为已行使本预先融资认股权证的认股权证的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含交易日之内收到总行使价（无现金行使除外）的付款，以较早者为准行使通知送达后的标准结算期。公司同意维持一个参与FAST计划的过户代理人，前提是这样

预先资助的认股权证仍未兑现，可以行使。此处使用的 “标准结算期” 是指自行使通知送达之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

(ii) 行使后交付新的预先拨款认股权证。如果本预先融资认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出该认股权证后，向持有人交付新的预先融资认股权证，证明持有人有权行使本预付认股权证所要求的未行使的认股权证，新的预融资认股权证在所有其他方面应与本预先融资认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证交割日期之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对行使认股权证时未能及时交付认股权证的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前行使权证使转让代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，并且在此之后，如果经纪人要求持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股进行交割对持有认股权证持有人出售的认股权证感到满意预计在行使此类行使后会收到（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司在行使所发行的认股权证数量乘以后获得的金额（如果有）乘以 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人的选择，要么恢复本A系列认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入金向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人寻求本协议项下法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本A系列认股权证时及时交付普通股的具体履行令和/或禁令救济。

(v) 没有部分预先注资的认股权证、股票或股票。行使本预融资认股权证时，不得发行代表小额股票的部分预融资认股权证、股票或代币。如果持有人有权获得部分预融资认股权证，则公司应向下舍入至最接近的向持有人发行的预融资认股权证的整数。对于持有人行使本来有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一份整股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证以非名义发行持有人姓名，这份交出行使的预先拨款认股权证应附有作为附录B附带的转让表，由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。

公司应向当日处理任何行使通知所需的所有合理的过户代理费，并向存管信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付认股权证所需的所有费用。

(vii) 闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍及时行使本预筹认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第 3 部分：某些调整。

(a) 保留。

(b) 后续配股。如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人持有可收购的普通股数量的情况下本可以获得的总购买权完全行使本预先资助的认股权证（不受任何限制行使本协议）在为授予、发行或出售此类购买权进行记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期之前。

(c) 按比例分配。在本预筹认股权证到期期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配资产（或收购资产的权利）（a “分配”），在本预先资助认股权证发行后的任何时候，然后，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其范围应与持有人在完成本预融资认股权证（不考虑行使本认股权证的任何行使限制）前夕持有本预融资认股权证后可收购的普通股数量（不考虑行使此种认股权证的任何限制），或者如果未记录此类记录，则持有人参与此类分配的程度相同参与此类活动的普通股有待确定分布。

(d) 基本交易。如果在本预先融资认股权证到期的任何时候，（i）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司在一笔或一系列关联交易中直接或间接地对公司全部或几乎全部合并资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的收购要约、收购要约或交换要约（无论是本公司还是另一人）已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或根据普通股有效转换为或兑换的任何强制性股票交易所其他证券、现金或财产，或 (v)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人达成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排计划），从而使该其他人或集团收购普通股50％以上的已发行普通股（不包括他人或其他组成或当事人持有的任何普通股，或与制作或关联的其他人有关联或有关联该股票或股票购买协议或其他业务合并）（均为 “基本交易”）的当事方，则在随后行使本预融资认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，就行使本应在基本面交易发生前夕发行的每股认股权证（不考虑第2（e）节中关于行使本预融资认股权证的任何限制），继任者或收购公司的普通股数量或如果是存续的公司，则为本公司的存续公司，以及本预融资认股权证可在基本交易前夕行使本预融资认股权证的普通股数量的持有人进行此类基本交易而产生的任何额外应收对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中对行使本预融资认股权证的任何限制）。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么

持有人应获得与在该基本交易后行使本预付认股权证时获得的替代对价相同的选择权。尽管有相反的规定，但如果发生基本面交易，则公司或任何继任实体（定义见下文）应由持有人选择，可在基本交易完成之日或之后的30天内行使（或如果较晚，则在公开宣布适用的基本面交易之日）之后的30天内，行使持有人的本预融资认股权证，向持有人支付相当于Black Scholes的款项价值（定义见下文），以现金、股票或任何组合的形式出现其中（由公司自行决定）在该基本交易完成之日当天或前后，本预融资认股权证中剩余的未行使部分；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，则持有人只能从公司或任何继任实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同）Black Scholes 这份预先拨款认股权证中未行使部分的价值正在向与基本交易有关的公司普通股持有人发行和支付，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价形式中获得；此外，如果在此类基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将获得被视为拥有在此类基本交易中获得了继任实体（继承实体可能是该基本面交易后的公司）的普通股。

(e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的份额进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权所有普通股持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）公司任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、对普通股进行任何合并或合并时均为必填项如果公司是当事方，其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应安排通过传真或电子邮件将其最后一个传真号码发送给持有人，或在公司认股权证登记册上显示的电子邮件地址，至少 20 个日历日在适用记录或下文规定的生效日期之前，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录记录，则记录在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的确定日期，或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或关闭，并且预计登记在册普通股的持有人自该日起有权将其普通股换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未发出此类通知或其中或其交付过程中的任何缺陷不得影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本预拨认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非本文可能另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的这段时间内行使本预付认股权证。

(g) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，经持有人事先书面同意，公司可以在本A系列认股权证期限内的任何时候将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和期限。

第 4 节保留。

第 5 节预先拨款认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，在公司总部或其指定的认股权证代理人（最初为公司）交出本预融资认股权证后，本预融资认股权证及其下述所有权利均可全部或部分转让，同时持有人或其代理人或律师正式签署的本预融资认股权证以及足以支付任何应付转让税的资金这样的转移。移交后，如果需要，公司应以受让人的名义签发和交付新的预付认股权证或预付认股权证，视情况而定，并按该转让文书中规定的面额或面额签发新的预先融资认股权证，并应向转让人签发新的预先融资认股权证，以证明本预先出资认股权证中未如此分配的部分，该预先出资认股权证应立即取消。无论本协议有何相反规定，除非持有人已全额转让该预付认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本预先融资认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让该预先融资认股权证的全部转让表之日起三（3）个交易日内向公司交出该预先融资认股权证。如果根据本协议进行适当分配，则新持有人可以在不发行新的预先融资认股权证的情况下行使预融资认股权证来购买认股权证。

(b) 保留。

(c) 预先资助的认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“预先资助的认股权证登记册”）不时以本文记录持有人的名义登记本预先资助的认股权证。在没有实际发出相反通知的情况下，出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司和认股权证代理人可以将本预先资助认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者。公司已指定负责维护预先资助认股权证登记册的认股权证代理人作为公司的代理人。尽管任命了认股权证代理人，但公司仍应对预先资助的认股权证登记册的内容负责。对于认股权证代理人和新的认股权证代理人的任何任命或变更，公司应提前三十（30）天向持有人提供书面通知，包括在指定第三方认股权证代理人之后，公司自己是否直接维护预先资助的认股权证登记册。

第 6 节其他。

(a) 在行使股东之前，没有股东权利；不以现金结算。除非第3节中明确规定，否则本预付认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前以公司股东的身份获得任何表决权、分红权或其他权利。在不限制本预付认股权证下持有人的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司以净现金结算本预付认股权证的行使。

(b) 丢失、失窃、销毁或毁损预先拨款的授权令。公司承诺，在公司收到合理令人满意的关于本预付认股权证或任何与认股权证有关的股票证书丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果发生损失、被盗或销毁，则向其提供合理满意的赔偿或担保（就本预付认股权证而言，不包括存入任何保证金），并在交出和取消本认股权证或股票证书时，如果经证实，公司将制作并交付新的预融资认股权证或期限相近且注销日期相近的股票证书，以代替此类预先融资的认股权证或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

(d) 法定股份。公司承诺，在本预筹认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股票，以便在行使本预先融资认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本预融资认股权证将构成其负责在行使本预融资认股权证下的购买权后发行必要认股权证的高管的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下按照本协议的规定发行。公司承诺，在行使本预融资认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证在行使本预融资认股权证所代表的权利后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，免除公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让的税收除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本预付认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有条款此类条款和采取所有必要的行动，或适用于保护本预融资认股权证中规定的持有人的权利免受减值。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (i) 在面值上涨之前，将任何认股权证的面值提高至行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本预付认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有这些认股权证任何公共监管机构的授权、豁免或同意视情况而定，拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本预拨认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本预融资认股权证可行使的认股权证数量的行动之前，公司应获得任何一个或多个具有该认股权证管辖权的公共监管机构视需要给予的所有授权或豁免或同意。

(e) 适用法律。与本预付认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本预付款认股权证所设想的交易（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）的所有法律诉讼只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行本预付款认股权证有关的交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张其不存在的任何索赔个人而言，此类行动或程序受任何此类法院的管辖不恰当或不便于进行此类诉讼。双方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该方邮寄一份副本（附送达证据），按照本预付认股权证向其发出通知的有效地址，进行处理，并同意此类服务构成良好而充分的送达手续及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本预付资金认股权证的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

(f) 限制。持有人承认，行使本预筹认股权证时获得的认股权证如果未注册，且持有人不使用无现金行权，则州和联邦证券法对转售将受到州和联邦证券法的限制。

(g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本预付款认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本预付认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用，在根据本协议或规定收取应付金额时产生的任何成本和支出以其他方式强制执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

(h) 通知。本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，可以亲自送达、通过电子邮件发送或通过信誉良好的隔夜承运人隔夜邮件发送，或通过挂号信发送，邮资已预付，并应被视为已发出和收到 (i) 亲自送达；(ii) 发送时，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法送达或其他拒绝通知；或 (iii) 日期后三 (3) 个工作日邮寄至以下地址或该人此后可能指定的其他一个或多个地址以下通知：

(i) 如果发给持有人，请发送到公司存档的持有人登记册上列出的地址和/或电子邮件地址，副本应发送给该登记册上列出的持有人代表，或收件人在变更生效前五 (5) 天通过书面通知彼此指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意；

(i) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本预付认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人、持有人的继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。本预先注资认股权证的规定旨在为公司和本预付认股权证不时的任何持有人谋利，并应由公司和/或认股权证持有人或持有人强制执行。

(j) 修正案。公司可以在未经任何认购认股权证持有人同意的情况下修改本预付认股权证，其目的是：(i) 纠正任何模糊之处，或纠正、更正或补充此处包含的任何有缺陷的条款，或就本预先融资认股权证中出现的事项或问题做出与本预先融资认股权证的规定不矛盾的任何其他条款，(ii) 证明另一家公司继承了公司并假设该认股权证的假设《盟约》的任何此类继承者本预融资认股权证中包含的公司，（iii）证明并规定接受继任认股权证代理人对认购权证的任命，以及与之相关的任何条款，（iv）为持有人的利益增加公司契约或放弃根据本预融资认股权证赋予公司的任何权利或权力，（v）遵守存托信托公司（“DTC”）的规则，包括允许向DTC存放认购权证并通过DTC进行结算其便利（如果适用）；或（vi）以公司认为必要或可取且不会对持有人的任何重大利益产生不利影响的方式修改本预付认股权证。对本预付认股权证和其他认购权证的所有其他修改或修订，包括为提高认股权证而进行的任何修改

行使价或更改终止日期，必须获得当时未兑现的认购权证中大多数持有人的书面同意；前提是本预融资认股权证所设想的交易的经济条款的任何重大和负面修改、豁免或终止都必须事先获得本预融资认股权证持有人的书面同意。

(k) 可分割性。应尽可能解释本预先资助认股权证的每项条款，使其在适用法律下具有效力和有效性，但是，如果适用法律禁止本预付款认股权证中的任何条款或该条款无效，则该条款将在禁止或失效的范围内无效，但不会使此类条款的其余部分或本预付款认股权证的其余条款失效。

(l) 标题。本预付款认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本预先资助认股权证的一部分。

为此，公司已促成本预先拨款认股权证由经正式授权的高级管理人员自上述第一日期起执行，以昭信守。

(1) 下列签署人特此选择根据所附预拨认股权证的条款行使公司的认股权证（仅限全额行使）。

(2) 请以下列签署人的名义或以下述其他名称发行上述认股权证：

(3) 合格投资者。根据1933年《证券法》（经修订）颁布的D条例的定义，下列签署人是 “合格投资者”。

该证券或可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免或在交易中，否则在任何情况下都不得发行、转让、出售或以其他方式处置不受约束，《证券法》的注册要求以及适用的联邦、州和外国证券法。

本A系列认股权证（本 “A系列认股权证”）证明，对于收到的价值，或其受让人（“持有人”）有权在2023年或之后（“初始行使日”）当天或之后以及2027年（“终止日期”）下午 5:00（纽约时间）或之前的任何时间，根据条款和行使限制以及下文规定的条件，但是此后，不得向根据特拉华州法律组建和存在的公司AEVA TECHNOLOGIES, INC.（以下简称 “公司”）认购和购买股份（如普通股（定义见下文）的 “认股权证”），但须根据本协议进行调整。本A系列认股权证下的一股普通股的购买价格应等于第2（b）节中定义的行使价。本A系列认股权证是根据该备用股权购买协议发行的，该协议于2023年10月生效，由公司与持有人签订。

第 1 节定义。除了本A系列认股权证中其他地方定义的术语外，就本A系列认股权证的所有目的而言，以下术语的含义如本第1节所述。

“买入价” 是指在任何日期由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则彭博社报告的该时间（或最接近的前一天）普通股在交易市场上上市或报价的买入价（基于上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则该类普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最近的上一个日期）（视情况而定）；（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则以此方式报告的普通股每股的最新出价，或（d）所有其他类型的普通股的最近出价案例，普通股的公允市场价值由持有多数股权的持有人本着诚意选定的独立评估师确定A系列认股权证当时尚未兑现，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本A系列认股权证的价值，该认股权证自适用的基本面交易完成之日起计算，用于定价目的，反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险利率，该期限等于适用的基本面交易公告之日与终止日期之间的时间，（B）预期波动率等于 100% 和 100 天波动率中的较大值截至公布适用的基本面交易后的交易日，从彭博的HVT函数（使用365天的年化系数确定）获得，(C) 此类计算中使用的每股标的价格，应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）加上该基本面交易中提供的任何非现金对价的价值（如果有）和（ii）最高VWAVA中的较高者 P 在公告发布前一交易日开始的时段内适用的基本面交易（或适用的基本面交易的完成，如果更早），并在持有人根据第3（d）和（D）条提出请求的交易日结束，剩余的期权时间等于公开宣布适用基本交易之日与终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。的付款

Black Scholes Value将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）发放。公司应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继任实体（“继任实体”）根据持有人在形式和实质上合理满意并经持有人批准（没有不合理的延迟）的书面协议，根据本A系列认股权证在基本交易之前书面协议书面承担公司在本A系列认股权证下的所有义务，并应根据持有人选择向持有人交付以换取这个 A 系列认股权证继任实体由一份在形式和实质内容上与本A系列认股权证基本相似的书面文书作为证明，该认股权证可按该继任实体（或其母实体）的相应数量的股本行使，相当于在该基本交易之前行使本A系列认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑对行使本A系列认股权证的任何限制），其行使价适用于此类股票的股本 (但考虑到根据该基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是在该基本交易完成之前保护本A系列认股权证的经济价值），并且在形式和实质内容上令持有人感到合理满意。发生任何此类基本交易后，继承实体应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本A系列认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继任实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担本A系列认股权证下公司的所有义务，其效力与该继承实体被命名为继承实体相同公司在这里。

“工作日” 和 “工作日” 是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子以外的某一天。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通股等价物” 是指公司有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何时候可转换为普通股或可行使或兑换成普通股或以其他方式授权其持有人获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“交易日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则彭博社报告的该日（或最近的前一天）普通股在交易市场上上市或报价的每日成交量加权平均价格（以交易日上午9点30分（纽约时间为准）) 至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一日期）的股票（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布，则按此公布的普通股的最新出价或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人本着诚意选出的独立评估师确定以当时尚未到期且公司合理接受的A系列认股权证的权益，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证代理人” 是公司选定的任何正式任命的代理人。认股权证代理人最初应为公司。

第 2 部分练习。

(a) 行使A系列逮捕令。

(i) 持有人行使。本A系列认股权证所代表的购买权的全部或部分行使可以在初始行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间或时间，通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交给公司（附上副本）。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日中，持有人应通过电汇或在美国银行开具的本票支付适用的行使通知中规定的股票的总行使价，除非无现金行使程序另有规定下文第2 (c) 节在适用的行使通知中具体规定。无需墨水原件的行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。

(ii) 演习程序。无论本协议有何相反的规定，在不违反第2 (d) (ii) 节的前提下，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证并且本A系列认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本A系列认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行使通知发出之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本A系列认股权证，供其取消给公司（副本给认股权证代理人）。部分行使本A系列认股权证导致购买本协议下可购买的认股权证总数的一部分，将降低本协议下可购买的已发行认股权证数量，其金额等于购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人通过接受本A系列认股权证，承认并同意，根据本款的规定，在购买本协议下的一部分认股权证后，在任何给定时间可供购买的认股权证数量都可能少于本协议正面所述的金额。

(iii) 最大百分比。如果公司选择受本第2 (a) (iii) 节中规定的约束，则持有人可以书面通知公司；但是，除非持有人做出这样的选择，否则任何持有人均不受本第2 (a) (iii) 节的约束。如果选择由持有人做出，则认股权证代理人不得影响本A系列认股权证的行使，并且该持有人无权行使本A系列认股权证，前提是在认股权证代理人实际知道该行使权证生效后，该人（连同该人的关联公司）的实益拥有超过19.9％（或持有人可能规定的其他金额）（“最大百分比”）此类行使权生效后立即流通的普通股。就上述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使该判决所针对的A系列认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在该人及其关联公司（x）行使该人实益拥有的A系列认股权证中剩余未行使部分时可发行的普通股（x）y) 行使或转换未行使或未转换的人该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券的一部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守与本文所载限制类似的转换或行使限制。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算。就A系列认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（1）公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的其他公开文件（视情况而定）所反映的已发行普通股数量，或（2）最近的公开文件该公司的公告。出于任何原因，应本A系列认股权证持有人的书面要求，公司应在五（5）个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时流通的普通股数量。

通过向公司发出书面通知，本A系列认股权证的持有人可以不时将适用于该持有人的最高百分比提高或降低至该通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效。

(b) 行使价。本A系列认股权证下普通股的每股行使价为1.00美元，但须根据本协议进行调整（“行使价”）。

(c) 无现金活动。如果在首次行使日之后的任何时候，没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法转售认股权证，则该A系列认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，持有人有权获得等于除以所得商数的认股权证 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =（如适用）：(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付该交易日第600（b）（68）号法规（根据联邦证券法颁布），或（ii）适用行使通知发布之日的VWAP，如果此类行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的；

(B) = 本A系列认股权证的行使价，经下文调整；以及

(X) = 根据本A系列认股权证的条款行使本A系列认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式行使。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使本A系列认股权证的特征，发行的认股权证的持有期可以与本A系列认股权证的持有期相加。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场。

(d) 运动力学。

(i) 行使认股权证时交割。如果公司当时参与托管系统（“DWAC”）并且（A）有允许发行认股权证的有效注册声明，则公司应通过存款信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份由公司的过户代理人（“过户代理人”）转移给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户存入存款信托公司的账户（“DWAC”）持有人向认股权证转售或转售认股权证或 (B) 认股权证符合资格根据第144条（假设本A系列认股权证以无现金方式行使），由持有人在不受交易量或销售方式限制的情况下进行转售，或者以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书，在持有人在（i）二（2）中较早的日期之前，向持有人指定的地址进行转售向公司交付行权通知之后的交易日，(ii) 二 (2) 个交易日后的交易日向公司交付行使价总额，以及 (iii) 向公司交付行使通知（该日期，“认股权证交割日期”）之后的标准结算期（该日期为 “认股权证交割日”）的交易日数。行使通知发出后，无论认股权证的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本A系列认股权证的认股权证的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含交易日之内收到总行使价（无现金行使除外）的付款，以较早者为准行使通知送达后的标准结算期。公司同意维持一个参与FAST计划的过户代理人，前提是这样

A系列认股权证仍然悬而未决，可以行使。此处使用的 “标准结算期” 是指自行使通知送达之日起公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示。

(ii) 行使后交付新的A系列认股权证。如果本A系列认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本A系列认股权证后，向持有人交付新的A系列认股权证，证明持有人有权购买本A系列认股权证所要求的未购买的认股权证，新的A系列认股权证在所有其他方面应与本A系列认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证交割日期之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对行使认股权证时未能及时交付认股权证的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证股份交割日当天或之前行使权证使转让代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证，并且在此之后，如果经纪人要求持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股进行交割对持有认股权证持有人出售的认股权证感到满意预计在行使此类行使后会收到（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付以下金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）公司在行使所发行的认股权证数量乘以后获得的金额（如果有）乘以 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人的选择，要么恢复本A系列认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应就买入金向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人寻求本协议项下法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本A系列认股权证时及时交付普通股的具体履行令和/或禁令救济。

(v) 没有分数A系列认股权证、股票或股票。行使本A系列认股权证时，不得发行代表零股的A系列认股权证、股票或代币。如果持有人有权获得部分A系列认股权证，则公司应四舍五入至最接近的A系列认股权证的整数。对于持有人行使本来有权购买的股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一份整股。

(vi) 费用、税收和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是，如果认股权证以非名义发行持有人的姓名，本A系列逮捕令在交出行使时应附有作为附录B附带的转让表，由持有人正式签署，作为其条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。

公司应向当日处理任何行使通知所需的所有合理的过户代理费，并向存管信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付认股权证所需的所有费用。

(vii) 闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍及时行使本A系列认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第 3 部分：某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本A系列认股权证到期期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或以普通股支付的任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本A系列认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更大数量的普通股股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）的已发行股份普通股分成较少数量的股票，或者（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股数量，而行使本A系列认股权证时可发行的股票数量应为按比例进行调整，使本A系列认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 后续配股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人在以下情况下本可以获得的总购买权持有人已持有在完全行使普通股后可收购的普通股数量A系列认股权证（不设行使此种认股权的任何限制）紧接在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权确定普通股记录持有人的日期。

(c) 按比例分配。在本A系列认股权证到期期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配资产（或收购资产的权利）（a “分配”），在本A系列认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其范围应与持有人参与此类分配的程度相同，前提是持有人在完成本A系列认股权证（不考虑行使本认股的任何限制）之前持有在完成本A系列认股权证后可收购的普通股数量，如果未记录此类记录，则持有普通股记录持有人的截止日期参与此类分配的股票将确定。

(d) 基本交易。如果在本A系列认股权证到期的任何时候，（i）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司在一笔或一系列关联交易中直接或间接地对公司全部或基本全部合并资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，（iii）任何直接或间接的收购要约、收购要约或交换要约（无论是本公司还是另一人）已完成，允许普通股持有人出售、投标或将其股票兑换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组，或根据普通股有效转换为或兑换的任何强制性股票交易所其他证券、现金或财产，或 (v)公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股票的购买

与另一人或一组人达成的协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排计划），据此该其他人或集团收购普通股50％以上的已发行普通股（不包括签订此类股票或股票购买协议的其他人或签订此类股票或股票购买协议的其他人或当事人持有的普通股，或与之关联的任何普通股），或其他业务合并）（均为 “基本交易”），那么，在随后行使本A系列认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑对行使本A系列认股权证的第2（e）节中的任何限制）获得继任者或收购公司或公司的普通股数量（如果是尚存的公司，以及任何其他对价（“替代对价”）本A系列认股权证可在基本交易前夕行使本A系列认股权证的普通股数量的持有人进行此类基本交易而产生的应收账款（不考虑第2（e）节中对行使本A系列认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应适当调整行使价的确定，使其适用于基于该基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额的替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则持有人将获得与在该基本交易后行使本A系列认股权证时获得的替代对价相同的选择权。尽管有相反的规定，但如果发生基本面交易，则公司或任何继任实体（定义见下文）应由持有人选择，可在基本交易完成之日或之后的30天内行使（或如果较晚，则在公开宣布适用基本面交易之日）之后的30天内，向持有人支付相当于Black Scholes的款项，向持有人购买本A系列认股权证价值（定义见下文），以现金、股票或其任何组合为形式（由公司自行决定）在该基本交易完成之日当天或前后本A系列认股权证的剩余未行使部分中；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未获得公司董事会的批准，则持有人只能从公司或任何继任实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），则持有者只能从公司或任何继任实体那里获得相同类型或形式的对价（且比例相同）这份 A 系列认股权证中未行使部分的 Scholes 价值，即向与基本交易有关的公司普通股持有人发行和支付，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价形式中获得；此外，如果在此类基本交易中未向公司普通股持有人提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为已经收到了常见此类基本面交易中继实体（继承实体可能是此类基本交易之后的公司）的股票。

(e) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的份额进行（视情况而定）。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回，（C）公司应授权所有普通股持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本的权利或认股权证，（D）公司任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、对普通股进行任何合并或合并时均为必填项该公司作为当事方，其全部或基本全部资产或任何强制性股份的任何出售或转让

将普通股转换为其他证券、现金或财产的交易所，或者（E）公司应授权公司业务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司应在适用记录发布前至少20个日历日，通过传真或电子邮件将其交给持有人，该传真号码或电子邮件地址在公司认股权证登记册上显示的最后一个传真号码或电子邮件地址或下文规定的生效日期，一份通知，说明 (x) 记录的日期应以此类股息、分配、赎回、权利或认股权证为目的，或者如果不记录记录，则确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换的预计生效或结束日期，以及该日期预计登记在册普通股的持有人有权将其股票交换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产的普通股；前提是未发出此类通知或其中或其交付过程中的任何缺陷不应影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果本A系列认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。除非本协议另有明确规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的这段时间内行使本A系列认股权证。

(g) 公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，经持有人事先书面同意，公司可以在本A系列认股权证期限内的任何时候将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任何金额和期限。

第 4 节保留。

第 5 节 A 系列认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，在公司总部或其指定的认股权证代理人（最初为公司）交出本A系列认股权证后，本A系列认股权证及其下述所有权利均可全部或部分转让，同时持有人或其代理人或律师正式签署的本A系列认股权证以及足以支付交易时应付的任何转让税的资金这样的转移。移交后，如果需要，公司应以受让人的名义签发和交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，视情况而定，并按该转让文书中规定的面额或面额签发新的A系列认股权证，并应向转让人签发新的A系列认股权证，以证明本A系列认股权证中未如此转让的部分，本A系列认股权证应立即取消。无论本协议有何相反规定，除非持有人已全部转让本A系列认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本A系列认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付完整转让该A系列认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本A系列认股权证。A系列认股权证，如果按照本协议进行适当转让，则可以由新持有人行使购买认股权证，而无需发行新的A系列认股权证。

(b) 新的A系列认股权证。本A系列认股权证可在公司上述办公室出示后与其他A系列认股权证分开或合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，说明发行新的A系列认股权证的名称和面额。在遵守第5（a）节的前提下，对于此类拆分或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的A系列认股权证或A系列认股权证，以换取根据该通知分割或合并A系列认股权证或A系列认股权证。所有通过转让或交易所发行的A系列认股权证的日期均应为原始发行日期，并应与本A系列认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(c) A系列认股权证登记册。公司应不时在公司为此目的保存的记录（“A系列认股权证登记册”）上以记录持有人的名义注册本A系列认股权证。公司和认股权证代理人可以视作和对待注册持有人

本A系列认股权证的绝对所有权人，用于行使本协议或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，除非另有相反的实际通知。公司已指定负责维护A系列认股权证登记册的认股权证代理人作为该公司的代理人。尽管任命了认股权证代理人，但公司仍应对A系列认股权证登记册的内容负责。公司应提前三十（30）天向持有人提供认股权证代理人的任何任命或变更以及新的认股权证代理人联系信息的书面通知，包括在指定第三方认股权证代理人之后，公司自己是否直接维护A系列认股权证登记册。

第 6 节其他。

(a) 在行使股东之前，没有股东权利；不以现金结算。除非第3节明确规定，否则本A系列认股权证在行使本协议之前不赋予持有人作为公司股东的任何表决权、分红权或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条 “无现金行使” 获得认股权证或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下都不得要求公司以净现金结算本A系列认股权证的行使。

(b) A系列逮捕令遗失、失窃、销毁或毁损。公司承诺，在公司收到合理令人满意的关于本A系列认股权证或任何与认股权证有关的股票证书丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果发生损失、被盗或销毁，则向其提供合理满意的赔偿或担保（就本A系列认股权证而言，不包括存放任何保证金），并在交出和取消本认股权证或股票证书时，如果经证实，公司将制作并交付新的A系列认股权证或股票期限相近且注销日期相近的证书，以代替此类A系列认股权证或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。

(d) 法定股份。公司承诺，在本A系列认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股票，以便在行使本A系列认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本A系列认股权证将构成其负责在行使本A系列认股权证购买权后发行必要认股权证的高管的全部权限。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用法律或法规或普通股上市交易市场的任何要求的情况下按照本协议的规定发行。公司承诺，在行使本A系列认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证，在行使本A系列认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，免除公司因发行本A系列认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（同时发生的任何转让的税收除外）真是有这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本A系列认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有条款此类条款和采取所有必要的行动，或适用于保护本A系列认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将 (i) 在面值上涨之前，将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本A系列认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有这些认股权证任何公共监管机构的授权、豁免或同意为使公司能够履行本A系列认股权证规定的义务，可能需要其管辖权。

在采取任何可能导致调整本A系列认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得具有管辖权的任何公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 适用法律。与本 A 系列逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本A系列授权令所设想的交易（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）的所有法律诉讼只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行本A系列逮捕令有关的交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张其不存在的任何索赔个人认为此类行动或程序是不恰当的，受任何此类法院的管辖或者是不方便进行此类诉讼的地点。各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该方邮寄一份副本（附送达证据），按照本 A 系列认股权证向其发出通知的有效地址，进行处理，并同意此类服务构成良好和充分的送达手续及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向程序提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本A系列逮捕令的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

(f) 限制。持有人承认，在行使本A系列认股权证时收购的认股权证如果未注册且持有人不使用无现金行权，则将受到州和联邦证券法对转售的限制。

(g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本A系列认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本A系列认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用，在根据本协议收取应付金额时产生的任何成本和支出以其他方式强制执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。

(h) 通知。本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，可以亲自送达、通过电子邮件发送或通过信誉良好的隔夜承运人隔夜邮件发送，或通过挂号信发送，邮资已预付，并应被视为已发出和收到 (i) 亲自送达；(ii) 发送时，如果通过电子邮件发送，则没有邮件无法送达或其他拒绝通知；或 (iii) 日期后三 (3) 个工作日邮寄至以下地址或该人此后可能指定的其他一个或多个地址以下通知：

(i) 如果发给持有人，请发送到公司存档的持有人登记册上列出的地址和/或电子邮件地址，副本应发送给该登记册上列出的持有人代表，或收件人在变更生效前五 (5) 天通过书面通知彼此指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意；

(i) 继承人和受让人。在不违反适用的证券法的前提下，本A系列认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对他们具有约束力。本A系列认股权证的规定旨在使公司和本A系列认股权证的任何持有人不时受益，并应由公司和/或认股权证持有人或持有人强制执行。

(j) 修正案。公司可以在未获得 A 系列认股权证持有人同意的情况下对本 A 系列认股权证进行修改，目的是 (i) 弥补任何模糊之处，或纠正、更正或补充此处包含的任何有缺陷的条款，或就本 A 系列认股权证中出现的事项或问题做出与本 A 系列认股权证规定不矛盾的任何其他条款，(ii) 证明另一家公司继承了公司以及假设由本公司契约的任何此类继承人承担包含在本A系列认股权证中，（iii）证明并规定接受继任认股权证代理人对A系列认股权证的任命，以及与之相关的任何条款，（iv）为持有人的利益增加公司契约或放弃根据本A系列认股权证赋予公司的任何权利或权力，（v）遵守存托信托公司（“DTC”）的规则，包括允许向DTC存放A系列认股权证并通过这些设施进行结算其中（如果适用）；或（vi）以公司认为必要或可取且不会在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响的任何方式修改本A系列认股权证。对本A系列认股权证的所有其他修改或修改，包括提高行使价或更改终止日期的任何修正案，均需获得当时已发行的A系列认股权证中大多数持有人的书面同意；前提是对本A系列认股权证所设想的交易的经济条款的任何重大和负面修改、豁免或终止都必须事先获得本A系列认股权证持有人的书面同意。

(k) 可分割性。应尽可能按照适用法律对本 A 系列逮捕令的每项条款进行解释以使其有效和有效，但如果适用法律禁止本 A 系列逮捕令的任何条款或根据适用法律无效，则该条款在禁止或无效的范围内无效，但不会使此类条款的其余部分或本 A 系列逮捕令的其余条款失效。

(l) 标题。本A系列认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本A系列认股权证的一部分。

为此，该公司已促成本A系列逮捕令由经正式授权的高级管理人员自上述第一批日期起执行，以昭信守。

(1) 下列签署人特此选择根据所附A系列认股权证的条款购买公司的认股权证（仅限全额行使），并据此投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

(3) 请以下列签署人的名义或下述其他名义发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

(4) 合格投资者。根据1933年《证券法》（经修订）颁布的D条例的定义，下列签署人是 “合格投资者”。

(5) 合格机构。根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144A条的定义，下列签署人是 “合格机构买家”。