Document

第 1 部分。设立和目的。本派拉蒙全球高管控制权变更离职保护计划（“计划”）于2023年11月16日（“生效日期”）由派拉蒙环球（连同其子公司或继任实体，“派拉蒙” 或 “公司”）董事会薪酬委员会批准并通过。本计划的目的是向符合条件的终止资格（定义见下文）的某些参与者（定义见下文）提供增强的离职福利。本计划向参与者提供的福利取代了根据其雇佣协议（定义见下文）或任何其他派拉蒙遣散费计划向参与者提供的离职补助金，但参与者获得应计薪酬和福利的权利（如参与者雇佣协议中所述）除外，该权利不受参与者参与本计划的影响，除非本协议另有规定。该计划要么属于经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）条中 “员工福利福利计划” 的定义，要么是派拉蒙根据29 CFR 2520.104-23和ERISA第201、301和401条的含义为特定管理群体或高薪员工维护的无资金养老金计划。该文件应既是正式的计划文件，又是计划的摘要计划说明。本计划中未另行定义的大写术语具有本计划第19节或参与者雇佣协议（如适用）中赋予此类术语的含义。

第 3 节。符合条件的终止。就本计划而言，参与者的 “合格解雇” 是指参与者在本计划保护期内因为 (A) 派拉蒙非自愿终止雇佣关系（该术语定义见参与者雇佣协议），或 (B) 参与者因 “正当理由”（该术语在参与者雇佣协议中定义）辞职；但是，前提是如果 (A) 或 (B) 款所述的终止雇佣发生在控制权变更的完成，则除非控制权变更交易在解雇之日起六个月内完成，否则此类终止不构成合格终止。

第 4 节。期限。本计划的期限从生效之日开始，有效期至控制权变更两周年之后的第二天，此后计划将自动终止，除非薪酬委员会另有决定（“期限”）；但是，在保护期内，未经任何受不利影响的参与者的书面同意，不得修改、终止或终止本计划的全部或部分内容；并且，前提是任何参与者；本计划下的应计应享权利自本计划因较早的合格终止而终止计划之日起生效，参与者仍有权根据本计划获得此类应计权益。

参与者根据第 5 (a) 节有权获得的金额将在资格终止后的第 60 天之前全额支付；但是，如果与此类合格终止相关的控制权变更不构成第 409A 条（定义见下文）所指派拉蒙所有权或有效控制权的变更，则应在以下时间向参与者支付解雇补助金：(1) 参与者的基本工资和奖金（或按比例支付的奖金）根据其雇佣协议或派拉蒙截至合格终止之日维持的任何适用遣散计划（本计划除外）规定的具有法律约束力的领取权，应按雇佣协议和/或其他遣散费计划中规定的形式和时间支付；(2) 本计划规定的超出第 (1) 款应支付的金额的增量款项应一次性支付不迟于合格终止后的第 60 天以现金支付。

(i) 在福利延续期内，公司的医疗、牙科和人寿保险以及意外死亡和伤残保险计划的承保和参与应继续保持在终止之日生效的相同水平，参与者不承担任何费用，但在任何情况下，该保险的持续时间都不得少于参与者雇佣协议规定的时间（如果参与者有资格在另一家雇主获得类似保险，则此类保险将停止）；

(iv) 如果参与者在合格终止之日符合派拉蒙全球退休人员医疗计划的资格标准，则参与者有权根据生效之日有效的派拉蒙全球退休人员医疗计划的条款选择参与派拉蒙全球退休人员医疗计划，并可以选择是否参加自福利延续期结束之日起生效的派拉蒙全球退休人员医疗计划。为避免疑问，此类参与者对自生效之日起生效的派拉蒙全球退休人员医疗计划下的福利享有完全既得权利。派拉蒙全球退休人员医疗计划的任何修改或终止

如果无法根据特定计划提供第 6 (i)、(ii) 或 (iv) 节规定的任何持续福利，则此类福利应根据现有的补充安排或为本计划目的制定的补充安排提供。在第6（i）节所述期间，公司为参与者提供医疗和牙科保险，等于此类保险的适用COBRA总费用（或法律可能要求的其他金额）的金额将作为应纳税所得额申报给参与者。

第 7 节。股权归属。如果出现符合条件的终止，则在参与者解雇之前以股票期权、限制性股票单位、绩效股份单位或公司任何基于股票的薪酬计划以其他形式向参与者发放的所有股权薪酬，在尚未归属的范围内，应在参与者解雇之日归属，在归属仍基于绩效水平的范围内，应根据所认定的目标绩效水平进行归属已满足，并且每种股票期权应继续成交可根据其条款行使，期限为 (i) 自参与者解雇之日起三 (3) 年，以及 (ii) 证明授予的奖励协议或参与者雇佣协议中规定的期限，前提是 (x) 在任何情况下，在股票期权的原始到期日之后（如果更早的话），任何股票期权都不得继续行使；以及（y）本第7节不妨碍公司终止流通股票期权以换取与变更相关的报酬在适用的股票激励计划或奖励协议条款规定的范围内进行控制。

第 9 节。限制性契约的待遇。如果参与者出现合格终止的情况，除非薪酬委员会在控制权变更时另有明确决定，否则公司应自动免除参与者雇佣协议中包含的任何非竞争契约。此外，任何参与者雇佣协议中的任何适用条款，仅限于此类条款会妨碍参与者获得本计划中规定的福利，包括但不限于：(a) 第19 (d) 段（“不得重复付款”）、（b）第26段（“全部谅解”）或（c）任何其他基本相似性质的条款，均应自动被视为公司已放弃符合条件的终止。尽管有上述规定，但参与者仍应受其雇佣协议或参与者须遵守的任何其他适用协议或政策中规定的禁止招标、不贬低、保密、诉讼合作和其他限制性契约的约束。

第 10 节。发布。参与者有权获得本计划规定的每笔款项和福利，前提是公司普遍免除参与者的任何索赔或诉讼（如果适用，则不得撤销），其形式基本上是作为附录A所附的表格（“免责声明”）。如果参与者未能在四十五 (45) 天内执行和交付发行版

参与者被解雇（“发放对价期”），或者如果参与者此后实际撤销了豁免，(i) 公司没有义务根据本计划向参与者支付任何进一步的款项或向参与者提供任何进一步的收益，并且 (ii) 此前根据本计划向参与者提供的任何款项和福利均未获得，参与者应立即向公司偿还任何款项和公司的直接成本根据本计划向参与者提供的福利。如果发行对价期跨越两个日历年，则根据本计划支付的任何款项不得早于该日历年的第二个日历年支付。

第 11 节。继任者；具有约束力的协议。派拉蒙将要求公司交易中的任何继承人明确承担并同意履行计划规定的义务，其方式和范围与派拉蒙在未发生此类继承的情况下必须履行此类义务相同；但是，这种假设不得解除派拉蒙在本计划下的义务。无论是通过合并、合并、收购公司全部或基本全部资产，还是通过其他方式，包括但不限于法律运作，本计划均对每位参与者、派拉蒙以及公司交易（无论是否构成控制权变更）中的每位参与者和派拉蒙以及任何继任者具有约束力，并确保他们的利益。本计划应受益于参与者的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人，并由其强制执行。如果参与者死亡，而根据本协议仍可向该参与者支付任何款项（或任何基于股票的补偿奖励仍可由该参与者行使），则所有此类金额和基于权益的补偿应支付给该参与者的受让人、遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则应根据该参与者的遗产行使此类奖励计划的条款。

第 12 节。第 280G 节。无论本协议有何相反的规定，如果参与者收到任何款项、福利或分配，无论是应付款、分配款还是可根据本计划的条款或其他规定分配，这些款项构成经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且降落伞付款的税后净额小于税后净额如果向参与者支付的款项总额是参与者 “基本金额” 的三倍，则金额（如根据《守则》第280G (b) (3) 条的定义）减去1.00美元，则构成降落伞补助金的总额应减至等于参与者基本金额三倍减去1.00美元的金额。如果根据本第 12 节减少根据本计划向参与者提供的任何款项或福利，则任何扣除应首先适用于应付给参与者的离职金，然后适用于归属于参与者股权补偿奖励的款项，首先是水下股票期权，然后是任何价内股票期权，从公允市场价值和行使价之间价差最小的股票期权开始，然后是任何限制性股票或 RSU，在每种补偿类型中，应首先减少不属于第409A条（定义见下文第18节）所指的 “递延薪酬” 的金额，然后扣除这些金额。

第 13 节。警告。本计划下的福利无意重复公司在任何其他计划、计划、政策、协议或雇佣合同下或根据适用的联邦、州或地方法律（包括但不限于《工人调整和再培训通知法》和类似的州或地方法律（统称为 “警告”）可能承担的任何其他遣散费、继续支付工资或提前通知的义务。如果存在任何其他此类债务，则雇员的离职补助金将按照

本计划将相应减少，或者，先前根据本计划提供的福利将被视为为履行此类其他福利义务而支付。如果根据本计划已经支付的款项导致任何此类福利重复，则应将根据本计划支付的任何福利的适当金额退还给公司。将本条款应用于警告义务或其他提前通知义务时，本计划下的福利只有在以下情况下才会减少：(a) 公司为履行通知义务提供警告许可，和/或 (b) 在法律允许的范围内，公司因未能提供提前通知而提供或有义务支付款项或损害赔偿。在任何情况下，计划管理人（定义见下文）都将自行决定如何适用本条款，以防止重复，同时遵守适用法律，并可能在这样做时推翻本计划的其他条款。

第 14 节。通知。就本计划而言，本计划中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，对于公司而言，当送达或发送到位于纽约州纽约百老汇1515号百老汇52楼的派拉蒙环球时，收件人：总法律顾问，或者，如果是参与者，则在送达或发送给参与者时，应被视为已按记录中的参与者地址发出公司的，或任何一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效.

第 15 节。管理。就ERISA而言，初始计划年度应为从生效日期开始至派拉蒙会计年度最后一天结束的期间，即生效日期所在的期间。就ERISA而言，该计划的 “指定受托人” 是公司。公司有权任命和罢免其他受托人，并对其行使全面监督权。薪酬委员会或其指定人应是计划管理人，计划管理人应管理计划的运营和管理，并应负责提交、分发或以其他方式发布ERISA要求的申报表、报告和通知。计划管理员可以将计划运营和管理的责任委托给公司的一名或多名高级管理人员或员工。计划管理人应有权解释和解释本计划的条款，确定个人根据本计划领取福利的权利，调查并做出管理或实施计划所必需或可取的事实决定，并通过计划管理人合理认为管理或实施本计划所必要或可取的规则和程序。该计划将没有资金。根据本计划应支付的福利应从公司的普通资产中支付。公司没有义务设立任何基金或拨出任何资产来提供本计划规定的福利。

第 16 节。索赔程序。参与者或其授权代表（以下称为 “索赔人”）必须立即以书面形式向计划管理人提出索赔。如果索赔被全部或部分拒绝，则计划管理人应在收到索赔后的30天内向申请人发出书面拒绝通知，除非特殊情况需要延长处理时间。延期不得超过30天，并且必须在前30天内发出通知。拒绝通知应说明拒绝的理由，包括提及拒绝所依据的计划条款，应描述所需的任何其他信息或材料以及需要此类补充信息或材料的理由，并应解释索赔审查程序。如果索赔被全部或部分驳回（或在上述时限内没有对最初的索赔作出裁决），则索赔人可以在收到拒绝通知后的三十天内以书面形式向赔偿委员会提出复审初步决定的请求。那个

索赔人可以审查有关文件, 并可以书面形式提交补充意见或材料。除非有特殊情况需要延长处理时间，否则薪酬委员会应在收到及时的复审申请后60天内做出复审决定。如果需要延期，则应在前60天内发出延期通知，复审决定应在收到复审请求后75天内作出。复审决定应以书面形式作出，并应具体提及该决定所依据的计划条款。薪酬委员会的决定只能在参与者雇佣协议（如果有）中规定的地点向民事法庭提出上诉，该法庭应重新审查薪酬委员会的裁决。

第 17 节。杂项。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何参与者继续受雇于公司的权利，也不得影响任何参与者在公司的就业条款和条件。各节的标题（定义除外）仅为便于参考，不应支配或控制计划文本的含义。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。根据本计划支付的所有款项均须缴纳所有适用的联邦、州和地方工资扣缴额。薪酬委员会保留根据本计划第4节修改、修改或终止本计划的全部或部分的权利。除非联邦法律另有规定，否则本计划应受纽约法律管辖，其中法律冲突条款不生效。

第 18 节。第 409A 节。该计划下的薪酬和福利旨在遵守或免除《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他官方指导方针（统称为 “第409A条”）的要求，该计划的解释将与该意图相一致。尽管有上述规定，但公司并未陈述本计划提供的款项和福利不受第409A条的约束或遵守，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。在遵守或有资格获得第409A条豁免的必要范围内，提及 “终止雇用”、“合格解雇”、“有正当理由辞职” 以及本计划中使用的类似术语是指参与者首次出现 “离职” 的日期。尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者在公司离职时，就第409A条而言，参与者是 “特定员工”，并且根据第409A条，由于离职而导致的计划下的付款必须延迟六个月，则公司将在参与者离职后的第七个月的第一天支付此类款项，而且此类付款的金额将等于将要支付的款项总额如果自该日起开始付款, 则已在参与人离职后的六个月内向参与人支付款项.就第409A条而言，本计划下的每笔款项应被指定为 “单独付款”。如果根据本计划支付的任何款项将被视为不允许的加速付款，从而导致违反第409A条，则公司应在不违反第409A条的情况下将此类付款推迟到最早付款之日。

ii. 公司与任何其他公司或其他实体完成了合并或合并或类似的业务合并交易，并且，在此类合并或合并完成后，(i) 紧接在合并或合并前的董事会成员（或其指定人）不构成合并后幸存的公司（或其最终母公司）董事会的至少多数，或 (ii) 有表决权的证券在进行此类合并或合并之前，公司不要在交易完成后（或其最终母公司）立即代表或不超过该人因此类合并或合并而产生的未偿有表决权证券的总投票权的50％；或

iii.就《交易法》第13 (d) 条而言，任何人或任何共同行动将构成 “团体”，但许可收购人除外（i）直接或间接成为公司证券的受益所有人，拥有公司当时可用于选举公司董事的已发行证券总投票权的25％以上，以及（ii）红石家族成员实益拥有不到公司当时未偿还的有表决权证券总投票权的多数；或

(j) “红石家族成员” 仅指以下人员：（i）萨姆纳·雷德斯通先生的遗产；（ii）雷德斯通先生的每位后代或雷德斯通先生的前配偶及其各自的遗产、监护人、保护人或委员会；（iv）每个家族控制实体（定义见下文）；（v）以各自身份行事的受托人，每个家族控制信托（定义见下文）。“家族控制实体” 一词是指 (i) 任何非营利性公司，前提是其董事会中超过 50% 由红石家族成员组成；(ii) 任何其他公司（如果其已发行股权价值的50％以上由红石家族成员拥有）；（iii）任何合伙企业，前提是其合伙权益价值超过50％由红石家族成员拥有；（iv）任何有限责任公司或类似公司（如果更多）该公司价值的50％以上归Redstone家族成员所有。“家族控制信托” 一词包括在生效日期存在的某些信托以及其主要受益人是红石家族成员、红石家族成员和/或慈善组织的配偶的任何其他信托，前提是如果信托是完全慈善信托，则此类信托的受托人中有50％以上由红石家族成员组成。

(l) “目标奖金” 是指参与者在公司适用的短期激励薪酬计划下自参与者解雇之日起生效的目标奖金金额（如果这构成正当理由，则不考虑对目标奖金的任何削减），但不使用任何个人或公司乘数或其他负面自由裁量权将金额降至目标奖金金额以下。

1.归还财产。高管拥有的所有公司档案、访问密钥和密码、办公桌钥匙、身份证、计算机、记录、手册、电子设备、计算机程序、文件、电子存储的信息或文件、电话和信用卡以及高管拥有的任何其他公司财产必须在高管被解雇之日之前归还。尽管有上述规定，但高管可以保留高管的个人联系方式、个人日历和个人信件以及高管出于个人所得税准备目的合理需要的任何信息。

a. 发布。考虑到根据终止通知向高管提供的款项和福利，经与律师协商，高管及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、代理人、保险公司、继任人和受让人（统称为 “释放人”）特此不可撤销和永久解雇公司、其子公司和关联公司及其各自的每位高管、员工、董事、股东和代理人（“Releasees”）对任何和所有索赔、诉讼、原因的侵害任何种类或性质的诉讼、权利、判决、义务、损害赔偿、要求、会计或责任（统称 “索赔”），包括但不限于发布人可能提出或将来可能拥有的任何联邦、州、地方或外国法律下的任何索赔，这些索赔是由于 (i) 高管与公司或任何子公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事的雇佣关系和服务以及此类关系或服务的终止，以及 (ii) 任何事件、条件、情况或在本协议签订之日当天或之前发生、存在或产生的与高管在派拉蒙的聘用有关的义务；但是，前提是高管不放弃、解除或放弃根据终止通知提供的任何付款和福利的权利，前提是高管对本协议的执行或本协议终止后明确生效，(ii) 作为公司股东的任何权利，(iii) 任何既得权利和应计权利员工福利和（iv）行政部门可能获得的任何赔偿权根据公司的治理工具或公司持有的任何董事和高级管理人员责任保险，保险涉及因高管担任公司高管和雇员而产生的负债。

b. ADEA 索赔的具体发布。为了进一步考虑根据解雇通知向行政部门提供的款项和福利，发布人特此无条件解除被解雇人截至行政部门签署本协议之日可能提出的任何和所有索赔，这些索赔是根据经修订的1967年《联邦就业年龄歧视法》（包括1990年《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）以及据此颁布的适用规则和条例提出的（“ADEA”）。通过签署本协议，

高管特此承认并确认以下几点：(i) 公司建议高管在签署本协议之前与高管选择的律师协商，并让该律师向高管解释本协议的条款，包括但不限于与高管解除ADEA引起的索赔有关的条款，而高管实际上已经与律师进行了磋商；(ii) 高管没有获得一段时间考虑这个条款的时间不到 21 天协议并就此咨询行政部门选择的律师；(iii) 行政部门在知情和自愿的情况下接受本协议的条款；(iv) 除了行政部门已经有权获得的任何有价值的东西外，行政部门提供这种释放和解雇只是为了换取对价。行政部门还了解到，行政部门在签署本协议之日起七 (7) 天内可以撤销本段中包含的豁免 [2(b)]，向公司提供书面通知，说明高管撤销本段中包含的免责和豁免 [2(b)]；但是，前提是行政部门行使行政部门撤销本段中所载的释放的权利 [2(b)]，除非ADEA和OWBPA禁止，否则高管无权获得根据解雇通知的解雇条款支付给高管的任何此类款项，并可以终止根据解雇通知随后到期的任何福利和款项。

3. 诉讼程序。高管没有也同意不代表高管向任何地方、州或联邦机构、法院或其他机构提起任何与高管的雇用或终止雇佣有关的投诉、指控、索赔或诉讼，除非涉及公司根据终止通知对高管承担的义务（每项均为 “诉讼”），并同意不自愿参与任何程序。尽管有上述规定，但本第3款中的禁令不适用于行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的地方或州机构提出指控或参与此类机构进行的调查的权利。高管放弃高管可能拥有的任何权利，可以以任何方式享受任何救济（无论是金钱救济还是其他救济）（i）因任何诉讼和/或（ii）任何行政机构（包括但不限于平等机会委员会）代表高管提起的任何索赔，如果高管获得金钱、补偿或福利，则高管应立即将此类裁决汇给公司。

4. 补救措施。如果高管发起或自愿参与任何违反本协议的诉讼，或者如果高管未能遵守本协议的任何条款或解雇通知中包含的高管解雇后的义务，则除可能采取的任何其他补救措施外，公司还可以收回根据终止通知的终止条款支付给高管的任何款项，并终止根据终止通知随后应付的任何福利或款项，除非ADE禁止和 OWBPA，但不放弃此处准予的释放。高管承认并同意，对于违反解雇通知中任何高管的解雇后义务或本文第2和3段规定的高管义务的情况，公司可用的法律补救措施是不够的，而且此类违规行为所产生的损害可能不容易用金钱来衡量。因此，高管承认、同意并同意，除了公司在法律或衡平法上可能拥有或解雇通知中可能规定的任何其他权利或补救措施外，公司还有权寻求临时限制令或初步或永久禁令，或两者兼而有之，无需保证金或其他担保，限制高管违反解雇通知规定的高管解雇后义务或第2款规定的高管的义务此处有 3 个。这样的禁令

7. 管辖法律和法庭。行政部门承认，本协议已全部或部分在纽约执行。因此，高管同意，本协议以及因高管受雇于公司而产生或与之有关的所有事项或问题应受纽约州法律的管辖，该法律适用于完全在该协议中签订和履行的合同。任何执行本协议的诉讼只能在位于纽约市曼哈顿自治市的州或联邦法院提起。

8.通知。本协议项下的通知必须以书面形式、通过个人快递、普通邮件或收到的电子邮件发至本协议中显示的双方各自的地址（或任何一方以书面形式指定的任何其他地址），如果是公司，则必须附上副本提请派拉蒙环球总法律顾问注意。通过普通邮件发出的任何通知应被视为在该类邮寄后三 (3) 天内发出。


A-1


A-2


A-3


A-4