承销 协议

2023年11月14日

宙斯盾资本公司

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

女士们、先生们：

签署本协议的内华达州公司应用UV公司(以下简称“本公司”)确认其与Aegis Capital Corp.(以下简称“您”(包括其亲属)或“承销商”)的协议(本“协议”)如下：

1.证券买卖。

1.1公司证券。

1.1.1.公司证券的性质和购买。

(I)根据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向承销商出售合共42,666,666,666股(以下简称“股”)，包括(I)一(1)股本公司普通股(每股， 一股“实盘股”及统称为“实盘股”)，面值为每股0.0001美元的普通股(“普通股”) 或购买一股普通股的预资金权证(每个为“预资资权证”，统称为“预资权证”)。(Ii)购买一(1)股普通股(“A系列认股权证”)的十分之一(1/10)A系列普通权证；及(3)购买一(1)股普通股的B系列普通权证(“B系列认股权证”，以及A系列和B系列认股权证，以及统称为“普通权证”)的十分之一(1/10)。公司股票、预融资权证和普通权证被称为“公司证券”。

(Ii)该等单位将以本协议附表2-A所载的发行价(“公开收购价”)向 公众发售。 承销商同意向本公司购买本协议所附附表1所列单位的数目，并以(I)每单位0.13800美元(或一(1)单位公开收购价的92.0%)或(Ii)0.13799美元(或一单位公开收购价的92.0%)的收购价向本公司收购。减去每个单位的每个预出资认股权证的行使价 0.00001美元)，包括一个预出资认股权证。

1.1.2。公司证券的支付和交付。

(I)单位的交付和付款应在本协议签署后的第二(2)个工作日(“生效日期”) (如果本协议在东部时间下午4：01之后签署，则为生效日期后的第三(3)个工作日)或承销商与公司商定的较早时间 在本协议签署后第二(2)个工作日(“生效日期”) 上午10：00或在承销商和公司商定的较早的 时间在科利街1021号，凯利街1021号，1400室，詹姆斯中心二号，里士满，VA 23219(“承销商法律顾问”)，或在承销商与本公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输方式远程发送)。证券公司交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)对公司证券的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，并在向承销商交付代表公司证券的证书 (以承销商满意的形式和实质)(或通过托管 信托公司(“DTC”)的设施)后，按公司要求支付。公司证券应在截止日期前至少一(1)个完整营业日以承销商书面要求的名称或名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司证券，除非承销商对公司证券的所有 进行了投标。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子；提供如果银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则不应被视为已被授权或有义务因任何政府当局的指示而关闭银行的实体分行地点。

1.2.超额配股权。

1.2.1.期权证券。为涵盖与分配及出售单位有关的任何超额配售，本公司现向承销商授予一项选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多6,400,000股普通股 (“选择权股份”，与确定股份一起，称为“股份”)及/或预先出资认股权证(“期权预先出资认股权证”)，相当于发售时出售的普通股及预先出资认股权证股份的15%(15%)。及/或最多640,000份A系列认股权证，占A系列认股权证发售的15%(15%)(“期权A系列认股权证”)及/或最多640,000份B系列认股权证，相当于B系列认股权证发售的15%(15%)(“期权B系列普通权证”，连同期权A系列认股权证、“期权认股权证”，以及连同期权股份、期权预筹资权证、 及期权A系列认股权证，“期权证券”)。每股期权 股份、期权预付资金认股权证、期权A系列认股权证和期权B系列认股权证支付的收购价格应如本协议附表 2-A所述。该等股份将由本公司直接发行，并享有下文提及的注册声明、定价披露组合及招股章程所述的权利及特权。预融资权证、普通权证、期权预融资权证、期权A系列权证和期权系列B权证在下文中统称为“权证”。公司证券、期权证券和认股权证标的普通股在下文中统称为“公共证券”。公司证券和期权证券(如果有的话)的发售和出售在本文中称为“发售”。

1.2.2. Exercise of Option. The Over-allotment Option granted pursuant to Section 1.2.1 hereof may be exercised by the Underwriter as to all (at any time) or any part (from time to time) of the Option Securities within forty-five (45) days after the Closing Date. The Underwriter shall not be under any obligation to purchase any of the Option Securities prior to the exercise of the Over-allotment Option. The Over-allotment Option granted hereby may be exercised by the giving of written notice to the Company from the Underwriter, setting forth the number of the Option Securities to be purchased and the date and time for delivery of and payment for the Option Securities (the “Option Closing Date”), which shall not be later than five (5) full Business Days after the date of the notice or such other time as shall be agreed upon by the Company and the Underwriter, at the offices of Underwriter’s Counsel or at such other place (including remotely by facsimile or other electronic transmission) as shall be agreed upon by the Company and the Underwriter. If such delivery and payment for the Option Securities does not occur on the Closing Date, the Option Closing Date will be as set forth in the notice. Upon exercise of the Over-allotment Option with respect to all or any portion of the Option Securities subject to the terms and conditions set forth herein, the Company shall become obligated to sell to the Underwriter the number of the Option Securities specified in such notice and (ii) the Underwriter shall purchase the number of Option Securities as set forth in the notice.

1.2.3.付款和交货。期权证券的付款 应在期权交割日通过联邦（当天）资金电汇方式进行，在向您交付代表期权证券的证书（形式和内容符合承销商要求）后 （或通过DTC的设施或通过托管人存款/取款转账）支付给承销商。期权证券 应以承销商可能在期权截止日期前至少一个 （1）完整营业日书面要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。公司没有义务出售或交付期权证券，除非 承销商为适用的期权证券提供付款。选择权交割日得与交割日同时，但不得早于交割日;若该时间及日期与交割日同时，所称交割日系指公司证券及选择权证券之交割时间及日期。

2. 公司的陈述和声明。公司向承销商陈述并保证，截至适用时间（定义见下文）、截止日期 和期权截止日期（如有），如下：

2.1.注册说明书的提交。

2.1.1。根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份采用S-1表格(第333-274879号文件)的注册说明书及其修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该说明书已于2023年11月13日宣布生效，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公共证券。本公司在所有重要方面的注册声明和修订或修订均符合证券法和证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和条例的要求，并将包含根据证券法和证券法法规要求 在其中陈述的所有重大陈述。除上下文另有要求外，在注册表生效时向证监会提交的经修订的注册表(包括注册表中包含的初步招股说明书、财务报表、明细表、证物和作为注册表一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条第(B)款(“规则430A信息”)于生效日期被视为注册表一部分的所有信息)，在此称为“注册表 声明”。如果本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效后和在本协议签署和交付之前使用的遗漏规则430A信息的每份招股说明书，在此被称为“初步招股说明书”。在紧接适用时间 之前包含在注册说明书中的、日期为2023年11月9日的初步招股说明书在下文中称为“定价招股说明书”。首次提供给承销商以供发行时使用的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应被视为指注册说明书中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间”是指本协议签订之日东部时间晚上8：00。

“发行人自由写作招股说明书” 指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”， 包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，不论是否须向证监会备案，或(Iii)豁免 根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该规则包含对公开证券或发售的描述，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格，或如无要求，则以根据规则433(G)保留在本公司记录中的格式提交。

“发行人一般使用免费写作招股说明书” 指任何旨在向潜在投资者广泛分发的发行人免费写作招股说明书(除诚实守信电子路演“，如规则433中所定义)，如本合同附表2-B所规定的。

“发行者有限使用免费写作招股说明书” 指不是发行者一般使用免费写作招股说明书的任何发行者免费写作招股说明书。

“定价披露包” 指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费书写招股说明书、定价招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息 ，所有这些都一并考虑。

2.1.2。根据《证券交易法》，本公司已向证券交易委员会提交了8-A表格(档案号：001-39480)，规定根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)条的规定登记普通股。 根据《交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前生效。本公司并无根据《证券交易法》采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动，亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2.在证券交易所上市。认股权证相关股份及普通股股份已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市，且本公司并无采取任何旨在或可能导致认股权证相关股份或普通股股份从联交所退市的行动，亦无接获任何联交所正考虑终止 该等上市的通知。

2.3.不得发出停止令等据本公司所知，监察委员会或任何州监管当局均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。

2.4.注册说明书中的披露。

2.4.1.遵守证券法 和10b-5表述。

(I)每份注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给证监会时， 在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子副本是或将是相同的， ，但S-T法规允许的范围除外。

(Ii)于生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权结束日期(如有)，登记声明或其任何修订并无载有或将会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将会遗漏或将会遗漏或遗漏陈述其中规定须陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实。

(Iii)截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如有)，定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。且每份发行人有限公司使用自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且每份此类发行人有限公司使用自由写作招股说明书，并在适用时间与定价招股说明书一起补充和使用，不包括 对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况而不误导；提供, 然而，本声明及 保证不适用于承销商依据并符合承销商向本公司提供的书面资料而作出的陈述，该等书面资料由承销商明确提供予注册声明、初步招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件中使用。双方在此承认并同意，由承销商或代表承销商提供的此类信息仅包括招股说明书(“承销商信息”)的“承销”小节“稳定、空头头寸和惩罚性出价”和“某些关系”中的披露；

(4)招股说明书及其任何修正案(包括招股说明书封套)在其发布日期、在根据规则424(B)向委员会提交的任何文件之时、在截止日期或在任何期权截止日期均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, and the Prospectus conform in all material respects to the descriptions thereof contained or incorporated by reference therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the Securities Act Regulations to be described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, and the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement or to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, or the Prospectus, that have not been so described or filed or incorporated by reference. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to or incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, and the Prospectus, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization, or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder, except for any default or event which would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. To the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order, or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses (each, a “Governmental Entity”), including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations, except for any violation which would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Change.

2.4.3.以前的证券交易。 自本协议签订之日起的过去三（3）年内，除注册声明、定价披露文件包和任何初步招股说明书中披露的情况外，公司或任何控制公司、受公司控制或与公司处于共同控制之下的个人或代表其利益出售公司证券。

2.4.4.规定注册声明、定价披露包和招股说明书中关于联邦、州、地方和 所有外国法规对发行和公司业务的影响的披露 在所有重大方面都是正确的，并且无需在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露其他此类法规。和招股说明书 中未披露的内容。

2.5.注册 声明中日期之后的更改。

2.5.1.无重大不利变化。 自注册声明、定价披露文件包和招股说明书中提供信息的相应日期起， 除非其中另有明确说明：（i）公司或其子公司的财务状况或 经营业绩整体上没有重大不利变化，也没有任何变化或发展，会 涉及重大不利变化或影响状况 公司或其子公司作为一个整体的经营业绩、业务或资产（财务或其他方面）（“重大不利变化”）;（ii）公司或其子公司未进行重大交易 ，但根据本协议预期的交易除外;及（iii）概无本公司高级人员或董事 已辞任本公司任何职位。

2.5.2.最近的证券交易， 等。在注册说明书、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非本公司在注册说明书、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司并未：(I)发行任何证券或产生任何债务或义务，直接或或有借入资金；或(Ii)就其股本 股份或与其股本 股份宣示或支付任何股息或作出任何其他分派。

2.6.独立会计师据本公司所知，玛泽美国有限责任公司(“审计师”)根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求，是一家独立注册会计师事务所，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给委员会。核数师在登记报表、定价披露方案及招股说明书所涵盖的期间内，并未如交易所法令第10A(G)条所用，向本公司提供任何非审计服务，但向本公司及其若干附属公司提供的准许税务服务除外。

2.7.财务报表等《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中以引用方式纳入或纳入的财务报表，包括财务报表附注和配套附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用(前提是 未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记 报表所包括或以参考方式并入的佐证附表公平地陈述了其中所需陈述的资料。除其中包含的内容外，根据《证券法》或《证券法》的规定，注册声明、定价披露包或招股说明书中不要求包含其他历史或形式财务陈述或支持时间表。作为经调整财务报表的备考及备考报表及相关的 附注(如有)已按照证券法、证券法法规、交易法或交易法法规的适用要求进行适当编制和编制，并公平地呈现其中所示的信息，且编制时使用的假设是合理的，其中使用的调整也适用于实施其中提及的交易和情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的、或通过引用而并入或被视为纳入其中的有关“非公认会计准则财务指标”的所有披露(如有)(如有)，应在适用的范围内，在所有实质性方面符合交易所法规G和证券法法规 S-K。注册说明书、定价披露方案和招股说明书都披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系，这些关系可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大影响。除《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》中披露的情况外， (A)本公司或其任何直接及间接附属公司，包括《注册说明书》、《定价披露方案》及《招股说明书》所披露或描述为本公司附属公司的每一实体(每一实体均为“附属公司”，统称为“附属公司”)，并无产生任何直接或或有重大责任或义务， 亦无在正常业务过程中以外进行任何重大交易。(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何 股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本 并无任何变动，或(除业务过程中或任何股份补偿计划下的任何授予外)，及 (D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。

2.8。授权资本；期权等. 在注册声明、定价披露文件包和招股说明书中注明的日期，本公司已 获得正式授权、已发行和未偿还的资本，如其中所述。根据《注册声明》、 《定价披露文件包》和《招股说明书》中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后资本。 除登记声明、定价披露文件包和招股说明书中规定或预期的情况外，在生效 日期、适用时间、截止日期和任何期权截止日期，将没有期权、认股权证或其他权利 购买或以其他方式获得任何授权但未发行的普通股或任何可转换或可行使为普通股的证券， 或发行或出售普通股或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合同或承诺。

2.9.证券的有效发行等

2.9.1.未清偿证券。本协议预期交易之前发行的所有 已发行和未发行的公司证券均已获得正式授权 并有效发行，且已全额支付且无需评估;其持有人无权撤销相关证券，且 不因其为此类持有人而承担个人责任;且该等证券的发行均未违反本公司任何证券的任何持有人的优先购买权或本公司授予的类似合同权利。普通股、优先 股和发行完成后已发行或将发行的任何其他证券在所有重大方面均符合《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中包含的所有相关声明。发行在外的普通股的要约 和销售在所有相关时间都根据《证券法》和适用的州 证券法或“蓝天”法进行了登记，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，豁免 此类登记要求。

2.9.2。根据本协议出售的证券。公共证券已获得正式授权进行发行和销售，并且在发行和支付时，将被有效发行、全额支付和不可评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任； 公共证券不受本公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；为授权、发行和销售公共证券而采取的所有公司行动已经正式和有效地采取；可于认股权证行使时发行的普通股已获正式授权 并预留供本公司采取一切必要的公司行动以供发行，而当根据认股权证发行时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。股份及认股权证在所有重大方面均符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所载有关股份及认股权证的所有陈述。

2.10.第三方的注册权 .除注册声明、定价披露资料包和招股说明书中所述外， 公司任何证券或可行使或可转换或可交换为公司证券的任何权利的持有人均无权 要求公司根据《证券法》登记公司的任何此类证券或将任何此类证券纳入 公司将提交的注册声明。

2.11. 协议的有效性和约束力。本协议和认股权证已得到本公司正式和有效的授权，在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救、强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的酌情决定权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。

2.12.无冲突等。公司签署、交付和履行本协议、认股权证和所有附属文件，完成本协议和本协议中拟进行的交易，以及遵守本协议和本协议的条款，不会 ，也不会在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下：(I)造成任何留置权、费用、或根据公司作为当事方的任何协议或文书的条款对公司的任何财产或资产进行产权负担；(Ii)导致违反本公司公司章程细则(因本章程可能不时修订或重述)或本公司章程的任何条文；或(Iii)违反截至本章程日期任何政府实体的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.13.没有违约；违规。在适当履行及遵守任何重大许可证、合约、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议，或证明对借入款项负有责任的任何其他协议或文书，或本公司作为立约方或本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行及遵守方面，并不存在重大违约。本公司未(I)违反其章程或章程的任何条款或条款， 或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决或法令， 但第(Ii)款的情况除外，该等违规行为不会合理地预期会造成重大不利变化。

2.14。公司权力；执照；异议。

2.14.1。业务行为。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的 外，公司拥有所有必要的公司 权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，自注册说明书、定价披露方案和招股说明书中描述的业务目的开展所需的所有必要授权、批准、命令、许可证、证书和许可，除非没有这些授权和授权，否则不会有重大的不利变化。

2.14.2.本公司拥有签订本协议和认股权证以及执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。不需要任何法院、政府机构、交易所或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向任何其他机构备案，以有效发行、出售和交付公开证券，完成本协议和认股权证的交易和协议，以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，除非遵守适用的证券法法规、州证券法和金融行业监管机构(FINRA)的规则和法规。

2.15。D&O问卷调查。据本公司所知，本公司每位董事、高级管理人员和持有5%(5%)或以上普通股的实益持有人(“内部人士”)在紧接发行前填写的问卷(“问卷”)中的所有信息，以及提供给承销商的登记声明、定价披露方案和招股说明书中描述的有关本公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，以及锁定协议(定义见下文第2.24节)中的所有信息，在所有重大方面均属真实和正确 ，本公司未意识到任何信息会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确 。

2.16.诉讼；政府诉讼。 并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据本公司所知，并无威胁本公司或涉及本公司或据本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事 未在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露.

2.17.站立得很好。 公司已正式组建并有效地作为一家公司存在，在内华达州的法律下信誉良好 ，在其所有权或财产租赁或业务行为需要此类资格的其他司法管辖区内，公司具有开展业务的正式资格和良好的信誉，但因未能取得资格而不会或合理地预期不会导致重大不利变化的情况除外。

2.18。保险。本公司 拥有或有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围)，据本公司所知，由信誉良好的保险公司承保的董事及高级管理人员的保险金额与处境类似的公司在类似情况下获得的保单的水平相称。本公司没有理由相信其不能(br})在保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的费用从类似的 机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险。

2.19.影响FINRA披露的交易 。

2.19.1。寻人服务费。除注册声明、定价披露方案及招股说明书所述的 外，本公司或任何内部人士并无就出售本协议项下的公开证券或本公司或(据本公司所知)其任何股东可能影响FINRA厘定的承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付任何索偿、付款、安排、协议或谅解。

2.19.2。在六(6)个月内支付。 除注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述外，公司未直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何费用、咨询费或其他费用，作为该人为公司筹集资本或向公司介绍为公司筹集或提供资本的人的对价；(Ii)任何FINRA成员；或(Iii)在紧接最初提交注册声明前六(6)个月内与任何FINRA 成员有任何直接或间接从属关系或关联的任何个人或实体，但不包括向承销商支付与发行相关的款项。

2.19.3.收益的使用。本公司不会向任何参与FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权 。

2.19.4.FINRA从属关系。据公司所知，除非在向承销商律师提供的FINRA调查问卷中另有披露， 没有(I)公司高管或董事，(Ii)公司任何类别证券的5%(5%)或更多的实益所有者，或(Iii)在紧接提交登记声明前一百八十(180)天期间收购的本公司未登记股本证券的实益拥有人，而该证券是参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规定厘定)。

2.19.5.信息。公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的所有信息 均真实、正确且在所有重要方面都是真实、正确和完整的，供承销商律师 就其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)使用。

2.20。《反海外腐败法》。本公司及其子公司，或据本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人士，均未直接或间接 向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理提供任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外) 。任何政府(国内或国外)的任何政府机构或机构的官员或雇员，或任何政党或候选人(国内或国外)或其他人， 正在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司) 可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中受到任何损害或处罚，(Ii)如果 过去没有提供，可能会发生重大不利变化，或(Iii)如果将来不继续，可能会对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.21。遵守OFAC的规定。目前，本公司及其子公司，或据本公司所知，董事及其子公司的任何高管、代理、员工或附属公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均未受到美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，且 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得资金，或将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴、或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何 个人的活动。

2.22。洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或诉讼程序都不会悬而未决，据本公司所知，也不会受到威胁。

2.23。高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并交付给阁下或承销商律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.24。禁售协议。附表3包含本公司高级管理人员、董事和10%及以上股东(统称为“禁售方”)的完整和准确名单。在签署本协议之前，本公司已促使禁售方的每一方向保险人交付一份已签署的禁售协议，其形式与本协议附件A(“禁售协议”)的形式基本相似。

2.25。附属公司。本公司所有附属公司 均按组织或注册地点的法律妥为组织，且信誉良好，而每一附属公司 在其物业所有权或租赁或业务运作需要该等资格的每一司法管辖区均享有良好声誉， 但如未能符合资格不会有重大不利变化，则除外。公司对每家子公司的所有权和控制权 如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.26。关联方交易记录。没有 注册声明、定价披露包和招股说明书中要求描述的涉及本公司或任何其他个人的业务关系或关联方交易未按证券 法案法规的要求描述。

2.27。董事会。本公司董事会(“董事会”)由截至2022年12月31日的10-K表格“董事、高管和公司治理”标题下列出的人员组成，该表格于2023年3月31日提交给委员会。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成均符合交易所(Br)法令、交易所法令规例及2002年萨班斯-奥克斯利法令及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法令”)及联交所上市规则。董事会审核委员会至少有一(1)名成员符合“审核委员会财务专家”的资格，该词由S-K规则和联交所上市规则 界定。此外，至少大多数在董事会任职的人士符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.28。遵守萨班斯-奥克斯利法案。

2.28.1。披露控制。除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的 外，本公司已制定并保持 符合交易所法案规定的规则13a-15或15d-15的披露控制和程序，该等控制和程序有效确保与本公司有关的所有重要信息将及时向负责准备本公司的《交易所法案》备案文件和其他公开披露文件的个人公布。

2.28.2.合规性。本公司在适用时间或截止日期将在实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.29。会计控制. 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，本公司维持“财务报告内部控制”制度(如交易法规定的规则13a-15和15d-15所定义)，这些制度在所有重大方面都符合交易法的要求，并由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供关于财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表的合理保证，包括：但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，本公司并不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷，对于《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的此类补救措施， 公司声明已采取此类披露中规定的所有补救措施。核数师和董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(Ii)本公司管理层所知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.30。无投资公司状态。 本公司不需要也不会被要求按照1940年修订后的《投资公司法》的定义注册为“投资公司”，且在注册 声明中所述的发售和其收益的运用生效后，定价披露一揽子计划和招股说明书将不再被要求注册为“投资公司”。

2.31。没有劳资纠纷。不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知，不会马上发生劳资纠纷。

2.32。知识产权. 本公司及其附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用本公司及其附属公司开展业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务、商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似的权利(“知识产权”) 如注册声明、定价披露资料及招股说明书所述。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在开展注册声明及招股章程所述业务时所采取的任何必要行动或使用，将不会涉及或产生任何侵犯他人知识产权的行为或许可或类似的费用。本公司或其任何子公司均未收到任何关于此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的书面通知 。除非合理地 预期不会导致以下重大不利变化：(I)据本公司所知，不存在 第三方对本公司拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(Ii) 没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中的权利或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实构成 任何此类索赔的合理基础，而这些索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地 预计会导致重大不利变化；(Iii)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可强制执行，并且没有未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔将个别地或总体地：与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期将导致重大不利变化；(Iv)没有悬而未决的或据本公司所知的其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，即本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知 并且本公司不知道任何其他事实将构成此类索赔的合理基础，而这些索赔与第2.32节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化； 及(V)据本公司所知，本公司雇员并无或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大条款，而违反条款的依据涉及该雇员受雇于本公司的 或该雇员受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期 会个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有未获专利的重大技术信息均予以保密。本公司 不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、许可证或协议的一方或受其约束，且未在此处进行说明。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司使用的任何技术均未在违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工的任何合同义务的情况下获得或使用，或以其他方式违反任何人的权利。

2.33。税费。本公司及其附属公司中的每一家均已于本协议日期 前向税务机关提交所有须予提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延期提交申报表的时间，但如未能如期提交则不会合理地 预期会导致重大不利变化的情况除外。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税项(定义见下文)，并已支付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税项， 但任何该等税项目前正真诚地提出抗辩或不会合理地预期会导致重大不利变化的税项除外。在随注册报表提交或作为注册报表的一部分提交的财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至 该综合财务报表日期(包括该等合并财务报表日期)的所有期间而言都是足够的。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)， 及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求任何有关报税表或收税的诉讼时效豁免。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售额、使用费、从价计价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、劳务使用、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、或其他任何种类的税、费、评税、 或任何种类的费用，连同任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的附加金额。 有关税务的报告、报表和其他文件需要在 中归档。

2.34。ERISA合规性。 公司不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》或其下的法规和发布的解释的约束。

2.35。遵守法律. 除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，且不可能单独或总体上预期会导致重大不利变化，本公司及其各子公司：(I)本公司：(I)本公司及其子公司始终遵守适用于本公司所提供服务的所有法规、规则或法规(“适用的 法律”)，除非不能单独或总体合理地预期发生重大不利变化；(Ii) 未收到来自任何其他政府当局的任何警告信、无标题信函或其他信件或通知，指控 或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和 补充或修订(“授权”)；(Iii)拥有所有材料 授权，且此类材料授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到任何政府当局或第三方关于声称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，如果提起将导致重大不利变化； (V)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(Vi)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的(或在随后提交的材料中更正或补充)；以及(Vii)没有主动或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发布任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、或与任何产品据称缺乏安全或任何所谓产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，且据 公司所知，没有第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

2.36。不合格的发行者。在提交登记声明及其任何生效后的修订时，在登记声明及其任何修订生效时，公司或其他发售参与者在此后最早的时间对股票进行真诚的 要约(按证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议的日期，公司不是规则405所定义的 和不符合条件的发行人，不考虑证监会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.37。不动产。除《登记声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述的 外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好且具有市场价值的所有权，可以租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司的整体业务具有重大意义的所有不动产或动产项目，在每一种情况下，都不受任何留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷的影响，对该等财产的价值有重大影响，且不得干扰本公司或其附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露资料及招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务有重大影响的所有租赁及分租均属完全有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人在上述任何租赁或分租下声称对本公司或任何附属公司的权利不利的任何形式重大索偿的书面通知。或 影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租而继续管有租赁或分租物业的权利 ，而该等权利或权利会导致重大不利变化。

2.38。影响资本的合同。 本公司、其任何关联公司(该术语在证券法条例第405条中定义)和任何未合并实体之间和/或之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性财务、特殊目的或有限目的实体，这些实体可能合理地预期会对本公司或其子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响， 通过在注册声明、定价披露包、以及未按要求通过引用进行描述或并入的招股说明书。

2.39.对董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务过程中的业务开支垫款除外)，或本公司或其附属公司对本公司、其附属公司、 或其各自家族成员的任何高级职员或董事或为其利益而提供的担保或 债务，但在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.40。行业数据；前瞻性 陈述。注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据该等来源所得数据而作出的真诚估计。招股说明书中包含的任何前瞻性 陈述(符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或除非出于善意而披露。

2.41。测试-水域通信。除经承销商书面同意、与证券法中第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法中501条所指的经认可投资者的机构合作外，本公司并未(I)单独从事任何水域测试通信，以及(Ii)授权承销商以外的任何人从事水域测试通信。本公司确认，承销商已获授权 在承接Testing-the-Waters Communications时代表其行事。除本合同附表2-C所列内容外，本公司未分发任何书面测试-水域通信 。“书面测试-水域沟通”是指根据证券法规则405的含义的任何 测试-水域沟通；“测试-水域沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.42。保证金证券。 公司不拥有《联邦储备理事会规则U》中所定义的“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的、用于减少或免除最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股被视为规则T、U、或联邦储备委员会的X.

2.43。股息和分配. 除定价披露包、注册说明书及招股说明书所披露者外，本公司的任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

2.44。借贷关系. 除定价披露包、注册说明书及招股说明书所披露者外，本公司(I)与承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售公开证券所得款项 用于偿还欠承销商任何关联公司的任何未偿债务。

2.45在本协议中，凡提及与公司有关的“重大”事项，即指与公司的状况(财务或其他方面)、财产、资产(包括无形资产)、负债、业务、前景、经营或经营结果有关的重大事件、变化、状况、状况或影响 ，无论是个别的或整体的，视上下文而定。

2.46本协议所使用的术语“公司的知识”(或类似的语言)应指公司的高级管理人员和董事的知识。

3.公司契诺。本公司 签订并同意下列条款：

3.1.对注册说明书的修订。公司应在提交前向承销商提交对拟于生效日期后提交的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，而不应提交承销商应以书面形式提出合理反对的任何此类修订或补充。

3.2.联邦证券法。

3.2.1.合规性。公司应遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知承销商，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案将于何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)证监会对注册说明书的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充或补充信息的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停《注册声明》或任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或 暂停公开证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)条启动或威胁为任何上述目的而进行的任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行任何审查；以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券发行有关的诉讼的标的。公司应按照规则424(B)所要求的方式和在规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))所要求的期限内完成证券法规则第424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则424(B)传送的招股说明书表格是否已收到以便委员会备案，如果没有收到，则将立即提交招股说明书。公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，应在可能的最早时刻获得解除。

3.2.2。持续合规性。公司 应遵守证券法、证券法法规、交易法和交易法法规，以允许 完成本协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果《证券法》要求与公共证券的销售有关的招股说明书在任何时候(或者，如果不是证券法法规第172条规定的例外，将会)交付公共证券，承销商或公司的法律顾问 认为有必要因此而发生任何事件或条件，(I)修订《登记声明》，使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露包或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修改登记声明或修改或补充定价披露包或招股说明书(视情况而定)，以符合证券法或证券法法规的要求。本公司将立即(Br)(A)将该事件通知承销商；(B)准备任何必要的修订或补充，以更正该陈述或遗漏，或使注册声明、定价披露组合或招股说明书符合该等要求，并在任何拟议提交或使用前的合理时间内，向承销商提供任何该等修订或补充的副本；及(C)向证监会提交任何该等修订或补充；提供公司不得提交或使用承销商或承销商律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商合理要求数量的该等修订或补充文件的副本。本公司已在适用时间 前四十八(48)小时内向承销商发出通知，说明根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请。本公司应向承销商发出通知，表明其有意在适用的 时间至截止日期较后的时间内提交任何该等文件，并于本协议第(Br)1.2节所指定的超额配售选择权全部行使或届满时，向承销商(S)提供有关文件的副本，并会在该建议提交文件(视属何情况而定)前一段合理时间内向承销商(S)提供有关文件的副本，且不会提交或使用承销商或承销商的律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.交易所法案登记。 在本协议签订之日起三(3)年前，公司应尽其商业上合理的努力，根据《交易所法案》维持普通股的登记。

3.2.4。自由写作招股说明书。 本公司同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不得提出任何与公开发行证券有关的要约，以构成发行人自由写作招股说明书，或本公司根据规则433要求提交给委员会或保留的“自由写作招股说明书”或其中的一部分；提供承销商应被视为已同意附表2-B中规定的每份发行者一般用途自由写作招股说明书。 公司表示，它已将或同意将承销商同意或被视为同意的每一份此类自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括根据需要及时向委员会提交文件、图例、 和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展 导致该发行者自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则公司将根据随后存在的情况(不具误导性) 立即通知承销商，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域通信。 如果在分发任何书面测试-水域通信后的任何时间发生或发生事件或发展 导致此类测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或 遗漏或将遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，则公司应根据随后存在的不具误导性的情况 立即通知保险人，并应立即修改或补充，费用由公司承担。此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。

3.3.向承销商交付注册声明 。本公司已经或将免费向承销商和承销商律师交付或提供原始提交的注册说明书及其各项修订的签名副本(包括与之一同提交的证物)和所有同意书和专家证书的签名副本，并应要求免费向承销商提供一份原始提交的注册说明书及其每次修订(无 证物)的符合要求的副本。提供给承销商的《注册说明书》及其每一次修改的副本将与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.4.向招股说明书的承销商交付。本公司已免费或将免费向承销商交付或提供承销商合理要求数量的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将于有关股份的招股章程根据证券 法令规定须交付(或如无第172条所赋予的例外情况)期间，免费向承销商提供承销商合理要求的招股章程副本(经修订或补充)。除S-T法规允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修改或补充应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书相同。

3.5.有效性和需要 通知保险人的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应立即通知承销商并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修正案停止生效；(Ii)证监会发出任何停止令，或启动或威胁为此目的而进行的任何诉讼；(Iii)任何州证券事务监察委员会就暂停在任何司法管辖区内公开发售或出售证券的资格或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序而提出的任何程序的发出或发出的任何程序；。(Iv)邮寄及交付给该委员会以提交对《注册声明》或《招股章程》的任何修订或补充文件；。(V)收到该委员会的任何意见或要求提供任何额外资料；。以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使在注册说明书、定价披露资料包或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要在(A)登记陈述书中作出任何改动以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露资料包或招股说明书中作出陈述，以根据作出陈述的情况而使其不具误导性。如果委员会或任何国家证券委员会在任何时候进入停止单或暂停该资格，公司应 尽一切合理努力迅速获得该停止单的解除。

3.6.对财务报表的审查。自本协议之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前三(3)财年的每个季度的财务报表。

3.7.正在挂牌。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在交易所上市至少三年 (3)自本协议之日起；提供, 然而，，在本公司股东批准导致普通股股票从联交所退市的交易的情况下，第3.7条不适用。

3.8.向承销商报告。

3.8.1。定期报告等。在本协议签订之日起三(3)年内，本公司应向承销商提供或提供本公司不时向其任何证券类别的持有人提供的财务报表和其他定期报告及特别报告的副本，并向承销商提供或提供：(I)根据《证券交易法》和《证券交易法》的规定，本公司应向证监会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的与本公司或其事务有关的每份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)本公司编制和提交的表格8-K的每份当前报告的副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明的副本； 和(V)承销商可能不时合理要求的关于本公司和本公司任何未来子公司的事务的额外文件和资料 ；提供如果公司提出要求，承销商应签署一份符合《FD规则》的保密协议，该协议是承销商和承销商的律师在承销商收到此类信息时合理接受的。根据EDGAR 向委员会提交的文件应被视为已根据本第3.8.1节交付给保险人。

3.8.2。转让代理；转让单据。 在本协议签订之日起三(3)年内，公司应保留一名承销商(“转让代理”)可接受的转让代理和登记员，并应向承销商提供承销商合理要求的公司证券转让单据，包括转让代理和DTC每日和每月合并的转让单据，费用自负。承销商可接受Vstock Transfer，LLC(“Vstock”)作为普通股的转让代理。

3.8.3。保留。

3.8.4。交易报告。在本协议日期后六(6)个月期间，在股票于联交所上市期间，本公司应向承销商提供承销商应 合理要求由交易所公布的有关股份价格交易的报告，费用由本公司承担。

3.9.开支的支付

3.9.1。与 产品相关的一般费用。本公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(I)与在证监会注册公开证券有关的所有备案费用和支出；(Ii)所有FINRA 要约备案费用；(Iii)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和支出；(Iv)根据承销商合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为承销商的律师)，除非该等备案与本公司拟议的交易所上市无关。(V)根据承销商合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与公共证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出；(Vi)所有邮寄和印刷发售文件的费用；(Vii)公共证券从公司转让给承销商时应支付的转移和/或印花税(如果有)；(Viii)公司会计师的费用和开支；以及(Ix)7.5万美元 (75,000美元)，用于支付保险人律师的律师费和费用。承销商可从应于截止日期或期权截止日期(如有)向本公司支付的 发行的净收益中扣除本协议中规定由本公司支付给承销商的费用。

3.9.2。不负责任的费用。公司还同意，除根据第3.9.1条应支付的费用外，公司还应在成交日向承销商支付 从本协议拟进行的发售的净收益中扣除相当于公司从出售公开证券获得的总收益的1%(1.0%)的非实报性费用津贴。

3.10.净收益的运用。 公司应按照注册说明书、定价披露资料包和招股说明书中“募集资金的使用”一节中所述的方式运用其收到的募集资金净额。

3.11。向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下尽快但不迟于本协议日期后完整日历月十五(15)个月的第一(1)天向其证券持有人提供收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条第158(A)条的规定)，从本协议日期起至少连续十二个月 (12)个月。

3.12。稳定状态。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的 行动，以促进股份的出售或再出售。

3.13.内部控制。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的范围外，公司应在商业上作出合理努力，以维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(I)交易 是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

3.14.会计师。自本协议签订之日起，本公司保留了承销商合理接受的独立注册会计师事务所，并且在本协议签订之日起至少三(3)年内，本公司将继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商确认核数师为承销商所接受。

3.15。FINRA。在自成交日期和期权成交日期中较晚的一个起计九十(90)天内，如果本公司知悉或获悉(I)本公司任何高级人员或董事，(Ii)任何持有本公司任何类别证券百分之五(5%)或以上的任何实益拥有人，本公司应通知承销商(承销商应向FINRA提出适当的备案)，或(Iii)在紧接提交原始登记声明前一百八十(180)日内购入的本公司未登记股权证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联营人士(根据FINRA的规则及规定而厘定)。

3.16。无受托责任。 本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质， 任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司承担任何与本协议拟进行的发售及其他交易有关的受信责任。

3.17.停滞不前。本公司代表其自身和任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，本公司不会在1)220个历日(以较大者为准)内，或2)在股东批准本协议第3.21条规定的所有项目之前，(I)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权，包括发行与赎回公司任何未偿债务有关的股票，或任何可转换为或可行使或可交换为公司股权的证券；(Ii)向证监会提交或安排 提交与发售本公司任何股本或任何可转换为本公司股本或可行使或可交换为本公司股本的证券有关的任何登记声明；或(Iii)订立任何协议或宣布有意实施本第(I)或(Ii)款所述的任何 行动(所有该等事项，即“停顿”)。只要在上述220个日历日期满之前，此类股权证券均不能在公开市场上出售，停牌不应禁止下列事项：(I)通过股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，以及提交S-8表格登记声明；(Ii)根据本公司过半数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券 ，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且不具有在停顿期内要求或准许提交与此有关的任何登记声明的登记权利，并进一步规定任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行， 运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不包括公司以筹集资本为主要目的或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易 ；及(Iii)向本公司联属公司及附属公司发行证券，只要联属公司及附属公司同意在停顿期内不出售股份，但在任何情况下均不得为根据本协议发行的任何非禁售股份授予登记权。在 任何情况下，停顿期内的任何股权交易均不应导致以低于本文所指发行价格的发行价向公众出售股权。

自本协议之日起至发行之日起一(1)年内，本公司不得实施或订立协议，以达成或达成协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。 “浮动利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以转换价格获得额外普通股的权利的交易。行权价格、汇率或其他价格，其依据和/或随该等债务或股权证券初始发行后任何时间普通股的交易价格或报价而变动，或(B)经转换、 行使或交换价格，在该等债务或股权证券初始发行后的未来某个日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立任何协议或根据任何协议进行交易。包括但不限于 授信的股权额度或“在市场发行”，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，而不论是否已根据该协议实际发行股票，也不论该协议是否随后被取消。 但不包括“在市场发行”，即普通股以每股至少0.375美元的最低价格出售(根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股票组合和类似事件进行调整)。

任何承销商应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。

3.18。解除D&O禁售期。 经股东批准，承销商可同意解除或放弃本合同第2.24节所述的锁定协议中针对公司高管、董事或10%股东的限制，并在解除或放弃的生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供即将解除或放弃的通知。本公司同意 在发布或放弃生效日期前至少两(2)个工作日，通过主要新闻机构 以主要附件B的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的内容。

3.19.蓝天资质。公司应尽最大努力，在必要时与承销商合作，根据承销商可能指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使公开证券具有发行和销售资格，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销；提供, 然而，， 本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或作为证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税 。

3.20。报告要求。在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或者，如果没有第172条规定的例外情况下， 将被交付)的期间，公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告 公开证券发行收益的使用情况。

3.21。股东批准. 本公司应在本协议日期后实际可行的最早日期召开股东特别会议(也可在年度股东大会上召开)，但不得迟于截止日期后四十五(45)天，以便在董事会建议批准该提议的情况下，获得股东批准(定义见下文)。 本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的方式向其股东征求委托书 ，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。公司应 尽其合理的最大努力获得股东的批准，受禁售协议约束的高级管理人员、董事和股东应投票支持该提议。如果本公司在第一次会议上未获得股东批准， 本公司应在此后每三(3)个月召开一次会议，寻求股东批准，直至获得股东批准或普通权证不再有效的日期中较早者为止。尽管有上述规定，本公司仍可取得大多数股东的书面同意，以取代召开上述股东特别大会，只要在截止日期后四十五(45)日前取得该等书面同意，且根据交易所规则第14C-2条，自载有附表14C所指明有关股东批准的资料的书面声明送交美国证券交易委员会并送交本公司股东之日起至少二十(20)天。

“股东批准”是指 纳斯达克股票市场有限责任公司(或任何后续实体)的适用规则和法规可能需要本公司股东(I)使普通权证第3(B)节中关于底价的定义不适用，(Ii) 同意在发生股份合并事件(如普通权证中定义)的情况下对普通权证相关普通股的行使价或股份数量进行任何调整的批准，(Iii)同意自愿调整，根据普通权证第3(I)节，对任何及所有现有已发行认股权证的 行使价；及(Iv)根据本协议第3.22节批准 反向股票拆分。

3.22。反向股票拆分。公司应在(X)纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易1.6亿股(160,000,000股)普通股自此日起及该日起计的七(7)个工作日内进行反向股票拆分，或(Y)在交易结束日(“第一个反向拆分日期”)后二百二十(220)天内进行反向股票拆分。 在第一个反向拆分日期之前不得进行反向股票拆分，除非(I)本公司未遵守纳斯达克证券市场有限责任公司第5810(C)(3)(A)(Iii)条，或(Ii)已获得该等单位的多数购买者的同意

3.23。暂停优先股的股息 。本公司同意其优先股股份的股息或其他分派(“股息”)，包括但不限于10.5%的A系列累计永久优先股(“A系列优先股”)、2%的B系列累计永久优先股(“B系列优先股”)、5%的C系列累计永久优先股、X系列超级投票优先股(“C系列优先股 股”)，以及在本协议日期之后及1月1日之前产生的任何其他类别的优先股。2025年(统称为“其他优先股”)的股息应自本协议之日起暂停：(I)A系列优先股和B系列优先股或与A系列优先股和B系列优先股有关的股息 应自本协议之日起暂停，直至 本协议后二百一十(210)个日历日；(Ii)从本协议之日起至2025年1月1日暂停派发C系列优先股的现金股息 ；及(Iii)自本协议之日起至2025年1月1日暂停派发其他优先股的股息 。任何该等暂缓派发股息如应计，将不会派发，本公司亦不得在2025年1月1日前的任何时间宣布有任何意向宣布或派发任何该等暂缓派发股息。

4.承保人义务的条件。 本协议规定的承销商购买和支付公开证券的义务应符合以下条件：（i）截至本协议日期以及截止日期和期权截止日期（如有），公司声明和保证的持续准确性;（ii）公司高级职员根据本协议规定所作声明的准确性;（iii）本公司履行其在本协议项下的义务;及（iv）下列条件：

4.1.监管方面的问题。

4.1.1.注册声明的效力; 规则430 A信息。注册声明在下午5：00之前生效，美国东部时间，在本 协议日期或您书面同意的较晚日期和时间，并且在每个交割日和任何期权交割 日，没有根据证券法发布暂停注册声明或其任何生效后修订生效的停止令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令， 没有为任何这些目的提起或正在进行的诉讼，或者据公司所知， SEC没有考虑进行任何这些目的的诉讼。本公司已遵从证监会就提供额外资料而提出的每项要求（如有）。包含 第430 A条规定信息的招股说明书应按照第424（b）条规定的方式和时间框架（不依赖第424（b）（8）条）提交给SEC，或提供此类信息的生效后修订应按照第430 A条的要求提交给SEC并由SEC宣布生效。

4.1.2. FINRA许可。在本协议日期 当日或之前，承销商应已收到FINRA关于登记声明中所述的允许或应支付给承销商的赔偿金额的许可。

4.1.3.交换许可。在 交割日，公司股票和相关公司证券的普通股股票应已被批准在交易所上市，仅受正式发行通知的约束。在第一个期权截止日（如有），期权股份和 适用期权证券的相关股份应已被批准在本交易所上市，仅受正式 发行通知的约束。

4.2.公司法律顾问很重要。

4.2.1. 截止日期 律师意见。在交割日，承销商应已收到公司律师Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的赞成意见，其形式和内容应合理地令承销商律师满意。

4.2.2. 选择权截止日期律师意见。在期权交割日（如有），承销商应已收到公司律师Sichenzia Ross Ference Carmel LLP于期权交割日以承销商合理满意的形式和内容向承销商发出的赞成意见，确认截至期权交割日，该律师在其意见中所做的陈述 在交割日。

4.2.3.靠山在提出此类 意见时，此类律师可以无限制地依赖：（i）关于涉及适用除美国法律以外的其他法律以及法律被承认的司法管辖区的法律的事项，在该律师认为适当的范围内，在该意见中规定的范围内， 如果有的话，根据一个或多个意见（在形式和内容上合理地令承销商满意）承销商合理接受的其他律师，熟悉适用法律;及（ii）就事实而言，在彼等认为适当的范围内，本公司高级职员及保管有关本公司的公司存在或良好信誉的文件的各司法管辖区的部门的高级职员的证书 或其他书面陈述， 提供如有要求，应将任何该等报表或证明的副本 交付给承保人的法律顾问。上述第4.2.1条中提及的意见和任何 相关的期权交割日意见应包括一项声明，表明承销商的法律顾问 可在其向承销商提供某些“10 b-5”消极保证的书面声明中依赖该意见。

4.3.安慰函.

4.3.1.冰冷的安慰信在 本协议签署时，您应收到审计师的冷安慰函，其中包含会计师安慰函中通常包含的关于财务报表的声明和信息 以及注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务 信息，于本协议签订之日，以在各方面均令阁下及审计师满意的形式及内容，向承销商及 发出。

4.3.2带下安慰函。在交割日和期权交割日（如有），承销商应收到审计师于交割日或期权交割日（如适用）发出的信函，表明审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中的声明，但所指的指定日期应不超过交割日或期权交割日（如适用）前三（3）个营业日。

4.4.证书.

4.4.1.高级职员证书。 本公司应已向承销商提供其首席执行官和首席财务官的证书，注明截止日期和任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，说明(I)该等高级职员已仔细审查注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，并根据其意见，仔细审查注册说明书及其各项修订，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及定价披露包， 截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，任何发行者 截至其日期和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)的自由写作招股说明书， 招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，不包括 任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，没有误导性，(Ii)自注册声明生效日期起，未发生本应在注册说明书、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理调查后，据其所知，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为 )，公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (但关于重要性的陈述和保证除外，在各方面均应真实和正确 ，但涉及特定日期存在的事实的陈述和担保除外，这些陈述和担保应真实且在该日期正确)，并且公司已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前(或任何期权截止日期，如该日期不是截止日期)履行或满足的所有条件，以及(Iv) 在定价披露资料包中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表的日期之后，实质性的不利变化。

4.4.2。秘书证书。 在每个截止日期和期权截止日期(如有)，承销商应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)，证明：(I)章程和章程的每一条都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Ii)本公司董事会(及其任何定价委员会)有关是次发售的决议完全有效及有效，且未经修改；(Iii)本公司或其律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性； 及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书中提及的文件应附在该证书上。

4.4.3.良好信誉证书。 在成交日期和期权成交日期(如果有)时，公司应在公司成交日期的十(10)日内从特拉华州向承销商交付一份良好信誉证书。

4.5.没有实质性的变化。在每个成交日期和每个期权成交日期之前和当天(如果有)：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构合理地预期不利的决定、裁决或裁决可能导致重大不利变化的情况下，根据法律或衡平法，任何针对公司或任何内幕人士的诉讼、诉讼或程序都不应待决或受到威胁；(br}除《注册声明》、《定价披露方案》和招股说明书中所述者外；(Iii)未根据《证券法》发布停止令 ，委员会也不应为此启动或威胁诉讼程序；注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充文件应 包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，注册说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充说明书不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。 根据制作它们的情况，而不是误导。

4.6.协议的交付。

4.6.1.禁售协议。在本协议签订之日或之前，公司应已向保险人交付本协议附表3所列每个人签署的锁定协议副本。

4.6.2同意股东批准。 于本协议日期或之前，本公司行政总裁应已向承销商递交一份经签署的不可撤销同意书副本，以寻求及投票支持第3.21及3.22节所述的公司行动。

4.6.3。搜查令。在截止日期 或每个期权截止日期(如有)，本公司应已向承销商交付已签署的适用认股权证副本。

4.6.4。保留。

4.7.其他文档. 在截止日期和每个期权截止日期(如有)，承销商律师应已获得其所需的文件和意见，以使承销商律师能够向承销商提供意见，或 以证明本协议所载任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议所载任何条件的准确性； 本公司就公开证券的发行和销售所采取的所有程序在形式和实质上均应令承销商和承销商律师满意。

5.赔偿。

5.1.对保险人的赔偿。

5.1.1.将军。在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿承销商、其联属公司及其每一名董事、高级管理人员、成员、雇员、代表、合伙人、股东、联属公司、律师和代理人以及控制证券法第15节或交易法第20节所指的承销商的每个人(统称为“承销商受赔方”和每个“承销商受赔方”)不受任何损失、责任、索赔、损害、以及根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规，或在普通法或其他法律下或根据外国法律，因调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁的任何诉讼或任何索赔而合理地招致的任何费用(包括但不限于调查、准备或抗辩所合理产生的任何法律或其他费用，无论是任何保险人受保障方与公司之间的诉讼，或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼，或其他方面的费用，或其他方面的费用)。由于所载重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由此遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏作出陈述所需的或作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具有误导性，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商在(I)登记声明、定价披露资料包、任何初步招股说明书、招股说明书、或在任何发行者自由写作招股说明书或任何书面测试-水域通信中(每一项均可不时修改和补充)；(2)本公司向投资者提供或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是面对面或电子形式)； 或(Iii)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息而签署的任何申请或其他文件或书面通信(在本节5中统称为“申请”) 本公司根据其证券法或向证监会、任何州证券委员会或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面信息，以使公共证券具有资格；除非该声明或遗漏是依据承销商的信息并与其一致而作出的。对于《注册说明书》、《定价披露方案》或《招股说明书》中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应使任何保险商受赔方受益，条件是该保险商的任何损失、责任、索赔、损害或费用 是由于招股说明书的副本没有提供或发送给主张任何此类损失、责任、索赔的人，在向《证券法》和《证券法》规定的人出售公开证券的书面确认之时或之前或之前的损失，如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被纠正，除非该招股说明书未能交付招股说明书是由于本公司不遵守本章程第3.3条规定的义务。本公司还同意向承销商偿付所有费用和开支(包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用)。 任何保险人受保障方与本公司之间或任何保险人受保障方与任何第三方之间的诉讼，或因其他原因引起的任何索赔(统称为“费用”)， 并进一步同意在任何可能的情况下提前支付保险人受保障方因调查、准备、进行或抗辩任何索赔而产生的费用。

5.1.2. Procedure.如果 对承销商受偿方提起任何诉讼，且根据第 5.1.1节可能要求公司赔偿，则该承销商受偿方应立即以书面形式通知公司提起该诉讼，且公司 应承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用（须经该承保人受偿 方批准）以及承保人受偿方要求公司支付的实际费用。在任何此类情况下，该承保人受偿 方应有权聘请其自己的律师，该律师的费用和开支应由公司承担，并由公司垫付; 提供, 然而，, that the Company shall not be obligated to bear the reasonable fees and expenses of more than one firm of attorneys selected by the Underwriter Indemnified Party (in addition to local counsel). Notwithstanding anything to the contrary contained herein, and provided that the Company has timely honored its obligations under Section 5, the Company shall have the right to approve the terms of any settlement of such action, which approval shall not be unreasonably withheld. The Company shall not be liable for any settlement of any action effected without its consent (which shall not be unreasonably withheld). In addition, the Company shall not, without the prior written consent of the Underwriter (which consent shall not be unreasonably withheld), settle, compromise, or consent to the entry of any judgment in or otherwise seek to terminate any pending or threatened action in respect of which advancement, reimbursement, indemnification, or contribution may be sought hereunder (whether or not such Underwriter Indemnified Party is a party thereto) unless such settlement, compromise, consent, or termination (i) includes an unconditional release of the Underwriter Indemnified Party, acceptable to such Underwriter Indemnified Party, from all liabilities, expenses, and claims arising out of such action for which indemnification or contribution may be sought and (ii) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability, or a failure to act, by or on behalf of any Underwriter Indemnified Party.

5.2.公司的赔偿. The Underwriter agrees to indemnify and hold harmless the Company, its directors, its officers who signed the Registration Statement, and persons who control the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act against any and all loss, liability, claim, damage, and expense described in the foregoing indemnity from the Company to the Underwriter, as incurred, but only with respect to such losses, liabilities, claims, damages, and expenses (or actions in respect thereof) which arise out of or are based upon untrue statements or omissions, or alleged untrue statements or omissions made in the Registration Statement, any Preliminary Prospectus, the Pricing Disclosure Package, or Prospectus or any amendment or supplement thereto or in any application, in reliance upon, and in conformity with, the Underwriter’s Information. In case any action shall be brought against the Company or any other person so indemnified based on any Preliminary Prospectus, the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, or Prospectus or any amendment or supplement thereto or any application, and in respect of which indemnity may be sought against the Underwriter, the Underwriter shall have the rights and duties given to the Company, and the Company and each other person so indemnified shall have the rights and duties given to the Underwriter by the provisions of Section 5.1.2. The Company agrees promptly to notify the Underwriter of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors, or any person, if any, who controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, in connection with the issuance and sale of the Shares or in connection with the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package, the Prospectus, or any Issuer Free Writing Prospectus or any Written Testing-the-Waters Communication.

5.3.贡献。如果第5条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使第5(A)条或第5(C)条规定的受赔方在第5(A)条或第5(C)条所指的任何责任和费用方面不受损害，则各赔付方应(I)按适当的比例，一方面反映本公司、 和每一保险人所获得的相对利益，而不是向受赔方提供赔偿，以代替对受赔方的赔偿。另一方面，(Ii)如上文第(I)项规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出分配，以既反映上文第(br}(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及承销商在有关该等负债或开支的 事宜上的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的公司证券的发售所实际收到的净收益(扣除开支前)与承销商实际收到的承销折扣及佣金总额 的比例相同，两者均载于招股说明书首页的表格。公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、行为或不作为的机会；提供本协议双方同意，承销商或其代表通过承销商向本公司提供的书面信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅包括承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3条规定的供款 通过按比例分配或任何其他未考虑本第5.3条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。尽管如此，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述的人 无权从未犯该欺诈性失实陈述行为的一方获得出资。

5.4.限制。本公司 还同意，任何受保障人不对公司负有任何责任(无论是直接或间接的合同或侵权或其他方面的责任)，因为或与任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务有关， 根据本协议拟进行的交易，或任何受保障人与任何此类建议、服务或交易有关的行为或不作为， 除非有管辖权的法院裁定本公司的责任(及相关费用) 是由该受保障人的欺诈、恶意、严重疏忽、或与任何此类建议、行为、不作为或服务有关的故意不当行为，或该受保障人违反本协议或对公司负有的任何保密义务。

5.5.生存与第三方受益人。 无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障者的服务终止或完成，本第5节中规定的预付款、报销、赔偿和缴费义务应保持完全有效。每个受补偿人都是本第5款的第三方受益人，并有权执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商的失责处理。

6.1. 默认。如果承销商 未能履行其购买公司证券或期权证券的义务，且超额配售选择权在本合同项下被行使，则您可以根据本协议中包含的条款自行安排或安排另一方购买与违约相关的公司证券或期权证券。如果在违约发生后的一(1)个工作日内，您没有安排购买该公司证券或期权证券， 则本公司有权在一(1)个工作日内促使另一方按该条款购买该公司证券或期权证券。如果您和公司均未按照第6节的规定安排购买与违约相关的公司证券或期权证券，则您或公司将自动终止本协议 ，公司(除本协议第8.3条和第5条另有规定外)或承销商不承担任何责任(第5节另有规定)；提供, 然而，，如果期权证券发生此类违约，本协议将不会终止；以及提供, 进一步， 本协议的任何规定均不免除承销商因本协议项下违约而对本公司造成的损害所承担的责任(如果有)。

6.2.推迟截止日期. 如果违约相关的公司证券或期权证券将由非违约承销商购买， 或将由前述一方或多方购买，您或本公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露方案或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改。本公司同意立即提交承销商的律师认为必要的对注册说明书、定价披露包或招股说明书的任何修订。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本条款第6条被替代的任何一方，其效力如同其最初 是该公司证券或期权证券的本协议一方一样。

7.公平补救。本协议的每一方都承认并同意：(A)公司违反或威胁违反第(Br)3.17条规定的任何义务，将对保险人造成不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法；和(B) 如果公司违反或威胁违反任何此类义务，则保险人除了在法律上、衡平法上或以其他方式可获得的任何和所有其他权利和补救外，将有权获得平等的 救济，包括临时限制令，禁制令、条款的具体履行第3.17条，以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济，而无需(I)提交保证书或其他担保，或 (Ii)证明实际损害或金钱损害不能提供足够的补救。本协议的每一方均同意，该当事一方不得反对或以其他方式质疑无法弥补的损害的存在、衡平法救济的适当性或具有管辖权的法院根据本第7款的条款作出给予衡平法救济的命令。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1.生效日期。本协议 应在本公司和承销商签署本协议并将其副本交付另一方后生效。

8.2.终止。The Underwriter shall have the right to terminate this Agreement at any time prior to any Closing Date, (i) if any domestic or international event or act or occurrence has materially disrupted, or in your opinion will in the immediate future materially disrupt, general securities markets in the United States; or (ii) if trading on the New York Stock Exchange or The Nasdaq Stock Market LLC shall have been suspended or materially limited, or minimum or maximum prices for trading shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been required by FINRA or by order of the Commission or any other government authority having jurisdiction; or (iii) if the United States shall have become involved in a new war or an increase in major hostilities; or (iv) if a banking moratorium has been declared by a New York State or federal authority; or (v) if a moratorium on foreign exchange trading has been declared which materially adversely impacts the United States securities markets; or (vi) if the Company shall have sustained a material loss by fire, flood, accident, hurricane, earthquake, theft, sabotage, or other calamity or malicious act which, whether or not such loss shall have been insured, will, in your opinion, make it inadvisable to proceed with the delivery of the Firm Securities or Option Securities; or (vii) if the Company is in material breach of any of its representations, warranties, or covenants hereunder; or (viii) if the Underwriter shall have become aware after the date hereof of such a Material Adverse Change, or such adverse material change in general market conditions as in the Underwriter’s judgment would make it impracticable to proceed with the offering, sale, and/or delivery of the Firm Securities or Option Securities or to enforce contracts made by the Underwriter for the sale of the Public Securities.

8.3. Reserved.

8.4.赔偿.尽管 本协议中包含任何相反规定，本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本 协议是否以其他方式履行，第5条的规定应保持完全有效，且不得 以任何方式受到该等选择或终止或未能履行本协议或其任何部分的条款的影响。

8.5.陈述、承诺、协议 生存.本协议或 公司高级职员根据本协议提交的证书中包含的所有陈述、保证和协议应保持有效，并具有完全效力，无论（i）由承销商或其关联公司或销售代理人或代表承销商或其关联公司或销售代理人、控制承销商的任何人、其高级职员或董事进行的任何调查， 或任何控制公司的人或（ii）交付和支付公共证券。

9.杂项。

9.1.通知。本协议项下的所有通信 ，除非本协议另有明确规定，均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信或挂号信，要求回执）、亲自交付或通过传真发送并确认，并应在交付或通过传真发送并确认后视为已送达，或者如果是邮寄，则在邮寄后两（2）天视为已送达。

如致承保人：

宙斯盾资本公司

美洲大道1345号，27楼

纽约州纽约市，邮编：10105

收件人：Robert J. Eide，首席执行官

电子邮件：reide@aegiscap.com

将副本(不构成通知) 发送给：

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

加里街东1021号，1400号套房

两个詹姆斯中心

弗吉尼亚州里士满，邮编：23219

收信人：安东尼·W·巴什，Esq.

布里顿·威利斯顿，Esq.

电话：(804)771-5700

如果是对公司：

麦奎斯顿大道北段150号

纽约州芒特弗农10550

电话：(914)665-6100

连同副本(不构成通知) 发送至:

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约，纽约10036

收信人：杰弗里·P·沃福德，Esq.

电话：(212)930-9700

9.2.标题。本协议中包含的标题 仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修正案。本协议 只能由本协议各方签署的书面文书修改。

9.4。整个协议。本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其要约标的的完整协议，并取代所有先前的协议和双方关于本次发售及其相关事宜的口头和书面协议和谅解。本协议中的任何内容均不得废除或影响双方因双方之间与本次发售无关的任何其他协议而产生或与之相关的任何权利或义务 。

9.5.约束效应。本协议仅适用于承销商、本公司和本协议第5节所述的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。任何其他人不得或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“继承人和受让人”一词不包括以其身份从承销商手中购买证券的买受人。

9.6。适用法律；同意管辖权；由陪审团进行审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并按本条例第9.1条规定的地址寄往公司的方式送达。 此类邮寄应被视为面交送达，并在任何诉讼、法律程序或索赔中对公司具有法律约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备工作相关的所有合理的律师费和费用。公司(代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和每个承销商在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。

9.7。在对应物中执行。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效且充分的交付。

9.8。豁免权等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或各方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为 或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本信函即构成我们之间具有约束力的 协议。

确认日期为上述第一次写入的日期。

附表1

承销商明细表

附表2-A

定价信息

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

附表2-C

笔试--水上通信

附表3

麦克斯·穆恩

穆恩家族2020不可撤销的信托

迈克尔·里奇奥

尤金·E·伯尔松

达拉斯C.哈克

约瑟夫·卢胡凯

布莱恩·斯特恩

附件A

禁售协议

2023年11月23日

宙斯盾资本公司美洲大道1345号，27号^这是地板
纽约，NY 10105

签字人明白，承销商宙斯盾资本公司(“承销商“)提议与根据内华达州法律成立的应用UV公司(”公司“)订立承销协议(”承销协议“)，规定公司发售(”发售“)共42,666,666个单位(”单位“)，每个单位包括 (I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元(”普通股“)或购买一股普通股的预筹 认股权证，(Ii)购买一股普通股的A系列权证的十分之一，以及(Iii)购买一股普通股的B系列权证的十分之一。

为促使承销商继续其与发行相关的努力，签字人特此同意，未经承销商事先书面同意，签字人将不会在本协议签署之日起至自发行截止日期(根据承销协议定义)起100 220个日历日止的期间内(“禁售期”)，(1)要约、质押、出售、买卖任何期权或购买、购买任何期权或出售、授予任何期权的合同，直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券(统称“禁售证券”)的权利或认股权证；(2)订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交割。 上述句子不适用于(A)与发行完成后在公开市场交易中取得的证券或其他证券有关的交易，或(B)将锁定证券作为善意的以遗嘱或无遗嘱方式赠送给家庭成员或为家庭成员的利益而建立信托关系(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)；提供在根据第(B)款进行转让或分配的情况下，每个受赠人或受赠人应签署并以本函件协议的形式交付锁定期证券；(C)将锁定期证券转让给慈善机构或教育机构；(D)如果签字人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则将锁定期证券转让给任何股东、合伙人或其成员或拥有类似股权的所有者，视情况而定；提供that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c), or (d), (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee shall sign and deliver to the Underwriter a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement (this “Lock-Up Agreement”), (iii) no filing under Section 16(a) U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), shall be required or shall be voluntarily made, and (iv) neither transferor nor transferee shall be required by law (including without limitation the disclosure requirements of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the Exchange Act) to make, and shall agree to not voluntarily make, any filing or announcement of the transfer or disposition prior to the expiration of the Lock-Up Period (collectively, “Permitted Transfers”). In addition, the undersigned agrees that, without the prior written consent of the Underwriter, it will not, during the Lock-Up Period, make any demand for or exercise any right with respect to, the registration of any Common Stock or any security convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock, except with respect to securities eligible for registration on Registration Statement on Form S-8. The undersigned also agrees and consents to the entry of stop transfer instructions with the Company’s transfer agent against the transfer of the undersigned’s Lock-Up Securities except in compliance with the foregoing restrictions.

本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止(I)根据承销协议将出售的股票，(Ii)在发行之日行使期权或其他未偿还证券时发行的任何普通股，(Iii)根据应用UV，Inc.2020综合激励计划和应用UV，Inc.股权激励计划发行的期权或授予的限制性股票或其他基于股权的奖励，以及在行使任何此类基于股权的奖励时可发行的股票。(Iv)提交S-8表格的注册说明书 ；(V)向本公司的联属公司及附属公司发行证券；及(Vi)发行与合并、收购、合资企业、特许经营安排或任何其他类似的非集资交易有关的证券 。

如果签字人是本公司的高管或董事，(I)签字人同意上述限制同样适用于签字人 可能在此次发行中购买的任何证券；以及(Ii)承销商同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期前至少三(3)个工作日，承销商将通知本公司即将解除或放弃的限制。承销商在本协议项下授予任何此等人员或董事的任何豁免或豁免，仅在免除或放弃后两(2)个工作日 才有效。在下列情况下，本段的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与任何其他允许的转让相关的转让 ，并且(B)受让人已书面同意受本信函协议中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效的 。

签署人明白本公司和承销商在完成发售过程中依赖本禁售协议。签署人进一步了解本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下述签署人理解，若（i）包销协议未能于二零二三年十一月三十日前签署，（ii）本公司以书面形式通知包销商，表示不打算继续进行发售，或（iii）包销协议（除终止后继续有效的条款外）应终止或 在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止，则下述签署人应免除本锁定协议项下的所有义务。

此次发行是否真正进行取决于包括市场状况在内的多个因素。任何发行将仅根据承销协议进行，承销协议的条款将由本公司与承销商协商决定。签字人确认本公司或承销商不保证完成任何发行。

本禁售协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

非常真诚地属于你，

附件B

豁免禁售表格新闻稿

应用UV，Inc.

[●]

应用UV，Inc.(The“The”公司“) 今天宣布，作为公司最近公开发行公司普通股的承销商，宙斯盾资本公司将[放弃][释放]对公司持有的普通股股份的锁定限制[某些 官员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于[●]，股票可在该日期或之后出售。

This press release is not an offer or sale of the securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer or sale is prohibited, and such securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act of 1933, as amended.