如2023年11月17日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-275604

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-11

用于根据1933年《证券法》进行注册

某些房地产公司的证券

RealPha Tech公司

（管理机构 文书中规定的注册人的确切姓名）

6515 Longshore Loop，100 号套房

俄亥俄州都柏林 43017

(707) 732-5742

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

Giri Devanur

首席执行官

RealPha Tech公司

6515 Longshore Loop，100 号套房

俄亥俄州都柏林 43017

电话：(707) 732-5742

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

将副本发送至：

Nimish Patel，Esq

Blake Baron，Esq

加布里埃尔·米兰达，Esq.

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麦迪逊大道 437 号，25 楼

纽约，纽约 10022

电话：(212) 509-7239

巴里一世格罗斯曼

莎拉·威廉姆斯

马修·伯恩斯坦

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电话：(212) 370-1300

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

如果在本表格上注册的任何证券 要根据《证券法》第415条延迟或持续发行，请勾选 以下复选框。

如果提交本表格 是为了根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请选中以下复选框并列出同一次发行的先前有效注册声明的 《证券法》注册声明号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同类产品先前生效注册声明的《证券法》注册声明 号。☐

用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐
非加速过滤器 规模较小的申报公司
新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或经修订的财务会计 准则。☐

注册人特此修改本注册 声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券 法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据 所述第8条行事的日期生效 (a)，可以决定。

解释性说明

提交RealPha Tech Corp. S-11表格（文件编号333-275604）上的 注册声明的第1号修正案的唯一目的是在随附的附录索引中提交更新后的 附录107。因此，本文件中省略了招股说明书形式的第一部分和第二部分第31至35项。

第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 36 项。附录和财务报表 附表。

(a) 展品

以下文件 作为本注册声明的附录提交。

展品编号 展品的描述
1.1 RealPha Tech Corp. 与Maxim Group LLC之间的配售代理协议形式*
2.1 2023 年 3 月 21 日提交的所有权和合并证书（之前作为 2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 1-U 表格附录 2.1 提交）*
3.1 第二份经修订和重述的公司注册证书（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格的附录 3.1 提交）*
3.2 第二次修订和重述的章程（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格的附录 3.2 提交）*
4.1 认股权证表格（适用于本文附录6.6中包含的股票回购协议）（之前作为2022年12月5日向美国证券交易委员会提交的1-U表格附录6.3提交）*
4.2 预先注资的认股权证形式*
4.3 普通认股权证表格*
4.4 认股权证代理协议*
5.1 Mitchell Silberberg & Knupp LLP就所注册证券的有效性发表的法律意见*
8.1 Tax LPA Brouse McDowell 关于某些税务问题的意见*
10.1 公司与RealPha Tech Corp. 签订于2021年4月28日签订的主服务协议（之前作为附录6.1提交，作为2021年6月9日提交的1-A/A表格的一部分提交）*
10.2 公司与RealPha Operations, Inc.于2021年4月28日签订的主服务协议（此前作为表格1-A/A的附录6.2于2021年6月9日提交）*
10.3 公司与RealPha Tech Corp于2021年4月28日签订的技术许可协议（引用自2021年6月9日提交的1-A/A表格附录6.3）*
10.4 截至 2022 年 7 月 19 日的三方托管协议表格（之前作为 2022 年 9 月 7 日提交的 1-K/A 表格附录 8.1 提交）*
10.5 订阅协议表格（之前作为 2022 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 1-U 表格附录 4.1 提交）*
10.6 RealPha Asset Management, Inc.和SAIML Pte之间的合资企业约束性条款表Ltd.，截至 2022 年 11 月 15 日（之前作为 2022 年 11 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 1-U 表格附录 1.1 提交）*
10.7 截至2022年12月1日，RealPha资产管理公司、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之间的股票收购（之前作为2022年12月5日向美国证券交易委员会提交的1-U表格附录6.1提交）*
10.8 RealPha Asset Management, Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之间的注册权协议，日期为2022年12月1日（之前作为表格1-U附录6.2提交给美国证券交易委员会）*
10.9 Roost Enterprises, Inc. dba Rhove、卖方和 RealPha Tech Corp. 签订的股票购买协议日期为 2023 年 3 月 24 日（之前作为 2023 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 1-U 表格附录 1.1 提交）*
10.10 Realpha Tech Corp. 与北卡罗来纳州硅谷桥梁银行签订的限制性股票购买协议日期为2023年3月24日（此前作为2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的1-U表格附录1.2提交）*
10.11+ Giri Devanur 于 2023 年 4 月 11 日签订的雇佣协议（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 10.11 提交）*

II-1

展品编号 展品的描述
10.12+ 迈克尔·洛戈佐的就业协议，日期为 2023 年 4 月 11 日（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 10.12 提交）*
10.13+ 豪尔赫·阿尔德科亚的就业协议，日期为2023年4月11日（此前作为2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-11表格附录10.13提交）*
10.14+ RealPha Tech Corp. 2022 年股权激励计划（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格的附录 10.14 提交）*
10.15 2022 年股权激励计划限制性股票奖励协议表格（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 10.15 提交）*
10.16 2022 年股权激励计划股票期权奖励协议表格（之前作为 2023 年 8 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 10.16 提交）*
10.17 董事和高级管理人员赔偿协议表格（此前作为2023年8月28日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附录10.17提交）*
10.18# RealPha Tech Corp.（又名RealPha资产管理公司）与RealPha收购丘吉尔有限责任公司之间签订的主信贷额度协议，日期为2022年8月18日（之前作为S-11表格附录10.18提交给美国证券交易委员会）*
10.19# 信贷额度贷款协议表格（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 10.19 提交）*
10.20 信贷额度本票协议表格（之前作为S-11表格的附录10.20提交，于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交）*
10.21 RealPha Tech Corp.（又名 RealPha Asset Management, Inc.）的信贷额度担保表（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格的附录 10.21 提交）*
10.22 Giri Devanur 的信贷额度担保表（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格的附录 10.22 提交）*
10.23 期票表格（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 10.23 提交）*
10.24 期票表格（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 10.24 提交）*
10.25 俄亥俄州证券部附同意协议的停止和终止令（此前作为表格1-U附录6.10于2023年8月31日向美国证券交易委员会提交）*
10.26 RealPha Tech Corp. 与买方签署的证券购买协议表格*
10.27 封锁协议的形式*
14.1 行为与道德准则（之前作为 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格附录 14.1 提交）*
21.1 注册人的子公司*
23.1 独立注册会计师事务所GBQ Partners, LLC的同意*
23.2 Mitchell Silberberg 和 Knupp LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）*
23.3 Brouse McDowell 的同意， LPA（包含在附录 8.1 中）*
24.1 委托书（包含在本注册声明的签名页上）*
107 申请费表**

* 先前已提交。

** 随函提交。

*** 将通过修正案提交。

+ 表示管理合同或补偿计划或安排。

# 根据S-K条例第601 (a) (5) 项，本协议的附表、证物和类似附件已省略。任何遗漏的时间表和/或附录的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

(b) 财务报表证物。

未提供 财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，也未显示在合并财务 报表或相关附注中。

II-2

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式要求下述签署人（经正式授权）于 2023 年 11 月 17 日在俄亥俄州都柏林市代表其签署 S-11 表格注册 声明的第 1 号修正案。

REALPHA TECH CORP.
来自： /s/ Giri Devanur
Giri Devanur
首席执行官、总裁兼董事

根据1933年《证券法》的要求，注册声明的第3号修正案已由以下 人以姓名对面所示的身份在上述日期签署。

签名 标题 日期
/s/ Giri Devanur 首席执行官、总裁兼董事 2023年11月17日
Giri Devanur （首席执行官）
/s/ 迈克尔 ·J· 洛戈佐 首席财务官 2023年11月17日
迈克尔·J·洛戈佐 （首席财务和会计官员）
* 导演 2023年11月17日
迪米特里奥斯·安吉利斯
* 导演 2023年11月17日
布莱恩科尔
* 导演 2023年11月17日
Monaz Karkaria
* 导演 2023年11月17日
Balaji Swaminathan
* /s/ Giri Devanur 事实上的律师 2023年11月17日
Giri Devanur

II-3