正如 于2023年11月17日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表 S 4

注册 语句

根据1933年《证券法》

POWERFLEET， Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

提斯大道123号

伍德克里夫湖，新泽西州07677

电话： (201)996-9000

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

David 威尔逊

首席财务官

提斯大道123号

伍德克里夫湖，新泽西州07677

电话： (201)996-9000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 份拷贝发送到：

建议向公众出售证券的约 开始日期：在本注册声明生效后，在实际可行的范围内尽快实施安排计划，并完成所附的 联合委托书/招股说明书中所述的其他交易。

如果 本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的要约，并且符合一般说明G，请勾选下面的框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本初步联合委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会发行这些证券 。本初步联合委托书/招股说明书 不构成在任何不允许要约或 出售的司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步-主题 完成，日期为2023年11月17日

股东特别会议联合委托书

POWERFLEET，Inc.及特别股东大会

Mix Telematics Limited的股东{br

和

76,521,350股普通股招股说明书

的

POWERFLEET， Inc.

尊敬的PowerFleet，Inc.股东和Mix Telematics Limited股东：

我们谨代表PowerFleet，Inc.(“PowerFleet”)和MIX Telematics Limited(“MIX Telematics”)董事会， 随函附上PowerFleet和MIX Telematics业务合并的联合委托书/招股说明书 以及相关的便利交易。我们要求您作为PowerFlear股东或MIX Telematics 股东采取某些行动。

正如 此前宣布的，在2023年10月10日，在南非共和国注册成立的私人公司、PowerFlear的全资附属公司PowerFlear，Main Street 2000 Productive Limited与根据南非共和国法律注册成立的上市公司Mix Telematics签订了一项执行协议(“执行协议”)， 根据协议的条款和条件，Powerfast Sub将收购MIX的所有已发行普通股，无面值(“Mix普通股”)，包括以美国存托股份为代表的MIX普通股， 每股相当于25股MIX普通股(“MIX ADS”)，由MIX Telematics股东根据经修订的南非公司法第114和115号(“公司法”)第114和115条实施的安排方案(“方案”)支付，以换取总计70,705,069股PowerFlear普通股，每股票面价值0.01美元(“PowerFly普通股”)，这是根据截至2023年11月13日的已发行混合普通股数量计算的。因此，Mix Telematics公司将成为PowerFlear的一家间接全资子公司。

计划实施后，为符合约翰内斯堡证券交易所(“JSE”)的上市要求，在MIX Telematics的证券中登记为此类记录的每个MIX Telematics股东 在适用的记录日期(“计划记录日期”)注册，不包括库存股和任何MIX Telematics 股东持有的任何MIX普通股，该股东已根据《公司法》第164条就计划有效行使其评估权， 将交换其已发行MIX普通股(包括由MIX美国存托凭证代表的普通股)的100%， 代价为：每持有一股已登记的混合美国存托凭证普通股，兑换0.12762股POWER FREAT普通股(就MIX美国存托凭证持有人而言，每持有一股MIX美国存托凭证，将交换3.19056股MIX普通股)(将在该计划中作为代价发行的POWER FREAT 普通股，称为“方案代价股份”)。根据本计划可发行的任何Powerfast普通股零碎股份的任何权利 将向下舍入到最接近的整数股份数，并将对因此舍入而产生的任何零碎股份支付现金(任何此类现金 为零碎股份支付的现金 连同计划对价股份一起称为“计划对价”)。 有关详细信息，请参阅所附联合委托书/招股说明书第103页开始的“实施协议-计划对价” 。

在该计划实施后，Powerfast股东将继续持有其现有的PowerFlear普通股。预计在该计划实施后，Powerfast证券持有人将拥有约34.5%的股份，而Mix Telematics证券持有人(包括MIX ADS的持有人)将在紧随计划实施后的完全摊薄基础上拥有合并后公司约65.5%的股份。PowerFlear 普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码为“PWFL”。MIX普通股在日本证券交易所交易，代码为“MIX”，MIX美国存托凭证在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“MIX”。合并后公司的普通股预计将继续在纳斯达克上市，交易代码为“PWFL”，并将在联交所上市，交易代码为“[].”

PowerFlear 将召开股东特别大会(“Powerfast特别大会”)，Mix Telematics将就拟议的交易召开特别股东大会(“MIX特别股东大会”)。

在Powerfast特别会议上，Powerfast股东将被要求考虑和表决以下建议：(1)批准根据执行协议向Mix Telematics股东发行Powerfast普通股股票(“Powerfast 股票发行建议”)；(2)批准修订和重述的Powerfast公司注册证书 ，将Powerfast普通股的授权股份数量从7,500万股增加到1.75亿股(“Powerfast宪章 修订建议”)；(3)在咨询(不具约束力)的基础上，批准可能因执行协议预期的交易而支付给Powerfast的某些高管的薪酬(“Powerfast 补偿建议”，连同Powerfast股票发行建议和Powerfast章程修订建议，统称为“Powerfast建议”)；及(4)批准在必要时休会，以征求额外的 委托书；及(4)如Powerfast特别会议上没有足够的票数批准Powerfast股票发行建议和Powerfast章程修订建议，则可批准其休会。该公司董事会建议，公司股东投票支持将在公司特别会议上审议的每一项提议。

在MIX特别股东大会上，MIX远程信息处理公司的股东将被要求审议和表决以下决议： (1)根据执行协议的条款和根据 公司法第114和115条批准该方案(“MIX方案决议”)；(2)如果该方案没有实施，批准撤销MIX方案决议(“MIX撤销决议”)；(3)授权MIX远程信息处理公司董事会(“MIX董事会”)在MIX董事会认为符合MIX远程信息处理公司和MIX远程信息处理公司股东的最佳利益的情况下，根据执行协议向动力车队发出终止通知(“MIX终止通知决议”)； 和(4)授权每个董事和MIX Telematics公司秘书采取任何必要行动，以实施在MIX特别大会上提出和通过的MIX决议案(“MIX授权 决议案”，与MIX方案决议案、MIX撤销决议案和MIX终止通知决议案一起， “MIX决议案”)。Mix Telematics独立董事会建议Mix Telematics的股东投票支持将在Mix特别股东大会上审议的每一项决议。

实施协议要求，作为实施方案和完成实施协议所设想的其他交易的条件，PowerFly股东必须批准PowerFly发行提案和PowerFly章程修正案提案，并且MIX Telematics股东必须批准MIX方案决议。无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。您的委托书正由PowerFlear和Mix Telematics的董事会征集。无论您是否计划 参加各自的会议，请按照随附的联合委托书 声明/招股说明书中的说明尽快投票。有关交易以及建议和决议的更多信息包含在附带的 联合委托书声明/招股说明书中。

随附的联合委托书声明/招股说明书提供了有关Power Flear特别大会和MIX特别股东大会的重要信息，并详细说明了实施协议、计划以及与交易相关的各项提案和决议。我们敦促您仔细阅读所附的联合委托书/招股说明书(包括附件和以参考方式并入所附的联合委托书/招股说明书中的任何文件)。请特别 注意附带的联合委托书/招股说明书第25页开始的题为“风险因素”的部分。 您还可以从PowerFlear和Mix Telematics之前 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获得有关PowerFlear和Mix Telematics的信息。

我们 希望与您在PowerFlear特别会议和MIX特别股东大会上见面，并期待该计划的成功实施 以及执行协议预期的其他交易的完成。

我们谨代表PowerFlear和Mix Telematics的董事会感谢您的考虑和持续支持。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据附带的联合委托书/招股说明书发行的证券 ，也未确定附带的联合委托书/招股说明书是否准确 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为_

POWERFLEET， Inc.

提斯大道123号

伍德克里夫湖，新泽西州，07677

美利坚合众国

股东特别大会通知

致PowerFleet，Inc.的股东：

特此通知：特拉华州一家公司PowerFleet，Inc.的股东特别会议(包括其任何延期或延期，即“PowerFleet特别会议”)将于[]在…[]，东部时间。动力舰队特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您可以在PowerFlear特别会议期间通过互联网参加、投票和提交问题，网址为[]。会议的密码 为[](区分大小写)。仅限于在以下日期交易结束时持有每股面值为0.01美元的Powerfast普通股 股票的股东[]，有权在动力车队特别会议上投票，以及在动力车队特别会议的任何延期或 延期上投票。我们诚挚地邀请您出席动力车队特别会议，以处理以下 事项(“动力车队建议”)：

发股建议及修订章程建议均以获对方批准为条件，并为计划实施的条件，但发股建议及修订章程并不以所附联合委托书/招股说明书所载任何其他建议获批准为条件。本联合委托书/招股说明书 所载的PowerFlear补偿建议是一项独立于其他建议的投票，不以任何其他建议为条件。此外，实施协议所设想的交易的完成取决于MIX Telematics 股东是否批准该计划。

在动力车队特别会议上，不会进行任何其他业务。这些建议在随附的联合委托书/招股说明书中有更详细的描述。我们敦促您仔细阅读联合委托书/招股说明书，包括附件和在随附的联合委托书/招股说明书中以参考方式并入的文件。我们特别敦促您仔细阅读所附联合委托书/招股说明书第25页开始的“风险因素”。有关如何投票您的股票的具体说明 ，请参阅所附的联合委托书/招股说明书第39页开始的“PowerFlear股东特别会议-投票您的股票”。

您的 投票非常重要，无论您持有多少PowerFlear普通股。要批准Powerfast 章程修正案建议，需要获得Powerfast普通股的大多数流通股持有人的批准，该普通股有权 在Powerfast特别会议的记录日期就该普通股进行投票。要批准每一项Powerfast股票发行建议、Powerfast补偿建议及Powerfast休会建议，均须获得出席或由受委代表出席并有权在Powerfast特别会议上投票的股东所投的多数票 赞成票。

经过 仔细考虑，我们的董事会已确定实施协议的条款和条款，包括该计划，是公平的、可取的，并且最符合Powerfast及其股东的利益，并建议您投票支持Powerfast的股票发行建议、Powerfast章程修正案建议和Powerfast补偿建议以及 以及Powerfast休会建议。

即使您计划参加PowerFlear特别会议，我们也要求您在所提供的信封中填写、签署、注明日期并寄回随附的委托书，或者在PowerFlear特别会议之前通过电话或互联网提交您的委托书，从而确保 如果您后来无法出席，您的股票将在PowerFly特别会议上代表您的股票并进行投票。如果您的股票是在股票经纪账户或银行或其他证券中介机构持有的，请按照您从您的经纪人、银行或其他证券中介机构收到的指示 投票您的股票。

Mix 远程信息处理有限公司

(南非公司注册号：1995/013858/06)

Howick Close，瀑布公园

米德兰德，南非约翰内斯堡，1686

股东特别大会通知

致 Mix Telematics Limited股东：

根据南非共和国法律注册成立的公司MIX Telematics Limited(“MIX Telematics”)的股东特别大会(“MIX特别股东大会”) 将于[]，位于[]， 南非时间，并将完全通过修订后的《2008年公司法》(《公司法》)和MIX Telematics公司注册备忘录(《MIX备忘录》)所允许的电子通信方式进行。

要通过电子通信参加MIX特别股东大会，MIX Telematics南非股票登记册上MIX Telematics普通股(“MIX普通股”)的持有者(“MIX股东”)或其正式指定的代理人必须(I)使用在线注册门户网站www.meetnow.global/za进行在线注册；或(Ii) 向ComputerShare申请，将填妥的电子参股表格连同其身份证明文件或护照 文件、代表函和代表表格(蓝色)(视情况而定)寄至：Rosebank Towers，15 Biermann Avenue，Rosebank， 2196，或邮寄至Private Bag X9000，Saxonwold，2132(混合股东承担风险)，或通过电子邮件将其发送至Proxy@ComputerShar.co.za ，以便ComputerShare不迟于[]，南非时间，On[]协助MIX特别股东大会的有效管理。电子参与表格可在随附的联合委托书声明/招股说明书中找到。 ComputerShare将首先根据公司法第63(1)条验证此类请求并确认MIX股东的身份，如果请求得到验证，将提供有关使用电子通信设施的进一步细节。Mix Telematics 将不迟于以下时间通知Mix股东或他们的代理人，后者曾通知ComputerShare他们打算参与[]，南非时间，on[]，通过电子邮件通知MIX股东 或其代理人可以电子方式参与的相关细节。虚拟MIX特别大会ID为[]。 是否应在以下日期后提交任何电子参保表[]，南非时间，On[]，ComputerShare应在MIX特别股东大会开始前合理努力验证此类请求 。

MIX股东特别大会的目的是向MIX股东提出下列决议案(“MIX决议案”)，并在认为合适的情况下，在修改或不修改的情况下通过：

决议 1和2将作为特别决议提出，决议3和4将作为普通决议提出。 根据MIX备忘录，要通过每项特别决议，必须得到MIX特别大会上投票的至少75%的支持，对于每项普通决议，必须在MIX特别大会上超过50%的投票，每一种情况下都不算弃权。

这些业务项目在随附的联合委托书声明/招股说明书中进行了描述。有权 收到MIX股东特别大会通知的MIX股东，或由MIX董事会决定的任何延续、延期或休会的记录日期为[]。这类MIX股东的完整名单 将在MIX特别股东大会召开前十天内，在我们设在Matrix Corner的主要执行办公室 Howick Close，瀑布公园，米德兰德，南非约翰内斯堡，1686向任何MIX股东开放审查。MIX特别股东大会可由MIX董事会根据MIX备忘录、公司法和约翰内斯堡证券交易所上市要求(“JSE”及其上市要求、“JSE上市要求”)的规定，在MIX股东特别大会之前的任何时间取消或推迟。如果MIX股东特别大会延期，且延期召开MIX临时股东大会的地点发生变化，MIX董事会应向MIX股东发出书面通知。根据JSE上市要求和公司法，有权参与MIX特别股东大会并在MIX特别股东大会上投票的MIX股东的记录日期将为[].

有权在MIX股东特别大会上参与及表决的MIX股东有权委任 一名代表或两名或以上受委代表代替MIX股东参与MIX股东特别大会并于大会上投票， 按照MIX股东大会上的指示填写代表表格即可，而受委代表不一定是MIX股东。会议 参与者(包括代理人)必须提供令人满意的身份证明，才有资格参加会议 。在这方面，我们登记册中记录的所有MIX股东将被要求向MIX特别股东大会主席提供令人满意的身份证明 。身份证明形式包括有效身份证件、驾驶证和护照。

美国存托股份(每股相当于25股MIX普通股(“MIX美国存托凭证”)的持有人 可直接 或通过其经纪人、银行或其他证券中介机构指示纽约梅隆银行(“托管银行”)如何投票其MIX美国存托凭证相关普通股。 请注意，只有MIX股东而非MIX美国存托股份持有人(“MIX ADS持有人”)有权在MIX特别股东大会上直接投票。托管机构已经为混合美国存托股份持有者的确定确定了一个记录日期，他们 有权发出这样的投票指示。MIX Telematics已获托管银行通知，其已将MIX美国存托股份持有人关于MIX特别股东大会的记录日期定为[]。只要托管机构在以下时间收到您的投票指示[]，东部时间， On[]，它将在可行的范围内，并在南非法律和存款协议条款的约束下，按照您的指示投票基础Mix普通股。如果您希望以MIX美国存托股份持有人的身份在 会议上投票，您必须从托管银行(如果您是MIX美国存托股份的注册持有人)或您的经纪商、银行或其他证券中介机构按照其提供的任何指示 获取、填写并及时返回投票指示表。

如果托管银行未收到MIX美国存托股份持有人关于如何投票其MIX ADS相关的MIX普通股的投票指示，则该MIX美国存托股份持有人将被视为已指示托管银行就其MIX ADS相关的MIX普通股向MIX Telematics指定的人提供酌情委托。预计MIX Telematics指定的人员将投票支持MIX决议。

与该计划有关，MIX Telematics将支付任何适用的费用、收费和政府手续费，包括适用的MIX美国存托股份现金分发费、MIX美国存托股份注销手续费和托管服务费(根据存款协议条款，每个MIX的现金分发费、MIX美国存托股份注销手续费和托管服务费)。

您的 投票很重要。投票将确保在MIX特别股东大会上达到法定人数，并将为我们节省 进一步征集资金的费用。请立即按照投票说明进行投票，填写、签名、注明日期并寄回您的委托书或代理卡，或按照您的委托书或代理卡上的说明进行网上投票。

本股东特别大会通知及随附的联合委托书/招股说明书将于以下时间或前后首次分发或提供(视情况而定)[].

目录表

术语表

除 另有说明或文意另有所指外，在本联合委托书/招股说明书中使用时：

其他 信息

POWERFILL和MIX Telematics分别将年度、季度和当前报告、委托书和其他商业和财务信息以电子形式与美国证券交易委员会进行归档，美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个包含这些信息的网站。您还可以从PowerFlear(www.Powerfleet.com)和Mix Telematics(www.Mixtelematics.com)免费获取这些文件。 PowerFlear和Mix Telematics各自网站上包含的信息或可通过各自网站访问的信息未通过引用并入本联合委托书/招股说明书中，也不是本联合委托书/招股书的组成部分。

POWERFILE 已就本计划将发行的POWERFILE普通股股份以S-4表格提交登记声明，其中 本联合委托书/招股说明书是其中的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本联合委托书/招股说明书不包含注册声明或注册声明证物中包含的所有信息。您可以在上述美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明，包括任何修订和附件。本联合委托书 声明/招股说明书中包含的关于本联合委托书/招股说明书中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定 完整。在每种情况下，您都应将适用协议或其他文件的副本作为证物提交给注册声明。

本 联合委托书/招股说明书从未随本联合委托书/招股说明书附上的文件 中合并了有关PowerFlear和Mix Telematics的重要业务和财务信息。如果您提出要求，您可以免费获得这些信息。 您可以通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的文件，包括财务报表和管理层的讨论和分析的副本，免费获得这些文件，方法是以书面形式或通过电话向适当的公司 或其委托律师索取，地址和电话如下：

如果您希望索取任何文档，请通过[]，也就是在Power Flear特别大会和MIX特别股东大会日期之前五个工作日，以便在适用的会议 之前收到它们。

有关通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的信息以及如何获取这些信息的更多详细说明， 请参阅“哪里可以找到更多信息”。

关于 本联合委托书/招股说明书

本 联合委托书/招股说明书构成了PowerFlear根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的一部分，该招股说明书是关于通过该计划的实施将根据实施协议向MIX股东发行的PowerFly普通股股份，从而使MIX Telematics成为PowerFly的间接全资子公司。根据《交易法》，本联合委托书/招股说明书还构成了PowerFlear 和Mix Telematics的联合委托书。此外，本联合委托书/招股说明书构成有关各次Powerfast特别大会及MIX特别股东大会的会议通知。如果您通过中介机构(如经纪商、银行或其他证券中介机构)持有MIX普通股，或者如果您持有MIX美国存托凭证，您应咨询您的中介机构或托管机构(视情况而定)，以了解如何获得有关MIX特别股东大会的信息。

您 仅应依赖本联合委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息。PowerFlear 和Mix Telematics均未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本联合委托书/招股书的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[]， ，您应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期是准确的。

此外， 您还应假设以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息仅在合并文件的日期为 时才准确。本联合委托书/招股说明书邮寄给Powerfast股东或MIX股东，或Powerfast根据执行协议发行Powerfast普通股，均不会 产生任何相反影响。

本 联合委托书声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人(包括但不限于以色列国)出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区(包括但不限于以色列国)提出任何此类要约或招揽的任何人 招揽代理人。本联合委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息均由PowerFlear提供，而Mix Telematics则提供与MIX有关的所有此类信息。PowerFlear和Mix Telematics都提供了与本联合委托书/招股说明书中包含的交易相关的信息。

根据《公司法》和《公司法》及《日本证券交易所上市规定》，已编制了一份单独的计划通函。 该计划通函将向MIX股东提供有关该计划的信息，以及 他们就该计划投票的记录方式。

关于交易和会议的问题 和答案

以下问答旨在简要回答有关交易、Power Flear特别会议和MIX特别股东大会的一些常见问题。这些问答仅突出显示了本联合委托书声明/招股说明书中包含的部分信息。它们可能不包含对您重要的所有信息。您应 仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括本联合委托书/招股说明书的附件和参考文件，以全面了解会议的交易和表决程序。请参阅本联合委托书/招股说明书第142页开始的“在哪里可以找到更多信息”。如果您对此处描述的交易有任何疑问 ，您应该咨询独立的财务和/或法律顾问。

该计划的实施将导致MIX普通股从日本证券交易所退市，MIX美国存托凭证从纽约证券交易所退市。该公司的普通股将继续在纳斯达克和多伦多证券交易所上市，并将以第二上市的方式在联交所额外上市。

在执行协议签署之前：

鉴于与该等交易有关的A系列优先股预期悉数赎回，由A系列优先股持有人所委任的董事(“A系列董事”)将不会就执行协议、交易及章程修订建议作出批准、决定及建议。 请参阅本联合委托书/招股说明书第49页开始的“交易概览--公司 结构”及本联合委托书/招股说明书第94页开始的“发股建议” 。

如果 您是Powerfast股东，则您之所以收到本联合委托书/招股说明书，是因为您在与Powerfast特别会议相关的Powerfast记录日期的营业收盘时是Powerfast普通股的记录持有人，因此 有权在Powerfast特别会议上投票。

如果 您是MIX股东或MIX美国存托股份持有人，您之所以收到本联合委托书/招股说明书，是因为您在MIX股东特别大会的MIX通告记录日期的营业时间收盘时，是MIX股东名册上的记录持有人或持有的MIX美国存托凭证(视情况而定) 。有关哪些MIX股东和/或MIX美国存托股份持有者有权与 针对MIX决议投票的信息，请参阅“谁有权投票？”下面。

本 联合委托书/招股说明书包含有关交易及执行协议的重要资料，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书内，以及动力车队特别大会及MIX特别股东大会 。您应该仔细阅读此信息，并将其完整阅读。随附的投票材料允许您投票表决您的股份 ，而无需出席PowerFlear特别大会或MIX特别股东大会(视情况而定)。您的投票非常重要 我们鼓励您尽快提交您的委托书。另一份计划通函已根据《公司法》和《公司条例》及《联交所上市规定》编制。该计划通函将向MIX股东提供有关该计划的信息，以及他们就该计划的投票记录方式。

混合 远程信息处理。MIX特别股东大会将于[]，位于[]，南非时间，并将在公司法和MIX备忘录允许的情况下完全通过电子通信进行。 登记将于[]，南非时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

即使是 如果您计划参加公司的会议，PowerFlear和Mix Telematics也建议您提前投票 ，如下所述，这样，如果您后来决定不参加或无法参加适用的会议，您的投票将被计算在内。

见本联合委托书/招股说明书第103页开始的 “执行协议--方案考虑”。

见本联合委托书/招股说明书第103页开始的 “执行协议--方案考虑”。

MIX Telematics股票增值权的处理。在紧接计划实施日期前尚未完成的MIX普通股(每股“MIX SAR”)的每一项股票增值权的授予，无论是否已归属或可行使， 将由Power Flear承担，并将具有与紧接计划实施日期之前适用于该MIX SAR的相同条款和条件。但它将构成股票增值权，其依据是：(X)在紧接计划实施日期之前受该混合股数限制的混合普通股数量乘以(Y)每股计划对价(四舍五入至最接近的整数股)，而任何每股行权价 将等于(A)紧接计划实施日期前受该混合普通股所规限的每股混合普通股行权价 除以(B)每股计划代价(四舍五入至最接近百分之一仙)所得的商数。

请参阅本联合委托书/招股说明书第104页开始的《实施协议-MIX远程信息处理股权奖励-MIX远程信息处理股票增值权》 。

MIX Telematics股票期权的处理。在紧接计划实施日期之前，购买MIX普通股的每一份期权(每个，一个“混合期权”)，无论是否已授予或可行使，都将由Power Flear 承担，并将具有与紧接计划实施日期之前适用于该混合期权的相同的条款和条件。 除非它将代表购买该数量的PowerFlear普通股的权利，该数量等于 乘以(X)紧接计划实施日期之前作为该混合期权的基础的混合普通股的数量乘以(Y) 每股计划对价(向下舍入到最接近的整数股)，每股行权价等于(A)于紧接计划实施日期前受该混合购股权规限的每股混合普通股的行权价除以(B)每股计划代价(四舍五入至最接近的整数分)所得的商。

见本联合委托书/招股说明书第104页开始的 《实施协议-MIX远程信息处理股权奖-MIX远程信息处理选项》。

MIX Telematics限制性股票单位奖的处理。在紧接计划实施日期之前授予的MIX Telematics(每个，一个“MIX RSU”) 的每个受限股份单位奖励将被取消，以换取获得 计划对价的权利，而在紧接计划实施日期之前未完成且未归属的每个MIX RSU(“未归属的 MIX RSU”)将由Power Fly承担，并且将具有与紧接计划实施日期之前适用于该未归属的MIX RSU 的相同的条款和条件。惟其将代表有权收取该股数的Powerfast 普通股，其数目相等于(X)紧接计划实施日期前该等未归属混合RSU的混合普通股股数乘以(Y)每股计划代价(四舍五入至最接近的整数股数)所得乘积。

请参阅本联合委托书/招股说明书第104页开始的 《实施协议-MIX远程信息处理股权奖励-MIX远程信息处理受限股份单位》。

混合 远程信息处理。调音板已设置好[]作为MIX股东特别大会的MIX投票记录日期，即(I)MIX股东须记录于MIX股东名册才有资格出席、参与MIX股东特别大会及于会上投票的日期，及(Ii)MIX美国存托股份持有人须为MIX美国存托凭证持有人才有权就 混合美国存托凭证相关普通股向托管银行或其经纪、银行或其他证券中介机构(视何者适用而定)发出表决指示的日期。

混合 远程信息处理。MIX投票记录日期也早于MIX特别股东大会日期和交易预期完成日期 。如阁下于适用的MIX 投票记录日期之后但MIX股东特别大会之前转让所持MIX普通股或MIX美国存托凭证，阁下将保留出席MIX股东特别大会并于股东大会上投票或作出表决指示的权利，但已根据执行协议转让收取方案对价的权利。为了获得方案对价，您必须持有您的股票直至方案记录日期或 ，直到您交出您的混合美国存托凭证进行交换的日期。

混合 远程信息处理。为了通过电子通信参加MIX特别大会，MIX股东名册上的MIX股东或其正式指定的代理人必须：(I)使用在线注册门户网站www.meetnow.global/za进行在线注册； 或(Ii)向ComputerShare提出申请，将填妥的电子参股表格连同其身份证明文件 或护照文件、代表函和代表表格(蓝色)(视情况而定)送交：罗斯班克大道15 Biermann Avenue，Rosebank，2196，First Floor，Rosebank Towers，First Floor，First Floor，Rosebank Avenue，Saxonwold，2132(混合股东承担风险)，或通过电子邮件 将其发送至Proxy@ComputerShar.co.za，以便ComputerShare最晚收到[]，南非时间，On[]协助MIX特别股东大会的有效管理。

作为MIX美国存托股份的持有者，您将无权在MIX特别股东大会上投票。如果您在交易结束时持有MIX美国存托凭证或已将MIX美国存托凭证存入您在经纪公司、银行或其他证券中介机构的证券账户，您可以投票成为MIX美国存托股份持有人 ，[]，东部时间，On[]。如果您在MIX投票记录日期直接持有您的MIX美国存托凭证，只要托管机构在东部时间下午4：00之前收到您的投票指示，[]，它将在可行的范围内，并在符合南非法律和存款协议条款的情况下，按照您的指示投票标的普通股。如果您通过经纪公司、银行或其他证券中介机构持有MIX ADS[]，MIX 美国存托股份持有者的材料，包括MIX美国存托股份代理卡，将发送给该组织。如果您的混合美国存托凭证是通过经纪商、银行或 其他证券中介机构持有的，该中介机构将向您提供关于您的混合美国存托凭证所涉及的混合普通股的投票指示。请咨询您的经纪人、银行或其他证券中介机构(视情况而定)，并仔细遵循提供给您的投票程序。

欲了解更多信息，请参阅所附联合委托书/招股说明书第45页开始的“Mix Telematics股东特别大会--投票表决您的股票”。

如果出席者达到法定人数，则PowerFly股票发行提案和PowerFlear补偿提案需要在PowerFly特别会议上适当投出的多数票的赞成票。动力舰队休会提案还需要适当投票的多数票投赞成票，但不要求有法定人数。弃权票和经纪人否决票将不会对动力车队股票发行提案、动力车队补偿提案和动力车队休会提案的结果产生影响 。

如果出席会议的法定人数达到法定人数，则《动力舰队章程修正案》提案需要有权投票的力量舰队普通股的多数流通股投赞成票。弃权票和经纪人反对票的效果将相当于投票反对动力舰队宪章修正案提案。

从本联合委托书/招股说明书第40页开始，见 “Power Flear股东特别会议--需要投票；Power Fly董事会的建议” 。

Mix 股东还将被要求考虑并表决以下普通决议：

MIX方案决议和MIX撤销决议将作为特别决议提出，MIX终止通知决议和MIX 授权决议将作为普通决议提出。根据MIX 备忘录，每项特别决议若要获得批准，必须获得在MIX特别大会上投票的至少75%的支持，对于每项普通决议，必须在MIX特别大会上获得超过50%的投票支持，每一种情况下都不包括弃权票。

根据MIX备忘录， 至少三名MIX股东的出席或代表(在每种情况下，不包括由收购方控制的投票权、与收购方有关联的人或与他们中的任何一人一致行动的人，如公司法第115(4)条为混合方案决议的目的所述)，有权出席、投票和行使，对于将于MIX特别大会上决定的至少一项MIX决议案，至少25% 有权行使的所有投票权 MIX特别股东大会才能开始。此外，为考虑混合方案决议案，至少三名有权出席、投票及行使合共至少25%有权出席、投票及行使合共至少25%投票权的混合股东的代表 (在每种情况下，不包括由收购方、与收购方有关的人士或与其任何一方一致行事的人所控制的投票权，如公司法第115(4)条就混合方案决议案而言)出席或由代表代表出席或由其代表出席或由代表 出席或由代表 出席或由代表 (在每种情况下，不包括由收购方、与收购方有关连的人士或

见本联合委托书/招股说明书第45页开始的《MIX Telematics股东特别大会--需要投票；MIX独立董事会的建议》。

如果您未能指示您的经纪人、银行或其他证券中介机构投票您的Powerfast普通股，而该经纪人、银行 或其他证券中介机构提交了未经投票的委托书，则由此产生的“经纪人非投票”将不会计入在Powerfast特别会议上的 法定人数，它们将不会被投票表决任何Powerfast提案，并且它们将具有与在Powerfast特别会议上投票“反对”Powerfast宪章修正案提案相同的 效果。

如果您未能指示您的经纪、银行或其他证券中介人投票表决您的MIX普通股，而经纪、银行 或其他证券中介人提交未经投票的委托书，则所产生的“经纪无票”一般不会计入MIX特别大会的法定人数或就任何MIX决议案进行表决，因此，它们将不会对MIX决议案的结果 产生影响。然而，如果您作为MIX股东签署并返回您的委托书或授权 委托书以电子方式投票，则您的MIX普通股将计入法定人数，即使您按照代理材料中的说明投了弃权票或未能 投票。

如果托管银行未收到MIX美国存托股份持有人关于如何投票其 MIX ADS相关的MIX普通股的投票指示，则该MIX美国存托股份持有人将被视为已指示托管银行就该MIX美国存托股份指定的人就该MIX ADS相关的MIX普通股发出酌情委托书。MIX Telematics指定的人员预计 将投票支持MIX决议。此外，在确定MIX特别股东大会是否有法定人数时，预计经纪人对MIX美国存托股份持有人的非投票将被视为出席 ，因为酌情委托书将被视为已给予MIX Telematics指定的与 未经指示的MIX ADS相关的人员，并且MIX Telematics指定的人员预计将投票支持MIX决议。

请参阅本联合委托书/招股说明书第42页和第45页分别开始的 “Powerfast股东特别大会--以街名表决股份”和“Mix Telematics股东特别大会--表决您的股份”。

混合 远程信息处理。视情况投弃权票或弃权票不被视为对任何混合行动决议所投的一票，因此， 不会影响任何混合行动决议的结果。同样，如果托管机构未收到 MIX美国存托股份持有人关于如何投票其MIX ADS相关的MIX普通股的投票指令，则该MIX美国存托股份持有人将被视为已指示托管机构就该MIX美国存托股份相关的MIX普通股向MIX Telematics指定的个人提供酌情委托。预计MIX Telematics指定的人员将投票支持MIX决议。

请参阅本联合委托书/招股说明书第40页和第45页分别开始的 “Powerfast股东特别会议--需要投票；Powerfast董事会的建议” 和“Mix Telematics股东特别大会--需要投票；MIX Telematics独立董事会的建议”。

弃权 视为出席并有权投票，以确定出席人数是否达到法定人数。当经纪人、银行或代表因没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示而不能就某一特定事项投票时，就会出现对某一事项的“经纪人不投票” 。如果经纪商没有就任何 提案进行投票的酌情决定权，经纪商持有的股票在没有任何投票指示的情况下，将不会被视为出席或由代理人代表出席 Power Flear特别会议，也不会计入确定的法定人数。

混合 远程信息处理。根据MIX备忘录，至少三名MIX股东的出席或代表(在每种情况下，不包括由收购方、与收购方有关联的人或与他们中任何一人一致行动的人控制的投票权，如公司法第115(4)节为混合方案决议的目的所述)，有权出席、投票和行使，至少25%有权就 至少一项将在MIX特别股东大会上决定的MIX决议行使的所有投票权，才能开始MIX特别股东大会 。此外，必须有至少三名MIX股东出席或由受委代表(在每种情况下，不包括由收购方、与收购方有关联的人士或与他们中任何一人一致行动的人士控制的投票权，如公司法第(Br)115(4)节就混合方案决议案所载)出席或由受委代表出席及投票，以及合共行使就混合决议案有权行使的全部投票权的至少25% ，才可考虑该混合决议案。

与MIX普通股有关的 “经纪人无投票权”一般不会被视为出席或由代表出席MIX特别股东大会，也不计入确定的法定人数。但是，如果您作为MIX股东签署了 并返回您的委托书或授权委托书以电子方式投票，则您的MIX普通股将计入法定人数，即使您按照委托书材料中的说明投了弃权票或未能投票也是如此。

经纪人 在确定MIX特别股东大会是否有法定人数时，预计将被视为出席了MIX美国存托股份持有人，因为酌情委托书将被视为已被授予MIX Telematics指定的与未经指示的MIX ADS相关的人员，并且MIX Telematics指定的人员预计 将投票支持MIX决议。

混合 远程信息处理。截至适用的MIX投票记录日期收盘时，您拥有的每一股MIX普通股(包括MIX美国存托凭证所代表的普通股)有权投一票。截至适用的MIX投票记录日期的交易结束时，有[]混合普通股和混合 代表[]MIX普通股已发行，并有权在MIX特别股东大会上投票。

Powerfleet董事会建议Powerfast股东投票表决：

请参阅本联合委托书/招股说明书第 页分别开始的 《Powerfast股东特别会议--需要投票；Powerfast董事会的建议》 和《Powerfast董事会的建议及Powerfast的交易理由》。

混合 远程信息处理。MIX独立董事会在适当考虑了独立专家的意见后，依赖独立专家报告，并认为方案和方案考虑是公平合理的。

MIX独立董事会一致建议MIX股东投票：

见本联合委托书/招股说明书第45页和第67页分别开始的《MIX Telematics股东特别大会--需要投票；MIX独立董事会的建议》和《MIX Telematics独立董事会的建议和Mix Telematics的交易理由》。

混合 远程信息处理。如果您提交了委托书，但没有指明任何投票指示，被指定为代理人的人将根据MIX独立董事会的建议进行投票。由MIX董事会设立的MIX独立董事会 的建议以及本联合委托书 声明/招股说明书中对各项决议的描述如上所述。

见本联合委托书/招股说明书第41页和第45页分别开始的《PowerFlear股东特别会议-表决您的股份》和《Mix Telematics股东特别大会-表决您的股份》。

见本联合委托书/招股说明书第95页开始的 《动力舰队宪章修正案建议》。

见本联合委托书/招股说明书第98页开始的 “发电队休会建议”。

有关这些利益的更详细说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第83页和第86页分别开始的 “Power Flear董事和高管在交易中的利益”和“Mix Telematics董事和高管在交易中的利益”。

请参阅本联合委托书/招股说明书第116页开始的 “实施承诺-计划条件”。

此外，计划实施日期后，史蒂夫·托将继续担任合并后公司的首席执行官，David·威尔逊将继续担任合并后公司的首席财务官。

有关该计划的美国联邦所得税后果的更完整讨论，包括与计税基准和持有期相关的税收后果，请参阅本联合委托书/招股说明书第88页开始的“该计划的重要美国联邦所得税后果”。与该计划相关的税务事项可能很复杂，该计划对特定 持有人的税务后果将取决于该持有人的特定事实和情况。所有持有者应咨询他们自己的税务顾问 ，以确定该计划对他们的具体美国联邦、州或地方或外国收入或其他税收后果。

混合 远程信息处理。MIX Telematics将承担与征集委托书相关的所有成本和开支，包括为MIX特别股东大会准备、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用。委托书可由董事、高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自或通过电话、电子传输和传真传输 代表我们征集。经纪人、银行和其他证券中介机构将被要求向受益所有人征集 代理或授权，并将报销其合理费用。

如果您是登记在册的PowerFlear股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

PowerFleet， Inc.

提斯大道123号

伍德克里夫湖，新泽西州，07677

收信人：公司秘书David·威尔逊

如果您是混合股东，并且您已通过互联网或电子邮件投票，则可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的委托书：

Mix Telematics Limited

《矩阵之角》，Howick Close

瀑布公园

米德兰德，南非约翰内斯堡，1685

(12326信箱，沃纳山谷，1686年)

收件人： Mix Telematics公司秘书

如果您对如何提供有关MIX ADS的投票指示有疑问，请联系托管机构、您的经纪人、银行或其他证券中介机构。如果您在任何时候需要指导，请联系Mix Telematics公司，电子邮件：company.ci@Mixtelematics.com。

为了交出您的所有权文件并获得方案对价，您将被要求填写一份交出表格 并按照其中包含的说明进行转让，该表格将随MIX Telematics向您发出的方案通告附上，并将其连同相关的所有权文件一起交回转让秘书，或者亲手将其交回南非约翰内斯堡2196 Biermann Avenue 15 Biermann Avenue，Rosebank Towers一楼计算机股份有限公司，或邮寄至Private Bag X9000，Saxonwold，2132。必须在方案记录日期的南非时间12：00之前收到。

您 可以在计划记录日期之前的任何时间交出您的所有权文件，以期待计划生效。

如阁下为持有证书的股东，而与将交回的混合普通股有关的股票已遗失或损毁，则阁下仍应将随本计划通函附上并经正式签署及填写的交回及转让表格，连同可向转让秘书索取的填妥的弥偿表格一并交回转让秘书，以证明所有权文件已遗失或损毁。

如果计划因任何条件未获满足或豁免而未能实施，或实施协议被终止，则转让秘书交出并持有的任何所有权文件将于计划未实施或实施协议终止之日起约五个工作日内，由转让秘书以挂号邮递方式交还相关股东，风险由该股东自行承担。

如果您持有的ADR证明是混合型ADS， 您通常需要交出这些ADR，以获得您的计划对价。保管人将向你方邮寄一份送文函，以供此用。

就该计划而言，MiX Telecom 将支付与取消交回的MiX ADS有关的任何适用的存托费用、收费和开支，以及应付给存托人或由存托人产生的政府收费（和相关的MiX普通股），包括适用的MiX ADS现金 分销费，MiX ADS注销费和存托服务费（根据 存托协议的条款，每笔费用最高为每MiX ADS 0.05美元）。

动力车队

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，邮编：10005

银行 和经纪人电话： []

所有 其他呼叫： []

电子邮件： []

混合 远程信息处理

Statucor Proprietary Limited

公司 MiX Telecom秘书

《矩阵之角》，Howick Close

瀑布 米德兰公园，约翰内斯堡，南非，1685年

(12326信箱，沃纳山谷，1686年)

Email: company.secretary@mixtelematics.com

如果 您是混合型ADS持有人，并对如何发送投票指示有疑问，请联系存管机构、您的经纪人、 银行或其他证券中介。如果您在任何时候需要指导，请通过company.secretary@ mixtelematics.com联系MIX Telecommunications。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本联合委托书/招股说明书和通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述，这些陈述不限于历史事实，但反映了PowerFlear和/或Mix Telematics目前对未来事件的信念、预期或意图。为《交易法》第21E节和《证券法》第27A节所规定的安全港的目的，本联合委托书/招股说明书中的陈述和本文引用的非历史事实的文件在此被识别为前瞻性陈述。“预计”、“ ”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些 前瞻性陈述包括但不限于，PowerFlear和MIX Telematics对交易的协同效应、成本和其他预期财务影响的预期；合并后公司未来的财务和经营业绩；合并后公司对未来业务和服务的计划、目标、预期和意图；交易完成条件的满足程度；以及交易完成的时间。

尽管PowerFlear和Mix Telematics认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这样的预期可能不会发生。这些前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致合并后公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述所表达或暗示的未来实际结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本联合委托书/招股说明书中包含的“风险因素” 中所述的风险和不确定性，以及：

PowerFlear 和Mix Telematics警告说，上述因素列表并不是唯一的。前瞻性陈述仅在 作出之日起发表，除法律要求外，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，PowerFlear和Mix Telematics均不承担公开更新或修改这些前瞻性陈述的任何义务。如果当事人 确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断当事人将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行补充更新。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，涉及PowerFlear、Mix Telematics、交易或其他事项，并归因于Powerfast或Mix Telematics或代表他们行事的任何人，均明确符合上述警告性声明的全部内容。

风险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含或引用的其他信息，包括从本联合委托书/招股说明书第23页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”中涉及的事项 ，在决定如何投票之前，您应仔细考虑以下风险因素。您还应阅读并考虑与PowerFlear和Mix Telematics的每项业务相关的风险因素，因为这些风险因素可能会影响合并后公司的运营和财务 结果。这些风险因素可在截至2022年12月31日的PowerFlear的Form 10-K年度报告中的第I部分，第1A项，以及Mix Telematics截至2023年3月31日的Form 10-K年度报告中的第I部分，第1A项，“风险因素”中找到，因为此类风险可能会在每家公司随后提交的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中进行更新或补充。其中每一项均已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

与交易相关的风险

根据执行协议，MIX股东将获得的 Powerfast普通股股份数量是基于固定的 交换比例。交易完成后将发行的Powerfast普通股股票的市值未知，因此，MIX股东在被要求投票时无法确定将以Powerfast普通股支付的计划对价 的价值。

Mix 股东将在交易中获得固定数量的PowerFlear普通股，而不是具有特定固定市值的数量的股票。自交易公布之日起，Powerfast普通股及MIX普通股(及MIX美国存托凭证)的市值一直在波动 ，并将自本联合委托书/招股说明书的日期 起继续波动，直至Powerfast特别大会日期、MIX特别股东大会日期及交易结束日期为止， 该等波动可能会在Powerfast特别大会日期及MIX特别股东大会日期之后一段相当长的时间内发生。于交易结束时，Powerfast普通股及MIX普通股(及MIX美国存托凭证)的市值可能与其于执行协议日期、本联合委托书/招股说明书日期、或Powerfast特别大会或MIX特别股东大会日期的价格有重大差异。由于交换比率将不会作出调整以反映Powerfast普通股或混合普通股(或混合美国存托凭证)市场价格的任何变动，因此在交易中交换的作为方案代价股份及混合普通股(包括混合美国存托凭证所代表的普通股)的市场价值可能高于或低于该等股份于较早日期的价值。MIX股东将收到的方案对价 将仅为Powerfast普通股的股份，但根据该计划可发行的Powerfast普通股的任何零碎股份的任何权利将被向下舍入至最接近的整数 股，并将就此类舍入产生的任何零碎股份支付现金。尽管MIX股东将收到的对价 已设定，但由Power Fly 普通股组成的MIX股东将收到的计划对价的市值将会波动。2023年10月9日，也就是交易宣布前的最后一个交易日，根据PowerFlear普通股在2023年10月9日的收盘价，该计划对价的市值约为1.393亿美元。在……上面[]，在本联合委托书/招股说明书日期前最后可行的一天，方案对价的市值约为$[●]百万美元，基于PowerFlear普通股的收盘价[]。因此，在MIX股东特别大会及Powerfast股东特别大会举行时，MIX股东及Powerfast股东将不会知悉或无法确定计划对价的价值。

Powerfast普通股和MIX普通股(以及MIX美国存托凭证)市场价格的变化 可能是多种不受Powerfast或Mix Telematics控制的因素造成的，包括业务、运营和前景的变化、监管方面的考虑、 政府行动以及法律诉讼和发展。我们强烈建议您获取最新的Powerfast普通股和 混合普通股(以及混合美国存托凭证)价格。

各方可能无法实现交易的预期收益和成本节约。

虽然在交易完成之前，PowerFlear和Mix Telematics将继续独立运营，但交易的成功将在一定程度上取决于PowerFlear和Mix Telematics能否实现预期的收益和成本节约，这是通过合并Powerfast和Mix Telematics的业务实现的。各方实现这些预期收益和节省成本的能力会受到某些风险的影响，其中包括：

如果PowerFlear和Mix Telematics无法在预期时间内成功整合其业务，或者根本不能成功整合，则交易的预期成本节约、协同运营效率和其他好处可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，合并后的公司可能不会像预期的那样表现。

整合PowerFlear和Mix Telematics的业务可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。

PowerFlear 和Mix Telematics已经运营，在交易完成之前，它们将继续独立运营，并且不能保证它们的业务能够成功整合。整合过程可能会导致 关键员工流失、任一公司或两家公司的持续业务中断或意外的整合问题 ，例如高于预期的整合成本，以及整个完工后整合过程花费的时间长于最初的 预期。具体地说，为了实现交易的预期收益，使合并后的业务按预期运行，必须解决的问题包括：

此外，每家公司管理层的某些成员和每家公司的资源有时可能会集中精力 完成交易和两家公司的业务整合，而转移到日常业务运营上，这可能会扰乱每家公司的持续业务，从而扰乱合并后公司的业务。

未能完成交易 可能会对Powerfast普通股、Mix普通股和Mix美国存托凭证的价格产生负面影响，同时也可能对Powerfast和Mix Telematics未来的业务和财务业绩产生负面影响。

各方各自完成交易的义务取决于履行协议中规定的若干条件的满足或放弃。不能保证交易完成的条件将被满足或放弃，或交易将被完成。如果由于任何原因未完成交易，则PowerFlear和MIX Telematics的正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响，并且在没有实现完成交易的任何好处的情况下，PowerFlear和MIX Telematics将面临许多风险，包括以下风险：

此外，Powerfast和Mix Telematics中的每一家都可能因未能完成交易而受到诉讼，或者 与执行协议项下的Powerfast或Mix Telematics义务的任何程序有关的诉讼。

如果这些风险中的任何一项成为现实，它们可能会对PowerFlear或MIX Telematics的业务、财务状况、财务业绩和PowerFlear普通股、MIX普通股和MIX ADS的价格产生实质性的不利影响。

有关支付解约费的情况说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第122页开始的“执行协议--解约费”。

在交易悬而未决期间，Powerfleet 和Mix Telematics将受到业务不确定性和合同限制的影响。

交易对员工、供应商和客户的影响的不确定性 可能会对PowerFlear或Mix Telematics产生不利影响，从而在交易完成后对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱或混合 Telematics留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与Powerfast或Mix公司打交道的公司推迟或拒绝签订合同，或根据需要做出有关PowerFly或Mix Telematics的 其他决定，或寻求改变与Powerfast 或Mix Telematics的现有业务关系。此外，如果关键员工因其未来角色的不确定性和交易的潜在复杂性而离职，PowerFlear和Mix Telematics的业务可能会受到损害。此外，《实施协议》 在交易完成前对PowerFlear和Mix Telematics的业务运营施加了一定的限制，这可能会推迟或阻止Powerfast和Mix Telematics在交易完成前可能出现的某些行动或商机 。请参阅本联合委托书/招股说明书第106页开始的“实施协议--计划实施日期之前的业务行为”，以了解适用于PowerFlear和Mix Telematics的限制性 契约的说明。

第三方 可以终止或更改与PowerFlear或Mix Telematics的现有合同或关系。

Powerfast和Mix Telematics的每个 都与客户、供应商和其他业务合作伙伴签订了合同，这些客户、供应商和其他业务合作伙伴可能需要在交易中获得这些其他方的同意。如果无法 获得这些同意，则这些合同的对手方以及目前与Powerfast和/或Mix Telematics有 关系的其他第三方可能有能力终止、缩小或以其他方式大幅改变其与交易双方中的任何一方的关系，或在交易完成后终止、缩小或以其他方式大幅改变其关系。追求此类权利可能会导致PowerFlear或Mix Telematics蒙受未来潜在收入的损失，并因违反此类协议而招致责任，或失去对其业务至关重要的权利。任何此类中断都可能限制Power Flear实现交易预期收益的能力。此类中断的不利影响还可能因延迟完成交易或终止交易而加剧。

在 要完成交易，各方必须获得某些政府批准，如果此类批准未获批准或授予的条件对双方适用，则交易的完成可能会受到威胁或阻止，或者 交易的预期收益可能会减少。

交易的完成取决于是否获得某些政府批准，包括南非法律要求的批准 。尽管双方在执行协议中同意尽其合理的最大努力提交某些政府文件并获得所需的政府批准，但不能保证将获得所需的批准，也不能保证交易将完成。

此外，需要获得批准的政府当局在管理相关法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权，并可在考虑交易时考虑各种事实和情况。这些政府当局可能会启动诉讼程序，试图阻止或以其他方式阻止交易。作为批准交易的条件，这些政府机构还可以在交易完成后对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，要求剥离或对合并后公司的业务行为施加限制。某些政府当局施加的条件可能可以上诉；但是，不能保证上诉会成功。此外，对于这些政府当局可能施加的条件、这些条件的程度或这些条件对交易完成的影响， 并不确定。有关计划实施条件的讨论，请参阅第116页开始的“实施协议--计划的条件”；有关完成交易所需的监管批准的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书第86页开始的“监管批准”。

交易受多个成交条件的约束，如果不满足这些条件，执行协议可能会根据其条款被终止，交易可能无法完成。此外，当事人有权在其他特定情况下终止执行协议，在这种情况下，交易将无法完成。

交易受若干成交条件的约束，如果不满足或放弃这些条件(在法律允许的范围内)，交易将不会完成。这些条件除其他外包括：(I)不存在某些法律障碍，(Ii)与交易有关的S-4表格登记声明的有效性，(Iii)根据《公司法》注册，并获得JSE批准将在南非发布的与交易有关的招股说明书，(Iv)收到所需的监管批准， 包括由TRP就该计划颁发合规证书，批准适用的竞争主管部门 实施该计划，JSE对该方案的批准和MIX普通股从JSE退市，以及南非交易所管制条例要求的SARB对该方案和PowerFly二次上市的批准， (V)收到适用监管机构对向Mix Telematics股东分发方案通函的批准， (Vi)Mix Telematics根据《公司法》的要求收到独立专家的最终公平合理意见，(Vii)MIX Telematics收到MIX指定股东批准，(Viii)动力车队收到指定股东的批准，(Ix)收到动力车队第二上市所需的联交所批准，(X)批准在纳斯达克及联交所上市计划代价股份，及(Xi)完成债务及/或股权融资，金额足以以现金全数赎回动力车队A系列优先股的所有已发行股份 。

成交前的 条件可能无法满足，因此交易可能无法完成。此外，如果交易 未在2024年3月31日之前完成(该日期可根据实施协议延期)，任何一方 均可选择不继续进行交易。此外，双方可在交易完成前的任何时间，在收到指定股东批准和混合指定股东批准之前或之后， 双方共同决定终止执行协议，但须经TRP批准，在某些其他情况下，各方可选择终止执行协议，如“执行协议-终止”中所述。如果终止执行协议 ，PowerFlear和Mix Telematics可能会产生与终止执行协议相关的大量费用和开支 ，其中可能包括支付终止费，而这两家公司都不会实现交易的预期收益。 有关支付终止费的情况说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第107页开始的“执行协议-终止 费用”。

PowerFlear或Mix Telematics可以免除交易的一个或多个结束条件，而无需重新征求股东批准。

PowerFlear和Mix Telematics的每个 都有权放弃交易的某些成交条件。任何这样的豁免可能不需要重新征求股东的意见，在这种情况下，Powerfast的股东和Mix Telematics的股东将没有机会因为任何这样的放弃而改变他们的投票，而Powerfast和Mix Telematics将有能力完成 交易，而无需寻求进一步的股东批准。是否放弃交易的任何条件、是否会因任何该等放弃而重新征求股东批准或本联合委托书/招股说明书是否会因任何放弃而被修订 ，将由Powerfast或Mix Telematics(视适用情况而定)在放弃时根据事实和当时存在的情况作出任何决定，任何此类放弃都可能对Powerfast或Mix Telematics产生不利影响(视情况而定)。

交易完成后，Powerfast股东和MIX股东的所有权和投票权都将减少，对管理层的影响力也将减少。

交易完成后，PowerFlear的股东和Mix Telematics的股东将分别拥有比他们目前持有的PowerFlear和Mix Telematics更小的百分比。根据已发行普通股及MIX普通股(包括MIX美国存托凭证所代表的普通股)的股份数目及兑换比率，预期在按完全摊薄基准完成交易后，紧接完成交易后， MIX证券持有人将拥有合并后公司约65.5%的股份，而Powerfast证券持有人将拥有约34.5%的股份。因此，作为一个集团的PowerFly股东 以及作为一个集团的MIX股东和MIX美国存托股份股东，与他们目前分别在PowerFlear和MIX Telematics中的所有权和投票权相比，各自在合并后公司中的所有权和投票权将有所减少。特别是，Powerfast的股东作为一个群体，将拥有不到大多数的Powerfast的所有权和投票权，因此，与他们目前行使的权力相比，他们对Powerfast的管理和政策施加的集体影响力将更少。虽然交易完成后，MIX股东和MIX美国存托股份的持有者将立即拥有PowerFlear的大部分普通股，但他们的集体持股比例也将与他们目前的水平相比有所下降，他们影响管理层和政策的能力也将下降。

无法保证PowerFlear将能够获得必要的融资，以全额赎回PowerFlear的A系列优先股 。

完成债务和/或股权融资的金额足以全额现金赎回PowerFlear A系列优先股的所有已发行 股票是完成交易的条件。作为交易的一部分，PowerFlear目前打算将其所有已发行的A系列优先股赎回为现金；然而，不能保证 将获得这样做所需的融资。PowerFlear无法向股东保证，它将能够以商业上合理的条款、及时或根本获得与预期赎回相关的融资，以全额现金赎回A系列优先股的要约。

如果PowerFlear无法以可接受的条件获得融资，其A系列优先股的赎回可能会推迟 或无法完成，交易的完成可能会推迟或可能无法完成。如果A系列优先股没有全额现金赎回，A系列优先股的持有人有权同意交易的完成。如果A系列优先股没有全额现金赎回，则不能保证A系列优先股的持有者 会出具此类同意。见本联合委托书/招股说明书第79页开始的“交易融资”。 A系列优先股优先于Powerfast普通股，包括股息权和清算后的权利。如果A系列优先股的任何股票因任何原因没有赎回，并且在交易完成后仍未赎回 ，Powerfast普通股将继续享有这些优先权利。

如果A系列优先股的持有者在交易结束时没有全额现金赎回，则可能不同意交易的完成。

根据《动力舰队宪章》，A系列优先股的持有者有权同意这些交易，除非他们以现金全额赎回。如果动力舰队无法筹集资金(定义见《执行协议-融资》)，则即使各方可以选择放弃此类条件直至成交，但未能获得此类融资将触发A系列优先股持有人的同意权 。如果A系列优先股的持有者没有全额现金赎回，不能保证他们会同意。

实施协议限制了PowerFlear和Mix Telematics寻求交易替代方案的能力。

实施协议包含了一些条款，使得PowerFlear和Mix Telematics更难达成替代交易 。实施协议包含某些条款，这些条款限制了Powerfast和Mix Telematics 就涉及融资或销售Powerfast或Mix的交易向第三方征集或促成建议书的能力，或向第三方提供非公开信息，或以其他方式参与或与第三方进行讨论或谈判，或采取合理预期会导致第三方收购建议书的某些其他行动。此外，仅有有限的例外情况适用于PowerFlear和MIX Telematics的协议，即PowerFlear董事会不会改变其建议，以批准发行计划对价股份和章程修正案，而MIX独立董事会不会改变其建议，以批准该计划。然而，在收到股东批准或MIX股东批准(视情况而定)之前的任何时候，如果该董事会在与其各自的外部财务顾问和外部法律顾问磋商后善意地得出结论认为，未能采取此类行动将与PowerFlear董事会的受托责任相抵触，则在收到股东批准或MIX股东批准(视情况而定)之前的任何时间，PowerFly董事会或MIX独立董事会可对第三方主动提出的上级提议作出不利的建议变更，并(在MIX的情况下，须经股东批准)终止实施协议以达成替代收购协议。MIX董事会或MIX独立董事会(视情况和适用法律适用而定)。见本联合委托书/招股说明书第99页开始的“执行协议--不征求意见” 。

此外，如果在特定情况下未完成该计划，则可能要求PowerFlear或Mix Telematics支付相当于该计划对价股票价值的(X)$1,500,000和(Y)1%两者中较小者的终止费，该终止费用基于紧接该计划未在特定情况下完成而在该终止费用到期之前的 前一个营业日的Powerfast普通股的收盘价。见本联合委托书/招股说明书第118页开始的“执行协议--终止费”，包括上文所述的 ，以说明在何种情况下应支付此种终止费。在收到MIX指定股东的批准后，MIX Telematics为回应上级提议而终止执行协议的权利将终止。在收到指定股东的批准后，Powerfast因应上级提议而终止执行协议的权利将终止 。

虽然Powerfast和Mix Telematics认为这些条款是合理的、惯例的，并不排除其他收购要约，但这些条款可能会 阻止有兴趣收购Mix Telematics或Powerfast全部或很大一部分的第三方考虑或提出此类收购，即使该第三方准备以高于当前提出的计划对价的每股价值支付对价，或者如果该方准备达成可能对PowerFly或Mix或其各自的股东或股东更有利的协议(如适用)。

Powerfast和Mix Telematics及其各自的财务顾问或独立专家(如适用)考虑的 财务分析和预测可能无法实现，这可能会在交易完成后对Powerfast普通股的市场价格产生不利影响 。

在 执行财务分析并提出与交易相关的意见时，Powerfast的财务顾问和Mix Telematics的独立专家依赖于某些信息，其中包括Powerfast和Mix Telematics提供的财务预测和预测 。请参阅本联合委托书/招股说明书中分别从第71页和第68页开始的“PowerFlear财务顾问的意见”和“Mix Telematics公司独立专家的意见”。这些预测和预测是由动力舰队管理层或Mix Telematics管理层(视情况而定)或在其指导下编制的。所有这些预测或预测都不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会、公认会计准则或美国注册会计师协会制定的财务预测编制和呈报准则而编制的。这些预测和预测本质上是基于各种 估计和假设，这些估计和假设受制于编制这些预测和预测的人员的判断。这些预测和预测也可能发生变化，包括由于重大的经济、竞争、行业和其他不确定性和意外事件，所有这些 都很难或不可能预测，而且其中许多都不在PowerFlear和Mix Telematics的控制范围之内。不能保证 Powerfast或MIX Telematics的财务状况或运营结果将与此类预测和预测中阐述的情况一致，这可能会对交易后Powerfast普通股的市场价格或Powerfast的财务 状况产生不利影响。

包含在本联合委托书/招股说明书中的PowerFlear和MIX Telematics的财务预测和预测是由适用的PowerFlear和MIX Telematics的管理层编制的，且未经审计、审核、检查、编制或应用与附带的预测和预测相关的商定程序。因此，任何独立注册会计师事务所均不对该等预测或预测的可行性发表意见或作出任何其他形式的保证，亦不对该等预测及预测负任何责任，亦不与其有任何关联。PowerFlear和Mix Telematics的经审计财务报表不包括财务预测和预测，因此不应为此而阅读。请参阅本联合委托书/招股说明书第58页和第60页分别开始的“交易概览-PowerFly 未经审计的预期财务信息”和“交易概述-Mix Telematics未经审计的预期财务信息”。

财务预测基于各种可能无法实现的假设。

未经审计的预期财务信息列于“交易概述-PowerFlear 未经审计的预期财务信息”和“交易概述-Telematics未经审计的预期财务信息”一节下的预测中所述的 仅供内部使用，在许多方面具有主观性。PowerFlear和Mix Telematics的预期财务信息完全基于准备好时PowerFlear和Mix Telematics管理层的假设和可用的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响， 许多不确定因素超出了Powerfast和Mix Telematics的控制范围，可能无法实现。本 联合委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本“风险因素”部分概述的风险以及“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的事件或情况，将对确定合并后的公司的未来业绩具有重要意义。由于这些意外情况，未来的实际结果可能与PowerFlear和Mix Telematics的估计大相径庭。鉴于这些不确定性，本联合 委托书/招股说明书中包含的预期财务信息不是也不应被视为预测结果必然反映实际 未来结果。

未经审计的预期财务信息的编制并非为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则，而是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈现预期财务信息而制定的准则。此外， 任何前瞻性陈述仅陈述作出之日起的日期，除适用法律要求外，PowerFlear和Mix Telematics均不承担任何 义务更新、更正或以其他方式修改本文中未经审计的预期财务信息，以反映此类预期财务信息编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生，即使任何此类预期财务信息所依据的任何或所有假设不再合适(即使在短期内)。

本联合委托书/招股说明书中所包含的未经审计的Powerfast和MIX Telematics的预期财务信息是由其管理层编制的，并由其负责(视情况而定)，未经审计、审查、审查、编制或应用与随附的未经审计的预期财务信息有关的商定程序，因此， 没有独立注册会计师事务所对此发表意见或任何其他形式的保证， 不对预期财务信息的可实现性承担任何责任，也不与其有任何关联。Powerfast和Mix Telematics经审计的财务报表不包括未经审计的预期财务信息 ，因此不应为此而阅读。请分别从本联合委托书/招股说明书第58页和第60页开始，参阅《交易概览-Powerfast未经审计的预期财务信息》 和《交易概览-Mix Telematics未经审计的预期财务信息》。

本联合委托书/招股说明书中包含的 未经审计的备考财务信息 为初步信息，Power Flear的实际财务状况或交易后的运营结果可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中未经审核的备考财务资料仅供说明之用，并不一定反映假若交易 于指定日期完成，则Power Flear的实际财务状况或经营业绩。未经审核的备考财务信息反映基于初步估计的调整，以将收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产以及假设的负债，这些调整是基于收购日期的估计公允价值。本文件中反映的收购价格分配是初步的，收购资产和承担的负债的公允价值的最终确定将基于截至交易完成之日存在的Mix Telematics的实际有形和无形资产及负债净额 。此外，在截止日期之后，随着获得更多信息，可能会进一步完善采购价格分配。因此，最终购买的会计调整可能与本联合委托书/招股说明书中反映的形式信息大不相同。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第121页开始的“未经审计的预计综合财务信息”。

PowerFlear和Mix Telematics的高管和董事可能在不同于其各自股东权利的交易中拥有权益，或在这些交易中拥有权益。

Powerfast和MIX Telematics的执行人员就实施协议的条款进行了谈判，PowerFlear董事会和MIX独立董事会分别批准了实施协议和交易，并建议您在各自的每次会议上投票赞成适用的提案或决议。这些高管和董事可能在与您不同或不同于您的交易中拥有权益。这些利益包括继续聘用Powerfast 和Mix Telematics的某些高管，继续为PowerFly和Mix Telematics的某些董事服务，以及Powerfast 和Mix Telematics的高管和董事的赔偿。关于PowerFlear董事和高管，这些 权益还包括加速归属受基于时间的归属条件约束的未归属股权授予。就某些Power Flear高管而言，这些权益还包括交易完成时支付的与交易相关的现金奖金 以及符合资格的终止雇佣时的遣散费。所有MIX SARS，其中一些由某些MIX Telematics 高管持有，将在交易完成后由PowerFlear承担。Mix Telematics董事 将不会获得与交易相关的任何特殊福利。股东在考虑董事会关于股东投票支持交易的建议时，应该意识到这些利益。如欲了解有关交易中的高管及董事权益的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第79页开始的“高管及高管在交易中的权益”。有关MIX Telematics高管和董事在交易中的利益的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第82页开始的“MIX Telematics董事和高管在交易中的利益”。

作为交易的结果，MIX股东将获得的Powerfast的 股份将拥有不同于MIX普通股的 权利。

交易完成后，MIX股东将不再是MIX股东，而是受特拉华州法律、PowerFly章程和PowerFly附例管辖的PowerFly股东。您当前作为Mix 股东的权利与您作为PowerFlear股东的权利之间将存在重要差异。请参阅本联合委托书/招股说明书第124页开始的“MIX普通股和PowerFly普通股持有者权利比较”，了解MIX普通股和PowerFly普通股的不同权利的说明。

考虑到这些交易，合并后的公司可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。

合并后的公司在交易后的成功将在一定程度上取决于每一家PowerFlear和Mix Telematics留住主要高管和其他员工的能力。这些交易对PowerFlear和Mix Telematics员工的影响的不确定性可能会分别对两家公司产生不利影响，从而对合并后的业务产生不利影响。这种不确定性可能会 损害Power Flear的能力和/或混合Telematics吸引、留住和激励关键人员的能力。在交易悬而未决期间，留住员工可能尤其具有挑战性，因为PowerFlear和Mix Telematics的员工可能会面临 他们未来在合并业务中扮演的角色的不确定性。

此外，MIX Telematics的高级管理人员和员工持有MIX普通股，如果交易完成，这些高级管理人员和员工 将有权获得有关该等股票的方案对价。所有MIX SARS，其中一些由某些MIX Telematics 高管持有，将在交易完成后由PowerFlear承担。由于MIX SARS的归属和行使将不再受制于MIX Telematics的这些高级管理人员和员工的继续雇用，这可能会使他们的保留变得更加困难。在交易完成后，基于时间的股权授予会被加快 ，对于PowerFlear高级管理人员和员工来说也可能是如此。

此外，如果Powerfast或Mix Telematics的任何关键员工离职或面临离职风险，包括由于与整合的不确定性和困难、财务安全或不想成为合并后业务的员工有关的问题，则PowerFetty或Mix Telematics(视情况而定)可能不得不在留住这些人员或为离职员工寻找、聘用和保留继任者方面产生重大成本，并可能失去重要的专业知识和人才，合并后公司实现交易预期收益的能力可能会受到重大不利影响。不能保证合并后的公司 将能够吸引或留住关键员工，其程度与Powerfast或Mix Telematics过去吸引或留住员工的程度相同。

由于该计划的结果，使用PowerFlear的净营业亏损结转的能力可能会受到显著限制，这可能导致PowerFlear 需要缴纳更高的实际税率。

动力舰队 在2019年经历了先前的所有权变更，导致根据守则第382节对当时的亏损结转 设定了年度限制。此外，预期由于该计划，动力车队将根据守则第 382节进行另一次所有权变更。因此，根据《守则》第382节以及州和地方法律的类似规定，将所有权变更前产生的净营业亏损结转用于所有权变更后产生的收入的能力可能受到显著限制。因此，动力车队可能必须报告更高的应税收入，并可能需要缴纳比没有这一限制的情况下更高的实际税率 。此外，由于这一限制，Power Flear的一些净运营亏损实际上可能会到期而未使用。

如果该计划不符合守则第368(A)节所指的“重组”，MIX股东可能需要 缴纳大量税款。

计划旨在符合《守则》第368(A)节的规定，符合《准则》第368(A)节的规定，PowerFlear和Mix Telematics计划报告符合该条件的计划。如果它收到律师的意见，认为该计划应符合守则第368(A)节所指的“重组”的要求，则将Telematics的义务 与交易结束相结合是一项条件。该意见将基于各自的陈述和惯常的事实假设，以及PowerFlear和Mix Telematics的某些契约和承诺。如果任何此类 陈述、假设、契诺或承诺是或变得不正确、不完整或不准确或被违反，则上述意见的有效性 可能会受到影响，该计划的美国联邦所得税后果可能与本文所述的结果大不相同。律师的意见代表律师的最佳法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力，因此不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑，或者法院不会 承受这样的挑战。PowerFlear和Mix Telematics都不打算从美国国税局获得关于该计划作为《守则》第368(A)条所指的“重组”的税务后果的裁决。如果美国国税局或法院判定该计划不被视为守则第368(A)节所指的“重组”，则美国持有者通常会根据该计划确认混合普通股(或混合美国存托凭证所代表的普通股)交换为Powerfast普通股时的应税损益 。请参阅“该方案的重大美国联邦所得税后果”。

即使 如果该计划符合《守则》第368(A)节规定的重组要求，如果MIX Telematics在美国股东持有MIX普通股的任何课税 年度被归类为“被动外国投资公司”(“PFIC”)，则美国持有者仍可确认因该计划而获得的收益。

即使 如果该计划符合《守则》第368(A)节规定的“重组”，如果MIX Telematics在任何课税 年度是美国持有人拥有(或被视为拥有)MIX普通股的PFIC，则由于该计划，某些不利的美国联邦所得税后果，包括收益确认，可能适用于该美国持有人。Mix Telematics已向PowerFlear建议，Mix Telematics认为它在任何时候都不是PFIC，根据其及其子公司 收入、资产和业务的当前和预期构成，Mix Telematics预计在截至2023年12月31日的纳税年度不会成为PFIC。请参阅本 联合委托书/招股说明书第86页开始的“该计划的美国联邦所得税后果-被动外国投资公司规则”。MIX普通股的美国持有者应就MIX Telematics可能被归类为PFIC以及由此产生的美国联邦所得税问题咨询他们的税务顾问。

该计划实施后，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦预扣税和所得税。

向非美国持有者分配PowerFlear普通股，通常将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，前提是此类分配是用于美国联邦收入的股息 ，且与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。 请参阅“本计划的重大美国联邦所得税后果-美国”。从本联合委托书/招股说明书第87页开始 更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第87页。敦促非美国持有者就可能适用于此类非美国持有者的特殊后果咨询其本国的税务顾问。

PowerFlear 和Mix Telematics将产生与交易相关的巨额交易和与方案相关的过渡成本。

Powerfleet and MiX Telematics expect that they will incur significant, non-recurring costs in connection with consummating the transactions and integrating the operations of the two companies post-closing. Powerfleet and/or MiX Telematics may incur additional costs to retain key employees. Powerfleet and/or MiX Telematics will also incur significant fees and expenses relating to financing arrangements and legal services (including any costs that would be incurred in defending against any potential class action lawsuits and derivative lawsuits in connection with the transactions if any such proceedings are brought), accounting and other fees and costs associated with consummating the transactions. Some of these costs are payable regardless of whether the transactions are completed. In addition, MiX Telematics or Powerfleet may be required to pay a termination fee equal to the lesser of (x) $1,500,000 and (y) 1% of the value of the scheme consideration shares based on the closing price of Powerfleet common stock on the business day immediately prior to such termination fee becoming due to the other party if the implementation agreement is terminated under specified circumstances described in this joint proxy statement/prospectus. Though Powerfleet and MiX Telematics continue to assess the magnitude of these costs, additional unanticipated costs may be incurred in the transactions and the integration of the businesses of Powerfleet and MiX Telematics.

虽然 Powerfleet普通股预计将在JSE上市，但无法保证这种上市将维持多久。

MIX普通股的某些 持有人是南非共和国的居民，如果Powerfleet普通股 未在JSE上市，则无法持有Powerfleet普通股 股票，他们将在交易完成后收到这些股票作为对价。虽然Powerfleet希望通过二次内向上市的方式将Powerfleet普通股在JSE上市，但 无法保证此类上市将获得JSE的批准。此外，Powerfleet普通股 在JSE的继续上市取决于各种因素，例如是否符合JSE的继续上市标准。如果Powerfleet 未能满足JSE的持续上市标准，Powerfleet普通股可能会从JSE退市，这可能会对Powerfleet普通股的流动性和市场价格或南非居民继续持有该股票的能力产生不利影响。

Powerfleet的财务顾问和MiX Telecom的独立专家的意见将不会更新，以反映 在2023年10月签署执行协议和完成交易之间的情况变化， 关于Powerfleet的财务顾问的意见，以及计划通函的发布和交易的完成， 关于MiX Telecom独立专家的意见。

Neither Powerfleet nor MiX Telematics has obtained an updated opinion from its financial advisor or independent expert, as applicable, as of the date of this joint proxy statement/prospectus. MiX Telematics’ independent expert will update its opinion as of the date the scheme circular is issued; however, Powerfleet does not anticipate asking its financial advisor to update its opinion. Changes in the operations and prospects of Powerfleet or MiX Telematics, general market and economic conditions and other factors that may be beyond the control of Powerfleet or MiX Telematics, and on which Powerfleet’s financial advisors’ opinion and MiX Telematics’ independent expert’s opinion were based in part, may significantly alter the prices of the shares of Powerfleet common stock or MiX ordinary shares (or MiX ADSs) by the closing date. The opinions do not speak as of the time the transactions will be completed or as of any date other than the dates of such opinions. Because Powerfleet’s financial advisor and MiX Telematics’ independent expert will not be updating their opinions as of the closing date of the transactions, the opinions will not address the fairness, from a financial point of view, of the scheme consideration to be received by holders of MiX ordinary shares (and MiX ADS holders) at the closing date. The Powerfleet board’s recommendation that Powerfleet stockholders vote “FOR” each of the Powerfleet proposals included herein and the MiX independent board’s recommendation that MiX shareholders vote “FOR” each of the MiX resolutions included herein, however, are made as of the date of this joint proxy statement/prospectus. For a description of the opinions that Powerfleet received from its financial advisor and MiX Telematics received from its independent expert, see “Opinion of Powerfleet’s Financial Advisor” and “Opinion of MiX Telematics’ Independent Expert” beginning on pages 71 and 79, respectively, of this joint proxy statement/prospectus.

Powerfleet 和MiX Telecom可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能导致巨额成本，并可能 延迟或阻止交易完成。

证券 签订业务合并协议的上市公司经常被提起集体诉讼和衍生品诉讼。即使诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分散管理 时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对PowerFlear或Mix Telematics的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成交易的禁令，则该禁令可能会延迟或阻止交易完成，这可能会对PowerFlear或Mix Telematics造成不利的 影响，或者，如果交易已完成但被推迟，则会影响合并后公司的业务、财务状况和运营结果。自.起[           ]，在本联合委托书/招股说明书日期前的最后一个可行的 日，尚未就该等交易提起此类诉讼 ，我们无法预测是否会提起任何诉讼。

交易完成后与合并后公司有关的风险

由于这些交易，合并后的公司可能会产生巨额债务，以全额现金赎回PowerFlear的A系列优先股。

完成债务和/或股权融资的金额足以全额现金赎回动力车队A系列优先股的所有已发行 股票是完成交易的条件。如果此类融资涉及债务， 此类债务将降低合并后公司应对不断变化的业务和经济状况的灵活性，将增加合并后公司的借贷成本，如果此类债务受浮动利率影响，可能会增加合并后公司受市场利率波动影响的脆弱性。 增加的债务水平还可能减少可用于资助合并后的公司合并PowerFlear和Mix Telematics业务的资金，并实现交易的预期收益和/或参与产品开发投资。资本支出 和其他活动，可能会给合并后的公司带来相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。 合并后的公司可能需要筹集额外的资金，用于营运资金、资本支出、收购或其他一般公司用途。合并后的公司安排额外融资的能力，除其他因素外，将取决于其财务状况和业绩，以及当时的市场状况和其他其无法控制的因素。PowerFlear和Mix Telematics 不能向您保证，它们将能够以它们可以接受的条款或根本不能获得额外的融资。见本联合委托书/招股说明书第22页开始的“与交易有关的融资”。

合并后的公司将面临各自所面临的风险。

交易完成后，合并后的公司将面临许多风险和不确定因素，包括各自公司和Mix Telematics各自面临的风险，这些风险在两家公司提交给美国证券交易委员会的文件中有所描述，其中包括2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的PowerFlear截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，经2023年5月1日提交的10-K表格修订的 表格10-K年度报告，以及截至3月31日的财政年度10-K表格年度报告。MIX Telematics的2023年6月22日向美国证券交易委员会提交了 申请，每一份都由后续的10-Q表格季度报告和 当前表格8-K报告更新，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。 如果实际发生任何此类风险，合并后公司的业务、财务状况、运营结果或现金流可能 受到重大不利影响。请参阅本联合委托书/招股说明书第142页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

影响Powerfast普通股市场价格的因素可能与影响混合普通股(或混合美国存托凭证)市场价格的因素不同。

交易完成后，MIX普通股的持有者(和MIX美国存托股份的持有者)将成为PowerFlear普通股的持有者。 PowerFly和MIX Telematics各自的业务不同，因此，合并后的 公司的运营业绩将受到不同于目前影响各自PowerFly和MIX Telematics运营业绩的因素的影响。欲了解关于PowerFlear和MIX Telematics的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，包括2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的PowerFlear截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(经2023年5月1日提交的10-K/A表格 修订)以及6月22日提交给美国证券交易委员会的MIX Telematics以Form 10-K表格提交的截至2023年3月31日的财政年度报告 。2023在本联合委托书/招股说明书第142页开始的“您可以找到更多信息的地方”中提及的， 由PowerFlear和Mix Telematics的Form 10-Q季度报告更新的，以及在本联合委托书/招股说明书提交给美国证券交易委员会的日期之后由PowerFly和Mix Telematics提交的未来文件。

由于这些交易，包括一些Powerfast股东调整其投资组合的结果，Powerfast普通股股票的市场价格可能会下降。

交易完成时，Powerfast普通股的市值可能与执行协议签立之日、本联合委托书/招股说明书日期、以及Powerfast特别大会及MIX特别股东大会日期的价格有重大差异。交易完成后， 如果(除其他事项外)与Powerfast和Mix Telematics的业务整合而节省的运营成本估计没有实现，或者如果与交易相关的成本高于预期，或者如果与交易相关的融资条款不利，则Powerfast普通股的市场价格可能会下降。如果动力车队未能迅速或达到金融或行业分析师预期的程度，或交易对动力车队财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则市场价格也可能下降 。

此外，在交易完成后，Powerfast的股东出售Powerfast普通股可能会导致Powerfast普通股的市场价格下跌。基于截至以下日期已发行的Powerfast普通股和MIX普通股 (包括MIX ADS所代表的股票)的数量[            ]，在本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，大约[●]PowerFlear的普通股预计将在交易完成后立即发行和发行(包括[●] 根据已发行股票期权和受业绩归属条件约束的Powerfast发行预留普通股 )。许多MIX股东可能会决定不持有他们在交易中获得的Powerfast普通股。交易完成后的其他Powerfast股东，如基金 ，其允许持有的单个发行人的股票受到限制，可能需要出售他们在交易中获得的Powerfast普通股 股票。此类出售Powerfast普通股可能会压低Powerfast普通股的市场价格 ，并可能在交易完成后立即进行。

这些事件中的任何一项都可能使PowerFlear更难出售股权或与股权相关的证券，稀释您在PowerFlear的所有权权益 ，并对PowerFlear普通股的价格产生不利影响。

这些交易可能不会增加合并后公司的每股收益，而可能会稀释每股收益，这可能会对Powerfast普通股的市场价格产生负面影响。

PowerFlear和Mix Telematics目前认为，这些交易将带来许多好处，包括成本节约、运营效率和对各自产品和服务的更强劲需求，并相信这些交易将增加PowerFlear的收益。 这种信念在一定程度上是基于当前可能发生重大变化的初步估计。此外，未来的事件和条件，包括市场状况的不利变化、额外的交易和整合相关成本以及其他因素，如未能实现交易的部分或全部预期收益，可能会减少或推迟目前预期的增值 或可能导致稀释。合并后公司每股收益的任何摊薄、减少或延迟增加都可能导致PowerFlear普通股的股价下跌或以较低的速度增长。

与动力舰队和Mix Telematics有关的其他风险

作为签订实施协议的结果，PowerFlear和Mix Telematics的业务正在并将继续 受到上述风险的影响。此外，在交易完成后，PowerFlear和MIX Telematics将面临PowerFlear截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告和Mix Telematics截至2023年3月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险，这些风险分别由后续的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告更新，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书中。有关通过引用并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅本联合委托书/招股说明书第142页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

有关公司的信息

动力车队

动力舰队 于2019年在特拉华州注册成立。PowerFlear及其子公司是物联网解决方案的全球领导者，可为管理高价值企业资产提供宝贵的商业智能，从而提高运营效率。PowerFlear正在解决导致业务运营转型的低效数据收集、实时可见性和分析方面的挑战。PowerFlear的 基于SaaS云的应用程序从其物联网设备以及第三方和合作伙伴应用程序生态系统中获取数据，为客户提供可操作的 信息，以易于理解的报告、仪表板和实时警报的形式提高效率、改善安全性和安全性，并增加他们的盈利能力。

动力车队的主要执行办公室位于新泽西州伍德克利夫湖提斯大道123号，邮编：07677。

混合 远程信息处理

Mix于1995年根据南非共和国的法律注册成立了远程信息处理公司。Mix Telematics是以SaaS形式交付的互联机队和移动资产解决方案的全球领先提供商。Mix Telematics的解决方案使其客户能够管理、优化和保护他们在商用车队或个人车辆上的投资，从而提供可观的回报。Mix Telematics产生可操作的洞察力 使从大型企业车队到小型车队运营商和消费者的广泛客户能够降低燃料和其他运营成本、提高效率、增强法规遵从性、增强驾驶员安全、管理风险和减少盗窃。使用直观的基于Web的界面、仪表盘或移动应用程序，其车队客户可以访问大量实时和历史数据，监控其司机和车辆的位置和状态，并分析其车队运营中的大量关键指标。

Mix Telematics公司的主要执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，310室，商务大道750号，邮编：33487。

动力舰队 潜艇

动力舰队子公司是为通过实施该计划收购Mix Telematics而成立的全资子公司。动力舰队子公司是一家私人公司，于2023年8月30日在南非共和国注册成立。动力快递子公司没有任何物质资产 ，也不经营任何业务。到目前为止，动力舰队子公司除了成立和执行执行协议所附带的活动外，没有开展任何活动。交易完成后，Powerfast Sub将成为Mix Telematics的控股公司 。

Powerfast Sub注册办事处的地址是南非开普敦帕西塔街丽城办公园区C座，邮编：7530。

POWERFLEET股东大会

概述

本 联合委托书/招股说明书现提供予Powerfast股东，作为其董事会征集委托书的一部分，以供在Powerfast特别会议及该等会议的任何延期或延期时使用。本联合委托书/招股说明书 将于[]。此外，本联合委托书/招股说明书构成了一份招股说明书 ，该招股说明书与该等交易有关，该招股说明书与该等交易有关，该招股说明书与该等交易有关，将向混合股东发行该等股份。本联合委托书/招股说明书为Powerfast股东提供他们需要的信息，以便 能够投票或指示他们的投票在Powerfast特别会议上投票，并应仔细阅读全文。

动力舰队特别会议的日期、时间和地点

动力舰队特别会议计划完全在动力舰队特别会议网站上举行，网址为[           ]vt.上，在.上[          ]，开始于[          ]， 东部时间，除非延期或推迟到以后的日期和/或时间。

记录 日期；未偿还股份；有投票权的股份

动力舰队主板已设置[           ]作为动力舰队的记录日期。只有 截至Powerfast记录日期交易收盘时持有Powerfast普通股的持有者才有权获知、 在Powerfast特别大会或其任何休会上投票。在动力舰队的记录日期，有[●]持有的已发行普通股 股[●]记录持有者。每一股已发行普通股有权 就每项建议及任何其他适当提交至Powerfast特别会议的事项投一票。

出席率

您 只有在以下情况下才有资格参加Powerfast特别会议：您是Powerfast记录日期交易收盘时的股东 ，或者您在Powerfast记录日期以经纪商、银行或其他证券中介的名义实益持有您持有的Powerfast股票 ，或者您持有Powerfast特别会议的有效代表。

要 参加PowerFlear特别会议，您需要登录会议，地址为[              ]。会议的密码是[              ](区分大小写 )。会议网络直播将于#时准时开始。[              ]， 东部时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您通过银行或经纪公司持有您的股票，您的银行或经纪公司提供的投票指导卡上也应提供说明 。

如果您计划参加PowerFlear特别会议并以电子方式投票，PowerFlear仍然鼓励您提前通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)邮寄的方式提交投票委托书，以便您的投票将被计入 ，即使您后来决定不参加PowerFlear特别会议。通过互联网、电话或邮件提交您的委托书 如果您后来决定以电子方式出席，则不会限制您在Power Flear特别会议上投票的权利。

动力舰队特别会议的目的

正在举行动力舰队特别会议，审议和表决：

法定人数

如要构成会议处理事务的法定人数，则须有持有大部分已发行普通股的持有人以虚拟方式或委派代表出席Powerfast特别会议。如果出席人数不足法定人数，则Powerfast 特别会议将休会，直至达到构成法定人数所需的Powerfast普通股股数的持有人 出席，无论是以虚拟方式或委派代表出席。

弃权 视为出席并有权投票，以确定出席人数是否达到法定人数。经纪人、银行或您的代表不能对特定事项投票，因为它没有自由裁量的投票权 并且没有收到受益所有人的指示，这就是对某一事项的“经纪人不投票”。由于经纪人将不拥有对任何提案进行投票的自由裁量权，因此经纪人持有的股票在没有任何投票指示的情况下，将不被视为出席或由代理人 代表出席Powerfast特别会议，也不计入确定的法定人数。

需要投票；动力舰队董事会的建议

动力舰队股票发行方案和动力舰队章程修正案提案均以对方批准为条件， 是计划实施的条件，但动力舰队股票发行提案和动力舰队章程修正案提案 不以任何其他提案的批准为条件。 如果Powerfast章程修正案提案未获批准，则Powerfast股票发行提案将无效，即使 获得Powerfast股东批准也是如此，反之亦然。本联合委托书/招股说明书中所载的 项补偿方案是独立的投票，不以任何其他方案为条件。

Powerfast董事会建议您投票(I)支持“Powerfast股票发行建议”，(Ii)“支持”Powerfast章程修正案建议，(Iii)“支持Powerfast补偿建议”，以及(Iv)“支持”Powerfast休会建议。

这份 联合委托书/招股说明书包含有关Powerfast提案的重要信息，以及Powerfast股东在决定如何投票时应考虑的因素。我们鼓励本公司股东仔细阅读整份文件，包括本联合委托书/招股说明书的附件及参考文件，以获取有关执行协议的更详细资料，包括执行协议所预期的计划及其他交易，以及 执行协议的建议。

动力车队高级管理人员和董事的股份所有权和投票权

截至PowerFlear记录日期 ，Powerfast董事和高管作为一个集团实益拥有并有权投票 [●]动力舰队普通股，约占[●]当时已发行的Powerfast普通股的百分比 ，并有权在Powerfast特别会议上投票。尽管他们 都没有达成任何协议，要求他们作为PowerFlear董事或高管有义务这样做，但PowerFly预计，作为PowerFlear股东的 其所有董事和高管将投票支持上述每一项提议 。

投票 您的股票

PowerFlear 股东可以在PowerFlear特别会议上以电子方式投票，也可以通过代理投票。即使您计划参加PowerFlear特别会议，也建议您提交您的委托书。如果您通过代理投票，您可以更改您的投票，其中包括，如果您参加了 并在PowerFlear特别会议上投票。

如果您是登记在册的Powerfast股东，您可以使用随附的代理卡告诉指定为代理人的人如何投票您的 股票。如果您正确填写、签署和注明委托书的日期，您的股票将按照您的指示进行投票。指定的代理将在会议上对已正确提交且未被撤销的所有股份进行投票。Powerfast收到的已签署并注明日期的委托书 并未说明股东打算如何投票表决，将根据Powerfast董事会的建议向股东提交此类提案，投票结果为“赞成”。

委托书持有人可行使其酌情权，就任何其他适当提交至Power Flear特别会议的事项进行表决。

股东也可以通过互联网www.voteproxy.com或拨打免费电话：[              ] (来自美国)或在[              ](来自其他地点) 东部时间晚上11：59，On[             ]。投票说明 印在您收到的代理卡或投票信息表上。

投票权 以街道名义持有的股票

如果您以自己的 名义持有股票，则就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。如果您是以您的经纪人、银行或作为证券中介的其他代理的名义登记的股票的实益拥有人，则您的股票由您的经纪人、银行或作为您的证券中介的其他代理持有，并且您需要从持有您的股票的组织获取一份委托书 ，并遵循该表格上包含的指示如何指示该组织投票您的股票。您的经纪人、银行或其他证券中介机构可能有一个较早的截止日期，您必须在此之前向其提供关于如何投票您的股票的指示，因此您应仔细阅读您的经纪人、银行或其他证券中介机构提供给您的材料。

作为证券中介机构的银行、经纪商和其他代理人 被允许使用酌情投票权为被视为“常规”的提案投票，但不能使用酌情投票权为被视为 “非常规”的提案投票。根据纳斯达克的现行规则，本联合委托书/招股说明书中所述的将在动力车队特别会议上审议的每一项提案均被视为非常规项目。因此，作为证券中介机构的银行、经纪商和其他代理人无权酌情对将在PowerFlear 特别会议上审议的任何提案进行投票。当一项建议被视为“非常规”，而为实益拥有人持有股份的证券中介人 对所考虑事项并无酌情投票权，且 未收到实益拥有人的指示时，便会出现“经纪无投票权”。如果以街道名称持有的Powerfast普通股的实益所有人不向作为证券中介的经纪商、银行或其他代理人发出投票指示，则这些股票将不会 出席或由代理人代表出席Powerfast特别会议。因此，经纪人的非投票将不会对PowerFlear提案的结果产生任何影响，除非经纪人的非投票将被算作对PowerFly 宪章修正案提案的投票。

撤销您的代理

如果 您是Powerfast登记在案的股东，您有权在Powerfast特别会议上投票表决您的委托书之前的任何时间撤销您的委托书，如果您符合以下条件：

书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送至：

PowerFleet， Inc.

提斯大道123号

伍德克里夫湖，新泽西州07677

收信人：公司秘书David·威尔逊

委托书的执行或撤销绝不会影响股东参加PowerFlear特别会议和以电子方式投票的权利。

出席Power Flear特别会议本身并不会撤销委托书。

如果 您的股票以“街道名称”持有，并且您已指示您的银行、经纪商或其他证券中介机构 投票您的股票，则您必须按照从您的银行、经纪商或其他证券中介机构收到的指示更改您的 投票或撤销您的委托书。

征集成本

POWERFILL 将承担与征集委托书相关的所有费用和开支，包括准备、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用。PowerFlear已聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集PowerFly特别会议的委托书，并将支付约10,500美元的费用，外加 合理自付费用的报销。

其他 业务

动力车队 不知道在动力车队特别会议上要采取行动的任何其他业务。然而，如果其他事项在Powerfast特别会议上被适当地提出 ，代理人将有权根据他们的最佳判断对该等事项进行表决或采取行动 并且他们打算按照Powerfast董事会的建议对股份进行表决。

援助

股东如对执行协议、交易或待在股东特别会议上表决的其他事项有疑问，或需要协助提交委托书或有表决权的股份，或希望获得本联合委托书/招股说明书的其他副本 或其他代理卡，请联系：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22号^发送地板

纽约，邮编：10005

银行 和经纪人电话： [          ]

所有 其他呼叫： [              ]

电子邮件： [             ]

Mix远程信息处理公司股东特别大会

概述

本 联合委托书/招股说明书现提供予MIX股东，作为MIX董事会征集委托书的一部分，以供在MIX特别股东大会及该等会议的任何续会上使用。本联合委托书/招股说明书是为混合股东提供的。[             ]。此外，本联合委托书/招股说明书构成了一份招股说明书，内容与Powerfast 发行将与交易相关的混合股东的Powerfast普通股有关。本联合委托书/招股说明书 为MIX股东提供他们需要的信息，以便他们能够在MIX特别股东大会上投票或指示他们投票，并应仔细阅读全文。本联合委托书/招股说明书也将提供给MIX美国存托股份持有人，并包含与MIX美国存托股份持有人相关的信息。另一份计划通函已根据《公司法》和《公司条例》以及《日本证券交易所上市要求》编制。该计划通函将向MIX股东提供有关该计划的资料，以及彼等就该计划的投票记录方式。

MIX特别股东大会日期、时间和地点

MIX特别股东大会将于[              ]，位于[               ]、南非时间和 将在公司法和MIX备忘录允许的情况下完全通过电子通信进行。登记将在 开始[          ]，南非时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

记录 日期；未偿还股份；有投票权的股份

混音板已设置[               ]作为混合通知记录 日期。只有(I)于MIX通告记录日收市时在MIX股份登记册登记为MIX股东的MIX股东，及(Ii)于MIX通告记录日持有MIX美国存托凭证的MIX美国存托股份登记持有人，才有权获知MIX股东特别大会或其任何续会。截至MIX通知 记录日期收盘时，有[●]MIX已发行普通股(包括以MIX美国存托凭证为代表的普通股)，由[●]记录持有者 。

MIX股东的MIX投票记录日期为[               ]。只有在MIX股东投票记录日期收盘时在MIX股东名册上登记为MIX股东的MIX股东，才有资格出席、参与MIX股东特别大会并在其上投票。

MIX美国存托股份持有者的MIX投票记录日期为[               ]。只有在MIX美国存托股份持有人的MIX投票记录日期交易结束时持有MIX美国存托凭证的MIX美国存托股份记录持有人， 才有权就MIX美国存托凭证相关的MIX普通股向托管银行或其经纪人、银行或其他证券中介机构(视情况适用)发出投票指示。

您 有权对您在适用的MIX投票记录日期收盘时持有的每一股MIX普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)投一票。

MIX特别股东大会的目的

正在举行MIX特别大会，审议和表决以下决议：

法定人数

根据MIX备忘录，至少三名有权出席、投票和行使的MIX股东的出席或代表代表(在每种情况下，不包括由收购方、与收购方有关联的人或与他们之一一致行动的人控制的投票权，如为混合方案决议的目的而在 公司法第115(4)条中规定的那样)。于MIX股东特别大会上决定就至少一项MIX决议案有权行使的所有投票权中，至少有25%的投票权须于MIX特别大会上开始。此外， 必须有至少三名MIX股东出席或由受委代表(在每种情况下，不包括收购方控制的投票权、与收购方有关联的人士或与他们任何一人一致行动的人，如公司法第115(4)节就混合方案决议案 所述)出席或由代表代表出席、投票及总共行使就混合决议案有权行使的全部投票权的至少 25%，才可考虑该混合决议案 。

当以银行、经纪商或其他证券中间人的名义为受益所有人持有的混合普通股(或混合美国存托凭证)未就决议投票时，就会出现 “经纪人无投票权”，原因是(1)经纪商尚未收到混合普通股(或混合美国存托凭证)实益所有人的投票指示 ，以及(2)经纪商无权根据纽约证券交易所适用的规则对混合普通股(或混合美国存托凭证)进行投票。有关MIX普通股的“经纪无投票权”一般不会被视为出席MIX特别股东大会或由其代表出席，亦不计入确定的法定人数。但是，如果您是MIX股东， 您签署并返回您的委托书或授权委托书以电子方式投票，则您的MIX普通股将计入法定人数 ，即使您如委托书材料所示投了弃权票或未能投票。

在确定MIX特别股东大会是否有法定人数时，预计将被视为出席了MIX美国存托股份持有人的经纪人 ，因为酌情委托书将被视为已被授予MIX Telematics指定的与未经指示的MIX ADS相关的 人，而MIX Telematics指定的人预计将投票支持MIX决议。

需要投票；MIX Telematics独立董事会的建议

根据MIX备忘录，至少三名有权出席、投票和行使的MIX股东的出席或代表代表(在每种情况下，不包括由收购方、与收购方有关联的人或与他们之一一致行动的人控制的投票权，如为混合方案决议的目的而在 公司法第115(4)条中规定的那样)。于MIX股东特别大会上决定就至少一项MIX决议案有权行使的所有投票权中，至少有25%的投票权须于MIX特别大会上开始。此外，至少三名MIX股东的 出席或由受委代表(在每种情况下，不包括由收购方、与收购方有关的人士或与他们任何一人一致行动的人士控制的投票权，如公司法第115(4)节就混合方案决议案 所载)出席或由代表代表出席、投票及合共行使就混合决议案有权行使的全部投票权的至少25% ，才可获考虑该混合决议案。

如适用，投弃权票或弃权票不会被视作MIX股东就任何MIX决议案投下的一票，因此， 不会影响任何MIX决议案的结果。同样，如果托管机构未收到 MIX美国存托股份持有人关于如何投票其MIX ADS相关的MIX普通股的投票指令，则该MIX美国存托股份持有人将被视为已指示托管机构就该MIX美国存托股份相关的MIX普通股向MIX Telematics指定的个人提供酌情委托。预计MIX Telematics指定的人员将投票支持MIX决议。

MIX独立董事会建议您投票(I)支持MIX方案决议，(Ii)投票支持“MIX撤销决议”，(Iii)投票支持“MIX终止通知决议”，(Iv)投票支持“MIX授权决议”。

本 联合委托书/招股说明书包含有关混合决议和混合股东在决定如何投票时应 考虑的因素的重要信息。本公司鼓励MIX股东仔细阅读整份文件，包括本联合委托书/招股说明书的附件及参考文件，以获取有关执行协议的更详细资料，包括执行协议所预期的计划及其他交易，以及MIX决议案。 已根据公司法及公司规例及联交所上市规定另行编制计划通函。 计划通函将向MIX股东提供有关计划的资料，以及记录他们就计划投票的方式。

投票 您的股票

混合 股东

要通过电子通信参与MIX股东特别大会，MIX股东名册上的MIX股东或其正式指定的代理人必须(I)使用在线注册门户网站www.meetnow.global/za在线注册； 或(Ii)向ComputerShare提出申请，将填妥的电子参与表格连同其身份证明文件 或护照文件、代表函和代表表格(蓝色)(视情况而定)发送至：ComputerShare，Rosebank 15 Biermann Avenue，Rosebank，2196，First Floor，First Floor，Rosebank ，或邮寄至Private Bag X9000，Saxonwold，2132(混合股东承担风险)， 或通过电子邮件将其发送至Proxy@ComputerShar.co.za，以便ComputerShare不迟于收到[              ]，南非时间，on[               ]协助MIX特别股东大会的有效管理。

电子参股表格可作为本联合委托书/招股说明书的插页。 ComputerShare将首先根据《公司法》第63(1)条确认MIX股东的身份，并根据《公司法》第63(1)条确认MIX股东的身份，如果请求得到验证，将提供使用电子通信设施的进一步细节。是否应在以下时间后提交任何电子参保表[               ]，南非时间，on[              ]，ComputerShare 应在MIX特别股东大会开始前合理地努力验证该等请求。MIX Telematics将在不迟于 的时间内通知MIX股东或通知ComputerShare他们打算参与的代理人[              ]，南非时间，on[              ]，通过电子邮件通知股东或其代理人可通过电子方式参与的相关细节。虚拟混合非凡 大会ID为[              ].

根据公司法第62(3)(E)条，有权参与混合股东特别大会并于股东大会上投票的混合股东有权委任一名代表或两名或以上代表代混合股东出席混合股东特别大会并于大会上投票，方法是按照股东特别大会上载明的指示填写代表表格 ，而代表不一定是混合股东。任何MIX股东填妥及递交代表委任表格后，如MIX股东其后决定 ，则仍有权参与MIX股东特别大会并于大会上投票。会议参与者(包括代理人)必须提供令人满意的合理身份证明，才有资格参加MIX特别股东大会。在这方面，记录在MIX股东名册上的所有MIX股东将被要求提供令MIX特别大会主席满意的身份证明。身份证明的形式包括有效的身份证件、驾驶证和护照。

MIX 已通过证券中介或经纪商而不是通过“自有名称”登记将其股份非物质化的股东，如希望参加MIX特别大会，必须指示其证券中介或经纪商向其发行必要的参与授权。非物质化MIX股东如已透过证券中介机构在分册中选择“自有名称”登记，且不能参与但希望在MIX特别股东大会上投票，应填妥随附的代表委任表格(蓝色)，并向MIX Telematics的转让秘书递交。非物质化 MIX股东未通过证券中介机构在分册中选择“自有”登记，且不能参与但希望在MIX股东特别大会上投票的，应根据股东与其证券中介机构或经纪人订立的托管协议，及时向其经纪人 或证券中介机构提供投票指示。

混搭 美国存托股份持有者

MIX 美国存托股份持有者不具有与MIX股东相同的权利。根据该协议发布的MIX远程信息处理、托管银行和MIX美国存托凭证持有人之间的存款协议规定了MIX美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。

作为MIX美国存托股份的持有者，您将无权在MIX特别股东大会上以电子方式投票。如果您在交易结束时在经纪公司、银行或其他证券中介机构持有MIX美国存托凭证或已将MIX美国存托凭证存入您的证券账户，您可以投票成为MIX美国存托股份持有者，[               ]，东部时间，On[              ]。如果您在MIX投票记录日期直接持有您的MIX美国存托凭证，只要托管机构在东部时间 下午12：00之前收到您的投票指示，[              ]，它将在可行的范围内 并在南非法律和存款协议条款的限制下，按照您的指示投票基础Mix普通股。如果您通过经纪公司、银行或其他证券中介机构持有MIX ADS[              ]，MIX美国存托股份持有者的材料，包括美国存托股份代理卡，将发送给这样的组织。如果您的混合美国存托凭证是通过经纪商、银行或其他证券中介机构持有的，该中介机构将向您提供关于您的混合美国存托凭证所涉及的混合普通股的投票指示。请向您的经纪人、银行或其他证券中介机构查询，并仔细遵循提供给您的投票程序。

只要您向托管银行或您的经纪商、银行或其他证券中介机构(视情况而定)提供投票指示，托管银行将在切实可行的范围内按照您的指示对您的MIX美国存托股份相关普通股进行投票。 托管银行将整理MIX美国存托股份持有人正确提交的所有投票，并代表所有此类持有人进行投票。如果托管银行 未收到MIX美国存托股份持有人关于如何投票其MIX ADS相关的MIX普通股的投票指示，则该MIX美国存托股份持有人将被视为已指示托管机构就其MIX美国存托凭证相关的MIX普通股向MIX Telematics指定的个人提供酌情委托。预计MIX Telematics指定的人员将投票支持MIX决议。

如果您直接或通过经纪商、银行或其他证券中介机构持有MIX ADS，如果您希望更改投票，则必须遵循托管机构或此类经纪商、银行或其他证券中介机构提供的说明。您在托管机构或此类中介机构(视情况而定)指定的截止日期 之前提交的最后指令将用于指示托管机构如何投票您的混合ADS 。

根据存款协议中所述的条款，您 也可以通过交出您的MIX ADS并提取您的MIX ADS所代表的MIX普通股来行使对您的MIX ADS相关的MIX普通股的投票权。然而， 您可能没有足够的时间撤回您的MIX普通股，并在MIX特别大会上作为MIX登记在册的股东进行表决。MIX美国存托股份持有者将在退保过程中产生额外费用。

关于 计划，MIX Telematics将支付托管银行因注销已交回的MIX美国存托凭证(以及相关的MIX普通股)而应付或发生的任何适用费用、手续费和政府手续费，包括 适用的MIX美国存托股份现金分发费、MIX美国存托股份注销手续费和托管服务费(根据存款协议条款，每个MIX美国存托股份最高0.05美元)。

如果您对如何发送投票指示有疑问，请联系托管机构、您的经纪人、银行或其他证券中介机构。 如果您在任何时候需要指导，请联系Mix Telematics公司，电子邮件：company.ci@Mixtelematics.com。

撤销您的代理

如果您是混合股东，并且您已通过互联网或电子邮件投票，则可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的委托书：

如果您以街道名义持有MIX普通股(而不是通过自己的名字注册)，您可以联系您的银行、经纪人或其他证券中介机构提交新的投票指示。如果您从MIX Telematics记录持有人(经纪商、银行或其他证券中介机构)获得授权投票MIX普通股的签署代表函，您也可以在MIX特别股东大会上更改投票或撤销您的委托书。您最近的代理卡或Internet代理是计入 的。阁下参与MIX特别股东大会本身并不会撤销阁下的委托书，除非阁下在表决阁下的委托书前向吾等发出书面撤销通知，或阁下在MIX特别大会上以电子方式投票。

如果您直接或通过经纪商、银行或其他证券中介机构持有MIX美国存托凭证，如果您希望更改投票，则必须遵循托管机构或该等经纪商、银行或其他证券中介机构提供的说明。您在托管机构或中介机构指定的截止日期前提交的最后指令 将用于指示 托管机构如何投票您的混合美国存托凭证。

由Mix Telematics的管理人员和董事分享所有权和投票权

作为MIX通知记录日期的 ，MIX Telematics董事和高管作为一个集团实益拥有，并有权投票[●]混合普通股，相当于大约[●]当时已发行并有权在MIX特别股东大会上投票的MIX普通股的百分比(包括MIX美国存托凭证所代表的 股)。虽然 没有一家公司达成任何协议，要求他们作为MIX远程信息处理公司董事或高管人员这样做，但MIX Telematics公司 预计，作为MIX Telematics公司股东的所有董事和高管将投票赞成上述决议中的每一项。

征集成本

Mix Telematics将承担与征集委托书相关的所有成本和开支，包括准备、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用。委托书可由董事、 高级管理人员或员工(无需额外补偿)亲自或通过电话、电子传输和传真传输代表我们征求。 经纪商、银行和其他证券中介机构将被要求向受益的 所有者征集委托书或授权，并将报销其合理费用。

其他 业务

Mix 远程信息处理公司不知道在Mix特别股东大会上将对任何其他业务采取行动。然而，如向MIX股东特别大会适当地提出其他事项 ，代理人将有权根据其最佳判断就该等事项投票或采取行动 ，并拟按MIX独立董事会的建议投票表决股份。

援助

MIX 对执行协议、交易或将在MIX特别大会上表决的其他事项有疑问的股东，如需协助提交其委托书或有表决权的股份，或希望获得更多本联合委托书/招股说明书或其他代理卡的副本，请联系：

Statucor Proprietary Limited

MIX远程信息处理公司秘书

《矩阵之角》，Howick Close

瀑布公园

米德兰德，南非约翰内斯堡，1685年

(12326信箱，沃纳山谷，1686年)

Email: company.secretary@mixtelematics.com

如果 您是混合型ADS持有人，并对如何发送投票指示有疑问，请联系存管机构、您的经纪人、 银行或其他证券中介。如果您在任何时候需要指导，请通过company.secretary@ mixtelematics.com联系MIX Telecommunications。

交易概览

一般信息

2023年10月10日，动力舰队、动力舰队子公司和Mix Telematics公司签订了实施协议，根据协议根据公司法第114和第115条实施计划， 子公司将从MIX股东手中收购所有已发行的MIX普通股(包括MIX ADS所代表的普通股)，不包括库存股和任何已有效行使其关于该计划的评估权的MIX股东持有的任何 混合普通股，以换取 该MIX股东持有的每股MIX普通股换取0.12762股PowerFly普通股的对价 (如果是MIX美国存托股份持有人，每股由该混合美国存托股份持有人持有的股份换取3.19056股动力舰队普通股)， 外加任何有关该等股份零碎权益的现金付款。

作为实施协议预期的交易的结果，Mix Telematics将成为Powerfast Sub的直接全资子公司 和Powerfast的间接全资子公司。Mix Telematics的证券持有人将成为PowerFlear的证券持有人。该计划的实施预计将导致目前的Mix Telematics证券持有人(包括MIX美国存托股份持有人) 和当前的Powerfetty证券持有人在紧随计划实施日期后按完全摊薄的基础分别持有约65.5%和34.5%的PowerFlear普通股流通股。

交易将不会完成，计划对价股份将不会发行，除非Powerfast股东于Powerfast股东特别大会上批准Powerfast股票发行建议及Powerfast章程修订建议，而MIX股东 于MIX股东特别大会上批准MIX计划决议案，并满足或豁免执行协议中指定的其他结束条件。执行协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。 请阅读执行协议的全文。有关交易的其他信息，请参阅本联合委托书 声明/招股说明书第49页和第88页分别开始的“-公司 结构”和“执行协议”。

公司 结构

我们 在下面列出了某些示意图，描述了交易前的PowerFlear和Mix Telematics的结构，并说明了与交易相关的几个步骤。下图并不代表交易中包含的所有步骤的完整集合，但旨在提供交易中重要步骤的说明性摘要。

这两家公司目前的结构代表了交易完成前的PowerFlear和Mix Telematics的结构。

第 1步描述了如何组建作为Powerfleet的直接全资子公司的Powerfleet Sub。

第 2步描述了方案实施前各方之间的关系。

第 3步描述了该计划的实施情况，其中，根据截至2023年11月13日已发行的MIX普通股(包括MIX ADS所代表的普通股)的数量，Powerfast Sub收购了所有已发行和已发行的MIX普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)，以换取70,705,069股PowerFly普通股(包括由MIX ADS代表的普通股)，而Mix Telematics成为Powerfast Sub的直接、 全资子公司。

第 4步描述了方案实施和其他交易完成后的公司结构。

当前公司结构

第1步-组建动力舰队潜艇

第 2步-计划实施前的关系

第 3步-计划的实施

第 4步-结账后结构*

* 百分比反映在完全摊薄的基础上交易完成后立即预期的所有权。

交易背景

实施协议的 条款是PowerFlear和Mix代表之间公平协商的结果。以下是在公开宣布交易之前导致签署实施协议的事件以及主要会议、谈判、讨论和行动的摘要，这些谈判、讨论和行动是由PowerFlear和MIX Telematics及其各自的顾问 在公开宣布交易之前进行的；本文并不打算对PowerFly和MIX Telematics和其他各方代表之间的每一次对话或互动进行分类。除非另有说明，会议一般是通过电话或通过视频会议进行的。

PowerFlear和Mix Telematics的管理层和各自的董事会与他们的法律和财务顾问一起，定期审查、考虑和评估可能提高股东价值的各种战略、机会和替代方案。此类 审查和评估包括：根据当时的商业、经济和监管环境保持独立实体 ，寻求股权融资机会和进行收购，与其他公司的处置和战略伙伴关系 以推进各自公司的战略目标。

在2022年9月2日收购Trimble，Inc.在北美的S现场服务管理业务后，Mix Telematics一直在评估 潜在的战略交易，这些交易将使其能够简化资本结构和上市地位，使其外汇敞口多样化，并扩大其增长，特别是在美国。

2022年10月，Mix Telematics首席执行官Stefan Joselowitz被介绍给甲方首席执行官，后者对探索潜在的业务合并感兴趣。

2022年10月24日，作为关于交易潜在战略合作伙伴的内部讨论的结果，MIX Telematics公司开发部副总裁史蒂夫·布莱克哈特代表MIX Telematics联系了乙方管理层，介绍了双方并探索了战略交易的可能性。

2022年11月16日，Mix Telematics与甲方签订了一项惯例保密协议，目的是探索两家业务的潜在合并 并允许交换尽职调查信息，包括但不限于财务预测。

继2023年1月和2月Mix Telematics和甲方之间举行了额外的 调查会议之后，Mix Telematics于2023年3月13日正式聘请Raymond James金融公司(“Raymond James”)为与甲方的潜在交易提供财务咨询服务。

从2022年12月到2023年3月，威廉·布莱尔的代表和Powerfast管理层成员参加了多次会议 ，以回顾远程信息处理领域的竞争格局和最新发展，并确定、评估和考虑潜在的战略替代方案，以最大限度地提高PowerFlear股东的价值。

2022年12月13日，Joselowitz先生和Blackhart先生与乙方首席执行官会面，讨论乙方对Mix Telematics潜在战略交易的兴趣。

2023年3月20日，动力舰队管理层与威廉·布莱尔的代表举行了一次会议，讨论威廉·布莱尔参与潜在战略交易的事宜。

2023年3月22日，PowerFlear管理层与William Blair的代表分享了PowerFlear的财务模型，以使William Blair能够评估PowerFlear的业务。

2023年3月23日，在聘请高盛担任财务顾问后，乙方联系了Mix Telematics的管理层，讨论寻求战略交易的可能性。Mix Telematics与乙方签订了一项惯例的保密协议，目的是探索业务的潜在合并。

2023年3月28日，Powerfast聘请William Blair担任其财务顾问，以提供与(I)可能的Powerfast与战略合作伙伴的业务合并和/或(Ii)可能的私募或其他未注册的证券销售 相关的某些投资银行服务。根据一份书面聘书，PowerFlear选择威廉·布莱尔作为其财务顾问，原因之一是威廉·布莱尔是一家全球知名的投资银行公司，在类似交易中拥有丰富的经验 ，并熟悉PowerFlear所在的行业。

从2023年3月至2023年5月，作为PowerFlear战略审查的一部分，在William Blair的协助下，PowerFlear管理层与包括Mix Telematics在内的四个战略各方就涉及PowerFlear的潜在交易进行了初步 讨论。在此期间，动力舰队董事会被告知了与这些各方的关键沟通情况。

从2023年3月至2023年9月，作为Powerfast探索战略替代方案的一部分，在William Blair的协助下，Powerfast管理层与各种股权融资来源就潜在的私募股权投资(PIPE) 交易进行了讨论，这与潜在的战略交易有关。在此期间，动力舰队董事会随时了解与这些消息来源的关键通信情况。2023年9月初，在与威廉·布莱尔和动力车队管理层进行多次讨论后，动力车队董事会最终决定当时不寻求管道交易，因为收到的提案中的资金成本对动力车队董事会不够有吸引力。

2023年4月6日，乙方的顾问向Mix Telematics提交了一份机密信息备忘录，其中涵盖了投资亮点、业务和战略概述以及高级财务信息。

2023年4月，威廉·布莱尔将PowerFlear引入Mix Telematics。2023年4月25日，PowerFlear首席执行官Steve Towe与Joselowitz先生会面，讨论两家公司可能的业务合并交易。在会议期间，Towe先生和Joselowitz先生讨论了执行两家公司之间的保密协议，包括审查拟议的业务合并的高级别形式分析。会议没有讨论潜在交易的具体经济条款 。会后，Towe先生和Joselowitz先生与管理层和法律顾问讨论了一项潜在的高级别交易以及此类交易对各自公司业务活动的潜在影响，并向各自董事会的某些成员，包括董事会主席通报了这些讨论。

2023年4月30日，Towe先生给Joselowitz先生发了一封电子邮件，要求他协调执行PowerFlear和Mix Telematics之间的保密协议(“初始保密协议”)，并组织双方各自管理团队之间的后续会议 ，继续讨论双方对潜在交易的兴趣。

在2023年4月30日至2023年5月2日期间，Towe先生和Joselowitz先生交换了电子邮件，协调了后续会议，并 就初步保密协议的条款进行了谈判。Towe先生和Joselowitz先生同意举行这样的会议，重点了解两家公司的业务，并讨论潜在的合并，包括市场地位、规模、组织、合并增长和利润扩张，以及他们对合并后公司的愿景。

2023年5月2日，动力车队董事会召开了一次会议，出席会议的有动力车队管理层和OlMountain Frome Wolosky LLP(“Olshan”)的代表， 动力车队的外部法律顾问。在这次会议期间，Towe先生和PowerFlear首席财务官David·威尔逊向PowerFlear董事会提供了PowerFlear管理层一直在探索的战略替代方案的最新情况，包括与Mix Telematics和其他战略各方的潜在交易。

在2023年5月3日和2023年5月4日的会议之后，Mix Telematics和甲方确定，鉴于两家公司对潜在交易价值的不同预期，寻求两家公司之间的潜在交易不再值得。

2023年5月10日，在PowerFlear和Mix Telematics之间的后续会议之前，两家公司的代表代表PowerFlear和Mix Telematics签署了最初的保密协议，自2023年5月1日起生效。然后，PowerFlear管理层和Mix Telematics管理层成员举行了介绍性会议，讨论PowerFlear和Mix Telematics的潜在业务合并可能带来的价值创造机会，包括合并后公司的潜在协同领域。本次会议没有讨论PowerFlear管理层或Mix Telematics管理层的任何成员或这两家公司的任何其他员工的具体雇佣或薪酬条款。与会者包括托先生、威尔逊先生、动力舰队首席转型官梅丽莎·英格拉姆、约瑟洛维茨先生、布莱克哈特先生、Mix Telematics公司首席财务官Paul Dell和Mix Telematics公司首席运营官Charles Tasker。

此外，2023年5月10日，Mix Telematics向高盛提交了一份不具约束力的收购乙方的提案，高盛是乙方的顾问。

2023年5月19日，威廉·布莱尔的代表与Mix Telematics管理层成员举行了一次会议，讨论合并后公司在潜在业务合并结束后可能的治理结构、可能的下一步行动以及安排PowerFlear和Mix Telematics成员之间的会议。

五月二十三号，2023年，Mix Telematics召开了季度董事会会议。 Joselowitz提供了Mix Telematics和PowerFlear之间早期讨论的最新情况，以及Mix Telematics与甲方和乙方之间的对话。在会议中，Mix Telematics讨论了与PowerFly合并带来的潜在股权收益，以及这种合并的协同性质。

2023年5月24日，动力舰队管理层会见了威廉·布莱尔的代表，讨论了与Mix Telematics的潜在业务合并 以及此类交易的潜在融资安排。

2023年5月26日，在介绍性会议之后，PowerFlear管理层与Mix Telematics管理层交换了电子邮件，以 协调执行Powerfast和MIX Telematics之间的第二份保密协议(其条款如下所述)(“后续保密协议”)，使双方能够推进各自业务和潜在协同效应的讨论，并进行初步尽职调查。

在2023年5月26日至2023年6月2日期间，PowerFlear和Mix Telematics的代表就后续保密协议的条款 交换了电子邮件，双方于2023年6月2日就后续保密协议的条款达成一致。

2023年6月1日，Java Capital正式受聘于Mix Telematics，提供与Mix Telematics将从JSE退市的交易有关的公司、财务、法律和监管建议(通过在美国的主要重新上市或变革性交易，包括与合并交易相关的交易)。

2023年6月3日，高盛通知Mix Telematics管理层，乙方倾向于进行少数股权投资。2023年6月5日，Joselowitz先生通知乙方首席执行官，Mix Telematics倾向于寻求合并，对少数股权不感兴趣。

2023年6月5日，在与各自的管理团队进行讨论后，两家公司的代表代表PowerFlear和Mix Telematics签署了随后的 保密协议，自2023年5月31日起生效。随后的保密协议包括惯例的保密和不使用条款和停顿条款，该条款禁止每一方在停顿期期间向 收购或收购另一方提出要约，并禁止采取某些其他行动，其中包括在未经另一方事先同意的情况下征求委托书或同意， 在每一种情况下，还包括一项惯例的“失效”条款，使 在签订有关收购此类 方多数有表决权证券或资产的最终协议后，停顿不适用于该当事方。

在2023年6月7日至2023年6月9日期间，动力舰队管理层和Mix Telematics管理层在伊利诺伊州芝加哥举行了会议。讨论 集中在合并后公司的治理结构、初步尽职调查事项、战略调整、运营效率、客户和收入增长机会、交叉销售和追加销售机会，以及拟议交易的尽职调查流程 。

2023年6月9日，动力舰队管理层会见了威廉·布莱尔的代表，讨论了与Mix Telematics进行潜在业务合并的尽职调查和下一步行动。

2023年6月13日，动力车队董事会召开会议，动力车队管理层和奥山的代表出席了会议。在这次会议上，托先生、威尔逊先生和英格拉姆女士向PowerFlear董事会通报了自上次PowerFlear董事会会议以来一直在探索的战略替代方案，包括与Mix Telematics和其他战略各方的讨论状况。PowerFlear管理层讨论了与Mix Telematics进行潜在交易的某些考虑因素，包括扩大订户基础、增加交叉销售产品和解决方案的机会、增加经常性收入和增强创新。动力车队管理层还与董事会一起审查了合并后公司的初步价值创造分析和初步形式财务分析。此外，奥山公司的代表还与动力舰队董事会讨论了拟议与Mix Telematics进行业务合并的初步时间表。在这次讨论之后，PowerFlear董事会指示PowerFlear管理层，除其他事项外，与Mix谈判潜在的业务合并。

后来，2023年6月13日，托先生和约瑟洛维茨先生通了电话，进一步讨论了PowerFlear和Mix Telematics的潜在业务合并，并同意威廉·布莱尔和雷蒙德·詹姆斯的直接代表讨论潜在的业务合并交易。

2023年6月15日，在与PowerFlear管理层和其他PowerFlear董事进一步讨论后，Towe先生指示Olshan 准备一份不具约束力的意向书草案，概述与Mix Telematics(“IOI”)潜在交易的关键条款。 Towe先生随后将IOI的初稿发送给Joselowitz先生。

同一天，Mix Telematics正式聘请Raymond James提供与PowerFlear潜在交易相关的财务咨询服务。

此外，2023年6月15日，在PowerFlear董事会的指示下，PowerFlear董事会主席Michael Brodsky会见了MIX董事会主席Ian Jacobs，讨论了潜在的业务合并和合并后公司的潜在治理结构。

从2023年6月18日至2023年6月26日，PowerFlear和Mix Telematics管理团队的成员就IOI条款、初步尽职调查事项、合并后公司的董事会和管理结构、运营协同效应和融资选择 进行了讨论。关于IOI，公司各自管理团队的成员达成谅解，IOI 将包含与对价、交易结构、尽职调查程序和时间表、费用、排他性和 机密性有关的关键条款。代表们还同意，董事会结构和组成以及管理结构和组成将不会包括在IOI中，而是将在各自的财务顾问完成分析后确定。 此外，管理团队同意，拟议的交易应以全股票交易的形式进行，根据 Powerfast将收购Mix Telematics，而Mix Telematics将作为Powerfast的全资子公司继续存在。

2023年6月26日，动力车队董事会召开会议，动力车队管理层和奥山的代表出席了会议。在会议期间，PowerFlear管理层向Powerfast董事会提供了有关探索战略替代方案的最新情况，并介绍了管理层对拟议与Mix Telematics交易的某些财务和结构方面的初步看法，包括当前的行业格局、交易理由、潜在的协同效应、价值创造机会和其他考虑因素。 在对与Mix Telematics和其他潜在战略合作伙伴合并的业务理由进行了积极讨论后，PowerFly 董事会指示Powerfast管理层继续评估拟议的交易，包括与Mix Telematics签订IOI。

同一天，Towe先生和Joselowitz先生就IOI的条款交换了电子邮件，并最终就其中的条款达成一致。 Towe先生和Joselowitz先生分别代表PowerFlear和Mix Telematics签署了IOI。根据《IOI》，Powerfast 和Mix Telematics同意，Powerfast将按双方商定的固定交换比率收购100%的已发行MIX普通股，以换取若干股份 ，而Mix Telematics将成为Powerfast的子公司。 IOI还规定了至2023年7月7日的独家谈判期，只要双方当时本着诚意进行谈判，并在任何一方向另一方发出终止IOI的书面通知之前，该IOI将自动续签连续五天的 期。如果双方原则上就其相对估值达成协议，则该专营期将自动延长60天，并自动续展连续15天，只要双方当时本着善意进行谈判，直到任何一方向另一方发出终止IOI的书面通知。

从2023年6月26日至2023年7月6日，PowerFlear管理层和Mix Telematics管理层与威廉·布莱尔和雷蒙德·詹姆斯的代表就两家公司的估值和合并后公司的交易后所有权结构进行了讨论。

2023年6月27日，开放了虚拟数据室，供PowerFlear和Mix Telematics的财务和会计顾问以及法律顾问使用，以进行尽职调查。

2023年6月29日，两家公司共享了包含某些法律、财务和商业请求的尽职调查请求列表。

此外，2023年6月29日，动力舰队董事会在田纳西州纳什维尔召开会议，出席会议的有动力舰队管理层以及威廉·布莱尔和奥尔山的代表。在会议期间，动力车队管理层向动力车队董事会提供了动力车队业务的最新情况。在这样的更新之后，动力车队管理层向动力舰队董事会提交了某些财务预测和业务计划 ，动力舰队董事会批准威廉·布莱尔使用这些预测和商业计划，作为其与探索战略替代方案有关的分析的一部分 (包括管道)。威廉·布莱尔的代表随后与Powerfleet董事会一起审查了可供Powerfast使用的潜在战略替代方案(包括管道)和每个替代方案的主要考虑因素，以及拟议的与Mix Telematics的业务合并的现状。然后，动力舰队董事会与威廉·布莱尔的代表讨论了与拟议的业务合并有关的融资选择。

2023年7月6日，动力舰队董事会召开了一次会议，参加会议的有动力舰队管理层和威廉·布莱尔的代表。在会议期间，威廉·布莱尔的代表与PowerFlear董事会一起审议了PowerFlear的战略选择，包括拟议的与Mix Telematics的业务合并。关于拟议的与Mix Telematics的业务合并，威廉·布莱尔的代表提供了有关相对估值谈判的最新情况。

从2023年7月7日至2023年7月11日，Towe先生与Joselowitz先生举行了会议，布罗德斯基先生和雅各布斯先生出席了其中一次会议，讨论了拟议中的Powerfast和Mix Telematics之间的业务合并，以及合并后公司的交易后所有权和治理结构 。

2023年7月11日，在各方就拟议的业务合并的关键条款进行了激烈的讨论后，Powerfast的代表 指示奥尔山起草一份谅解备忘录草案，其中包含两家公司原则上商定的关键条款，其中包括：(I)交易对价将基于交易后的所有权结构，在该结构中，Powerfast证券持有人将拥有合并后公司约35%的股份，而Mix Telematics证券持有人将拥有约65%的股份；(br}(Ii)合并后公司的董事会将由六名董事组成，在PowerFlear、Mix Telematics和一名潜在的财务赞助商中具有平等代表权，布罗德斯基先生将继续担任董事长；(Iii)托先生继续担任合并后公司的首席执行官；(Iv)独家谈判期至2023年8月31日，只要双方当时本着诚意进行谈判，并在任何一方书面通知另一方终止谅解备忘录 之前，该独家谈判期将自动续展 ；(5)将在进行尽职调查的同时谈判的最终协议；(6)惯例保密义务； 和(7)相当于500,000美元的分手费，外加总额不超过350,000美元的第三方自付费用和支出，在特定情况下终止谅解备忘录时应支付 。

2023年7月13日，动力舰队管理层与威廉·布莱尔和奥尔山的代表召开会议，讨论奥尔山起草的谅解备忘录草案。在讨论之后，英格拉姆女士代表动力舰队向Mix Telematics管理层发送了一份谅解备忘录的初稿。

同一天，Mix Telematics邀请其美国外部法律顾问DLA Piper LLP(US)(“DLA”)参与其拟议的Mix Telematics和PowerFlear之间的业务合并，并向DLA提供了由Powerfast提供的谅解备忘录初稿。

从2023年7月14日至2023年7月20日，动力车队管理层和Mix Telematics管理层就谅解备忘录的条款交换了电子邮件，双方代表于2023年7月20日就谅解备忘录的条款达成一致。

2023年7月15日，动力车队薪酬委员会召开了一次会议，布罗德斯基先生和奥尔山公司的代表出席了会议。在这次 会议期间，PowerFlear薪酬委员会讨论了如何处理与Mix Telematics拟议的业务合并有关的PowerFlear的未偿还股权奖励。

从2023年7月16日至2023年7月19日，Joselowitz先生和Jacobs先生前往以色列实地考察PowerFlear的业务。在此期间，Towe先生、Brodsky先生和Powerfast的其他代表在其以色列办事处与Joselowitz先生和Jacobs先生进行了面对面的会谈，讨论了PowerFly的业务及其在以色列的业务。

2023年7月19日，Mix Telematics管理层与MIX董事会举行了一次会议，与董事会就拟议中的与PowerFlear的业务合并进行了一般性讨论，包括谅解备忘录中商定的条款。MIX董事会还成立了MIX独立董事会 来评估这笔交易。Mix独立董事会由Charmel Flemming、Fikile Futwa和Richard Bruyns组成。讨论后，MIX独立董事会指示管理层着手与Power Flear签订谅解备忘录。

2023年7月20日，动力车队董事会召开了由动力车队管理层参加的会议。在会议期间，Powerfleet董事会就拟议中的与Mix Telematics的业务合并与PowerFlear管理层进行了 一般性讨论，包括商定的谅解备忘录条款、各种融资选项的状况及其各自的时间安排。讨论之后，PowerFlear董事会指示PowerFlear管理层着手与Mix Telematics签订谅解备忘录。会后，两家公司的代表代表PowerFlear和Mix Telematics签署了谅解备忘录。签署的谅解备忘录包含双方在2023年7月11日之前的谈判中原则上商定的条款，以及规定各方合作确保拟议交易所需的任何资金的条款。

2023年7月25日，在MIX董事会的季度会议上，MIX Telematics管理层确认了与PowerFlear 的谅解备忘录的执行，并讨论了时间表。

在2023年7月23日至2023年7月29日期间，托先生和威尔逊先生前往南非实地考察MIX的业务。在此期间，Joselowitz先生和MIX Telematics的主要员工和地区领导人在MIX Telematics在南非的办公室与Towe先生和Wilson先生举行了面对面的会议，讨论MIX Telematics的业务及其南非业务。在这次南非之行之后，Towe先生和Joselowitz先生同意Olshan将为拟议的业务合并准备一份最终协议的初步草案 ，PowerFlear管理层成员开始聘请南非法律顾问。

在2023年7月26日和2023年7月28日，Powerfast薪酬委员会举行了由Brodsky先生和Olshan代表参加的会议。在这些会议上，Powerfast薪酬委员会讨论了如何处理与Mix Telematics拟议的业务合并有关的Powerfast的未偿还股权奖励 ，其中包括交易的结构 作为Powerfast控制权的有效变化，考虑到合并后公司的预期所有权结构，现金外期权奖励的稀释影响，Powerfast的高级领导团队为谈判和完成拟议的交易所做的努力和贡献、整体员工留任和员工士气，以及Powerfast的 独立薪酬顾问Korn Ferry对首席执行官薪酬的建议。动力车队薪酬委员会还与奥山的代表讨论了其在动力车队股权激励计划下的权力以及特拉华州的相关法律考虑。

在2023年8月至9月初，动力舰队管理层与Abry Partners的代表进行了各种初步讨论，讨论可能将部分A系列优先股(全部由Abry Partners的附属公司持有)滚转为替代的次级债务工具。自这些初步讨论以来，PowerFlear管理层和Abry Partners的代表以及他们各自的律师就此类替代工具的潜在条款进行了额外的沟通。在这些交流中，Abry Partners建议PowerFlear管理层，尽管他们进行了任何初步讨论，但预计将以全额现金赎回，并且不同意或承诺同意(或参与任何谈判)部分赎回或展期。

此外，在2023年8月，PowerFlear和Mix Telematics管理团队的成员开始就与交易相关的潜在债务融资问题与多家贷款人进行接触，其中包括Powerfast和Mix Telematics的某些现有贷款人。在这段时间里，动力舰队董事会被告知了与这些贷款人的关键沟通情况。2023年9月，Powerfast聘请德勤英国办事处(“Deloitte UK”)提供与潜在债务融资相关的某些咨询服务。此后，PowerFlear与潜在贷款人进行了各种尽职调查讨论，其中一些已提供了对潜在债务融资条款感兴趣的初步迹象。

2023年8月2日，PowerFlear和Mix Telematics的代表在英国举行了面对面的尽职调查会议，讨论了这两家公司在欧洲的业务、客户和运营情况。

2023年8月3日，在考虑了几家律师事务所后，Powerfast聘请Webber Wentzel担任其在南非与拟议交易相关的法律事务的法律顾问。

2023年8月4日，奥山的代表与动力车队管理层和Webber Wentzel的代表分享了实施协议的初稿。从2023年8月4日至2023年8月10日，OlMountain的代表就实施协议的条款和南非法律下的拟议交易结构 ，包括是否需要将拟议的交易构建为《公司法》下的安排方案，与Powerfast 管理层和Webber Wentzel的代表交换电子邮件并举行会议。

2023年8月7日，动力车队董事会召开会议，动力车队管理层和奥山的代表出席了会议。在会议期间，动力车队管理层向动力车队董事会介绍了第二季度的业务最新情况，并回顾了第二季度的财务状况。在这次演示之后，PowerFlear管理层向PowerFlear董事会介绍了自上次PowerFlear董事会会议以来关于拟议的与Mix Telematics业务合并的最新情况。

2023年8月8日，奥山的代表与欧拉的代表举行会议，讨论实施协议，包括交易结构、关键问题、时机考虑和拟议交易的南非法律方面，以及 尽职调查程序。

2023年8月10日，奥尔山的代表向DLA的代表发送了一份实施协议初稿，PowerFlear管理层同时将实施协议的初稿发送给了Mix Telematics管理层。

2023年8月16日，动力舰队管理层与Mix Telematics管理层举行了一次尽职调查会议。在会议期间，双方 讨论了关于调查的进展和未决事项、下一步调查的时间安排，以及对即将举行的PowerFlear和Mix Telematics之间的调查会议的预期结果进行协调。在这场尽职调查讨论之后，两家公司的管理层成员讨论了实施协议的关键条款和签署实施协议的时间表，而动力舰队管理层向Mix Telematics管理层提供了有关潜在融资来源的最新情况和与这些来源的讨论情况 。

2023年8月17日，DLA代表向Olshan代表发送了对实施协议的意见。

2023年8月18日，Powerfleet管理层与MiX Telecom管理层举行了尽职调查会议。在此次会议期间，Powerfleet管理层 和MiX Telecom管理层概述了各自的产品和技术，包括技术团队、平台架构、 研发职能、制造运营和合作伙伴以及供应链和物流。此后， 两家公司的管理团队成员回答了另一家公司管理团队成员提出的有关此类产品和技术的问题。

2023年8月19日，Webber Wentzel与Java Capital举行了一次会议，讨论了实施协议，特别是该计划的机制 和实施协议中与南非法律有关的条款，以及拟议交易需要获得的监管批准。在讨论期间，双方同意在一个单独的附加条款（“附加条款”）中就与该计划的机制有关的条款开展工作，而执行协议的其余部分将由Olshan和DLA的代表处理，但有一项谅解，即附加条款最终将在接近定稿时纳入执行协议。

在 2023年8月20日至2023年8月26日期间，Powerfleet管理层和MiX Telecom管理层在 MiX Telecom位于佛罗里达州博卡拉顿的办公室举行了面对面会议。与此同时，两家公司及其各自的代表继续进行 对等的法律、财务和商业尽职调查。两家公司的管理团队成员讨论了合并后公司的协同 和EBITDA创造机会以及前景。

2023年8月23日，Powerfleet管理层与MiX Telecom管理层举行了会议。在这些会议期间，Powerfleet管理层 和MiX Telecom管理层讨论了拟议的业务合并。讨论开始于与 执行协定有关的未决问题。两家公司的管理团队成员原则上同意以下事项：（i）Powerfleet 将寻求Powerfleet二次上市;（ii）A系列优先股将在交易结束之前或 同时以现金全额赎回;（iii）各方将努力获得足够的融资，以现金全额赎回A系列优先股以及用于合并后公司的营运资金和一般公司用途;（iv）此类融资可能包括债务和/或股权;及（v）由于南非法律的限制，中断费将限于计划代价价值 的1%。两家公司的管理团队成员还 同意继续讨论与某些其他关键条款有关的问题，其中包括合并后 公司的董事会组成和偿还MiX Telecom的债务。

在讨论了未决问题之后，两家公司的管理团队成员讨论了签署 实施协议的时间轴以及与交易流程相关的沟通。两家公司的管理 团队成员同意在9月底前宣布签署实施协议。会议结束时 讨论了与交易有关的潜在融资方案的状况。

2023年8月24日，Powerfleet管理层和Olshan的代表交换了有关实施协议的电子邮件，以及Powerfleet管理层和MiX Telecom管理层于2023年8月23日进行的 讨论。在这些交流之后，Olshan的代表 向DLA的代表发送了一份执行协定的修订草案。

2023年8月29日，Webber Wentzel的代表向Java Capital的代表发送了一份计划附加条款草案。

从 2023年8月7日到2023年8月30日，Powerfleet董事会一直了解Powerfleet和MiX Telecom之间的关键通信。

2023年8月30日，Powerfleet董事会召开了一次会议，Powerfleet管理层和Olshan的代表出席了会议。会议期间， Powerfleet管理层向Powerfleet董事会提供了有关与MiX Telecom拟议交易的最新情况，包括 拟议业务合并的状态、潜在融资来源的进展、管理层对Powerfleet和MiX Telecom各自 估值的看法、预期协同效应和成本节约的最新情况、实施协议的状态， 交易公告的时间，以及尽职调查的状态和时间。

同一天，Powerfleet管理层与MiX Telecom管理层举行会议，讨论 合并后公司的潜在协同机会。此后不久，Java Capital的代表向Webber Wentzel的代表发送了对该计划 附加条款的评论。

2023年8月31日，Java Capital的代表向Webber Wentzel的代表发送了对计划附加条款的补充意见。 同一天，Olshan和DLA的代表举行了一次会议，讨论执行协议的条款和拟议交易的时间安排。此外，Powerfleet管理层与William Blair和Olshan的代表举行了会议，讨论 披露时间表和未完成尽职调查项目的准备工作。

此外，2023年8月31日，MIX Telematics管理层向MIX独立董事会简要介绍了拟议交易的进展情况。

2023年9月1日，法律部代表向奥山市代表发送了对执行协议的意见。此外，两家公司管理团队的成员 讨论了额外的技术和产品信息交流，并就诉讼和设施进行了尽职调查讨论 。

2023年9月4日，动力舰队管理层与Mix Telematics管理层举行了一次尽职调查会议。在本次会议上，PowerFlear管理层 概述了2023年3月被PowerFlear收购的全资子公司Movingdots GmbH(“Movingdots”)，以及Movingdots在合并后公司的业务中拟扮演的角色。

2023年9月5日，MIX独立委员会审议了四位潜在独立专家的建议，目的是在选择BDO作为独立专家之前，评估这笔交易是否符合南非法规 。

2023年9月6日，威廉·布莱尔和雷蒙德·詹姆斯的代表举行了一次勤勉会议，PowerFlear管理层和Mix Telematics管理层出席了会议。在这次会议上，两家公司管理团队的成员讨论了各种勤勉 主题。

在2023年9月6日和2023年9月7日，OlMountain的代表与DLA的代表就实施协议的某些关键条款 交换了电子邮件，包括根据南非监管要求的 融资时间和拟议交易的其他完成条件。

2023年9月7日，动力车队董事会召开了一次会议，出席会议的有动力车队管理层以及奥尔山和德勤英国的代表。在会议期间，德勤英国公司的代表就拟议中的与Mix Telematics业务合并相关的 融资状况向PowerFlear董事会提供了概述。此后，动力车队管理层向动力舰队董事会提供了有关拟议与Mix Telematics业务合并的最新情况，包括法律、财务和商业尽职调查、与潜在融资来源的谈判、管理层对估值的看法、实施协议和交易宣布的时间表。

2023年9月8日，Java Capital的代表向JSE发送了关于计划通函和南非招股说明书中将包含的财务信息的陈述的分配请求和信件，要求JSE(I)确认计划通函中的形式账目可以从上一财年开始编制，(Ii) 允许计划通函中的预计账户所依据的财务信息为各方最新发布的GAAP年度财务报表，及(Iii)确认南非招股说明书中的Power Flear的历史信息可在GAAP中列报。

同一天，Webber Wentzel的代表向Java Capital的代表发送了计划附加条款的修订草案，Olshan的代表 向DLA的代表发送了实施协议的修订草案。

2023年9月11日，动力车队薪酬委员会与陶先生和奥山的代表交换了电子邮件，讨论了与交易有关的薪酬相关事宜。同一天，Java Capital的代表向Webber Wentzel的代表发送了对方案骑手的评论。

从2023年9月11日至2023年9月13日，PowerFlear、Mix Telematics、Olshan和DLA的代表就补充调查请求和对此类请求的回应交换了电子邮件。

2023年9月12日，奥山和欧莱雅的代表举行会议，讨论与拟议的业务合并有关的必要监管批准。

2023年9月12日和2023年9月13日，PowerFlear和Mix Telematics的代表在法国巴黎举行了面对面会议，以敲定实施协议的条款，就结束宣布拟议交易的尽职调查请求和沟通战略的计划达成一致，并审查与拟议交易相关的潜在融资机会。 在这些会议期间，原则上同意了实施协议的以下关键条款和其他条款：(I)两家公司在获得债务和/或股权融资方面需要做出的努力 ；(Ii)终止费用将等于(X)1,500,000美元及(Y)计划代价股份价值1%两者中的较小者；及(Iii)在签署执行协议与完成交易之间发出的任何股权授予须由订约方共同议定。

2023年9月13日，欧空局的代表向奥山公司的代表发送了对执行协议的意见，其中包括两家公司在巴黎举行的会议上商定的条款。

同一天，Powerfast董事会召开了一次会议，出席会议的有Powerfast管理层以及威廉·布莱尔和奥尔山的代表。在会议期间，威廉·布莱尔的代表与Powerfast董事会讨论了与Mix Telematics潜在业务合并的状况，包括尽职调查程序、执行协议的关键条款、威廉·布莱尔对估值的初步看法及其提出的公平意见，以及沟通计划。William Blair还介绍了债务和股权融资工作流程的最新情况、股价表现和拟议的交换比率、拟议的业务合并的战略和财务效益、合并后公司的潜在协同效应和财务结果，以及某些战略选择和拟议的业务合并与Mix Telematics的比较。此后，动力车队管理层向动力车队董事会提供了关于拟议与Mix Telematics合并的业务状态的最新情况。

2023年9月14日，动力舰队管理层与Mix Telematics管理层讨论了实施协议中的某些劳工和雇佣条款。在这次讨论之后，法律部代表向奥尔山的代表发送了一份《执行协定》修订草案，其中反映了这种讨论的结果。

2023年9月15日，动力车队管理层和Mix Telematics管理层就实施协议中规定的Mix Telematics股权计划的处理交换了电子邮件。此外，PowerFlear和Mix Telematics的代表还举行了后续尽职调查会议，讨论技术和产品，包括数据、人工智能、平台和硬件战略。

同一天，Java Capital的代表收到了JSE的裁决函，其中指出JSE建议：(I)两家公司的预计财务信息可根据最新的年终业绩编制；(Ii)计划通函和南非招股说明书所需的预计财务信息可按公认会计准则编制；(Iii)为计划通函的目的而编制的预计财务信息可通过引用纳入南非招股说明书；及(Iv)根据联交所的上市要求，Power Flear的历史财务资料 无须呈报，并可按其原始的公认会计原则表格呈列。

2023年9月18日，威廉·布莱尔和雷蒙德·詹姆斯的代表举行了一次尽职调查会议，PowerFlear和Mix Telematics的代表出席了会议，以促进公开调查项目的解决。

2023年9月19日，奥尔山的代表向解放军的代表发送了一份执行协议修订草案。同一天，PowerFlear管理层和Mix Telematics管理层与Olshan、DLA、Webber Wentzel和Java Capital的代表举行会议，讨论实施协议、计划附加条款和与该等文件相关的一些未决事项，包括计划条件的衡量日期，以及宣布拟议业务合并的时间。在这样的会议之后，Webber Wentzel的代表向Java Capital的代表发送了一份计划附加条款的修订草案，其中包括计划条件的修订测量日期和南非法律要求的某些结束条件的更多量化标准。此后不久，奥山的代表向DLA和Java Capital的代表发送了对计划附加条款修订草案的补充意见。

此外，2023年9月19日，Olshan和DLA的代表就某些监管申报文件交换了电子邮件，并 与Mix Telematics和动力车队管理团队举行了一次会议，讨论尚未完成的尽职调查项目和与实施协议有关的问题，以告知他们的分析。

从2023年9月20日至2023年9月26日，PowerFlear管理层和Mix Telematics管理层举行会议，讨论有关拟议业务合并的通信 战略。

2023年9月20日，Java Capital的代表向Webber Wentzel和Olshan的代表发送了对计划骑手的意见，而DLA的代表则向Olshan的代表发送了对实施协议的意见。随后，Olshan、Java Capital、DLA和Webber Wentzel的代表 召开会议，讨论Java Capital对计划附加人员的评论，主要涉及拟议交易的完成条件以及与之相关的衡量日期和量化标准。

从2023年9月21日至2023年9月26日，OlMountain、Webber Wentzel、DLA和Java Capital的代表交换了电子邮件，并举行了各种会议，以敲定计划附加条款，包括其中包含的结束条件。

2023年9月22日，奥尔山的代表向解放军的代表发送了一份执行协议修订草案。

2023年9月23日，DLA的代表向OlMountain的代表发送了MIX Telematics的披露时间表的初稿 (简称MIX披露时间表)。

于2023年9月25日，奥山的代表向法律署的代表寄送了一份《动力车队披露时间表》(“动力车队披露时间表”)的初稿。同一天，Olshan、DLA和Webber Wentzel的代表举行了一次会议，讨论与交易相关的某些员工福利事项和Mix Telematics股权奖励的处理。

2023年9月26日，PowerFlear管理层和Mix Telematics管理层与Olshan、DLA、Webber Wentzel和Java Capital的代表举行会议，讨论实施协议、计划附加条款和与该等文件相关的一些未决事项。会后，奥尔山的代表将计划附加条款纳入执行协议，并向法援署代表发送了一份修订后的执行协议草案，其中包括计划附加条款。同一天，奥山的代表 向DLA的代表发送了对MIX披露时间表的意见。

此外，在2023年9月26日，动力舰队董事会的某些成员会见了MIX董事会的某些成员和Joselowitz先生，以讨论合并后公司的目标和计划的一致性。

此外，2023年9月26日，威廉·布莱尔在PowerFlear董事会的指示下，向PowerFly董事会提交了一封关系公开信，概述了威廉·布莱尔与Mix Telematics的相关关系。

2023年9月27日，PowerFlear和Mix Telematics的代表召开了一次会议，讨论尚未完成的财务、税务、法律和商业调查项目。同一天，PowerFlear管理层和Mix Telematics管理层在法国巴黎举行了面对面的会议，以审查两家公司的披露时间表和拟议业务合并的潜在融资选择，并讨论了宣布交易的通信战略的协调。

2023年9月28日，在Java Capital、DLA、Olshan和Webber Wentzel的代表之间进行电子邮件交流后，Java Capital的代表 向TRP提交了(I)确定意向公告的机密草稿和(Ii)豁免 在确定意向公告中包含某些形式上的财务信息的申请。

2023年9月29日，Java Capital的代表收到了BDO公平合理的报告初稿，并将其分发给了MIX独立董事会。

此外，2023年9月29日，Java Capital的代表收到了TRP对坚定意向公告的意见。

2023年9月30日，奥山代表向奥山代表发送了修订后的MIX披露时间表，奥山代表于2023年10月2日向奥山代表发送了意见。

2023年10月2日，BDO的代表在包括Java Capital代表的会议上向MIX独立董事会提交了他们的初步调查结果，并确认，在他们看来，根据当时掌握的信息，他们认为这笔交易是公平合理的。他们讨论了项目的背景和范围、Mix Telematics按现状和合并后的公司的估值结果和初步结论、详细的方法方法以及市场分析和 协同效应。BDO的代表还与MIX独立董事会分享了一封意见信草稿。

2023年10月3日，在Java Capital、Olshan、DLA和Webber Wentzel的代表之间通过电子邮件进行交流后，Java Capital的代表 向TRP提交了一份修订的机密意向公告草案，其中包括对TRP的评论的回应。此后不久，Java Capital的代表收到了TRP对确定意向公告的补充意见 ，以及一封裁定函，即TRP将免除在确定意向公告中包括形式上的财务信息的要求，条件是在确定意向公告中包括对独立专家关于拟议交易的公平性和合理性的报告的初步意见 。TRP还授权将在报刊上发表的坚定意向公告的版本以简明的形式编写，但其中的内容须经TRP批准。

此外，法律和法律事务部和奥尔山的代表还交换了电子邮件，其中载有对执行协议的意见，并包括基于从贸易代表办公室收到的对坚定意向公告的意见的修订，以及对与南非法律有关的某些条款和规定的其他修订。法援署的代表也向奥山的代表发送了对动力舰队披露时间表的意见，奥山的代表 于2023年10月4日回复了一份修订的动力舰队披露时间表草案。

2023年10月4日，PowerFlear向TRP提交了一封申请信，要求豁免对可能因方案考虑而到期的任何 现金付款发出现金确认，而Java Capital的代表从TRP收到了对坚定意向公告的额外 意见。此后不久，在Java Capital、DLA、Olshan和Webber Wentzel的代表之间进行电子邮件交流后，Java Capital的代表向TRP提交了一份豁免请求，要求PowerFlear为可能因混合Telematics 股东对计划对价股份的零碎权利而产生的任何现金支付发出现金确认，因为任何此类现金支付的预期金额为最低金额。

此外，2023年10月4日，Brodsky先生在PowerFlear董事会的指导下，与雅各布斯先生会面，审查实施协议 ，并最终敲定合并后公司的拟议治理结构。

从2023年10月4日至2023年10月5日，陶先生与Joselowitz先生举行了会议，以审查执行协议并敲定其条款，包括拟议的交换比例。

2023年10月5日，动力车队董事会与动力车队管理层和奥山的代表举行了会议。在本次会议期间，PowerFlear管理层向PowerFlear董事会提供了拟议中的与Mix Telematics业务合并的最新情况，包括财务、税务、商业和法律尽职调查的状况。在此更新后，动力车队管理层和奥山的代表回应了动力车队董事会关于尽职调查结果、执行协议谈判 (包括建议的交换比率)和其他交易相关事项的问题。讨论结束后，动力车队管理层向动力车队董事会提供了与拟议业务合并相关的潜在融资选择的最新情况。

同一天，Mix Telematics管理层与Mix董事会召开会议，审查Mix 远程信息处理管理团队、Raymond James、Deloitte&Touche和DLA完成的调查工作。Raymond James参加了会议，对他们的分析进行了审查，Mix Telematics管理层提供了交易融资的最新情况。

此外，2023年10月5日，法律署代表向奥山的代表发送了一份修订后的MIX披露时间表草案，以及对未完成的尽职调查请求的回应。

2023年10月6日，在Towe先生和Joselowitz先生之间的谈判以及Brodsky先生和Jacobs先生之间的讨论之后，Powerfast和Mix Telematics原则上达成了一项协议：(I)根据各方对每个公司的各自估值及其各自净债务的看法，交换比率将被固定，以使合并后的公司的约65.5% 将由Mix Telematics的现有证券持有人拥有，合并后的公司约34.5%的股份将由Power Flear的现有证券持有人拥有。(Ii)合并后的公司董事会将由：(X)由Powerfast董事会指定的两名董事Brodsky先生及Towe先生组成；(Y)由MIX董事会指定的两名董事，其中一名为雅各布斯先生；及(Z)最多另外两名董事将由Powerfast及Mix Telematics双方协定，及(Iii)Towe先生及Wilson先生将分别继续担任合并后公司的行政总裁及财务总监。

同一天，Java Capital的代表从TRP收到了(I)对坚定意向公告的实质内容的批准 和(Ii)关于免除要求PowerFlear就可能到期的任何零碎权利付款发出现金确认书的请求的有利裁决 。随后，法援署和奥山的代表举行了会议，讨论根据TRP对坚定意向公告的批准对执行协议进行的修订，包括对坚定意向公告作出的修改，以回应TRP的意见。

此外，2023年10月6日，Java Capital收到并流传BDO提交给MIX独立董事会的最终前 意见信草稿，与BDO于2023年10月2日的演示文稿一致。

从2023年10月6日至2023年10月9日，奥尔山、欧华、韦伯温策尔和爪哇资本的代表敲定了交易的执行协议(以及相关的展品和时间表，包括披露时间表)，包括每股混合普通股换0.12762股Powerfast普通股的交换比例 (相当于每股混合美国存托股份换3.19056股Powerfast普通股)，以及坚定意向公告。

2023年10月9日，动力车队董事会与动力车队管理层以及威廉·布莱尔和奥尔山的代表举行了一次会议，以考虑批准和通过实施协议。威廉·布莱尔的代表向Powerfast董事会提交了威廉·布莱尔的财务分析报告，摘要如下：“-Powerfast财务顾问的意见”。 应Powerfast董事会的要求，威廉·布莱尔向Powerfast董事会提交了一份口头意见，随后提交了一份日期为2023年10月9日的书面意见，其大意是，截至该日期，根据其中规定的假设、程序、 因素、限制和限制，根据拟议实施协议的汇率是公平的，从财务角度来看， 给动力舰队普通股持有者。威廉·布莱尔的书面意见全文作为附件D附在本联合委托书/招股说明书中，其中描述了威廉·布莱尔就该意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制。

介绍后，奥山公司的代表与Powerfast董事会讨论了若干法律问题，包括Powerfast董事在交易中的受托责任。在讨论之后，安德斯·比约克和梅德希尼·斯里尼瓦桑(A系列董事)通知PowerFlear董事会，作为A系列优先股持有者指定的董事，以及考虑到与交易相关的A系列优先股的预期赎回，他们将放弃批准执行协议。然后，Powerfast董事会(I)认定实施协议及交易(包括该计划)对、 合宜且符合Powerfast及其股东的最佳利益，(Ii)批准及宣布实施协议及交易(包括该计划)的条款及条文为宜，(Iii)建议由Powerfast的股东批准发行计划代价股份，及(Iv)批准章程修订及 建议赞成Powerfast的股东采纳及批准章程修订。A系列董事对上述决定、批准和建议投了弃权票。

此外，动力车队补偿委员会于2023年10月9日与奥山的代表举行会议，讨论与拟议交易有关的补偿事宜。在本次会议上，Powerfast薪酬委员会批准(I)向Towe先生支付1,700,000美元的现金红利，向Wilson先生支付最多350,000美元，向Ingram女士支付200,000英镑，以及向Ingram女士支付27,500股Powerfast普通股的限制性股票奖励，以表彰他们在交易中所做的努力，以及(Ii) 由于合并后公司的所有权关闭后Powerfast的控制权实际上发生了变化，加速授予未归属的限制性股票和具有时间归属条件的股票期权奖励，这些条件在PowerFlear的 股权激励计划(包括任何基于时间归属的激励奖励)下尚未完成，每个奖励均受交易完成的 制约。见本联合委托书/招股说明书的“--Power Flear董事和高管在交易中的利益”。

2023年10月10日，Java Capital收到并向MIX独立董事会分发了BDO的重新注明日期的最终意见书版本，该意见书已更新 以反映最终的协商交换比率。Mix Telematics管理层会见了MIX独立董事会，并提供了交易的最新情况，包括最终协商的交换比率。MIX独立董事会随后授予MIX Telematics执行实施协议的管理许可。

2023年10月10日上午，在收到A系列优先股持有人的书面同意，同意执行和交付(但未完成执行协议项下的 交易)后，执行协议由Powerfast和Mix Telematics签署。A系列优先股持有人同意完成执行协议项下的交易的条件是A系列优先股以全额现金赎回， 如果A系列优先股未全额现金赎回，则A系列优先股持有人有权 同意完成交易。

当天，在开市前，双方发布了联合新闻稿和坚定意向公告，宣布执行协议 ，并按计划与投资者举行了联合电话会议，讨论交易事宜。

动力舰队董事会的建议和动力舰队交易的原因

动力队董事会(I)确定实施协议和交易(包括计划)对动力队及其股东来说是公平、可取和最有利的，(Ii)批准并宣布实施协议和交易(包括计划)的条款和规定是可取的，(Iii)建议由动力队的股东批准发行计划对价股票，(Iv)批准章程修正案，将根据该章程批准发行的普通股股数增加至1.75亿股，并建议Powerfast股东采纳及批准章程修正案，及(V)指示该等建议须提交Powerfast股东考虑及批准。A系列董事对上述决定、建议、批准和指示投了弃权票。

POWERFLEET董事会(在A系列董事弃权的情况下)建议POWERFLEET股东投票支持POWERFLEET股票发行提案、POWERFLEET章程修正案提案和POWERFLEET薪酬提案，如果没有足够的 票数获得POWERFLEET指定股东的批准，则建议POWERFLEET股东投票支持任何暂停POWERFLEET特别会议的提案，如有必要或适当，以征集更多代表。

推荐理由

在达成其建议的过程中，Powerfast董事会(在A系列董事弃权的情况下)考虑了与执行协议和交易有关的以下重要因素 ，Power Flear董事会认为每一项都支持其决定：

动力舰队董事会(在A系列董事弃权的情况下)考虑了这些优势和机会，同时考虑了在其审议中确定的其他一些对交易不利的因素，包括：

以上对Power Flear董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，而是包括Power Fly董事会在就本文所包括的交易及Power Fly建议作出结论及提出建议时所考虑的主要因素。鉴于评估交易时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，PowerFlear董事会并不认为其有用，亦无尝试量化或赋予其在决定批准执行协议及向PowerFly股东作出建议时所考虑的各种因素的任何相对或具体权重。此外，动力舰队董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。动力舰队董事会对上述因素进行了全面审查，包括与动力舰队管理层以及外部法律和财务顾问进行了全面讨论。在考虑Powerfast董事会的建议时(在A系列董事弃权的情况下)，Powerfast的股东应该意识到，Powerfast的董事可能在不同于或不同于Powerfast股东的交易中 拥有权益。请参阅“Power Flear董事和高管在交易中的利益”。

本部分对Power Flear董事会理由的解释和某些信息具有前瞻性 ，因此，阅读该信息时应参考《关于前瞻性声明的告诫声明》中讨论的因素。

Mix Telematics独立董事会和Mix Telematics交易原因的建议

MIX独立董事会在适当考虑了独立专家的意见后，依赖独立的专家报告，并认为方案和方案考虑是公平合理的。MIX独立董事会一致建议MIX股东投票支持MIX决议。

推荐理由

在达成其建议的过程中，MIX独立董事会考虑了与执行协议和交易有关的以下预期收益，MIX独立董事会认为每一项都支持其决定：

MIX独立董事会将这些优势和机会与其审议中确定的一些其他因素进行了对比，这些因素对交易造成了负面影响，包括：

上述有关MIX独立董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，而是包括MIX独立董事会在就本文所载交易及MIX决议案作出结论及建议时所考虑的主要因素。鉴于MIX独立董事会在评估交易时考虑的因素种类繁多及该等事项的复杂性，MIX独立董事会并不认为其有用，亦无尝试对其在决定批准实施协议及向MIX股东提出建议时所考虑的各种因素量化或赋予任何相对或特定的权重。此外，MIX独立 董事会的个别成员可能会为不同因素赋予不同的权重。MIX独立董事会对上述因素进行了全面审查，包括与MIX的管理层以及外部法律和财务顾问进行了彻底的讨论。在考虑MIX独立董事会的建议时，MIX股东应该意识到，MIX Telematics的 董事可能在交易中拥有不同于MIX股东的权益，或者与MIX股东的权益不同。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第82页开始的《MIX Telematics董事和高管在交易中的利益》。

对MIX独立董事会的理由的解释和本节中提供的某些信息具有前瞻性 性质，因此，这些信息应根据“关于前瞻性陈述的告诫声明”中讨论的因素进行阅读。

Power Flear 未经审计的预期财务信息

当然，由于基本假设和估计的不确定性等原因，PowerFlear不会公开对未来收入、收益或其他业绩的长期预测。然而，考虑到Powerfast董事会的战略审查流程以及MIX独立董事会对交易的审议，PowerFailure管理层编制了有关Powerfast的若干未经审计的内部财务预测，其中包括：(1)纳入了Powerfast 2023财年预算的到2027财年的预测，这些预测于2023年7月1日作为拟议交易的数据室的一部分提供，并与独立专家的财务分析和MIX公平性意见的规定有关，以及(2)到2032财年的最新预测，其中纳入了2023年10月7日提供的PowerFlear 2023财年预算(统称为“PowerFlear预测”)。Powerfast预测与交易评估有关 ，2023年10月7日的预测则提供给William Blair，以供其 使用，并在Powerfast董事会的指示下，根据其财务分析和意见(见《Powerfast的财务顾问的意见》一节所述)进行依赖。动力车队预测仅包括对动力车队的独立预测，并未对交易的完成产生任何影响 。

此外，PowerFlear管理层(1)审查了MIX Telematics管理层对MIX Telematics到2027年的预测，其中纳入了MIX Telematics的2023年日历年预算，以及(2)将此类预测延长了五年至2032年(此类扩展预测，称为“MIX外推预测”)，以便与PowerFlear预测中提出的年份保持一致。MIX外推预测于2023年10月7日提供给威廉·布莱尔，以供其使用，并在Powerfast董事会的 指示下，依赖于其财务分析和意见，这一点在题为 《Powerfast的财务顾问的意见》一节中有所描述。MIX的外推预测仅包括MIX Telematics的独立预测，并未对交易的完成产生任何影响。

在本联合委托书/招股说明书中包括下文所述的Powerfast预测和MIX外推预测的 部分，只是因为该信息在William Blair董事会的指导下或在MIX独立董事会的指导下(如适用)，与各自交易的财务分析有关。 然而，该等信息的包含不应被视为任何一方认为或现在认为Powerfast预测或MIX外推预测中的任何一个是对未来业绩的可靠预测。没有任何人或 就Powerfast预测和Mix外推预测中包含的信息向任何Powerfast股东或任何其他人员作出任何陈述或保证。

Powerfast的独立注册会计师事务所和Mix Telematics的独立注册会计师事务所没有审计、审查、编制或应用与PowerFlear预测或MIX外推预测有关的商定程序。因此，PowerFly的独立注册会计师事务所和MIX Telematics的独立注册公共会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证，也没有对此类信息或其可实现性发表任何意见或 任何其他形式的保证，也不对财务预测承担任何责任，也不否认与财务预测有任何关联。在本联合委托书/招股说明书中以引用方式注册成立的Powerfast独立注册会计师事务所的报告涉及Powerfast的历史财务报表；该报告不延伸至Powerfast预测或Mix外推预测，因此不应阅读以进行此操作。

动力舰队预测和混合外推预测在许多方面都是主观的，容易受到多种解释的影响 并根据实际经验和业务发展进行定期修订。虽然是以具体数字表示的，但Powerfast预测和MIX外推预测是基于并反映了Powerfast管理层和/或Mix Telematics管理层对行业业绩、一般业务、经济、法规、市场和财务状况和其他未来事件以及特定于PowerFlear和MIX Telematics各自业务的事项作出的大量判断、估计和假设，所有这些都很难预测，其中许多超出双方的 控制范围，并且在编制预测时可能会有所不同。因此，Powerfast预测和MIX外推预测构成前瞻性陈述，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”中所述的因素。因此，我们不能向您保证，在准备Powerfast预测和MIX外推预测时所做的估计和假设将被证明是准确的，预测结果将会实现，或者实际结果不会显著高于或低于预期结果。此外，动力车队预测和MIX外推预测涵盖数年 ，这些信息的性质随着每一年的连续而变得不那么可靠。

就(其中包括)某些事件或影响的发生或时间作出的部分或全部假设自动力车队预测和MIX外推预测作出各自的日期以来已有所改变，而下文所载的动力车队预测和MIX外推预测的 部分并未考虑在编制适用预测的相应日期后发生的任何情况或事件 ，包括公布交易及与交易有关的费用。无论是动力车队预测还是混合外推预测都没有考虑到任何交易失败的影响 ，在这种情况下不应被视为准确。

未经审计的预期财务信息的编制并非旨在遵守公认会计准则、已公布的《美国证券交易委员会》关于预测的准则或美国注册会计师协会制定的有关编制或呈报预期财务信息的准则。某些未经审计的预期财务信息所呈现的财务指标并非根据公认会计准则编制。这些非GAAP财务指标 并不打算作为可比GAAP指标的替代或更好的独立指标来考虑。虽然PowerFlear 认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者了解其经营业绩，并 逐期分析财务和业务趋势，但这些非GAAP财务指标的使用 存在相关限制。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的非GAAP财务指标 。

财务 根据美国证券交易委员会的规则，提供给董事会或财务顾问的与业务合并交易相关的预测中包括的财务指标(包括动力车队预测和组合外推预测) 不包括在“非公认会计准则财务指标”的定义中，因此，动力车队预测和组合外推预测不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行调整。非GAAP财务衡量标准的对账没有提供给或依赖于与交易有关的PowerFlear董事会、MIX Telematics、PowerFly的财务顾问或MIX Telematics的独立专家 。因此，本联合委托书/招股说明书并无就Power Flear预测或混合外推预测所包括的财务措施作出任何调整。

除适用的联邦证券法要求的范围外，Powerfast不打算，也明确表示不承担任何责任 更新或以其他方式修改Powerfast预测或MIX外推预测，以反映其各自日期之后存在的情况，或反映未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，即使 在PowerFlear预测或MIX外推预测的任何假设被证明是错误的情况下也是如此。

以下是动力车队管理层在2023年7月1日提供的预测摘要：

以下是动力车队管理层在2023年10月7日提供的预测摘要：

以下是2023年10月7日提供的混合外推预测的摘要：⁽¹⁾

敦促PowerFlear的股东审查(A)PowerFlear的最新美国证券交易委员会备案文件，以说明PowerFlear截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的财政年度以及截至2023年9月30日的9个月的经营业绩、财务状况和资本资源，以及(B)Mix Telematics的最新美国证券交易委员会备案文件，其中描述了Mix Telematics截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的经营业绩、财务状况和资本资源而截至2023年9月30日的六个月。请参阅本联合委托书/招股说明书第142页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

由于上述原因，以及编制未经审核预期财务资料所依据的基础和假设， 本联合委托书/招股说明书中包含上述未经审核预期财务信息不应被视为表明该等信息将预测未来的结果或事件，也不应被解释为财务指导，且不应将其作为此类信息或任何其他目的的依赖。

POWERFLEET 未更新也不打算更新 或以其他方式修改上述预期财务信息，包括但不限于反映相关信息编制日期后存在的情况或反映未来事件的发生，包括但不限于一般经济、监管或行业状况的变化，即使未来财务信息所依据的任何或所有假设不再合适。

混合 远程信息处理未经审计的预期财务信息

Mix Telematics理所当然地不会公布对未来收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括潜在假设和估计的不确定性。然而，关于MIX独立董事会和独立专家对交易的评估，MIX Telematics管理层编制了一份内部预算，其中包括对MIX Telematics在截至2024年3月31日至2026年的财政年度的 业绩的某些未经审计的财务预测(“MIX预算”)。Java Capital(“Java Capital”)从MIX预算中推断出截至2027年3月31日和2028年3月31日的财政年度的财务预测，以创建(I)MIX Telematics在2028财年的独立业绩预测，而不会对MIX独立董事会和独立专家(“MIX独立预测”)的交易完成产生任何影响，以及(Ii)MIX Telematics在2028财年的独立业绩预测。在实施了以下进一步描述的交易产生的MIX Telematics股东应占的潜在协同效应部分后，针对MIX独立董事会和独立专家(“MIX独立预测与协同效应”，以及MIX独立预测和 MIX预算，称为“MIX预测”)。

MIX预算和MIX独立预测是针对MIX Telematics单独编制的，不影响业务合并 ，包括谈判或执行交易的影响、完成交易可能产生的费用、合并后的公司可能因交易而实现的潜在协同效应、已经或将因执行协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响 ，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果执行协议没有执行，而是在交易预期中被更改、加速、推迟或未采取，则可能采取的任何业务或战略决策或行动。

Mix 远程信息处理管理层协助动力车队管理层编制预计在关闭后实现的某些协同效应估计(“估计协同效应”)。在交易完成后的24个月内，管理团队预计 合并后的公司每年可节省约2700万美元的税前成本。管理团队希望通过减少重复的上市公司和公司成本、整合某些地区的运营以及某些其他运营效率来实现预计的协同效应。估计的协同效应假设交易的预期收益将实现 ，包括不会因收到与交易完成相关的任何必要的政府、监管或其他批准或同意而施加任何限制、条款或其他条件。另请参阅“交易概述-MIX Telematics独立董事会的建议和MIX Telematics交易的原因-建议的原因”。在具有协同效应的MIX预测中，估计的协同效应是根据MIX股东对PowerFlear的形式所有权按比例分配给MIX Telematics的。

向MIX独立董事会和独立专家提供了MIX独立预测和具有协同效应的MIX预测，并就执行协议的过程与PowerFlear讨论了估计的协同效应 。本联合委托书/招股说明书中包含以下MIX预测的部分，只是因为BDO在对交易进行财务分析时使用了该等信息(如适用)，并将其提交给MIX独立的 董事会和/或与Power Flear共享。但是，列入这类信息不应被视为任何缔约方 认为或现在认为任何混合预测都是对未来结果的可靠预测。没有任何人就MIX预测中包含的信息向任何MIX股东或任何其他人士作出或作出任何 陈述或担保。

如上所述，MIX预算由MIX Telematics的管理层编制，并由其负责。MIX独立预测 和具有协同效应的MIX预测包括MIX预算，但部分是基于Java Capital的外推而编制的，如果是具有协同效应的MIX预测，则来自Power Flear管理层的投入。Mix Telematics的独立注册公共会计师事务所和PowerFlear的独立注册公共会计师事务所没有对MIX预测进行审计、审查、检查、汇编或应用商定的程序。因此，Mix Telematics的独立注册公共会计师事务所和PowerFlear的独立注册公共会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证，也没有对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对财务预测不承担任何责任，也不与其有任何关联。在本联合委托书/招股说明书中通过引用注册的MIX Telematics独立注册会计师事务所的报告涉及MIX Telematics的 历史财务报表；该报告不涉及MIX预测，因此不应阅读。

组合预测在许多方面都是主观的，容易受到多种解释的影响，并可能根据实际经验和业务发展进行定期修订。尽管MIX预测是以数字细节表示的，但MIX预测是基于并反映了MIX Telematics管理层和其他人(如上所述)对行业业绩、一般业务、经济、法规、市场和财务状况以及其他未来事件作出的大量判断、估计和假设，以及MIX Telematics业务的具体情况，所有这些都很难预测，而且其中许多都不在MIX Telematics的控制范围之内。因此，MIX预测构成前瞻性陈述，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果大不相同。包括“关于前瞻性声明的告诫声明”和“风险因素”中描述的因素。因此，我们不能向您保证，在准备混合预测时所做的估计和假设将被证明是准确的，预测结果将会实现，或者实际结果不会显著高于或低于预测结果。此外，组合预测涵盖多年，从本质上讲，此类信息每年都变得不那么可靠。

自作出混合预测之日起，就某些事件或影响的发生或时间作出的某些 或所有假设 已有所改变，而除混合预测所反映的与上述协同效应程度的估计 协同作用外，下述混合预测的部分并未考虑适用预测编制日期后发生的任何情况或 事件，包括公布交易及交易相关的 开支。组合预测没有考虑任何交易失败的影响，在这种情况下不应被视为准确的。

未经审计的预期财务信息的编制并非旨在遵守公认会计准则、美国证券交易委员会关于预测的已公布指南、美国注册会计师协会或南非证券监管机构关于编制或呈现预期财务信息的 。某些未经审计的预期财务信息所呈现的财务指标并非根据公认会计准则编制。这些非GAAP财务指标 并不打算作为可比GAAP指标的替代或更好的独立指标来考虑。虽然Mix Telematics 认为这些非GAAP财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者了解其经营业绩，并 分析Mix Telematics的财务和业务趋势，但这些非GAAP财务指标的使用存在相关限制。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的非GAAP财务指标 。

财务 提供给董事会或财务顾问的与企业合并交易相关的预测(包括组合预测)中的指标不包括在美国证券交易委员会规则下的“非公认会计准则财务指标”的定义中，因此，组合预测不受美国证券交易委员会关于非公认会计准则财务指标披露的规则约束，否则将要求对非公认会计准则财务指标和公认会计准则财务指标进行对账。与交易相关的非GAAP财务指标的对账未提供给MIX独立董事会、MIX Telematics、PowerFlear的财务顾问或MIX Telematics的独立专家，也不依赖于它们。因此，本联合委托书/招股说明书并无提供组合预测中所包括的财务指标 的对账。

除适用的联邦证券法要求的范围外，MIX Telematics不打算更新或以其他方式修改MIX预测，以反映MIX Telematics准备MIX预测之日之后的情况，或反映未来事件的发生或一般经济或行业状况的变化，即使MIX预测所依据的任何假设被证明是错误的，MIX Telematics也不打算，也明确不承担任何责任。

除非 另有说明，否则下表以南非兰特(最初编制时使用的货币)表示混合独立预测。2023年10月2日，也就是向MIX独立董事会提交这一信息的日期，ZAR：美元汇率为19.22。

如上文所述，EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出减去利息收入加上所得税支出加上折旧 和摊销。

除非 另有说明，否则下表列出的是南非兰特的组合预测和协同效应，南非兰特是最初编制预测时使用的货币。在2023年10月2日，也就是向MIX独立董事会提交这一信息的日期，ZAR：美元汇率为19.22。

如上文所述，EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出减去利息收入加上所得税支出加上折旧 和摊销。

PowerFlear财务顾问的意见

威廉·布莱尔的观点

威廉·布莱尔受聘于PowerFlear，担任其与一笔可能的交易有关的财务顾问。根据其承诺，Powerfast董事会要求威廉·布莱尔就从财务角度 交换比率对Powerfast普通股持有者的公平性向Powerfast董事会提出意见。2023年10月9日，威廉·布莱尔向Powerfast董事会提交了口头意见(随后在其日期为2023年10月9日的书面意见中确认)，截至该意见发表之日，根据其书面意见中所述的假设、限制和限制，从财务角度来看，交换比率对Powerfast普通股的持有者是公平的。

威廉·布莱尔于2023年10月9日发表的书面意见全文作为附件C附于本联合委托书/招股说明书 ，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。建议您仔细阅读整个公平意见 ，了解威廉·布莱尔在发表意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和审查范围的限制 。应整体看待威廉·布莱尔的分析；任何一种分析方法都不应孤立看待。威廉·布莱尔的公平意见针对的是POWERFLEET董事会 在评估执行协议中指定的交换比率的公平性方面的用途和益处，仅涉及截至威廉·布莱尔的公平意见发表之日的公平性，从财务角度来看，执行协议中指定的交换比率的公平性 。威廉·布莱尔的公平意见不涉及该计划的任何其他方面或任何相关的交易，也不构成对任何持有POWERFLEET普通股的股东就该计划应如何投票的建议。威廉·布莱尔没有谈到POWERFLEET参与该计划的基本决定的优点。本联合委托书/招股说明书作为附件C附上了威廉·布莱尔的公平意见全文，以下是对威廉·布莱尔公平意见全文的保留。

关于威廉·布莱尔对该计划的审查和其意见的准备，威廉·布莱尔研究了：

威廉 布莱尔还与Powerfast和Mix Telematics的高级管理层成员进行了讨论，讨论了上述内容，考虑了它认为与其分析相关的其他事项，并考虑了它认为相关的公认财务和投资银行程序和考虑 。

在陈述其意见时，威廉·布莱尔未经独立核实，假定并依赖于为本意见的目的而向其提供、审查或以其他方式审查或讨论的所有 财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，包括但不限于PowerFlear 和Mix Telematics的高级管理层提供的预测和预期的协同效应，威廉·布莱尔不为此承担任何责任或责任。威廉·布莱尔尚未对PowerFlear或Mix Telematics的资产、负债或偿付能力进行或获得独立的估值或评估。威廉·布莱尔已被PowerFlear和Mix Telematics的高级管理层 告知，其审查的预测和预期的协同效应已合理地 根据反映PowerFly和Mix Telematics高级管理层目前可用的最佳估计和判断的基础 (视情况而定)编制。在这方面，威廉·布莱尔假设：(I)预测将实现 ，预期的协同效应将在预期的金额和时间内实现，(Ii)Powerfast的所有重大资产和负债 (或有或有)或有或有)均列于Powerfast的财务报表或提供给William Blair的其他信息中，(Iii)Powerfast和Mix Telematics在实施协议中作出的陈述和保证，以及{br>相关协议在所有方面对威廉·布莱尔的分析都是、而且将是真实和正确的，以及(Iv)计划的完成将根据实施协议的条款和条件完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方对计划的同意和批准(合同或其他)的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，使 不会对POWERFARD和MIX Telematics或计划的预期利益产生不利影响。威廉·布莱尔对预测或预期的协同效应或它们所基于的估计和判断不承担任何责任，也不发表任何意见。 威廉·布莱尔没有考虑也没有就支付给Power Flear的任何高管、董事或员工(或任何类别的此类人员)相对于其他股东的薪酬的金额或性质发表任何意见。威廉·布莱尔没有被要求 考虑，其意见也没有涉及该计划相对于PowerFlear可能存在的任何替代业务战略的相对优点，或者PowerFlear可能参与的任何其他交易的影响。威廉·布莱尔的意见是基于截至其意见发表日期的经济、市场、金融和其他条件以及向威廉·布莱尔披露的其他信息。应该理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响威廉·布莱尔的观点，但威廉·布莱尔没有任何义务更新、修改或重申其观点。

威廉·布莱尔的意见的发布是由威廉·布莱尔的公平委员会按照既定的程序审查和批准的。威廉·布莱尔提供的投资银行服务和意见是为了供动力舰队董事会在审议执行协议预期的交易时使用和受益。威廉·布莱尔的意见 并不代表就任何股东应如何投票表决所提议的方案向任何Powerfast普通股持有者提出建议。

以下是威廉·布莱尔为得出其意见而进行的重大财务分析和考虑的重大因素的摘要。威廉·布莱尔执行了某些程序，包括下文所述的每一项财务分析，并与动力舰队董事会一起审查了这些分析所依据的假设以及其他因素。尽管摘要并不是要描述威廉·布莱尔在这方面进行的所有分析或考虑的因素，但它确实列出了威廉·布莱尔认为对得出其公平意见具有重要意义的那些因素。下文概述的财务分析包括以表格形式列报的信息。为了充分理解威廉·布莱尔所做的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对威廉·布莱尔所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对威廉·布莱尔执行的财务分析产生误导性或不完整的看法 。下文所述分析摘要的顺序并不代表威廉·布莱尔给予这些分析的相对重要性或权重。

精选 上市公司分析

威廉·布莱尔回顾和比较了与PowerFlear和Mix Telematics相关的某些财务信息，并将其与威廉·布莱尔认为相关的远程信息处理和运输技术领域上市公司的相应财务信息、比率和公开市场倍数进行了比较。威廉·布莱尔选择的公司是：(I)CalAmp Corp.、(Ii)Karooooo Ltd.、(Iii)Microlise Limited、(Iv)Quartix Inc.、(V)Verra Mobility Corporation和(Vi)Vontier Corporation，基于上述因素，威廉·布莱尔认为这六家公司适合与Powerfast和Mix Telematics进行比较。威廉·布莱尔 考虑了每家公司(包括动力舰队和Mix Telematics)的企业价值，威廉·布莱尔计算的企业价值为公司的股权价值，加上总债务、少数股权和优先股，减去现金和现金等价物。每一家公司的股权价值是使用截至2023年10月6日(签订执行协议之前的最后一个实际可供参考的交易日)的收盘价，乘以已发行的稀释后股份总数(包括MIX美国存托凭证，每一股代表在25股MIX普通股中的权益，在整个威廉·布莱尔的意见摘要中包括在MIX Telematics股份计算中)(使用截至2023年10月6日的最新公开信息)计算得出的。William Blair将企业价值视为(I)日历年2023年预期(CY 2023E)收入和(Ii)日历年2024年预期(CY 2024E)收入的倍数，基于对各公司的共识估计。然后，威廉·布莱尔将隐含的倍数应用于基于Powerfast和Mix Telematics对CY 2023E营收和CY 2024E营收的预测的相应的PowerFlear和Mix Telematics的数据，以确定PowerFlear和Mix Telematics的一系列隐含企业价值。然后，威廉·布莱尔根据各自的高级管理团队所提供的信息，减去截至2023年6月30日的Powerfast和Mix Telematics的优先股、少数股权和净债务，以计算一系列隐含权益价值，并将结果除以各自公司的完全稀释股份数量，从而计算出Powerfast和Mix Telematics的隐含每股价格范围。 威廉·布莱尔随后计算了隐含交换比率，威廉·布莱尔计算隐含兑换率范围的方法是：(I)将MIX每股隐含价格范围的低端除以Powerfast的隐含每股价格范围的高端，以及(Ii)将MIX Telematics的每股隐含价格范围的高端除以Powerfast的隐含每股价格的低端。威廉·布莱尔随后将隐含汇率区间与汇率进行了比较。下表列出了威廉·布莱尔所选上市公司分析得出的倍数信息。

精选 上市公司分析摘要-动力车队

($ 单位：百万)

精选 上市公司分析摘要-Mix Telematics

($ 单位：百万)

精选 上市公司分析摘要-隐含汇率

($ 单位：百万)

威廉·布莱尔指出，就CY 2023E和CY 2024E收入倍数所隐含的每股股本价值而言，交换比率 在选定上市公司分析的隐含交换比率范围内。

虽然威廉·布莱尔将选定的上市公司的交易倍数与PowerFlear和Mix Telematics的市盈率进行了比较，但没有一家上市公司可以直接与PowerFlear或Mix Telematics进行比较。因此，对选定上市公司的任何分析都涉及对财务和经营特征的差异以及影响选定上市公司交易倍数分析的其他因素的考虑和判断 。

选定的 先例交易分析

威廉 布莱尔对2014年1月1日之后宣布的十笔选定交易进行了分析，这些交易涉及收购远程信息处理和运输技术领域的公司，这些公司的业务模式和财务概况与威廉·布莱尔认为相关的PowerFlear和Mix Telematics 相似。威廉·布莱尔的分析完全基于有关此类交易的公开信息。尽管本分析中使用的公司或交易都不能直接与PowerFlear或方案进行比较，但上述选定交易中包括的公司是由William Blair选择的，原因之一是它们是远程信息处理公司和运输技术公司，具有某些业务、运营和/或财务特征，在William Blair的分析中，这些公司可能被认为类似于Powerfast和Mix Telematics的公司。威廉·布莱尔没有考虑任何未公开披露和获得相关财务信息的已宣布或已完成的交易。选定的 交易并不代表所有可能的远程信息处理和运输技术交易。

William Blair根据最近可获得的公开披露的12个月期间，以该等交易的企业价值作为过去12个月(“LTM”)收入的倍数，回顾了在选定交易中支付的对价。然后，威廉·布莱尔根据Powerfast和Mix截至2023年6月30日的LTM收入，将隐含倍数应用于相应的Powerfast和Mix Telematics的数据，以确定一系列关于Powerfast和Mix Telematics的隐含企业价值。然后，威廉·布莱尔根据各自的Powerfast和Mix Telematics的高级管理团队所提供的数据，减去Powerfast和Mix Telematics截至2023年6月30日的优先股、少数股权和净债务，以计算一系列隐含股本 价值。并将结果除以每家公司的完全稀释股票数量，以计算Powerfast和Mix Telematics的隐含每股价格 范围。威廉·布莱尔随后计算了隐含兑换率，使用的是PowerFlear和Mix Telematics每股隐含价格的范围。William Blair通过以下方法计算隐含汇率范围：(I)将Mix Telematics每股隐含价格范围的低端除以PowerFlear每股隐含价格范围的高端， 和(Ii)将Mix Telematics每股隐含价格范围的高端除以Powerfast每股隐含价格的低端。威廉·布莱尔随后将隐含汇率区间与汇率进行了比较。下表列出了威廉·布莱尔对选定交易的分析得出的倍数信息：

选定的 先例交易分析摘要-Power Flear

所选 优先事务分析摘要- MiX Telecom

所选 先例交易分析汇总-兑换率

威廉·布莱尔指出，就LTM收入倍数所隐含的每股股本价值而言，交换比率在选定的先例交易分析基础上的交换比率范围内。

虽然威廉·布莱尔分析了选定交易所隐含的倍数，并将其与PowerFlear的隐含交易倍数进行了比较，但 这些交易或关联公司都不与PowerFly或实施协议所设想的计划相同。 因此，对选定交易的任何分析都必然涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征、涉及各方及其交易条款以及其他因素方面的差异，这些因素必然会 影响Powerfast和Mix Telematics相对于选定交易中公司的价值的隐含价值。

贴现 现金流分析

William Blair利用这些预测，对截至2023年12月31日至2032年12月31日的财年，对动力车队预计的未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析 。威廉·布莱尔使用贴现现金流方法，计算了PowerFlear预计的税后无杠杆自由现金流的现值。在这项分析中，威廉·布莱尔根据其经验和专业知识进行了专业判断，并利用2.0%至4.0%的永久增长率计算了PowerFlear的假设终端价值。威廉·布莱尔使用13.50%至15.50%的贴现率来贴现预计的无杠杆自由现金流和假设的最终价值以呈现 价值。贴现率范围是使用资本资产定价模型根据加权平均资本成本得出的。

William Blair汇总了适用预测期内的税后无杠杆自由现金流的现值、预期因使用Powerfleet联邦净营业亏损(400万美元至500万美元)而节省的潜在税收的现值，以及 假设终端价值的现值。威廉·布莱尔随后得出了每股隐含权益价值的范围，方法是将截至2023年6月30日的Powerfast 净现金减去优先股和少数股权，然后将该金额除以截至2023年10月8日已发行的已稀释股份总数，经调整后考虑到以隐含股价计算的基于库存股 方法的稀释证券的影响。这一分析得出的隐含股本价值范围为每股3.42美元至6.14美元。

William Blair利用这些预测对Mix Telematics在截至2023年12月31日至2032年12月31日的财年中预测的未来自由现金流进行了贴现现金流分析。威廉·布莱尔使用贴现现金流方法计算了Mix Telematics的预计税后无杠杆自由现金流的现值。在这项分析中，威廉·布莱尔根据其经验和专业知识进行了专业判断，并利用2.0%至4.0%的永久增长率计算了Mix Telematics的假设终端价值。为了将预计的无杠杆自由现金流和假设的终端价值折现到 现值，William Blair使用了15.00%到17.00%的贴现率。贴现率范围是使用资本资产定价模型根据加权的平均资本成本得出的。

William Blair汇总适用预测期内税后无杠杆自由现金流的现值，即假设终端价值的现值。威廉·布莱尔随后得出了每股隐含权益价值的范围，方法是将Mix Telematics截至2023年6月30日的净现金加减去少数股权，再除以Mix Telematics截至2023年10月8日已发行的稀释后股份总数 ，经调整后考虑到基于隐含股价的库存股方法 的稀释证券的影响。这一分析得出的隐含股本价值范围为每股0.52美元至0.66美元。

然后，William Blair通过使用Powerfast和Mix Telematics的隐含每股权益值范围来计算隐含交换比率。 William Blair通过(I)将Mix Telematics的每股权益值范围的低端除以Powerfast的每股权益值范围的高端，以及(Ii)将Mix Telematics的每股权益值的范围的高端除以Powerfast的每股权益值的低端，来计算隐含交换比率的范围。

在这些分析的基础上，威廉·布莱尔计算出隐含汇率范围为0.0844x至0.1928x，而汇率为0.12762x。

威廉·布莱尔还进行了一项价值创造分析，将威廉·布莱尔在独立基础上对Powerfast进行的现金流折现估值得出的每股隐含股本价值与预计公司的每股隐含股本价值进行了比较。预计公司的每股隐含权益价值是使用预计公司在截至2023年12月31日至2032年12月31日的财政年度的预计未来自由现金流(包括预期的协同效应)的贴现现金流分析计算的。威廉·布莱尔使用贴现现金流方法计算了预计的预计税后无杠杆自由现金流的现值。在这一分析中，威廉·布莱尔根据其经验和专业知识进行了专业判断，并利用2.0%至4.0%的永久增长率 计算了预计公司的假设终端价值。为了将预计的无杠杆自由现金流和假设的终端价值贴现到现值，威廉·布莱尔使用的贴现率从14.25%到16.25%不等。贴现率范围是基于加权平均资本成本 使用资本资产定价模型得出的。

威廉·布莱尔汇总了适用预测期内税后无杠杆自由现金流的现值、预计利用预计公司的联邦净营业亏损(800万至900万美元)可能节省的税款的现值，以及假设终端价值的现值。威廉·布莱尔随后得出了隐含每股股本价值的范围 ，方法是在交易完成后立即减去预计公司的净债务和优先股，并将 这些金额除以隐含的预计稀释已发行股份。这项分析显示，根据独立基础上的折现现金流，每股隐含股本价值对持有Powerfast普通股的股东的每股隐含权益价值在4.72美元至6.63美元之间，相比之下，对Powerfast普通股的每股隐含权益价值 在3.42美元至6.14美元范围内。但是，不能保证实现这种协同效应的预期协同效应或估计成本不会大大高于或低于PowerFlear和Mix Telematics管理层提供的估计 。

相对 贡献分析

William Blair进行了相对贡献分析，在该分析中，William Blair根据预测，在独立的基础上回顾了Powerfast和Mix Telematics对合并后公司的预计隐含企业价值、经常性收入、用户数量、2023E年收入和2024E年收入、以及2023E EBITDA(“23E EBITDA”)和CY 2024E EBITDA(“24E EBITDA”) 的相对贡献(“贡献指标”)。威廉·布莱尔根据0.12762x的交换比率、PowerFlear和Mix Telematics管理层提供的最新股票数量，以及两家公司截至2023年6月30日的净债务、优先股和少数股权，计算了PowerFlear和Mix Telematics的预计企业价值。然后，William Blair根据预计企业价值 计算了PowerFlear和Mix Telematics根据贡献指标得出的相对企业价值贡献。威廉·布莱尔利用这些不同的相对企业价值贡献，在对每家公司的资本化进行调整后，根据每个相对贡献指标计算出隐含兑换率，然后将隐含兑换率 与交换比率进行比较。下表反映了分析结果：

一般信息

本摘要不是对威廉·布莱尔所做分析的完整描述，但包含了分析的主要内容。 关于公平的意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定的过程，因此，这种意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。关于公平性的意见的准备 不涉及对所执行的个别分析的结果进行数学评估或权衡，但要求威廉·布莱尔根据其经验和专业知识，在将各种分析作为一个整体加以考虑时，行使其专业判断力。 威廉·布莱尔进行的每一项分析都是为了从不同的角度看待汇率，并将可用信息的总体组合添加到 中。这些分析完全是为了威廉·布莱尔提供意见的目的而编写的， 并不声称是评估，也不一定反映证券实际可能出售的价格。威廉·布莱尔没有得出结论，即是否有任何单独考虑的个人分析支持或未能支持关于汇率公平性的观点 。相反，威廉·布莱尔于2023年10月9日(其后于其日期为 10月9日的书面意见中确认)于该日向Powerfast董事会提交其口头意见(其后于日期为 10月9日的书面意见中予以确认)，并基于及受制于其书面意见中所述的假设、资格及限制 ，就交换比率从财务角度而言是否对持有Powerfast普通股的持有者公平一事发表意见时，William Blair互相参考分析结果，并最终基于所有整体分析的结果而得出其意见。威廉·布莱尔的公平意见对每种估值方法一视同仁，没有对任何特定的分析给予任何特别的依赖或权重，而是得出结论认为，其分析作为一个整体支持其决定。因此，尽管上面总结了不同的因素，威廉·布莱尔认为其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分和它所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会 对其意见所依据的评估过程产生不完整的看法。上述分析中用作比较的任何公司或交易均不能直接与执行协议项下的Power Flear或拟议交易进行比较。在进行分析时，威廉·布莱尔就行业表现、商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设。威廉·布莱尔进行的分析不一定代表未来的实际值和未来的结果，这可能比此类分析所暗示的要有利得多或少。威廉·布莱尔自1935年以来一直从事投资银行业务。 威廉·布莱尔一直负责与公开发行、私募、企业合并、遗产税和赠与税估值及类似交易相关的投资证券的估值。在正常业务过程中，威廉·布莱尔可能会不时地为自己和客户的账户交易PowerFlear或Mix Telematics或参与该计划的其他各方的证券，并相应地在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。在过去 两年内，威廉·布莱尔没有为PowerFlear提供投资银行服务。威廉·布莱尔已担任与该计划有关的Powerfast的投资银行家 ，并将从Powerfast收取服务费。该公司董事会聘请威廉·布莱尔是基于对其业务的深入了解，而且威廉·布莱尔在远程信息处理和运输技术领域以及此类交易方面都拥有丰富的经验。

费用

根据日期为2023年3月28日并随后于2023年10月10日修订的书面协议，威廉·布莱尔在提交公平意见时将向其支付75万美元的公平意见费 。在签署执行协议时，威廉·布莱尔需要支付250,000美元的预聘费。计划完成后，将向威廉·布莱尔支付约3,000,000美元的费用。 公平意见费的一半和全部预聘费可抵免，并将在计划完成后减少向威廉·布莱尔支付的费用。支付给威廉·布莱尔的费用没有一部分取决于威廉·布莱尔在威廉·布莱尔的公平意见中得出的结论。此外，Powerfast同意偿还William Blair因其服务而合理产生的部分自付费用(包括William Blair聘请的法律顾问和任何其他独立专家的费用和开支)，并赔偿William Blair因其合约而产生的某些潜在责任，包括美国联邦证券法规定的某些责任。

Mix Telematics独立专家的意见

公平 对BDO的看法

根据日期为2023年9月7日的聘书，MIX聘请BDO担任其可能收购MIX的独立专家，并就拟议计划提供公平合理的意见。

适用于该计划的“公平”和“合理”一词的定义

交易的“公平性”主要基于数量问题。如果交易所获得的收益等于或大于所提供的价值，则交易通常被视为对公司股东公平 。

如果要约代价等于或大于要约股份的公允价值 ，要约收购一般可被视为对股东公平，或如果要约代价低于要约股份的公允价值则被视为不公平。根据《公司条例》第110(8)条，在公允价值范围内以受要约人监管的公司担保为对价的要约通常被认为是公平的。

对要约“合理性”的评估通常基于围绕要约的定性考虑。因此，尽管要约支付的对价可能低于市场价格，但在考虑其他重要的定性因素后，要约可能被认为是合理的 。根据《公司条例》第110(9)条的规定，如果要约代价高于要约代价公布时或在其他更适当的可识别时间的股份的交易价格，要约通常被称为合理的。

BDO财务分析摘要

在2023年10月2日的MIX独立董事会会议上，BDO向MIX独立董事会提出口头意见，认为截至该日期，基于并受制于其书面意见中所载的因素和假设，建议计划中将支付给MIX股东的计划对价对该等股东而言是公平合理的(根据公司法的设想)。BDO 已于2023年10月2日向MIX独立董事会提交了日期为2023年10月10日的书面意见，确认了其意见，即截至该日期，建议方案中向MIX股东支付的计划对价对该等股东是公平合理的(如公司法所设想的那样)。BDO随后确认了其2023年10月2日和2023年10月10日的意见，向MIX独立董事会提交了书面意见，日期为[]，截至该日期，建议方案中将支付给混合股东的方案对价对该等股东是公平合理的(如公司法所设想的)。

BDO于2023年10月10日提交的最终书面意见全文，阐述了所作的假设、考虑的事项和审查范围，作为附件D附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。 在本联合委托书/招股说明书的修正案中，BDO的最终书面意见全文将根据《公司法》的要求与计划通告的最终定稿一起提交。将取代最终定稿前的书面意见 作为本联合委托书/招股说明书的附件D，并以参考方式并入本文。本联合委托书/招股说明书所载的BDO意见摘要 参考该等意见全文作保留。MIX的股东 被敦促阅读完整的意见。

BDO的书面意见 是向MIX独立董事会(以其身份)就建议计划进行评估并为此目的而提出的，仅针对计划中将支付的计划对价，并不涉及计划的任何其他方面。 BDO对计划对价对任何其他证券类别持有人、债权人或MIX的其他群体的公平性或MIX参与建议计划的基本决定没有表示意见。该意见并不构成向任何混合股东就该股东应如何就建议方案或任何其他事项投票的建议。

在得出自己的意见时，BDO依靠以下主要信息来源：

在发表意见时，BDO 依赖并假设所有公开提供、提供给BDO或与BDO讨论的信息的准确性和完整性，或由BDO或为BDO以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性，BDO并不独立核实(也不承担独立核实的责任或责任)任何此类信息或其准确性或完整性。BDO没有也没有得到任何资产或负债的估值或评估，BDO也没有根据任何有关破产、无力偿债或类似事项的适用法律评估MIX的偿付能力。在依赖向BDO提供或由此得出的财务分析和预测时，BDO假设 这些分析和预测是基于反映目前最佳估计的假设编制的，并按MIX对与该等分析或预测相关的预期 未来经营业绩和MIX的财务状况作出判断。BDO对此类分析或预测或其所依据的假设不予置评。BDO其后于2023年11月3日受聘于南非招股说明书内提供一份有关Powerfast盈利预测的独立报告会计师保证报告，该报告是根据公司法及根据公司法公布的有关规定而拟备的，以协助 根据公司法注册并经联交所批准的计划对价及第二上市所需招股说明书的发行。BDO还假设该计划和执行协议所设想的其他交易将按执行协议中所述完成。BDO进一步假设，执行协议和相关协议中MIX和PowerFlear作出的陈述和担保在BDO的分析中在所有方面都是并将是真实和正确的。BDO不是法律、监管或税务专家，他依赖顾问所做的评估来混杂对此类问题的尊重。BDO假设，完成该计划所需的所有重要的政府、监管或其他同意和批准将在不对MIX或该计划的预期利益产生任何不利影响的情况下获得。

BDO的意见必然是基于自发表意见之日起生效的经济、市场和其他条件以及截至该意见发表之日向BDO提供的信息。 BDO的意见指出，后续的事态发展可能会影响BDO的意见，BDO没有任何义务更新、修改或重申该意见。BDO的意见仅限于向建议计划中的MIX股东支付的计划代价的公平性和合理性(如《公司法》所设想的)，BDO并未就向MIX的任何其他证券类别持有人、债权人或 其他群体支付与计划相关的任何其他代价的公平性或MIX参与计划的基本决定发表任何意见。此外，BDO对向建议计划任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付的任何补偿的金额或性质，或就建议计划向混合股东支付的计划代价或任何该等补偿的公平性，并无表示意见 。对于Mix普通股在未来任何时候的交易价格，BDO没有发表任何意见。

该计划的条款，包括 该计划的考虑因素，是通过MIX与Power Flear之间的公平协商而厘定的，而加入该计划的决定仅由MIX独立董事会作出。BDO的意见和财务分析只是MIX独立董事会在评估建议计划时考虑的众多因素之一 ，不应被视为决定MIX独立董事会或MIX管理层对建议计划或计划考虑的意见 。

BDO于2023年10月2日、2023年10月10日及[]。以下是BDO在该等日期向MIX独立董事会提交意见时所使用的材料分析摘要。以下摘要 并不是对BDO提供的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要 包括以表格形式提供的信息。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对BDO的分析产生误导性的 或不完整的看法。

贴现现金流分析

在考虑该计划的条款及 条件时，BDO对独立MIX普通股(不包括交易协同效应)进行了估值，并于2023年6月30日(即发表该意见前的最后一个实际 日期)对MIX和动力车队合并业务(包括交易协同效应)进行了估值(“合并公司”)。

Mix Telematics DCF估值

BDO使用Mix编制的财务预测 ，以便也使用他们的方法和数据来估计Mix预计在2024至2028年间独立产生的无杠杆自由现金流。BDO通过应用2029年及以后2028年及以后预测的2.0%至4.5%的永久增长率，计算了此期间结束时每个地区的终值。为确定独立混合普通股的公允价值，来自交易协同效应的现金流量被从现金流量中剔除。

截至2023年6月30日，BDO根据对BDO开发的MIX加权平均资本成本的分析 选择了截至2023年6月30日的无杠杆自由现金流 和终端价值，并使用独立MIX的11.3%至19.7%和作为合并公司一部分的MIX的10.6%至19.0%的特定国家贴现率折现为现值。

这些现值加在一起，产生了MIX的企业价值。为了计算MIX股东的估计股权价值，BDO 随后将MIX的企业价值调整为910万美元的现金净值，或1.697亿兰特，在估值日期美元兑ZAR汇率为18.72雷亚尔。MIX股东由此产生的股权价值除以MIX已发行普通股的数量， 得出每股价格。

分析表明，每股独立混合普通股的公允价值范围在7.89至8.55兰特之间，每股8.21兰特代表最有可能的价值， 在控制市场的基础上(不包括交易协同效应)。这相当于每个组合美国存托股份的独立公允价值范围在10.54美元到11.42美元之间，最有可能的价值是10.96美元。这项分析还表明，作为合并公司(包括所有交易协同效应)的一部分，每股混合普通股的公允价值区间为每股普通股9.21至10.13卢比，9.65卢比代表在应用20%的少数股权折扣后最有可能的市价。这相当于作为合并公司一部分的美国存托股份的公允价值区间在12.30美元到13.53美元之间，最有可能的价值是12.89美元。