根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-275256

招股说明书

$100,000,000

普通股

我们已经与Cowen and Company, LLC或TD Cowen签订了销售 协议，该协议涉及本招股说明书中提供的普通股，我们将其称为2023年销售协议。根据2023年销售协议的条款，我们可能会不时通过或向作为我们的代理人或委托人的道明考恩发行和出售总发行价不超过1亿美元的 股普通股。2023年销售协议规定，在本招股说明书所包含的注册 声明生效后，公司与TD Cowen于2021年11月26日签订的销售协议终止，不再具有进一步的效力和效力。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。2023年11月14日，我们 普通股上次公布的销售价格为每股0.3478美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的规定，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将视为在市场上发行。TD Cowen无需出售任何特定金额的证券，但将在TD Cowen和我们双方商定的条件下，按照其正常交易和销售惯例，通过商业上合理的 努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

根据2023年销售协议，如果我们以书面形式授权，TD Cowen可以购买我们的普通股作为本金存入自己的账户。

TD Cowen出售根据2023年销售协议出售的普通股的补偿金将不超过根据2023年销售协议出售的任何 股普通股总收益的3％。就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，TD Cowen的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向TD Cowen提供赔偿和分摊费用，包括经修订的《证券法》或《1934年 交易法》下的负债。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书第SA-5页开头的 “风险 因素” 标题下以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中进行了描述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023 年 11 月 13 日

目录

关于这份招股说明书			sa-i
招股说明书摘要			SA-1
这份报价			SA-4
风险因素			SA-5
关于前瞻性陈述的特别说明			SA-6
所得款项的使用			SA-8
股本的描述			SA-9
稀释			SA-14
分配计划			SA-16
法律事务			SA-18
专家们			SA-18
在这里你可以找到更多信息			SA-18
以引用方式纳入某些信息			SA-18

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们的普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式包含的信息，以及我们在做出投资决策时授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。您 还应阅读和考虑我们在 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些信息” 标题下向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书补充并更新了以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息 。另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的 引用纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与 另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件）中的声明不一致，则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 以外，我们没有授权任何人提供任何其他信息，销售代理也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和销售代理对 其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，销售代理也不是。您应假设本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的 文件以及我们授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息，仅截至这些文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营业绩 和前景可能发生了变化。

sa-i

SA-1

SA-2

SA-3

SA-4

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险因素以及参照我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和我们最新的 10-Q表季度报告中纳入的风险 因素，以及本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息由我们随后根据1934年《证券 交易法》提交的文件更新经修订的或《交易法》，以及我们授权的任何自由撰写的招股说明书在收购我们的任何普通股之前，用于本次发行。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响 ，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的其他风险

在使用本次发行的净收益时将 有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行净收益余额方面将 有广泛的自由裁量权，并且可能以不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。 您可能不同意我们的决定，我们对收益的使用可能不会给您的投资带来任何回报。我们打算将本次发行的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括研究、开发 和生产我们的候选产品。

由于决定我们使用本次发行的 净收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会削弱我们推行增长战略的能力， 我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们对如何使用本次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效使用这些 资金可能会导致财务损失，从而损害我们的业务，导致普通股价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 以不产生收入或贬值的方式进行投资。

您将立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次 发行之前已发行普通股的每股有形净账面价值。假设我们共有287,521,564股普通股以每股0.3478美元的价格出售，即我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格为2023年11月14日， 总收益为1.00亿美元，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用后，您将立即摊薄每股0.23美元，代表我们经调整后的差额本次发行生效后，截至2023年9月30日，每股有形账面净值 另一方面，还有假定的发行价格。行使未平仓股票期权将导致您的投资进一步稀释。参见下文标题为 “稀释” 的 部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

SA-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与 用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们对启动临床研究、开放客户研究中心、注册临床 研究和报告我们项目（包括 ATA188 和 ATA3219 项目）临床研究结果的时间的期望；

•

我们的候选产品获得监管机构提交或相关批准的可能性和时间，包括 启动、完成以及对tab-cel生物制剂许可申请 (BLA) 批准时间的预期®适用于伴有移植后淋巴增生性疾病（EBV+ PTLD）的 爱泼斯坦-巴尔病毒患者；

•

我们的产品和候选产品的潜在适应症；

•

tab-cel（Ebvallo）的商业化™在全球范围内的英国（英国）和欧盟（EU），以及我们与Pierre Fabre Medicament经修订和重述的商业化协议，包括协议下可能的里程碑付款和特许权使用费（欧洲的Ebvallo以及中东、非洲、东欧和中亚的部分新兴市场，但须遵守与HCR Molag Fund, L.P. 签订的买卖协议）；

•

我们与 HCR Molag Fund, L.P. 的购买和销售协议以及相关交易；

•

我们与查尔斯河实验室有限公司 (CRL) 的商业制造服务协议以及我们可能与 CRL 签订的其他协议 ；

•

我们与 FUJIFILM Diosynth Biotechnologies California, Inc. 的主服务和供应协议以及相关交易；

•

我们对我们的产品和候选产品的潜在商业市场机会、市场规模和患者 群体规模的预期；

•

我们的开支、资本需求和额外融资需求的估算；

•

我们对现有资本资源在多长时间内足以使我们 能够为包括持续经营评估在内的计划运营提供资金的预期；

•

我们有能力与第三方达成有利的商业化协议，将我们的 候选产品商业化；

•

我们开发、获取候选产品并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；

•

未来临床前研究和临床研究以及我们的 研发计划的启动、时间、成本、进展和结果；

•

我们与临床研究组织、制造 组织和其他供应商签订和维持有关临床和临床前研究、供应和其他服务的合同的能力；

•

我们能够获得和维持涵盖我们的 产品和候选产品的知识产权的保护范围；

•

我们的财务业绩；

•

我们选择依靠降低对小型申报公司的报告和披露要求 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•

我们为临床研究或商业 销售而制造我们的产品和候选产品的能力，包括以商业上合理的价值生产；

SA-6

•

COVID-19 等突发公共卫生事件对我们 业务和运营的影响，以及我们所依赖的第三方的业务和运营的影响；

•

裁员对我们吸引、留住和激励合格人员的能力以及 我们的业务、运营和财务状况的影响；

•

与我们的合同制造组织 (CMO) 用于商业生产的制造设施的资格认证相关的时间和成本；以及

•

我们对本次发行净收益的预期用途。

除本招股说明书中包含的历史事实陈述和此处以引用方式纳入的文件外，所有陈述均为 前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或 成就存在重大差异。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含独立方和我们对市场规模 、增长以及有关我们行业的其他数据的估计和其他统计数据。

这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过分 对此类估计值给予过分的重视。此外，对我们未来业绩以及我们运营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，你可以用诸如相信、可能、将、 估计、继续、预测、打算、可能、会、预测、计划、期望等词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语的否定或复数形式或 类似的表达方式。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对 未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，并受到许多风险、 的不确定性和假设的影响，包括本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中风险因素标题下的不确定性和假设。我们 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现 ，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或 此处以引用方式纳入的文件，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

SA-7

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1亿美元的普通股。由于不设有 的最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定向我们支付的实际公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。无法保证我们会根据或充分利用与TD Cowen签订的2023年销售协议出售任何 股额外股票作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的 净收益主要用于营运资金和一般公司用途，包括候选产品的研究、开发和制造。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将 的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、投资级和计息债务证券。

SA-8

股本的描述

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本包括5亿股普通股，面值0.0001美元和 20,000,000股优先股，面值0.0001美元。下文描述了我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及第二次修订和重述的章程（章程）中影响 股东权利的重要条款和条款。该描述仅作摘要，并参照我们的公司注册证书和章程对其进行了全面限定。

普通股

普通股 的持有人有权就所有有待股东投票的事项进行每股一票。根据任何已发行优先股的偏好，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中按比例获得我们的 董事会宣布的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和清算任何已发行优先股的 优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有先发制人的权利或权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于 普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可征税。

除非适用的证券交易所要求有要求，否则经董事会不时授权，无需股东批准，即可额外发行 股授权普通股。

优先股

在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会 有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列股票的名称、权力、优先权和 权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列的已发行股票数量 ，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为融资、可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟、阻碍或 阻止我们公司控制权变更的效果，可能会对普通股的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响，并可能降低普通股股东获得股息 支付和付款的可能性清算。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列 优先股的名称、投票权、优先权和权利以及其资格、限制或限制。我们将提交本 招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们正在发行的一系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述所发行的一系列优先股的条款，包括在适用范围内：

•

标题和规定价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

SA-9

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；

•

分红是累积的还是不可累积的，如果 是累积的，则分红的累积日期；

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•

偿债基金的条款（如果有）；

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些 赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括 认股权证，以及转换期、转换价格或如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股是否可以兑换为债务证券，以及交换期（如果适用）、 交易价格，或者将如何计算，以及在什么情况下可以进行调整；

•

优先股的投票权（如果有）；

•

优先购买权（如果有）；

•

对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

•

讨论适用于 优先股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、 解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行优先于 系列优先股或等同于 系列优先股的任何类别或系列的优先股的限制，有关股息权利和权利的任何限制；以及

•

优先股的任何其他具体条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将全额支付且不可征税。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股在股息方面以及我们 清算、解散或清盘时的排名将为：

•

我们所有类别或系列普通股的优先股以及所有排在 优先股之下的股票证券；

•

与我们的所有股票证券持平，其条款特别规定股票证券 的排名与优先股持平；以及

•

次于我们所有的股票证券，这些证券的条款特别规定股票证券的排名 优先于优先股。

SA-10

股权证券一词不包括可转换债务证券。

我们注册成立的州特拉华州通用公司法规定，优先股持有人 有权对涉及该优先股持有人权利发生根本性变化的任何提案进行单独表决。此项权利是对适用的 称号证书中可能规定的任何表决权的补充。

章程文件和特拉华州法律条款的反收购效力

经修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程

由于我们的股东没有累积投票权，因此拥有已发行普通股 多数投票权的股东将能够选出我们的所有董事。我们的公司注册证书和章程规定，所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。 股东特别会议可以由授权董事总数中的大多数、我们的首席执行官或董事会主席召集。

我们的公司注册证书规定将董事会分为三类，每三年交错任期。 的结果是，在每届年度股东大会上只能选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年的剩余任期内继续任职。股东没有累积投票权，代表大多数普通股股东有权在任何董事选举中投票的股东 可以选出所有参选董事。

我们的公司注册证书进一步规定，修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与董事会规模、董事罢免、特别会议有关的条款，必须获得至少 当时所有已发行有表决权的股票的百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人在董事选举中普遍投赞成票， } 通过书面同意和累积投票采取行动。修改或废除我们的 章程需要持有至少百分之六十六和三分之二 （66-2/ 3%）的当时有权在董事选举中进行普遍投票的投票权的持有人投赞成票，才能修改或废除我们的 章程，尽管我们的章程可能会通过董事会的简单多数票进行修改。

上述规定将使 我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管， 这些规定也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的 优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些 条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些 条款还旨在减少我们受到未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争夺的策略。但是，此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出 要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制或管理层变更的作用。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动，而实际或传闻的收购企图可能导致 。

SA-11

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或 交易；

•

导致股东成为感兴趣股东的交易完成后， 利益股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权股票的至少 85%，不包括用于确定已发行有表决权股票（但不包括 利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股份（不包括 利益股东拥有的已发行有表决权股票）的股份，以及（2）员工参与者拥有的员工股票计划无权保密地决定是否受 计划约束的股份将在投标或交换要约中投标；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及 利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票 或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他 经济利益的收益。

一般而言，第 203 条将利益相关的 股东定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司 已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司 已发行有表决权股票的实体或个人。

论坛的选择

我们的章程规定，特拉华州财政法院将是 (i) 根据特拉华州法律代表我们提起的任何衍生诉讼或 诉讼的专属论坛，(ii) 任何指控公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何声称的 诉讼根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出的索赔（如以下任一情况）可以不时修改），（iv）任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼 ，或（v）根据DGCL第115条的定义，提出公司内部索赔的任何其他诉讼。上述条款不适用于根据《证券法》提出的任何索赔 ，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》提起的索赔 提起的任何诉讼的唯一专属论坛。

SA-12

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company。过户代理和注册商地址是 马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街 250 号 02021。

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为ATRA。

SA-13

稀释

摊薄是指在发行中出售的普通股的购买者支付的价格超过发行后普通股每股有形净账面价值 的金额。每股有形账面净值是通过从有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，然后将差额除以该日被视为已发行的 普通股数量来确定的。

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值为50.8万美元，合每股0.50美元。

本次发行的287,521,564股普通股生效后，假设的 公开发行价格为每股0.3478美元，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股于2023年11月14日在纳斯达克全球精选市场上公布的出售价格，扣除我们应支付的预计发行佣金和发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值将为4,740万美元，或每股0.12美元。这意味着我们的现有股东经调整后的有形账面净值立即增加至每股0.62美元， 向在本次发行中购买普通股的新投资者每股摊薄0.23美元。

下表说明了按每股计算 的稀释情况：

假设的每股公开发行价格						$	0.3478
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值		$	(0.50	)
归因于新投资者的每股增长			0.62
在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值							0.12
向新投资者摊薄调整后的每股净有形账面价值						$	0.23

上表中的已发行股票信息基于截至2023年9月30日我们已发行的101,922,250股普通股 ，不包括截至该日的以下内容：

•

行使已发行股票期权后可发行12,529,760股普通股，加权平均行使价 为11.90美元；

•

根据我们的2014年股权激励计划，有3,549,685股普通股可供授予，以及根据该福利计划预留供未来发行的普通股数量的任何 自动增加；

•

根据我们的2014年员工股票购买计划预留发行的332,735股普通股，以及根据该福利计划预留供未来发行的普通股数量的任何 自动增加；

•

已发行限制性股票单位结算后可发行8,462,588股普通股；

•

根据我们的2018年激励计划，有1,869,565股普通股可供授予；以及

•

行使未偿还的 预融资认股权证可发行4,880,358股普通股，行使价为每股0.0001美元。

如果 行使期权或预先注资的认股权证，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者我们将来增发普通股，则参与本次发行的 投资者将进一步稀释。

SA-14

为了说明起见，上面的表格和讨论假设在与道明考恩签订的2023年销售协议期限内，共出售了 287,521,564股普通股，价格为每股0.3478美元，这是我们在纳斯达克全球精选市场上最后公布的普通股于2023年11月14日出售的价格， 的总收益为1亿美元。受2023年与TD Cowen签订的销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在与道明考恩签订的2023年销售协议期限内所有总金额为1.00亿美元的普通股均以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的 假设每股0.3478美元上涨0.10美元，则发行后 调整后的每股有形账面净值将增加至每股0.03美元扣除佣金后，将本次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释至每股0.07美元，以及估计 我们应支付的总发行费用。假设我们在与道明考恩签订的2023年销售协议期限内所有普通股 总额为1.00亿美元，股票的出售价格从上表所示的每股0.3478美元的假设发行价下降0.10美元，则发行后调整后的每股有形账面净值将降至每股0.03美元，并将降低扣除佣金后，将 本次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释至每股美元（0.07）美元以及我们应支付的预计总发行费用。此信息仅用于说明目的。

SA-15

分配计划

我们已经与道明考恩签订了2023年销售协议，根据该协议，我们可以不时通过道明考恩作为我们的销售代理人或委托人向道明考恩发行和出售高达1.00亿美元的 股票。我们的普通股（如果有）将通过 《证券法》第415条所定义的任何被视为市面发行的方法按市场价格出售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或我们的普通股的任何其他交易市场上销售。2023年销售协议规定，在本招股说明书 所包含的注册声明生效后，公司与TD Cowen于2021年11月26日签订的销售协议终止，不再具有进一步的效力和效力。

TD Cowen每天将根据2023年销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行约定的 发行普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的最大普通股金额，或者与TD Cowen一起以其他方式确定该最高金额。根据2023年销售 协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果普通股的销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的 价格，我们可能会指示道明考恩不要出售普通股。TD Cowen或我们可能会在适当通知另一方后，暂停根据2023年销售协议通过道明考恩发行的普通股。TD Cowen和我们都有权通过 发出2023年销售协议中规定的书面通知来随时自行决定终止2023年销售协议。

根据2023年销售协议，作为销售代理的TD Cowen应支付的总薪酬相当于通过其出售的股票总销售价格的3.0％ 。我们还同意向TD Cowen偿还TD Cowen最多75,000美元的实际外部法律费用。我们估计，不包括根据2023年销售协议向TD Cowen支付的佣金，我们应支付的发行总费用约为300,000美元。

扣除我们应支付的任何费用 以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售有关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据2023年销售协议，道明考恩将在纳斯达克全球精选市场收盘后，通过其作为销售代理出售普通股 的每天向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的 百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据2023年销售协议通过TD Cowen出售的普通股 的数量、向我们支付的净收益以及我们向TD Cowen支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的第二个交易日 。没有通过代管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据2023年销售协议，如果我们以书面形式授权，TD Cowen可以购买我们的普通股。

就代表我们出售普通股而言，根据 《证券法》，TD Cowen可能被视为承销商，支付给TD Cowen的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们已在 2023 年销售协议中同意提供

SA-16

对TD Cowen的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿和供款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何能稳定我们普通股的交易。

本《2023 年销售协议》重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整 陈述。2023 年销售协议的副本作为我们于 2023 年 11 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入 本招股说明书中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为ATRA。我们普通股的转让 代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号 02021。

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供并且将来可能会提供各种投资银行和其他金融服务 ，他们已经收到这些服务，并且将来可能会收取惯常费用。

SA-17

法律事务

盛德律师事务所在本次发行中担任我们的法律顾问。位于加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk & Wardwell LLP是TD Cowen的本次发行的法律顾问。

专家们

如其报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的Atara Biotherapeutics, Inc.的合并财务报表以及 Atara Biotherapeutics, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权力，此类合并财务报表 是根据这些公司的报告以提及方式纳入的。

在这里可以找到更多信息

我们向 SEC 提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。上面提到的美国证券交易委员会网站还包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人 以电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a） 或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者专区免费访问，该部分位于investor.atarabio.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交这些 材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书中。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入了以下列出的文件以及我们未来将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在招股说明书发布之后（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的信息除外）以及出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前， 向美国证券交易委员会提交的任何文件：

•

我们于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中特别以引用方式纳入截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2023年5月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告；

SA-18

•

我们于 2023 年 1 月 6 日 8 日、2023 年 2 月 8 日（仅针对项目 5.02）、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 8 日（仅涉及项目 5.02）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 6 月 5、2023 年 9 月 20 日、11 月 2023 年 1 月、2023 年 11 月 1 日和 2023 年 11 月 9 日；以及

•

我们于2014年7月16日向美国证券交易委员会提交的 8-A表注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的表单10-K表年度报告的附录4.4。

我们将根据书面或口头 请求，免费向收到招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的附录。索取此类 副本的请求应通过以下地址发送给我们：

Atara 生物疗法有限公司

收件人：投资者关系

Conejo Spectrum 街 2380 号 200 套房

加利福尼亚州千橡市 91320

电话：(805) 456-4772

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送申报的证物。

SA-19

$100,000,000

普通股

招股说明书

TD Cowen

2023年11月13日