附录 10.1

执行版本

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股票购买协议

边和之间

皇冠医疗投资有限责任公司（“卖方”），

和

进步健康集团有限责任公司（“买方”）

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2023年11月10日

目录

展品

描述展览

假设协议 A

时间表

描述时间表

不动产 1.2 (a)

有形个人财产 1.2 (b)

合同 1.2 (h)

排除的资产 1.3

假设负债 1.5

收盘后调整 1.9

同意 3.2 (b)

没有冲突 3.2 (c)

财务信息 3.4 (b)

资产负债表后的某些业绩 3.5

许可证 3.6

需求证书 3.7

医疗保险参与/认证 3.8

监管合规 3.9

允许的抵押权 3.11

违反《房地产法》的通知 3.11 (a)

地役权和其他限制 3.11 (c)

无障碍法 3.11 (d)

租户租约 3.11 (e)

Rent Roll 3.11 (f)

Eminent Domain 3.11 (g)

洪水灾害 3.11 (h)

侵犯 3.11 (i)

员工福利计划 3.13

诉讼或诉讼 3.14

环境法 3.15

Hill Burton 3.16

税收 3.17

员工关系 3.18

《雇员法》3.18 (b)

失业率 3.18 (c)

协议和承诺 3.19

保险 3.22

医务人员事务 3.23

材料缺陷 3.25

经纪商 3.28

诉讼或诉讼（买方）4.4

定义术语表

描述部分

无障碍法 3.11 (d)

会计师 1.9 (c)

应收账款 1.2 (d)

实际欺诈 12.17

急症护理医院独奏会

预付款 1.2 (e)

会员 12.17

协议序言

假设负债 1.5

假设协议 2.1 (b)

工作日 12.17

买家序言

买家应收账款 10.7 (a)

买家赔偿方 11.2

买家代表 12.26

现金 1.3 (a)

CERCLA 3.15

需求证书 3.7

诊所或诊所独奏会

闭幕 2

收盘金额 1.9 (c)

截止日期 2

闭幕文件 3.27

末月末资产负债表 1.8 (b)

眼镜蛇 1.4

代码 3.13 (a)

合同 1.2 (h)

DCH 3.7

免赔额 11.6 (a)

指定成本报告 1.5 (b)

员工福利计划 3.13 (a)

环境法 3.15

ERISA 3.13 (a)

ERISA Affiliate 3.13 (c)

预计购买价格 1.8 (b)

排除的资产 1.3

财务信息 3.4

财务信息日期 3.4 (b)

财政年度 3.4 (a)

前瞻性材料 3.30

基本表述 11.5

GAAP 3.4

政府实体 3.9

HIPAA 3.9

高科技法案 3.9

受赔偿方 11.3

赔偿方 11.3

破产事件 7.6

库存 12.17

买家知识 4

卖家知识 3

留置权或留置权 3.12

损失或损失 11.1

重大不利影响 12.17

MOB 或 MOB 演奏会

月度报表 5.5

许可证 1.2 (j)

允许的抵押权 3.11

收盘后调整 1.9 (a)

供应商协议 1.2 (h)

购买价格 1.8

RCRA 3.15

不动产 1.2 (a)

代表 12.26

负责官员 3

留住的员工 10.9 (a)

留存负债 1.4

SEC 3.5 (h)

SNF 演奏会

《证券法》4.6

卖家序言

卖方法律顾问 12.19

卖家赔偿方 11.1

卖方代理 3.30

卖家的知识 3

卖方代表 12.26

9 月 30 日财务信息 1.9 (a)

股票演奏会

南方演奏会

Straddle Patiens 10.7 (a)

调查 5.10

目标金额 1.9 (c)

领土 9.1

标题公司 5.9

标题政策 5.9

追踪地区独奏会

追踪区域资产 1.2

追踪区域表单 10.10

警告法案 3.18 (c)

营运资金应付账款 1.9 (d)

营运资金应收账款 1.9 (d)

股票购买协议

本股票购买协议（“协议”）由佐治亚州有限责任公司皇冠医疗投资有限责任公司（“卖方”）和密西西比州有限责任公司Progressive Health Group, LLC（“买方”）于2023年11月10日签订并签署。

独奏会：

答：卖方拥有乔治亚州休斯敦南方健康公司（“南方”）的所有已发行和流通股份（“股份”）。

B. Southern 拥有并经营 Trace Regional Health System，其中包括一家获得49张床位许可的急诊医院（“急症护理医院”）、Trace Extended Care & Confortance、一所附属的熟练护理设施和可容纳66张床位的扩展护理和康复中心（“SNF”）、两栋医疗办公楼（统称 “MOB”，单个 “MOB”）和三（3）家诊所（统称 “诊所”，单独为 “诊所”）。急诊医院、SNF、一家 MOB 和两家诊所位于密西西比州休斯敦，一家 MOB 和一所诊所位于密西西比州奥科洛纳。Trace Regional 卫生系统，包括急诊医院、SNF、MOB 和诊所，在此可以统称为（“Trace Regional”）。

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买股份，而卖方希望出售和转让股份。

协议：

因此，现在，考虑到下文规定的前提和协议、契约、陈述和保证以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些对价的收到和充足性，双方协议如下：

1。购买股票；购买价格；等

1.1 购买股份。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应向买方出售、转让、转让和交付股票的所有权，买方应向卖方购买股票，不附带所有留置权、担保权益、质押、优先购买权、期权、限制、责任、抵押权和所有权缺陷。

1.2 资产。收盘前，南方航空应拥有Trace Regional，包括其运营中使用的有形和无形资产（下文定义的排除资产除外），这些资产应包括但不限于以下资产（“追踪区域资产”）：

(a) 本协议附表1.2 (a) 所述不动产的简单所有权（仅代表或担保南方航空或卖方的行为）以及所有不动产

改善、任何在建工程、其上的任何其他建筑物和固定装置，以及与之相关的所有权利、特权和地役权（统称为 “不动产”）；

(b) 有形个人财产，包括但不限于主要、次要或其他设备、车辆、家具和家具，包括本协议附表1.2 (b) 中规定的个人财产；

(c) 截至截止日期南方航空拥有的库存；

(d) 所有应收账款（不包括任何公司间应收账款），包括但不限于在急症护理医院、SNF和/或诊所向患者提供服务所产生的所有应收账款，以及根据南方医疗保险、医疗补助、蓝十字和CHAMPUS/TRICARE成本报告提出的索赔和结算，或将在收盘前提交的与收盘前提供的服务有关的全部应收账款，无论是已开票还是未计费已开票、应计、已入账或未入账，向收款机构或其他方面开具账单截至截止日期提供的服务（“应收账款”）；

(e) 所有预付费用和其他流动资产和租赁权益、不动产和个人财产；

(f) 向关联公司以外的第三方提供的所有预付款、预付费用和贷项（统称为 “预付款”）；

(g) 急诊医院、SNF、MOB或诊所手头的所有零用现金；

(h) 南方航空在闭馆之日或截止日期之前出院的急症护理医院患者的病历，南方航空在闭馆之日或截止日期之前出院的SNF所有居民的病历，以及闭馆日之前就诊的患者在诊所的病历，南方航空与Trace Regional有关的所有财务、患者、医务人员和人事记录，包括但不限于，设备记录，医疗管理图书馆，医疗记录，患者账单记录、文件、目录、账簿、记录、档案、操作手册和当前人事记录；

(i) (i) 南方航空的医疗保险和医疗补助提供者协议（“提供者协议”）和（ii）本协议附表1.2（h）中列出的南方航空的合同、承诺、租赁和协议（“合同”）的权利和利益；

(j) 南方航空持有的与Trace Regional的所有权、开发和运营有关的执照和许可证（包括但不限于任何待批准或政府批准以及南方航空的医疗保险和医疗补助提供商编号（统称为 “许可证”）；

(k) 与 Trace Regional 相关的南方航空的名称、商品名称、商标和服务标记（或其变体）、南方航空的所有商誉和知识产权

与之相关的，包括包含 “Trace Regional Hospital”、“Trace Regional”、“Trace Hospital”、“Trace Extended Care & Corportion” 等字样的商品名称、商标、服务标志和其他知识产权，以及与之相关的所有申请和注册（如果有）；

(l) 南方航空与Trace regional相关的善意；

(m) 南方的章程文件、会议记录、股票分类账、纳税识别号、账簿和其他与南方公司组织有关的组成记录；

(n) 南方航空拥有的任何种类、特征或描述的其他资产和财产（不包括排除的资产），无论位于何处；以及

(o) 南方航空在上述类型的所有财产中的权益，这些财产是在南方航空与Trace Regional的正常业务过程中产生或获得的，自本文发布之日起至收盘之日止。

1.3 排除的资产。尽管第1.2节具有普遍性，但下述南方航空及其关联公司的这些资产、财产和权利，以及本协议附表1.3中描述的任何资产，应视情况由卖方或卖方的关联公司保留（统称为 “排除资产”），并且不得包含在追踪区域资产中：

(a) 所有现金、现金存款、现金等价物、有价证券和银行账户权利（统称 “现金”），急诊医院、SNF、MOBs或诊所手头的零用现金除外；

(b) 包含 “皇冠医疗”、“皇冠医疗投资”、“佐治亚州南部”、“SunLink”、“SunLink Health Systems”、“SunLink Health Systems”、“SunLink Healthcare” 等字样的商品名称、商标、服务标志和其他知识产权，以及上述任何内容的所有迭代；

(c) 南方航空对南方航空在财务信息日存在或正在追究的任何性质的诉讼、诉讼、判决、索赔、辩护和要求的任何权利，无论是否应计，也不论是否披露，以及与卖方承担的南方航空的任何义务或责任（包括针对卖方或关联公司的索赔）以及根据提交的成本报告所承担的南方航空的任何义务或责任的所有权利和抗辩权应与收盘前的时段相关提交；

(d) 在收盘前任何时期产生或与之相关的与税收（包括但不限于任何利息或罚款以及州失业管理机构应付的款项）或保险有关的退款、亏损结转、索赔和辩护；

(e) 南方航空与排除资产和假定负债（定义见下文）有关的记录，但法律要求南方航空保留的任何记录除外（向卖方提供南方航空要求保留的任何记录的副本）；

(f) 与南方航空或其关联公司的员工福利计划及其相关的合同或协议的所有权和其他权利；

(g) 责任保险单下的所有权利（i）南方航空在收盘前或（ii）卖方在收盘后维护的责任保险单下的所有权利，涵盖根据第5.7节的要求以惯常形式提出的或与收盘前任何时期有关的索赔；

(h) 本协议附表1.3所述的设备和其他有形个人财产；

(i) 第1.5 (b) 节中提及的南方航空的所有成本报告应收账款，无论是否反映在期末资产负债表上；以及

(j) Trace regional在许可下使用的第三方的知识产权，或者对Trace Regional目前运营的业务无关紧要的知识产权。

1.4 留存负债。在向买方转让股份时，南方航空应保留所有在财务信息日存在或此后应计的负债和债务（假设负债除外），包括但不限于前述未来付款的概括性以及履行截至该时间存在或在财务信息日当天或之后应计的与以下内容有关的债务和负债（统称 “保留的债务”）负债”）：（一）流动负债包括南方航空截至财务信息日的应付账款和应计应付账款、应计工资和度假负债、应计工资税和预扣款、其他杂项流动负债、短期租赁负债和南方航空截至财务信息日的应付账款；(ii) 合同下财务信息日之后的业绩，包括但不限于长期租赁负债、递延的CARES收据；(iii) 南方航空截至当日及之后的不动产税和公用事业方面的债务财务信息日期；(iv) 供应商协议和合同中与财务信息日之后存在和/或产生或发生的债务有关的义务在财务信息日之后的履行情况；(v) 所有许可、批准、执照、资格、注册或认证下在财务信息日之前存在或产生的债务；(vi) 经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）对卖方前雇员的任何责任或义务”)在财务信息日或之后累计，（vii）南方的所有医生就业协议；以及（vii）财务信息日之后Trace Regional运营产生的所有债务。

1.5 假定负债。除假定负债外，卖方不得承担或承担南方航空的任何负债、债务、承诺或义务，无论是已知的还是未知的、固定的还是或有的，卖方也没有义务支付或保留这些负债、债务、承诺或义务，

已记录或未记录，目前存在或以后产生的负债（以下仅列出的负债（统称 “假定负债”）除外，但如果本节中规定的任何此类负债、税款、费用罚款或债务包含在计算收盘后调整后的负债中，则不得被视为假设负债）：

(a) [已保留];

(b) (i) Medicare、Medicaid、Blue Cross和/或CHAMPUS/TRICARE就南方航空在收盘前提交或将要提交的费用报告提出的索赔或潜在索赔，仅限于截止日期之前的事件或事件造成的医疗事故或一般责任，但仅限于但仅限于截止日期之前的事件或事件所导致的医疗事故或一般责任。卖方在本条款 (b) 中的上述假设应以 (x) 南方航空就财务信息日当天或之前任何时期或与之相关的所有成本报告（“指定成本报告”）与卖方进行合理和真诚的合作，以及 (y) 卖方事先就任何指定成本获得书面批准（不得无理扣留、延迟或附带条件）南方航空在财务信息日之后提交申报之前的报告；

(c) 附表1.5中规定的索赔和义务（如果有）；

(d) 仅与任何排除资产相关的任何负债或义务，但仅限于该范围；

(e) 负债和义务以及南方航空及其关联公司在医疗保险、医疗补助、CHAMPUS/TRICARE、Blue Cross或其他第三方付款人计划条款下产生的任何应收账款，但仅限于完全由南方航空在收盘前提供的服务而产生的应收账款；

(f) 除第 1.7 节规定的任何按比例分配的税款、联邦、州或地方纳税负债、供应商费用、税收罚款、超额付款或任何种类的南方航空在截止日期之前的纳税义务外，包括但不限于任何所得税、任何特许经营税、职业税、任何税收回税、任何销售和/或使用税（不包括密西西比州对出售该产品征收的任何此类销售税）此处设想的股票）、任何州供应商费用、税收罚款或任何种类的南方航空的纳税义务，以及针对Trace Regional向Trace Regional向任何员工支付的带薪休假、休假、病假和节日福利金的任何FICA、FUTA和任何其他税款，但仅限于截止日期之前在南方航空任职期间应计的范围；

(g) 南方航空对以下任何欠款的责任，但仅限于财务信息日之前的时段内：(i) 欠南方航空员工或任何养老金、利润分享、递延补偿或任何其他员工健康和福利福利计划的责任，或 (ii) 对任何平等机会委员会索赔、ADA索赔、FMLA索赔、工资和工时索赔、失业补偿申请或工伤补偿申请的责任，或在财务信息发布之前应计的COBRA下对南方航空前雇员的任何负债或义务日期；

(h) 南方航空公司对南方航空或其任何关联公司或其任何员工、医务人员、代理人、供应商或代表的任何联邦、州或地方调查或索赔或诉讼产生或基于该范围内的任何义务或责任，但仅限于收盘前的作为或不作为；

(i) 南方航空的任何民事或刑事义务或责任，但仅限于南方航空、其关联公司或其董事、高级职员、员工和代理人在关闭前违反任何政府实体的任何法律、规则、法规、解释或命令的行为或不作为直接和主要导致的；

(j) 南方航空的责任或义务，但仅限于南方航空在任何不属于保留负债的合同或承诺到期之前的任何时候的任何违约行为所造成的责任；

(k) 南方航空的责任或义务，但仅限于南方航空在财务信息日之前违反任何合同所造成的责任；

(l) 南方航空在联邦希尔-伯顿计划或其他限制性政府补助金或贷款计划下承担的任何义务或责任，但仅限于卖方在截止日期之前对Trace Regional的所有权或运营所产生的任何义务或责任；以及

(m) 南方航空对第三方超过五万美元（合50,000美元）的任何债务、义务或责任，仅限于南方航空在截止日期之前严重违反任何法律、法规或法令（包括但不限于与欺诈、环境、医疗保健监管和ERISA事务有关的法律、法规或法令）而产生的债务、义务或责任。

1.6 环境报告。卖方已向买方提供了日期为2008年5月1日的第一阶段环境现场评估。如果买方希望在本协议执行后的10天内获得补充报告，则买方有权获得一份由买方选择的公司编写的关于当前不动产和追踪区域第一阶段环境现场评估的补充报告，该报告的范围、调查结果和结论应使买方合理满意。任何此类第一阶段环境现场评估均应在2023年11月20日当天或之前获得。如果第一阶段的环境审计不能让买方感到合理满意，则买方应立即书面通知卖方。如果买方这样建议卖方，则卖方可以选择 (i) 终止本协议，无需对任何一方承担进一步的责任（第一阶段环境现场评估对Trace Regional财产造成的任何损害除外），或者（ii）允许买方在不迟于2023年12月1日之前进行第二阶段环境现场评估，如果第二阶段环境现场评估不能让买方感到合理满意，则买方可以选择在不迟于2023年12月1日之前完成第二阶段环境现场评估应立即以书面形式通知卖家并且本协议将终止，对任何一方均不承担任何责任。在以下情况下，任何此类第一阶段或第二阶段环境现场评估最终应被视为买方满意

对买方认为不合理满意的事项所需的所有补救措施的合理估计成本不超过十万美元（100,000 美元）。

1.7 按比例分配。除非本协议另有规定，否则卖方和买方应自截止日起按每笔此类付款的结算期内截止日期之前和截止日期之后的天数对合同进行按比例分配；（ii）股票的从价税和个人财产税（如果有），在每种情况下，均根据当前账单中规定的金额和应纳税期内的天数对股票进行按比例分配在截止日期之前和截止日期之后的应纳税期内，以及 (iii) 所有公用事业服务任何Trace Regional，包括供水、下水道、电话、电力和煤气服务，基于截止日期之前以及每项此类费用的计费期内截止日期之后的天数。

1.8 购买价格。在遵守本协议条款和条件的前提下，根据卖方在此处提出的陈述和保证，并作为出售和购买此处所设想的股票的对价，收购价格应为八百万美元和100美元（8,000,000.00美元）（“收购价格”）。买方应在收盘时通过电汇即时可用资金向卖方或其指定人提供购买价格。

1.9 收盘后调整。

(a) 将尽快对收购价格进行调整（“收盘后调整”），但无论如何不得迟于截止日期后的三十（30）天，将按本文所述进行计算。

(b) 收盘后调整的金额应等于目标金额（定义见下文）减去期末金额（定义见下文），前提是收盘后调整不得小于零。

(c) 目标金额（以下称）应等于营运资金应收账款（定义见下文）减去营运资金应付账款（定义见下文），在每种情况下，截至附表1.9 A栏所示的财务信息日确定，期末金额（此处所称）应等于营运资金应收款减去营运资金应付账款，如附表1.9 B栏所示，计算公式为与目标金额一致的基准相同。

(d) 营运资金应收账款（以下称）应为应收账款，加上库存账面价值加上预付费用，营运资金应付账款（以下简称）应为应付账款，加上其他应计费用和负债（包括PTO）。

(e) 附表1.9包含目标金额的计算和收盘后调整的计算格式，在每种情况下，都列出了反映上述各项的南方航空财务信息，并列出了截至财务信息日目标金额的计算结果。目标金额来自资产负债表，并且

南方航空截至2023年9月30日的损益表，收盘金额将从截至截止日的南方航空的资产负债表和损益表中得出。所有这些财务信息已经并将视情况而定，在所有重大方面都按照公认会计原则编制（除非没有脚注，需要进行中期和年度审计调整以及南方航空的正常会计惯例，包括公司间股东权益会计），收盘后调整的计算应以此为基础。

(f) 如果买方对收盘后调整金额提出异议，买方应在收盘当天或之前立即以书面形式通知卖方。如果在收盘后三十 (30) 天内，买方和卖方无法就收盘后调整金额达成一致，则卖方和买方应聘请一家买卖双方都能接受的独立公共会计师事务所，然后 (i) 买方（或其关联公司）或（ii）卖方（或其关联公司）（“会计师”）均不得定期聘请该会计师事务所来审查提议的收盘后调整并确定其金额，这种决定应在切实可行的情况下尽快做出，但不得迟于九十 (90) 天关闭后。在进行此类审查和决定时，会计师应使用本协议的条款和规定以及与卖方在编制9月30日财务信息时使用的会计政策和程序一致。会计师的决定对卖方和买方具有约束力。买方和卖方应分别支付会计师聘请的合理费用和开支的一半。如果买方对卖方没有书面反对，则卖方应在（x）收盘后调整的最终决定和（y）会计师对收盘后调整做出最终决定后的七（7）天内，用即时可用的资金向买方支付收盘后调整费（如果有）。

2。关闭。在相关方满足或免除本协议第7和第8节规定的所有成交先决条件的前提下，本协议所设想和描述的交易（“收盘”）将于当地时间上午10点在乔治亚州亚特兰大市西桃树街1105号Smith、Gambrell & Russell律师事务所办公室或其他地点完成否则应由当事方商定。截止日期为2023年12月15日，或双方可能以书面形式共同指定的其他日期（“截止日期”）。尽管有上述规定，但如果在2023年12月31日当天当天或之前未发生收盘，则任何一方均可终止本协议，除非终止方违约或未能尽合理努力实现收盘。

2.1 卖家在收盘时的行动。在收盘时，除非买方另有书面豁免，否则卖方应向买方交付以下物品（或者，对于下文第2.1（i）和（j）节中提及的物品，南方航空应拥有并保留（卖方有权保留副本））：

(a) 股票附有正式执行的空白股票授权书或其他与股份有关的适当转让文书；

(b) 附录A所附形式的承保协议（“假设协议”），由卖方全面执行，卖方根据该协议承担承担的责任；

(c) 卖方董事会正式通过的决议的副本，这些决议授权并批准其进行本协议所设想的交易，以及由卖方相应官员执行和交付本协议和本协议所述文件，这些文件在收盘时经认证为真实且具有全部效力；

(d) 卖方正式通过的决议的副本，这些决议授权和批准卖方履行本协议所设想的交易，以及由有关官员执行和交付本协议和本协议所述文件，这些文件在收盘时经认证为真实且具有充分效力；

(e) 总裁或经正式授权的卖方副总裁的证书，证明截至截止日期（除非明确说明较早日期，在这种情况下，截至该日期），卖方在所有重大方面均已履行，卖方的陈述在所有重大方面均真实正确截止日期，除非未作出任何此类陈述或保证真实和正确不会产生重大不利影响；

(f) 截至截止日期执行本协议或证明截止日期的卖方官员的在职证书；

(g) 格鲁吉亚州卖方的存在和良好信誉证明，日期为收盘前的最近实际日期；

(h) 南方航空的官员和董事辞职；

(i) 南方航空的公司记录；以及

(j) 买方可能合理要求的、为实现本协议所设想的交易所必需的其他工具和文件。

2.2 买家在收盘时的行为。在收盘时，除非卖方另有书面豁免，否则买方应向卖方交付以下内容：

(a) 本协议第1.8节规定的购买价格；

(b) 买方管理机构或机构正式通过的决议副本，这些决议授权和批准买方执行本协议所设想的交易，以及由买方的相应官员执行和交付本协议和本协议所述文件，这些文件经认证为真实且截至收盘时完全有效；

(c) 买方首席执行官的证书，证明买方根据本协议在收盘前或收盘时签订的每份契约和协议均已履行，买方的每份陈述和保证在截止日期都是真实和正确的，就好像在收盘时和截止日期一样；以及

(d) 卖方可能合理地认为实现本协议所设想的交易所必需的其他工具和文件。

3。卖方的陈述和保证。本协议的附表列出了披露项目，具体提到了该信函所涉及的本协议的特定部分或小节：不言而喻，如果如此披露的事项也适用于本协议的另一部分或本协议，则就本协议某一部分披露的事项应被视为与本协议任何其他部分有关的披露。就本协议而言，“卖方知情” 或 “卖方知情” 是指对以下一项或多项内容的实际了解（不包括推定知情）：希拉·布罗克曼、马克·斯托克斯拉格和小罗伯特·桑顿（统称 “责任人员”），截至本协议发布之日和截止日期，此类知情可能存在。自本协议发布之日起，以及根据本协议第12.1节的规定更新的附表阅读时，截至截止日期，卖方向买方陈述并保证以下内容：

3.1 存在与能力。卖方是一家根据佐治亚州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司。卖方拥有必要的公司权力和权限，可以签订本协议，履行其在本协议项下的义务并基本上按照现在的方式开展业务。南方航空是一家营利性公司，根据佐治亚州法律，按正规组织并有效存在，信誉良好。南方航空拥有必要的公司权力和权力，可以拥有自己的财产和资产，并像现在一样开展业务。

3.2 权力；同意；与其他协议无冲突等卖方执行、交付和履行本协议，以及此处提及的所有其他协议或其作为一方的附带协议，以及卖方完成此处设想的交易：

(a) 在其有限责任公司的权限范围内，没有违反法律或其组织文件条款，并已获得所有适当的有限责任公司行动的正式授权；

(b) 除非下文第5.4节另有规定或本协议附表3.2 (b) 另有规定，否则不要求任何与本协议有效性有关的政府实体根据法律或任何此类机构或机构的法规的要求获得卖方、或据卖方所知，南方航空向任何政府实体提交任何批准或同意，或向其提交文件；

(c) 据卖方所知，除非本协议附表3.2 (c) 另有规定，否则不会与本协议发生实质性冲突，也不会导致任何违反或违反，或

根据其作为当事方或受其约束的任何债务工具或其他契约、协议、租赁、工具或谅解设定任何留置权、抵押权或抵押权；

(d) 据卖方所知，不会违反任何法规、法律、规则、法规或任何政府实体的任何判决、令状、禁令、法令或命令。

3.3 具有约束力的协议。本协议以及卖方将根据本协议成为当事方的所有协议是和/或将构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，并且可以根据本协议或其中的相应条款对卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到影响债权人权利执行的法律和一般公平原则的限制，无论这种强制执行是在法律诉讼还是衡平诉讼中考虑的。

3.4 财务信息。卖方已向买方交付了自2023年7月1日起至2023年9月30日止期间南方航空及其Trace Regional运营相关的以下财务信息的真实和正确副本（“财务信息”），这些财务信息按应计制保存，其副本作为本协议附表3.4附后：

(a) 南方航空截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的财政年度（均为 “财政年度”）的资产负债表、损益表和现金流量表是根据南方航空的账簿和记录以及SunLink在相应财政年度的已审计资产负债表、损益表和现金流量表编制而成的；

(b) 截至2023年9月30日的中期内（“财务信息日”）的9月30日财务信息。

此类财务信息是在正常业务过程中根据南方航空历来保存和公允代表的账簿和记录编制的，在所有重大方面、南方航空截至日期和期间的财务状况和经营业绩，均符合公认会计原则（“GAAP”）（没有脚注除外，需要进行中期和年终审计调整以及根据公司间项目对股东权益进行调整）。

3.5 某些邮政财务信息日期结果。除本协议附表3.5另有规定外，自财务信息日以来，未出现任何：

(a) 影响南方航空有形财产的超过十万美元（100,000美元）（如果有保险，则为50,000美元）的物质损失、破坏或人员伤亡损失；

(b) 任何重大不利影响；

(c) 据卖方所知，任何与南方航空有关的员工罢工、停工或劳资纠纷的威胁；

(d) 出售、转让、转让或处置南方航空拥有的任何公允市场价值超过五万美元（50,000美元）（补给品和库存除外）的个人财产或设备，除非在与过去惯例相一致的正常业务过程中，卖方在收盘前没有用具有可比公允市场价值的个人财产或设备取而代之；

(e) 南方航空向向Trace Regional提供服务的任何员工或独立承包商支付的薪酬大幅增加，或任何奖金（不包括向急症护理医院首席执行官雷·利德贝特支付的住院奖金（卖方应负责支付此类奖金，而不是附表3.5中所述的南方航空公司）、保险、养老金、利润分享或其他员工福利计划、薪酬或安排的此类增加或机构或与此类雇员共处，正常业务过程除外；

(f) 除正常业务过程中发生的正常人员流失外，Trace Regional医务人员构成的重大变化；

(g) Trace Regional对其服务收取的费率发生重大变化，但正常业务过程中除外；

(h) 南方航空对Trace Regional采用的会计方法或惯例的变化或折旧或摊销政策的变化，除非包括证券交易委员会（“SEC”）发布的法规、要求和指导方针在内的法律或法规另有要求；

(i) 在正常业务流程之外与南方航空公司Trace regional有关的重大交易。

3.6 许可证。据卖方所知，根据密西西比州的适用法律，截至收盘之日，急症护理医院、SNF和诊所已经并将获得正式许可。急症护理医院、SNF和诊所的所有需要获得特别许可的部门均已获得正式许可，南方航空拥有法律所需要或要求的所有其他执照、注册、许可证和批准，才能基本按目前的运营方式经营与Trace Regional有关或影响其运营的业务，除非未获得此类许可不会对南方航空产生重大不利影响。卖方已向买方提供了一份清单（本协议附表3.6），其中列有南方航空拥有或持有的与急症护理医院、SNF和诊所运营有关的所有此类许可证、注册、许可证和批准，所有这些证件目前或截至收盘时都将信誉良好，不受有理质疑，除非此类失败或质疑不会对南方航空产生重大不利影响。

3.7 需求证书。据卖方所知，根据密西西比州的需求证明法，急症护理医院和SNF不受限制（下文提及的南方航空批准南方航空公司老年精神病学申请时获得的需求证明或决定书除外）。目前没有与 Trace Regional 相关的需求证明申请、不可复审信函申请或裁决申请

待处理。此处所用，“需求证明” 是指密西西比州签发的书面声明，证明社区需要新建、改建、扩建或以其他方式进行重大修改的医疗保健设施、医疗服务或资本支出。卖方已向买方交付了批准急诊医院和SNF的需求证明书的副本（本协议附表3.7）。卖方已向买方交付了需求证明书或日期为2022年5月3日的决定书或决定书的副本，批准了南方航空的老年精神病学申请。

3.8 医疗保险参与/认证。Trace Regional通过南方航空的提供商合同有资格参与医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划，基本符合参与此类计划的条件，并已获得Trace Regional报销所需的所有批准或资格。作为联合委员会认证的一部分，急诊医院和SNF提供的服务在本协议附表3.8规定的三 (3) 年期限内获得正式认证。联合委员会与急症护理医院和SNF有关的最新认证信副本已提供给买方。据卖方所知，南方航空在Trace Regional向所有第三方付款人（包括医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划以及私人保险公司）方面的计费做法基本符合此类第三方付款人的适用法律、法规和政策，包括医疗保险、医疗补助和CHAMPUS/TRICARE计划，而且南方航空和Trace Regional均未开具或收到超过法律允许金额的任何付款或报销，除非为此承担的责任多付的款项并不重要或已得到全额支付。卖家没有被排除在医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划之外，也没有受到任何此类排斥的威胁。据卖方所知，根据和依据卖方对（i）美国卫生与公共服务监察长办公室网站上的 “被排除个人/实体名单”（http://oig.hhs.gov/fraud/exclusions.html）和（ii）美国总务管理局网站上的 “被排除在联邦采购和非采购计划之外的当事方名单”（http://www.arnet.gov/epls/）的审查，卖方的任何官员、董事或管理雇员都没有向卖方提交对卖家的了解，已被排除在参与医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划。除非卖方在向买方提交的书面文件中另有规定或本协议附表3.8中另有规定，否则南方航空没有收到来自任何医疗保险、医疗补助或CHAMPUS/TRICARE计划或任何其他第三方付款人计划关于任何未决或威胁的调查或调查（正常业务过程中的调查除外）的任何与Trace Regional有关的书面通知。

3.9 监管合规。除非卖方在向买方提交的书面文件中另有规定或本协议附表3.9中另有规定，否则据卖方所知，南方和Trace Regional在过去三（3）年内始终基本遵守对南方或Trace Regional拥有管辖权的政府实体以及Trace Regional或其相关辅助服务的运营的适用法规、规则、法规和要求。此处使用的 “政府实体” 是指任何政府或任何机构、局、董事会、理事会、委员会、法院、部门、官员、政治

任何政府的分支机构、法庭或其他机构，无论是联邦、州还是地方政府。南方航空已及时提交或将在到期日之前提交所有必须向政府实体提交的实质性报告、数据和其他信息，除非不这样做不会产生重大不利影响。据卖方所知，南方航空及其任何员工均未违反规范医疗保健欺诈的联邦或州法律，包括但不限于联邦反回扣法、42 U.S.C. § 1320a-7b、经修订的《医生自我推荐法》（42 U.S.C. § 1395nn）和《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 等）。据卖方所知，截至此类要求的适用生效日期（《经济和临床健康健康健康信息技术法》（“HITECH法案”）、2009年《美国复苏和再投资法》（ARRA），Southern 和 Trace Regional 均遵守1996年《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）所要求的行政简化条款，包括电子数据交换法规以及医疗保健隐私和安全法规，酒吧。L. No. 111-5 (2009))。

3.10 设备。自财务信息日以来，卖方没有出售或以其他方式处置任何公允市场价值超过二万五千美元（25,000美元）或构成股份任何部分的设备。

3.11 不动产。截至收盘时，南方航空将拥有不动产（仅代表或担保南方或卖方的行为）的正当和适销收费的简单所有权，不受任何和所有留置权、抵押权（不包括部分不动产的第三方矿产权）或其他限制，但本协议附表3.11中更具体描述的限制（“许可的抵押权”）除外。关于不动产：

(a) 除非本协议附表3.11 (a) 另有说明，否则据卖方所知，该不动产没有违反任何适用的法令或其他法律、命令、法规或要求，除非任何此类违规行为不会对当前使用的房地产的使用产生不利影响，也没有收到与不动产任何部分或其运营有关的谴责通知或类似通知；

(b) 南方航空没有收到有关该不动产及其运营违反任何适用的分区条例的通知，据卖方所知，买方对目前运营的不动产进行Trace Regional运营也不会导致违反任何适用的分区法令或现存的任何适用分区差异的终止，在过去的五（5）年中，南方航空没有收到任何书面通知，表明构成不动产的建筑物和改善措施不合规与任何建筑法规有关的任何实质性问题；

(c) 除本协议附表3.11 (c) 所述外，据卖方所知，不动产不受地役权、限制、法令或其他所有权限制，以致该财产无法用于当前用途，所有权无法投保或不可销售，也不会对不动产作为医疗机构的使用、适销性或可保性造成重大限制或损害；

(d) 据卖方所知，除非本协议附表3.11 (d) 中另有说明，否则不动产基本符合1973年《康复法》、《美国残疾人法》第三章的适用条款以及任何与无障碍有关的州类似法规的规定（参见这些法律），统称为 “无障碍法”），并且没有悬而未决的案件，或者，据卖方所知，与任何不动产遵守《无障碍法》有关的威胁诉讼、行政行动或投诉（无论来自政府实体还是来自任何其他个人、团体或实体）；

(e) 除本协议附表3.11 (e) 所述外，除本协议附表3.11 (e) 所述的租户租赁外，没有租户或其他个人或实体占用不动产中的任何空间，而且，除本协议附表3.11 (e) 所述外，没有租户提前支付超过一个月的租金，也不欠任何实质性金额的改善信贷或其他租户补贴任何租户，也不需要任何房东改善工作，除非本协议附表3.11中披露；

(f) 本协议附表3.11 (f) 列出了完整而正确的 “租金名单”，其中列出了南方航空或附属公司作为房东的Trace Regional的任何租约：（i）当时当前租户的姓名；（ii）每份租约下当月的租金支付；（iii）所有拖欠租金的清单；（iv）向租户提供的所有重大特许权清单；(v) 所有租户押金清单及其任何用途的描述，以及 (vi) 卖方已知的租约下所有未补偿的重大违约清单;

(g) 除本协议附表3.11 (g) 所述外，南方航空尚未收到任何书面通知，说明任何现有、拟议或计划修改或重新调整任何街道或高速公路或任何现有、拟议或计划中的域名程序，这些计划将导致全部或部分不动产被占用，或者会对不动产任何部分的当前使用产生不利影响；

(h) 除本协议附表3.11 (h) 所述外，不动产不位于一百年的洪泛区内或住房和城市发展部长确定为具有 “特殊洪水危险” 的区域，该术语在经1973年《洪水灾害保护法》修订和补充的1968年《国家洪水保险法》及其法规、解释和裁决中使用；以及

(i) 除本协议附表3.11 (i) 所述外，据卖方所知，位于不动产上的现有改善措施不会侵占邻近场所或现有的公用事业公司地役权，不动产上的改善措施也不会违反现有的限制。

3.12 标题。

(a) 截至收盘时，南方航空将拥有并持有该不动产的良好和适销所有权（所有权仅适用于南方航空或卖方的行为）以及其其他重要资产的良好和有效所有权，不受抵押、留置权、质押、担保权益、有条件销售协议、优先购买权、选择权、限制、责任、抵押权或收费（统称为 “留置权”，各为 “留置权”）除外允许的抵押权。

(b) 卖方持有记录并以实益方式拥有所有股份，不受任何转让限制（经修订的1933年《证券法》、州证券法或每家公司的公司章程、组织章程、成立证书、章程或运营协议，如适用）、税收、担保权益、期权、认股权、购买权、合同、承诺、股权、索赔和要求除外。卖方不是任何可能要求卖方出售、转让或以其他方式处置股份的期权、认股权、购买权或其他合同或承诺的当事方（本协议除外）。卖方不是与股票投票有关的任何投票信托、代理或其他协议或谅解的当事方。卖方已向买方提供了公司章程、组织章程或成立证书（如适用）以及经修订的南方航空章程或运营协议（如适用）的真实和正确的副本。

3.13 员工福利计划。

(a) 随函附上经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的 “员工福利计划”、经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第6039D条中定义的所有特定附带福利计划以及所有其他奖金、激励性补偿、递延薪酬的完整而准确的清单（本协议附表3.13），利润分享、股票期权、遣散费、补充性失业、裁员、薪资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、残疾团体保险、度假、病假、福利计划或就业、控制权变更、保密或禁止竞争协议或任何其他类似的计划、协议、政策或谅解（无论是口头还是书面、合格还是不合格）以及任何与之相关的信托、托管或其他融资安排（统称为 “员工福利计划”），这些安排目前由员工、前员工、独立承包商或董事赞助、维护或出资（或他们的任何受抚养人）是南方航空公司或依据的南方航空对此负有责任或义务。

(b) 据卖方所知，除附表3.13另有规定外，(i) 每项员工福利计划在所有重大方面均按照其条款和适用法律要求（包括ERISA）进行维护和管理，(ii) 不存在会使买方承担任何重大责任的违禁交易、违反信托义务或其他违反适用于员工福利计划的任何法律的行为，(iii) 根据《守则》第401（a）条打算获得资格的每份员工福利计划都有一个当前的有利决定书（或者，如果是总体计划和原型计划或区域原型计划，则为赞成意见或通知信，视情况而定）或因此正在等待美国国税局的申请，(iv) 未发生任何可能导致任何员工福利计划被取消资格或未能遵守适用条款的事件

《守则》第401（a）条的要求，或者以其他方式导致根据《守则》第408条原本有资格获得展期待遇的分配没有资格存入个人退休账户或符合该守则第401（a）条资格的计划。

(c) 除附表3.13另有规定外，在过去六 (6) 年中，南方航空和南方航空的任何ERISA附属公司均未赞助、维持、缴款或被要求向员工福利计划缴款，该计划是 (i) ERISA第3 (37) 条中定义的 “多雇主计划”，该术语如ERISA第3（37）条所定义；（ii）在遵守ERISA第四章第302或303条的前提下或《守则》第412或436条，或（iii）《守则》第413（c）条中定义的多雇主计划。“ERISA关联公司” 是指根据本守则和ERISA的规定，南方航空或其任何子公司将被视为单一雇主的任何实体。

3.14 诉讼或诉讼。卖方已向买方提供了一份准确的清单（本协议附表3.14），列出了与Trace Regional、Trace Regional Assets或股票有关的任何未决诉讼。根据任何法院或政府实体下达的与Trace Regional、Trace Regional Assets或股份有关的任何命令，南方航空在任何重大方面均未违约，无论位于何处。除非卖方在向买方提交的书面文件中另有规定或本协议附表3.14中另有规定，否则卖方所知没有任何调查，也没有任何针对南方航空、Trace Regional或股票的未决诉讼、索赔、诉讼或诉讼，或据卖方所知，在任何法院或政府实体面前，无论位于何处，都没有法律或衡平法上威胁南方航空、Trace Regional或股票的诉讼、索赔、诉讼或诉讼。

3.15 环境法。截至收盘时，除非本协议附表3.15另有规定，否则卖方知道：(i) 不动产基本遵守了与保护人类健康和安全或环境有关的适用联邦、州或地方法律或命令（统称为 “环境法”），包括但不限于经修订的《综合环境应对补偿和责任法》（“CERCLA”）和《资源保护和回收法》，经修订后（“RCRA”）和（ii）卖方和南方航空均未收到任何信息根据或根据适用的环境法，指控或声称违反了任何环境法或负有调查、评估、移除或补救任何财产（包括但不限于不动产）的法律义务的通知。除本协议附表3.15另有规定外，据卖方所知，在截止日期之前，将不会拥有、管理任何危险物质（就本协议第3.15节而言，这些物质应指并包括多氯联苯、石棉以及受任何环境法（包括但不限于CERCLA和RCRA）监管的任何物质、材料、成分或废物）、已处理、释放、处理、处置、释放或释放或解除或威胁要释放或卖方或南方航空的不动产（包括地下水），违反了任何适用的环境法。除非本协议附表3.15中另有规定，否则南方航空不允许以严重违反任何适用的环境法的方式在不动产上排放、拥有、管理、处理、释放或以其他方式处理任何危险物质，据卖方所知：(x) 不动产的前所有者、经营者或居住者均不允许以严重违反任何适用的环境法的方式在不动产上排放、拥有、管理、处理、释放或以其他方式处理任何危险物质，据卖方所知：

已得到补救，而且（y）南方航空在所有重大方面都遵守了适用于不动产的环境法。据卖方所知，如果南方因涉嫌或实际未经授权释放与不动产的任何部分有关的任何危险物质而受到任何留置权、诉讼或诉讼威胁，卖方应立即通知买方。除本协议附表3.15另有规定外，据卖方所知，房地产的改善不包含受监管的含石棉材料。在不限于卖方所知的前提下，上述内容的概括性不变：（A）位于不动产上的所有地下储罐以及卖方或南方航空掌握的与位于不动产上的此类储罐的容量、用途、安装日期和内容有关的所有信息，均在本协议附表3.15中列出；（B）没有任何收集场、矿坑和处置设施或地表扣押位于不动产上用于存放危险物质的房屋，但以下情况除外如本协议附表3.15所示；以及 (C) 所有现有的地下储罐均在实质上符合适用的环境法进行维护。

3.16 Hill-Burton 和其他留置权。除本协议附表3.16另有规定外，根据希尔-伯顿法案计划、《卫生专业教育援助法》、《护士培训法》、《国家健康规划和资源开发法》、经修订的《社区心理健康中心法》或与医疗机构有关的类似法律或法案，南方航空、Trace Regional 资产和股份不受任何贷款、补助金或贷款担保。此处考虑的交易不会导致买方有义务偿还任何此类贷款、补助金或贷款担保。

3.17 税收。关于南方航空、追踪区域资产和股份，除非本协议附表3.17中另有规定，否则南方航空和卖方（视情况而定）已提交所有联邦、州和地方纳税申报表（据卖方所知，所有这些申报表在所有重大方面均真实正确），并已正式支付或准备支付所有税款（包括任何利息或罚款及金额）州失业管理局）在任何纳税申报表上均显示到期应付款，据卖方所知，南方航空或卖方对相应的税务机关负有责任。据卖方所知，南方航空已经）根据所有适用的预扣税和《守则》的类似条款，从其员工薪酬中扣留了适当和准确的金额），包括员工预扣税和社会保障税以及任何其他适用法律。据卖方所知，没有人声称或威胁任何此类税收存在缺陷，目前也没有对任何此类申报表进行审计，据卖方所知，也没有受到威胁。南方航空在延长任何此类税收评估时间方面没有尚未达成的协议。除非本协议附表3.17另有规定，否则南方航空在收盘时或收盘后，没有也不会故意就任何联邦、州或地方税（包括但不限于要求对员工缴纳的任何预扣税）采取任何行动，这些行动有理由预计会对南方航空、Trace Regional或股票产生重大不利影响。任何Trace Regional Assets或股票都没有税收留置权，据卖方所知，没有理由征收任何此类留置权（因尚未到期应付的税款而产生的税收留置权除外）。

3.18 员工关系。

(a) 据卖方所知，除非本协议附表3.18中另有规定，否则在过去三 (3) 年内没有发生任何未决事件或威胁，也没有任何事件或情况可以为任何罢工、减速、纠察、停工或员工申诉程序或任何针对或影响南方或追踪区域的涉嫌违规行为提起的诉讼提供依据与劳资关系有关的法律要求，包括任何指控、投诉或不公平的劳动行为雇员、工会或其他人员向国家劳资关系委员会或任何类似的政府机构、组织活动提出的索赔，或针对或影响南方或特雷斯地区的其他劳资纠纷。关于南方雇员，(i) 南方航空不存在或目前正在谈判集体谈判协议；(ii) 没有待处理的集体谈判代理人认证申请；(iii) 没有要求劳工组织予以承认；(iv) 不存在工会代表性问题；(v) 据卖方所知，没有开展任何工会组织活动；(vi) 没有任何工会或组织代表南方雇员。

(b) 据其所知，南方航空在实质性方面遵守了与就业、就业惯例、就业条款和条件、平等就业机会、非歧视、移民、工资、工时、福利、支付就业税、社会保障税和类似税款、职业安全和健康以及与Trace Regional相关的工厂关闭有关的适用法律要求，有理由预计，不遵守这些要求将导致任何重大责任。除非本协议附表3.18 (b) 另有规定，否则南方航空对未遵守上述任何法律要求而支付的任何赔偿、损害赔偿、税款、罚款、罚款、利息或其他金额（无论如何指定）不承担任何责任。除本协议附表3.18 (b) 中另有规定外，平等就业机会委员会（或类似的国家机构）没有待处理的或据卖方所知的受到威胁的索赔、职业安全与健康管理局（或类似的国家机构）的投诉、工资和工时索赔、失业补偿申请、工伤补偿申请等。

(c) 卖方已向买方提供访问在Trace Regional提供服务的南方航空员工的人事记录以及此类员工的工资或工资记录，包括反映应计或记入但未使用或未付的病假、带薪休假、休假和长期疾病补助金的记录。卖方已允许买方查看南方航空作为当事方且主要与Trace Regional运营相关的每份雇佣、咨询、独立承包商、奖金或遣散费协议的副本。本协议附表3.18（c）列出了在收盘前九十（90）天内出现 “失业”（《工人调整和再培训通知法》（“警告法”）中定义的 “失业” 的员工；就上述情况而言，卖方据其所知并未在任何实质性方面违反《警告法》或任何类似的州或地方法律要求。除非本协议附表3.18（c）中另有规定，否则据卖方所知，南方航空的任何高管、董事、代理人、员工、顾问或独立承包商均不受任何旨在限制该高管、董事能力的合同的约束，

代理人、员工、顾问或独立承包商从事、继续或执行与南方航空业务有关的任何行为、活动、职责或惯例。

3.19 协议和承诺。卖方已向买方交付或向买方提供一份准确清单（本协议附表3.19），其中列出了据卖方所知，对Trace Regional、股票或其运营产生重大影响的所有承诺、合同、租赁和协议（本协议附表3.19），这些承诺、合同、租赁和协议每年向南方航空或由南方航空公司交付金额或公允市场价值超过十万美元（100,000美元）的货物，前提是此类承诺、合同、租赁和协议是或拟议为合同，包括但不限于：(a) 医生雇佣协议，(b) 与健康维护组织、首选提供者组织或其他替代提供系统的协议，(c) 合资或合伙协议，(d) 雇佣合同或与个体员工或代理人签订或与之签订的任何其他合同、协议或承诺，(e) 对包括任何租户在内的房地产的所有权、所有权、使用或任何权益产生重大影响的合同或承诺, (f) 设备租赁, (g) 设备维护协议，（h）与市政当局的协议，（i）与任何工会、劳工组织或其他雇员代表或雇员团体签订的集体谈判协议或其他合同或承诺，（j）贷款协议、抵押权、留置权或其他担保协议，（k）专利许可协议或与专利、专利申请、商标、商品名称、服务标志、技术援助、版权有关的任何其他协议、许可或承诺，或其他，例如影响南方航空、Trace Regional股份，（l）规定以任何方式根据南方航空、Trace Regional或股票的收入或利润进行付款的合同或承诺，（m）与与Trace Regional或股票相关的数据处理程序、软件或源代码相关的协议、许可证或承诺，无论是否在正常业务过程中，以任何方式限制Trace Regional的运营（包括但不包括在正常业务过程中）（仅限于非竞争协议）和（o）合同或承诺，无论是在正常业务过程与否，涉及将来向南方航空或由南方航空付款、提供服务或交付货物或材料。

3.20 合同。本协议附表1.2 (h) 列出了真实和完整的合同清单。卖方已向买方提供了获得真实和正确的合同副本的权限。卖方就合同陈述并保证：

(a) 合同构成南方航空的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对南方航空公司强制执行，除非这种强制执行可能受到影响债权人权利的普遍执行的法律和一般公平原则的限制，无论这种可执行性是在法律诉讼还是衡平诉讼中考虑的；

(b) 据卖方所知，每份合同构成双方就合同标的在所有重大方面达成的完整协议；以及

(c) 据卖方所知，根据合同条款要求南方履行的所有义务在所有重大方面均已基本履行，并且每份此类合同均完全生效，南方航空没有重大违约。

3.21 清单。负责官员认为，Trace regional Assets中包含的库存在质量和数量上基本上与Trace Regional正常业务过程中目前可用和可出售的相同。负责官员认为，截至截止日期，Trace Recional的库存水平足以让Trace Regional按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务。

3.22 保险。卖方已向买方提交了一份准确的时间表（本协议附表3.22），披露了涵盖Trace Regional所有权和运营的保险单（与任何员工福利计划相关的保险单除外），该附表反映了保单的数量、保险公司的身份、金额和承保范围。所有这些政策都已完全生效。据其所知，南方航空已及时向其保险公司提供了保险单要求就保险所涵盖的所有未决索赔发出的所有通知。没有任何保险公司否认为任何此类索赔或诉讼提供保障。除非本协议附表3.22另有规定，否则南方航空并没有 (a) 收到任何此类保险公司取消任何此类保险单的书面通知或其他通信，据卖方所知，没有取消此类保险单或受到威胁，或者 (b) 没有发出任何必要的通知，也没有提出根据任何此类保单对南方航空或Trace Regional的未决索赔。

3.23 医务人员事务。卖方已向买方提供了急症护理医院医务人员章程、规则和条例的真实和正确的副本。本协议附表3.23中列出的医生是活跃的急性护理医院医务人员中信誉良好的现任成员，有权在急症护理医院提供医疗服务。据卖方所知，除非本协议附表3.23中另有规定，否则对本协议附表3.23中列出的任何医生或任何申请急症护理医院特权的申请人没有待处理的不利行动，与任何申请人、工作人员或与此相关的医疗专业附属机构不存在未决或可能发生的争议，卖方对此没有任何依据。据卖方所知，除非本协议附表3.23中另有规定，否则没有待处理的上诉期适用于急症护理医院的任何申请人或本协议附表3.23所列的任何医生。卖方已向买方提供了南方航空公司医务人员章程、规则和条例的真实和正确副本。本协议附表3.23中列出的医生是现任在职的SNF医务人员中信誉良好的成员，他们有权在SNF提供医疗服务。据卖方所知，除非本协议附表3.23中另有规定，否则对本协议附表3.23中列出的任何医生或任何申请SNF特权的申请人均不存在待处理的不利行动，与任何申请人、工作人员或与SNF相关的医疗专业附属机构不存在未决或可能发生的争议，卖方对此没有任何依据。据卖方所知，除非本协议附表3.23中另有规定，否则没有待处理的上诉期适用于SNF的任何申请人或本协议附表3.23所列的任何医生。

3.24 实验程序。在过去的五（5）年中，南方航空不允许在急症护理医院进行任何涉及Trace Regional患者的实验或研究程序或研究，这些程序或研究未经相关机构审查委员会程序授权和进行。

3.25 资产状况。除本协议附表3.25另有规定外，南方航空通常认为对Trace Regional运营至关重要的几乎所有有形资产都处于可接受的状态，普通磨损和过时除外。除非本协议或股份转让文书中另有明确规定，否则本协议附表3.25列出了建筑物、结构、设施和主要设备中任何已知的重大违规行为。

3.26 合规计划。卖方已提供或提供了南方航空当前合规计划材料的副本供买方查阅，但受法律特权约束且此类条款可以免除的材料除外，包括但不限于与Trace Regional有关的所有计划描述、合规官员和委员会描述、道德和风险领域政策材料、培训和教育材料、审计和监控协议、报告机制以及纪律政策。南方航空（a）不是与卫生与公共服务部监察长办公室签订的企业诚信协议的当事方，（b）没有与任何政府实体签订的任何和解协议规定的报告义务，而且（c）不知道南方航空存在任何重大违规行为。就本协议而言，“合规计划” 一词是指卫生与公共服务部监察长办公室发布的合规指南中描述的那类提供者计划。

3.27 披露。据卖方所知，本协议和本协议附表以及卖方的结算文件（定义见下文）没有也不会包含任何与南方航空、Trace Regional或股票有关的重大事实的不真实陈述。在卖方拥有的范围内，本协议任何附表中提及的所有文件的副本已提供或提供给买方查看，这些副本构成真实和正确的副本。“结算文件” 一词是指卖方根据上述第 2 节在收盘时签署和交付的文件。

3.28 没有经纪人。除非本协议附表3.28另有规定，否则卖方没有也不会就本协议所设想的交易向任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他个人或实体支付风险费。

3.29 不提供额外担保。此处包含的陈述和保证是卖方给出的唯一陈述或保证。买方特此承认，在截止日期之前，它将对南方进行或有机会进行自己的检查和调查，追踪地区和股票，除非本协议中规定的卖方陈述和保证，否则正在购买

南方航空没有卖方或任何代理人或卖方代表作出任何种类的其他明示或暗示的口头或书面陈述或保证。

3.30 其他信息。买方同意，卖方和任何董事、高级职员、经理、员工、律师、会计师、经纪人、投资顾问、银行家或其他代理人（“卖方代理人”）均不承担或不承担因卖方在任何 “数据室”（电子或其他）、管理层或任何演示中向买方提供给买方的任何信息、文件或材料而对买方或任何其他人承担或承担任何责任预期本协议所设想的交易的其他形式，除了此处包含的陈述和保证中包含或引用的信息、文件或材料。在买方对Trace Regional和股票的调查中，买方可能已经从卖方那里或代表卖方收到了Trace Regional的2024财年运营预算以及其他估计、计划或预测（统称为 “前瞻性材料”）。买方承认，尝试制定与此类前瞻性材料相关的此类预算时固有重大不确定性，买方熟悉此类不确定性，卖方无法保证，买方对任何此类预算或前瞻性材料的充分性、可行性和准确性进行自己的评估负有全部责任。

4。买方的陈述和保证。截至本文发布之日，买方向卖方陈述并保证以下内容：

4.1 权力；同意；与其他协议没有冲突等买方执行、交付和履行本协议以及此处提及的、买方作为当事方的所有其他协议或其附属协议，以及买方完成本协议所考虑的交易：

(a) 在其权限范围内，不违反法律或其组织文件条款，并已获得所有适当行动的正式授权；

(b) 除非下文第 6.1 节另有规定，否则不要求任何与本协议有效性有关的政府实体按照法律或任何此类机构或机构的法规的要求获得任何批准或同意，也无需向其申报；

(c) 不会与其作为当事方或受其约束的任何契约、协议、租约、文书或谅解发生冲突，也不会导致违反或违反，或根据这些契约、协议、租约、文书或谅解设立任何留置权、抵押权或抵押权；以及

(d) 据买方所知，不会违反任何法规、法律、规则、法规或任何政府实体的任何判决、令状、禁令、法令或命令。

4.2 具有约束力的协议。本协议以及买方将根据本协议成为一方的所有协议构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并且将根据本协议的相应条款对买方强制执行

除此种强制执行可能受到一般影响债权人权利强制执行的法律和一般公平原则的限制, 不论这种可执行性是在法律程序中还是衡平法程序中予以考虑.

4.3 可用资本。收盘时，买方将拥有足以向卖方支付购买价款的资金，并将在收盘时立即获得可用现金，这些资金足以支付购买价款并完成本协议中设想的交易。

4.4 诉讼或诉讼。除本协议附表4.4所述外，不存在针对买方（或其任何关联公司）的未决诉讼或据买方所知的受到威胁的诉讼 (i) 有合理可能性作出单独或总体上会严重阻碍或损害本协议所设想交易的完成，或 (ii) 旨在禁止或获得与完成本协议有关的损害的裁决本协议所设想的交易。

4.5 追踪区域许可证和绩效。据买方所知，没有任何事实或情况会影响买方履行本协议规定的义务的能力。

4.6 投资意图。买方为自己的账户收购南方股份，仅用于投资，不打算将其转售或公开分配。买方不得违反适用于任何此类要约、出售或其他处置的任何法律，提出出售或以其他方式处置此类股份。买方承认（a）此类股票未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行注册，（b）此类股票没有公开市场，（c）它必须无限期承担投资股票的经济风险。根据证券法颁布的D条例第501条，买方是 “合格投资者”。

4.7 访问和信息。买方及其代表 (a) 有权访问并有机会查看账簿和记录、参观设施并与卖方官员面谈，以便对此进行尽职调查。买方将在2023年11月30日之前完成对南方航空财务状况、经营业绩、资产、负债、房地产和预计运营的独立调查，令其满意。在决定继续进行本协议所设想的交易时，买方仅依赖此类独立调查的结果以及此处明确和具体规定的卖方的陈述和保证。买方了解南方航空运营的医疗保健行业，能够评估投资本协议所设想的股票和交易的优点和风险，并能够无限期地承担此类投资的经济风险。

4.8 区域追踪状况；无其他陈述。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方承认并同意，卖方和卖方或任何卖方关联公司的高级职员、董事、雇员或代理人或其高级职员或董事均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方仅依赖卖方在经附表修改的第3节中明确给出的陈述或保证。买方进一步承认并同意，除了本协议第3节中规定的经附表修改的内容外，卖方或任何其他卖方关联公司或任何其他人的高管、董事、雇员或代理人或任何其他人均未就有关南方航空的任何信息或此处所设想的交易的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方或任何卖方关联公司或其他人的高级职员、董事、雇员或代理人均不拥有或对买方或任何人承担任何责任因预期或促进本协议所设想的交易而向买方或其代表提供或买方使用任何此类信息（包括卖方的前瞻性材料）而产生的其他人。

(b) 买方明确否认其依赖或依赖任何人可能做出的任何其他陈述或保证，并承认并同意，卖方已明确否认并特此明确否认任何人作出的任何此类其他陈述或保证。

(c) 买方承认，此处包含的陈述和保证是出于风险分担的目的，卖方或任何关联公司的官员、代理人、代表或雇员都没有或已经被授予作出或谈判本协议中未具体规定的任何陈述、担保或协议的明示或暗示权限。

5。成交前的卖方契约。在本协议签订之日和到期（或本协议提前终止）之间：

5.1 信息。卖方应或卖方应让南方航空允许 (i) 买方的授权代表在保密的基础上访问和检查房地产、物理设施和追踪区域资产，以及 (ii) 买方的高管、会计师、律师、顾问、贷款人和融资助理在合理的时间保密基础上访问南方航空以及负责官员和首席执行官的账簿和记录、首席财务官和每起案件的卖方首席运营官、律师和南方航空的代表，他们了解南方航空或其运营或业务；将按照买方的合理要求，向买方提供有关南方航空业务、员工和财产的其他财务和运营信息，供买方检查。买方的访问和检查权应以严格保密的方式行使，以免干扰Trace Regional或Southern的运营，并应通过卖方代表进行协调。

5.2 操作。卖家会让南方航空公司：

(a) 以与目前开展的方式基本相同的方式开展与Trace Regional有关的业务，并且不自愿对与Trace Regional有关的人事、运营、财务、会计政策或不动产或个人财产进行任何重大变更

未经买家同意进行区域追踪，不得无理拒绝、延迟或限制此类同意；

(b) 保持 Trace Regional 和 Real Property 处于运行状态，正常磨损除外；

(c) 根据与追踪区域资产和追踪区域资产有关的协议，在正常情况下履行其义务；

(d) 保持与南方资产、Trace regional和Trace regional Assets有关的现有保险单或其他类似保险完全有效；以及

(e) 采取合理的商业努力来维持和维护其业务组织的完好无损，留住现有员工，并维持与医生、供应商、客户和其他与南方航空有业务关系的人的关系。

5.3 负面契约。未经买方事先书面同意，卖方将要求南方航空不得无理拒绝、延迟或附带条件地拒绝给予此类同意：

(a) 以任何重大不利方式修改或终止任何重大合同，签订任何合同或承诺，或承担或同意承担任何与Trace Regional相关的责任，除非在Trace Regional的正常业务过程中，在任何情况下每件物品的金额均不超过五万美元（50,000美元），除非任何医生雇佣协议都必须征得买方的同意，不得无理地拒绝或延迟此类同意；

(b) 除正常业务流程外，与医生或其他转诊来源签订任何与南方航空相关的合同或承诺；

(c) 增加与南方或追踪地区任何员工的福利安排或应付薪酬，或向任何南方或追踪地区员工支付任何奖金或以其他方式签订一项或多份奖金协议（包括但不限于采用卖方合理认为可取的向南方航空的一名或多名高管发放 “留任或留用奖金” 以外的任何员工留用计划或遣散计划），除非在正常业务过程中根据惯例人事政策；

(d) 出售、转让、租赁或以其他方式转让或处置与Trace Regional有关的任何公允市场价值超过五万美元（50,000美元）的个人财产或设备，除非在正常业务过程中，在合理适当的情况下使用可比的替代品或替代品；

(e) 在建工程的费用总额超过五万美元（50 000美元）；

(f) 在Southern or Trace Regional或其相关辅助服务的正常业务范围之外采取任何行动，除非本协议规定或要求或经买方同意，否则不得无理拒绝、延迟或附带任何条件；

(g) 出售、转让或以其他方式处置任何股份；

(h) 减少Trace Regional的库存，正常业务过程除外；

(i) 签订集体谈判协议；

(j) 进行慈善捐款，但按照历史惯例提供贫困和慈善护理服务除外；

(k) 除非法律要求，否则更改会计、收款或支付惯例、政策或假设；

(l) 签订任何有理由预计会对南方航空产生重大不利影响的协议；或

(m) 故意设定或假设或允许对任何主要的Trace Regional Asset存在任何在截止日期之前无法移除或取消的留置权。

5.4 政府批准。卖方应让南方航空合理配合买方提出的合理书面请求，这些请求涉及：(i) 买方及其代表获得允许买方履行本协议义务所必需或必需的任何政府实体批准、执照和许可（或豁免）；以及（ii）协助买方及其代表和律师准备任何政府实体可能要求作为前提条件或由此产生的任何文件或其他材料正在考虑的交易在此。

5.5 其他财务信息。在创建后的五 (5) 个工作日内（但无论如何不得迟于收盘前的每个日历月结束后的二十五（25）天），卖方应或应促使南方航空向买方交付截至该日止的每个月的资产负债表和运营报表（统称为 “月度报表”）的真实和正确的副本。月度报表将以南方航空的账簿和记录为基础，按照南方航空的惯例会计惯例，列出截至报告所述日期的财务状况和经营业绩（除非没有脚注，但须进行中期和年终审计调整以及对公司间股东权益会计的惯例处理）。

5.6 禁店条款。卖方同意，在本协议签订之日之后和截止日期之前，卖方和南方航空公司不得、也应指导和使用其商业上合理的努力，促使卖方和南方航空的高级职员、董事、员工、代理人和代表（包括其聘请的任何投资银行家、律师或会计师）不得：(i) 出售或要约出售或租赁南方航空的全部或任何股份或所有权，

(ii) 征求购买南方航空全部或任何重要部分股份或任何所有权权益的要约，(iii) 向任何人提出任何出售股票或合并或合并或合并南方航空的要约，或 (iv) 与任何一方（买方除外）就出售、转让或以其他方式处置南方航空的股份或任何所有权权益签订任何协议。

5.7 专业和一般责任保险。卖方应在收盘后不少于两（2）年内维持保险公司按照商业上合理的条件投保，以抵消Trace Regional在收盘前产生的专业和一般责任，其承保水平与为卖方投保Trace Regional收盘前业务的当前保单相当。

5.8 医务人员披露。卖方应向买方提交一份书面披露，其中简要描述南方航空在过去三（3）个日历年中为撤销急症护理医院、SNF或诊所任何医务人员的特权而采取的任何行动，有理由认为这些行动将导致对南方航空的索赔或诉讼。

5.9 所有权承诺。买方可以自费获得由买方接受的产权保险公司（“产权公司”）签发的不动产的当前所有权承诺书或报告，以惯例形式签发不动产所有权保单（“产权政策”）。

5.10 调查。在本协议执行后的五（5）天内，卖方应将卖方拥有的不动产（如果有）的所有现有调查副本交给买方。买方有权自费获得不动产的最新调查（统称 “调查”），涵盖产权公司为发布产权政策而可能要求的事项。

5.11 努力关闭。卖方应尽最大合理努力满足第7节中规定的所有先决条件，前提是卖方的作为或不作为可以控制或影响这些条件的满足，因此交易将在2023年12月15日当天或之前进行。

6。收盘前的买方契约。在本协议签订之日和截止日期之间：

6.1 政府批准。买方应尽最大合理努力，在收盘前获得南方航空的任何政府批准、执照和许可（或豁免），这些批准是允许买方完成本协议所设想的交易所必需或必需的。卖方应合理配合买方的合理书面请求，以获得任何必要的政府同意、批准和许可证，并准备任何政府实体要求作为完成本文所设想交易的前提的任何文件或其他材料。

6.2 努力关闭。买方应尽最大合理努力满足第8节中规定的所有先决条件，前提是买方的作为或不作为可以控制或影响这些条件的满足，因此交易将在2023年12月15日当天或之前发生。

7。买方义务的先决条件。无论本协议有何相反的规定，除非买方在收盘时以书面形式放弃（但仅限于此），否则买方完成本文所述交易的义务均以在截止日期当天或之前满足以下先决条件为前提：

7.1 陈述/保证。根据根据本协议第12.1节的规定更新的本协议附表来看，本协议中包含的卖方的陈述和保证在所有重大方面均属实，截至截止日期，就好像此类陈述和保证是在截止日期和截止日期作出一样。卖方根据本协议条款在截止日期当天或之前遵守或履行的本协议中的所有条款、契约和条件均应在所有重大方面得到正式遵守和履行，或者买方在收盘时免除责任。

7.2 收盘前确认。买方应获得 (i) 令买方合理满意的文件或其他证据，证明买方已获得政府实体的批准，前提是此类批准是允许买方完成本文所述交易的条件，以及 (ii) 完成本文所述交易所需的法律或合同可能要求的其他同意和批准。

7.3 标题政策。在收盘时，买方应尽最大合理努力获得产权公司向买方签发的所有权政策（或带有标明的所有权承诺，其中包含与本协议中未以其他方式披露的不动产所有权有关的标准和任何其他例外情况）的暂定形式。

7.4 行动/诉讼程序。不得向法院或具有合法管辖权的任何其他政府实体提起任何行动或诉讼以限制或禁止此处所设想的交易。

7.5 不利变化。自本协议发布之日起，不得发生任何对南方航空产生重大不利影响的事件、变更或事件，南方航空也不会遭受任何保险未涵盖的超过10万美元的重大伤亡损失或损害。

7.6 破产。南方航空公司不得 (i) 处于破产管理状态或解散状态，(ii) 为债权人的利益进行过任何转让，(iii) 以书面形式承认无力偿还债务，(iv) 已被裁定为破产，或 (v) 已根据联邦破产法或美国任何其他类似法律或法规提出自愿破产申请、申请或答复，或与债权人达成协议州或任何州，也没有

是否已对南方航空提出任何此类申请（个人为 “破产事件”，合称 “破产事件”）。

7.7 同意转让。在买方尽其最大合理努力获得完成此处所设想的交易所合理必要的任何第三方同意后，买方应自行承担成本和费用。

7.8 Vesting。卖方应向买方出价股份，并附上必要或适当的转让文书，以便向买方转让股票的所有权利、所有权和权益，并将股份的所有权利、所有权和权益有效赋予买方。

7.9 尽职调查。买方以合理和善意行事，不得在2023年11月30日当天或之前以书面形式告知卖方，买方对其对南方航空的尽职调查不满意。

7.10 关闭交付。卖方应已按本协议第2.1节的要求交付了货物。

8。卖方义务的先决条件。无论此处有何相反的规定，除非卖方在收盘时以书面形式免除（但仅限于此），否则卖方完成本文所述交易的义务在截止日期或之前满足以下先决条件：

8.1 陈述/保证。本协议中包含的买方的陈述和保证在所有重大方面均属实，如果考虑到根据本协议第12.1节的规定更新的任何附表，则自截止之日起，就好像此类陈述和保证是在该截止日期和截止日期作出的。买方根据本协议条款在截止日期当天或之前遵守或履行的本协议中的所有条款、契约和条件均应在所有重大方面得到正式遵守和履行，或在收盘时卖方免除。

8.2 行动/诉讼程序。不得向法院或任何其他具有管辖权的政府实体提起任何行动或程序，以限制或禁止此处所设想的交易。

8.3 关闭交付。买方应已按本协议第2.2节的要求交付了货物。

8.4 买方的尽职调查。买方以合理和善意行事，不得在2023年11月30日当天或之前以书面形式告知卖方，买方对其对南方航空和股票的尽职调查不满意。

9。不参加竞争的契约。

9.1 卖方的禁止竞争和不招揽协议。卖方特此承诺，从截止日期到截止日期三（3）周年之际，卖方不得、也应要求其关联公司及其每位继任者和受让人不直接或间接地 (i) 作为买方（或买方的任何关联公司）的顾问或承包商拥有、租赁、管理、经营、控制或以任何方式参与所有权、租赁、管理、管理、运营，或控制任何急症护理医院、专业护理机构或其他提供与之竞争的服务的企业截至本协议签订之日，急症护理医院或SNF在其当前位于密西西比州休斯顿（以下简称 “领地”）的实际位置的五十 (50) 英里半径范围内目前提供的服务（买方可以自行决定不这样做）；或 (ii) 招募任何在收盘前十二 (12) 个月或之内是南方航空雇员的人就业；但是，前提是，，上述规定不妨碍卖方经营任何药房公司、家庭健康机构，向SunLink或其子公司或关联公司Trace Regional医务人员中的任何医生提供信息技术、咨询服务或协助或提供服务，前提是此类服务是向Trace Regional医务人员提供的常规和常规服务，前提是此类服务通常是向Trace Regional医务人员提供的常规和常规服务。

9.2 补救措施。如果违反本第9节，双方承认金钱赔偿不足以补偿，买方有权在不交纳保证金或类似担保的情况下寻求禁令来限制此类违规行为。卖方及其关联公司在此承认有必要提供保护，使其免受卖方及其关联公司的竞争，并且此类保护的性质和范围已经过各方的仔细考虑。双方进一步承认并同意，本第9节的契约和规定构成本协议对价的一部分，是促使双方达成和完成本协议所设想的交易的诱因之一。所规定的期限和所涵盖的区域均有明确表述，并同意是公平、合理和必要的。此处规定的对价被认为足以补偿同意本第9节中包含的限制。

10。附加协议。

10.1 关闭前终止。无论本协议有何相反的规定，本协议均可在发生以下任何一种情况时随时终止：(i) 在截止日期或之前，经卖方和买方双方同意；(ii) 买方在截止日期，如果买方未满足本协议第 7 节规定的任何义务的条件（除非失败直接且主要是由买方违反本协议中的任何重要陈述或契约造成的），以及买方不得放弃此类条件；(iii) 截止日期卖方，如果未满足本协议第8节规定的卖方义务的任何条件（除非该失败直接且主要是由卖方违反本协议中的任何重要陈述或契约造成的），且卖方不得放弃该条件；（iv）如果买方在2023年11月30日之前以书面形式告知卖方买方已完成对以下内容的尽职调查

南方航空基于买方不满意的理由，(v) 如果南方航空发生了重大不利影响，但无论哪种情况，南方航空在发生后十 (10) 个工作日内均未得到补救或消失；(vi) 如果截止日期不到 2023 年 12 月 31 日，则由买方或卖方承担，除非买方和卖方双方同意延长，前提是根据本 (vi) 小节终止权) 不适用于未能履行本协议下任何义务的任何一方是未能在该日期之前完成收盘的原因或导致；或 (vii) 买方根据本协议第 12.1 节的规定。

10.2 关闭后的信息访问权限。卖方和买方承认，交易结束后，双方可能需要访问另一方控制或持有的信息或文件，或者访问另一方的官员或工作人员，以完成本协议所设想的交易、审计、遵守政府要求和法规以及起诉或辩护第三方索赔。因此，卖方和买方同意，在收盘后的六（6）年内，双方将根据书面要求合理地向对方的代理人、独立审计师、律师和/或政府实体提供在收盘前后可能存在的与南方航空、股票或追踪区域资产有关的文件和信息，以促进完成此处所设想的交易、审计、合规所必需的范围内，由请求方自付费用政府的要求和条例, 以及对索赔的起诉或辩护.

10.3 收盘后保存和访问记录。

(a) 收盘后，买方应或应促使南方航空在正常业务过程中并在法律要求的范围内，以原始形式保留和保存截至收盘时Trace Regional患者的医疗和账单记录。就本协议而言，“记录” 一词包括任何形式的所有文档、电子数据和其他信息汇编。买方承认，签订本协议并运营Trace Regional后，它将获得患者和其他信息，这些信息受保密规则和法规的约束。买方同意遵守与其获取的机密信息有关的任何此类规章制度。买方同意根据适用法律（包括《社会保障法》（42 U.S.C. § 1395 (v) (l) (i) (i) (i)) 第 1861 (v) (i) (i) 节）、HIPAA 行政简化副标题的隐私和安全要求以及适用的州要求，在收盘时保留位于追踪区域或收盘后位于追踪区域的南方航空患者记录医疗隐私和相关保险公司的要求，所有这些都以与维护生成的患者记录相一致的方式进行收盘后在 Trace Regional

(b) 在收到合理通知后，在正常工作时间内，在买方收到任何必要的同意和授权后，买方将向卖方代表提供充分、合理的访问权限，并提供Trace Regional患者医疗和账单副本，前提是这些记录与收盘前任何时期提供的任何服务或账单有关。经合理通知，在正常工作时间内，买方还应派遣其官员和员工，费用由卖方自行承担

出于上述目的，可在收盘后的合理时间和地点向卖方提供。此外，卖方有权从Trace Regional中删除任何此类患者和/或账单记录的副本，但仅限于涉及此类记录所涉及的患者的未决诉讼，在卖方为此类诉讼聘请的律师将其移除之前以书面形式证明，并且只有在买方收到任何必要的同意和授权后。从Trace Regional删除的任何患者记录在卖方使用后应立即将其退还给买方。本协议中允许卖方访问Trace Regional、其记录或买方人员的任何访问权限，前提是此类访问权限不会对买方或南方航空的业务运营造成重大干扰。

10.4 税收和医疗保险影响。任何一方（以及该方的律师或会计师）均未就本协议中规定的交易的任何税收或医疗保险/医疗补助影响向任何其他方（或该方的律师或会计师）作出任何陈述，因为双方均表示各自已经获得或可能获得独立的税务和医疗保险/医疗补助建议，如果获得这些建议，则完全依赖这些建议。

10.5 文件的复制。根据本协议第12.9节的规定，卖方和买方可以通过任何照片、静电、缩微胶卷、微卡复制本协议及与本协议有关的所有文件，包括但不限于（a）此后可能执行的同意、豁免和修改，（b）收盘时交付的文件，以及（c）先前或之后向卖方或买方提供的财务信息、证书和其他信息、微型照片或其他类似工艺，卖方和买方可以销毁任何原件如此复制的文件。卖方和买方同意并规定，在任何司法、仲裁或行政程序中，任何此类复制品均可作为原件作为证据（无论原件是否存在，也不论此类复制品是否由卖方或买方在正常业务过程中完成），并且此类复制品的任何扩展、传真或进一步复制同样可以作为证据。

10.6 税务事务合作。收盘后，双方应相互合理合作，并应根据合理的书面要求向对方和任何税务机关提供收盘前或之前所有时期与卖方的纳税义务或潜在纳税义务有关的信息、记录或文件，以及与确定本协议规定的应付金额有关的任何信息、记录和文件，并应保留所有此类信息、记录和文件（在限度内）股份的一部分至少在任何适用的诉讼时效或延期到期之前交付给买家（在收盘时）。

10.7 故意删除。

10.8 其他付款。如果 (i) 买方或南方航空从医疗保险或医疗补助、任何患者（包括预付金额）或与南方航空在收盘前提供的服务有关的任何其他付款人那里收到任何款项，则买方应或促使南方航空立即将上述全额款项汇给卖方，或 (ii) 卖方从中获得任何款项

对于基于成本的患者、任何患者（包括预付金额）或与南方航空在收盘后提供的服务有关的任何其他付款人的医疗保险或医疗补助，卖方应立即将上述全额款项汇给南方航空或买方。

10.9 员工事务。

(a) 截止日期之后，买方应促使南方航空继续雇用截至截止日期Trace Regional的几乎所有信誉良好的在职员工，前提是买方具有正常的就业资格，其职位和薪酬水平与截止日期前南方航空提供的职位和薪酬水平合理一致，前提是薪酬与买方的工资/工资等级相当（“留住员工”）。此处的任何内容均不得被视为向任何此类员工创造或授予任何种类或性质的第三方受益权或索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方和卖方均同意，截至收盘时，买方应继续雇用至少为南方航空公司最低数量的员工，并根据必要的雇佣条款，以免导致卖方或南方航空违反与收盘时南方航空所有权从卖方移交给买方有关的《警告法》（定义见下文）。就员工福利计划而言，买方应承认留用员工在南方航空的应计年资，但前提是上述计划的条款、资格和限制允许或授权，且此类认可不要求买方为南方航空员工在收盘前累积的时间或年资提供追溯资金。买方和卖方同意，南方航空应为每位留用员工保留该留用员工累计和未使用的带薪休假。卖方和买方应就留用员工在收盘前应计的任何未使用的带薪休假的美元价值达成协议，买方应从收购价格中按假设的此类留用员工的带薪休假金额从收购价格中逐美元扣除。

(b) 在收盘前的九十（90）天内，卖方和南方航空公司不得，在收盘后的九十（90）天内，买方和南方航空公司不得：（1）永久或暂时关闭单一工作场所或单一工作场所内的一个或多个设施或运营单位，如果停工导致单一工作地点五十天内失业 (50) 名或更多员工，不包括任何兼职员工；或 (2) 在单一工作地点大规模裁员至少百分之三十三（33％）的在职员工和至少五十（50）名员工，不包括兼职员工。“单一就业地点”、“运营单位”、“失业” 和 “大规模裁员” 等术语应按照《警告法》进行定义。关于收盘后员工的解雇，买方应负责按照《警告法》的要求发出任何通知。对于买方雇用的员工，它应向此类员工提供与Trace Regional在相同地理区域内通常向买方关联公司处境相似的员工提供的福利。

(c) 买方将或将要促使南方航空将属于留住员工的任何免赔额、共付额或其他费用分摊金额记入适用的买方员工福利计划下的每位符合条件的留用员工及其合格受抚养人，或

在买方收到任何此类免赔额、共同付款和/或其他费用分摊金额的合理证据后，符合南方航空员工福利计划的受抚养人（视情况而定）。

10.10 使用区域追踪表格、政策和记录。在截止日期后的九十 (90) 天内，卖方应允许买方继续使用南方航空历来在Trace Regional运营中使用的所有电子和印刷表格和政策（“追踪区域表格”），无论此类表格是否包含卖方的商品名称、商标和/或服务标志。

10.11 错误付款等卖方承诺并同意，买方代表自己和南方契约并同意，以合理的速度将收到的任何款项汇给对方，这些款项属于对方所有（或应以其他方式应付给）的应收账款或票据。此外，但不限于，如果任何政府或第三方付款人认定向南方或Trace Regional的付款导致多付或以其他方式确定必须偿还先前由任何计划或计划支付给南方或Trace Regional的资金，则如果多付的款项或其他还款决定是针对收盘前提供的服务，则卖方应负责偿还上述款项（或为此类行为辩护）（或为此类行为辩护）如果此类超额付款或其他还款决定是针对南方或Trace Regional在收盘后提供的服务。如果在收盘后，南方航空在任何第三方付款人或补偿计划下因卖方或其任何关联公司在任何此类计划下所欠金额而遭受任何抵消，则卖方应根据买方的要求立即向买方或南方航空支付已开具或抵消的款项。

11。赔偿。

11.1 买方的赔偿。对于任何和所有损失、责任、损害、成本（包括但不限于法庭费用）和费用（包括但不限于合理的律师费和专家顾问和证人的费用）（个人为 “损失”，合称 “损失”，统称 “损失”），买方应为卖方及其关联公司及其各自的官员和员工（统称为 “卖方赔偿方”）进行辩护、赔偿并使其免受损害由于 (i) 任何失实陈述或违反保修的直接结果，卖方赔偿方招致买方在本协议项下，(ii) 买方违反或不履行本协议下买方的任何契约或协议，或买方未能履行本协议，除非卖方在收盘时免除，或 (iii) 任何留存责任，或 (iv) 第三方在截止日期当天或之后就Trace Regional的运营提出的任何索赔（包括但不限于买方或其提出的任何索赔）关联公司违反了适用法律或不当收取服务费，以及与买家使用 Trace 相关的任何索赔区域表格）。

11.2 卖方的赔偿。卖方应为买方及其关联公司及其各自的官员和员工（统称为 “买方赔偿方”）进行辩护、赔偿并使买方免受该买方赔偿方造成的任何和所有损失

由于 (i) 卖方在本协议下的任何失实陈述或违反保证，(ii) 卖方违反或未能履行本协议项下卖方的任何契约或协议，或要求卖方履行的任何契约或协议，除非收盘时买方放弃，(iii) 任何承担的责任，或 (iv) 第三方就Southern of Trace的运营提出的任何索赔截止日期之前的区域（包括但不限于任何关于南方航空或其附属公司违反适用法律的指控）或为服务计费不当）。

11.3 诉讼通知和控制。如果第三方以书面形式向根据本第 11 条有权获得赔偿的一方（“受偿方”）提出任何索赔或责任，从而根据本第 11 节提出索赔，则受偿方应在收到此类主张的口头或书面通知后的五 (5) 个工作日内以书面形式将索赔或责任通知需要给予赔偿的人（“赔偿方”）。索赔或责任。赔偿方应有权为索赔进行辩护，并由受赔偿方合理满意的律师控制任何诉讼的辩护、和解和起诉。如果赔偿方在接到此类索赔通知后的五 (5) 个工作日内未能对此类索赔进行辩护，则受赔偿方应有权代表赔偿方进行辩护、妥协或和解（在向赔偿方发出进一步通知后），风险由赔偿方承担，但赔偿方有权为此类索赔进行辩护、妥协或和解在和解、妥协或最终裁定之前的任何时候提出索赔。尽管有本第 11.3 节中的任何规定，(i) 除金钱损害赔偿或其他金钱付款外，如果索赔有合理的可能性对受赔偿方造成重大和不利影响，则受偿方有权自费和自费参与（但不能控制）此类索赔的辩护、妥协和和解，并且（ii）未经书面声明，赔偿方不得自理经受赔偿方同意，和解或妥协任何索赔或同意作出不符合赔偿方同意的判决将索赔人向受偿方免除与此类索赔有关的所有责任作为一项无条件条款。上述权利和协议应仅限于任何第三方保险公司或赔偿人的任何要求。各方同意在必要时充分合作，为此类事项辩护。如果受赔偿方未能在上述规定的时间内通知赔偿方，则与所需通知标的有关的赔偿应仅限于如果赔偿方及时收到受偿方通知后本可以采取的行动，则在上述要求的时间内通知赔偿方未在上述规定的时间内通知赔偿方会造成的损失。

11.4 索赔通知。如果受赔偿方发现任何违反本协议规定的陈述或保证或本第11节规定的任何其他赔偿依据的行为，则受偿方应在得知此类违规行为或索赔后的四十五 (45) 天内以书面形式将同样情况通知赔偿方，详细说明根据本第11条提出索赔的情况和事实。如果受偿方未能在上述要求的时间范围内通知赔偿方，则与所需通知标的有关的赔偿应限于

如果赔偿方在考虑到赔偿方及时通知赔偿方本可以采取的行动之后，没有在上述规定的时间内通知赔偿方，否则本来会导致的损失。

11.5 索赔期。本协议规定的索赔期应从本协议发布之日开始，并按以下方式终止：(i) 对于根据第 11.2 节产生的买方损失，索赔期应持续到截止日期的第二（2）周年；（ii）对于卖方的损失，索赔期应持续到截止日期的第二（2）周年，但前提是上述条款（i）和（ii），基本陈述将在闭幕后无限期有效。尽管如此，如果在适用的索赔期最后一天营业结束之前，赔偿方已收到本协议规定的赔偿索赔的适当书面通知，但该索赔在该日尚未得到最终解决或处理，则该索赔将继续有效，并应继续作为本协议规定的赔偿依据，直到该索赔最终根据本协议条款得到解决或处置。此处使用的 “基本陈述” 一词是指第 3.1 节（存在和能力）、第 3.2 节（权力；同意；与其他协议不存在冲突等）、第 3.3 节（约束性协议）、3.28（禁止经纪人）、第 4.1 节（权力；同意、与其他协议不存在冲突等）、第 4.2 节（约束性协议）和第 12.7 节（禁止经纪人）中包含的陈述和保证。

11.6 责任限额。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但买方赔偿方不得根据本协议就买方损失向卖方提出索赔，除非此类买方损失的总金额超过十万美元（100,000 美元）（“免赔额”），在这种情况下，买方赔偿方可以要求对超过免赔额的买方损失进行赔偿。

(b) 尽管本协议另有相反的规定，但基本陈述除外，买方根据本协议第11.1节对赔偿或卖方提出的任何其他索赔的责任总额不得超过二十五万美元（25万美元）。尽管本协议有相反的规定，但卖方和/或其关联公司对赔偿或买方根据本协议第11.2节提出的任何其他索赔的最大总责任不应超过南方航空为或与南方航空承担的服务或责任有关的二十五万美元（25万美元）：（i）收回根据医疗保险、医疗补助、蓝十字会支付的任何款项，以及 CHAMPUS/TRICARE 或南方航空据此提交或待提交的索赔或成本报告；或 (ii) 用于或与收盘前任何时期有关的任何其他索赔或责任，基本陈述除外。本第 11.6 节中包含的限制不适用于分别因买方或卖方的任何实际欺诈而根据第 11.1 (i) 节或第 11.2 (i) 节提出的任何赔偿索赔。

11.7 税收、保险和其他报销来源的影响。根据本第11节提供赔偿的任何损失金额应减少 (a) 以考虑因发生或支付任何此类损失而获得的任何净税收优惠，(b) 因任何此类损失而收到或应收的保险收益，以及 (c) 赔偿方（或其关联公司）就任何损失从第三方收回的任何其他金额。如果任何受偿方已根据本第 11 节就任何损失收到任何赔偿金，则该受偿方应真诚地向任何保险公司提出索赔，以根据任何适用的保险单追回任何此类损失的赔偿，并应真诚地追回此类损失。如果任何受偿方已根据本第 11 节就任何损失收到任何款项，并且已经或随后已经收到与该损失相关的保险收益或其他款项，则该受偿方应立即向赔偿方支付已追回的金额（扣除其在争取此类追回时产生的任何合理的自付费用金额），但不得超过赔偿方先前支付的金额派对。如果任何受偿方已根据本第 11 节就任何损失收到任何款项，并且已经或随后向除任何保险公司以外的第三方提出索赔，则该受偿方应根据要求并由赔偿方选择 (i) 通过适当的诉讼真诚地提起此类索赔，并立即向赔偿方支付已追回的款项（扣除任何合理的非合理金额后）其在争取此类追回时发生的零用支出）或（ii）实际转让此类费用向赔偿方提出索赔，赔偿方将允许赔偿方提出此类索赔。

12。杂项。

12.1 时间表和其他文书。本协议的每个附表和本协议的附录均应被视为本协议的一部分，就好像此处已完整列出一样。从本协议发布之日起至截止日期，卖方可以更新本协议的附表和/或买方可以更新买方的时间表，但须获得下述另一方的批准权。尽管有与本协议相反的任何其他条款，但本协议的附表以及本协议中规定的所有其他附表或附录或相关文件在本协议执行时未交付，或在本协议执行时不完整，应在本协议签订之日起十 (10) 天内交付或完成，以较早者为准。附表、附录和相关文件的任何材料更新都必须得到非更新方的真诚批准，不得无理地扣留或拖延此类批准，这应被视为双方履行本协议义务的先决条件。本协议各方在合理和善意行事后，应在收到任何此类附表、附录或相关文件的每份更新、修正或变更之日起三 (3) 个工作日内，批准或不批准此类更新、修正或变更。如果在这三 (3) 个工作日内，任何一方以书面形式通知另一方，表示不赞成任何此类更新、修正或变更，这些更新、修正或变更将对以下方面产生重大不利影响（说明具体理由）：

(i) 如果卖方提出更新、修正或变更，则南方或追踪区域，或买方履行本协议义务的能力，或

(ii) 如果买方提出更新、修正或变更，则卖方或卖方履行本协议义务的能力，

另一方应在五 (5) 个工作日内修改或更正或撤回未获批准的更新、修改或变更。如果收到不批准通知的一方不愿或无法修改或更正或撤回未获批准的更新、修正或变更，从而消除造成所规定的不批准的重大和不利影响的原因，则不批准方应在五 (5) 个工作日内通过向另一方发出书面终止通知来终止本协议。在没有此类终止的情况下，提议的更新、修正或变更应被视为接受。

12.2 额外保证。本协议的条款应自动生效，除非本协议中可能有相反的具体规定，否则无需双方进一步同意；但是，应一方的要求，另一方或多方应签署请求方合理认为必要的额外文书并采取额外行动，以使本协议生效。此外，在收盘后，卖方应不时签署和交付其他转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，以更有效地将全部权利、所有权和利益转让给买方，并将股份转让给买方。此外，双方应合作并采取合理措施，使其现任官员和雇员在闭幕时和闭幕后与另一方合作，就与本协议约束事项有关的任何性质的任何行动、程序、安排或争议提供信息、证据、证词和其他协助。

12.3 同意、批准和自由裁量权。除非本协议另有明确的相反规定，否则无论何时本协议要求一方给予任何同意或批准，或者当一方必须或可能行使自由裁量权时，双方都同意，不得无理地拒绝或拖延此类同意或批准，并且应合理行使这种自由裁量权。

12.4 律师费和费用。如果一方选择承担法律和其他费用以通过司法程序执行或解释本协议的任何条款，则基本胜诉方将有权收回此类费用，包括但不限于合理的律师费和成本、专家和会计费用以及各级法院的必要支出，以及该方有权获得的任何其他救济。

12.5 法律选择。本协议应根据格鲁吉亚州的法律进行解释。通过执行本协议，双方承认并同意，任何一方因本协议中包含的权利、义务或责任而产生的或以任何方式与之相关的任何争议或索赔，均应以该争议为限

或索赔未通过非司法手段（例如商业谈判或替代性争议解决）解决，请在佐治亚州法院提起诉讼，因此，买方和卖方在此自由和自愿地同意佐治亚州科布县高等法院的管辖权和审判地，该法院是解决任何此类争议或具有适当联邦管辖权的索赔的适当论坛。买方和卖方在此自由和自愿地同意美国乔治亚州北区地方法院的管辖权和审判地作为解决双方之间可能无法适当向佐治亚州科布县高等法院提起的任何争议或索赔的适当论坛。

12.6 福利/分配。除本协议的相反条款另有规定外，本协议应受本协议各方及其各自的法定代理人、继承人和受让人的利益并具有约束力。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议，不得无理拒绝，前提是买方可以在未经卖方事先书面同意的情况下将其在本协议项下的权利和职责委托给关联公司，但除非该受让人完全履行，否则此类转让不得免除买方在本协议下的任何义务。

12.7 不提供经纪服务。在遵守第 3.28 节的前提下，买方和卖方均向对方陈述并保证，除了卖方已聘请 Centric Management 外，他们没有就本文所述的交易聘请经纪人。各方同意，对因该方雇用或据称受雇的经纪人的费用或佣金索赔而产生的所有损失、成本、损害或开支承担全部责任，并有义务承担全部责任。

12.8 交易成本。无论此处考虑的交易是否完成，除非本协议另有规定，否则双方同意，除非第 9 节和第 11.1、11.2 和 12.4 节另有规定：(i) 卖方应支付卖方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因本协议标的物和本协议的任何修正而产生的费用、费用和支出，以及 (ii) 买方应支付费用，费用，以及买方及其代理人、代表、会计师和法律顾问因而产生的支出包括此处的主题及其任何修正。

12.9 保密性。双方均了解，卖方及其代理人向买方交付的信息、文件和工具，以及买方及其代理人向卖方交付的信息、文件和工具，均具有保密和专有性质。在成交之前，买方将对卖方或其代理人为谈判本协议或遵守本协议条款、条件和契约而向其交付的所有信息、文件或工具保密，并且只会向其正式授权的官员、成员、董事、代表和代理人（包括顾问、律师、会计师、贷款人和融资伙伴）以及与此相关的任何适用政府机构披露此类信息、文件和文书和任何必要的通知或批准或豁免申请。买方同意，如果此处设想的交易未完成，则买方将把其拥有或控制的所有此类文件和工具及其所有副本退还给卖方，并从其档案中删除其任何电子副本。本协议各方均承认，任何违反本第 12.9 节的行为都将对卖方及其关联公司造成直接和无法弥补的损害，并且

因此，除了寻求其他法律和公平补救措施外，任何一方都有权获得禁令，禁止任何此类违规行为或预期的违规行为，无需交纳保证金、现金或其他方式。但是，本第12.9节中的任何内容均不禁止在政府文件中使用卖方律师或买方律师认为法律或政府法规要求或根据适用的州法律必须披露的机密信息、文件或信息。本协议中的任何内容均不使买方在双方或其关联公司之间的任何保密或保密协议下的义务失效。

12.10 公开公告。卖方和买方共同同意，未经卖方和买方代表事先书面同意，本协议任何一方均不得以任何方式发布、发布或以其他方式向公众提供与本协议所设想的交易有关的任何信息或公告，除非向政府实体提供合理必要的信息和文件，以全面合法地实现本文所设想的交易或证券法要求SunLink提供的交易。此外，有关此处考虑的交易的初始新闻稿应由卖方和买方联合公告。此后，任何一方均可自由地与第三方讨论与本协议所设想的交易有关的信息，这些信息已根据上述规定公开披露。

12.11 违约豁免。任何一方对违反或违反本协议任何条款的豁免不得视为或被解释为对随后违反本协议相同条款或任何其他条款的行为的放弃。

12.12 注意。本协议要求、允许或希望提供的任何通知、要求或通信在以下情况下均被视为有效发出：亲自送达、隔夜收到、通过电子邮件接收（经电话确认），或在邮寄经认证或注册的美国邮件后五 (5) 天，预付邮资，要求退回收据，地址如下：

卖方：皇冠医疗投资有限责任公司

转交 SunLink 健康系统有限公司

900 Circle 75 Parkway，690 套房

乔治亚州亚特兰大 30339

收件人：小罗伯特·桑顿

电话：770-933-7002

电子邮件：robert.thornton@sunlinkhealth.com

副本寄给：Smith、Gambrell & Russell，LLP
新北卡罗来纳州西桃树街 1105 号
1000 套房
乔治亚州亚特兰大 30309
收件人：霍华德·特纳
 

电话：404-815-3594
电子邮件：hturner@sgrlaw.com

买家：进步健康集团有限责任公司

265 North Lamar，N 套房

密西西比州牛津 38655

收件人：昆汀·惠特威尔
电子邮件：qw@northmshealth.com

附上副本寄给：Bell Nunnally

罗斯大道 2323 号，1900 套房
得克萨斯州达拉斯 75201
收件人：泰·约翰逊
电子邮件：tjohnson@bellnunnally.com

或送至任何一方可能指定的其他地址并提请该当事方指定的其他人员或官员注意, 并将副本送交该当事方通知的相应律师.

12.13 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因和在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性在任何情况下均不影响、损害或干扰本协议其余部分的有效性，这些部分将保持并继续具有完全的效力和效力，可根据其条款强制执行。

12.14 性别和人数。无论何时本协议的上下文需要，本协议中所有词语的性别均应包括阳性、阴性和中性，本协议中所有单词的数量应包括单数和复数。

12.15 分区和标题。本协议划分为各节和小节以及与此相关的标题和标题的使用纯粹是为了方便起见，对解释本协议的条款不具有任何法律效力。

12.16 Survival。除非本协议中另有明确规定，否则双方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中作出的所有陈述、保证和收盘后义务将在本协议所述交易完成后继续有效，为期二十四个月。在截止日期的第二（2）周年之前，买方或卖方在收盘后提出的所有索赔均应受第11.1节的约束和限制，对于卖方，对于卖方，则应受第11.2节规定的约束和限制。

12.17 某些术语的定义：如本协议所用，以下内容

“实际欺诈” 是指卖方或买方（视情况而定）故意和故意针对另一方进行实际（与被指控的）欺诈行为有关（i）

对于卖方，第 3 节中规定的陈述和保证；对于买方，如果是第 4 节中规定的陈述和保证，则为 (ii) 第 4 条。

就有关实体而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受有关实体控制或与该实体共同控制的任何个人或实体，“控制权” 一词是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或指导该实体的管理和政策的权力。

“工作日” 是指除周六或周日以外的任何一天，以及法律授权或要求亚特兰大市商业银行关闭的任何其他日子。

“库存” 是指根据本协议截至截止日期位于卖方或代表卖方存放的用于Trace Regional运营的用品、药品、备件、食品、一次性用品、消耗品、办公用品和其他用品、备用替换件和零部件以及其他库存的总库存，以及截至截止日期对这些库存的任何增加或删除。

“重大不利影响” 是指单独或与正常运营之外的任何其他事件、变化或情况一起对南方航空的财务状况、业务或经营业绩产生直接的重大不利影响的事件、变更或情况；但是，任何事件、变更或情况均不由以下任何原因引起、产生或可归因于以下任何一项以下内容应被视为构成重大不利影响或应为在确定是否发生重大不利影响时要考虑以下因素：(i) 总体经济状况；(ii) GAAP、适用法律或法规或其解释的任何变化；(iii) 卖方应买方的要求或指示采取任何具体行动；(iv) 总体影响医院或疗养院行业的因素，包括总体盈利水平、报销、药品价格、医生、护理或员工成本的任何变化；(v) 卖家或卖家的任何关联公司采取的任何行动本协议要求；(vi) 宣布或完成本协议所设想的销售交易的事实；但是，在确定重大不利影响是否已发生的范围内（但仅限于）此类变更或情况对Trace产生重大不利影响时，可以考虑上述 (i)、(ii) 或 (iv) 条款中提及的任何变更或情况区域（与通常对相同或相似规模的医院和疗养院的不利影响相比）以及财政资源（如Trace Regional）。

12.18 放弃陪审团审判。本协议各方在此不可撤销地放弃要求由陪审团审理因本协议或本协议双方关系而产生或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔的任何权利。该豁免适用于要求陪审团进行审判的任何和所有权利，这些来源包括但不限于《美国宪法》或其中任何州的宪法、普通法

或任何适用的法规或法规。本协议的每一方都承认, 它是在故意和自愿地放弃要求陪审团审判的权利。

12.19 特权信息。买方代表自己及其关联公司（包括收盘后的南方航空）承认，卖方已告知买方，Smith、Gambrell & Russell, LLP（“卖方法律顾问”）已就本协议和本协议所设想的交易担任卖方的律师。买方代表自己及其关联公司（收盘后包括南方航空公司）同意，在本协议期间，卖方、南方航空及其各自的关联公司与卖方法律顾问之间的所有机密通信，以及与此相关的律师-客户特权、律师工作产品保护以及对客户保密的期望，应被视为仅属于卖方及其关联公司（南方航空除外），并且不是南方航空，不得移交给南方航空或被认领、持有，或买方或南方航空在收盘时或之后使用。因此，无论交易是否发生，买方和南方航空均无权访问与本协议有关的任何此类通信或卖方律师的档案。在不限制上述内容的概括性的前提下，（i）如果卖方法律顾问关于本协议的档案构成客户的财产，则只有卖方拥有此类财产权；（ii）卖方律师没有义务因卖方律师与南方航空之间存在任何实际或涉嫌的律师与客户关系或其他原因向买方或南方航空透露或披露任何此类律师与委托人的通信或档案。买方代表自己及其关联公司（包括收盘后，南方航空）不可撤销地放弃发现或获取与本协议相关的信息或文件的任何权利，前提是此类信息或文件受律师-客户特权、工作产品保护或卖方或其任何关联公司的其他保密期望的约束。如果且在收盘后的任何时候，买方或其任何关联公司（包括收盘后，南方航空）有权就南方航空与任何代表他们的个人在收盘前任何时候进行的任何通信主张或放弃任何律师-委托人特权，则买方代表自己及其关联公司（包括收盘后，南方航空）有权放弃此类特权卖方的事先书面同意（不得无理拒绝）。

12.20 会计日期。出于会计目的，除非此处另有规定或卖方和买方另有书面同意，否则此处考虑的交易应自截止日期上午12点01分起生效。

12.21 没有推论。由于本协议是具有同等议价能力的老练当事方之间谈判的结果，因此不得根据本协议的任何部分由该当事方起草或代表该方起草这一事实得出任何一方赞成或反对的推论。

12.22 没有第三方受益人。本协议的条款和规定仅供买方和卖方及其各自允许的继承人或受让人受益，双方无意向任何其他人授予第三方受益人的权利，本协议也不得授予第三方受益人的权利。

12.23 完整协议/修正案。本协议取代先前的所有合同或谅解，包括任何提议、意向书、提案或谅解书，构成双方之间就内部标的存在的任何种类或性质的完整协议，任何一方均无权获得除本协议规定的利益以外的利益。在当事方之间或当事方之间，本协议中未具体纳入的任何口头陈述或先前的书面材料均不具有任何效力和效力。双方特别承认，在签订和执行本协议时，双方仅依赖本协议中包含的陈述和协议，而不依赖其他陈述和协议。所有未明确纳入此处的书面或口头陈述或协议均被取代，除非本协议以书面形式作出并由各方签署，否则对本协议的任何更改或增补均不予承认。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一个文书。

12.24 损失风险。尽管本协议有任何其他相反的规定，但Trace Regional Assets的人员伤亡风险应在收盘前由卖方承担，此后由买方承担。

12.25 豁免大宗销售法合规。买方特此宣布卖方不遵守股票所在州现行的《统一商法》第6条（如果有）以及适用于批量销售和转让的所有其他类似法律的要求。

12.26 卖方代表和买方代表。就本协议而言，“卖方代表” 应为 Robert M. Thornton, Jr.（以及他以书面形式向买方指定的任何其他人），“买方代表” 应为 Quentin Whitwell（以及他以书面形式向卖方指定的任何其他人）。此处应将此类人员统称为 “代表”。在向另一方发出书面通知后，卖方或买方可以根据情况由替代代表取代每位代表。

[页面的剩余部分故意留空]

截至上面写明的日期，协议各方已促使本协议由其授权官员以多份正本签署，以此见证。

卖家：

皇冠医疗投资有限责任公司
 

由：
姓名：小罗伯特·桑顿
职位：副总统

买家：

渐进健康集团有限责任公司

由：

昆汀·惠特威尔，总统

附录 A

假设协议

本假设协议（本 “协议”）日期为2023年11月__日，由乔治亚州有限责任公司Crown Healthcare Investments, LLC（“卖方”）和密西西比州一家有限责任公司Progressive Health Group, LLC（“买方”）签订和签订。此处使用但未另行定义的大写术语应具有卖方和买方之间签订的截至2023年11月10日的股票购买协议（“股票购买协议”）中与此类术语相同的含义。

W IT N E S S S E T H：

鉴于根据股票购买协议的条款，卖方已同意承担股票购买协议第1.5节中规定的某些义务 “承担的责任”，并且买方已同意让佐治亚州休斯敦南方健康公司（“南方”）将其在所有证明或与假设负债相关的合同中的所有权利、所有权和权益转让给卖方，卖方愿意在交易日收盘时承担承担的负债股票购买计划进行的交易协议；

现在，因此，考虑到上述内容以及此处和股票购买协议中规定的相应陈述、担保、契约、协议和条件，特此确认已收到股票购买协议并确认其充分性，双方协议如下：

1。假设。卖方特此同意，自股票购买协议所设想的交易完成之日起生效，承担假设负债并承担责任。

2。作业。买方同意让南方航空在收盘时转让所有证明承担责任的合同以及与承担的责任有关的所有权利、索赔、记录和抗辩，并充分配合卖方就卖方行使和/或执行此类合同、权利、索赔、记录和与承担的责任相关的抗辩提出的合理援助请求。

3。绑定效应。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将使他们受益。

4。某些权利的执行。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予除协议各方及其各自的继任者或允许的受让人以外的任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，或导致该人被视为本协议的第三方受益人。

5。字幕。本协议中包含的章节标题仅出于方便和参考目的插入本协议，并未以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

1

6。控制法。本协议将受格鲁吉亚州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律选择规则。

7。进一步的保证。卖方和买方同意自费采取所有进一步行动，执行和交付对方合理要求的所有进一步协议、文书和其他文件，以更有效地证明卖方和买方根据本协议做出的分配和假设。

8。与《股票购买协议》不一致。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的条款受股票购买协议中规定的条款、规定、条件和限制的约束，本协议无意改变股票购买协议各方的义务。如果本协议的条款与股票购买协议的条款之间存在任何不一致之处，则双方同意以股票购买协议的条款为准。

9。同行。本协议可在两 (2) 份或更多对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有对应方共同构成同一个文书。

[此页面的其余部分故意留空]

2

以下签署人自上面写明的日期起签署了本转让和承接协议，以昭信守。

皇冠医疗投资有限责任公司

由：

姓名：

标题：

渐进健康集团有限责任公司

由：

姓名：

标题：