美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据证券第14（a）条提出的代理 声明

1934 年《交易所 法》（第 __ 号修正案）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

CISO Global, Inc.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

CISO GLOBAL, INC.
年度股东大会通知
2023 年 12 月 14 日

特拉华州的一家公司CISO Global, Inc. 年度股东大会将于当地时间2023年12月14日星期四下午1点在亚利桑那州斯科茨代尔市东驼峰路6900号900号套房85251举行（“2023年年会”）。

2023 年年会将出于以下目的举行：

本通知附带的委托书对这些 项业务进行了更全面的描述。

只有在2023年11月15日营业结束时登记在册的 股东才有权获得会议或任何续会 或延期的通知和投票。

诚挚邀请所有 股东参加会议并亲自投票。但是，为了确保您在会议上的代表性，我们敦促您 尽快通过互联网、电子邮件、传真或按照代理卡上的说明 通过邮件进行投票。即使您之前已委托代理人，您也可以在会议上亲自投票。

目录

CISO GLOBAL, INC.
东驼峰路 6900 号，900 号套房

斯科茨代尔， 亚利桑那州 85251

代理 声明

投票 和其他事项

普通的

我们董事会代表特拉华州的一家公司CISO Global, Inc. 征集所附的 委托书，供将于当地时间2023年12月14日星期四下午 1:00 举行的年度 股东大会上使用，或在其任何续会或延期期间， 用于本委托书和随附通知中规定的目的。会议将在亚利桑那州斯科茨代尔东驼峰路6900号 900号套房举行，85251。如果您需要会议地点的指示，请致电 (480) 389-3444。

这些 代理招标材料是在11月左右首次邮寄的 [●]，2023 年致所有有权在会议上投票的股东。

关于将于2023年12月14日举行的股东大会的代理材料供应情况的重要通知。这些代理材料 ，包括年会通知、本委托书以及我们截至2022年12月31日财年的2023年年度报告， 可在以下网址查阅 www.onlineproxy.com/C.

董事会如何建议你投票

董事会建议您按以下方式进行投票：

股东 有权投票；记录日期；如何投票

2023 年 11 月 15 日营业结束时登记在册的股东 有权获得会议通知并投票 ，我们将其设为记录日期。在创纪录的日期，我们的已发行普通股为180,176,477股。每位在会议上投票的股东， 可以在会议期间亲自投票或通过代理人，就所有待在 会议上表决的事项进行每股普通股投一票。

如果 在 2023 年 11 月 15 日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理证券转账公司注册，那么 您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，你可以在会议期间亲自投票。或者，您可以通过 代理在互联网上投票，使用随附的代理卡通过邮件投票，也可以通过电子邮件或传真进行投票。无论您是否计划参加 次会议，我们都敦促您通过互联网通过代理投票，填写并归还随附的代理卡，通过邮件 或传真进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您在 会议之前提交了代理，您仍然可以参加会议并在会议期间亲自投票。

如果 在 2023 年 11 月 15 日，您的股票存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，并且这些代理材料正由该组织转发给您。持有您账户的组织 被视为登记在册的股东，以便在会议上进行投票。作为受益所有人，您有 权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对账户中的股票进行投票。你应该从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票指示 。您应该按照该组织 提供的说明提交代理。您也被邀请参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不得在会议期间亲自对 您的股票进行投票，除非您从持有 您的股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了 “合法委托书”，使您有权在会议上对股票进行投票。

如何参加会议

只有当您在2023年11月15日营业结束时是登记在册的股东，我们将 设为记录日期，或者您持有有效的会议代理人时，您 才有权参加会议。如果在 2023 年 11 月 15 日，您的股票存放在 经纪公司、银行或类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且您 将被要求提供受益所有权证明，例如截至记录日期的最新账户对账单、经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示表的 副本，或其他类似的所有权证据。如果您不遵守上述程序，则不会被允许参加年会。

法定人数

有权投票的普通股总数的三分之一的持有人 亲自或通过代理人出席，构成 会议业务交易的法定人数。会议期间亲自投票或代理人在会议上投的选票将由为会议指定的选举检查员列出 ，他将决定是否有法定人数出席。

需要 投票

假设 达到法定人数，则在选举每位被提名董事时，必须获得出席会议并有权投票的多数股份的赞成票 ，才能批准任命独立注册会计师事务所Semple、Marchal & Cooper, LLP作为我们公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师， 至批准反向股票拆分提案，并批准续会提案。

经纪商 不投票和弃权票

经纪商、 银行或其他以 “街道名称” 持有普通股的受益人通常 在其所属证券交易所或其他组织允许的情况下，有权酌情进行投票。经纪商、 银行和其他被提名人在未收到受益所有人的指示，例如批准任命Semple、 Marchal & Cooper, LLP为截至2023年12月31日的财年我公司的独立注册会计师， 反向股票拆分提案，以及 “休会提案”.如果经纪商、银行或其他被提名人投票赞成或反对 “常规” 提案，则这些股票将被计入确定是否存在法定人数 ，并被视为有权对 “常规” 提案进行投票。但是，如果提案不是 “例行公事”，则未经受益所有人 的具体指示， 经纪人、银行或其他被提名人不得对该提案行使投票自由裁量权。当被提名人经授权对其他非常规 事项进行投票或对例行事项进行投票时，这些未投票的股票被称为 “经纪人无表决权”。这些股份将计入确定是否存在法定人数 ，但不会被视为有权对 “非常规” 提案进行表决。

请 注意，如果经纪商、银行和其他被提名人 没有收到客户的具体指示，则不得使用全权对董事选举进行股票投票。为了将您的选票计入董事选举，您需要 在会议日期之前将您的投票决定告知您的经纪人、银行或其他被提名人。

对代理进行投票

当 代理被正确执行并返回时，它代表的股份将按照指示在会议上进行投票。除非上文 在 “经纪商不投票和弃权票” 下另有规定，否则将对股票进行投票（1）“支持” 选举本委托书中规定的六位董事候选人，（2）“赞成” Semple、Marchal & Cooper LLP, LLP 作为本财年本公司独立注册会计师的任命截止到2023年12月 31日，（3）“针对” 反向股票拆分提案，（4）“对于” 延期提案。如果会议中正确陈述了任何其他事项 ，则委托书中指定的个人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

代理的可撤销性

任何 人可以在使用代理之前随时撤销代理，方法是向我们提交书面撤销通知或 正式签署、日期稍后的委托书，或者出席会议并在会议期间亲自投票（如 “股东 有权投票；记录日期；如何投票” 中所述）。除非您特别提出要求，否则出席会议不会导致您之前授予的代理被撤销 。

招标

我们 将承担此次招标的费用。此外，我们可能会向经纪公司和代表股票受益所有人 的其他人员报销向此类受益所有人转发招标材料所产生的费用。我们的某些 董事和高级管理人员也可以亲自或通过电话或电子邮件请求代理人，无需额外补偿。

年度 报告和其他事项

我们的 2023 年股东年度报告是在本委托书或之前向股东提供的，其中包含有关我们公司的财务 和其他信息，但未纳入本委托书，也不得被视为这些 代理材料的一部分，也不得受第14A条或14C条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条规定的责任的约束”)。“审计委员会报告” 中包含的信息不应被视为 “向美国证券交易委员会提交” ，也不得受第14A或14C条或《交易法》第18条规定的责任的约束。

我们 将免费向截至记录日期的每位要求书面副本的登记股东提供我们向 SEC 提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本。我们在 表格10-K上的年度报告中列出的任何展品也将根据要求提供，具体费用为我们在提供此类展品时产生的实际费用。任何此类请求都应按本委托书中规定的执行办公室地址向我们的秘书提交 。

提案 ONE — 选举董事

被提名人

我们 第二次修订和重述的章程规定，董事人数应由董事会 不时通过决议确定。董事人数目前固定为六名。我们经第二次修订和重述的章程规定，所有董事的任期将持续到下一次年度股东大会及其继任者当选并获得资格为止。

本次会议将选举一个由六名董事组成的 董事会。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的 的代理人 “投票” 给下面列出的每位被提名人。目前，所有被提名人都是我们公司的董事。如果 在会议召开时任何被提名人无法或拒绝担任董事，则代理人将投票选出我们现任董事会指定 以填补空缺的被提名人。预计不会有任何被提名人无法或会拒绝担任 董事。

下表列出了有关我们公司董事候选人的某些信息：

David G. Jemmett自2019年3月成立以来，一直担任我们的首席执行官和公司董事会主席。 他还于2015年6月创立了GenResults，我们随后于2019年4月收购了该公司。2014年1月至2014年12月，Jemmett 先生担任为医疗保健客户提供安全的云托管应用程序提供商NantCloud, LLC的首席执行官以及 “Nant” 系列公司的母公司NantWorks, LLC的首席技术官。从2005年到2013年，Jemmett 先生担任ClearData Networks Corporation的创始人兼首席执行官，该公司是一家符合HIPAA标准的专门从事医疗保健的托管公司。 他曾是哥伦比亚广播公司、CNN、MSNBC和CSPAN的演讲嘉宾，并于1998年在美国参议院电信和 互联网安全小组委员会就互联网技术发表演讲。我们相信，杰米特先生有资格担任我们公司 的董事，这要归功于他丰富的业务背景、在网络安全行业的经验以及他在我们公司的重要股权。

Debra L. Smith自 2021 年 6 月起担任我们的首席财务官，自 2023 年 5 月起担任我们公司的董事。史密斯女士在 2021 年 2 月至 2021 年 6 月期间担任 的财务和会计执行副总裁。在加入我们公司之前，史密斯女士于2020年1月至2021年2月在Arrivia Inc.担任财务执行副总裁 ，并于2016年10月至2020年1月担任BeyondTrust财务总监和首席会计 官。史密斯女士以优异成绩获得德维里大学会计学理学学士学位和阿格西大学荣誉咨询硕士学位。我们认为，史密斯女士有资格 担任我们公司的董事，这要归功于她在科技公司拥有丰富的财务和商业背景以及对我们业务的广泛了解。

R. 斯科特·霍尔布鲁克自 2019 年 5 月起担任我们公司的董事。自2013年以来，霍尔布鲁克先生一直担任Mountain Summit Advisors的负责人，该公司专注于医疗保健技术和服务公司的并购； 担任Health Catalyst的战略顾问，该公司主要从事医疗保健领域的数据分析和仓储。2002 年至 2013 年，他担任 Medicity 的 执行副总裁。Medicity是一家人口健康管理公司，提供健康信息交换、商业 情报以及提供者和患者参与的解决方案。1998 年，霍尔布鲁克先生创立了 KLAS，并继续担任董事会成员。他曾在IHC、GTE、Sunquest信息系统、综合医疗网络担任行政职务，并且是Park City Solutions的创始人 。霍尔布鲁克先生是 HIMSS 研究员。他拥有犹他州立大学的理学硕士学位和杨百翰大学的理学学士学位。我们相信，霍尔布鲁克先生有资格担任我们公司的董事，因为他在医疗技术领域拥有丰富的 经验。

安德鲁 K. McCain自 2019 年 5 月起担任我们公司的董事。自2014年以来，他一直担任 Hensley 饮料公司的总裁兼首席运营官。他是亚利桑那超级碗主办委员会、2016年亚利桑那州大学橄榄球 锦标赛当地组委会的董事会成员、亨斯利员工基金会主席和联合卫理公会 外联部委新日中心赞助委员会成员。他曾任嘉年华碗董事会主席、Anheuser-Busch 全国批发商咨询小组前任主席，以及大凤凰城商会前任主席。麦凯恩先生于1984年获得范德比尔特大学数学文学学士学位，1986年获得范德比尔特大学工商管理硕士学位。我们认为，麦凯恩先生有资格担任我们公司的董事 ，这要归功于他丰富的商业经验和领导能力。

Ret。 罗伯特·奥克斯将军自 2019 年 5 月起担任我们公司的董事。他是一位退休的美国空军将军，曾担任 美国驻欧洲空军总司令和中欧盟军空军指挥官，总部设在德国拉姆施泰因 空军基地。在服役 34 年后，他于 1994 年以四星将军、美国空军欧洲和北约中欧司令兼总司令的身份退休。退休后，Ret.1994 年至 2000 年，奥克斯将军受聘于美国航空担任高级副总裁。2000 年，奥克斯被要求为 LDS 教会服务，因此辞去了该职务。他在那里任职直到 2009 年，他被释放 为普通权威人士。在从海军战争学院毕业之前，他获得了美国空军学院的军事科学理学学士学位和俄亥俄州立大学的工商管理硕士 学位。Ret。奥克斯将军目前 是耶稣基督教会驻美国武装部队的官方联络员。我们相信 Ret.奥克斯将军有资格担任我们公司董事的 职务，因为他在包括网络安全在内的国家安全问题上有丰富的经验，因此有资格担任我们公司的董事。

Ernst M. (Kiki) vanDeweghe，III自2021年5月起担任我们公司的董事。自2013年以来，他一直担任美国国家篮球协会 篮球运营执行副总裁。在此之前，范德维格先生曾担任 丹佛掘金队和新泽西篮网队的总经理以及新泽西篮网队的主教练。在此之前，他曾为洛杉矶快船队、纽约尼克斯队、波特兰开拓者队和丹佛掘金队效力。Vandeweghe 先生就读于加州大学洛杉矶分校，在那里他获得了经济学学位。 我们相信 vanDeweghe 先生有资格担任我们公司的董事，这要归功于他的商业头脑和作为组织 领导人的经验。

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

我们的 董事会建议对上面列出的每位被提名人投票。

企业 治理

导演 独立性

我们的 董事会在考虑了所有相关事实和情况后决定，霍尔布鲁克先生、麦凯恩先生、奥克斯先生、 先生和范德威格先生是独立董事，因为纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）和美国证券交易委员会的上市标准定义了 “独立性”，因为他们与我们没有任何关系会干扰他们行使独立 判断力履行他们作为董事的责任。杰米特先生和史密斯女士是员工董事。

委员会 章程和道德守则

我们的 董事会通过了审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，其中描述了董事会授予每个委员会的权限和责任。我们的董事会还通过了《道德守则》 和《商业行为》。我们在我们的网站上发布，网址为 www.ciso.inc、我们的审计、薪酬、提名和公司 治理委员会的章程；《道德与商业行为准则》及其任何修正或豁免；以及美国证券交易委员会或纳斯达克法规规定的任何其他公司治理 材料。任何股东也可以通过本委托书中规定的执行办公室地址以 书面形式向我们的秘书索取这些文件的印刷版。

高管 会议

我们 定期安排执行会议，让独立董事在没有管理层出席或参与的情况下开会。

董事会 委员会

我们 第二次修订和重述的章程授权董事会从其成员中指定一个或多个委员会。我们的 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会， 各由独立董事组成，因为 “独立性” 由纳斯达克和 SEC 的上市标准定义。

审计 委员会

审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。 审计委员会除其他外负责选择、留住、设定薪酬和监督我们的 独立审计师；批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务；促进我们的独立审计师与我们的财务和高级管理层之间的沟通 ；以及风险管理。

审计委员会目前由麦凯恩先生、霍尔布鲁克先生和范德维奇先生组成。麦凯恩先生担任审计委员会主席。桑德拉·摩根 此前曾在2022财年的部分时间内在审计委员会任职，但于2022年3月辞去了董事会职务。我们的 董事会已经确定，根据美国证券交易委员会的适用规章制度，麦凯恩先生和霍尔布鲁克先生都有资格成为 “审计 委员会财务专家”，他们的背景如上所述。

薪酬 委员会

薪酬委员会的目的是审查和确定高管薪酬。薪酬委员会负责 评估首席执行官的绩效、确定和批准首席执行官的薪酬， 审查所有其他执行官的薪酬并向董事会提出建议，审查 并就激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，管理 此类计划，审查并向董事会提出有关薪酬的建议董事长。我们的某些执行官 可能偶尔参加薪酬委员会的会议。但是，在讨论 或讨论该高管自己的薪酬时，我们公司的任何高管都不在场。

薪酬委员会目前由霍尔布鲁克先生、麦凯恩先生和范德维奇先生组成。霍尔布鲁克先生担任薪酬委员会主席。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是履行董事会 委托的与董事提名程序有关的职责，制定和维护公司治理政策以及联邦证券法要求的任何相关事项 。除其他外，提名和公司治理委员会负责就甄选和批准董事候选人向董事会提出 建议，制定并向董事会推荐一套适用于我们公司的公司治理准则，监督公司治理惯例和程序， 并对董事会和委员会进行年度评估。

提名和公司治理委员会目前由范德维格先生、霍尔布鲁克先生和奥克斯先生组成。VandeWeghe 先生担任 提名和公司治理委员会主席。桑德拉·摩根曾在2022财年 的部分时间内在提名和公司治理委员会任职，但于2022年3月辞去了董事会职务。

对薪酬政策和做法的风险 评估

我们 评估了针对员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法，并得出结论， 它们不会产生合理可能对我们公司造成重大不利影响的风险。

董事会 在风险监督中的作用

风险 是每项业务所固有的。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、 财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。 我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

在 的监督作用中，我们的董事会对我们的业务战略和战略计划的参与在其对风险管理的监督 、评估管理层的风险偏好以及确定企业 的适当风险水平方面起着关键作用。我们的董事会至少每季度从高级管理层那里收到一次最新消息，并定期从外部顾问那里收到有关我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会 还审查了我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险，以及与各种具体发展相关的风险，例如 收购、债务和股权配售以及产品推出。

我们的 董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会监督 我们的财务和报告流程以及财务报表的审计，并就 财务报表的监督和完整性、我们对法律和监管事务的遵守情况、独立 注册会计师的资格和独立性以及独立注册会计师的业绩向董事会提供协助。 薪酬委员会考虑了我们的薪酬政策和做法在吸引、留住和激励 名贵员工方面可能存在的风险，并努力确保我们的薪酬计划和政策不太可能对我们公司产生重大的 不利影响。我们的提名和公司治理委员会监督与治理相关的风险，例如董事会独立性 以及管理和继任计划。

董事会 多元化

我们 寻求经验、观点、教育、技能和其他个人素质和属性的多样性，以便在我们的董事会 中得到体现。我们认为董事应具备各种资格，包括个人品格和诚信；业务经验； 领导能力；战略规划技能、能力和经验；对我们的行业和财务、会计、 和法律事务的必要知识；沟通和人际交往能力；以及为公司投入时间的能力和意愿。我们还认为， 董事的技能、背景和资质作为一个整体来看，应该在个人和职业经历、背景、观点、视角、知识和能力方面提供显著的多样性。不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由对被提名人进行歧视 。 对潜在董事的评估是在董事会不时感知到的需求的背景下进行的。

董事会 领导结构

我们 认为，有效的董事会领导结构可能取决于担任领导职务的人员之间的经验、技能和个人互动，以及我们公司在任何时候的需求。我们支持灵活调整董事会结构， 不要求首席执行官和董事会主席的角色分离。此时，我们的首席执行官 还担任董事会主席。我们的董事会认为，合并董事长和首席执行官的职位可以提供一种高效有效的领导模式，包括领导层的清晰度、有效的决策以及 管理层与董事会之间的牢固联系。我们的董事会还认为，首席执行官 对我们业务和运营的广泛了解以及他在我们公司和行业中的多年经验使他处于有利地位 ，可以领导董事会讨论影响我们业务的重要事项。

董事 和官员禁止的交易活动

我们 有一项政策，禁止我们的董事和高级管理人员，包括我们的执行官以及居住在同一家庭的任何家庭成员， 进行涉及我们证券的某些短期或投机性交易，包括以短期 为基础交易我们的证券（在公开市场上购买的股票持有不到六个月）；卖空；保证金；跨式交易、 项圈交易或其他类似交易降低风险或对冲工具；以及公开交易期权的交易。

Clawback 政策

2023 年 11 月 ，我们根据美国证券交易委员会颁布的法规通过了执行官回扣政策，该法规旨在遵守2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954条以及纳斯达克通过的规则，根据该规则，所涉的 人将被要求向我们公司偿还或退还错误授予的薪酬。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在截至2022年12月31日的 财年中，霍尔布鲁克先生、麦凯恩先生和范德维格先生在薪酬委员会任职。除非担任董事，否则这些 个人在该财政年度与我们没有任何实质性的合同或其他关系。在截至2022年12月31日的财年 年度中，我们没有一位执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体 的薪酬委员会或董事会任职。

董事会 和委员会会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的 董事会共举行了六次会议。在截至2022年12月 31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名和公司治理 委员会举行了一次会议。任何董事的出席人数均不少于（i）董事会 次会议总数和（ii）他或她所参加的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。

年度 会议出席情况

我们 鼓励每位董事参加我们的年度股东大会。为此，在合理可行的范围内， 我们将安排在年度股东大会的同一天举行董事会会议。

与董事的通信

感兴趣的 方可以通过向CISO Global, Inc. 董事会（c/o ）向本委托书中规定的我们执行办公室地址提交致CISO Global, Inc. 董事会的信函（c/o ），与我们的董事会或董事会的特定成员，包括独立董事 和各董事会成员进行沟通。任何此类信件 都将发送给指定的董事。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们的首席执行官 官员、2022年12月31日担任执行官的接下来的三位薪酬最高的执行官以及另外一名 个人支付或应计的薪酬总额，他们在截至2022年12月31日的年度中担任执行官但在2022年12月31日没有担任高管 （统称，我们的 “指定执行官”）。

截至 2022 年 12 月 31 日的 杰出股票奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励。

退休 计划

在 财年，我们没有向任何执行官提供任何退休金或固定福利养老金计划。

与我们的指定执行官签订的雇佣协议

David G. Jemmett

2019 年 9 月 30 日，我们与 Jemmett 先生签订了担任首席执行官的雇佣协议（“Jemmett 雇佣协议”）。《杰米特雇佣协议》是常青的，任何一方都可以终止。根据Jemmett 雇佣协议，杰米特先生的初始基本年薪为22.5万美元，在我们普通股在场外交易市场上市后，该年基本工资增加到25万美元，此后可由董事会酌情决定不时增加。根据我们的正常薪酬和绩效评估 政策，杰米特先生的基本工资可能会增加。他有权根据绩效和我们的目标获得可自由支配的年度奖金，最高可达其年基本工资的100％，由我们的董事会 决定。待董事会批准后，杰米特先生有权根据2019年股权激励计划持有股票 期权。股票期权将在杰米特就业 协议签署一周年之际按33％的比例归属，其余66％的期权将在未来12个月内按月归属。截至2021年12月31日，我们的董事会 尚未批准或向杰米特先生授予任何股票期权。2021年7月31日，杰米特先生获得了90,213美元的奖金，随后 于2022年2月15日支付。杰米特先生也有资格参与我们的标准福利计划。

Debra L. Smith

2020 年 12 月 31 日，我们与史密斯女士签订了雇佣协议，担任我们的财务执行副总裁，自 2021 年 2 月 1 日起生效 （“史密斯雇佣协议”）。根据史密斯雇佣协议，史密斯女士的初始基本年薪为20万美元，在国家交易所上市后将增加工资，但须经我们董事会的批准，每季度支付6万美元的保证奖金，董事会自行决定在每个财年末额外支付6万美元。Smith 女士也有资格参与我们的标准福利计划。2021 年 6 月 18 日，我们任命 Smith 女士为首席财务官。最初的《史密斯雇佣协议》的条款仍然有效。

ashley N. Devoto

2021 年 12 月 23 日，我们与 Devoto 女士签订了担任我们的首席信息安全官的雇佣协议（“Devoto 雇佣协议”）。Devoto雇佣协议是常青的，任何一方都可以终止。根据 Devoto雇佣协议，Devoto女士的初始基本年薪为22.5万美元，在全国 交易所上市后将增加工资，但须经董事会批准，保证奖金相当于基本年薪的20％，董事会自行决定将年度奖金提高到基本年薪的100％，以及10万美元的签约奖金。Devoto 女士也有资格 参与我们的标准福利计划。2022 年 8 月 8 日，我们任命德沃托女士为总裁。德沃托女士于 2023 年 7 月 27 日辞去了我们公司 的职务。

David A. Bennett

2022 年 2 月 28 日，我们与贝内特先生签订了担任首席运营官的雇佣协议（“Bennett 雇佣协议”）。贝内特雇佣协议是常青的，任何一方都可能终止。根据 Bennett雇佣协议，Bennett先生的初始基本年薪为25万美元，可由董事会酌情增加 ，年度奖金最高为基本年薪的100％，由董事会自行决定，以及15万美元的签约 奖金。Bennett先生也有资格参与我们的标准福利计划。Bennett 先生于 2023 年 3 月 30 日从我们公司 离职。

Bryce P. Hancock

2020 年 12 月 14 日，我们与汉考克先生签订了担任首席运营官的雇佣协议（“Hancock 雇佣协议”）。《汉考克雇佣协议》是常青的，任何一方都可以终止。根据 汉考克雇佣协议，汉考克先生的初始基本年薪为22.5万美元，可以由董事会酌情增加 。汉考克先生也有资格参与我们的标准福利计划。汉考克先生于 2022 年 2 月 15 日辞职。

2019 年股权激励计划

我们的 2019 年股权激励计划（“2019 年计划”）旨在吸引和留住最优秀的人才；向向我们或我们的关联公司提供服务的员工、高级职员、董事和顾问提供额外 激励措施；增加他们对我们福利的兴趣，促进我们业务的成功。根据该计划，我们被允许授予激励性股票期权、不合格的 股票期权和红股奖励。在我们的 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）于 2023 年 9 月 生效后，我们停止在 2019 年计划下发放新的补助金。

截至2022年12月31日，根据该计划， 有已发行但未行使的未行使期权，可收购36,397,521股普通股，平均行使价为每股2.45美元。

2023 年股权激励计划

我们的 2023 年计划于 2020 年 8 月获得董事会通过并获得股东的批准。2023 年计划于 2023 年 9 月 13 日生效。2023 年计划旨在吸引、激励、留住和奖励为我们公司或相关实体提供服务的高素质高管和其他员工、高级职员、 董事、顾问和其他人员，方法是允许这些人收购 或增加我们公司的专有权益，以加强这些人与我们的股东之间的利益互惠性， 并向这些人提供绩效激励，让他们在创建过程中尽最大努力股东价值。下文概述了 2023 年计划的材料 特征。

股票 可用于奖励；每人年度限额。根据2023年计划，我们在2023年计划期限内的任何时候根据2023年计划保留并可供交割的普通股（“股份”） 的总数将为4000万股加上截至2023年计划生效之日2019年计划下剩余可供交割的任何股份，以及根据2019年计划授予的到期、终止或终止的任何奖励所依据的 股数根据 2019 年计划的条款被取消或没收。

如果 任何受奖励约束的股份在没有发行此类股份的情况下被没收、到期或以其他方式终止，或者以现金结算 或以其他方式未导致发行受该奖励约束的全部或部分股份，则在没收、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，这些奖励 所受的股份将再次可用于 与 2023 年计划下的奖励相关的交付情况。但是，为支付奖励的行使价和/或适用的预扣税 而预扣的股票将不再可用于新的补助。

替代 奖励不会减少根据2023年计划授权交割或授权在任何时期内交割给参与者的股份。 此外，如果被我们或任何子公司收购的公司或我们或任何子公司合并的公司在股东批准的先前存在的计划下有可用的股份 ，并且在考虑进行此类收购或合并时未被采用，则根据该先前存在的计划（在适当范围内使用汇率比率 或其他调整或估值比率或公式进行调整）的条款可供交割的股份 用于此类收购或合并，以确定应付给 的对价参与此类收购或合并的实体）的普通股持有人可以根据2023年计划获得奖励，并且 不会减少根据2023年计划授权交割的股份；前提是，在根据先前存在的计划的条款本可以发放奖励或补助之日之后， 不会使用此类可用股票发放奖励， 并且只能发放给不是雇员的个人或在此类收购 或合并之前的我们公司或子公司的董事。

在授予标的激励性股票期权之日，任何个人 可在任何一年中首次行使的 股票的总公允市场价值不得超过100,000美元（或《守则》第422条规定的其他金额）。任何超出的 将被视为不合格股票期权。

根据2023年计划，由于行使激励性股票期权， 可以交付的最大股票数量为4000万股，但须进行某些调整。

委员会（定义见下文）有权调整2023年计划下可供发行的股票数量限制 （上述激励性股票期权奖励的100,000美元限制除外），并在股息 或其他分配（无论是现金分配）的情况下，在其认为公平的范围内调整未偿还的奖励（包括对期权行使价和其他受影响的奖励条款的调整）股份或其他财产）、资本重组、正向或反向分割、重组、合并、 合并、分割、合并、回购、股票交换或其他类似的公司交易或事件会影响股票 ，因此调整是适当的。有关2023年计划中某些额外调整条款的摘要，请参阅下面名为 “加速归属；控制权变更” 和 “其他 调整” 的部分。

2023 年计划将作为 2019 年计划的继任者。根据2019年计划发放的未偿奖励将继续受2019年计划条款的约束，但在2023年计划生效之日之后，不得根据2019年计划发放任何奖励。

资格。 根据2023年计划，有资格获得奖励的人员是向我们或任何子公司提供服务的高级职员、董事、员工和顾问。尽管有上述规定，但只有我们公司的员工或我们公司的任何母公司或子公司 （这些术语分别定义在《守则》第424（e）和（f）节），才有资格获得 旨在符合《守则》第422条（“ISO”）要求的任何激励性股票期权。出于参与 2023 年计划的资格 而言，休假的员工 可能被视为仍在我们公司或子公司工作。截至2023年8月15日，大约有六名董事、445名员工（其中两人是董事）和八名顾问 有资格参与2023年计划。

行政。 2023 年计划将由董事会薪酬委员会管理，我们在此将其称为 “委员会”。 根据 2023 年计划的条款，委员会有权选择符合条件的人获得奖励；发放奖励；确定 奖励的类型、数量和其他条款和条件以及与奖励相关的所有其他事项；规定奖励协议（每个参与者的奖励协议 不必相同）以及管理 2023 年奖励计划的规则和条例；解释和解释 2023 年计划和协议；更正缺陷；供应遗漏或调和其中的不一致之处；以及做出所有其他决定 和委员会认为管理2023年计划所必需或可取的决定。委员会 的决定应是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括我们公司、任何子公司或任何参与者或受益人、 或2023年计划下的任何受让人或通过上述任何个人或实体主张权利的任何其他人。

股票 期权和股票增值权。委员会有权授予 (i) 股票期权，包括两个 ISO，这可能导致 向参与者提供潜在的优惠税收待遇，以及 (ii) 股票增值权，使 参与者有权获得行使当日股票的公允市场价值超过 股票增值权的授予价格的金额。受期权约束的每股行使价和股票增值权的授予价格由委员会确定 。期权的每股行使价和股票增值权的授予价格不得低于授予期权或股票增值权之日股票公允市场价值的100％ 。授予 拥有或被视为拥有代表我们公司或任何母公司所有类别股票投票权10％或以上的个人的期权 （“10％所有者”）将不符合ISO资格，除非该期权的行使价不低于ISO授予之日股票公平市场 价值的110％。

就2023年计划的 而言，“公允市场价值” 一词是指由委员会确定或根据委员会制定的程序确定的股票、奖励或其他财产 的公允市场价值。除非委员会另有决定，否则截至任何给定日期，股票的公允市值是指在确定该价值之日（或截至委员会在委员会批准奖励之日由委员会确定的较晚计量日期 ）在股票交易的主要证券交易所或市场 上公布的每股收盘价，或者，如果该日没有出售，然后是报告销售的前一个 天。每种期权或股票升值权的最大期限、每种期权或股票 升值权的行使时间以及要求在终止雇用或服务后没收未行使的期权或股票升值权的条款通常由委员会确定，但任何期权或股票升值权 的期限都不得超过10年，授予10％所有者的任何ISO的期限都不得超过五年年份（在授予时 《守则》所要求的范围内）。行使和结算方法以及期权和股票升值权的其他条款由委员会决定 。因此，委员会可以允许以现金、 股票、其他奖励或其他财产支付根据2023年计划授予的期权的行使价。

根据2023年计划 ，我们 可以同时授予股票增值权和期权，我们称之为 “串联股票升值权”。Tandem股票升值权可以在授予相关期权的同时授予，或者，对于 不是ISO的期权，可以在该期权行使或到期之前的任何时候授予。只有当相关期权可以行使并且受相关期权约束的股票的公允市场价值超过该期权的 行使价时，才能行使串联股票升值权 。只要行使了Tandem股票 升值权，任何与Tandem股票升值权相关的期权都将无法再行使，并且在相关的 期权已行使的范围内，任何Tandem股票升值权都将无法再行使。

限制性 库存和限制性库存单位。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性股票 是授予的股份，这些股票受委员会可能施加的没收风险和其他限制，包括时间 或业绩限制或两者兼而有之。除非委员会另有决定，否则获得限制性股票的参与者通常拥有我们公司 股东的所有权利（包括投票权和股息权，但受限制且被没收的风险与应支付此类股息的 限制性股票相同）。限制性股票单位的奖励授予参与者 有权在规定的延期期结束时获得等于 限制性股票单位所涵盖的指定数量股票的公允市场价值的股票或现金，但须承受委员会 可能施加的没收风险和其他限制。在和解之前，限制性股票单位的奖励不带有投票权或股息权或其他与 股权所有权相关的权利，尽管可以授予股息等价物，如下所述。

股息 等价物。在遵守2023年计划的条款和适用法律的前提下，委员会有权发放等值股息 ，使参与者有权获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等于 按特定数量的股票支付的股息或其他定期付款。股息等价物可以单独发放，也可以与 奖励一起发放，应被视为已再投资于额外股票、奖励或其他股息，或应在归属委员会规定的等值股息后结算 ；前提是，在任何情况下，均不得 (i) 在归属该奖励所依据的相应股份之前向参与者支付此类股息等价物 ，以及 (ii) a 除非另有规定，否则参与者有权 获得限制性股票单位的股息等价物奖励协议。尽管如此 有上述规定，但与根据绩效目标实现情况发放的奖励相关的股息等价物 将受到限制和没收风险，其程度与存入此类股息等价物 的奖励相同。

代替现金债务的奖励 股票和奖励。在遵守2023年计划、适用法律和任何适用的上市市场的条款的前提下， 委员会有权不受限制地以奖励形式发放股份，或授予股份或其他奖励以代替公司根据2023年计划或其他计划或补偿安排支付现金的义务 ，但须遵守委员会可能规定的条款。

其他 股票类奖励。委员会有权授予以股票计价或应付的奖励、以参照或以其他方式 为基础或与股票相关的奖励。委员会决定此类奖项的条款和条件。

绩效 奖项。委员会有权根据委员会制定的条款和条件向参与者发放绩效奖。 在任何绩效期内要达到的绩效标准和绩效期长短将由 委员会在授予绩效奖时决定。绩效奖励可以参照指定数量的股票 （在这种情况下，它们被称为绩效股份）或参照包括现金在内的指定金额的财产进行估值（在 情况下，它们被称为绩效单位）。根据委员会的决定，绩效奖励可以通过交付现金、股份或其他财产或 两者的任意组合来结算。

其他 奖励条款。奖励可由委员会酌情以现金、股份、其他奖励或其他财产的形式结算。 在《守则》第409A条限制的前提下，委员会可以要求或允许参与者根据委员会可能制定的条款和条件推迟全部或部分奖励的结算，包括按递延金额支付或贷记 利息或股息等价物，以及根据对特定投资的 递延金额的认定投资将收益、收益和亏损贷记入贷方车辆。委员会有权将现金、股份或其他财产存入信托，或者 做出其他安排以支付我们在2023年计划下的债务。委员会可以将任何与 奖励相关的付款以预扣税款为条件，并可能规定任何待分配的股份或其他财产的一部分将被扣留 （或参与者交出先前收购的股份或其他财产），以履行预扣税和其他纳税义务。 根据2023年计划授予的奖励通常不得质押或以其他方式抵押，也不可转让，除非根据遗嘱或 血统和分配法，或者在参与者去世后转让给指定的受益人，否则委员会可自行决定允许转让，但须遵守委员会根据 奖励协议的明确条款可能规定的任何条款和条件。受益人、受让人或其他从任何参与者那里或通过任何参与者主张2023年计划下任何权利的人将 受2023年计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励协议的约束，除非委员会另有决定 ，并受委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件的约束。

除非法律要求，否则2023年计划下的奖励 通常不要求参与者以现金或财产的形式为补助金 支付对价（与行使不同）。但是，委员会可以以 的形式授予奖励，以换取 2023 年计划下的其他奖励、其他公司计划下的奖励或其他要求我们付款的权利，并且可以与其他奖励、权利或其他奖励一起授予奖励 。

加速解锁 ；控制权变更。如果根据2023年计划的定义，我们公司 “控制权变更”，(i) 适用于奖励的任何归属、限制、延期结算和/或没收条件都不会失效，并且截至控制权变更时，适用于奖励的任何绩效 目标和条件都不会被视为已得到满足，除非我们 (i) 是控制权变更中幸存的实体，并且该奖项在控制权变更后不会继续悬而未决 ，其条款和条件与以前基本相同在控制权变更前立即适用，或 (ii) 继任公司 不承担或替代根据2023年计划确定的适用奖励。尽管2023年计划中存在与 相反的情况，但如果 (x) 我们是控制权变更中幸存的实体，并且该奖励没有在控制权变更后立即继续发放 ，其条款和条件与控制权变更 之前适用的条款和条件基本相同，或者 (y) 继任公司或其母公司没有按照 的规定承担或取代适用奖励在 2023 年计划中，适用的奖励协议可能规定，任何归属、限制、自控制权变更之日起，适用于奖励的延期结算、 和没收条件将失效，适用于奖励的任何绩效目标和条件将 视为已得到满足。如果在 控制权变更后，奖励继续立即发放，其条款和条件与控制权变更前适用的条款和条件基本相同，则继任者 公司或其母公司承担或取代根据2023年计划确定的适用奖励，则适用的 奖励协议可能规定，对于此类参与者在控制权变更时持有的每项奖励，在 参与者的持续服务在没有 “原因” 的情况下终止，因为在 2023 年计划中定义，由我们或任何相关 实体或此类继任公司或参与者出于 2023 年计划中定义的 “正当理由”，在控制权变更后的24个月内 或更短的时间内，适用于每项此类 奖励的任何限制、延期结算和没收条件都将失效，适用于每项此类奖励的任何绩效目标和条件都将被视为已失效自参与者的持续服务终止之日 起满足。

受到 2023 年计划中有关在我们公司无法生存的任何合并、合并或其他重组 或发生任何 “控制权变更” 的情况下授予奖励的任何限制，与此类交易相关的协议 和/或委员会可以规定：(i) 如果我们公司是幸存实体，则我们公司继续获得未偿还的奖励； (ii) 幸存的实体或其母公司或子公司根据规定承担或替代未偿还的奖励 包含在 2023 年计划中；(iii) 未偿奖励的完全行使权或归属权并加速到期；或 (iv) 以现金或现金等价物或其他财产结算 未偿奖励的价值，然后取消此类奖励。上述 行动可以在未征得2023年计划参与者的同意或同意的情况下采取，也无需始终如一地对待所有此类参与者 。

其他 调整。委员会有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准 (i) 以表彰影响我们公司、任何子公司或任何业务部门或我们公司或任何子公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于收购和处置业务和 资产），(ii) 以应对适用法律、法规、会计原则、税收的变化费率和法规，或商业条件或 (iii) 鉴于委员会的情况评估我们公司、其任何子公司或业务部门的业务战略、同类组织的业绩 、经济和业务状况、参与者的个人绩效以及被认为与 相关的任何其他情况。

回扣 项福利。委员会可以 (i) 导致任何奖励的取消或没收，(ii) 要求 参与者或受益人偿还任何奖励，以及 (iii) 根据我们公司目前存在的或公司为遵守第 954 条而可能不时采用的任何其他股权或其他补偿权行使 2023 年计划或其他补偿权经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及 以及颁布的任何规章制度据此，和/或适用的证券交易所要求，我们将其分别称为 “回扣 政策”。接受奖励即表示参与者也同意受我们通过的任何回扣政策（包括为遵守适用法律或证券交易所要求而进行的任何 回扣政策修正案）的约束。

如果 参赛者违反了非竞争、非招揽或保密协议或协议，或者以其他方式从事与本公司利益冲突或不利于本公司利益的活动 ，则委员会可自行决定取消奖励中任何未偿还的、归属的 或未归属、已获得或未获得的部分，以及 (ii) 委员会，在 可以自行决定要求参与者或其他已向其支付任何款项或已转让股份或其他财产的人 与奖励有关，根据要求没收行使任何 股票期权或股票升值权时实现的全部或任何部分收益以及归属或支付任何其他奖励所实现的价值。

修正 和终止。董事会可以在未经股东或参与者或受益人同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止 2023 年计划或委员会授予奖励的权力 ，但如果法律或法规或股票上市或报价系统的规则要求进行任何修改或变更，则必须获得股东批准 ；前提是，除非另有规定 2023 年计划或奖励协议允许， ，未经受影响者同意参与者，根据先前授予的未决奖项的条款，任何此类董事会行动都不得对该参与者的权利产生实质和不利影响 。除非2023年计划中另有规定，否则委员会可以放弃任何条件或权利，或修改、更改、 暂停、终止或终止迄今为止授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议；前提是，除非2023年计划或奖励协议另有规定，否则未经受影响的 参与者的同意，委员会或董事会的行动不会对此类参与者的权利产生重大和不利影响根据 此类裁决的条款。2023年计划最早将在 (i) 2023年计划下没有可供发行的股票、 (ii) 董事会终止2023年计划或 (iii) 2023年计划生效之日十周年之时终止。2023 年计划到期时未兑现的 奖励将一直有效，直到这些奖励被行使、终止或到期。

导演 薪酬

下表列出了每位非雇员董事截至2022年12月31日止年度的薪酬的某些信息 31：

注意事项：

EQUITY 薪酬计划信息

下表列出了截至2022年12月31日根据我们的 股权补偿计划行使股票期权时可能发行的普通股的信息：

审计委员会的报告

董事会已任命一个由三名独立董事组成的审计委员会。审计委员会的所有成员 都与我们的公司和管理层 “独立”，因为纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则对独立性进行了定义。

审计委员会的目的是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。 审计委员会除其他外负责选择、留住、设定薪酬和监督我们的 独立审计师；批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务；促进我们的独立审计师与我们的财务和高级管理层之间的沟通 ；以及风险管理。管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任 。独立注册公众 会计师负责审计财务报表，并就这些经审计的财务 报表是否符合公认的会计原则发表意见。

在履行监督职责时，委员会与管理层和独立 注册会计师一起审查了经审计的财务报表。委员会与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会 需要讨论的事项。这包括讨论独立注册会计师 对我们公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据普遍接受的审计准则要求 与委员会讨论的其他事项。此外，委员会还收到了独立注册会计师的书面披露以及上市公司会计 监督委员会关于独立注册会计师与委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的信函。 委员会还与独立注册会计师讨论了他们独立于管理层和我们公司的独立性，包括 独立注册会计师提供的书面披露和信函所涵盖的事项。

委员会与独立注册会计师讨论了审计的总体范围和计划。委员会会见了独立注册会计师 ，无论管理层是否在场，讨论了考试结果、对我们公司的评估 、内部控制和财务报告的整体质量。在截至2022年12月31日的 财年中，该委员会举行了四次会议。

基于上述审查和讨论，委员会向董事会建议，并经董事会批准， 将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会 提交。

报告由我们董事会的审计委员会提供。

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管、董事以及拥有我们注册类别股权证券 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求董事、高级管理人员和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

在 财年及之前的几年中，史密斯女士和德沃托以及梅塞尔斯各有不同。杰米特、贝内特、斯科特、奥克斯、霍尔布鲁克、麦凯恩和范德维格 未能提交根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年11月15日， (a) 指定执行官、(b) 每位董事、(c) 所有现任董事和执行官以及 (d) 我们已知以实益方式拥有普通股5％以上的每位股东的某些信息。受益所有权根据 的规定确定，包括证券的投票权或投资权。为了计算该个人或集团的所有权百分比，我们将个人或团体在2023年11月15日起的60天内通过行使期权或认股权证而可能收购的 的普通股视为已发行的普通股 ，但就计算表格中显示的任何其他人的所有权百分比而言，我们不被视为已发行的普通股。除非本表脚注中指出的那样，否则我们认为 根据这些股东向我们提供的信息，本表中提到的股东对显示由他们 实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2023年11月15日已发行的180,176,477股普通股。

安全 某些受益持有人的所有权

安全 董事和执行官的所有权

注意事项：

某些 关系和相关交易

与关联人的交易

除下文所述 外，在截至2022年12月31日的年度中，没有任何交易或目前拟议的交易，其中 过去或将要参与其中，且所涉金额超过12万美元或我们截至年底总资产 平均值的百分之一，且以下任何人拥有或将要拥有直接或间接 重大权益:

与斯蒂芬·斯科特签订的独立 咨询协议

2020 年 8 月 ，我们与公司董事史蒂芬·斯科特签订了独立咨询协议，内容涉及与战略和业务发展以及销售和营销相关的咨询 和咨询服务。斯科特先生每月为此类服务收取11,500美元的咨询费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们向斯科特先生支付了 的咨询费，金额为13.8万美元。

与亨斯利饮料公司签订的托管 服务协议

2021 年 7 月 ，我们与 Hensley Beverage Company 签订了为期 1 年的托管服务协议，该公司隶属于本公司 董事麦凯恩先生，提供安全的管理服务。Hensley Beverage Company 也可能不时聘请我们 提供托管服务协议范围之外的其他相关服务。尽管该协议规定的期限至2021年12月31日，但协议将持续到任何一方终止为止。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别从亨斯利饮料公司获得850,445美元和466,597美元，用于合同服务，截至2022年12月31日和2021年12月31日，未清应收账款余额分别为15,737美元和11,508美元。

亨斯利饮料公司的可兑换 应付票据

2023 年 3 月 20 日，我们与 Hensley & Company dba Hensley Beverage 公司（“买方”）签订了购买协议（“购买协议”），该公司是一家隶属于我们公司董事麦凯恩的实体，根据该协议，我们向买方发行并出售了 500 万美元 10%（10%）的无担保可转换票据（“票据”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条以及据此颁布的D条例，私募的总收益为500万美元，免于注册（“”票据发行”）。该票据及其应计和未付利息 将于2025年3月20日（“到期日”）到期。未经买方 的同意，我们不得在到期日之前预付票据。该票据的利率为每年10％（按360天计算），按月支付。在到期日之前或之后的任何时候 ，在遵守某些实益所有权限制的前提下，买方可以将票据未偿本金的全部或任何部分 及其所有应计和未付利息转换为我们普通股的股票（“转换股”） ，面值为每股0.00001美元，转换价格为每股1.20美元（“转换价格”）。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似事件， 转换价格是可调整的。 在发生 “违约事件”（如附注中所定义，包括在规定的宽限期后未能支付所需款项 、某些违反购买协议的行为和某些特定的破产事件）时，买方 将有权加快根据票据到期的付款，在加速付款后将按每年 24% 的默认 利率支付利息。

提案 二 — 批准独立注册会计师的任命

我们的 审计委员会已任命Semple、Marchal & Cooper, LLP（“SMC”）审计我们公司 截至2023年12月31日的财年的合并财务报表，并建议股东投票赞成批准该任命。 如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。我们预计，SMC 的代表 将出席会议，如果他们愿意，有机会发表声明，并且可以回答 适当的问题。

审计委员会已经考虑了我们的独立注册会计师提供的非审计服务是否与维护其独立性相容，并确定提供此类服务不会损害SMC的独立性。

审计 费用和审计相关费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，SMC向我们公司收取的 总费用如下：

审计 委员会预批准政策

审计委员会的 章程规定，我们的审计委员会的权力和职责包括预先批准我们的独立审计师或其他注册公共会计 公司可能提供的所有 审计和允许的非审计和税务服务，以及制定审计委员会持续预先批准我们的独立 审计师或其他注册公共会计师事务所允许服务的政策和程序。

对于 审计服务，我们的独立审计师每年向审计委员会提供一封聘书，概述拟在年内提供的审计 服务的范围，必须在审计开始之前由我们的审计委员会正式接受 ，然后再聘请独立审计师进行明年的审计，管理层将向我们的审计部门提交三类服务中每类服务预计 在当年提供的服务汇总委员会待批准。

上述 “审计相关费用” 标题下由SMC提供的所有 服务均由我们的审计委员会 根据审计委员会的预先批准政策批准。

我们的 董事会建议对批准任命SEMPLE、MARCHAL & COOPER, LLP为截至2023年12月31日的财年我们公司的独立注册会计师 的提案投赞成票。

提案 三 — 反向股票拆分提案

背景 和拟议修正案

我们的 经修订和重述的公司注册证书（“章程”）目前授权我们发行总计 3.5亿股股票，包括3亿股普通股和5,000,000股优先股。

2023 年 7 月 21 日，经股东批准，我们董事会批准了一项章程修正案，对已发行和流通的普通股进行反向股票 拆分（“反向股票拆分”），比例不低于 1 比 10， 不高于 1 比 50。反向股票拆分的确切比率将在反向股票拆分之前由董事会 自行决定在此范围内设定，并将由我们在生效时间之前公布。

反向股票拆分的 主要目标是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求 ，并协助我们的筹资工作。反向股票拆分的目的不是 ，也不会产生根据《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有化交易” 的效力。 反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准并实施反向股票拆分，则我们 已发行普通股中最多每50股将被合并并重新归类为一股普通股。实施 反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时此类行动对我们公司和股东最有利 的评估来确定。尽管股东批准了反向股票拆分提案，但董事会 仍将有权选择是否以及何时修改章程以实现反向股票分割。如果反向 股票拆分提案获得股东的批准，则董事会将决定实施反向 股票拆分是否符合我们公司和股东的最大利益，因为除其他外，我们能够在不影响反向股票拆分（即 之前的普通股每股价格）的情况下提高普通股的 交易价格股票拆分以及反向股票拆分后普通股每股价格的预期稳定性。如果 我们的董事会认为实施反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益， 它将举行董事会会议来确定反向股票拆分的比例。有关我们 董事会在决定是否实施反向股票拆分时将考虑的因素的更多信息，请参阅 “— 反向 股票拆分比率的确定” 和 “— 董事会实施反向股票拆分的自由裁量权”。

实施反向股票拆分的章程拟议修正案的 文本作为本委托书的附件 A（“反向 股权拆分章程修正案”）列出。如果反向股票拆分提案获得股东的批准，我们将有权 向特拉华州国务卿提交《反向股票拆分章程修正案》，该修正案将在 提交后生效；但是，前提是反向股票拆分章程修正案需要进行修订，以纳入特拉华州国务卿办公室和我们的董事会可能要求的变更董事会认为必要和可取。 我们的董事会已确定该修正是可取的，符合我们公司和股东的最大利益， 已在年会上提交修正案供股东审议。

反向股票拆分的原因

我们 正在将该提案提交股东批准，以提高普通股的交易价格以继续 满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求。我们还认为，这可能使我们的普通股对更广泛的投资者更具吸引力，从而有助于我们的筹资 努力。因此，我们认为反向股票拆分 符合我们股东的最大利益。

2023年3月29日， ，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“员工”）的来信，信中通知我们 ，我们的普通股在过去连续30个工作日收于每股1.00美元以下，我们的普通股 股票不再符合纳斯达克上市规则第5550 (a) (2) 条规定的继续上市的最低出价要求。信中还表示 ，我们将获得180个日历日的初始合规期，或直到2023年9月25日（“合规期 ”），在此期间，我们将根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条恢复合规。为了重新遵守纳斯达克 的最低出价要求，我们的普通股必须在合规期内至少连续 个工作日将最低收盘价维持在1.00美元。

2023 年 9 月 26 日，我们收到纳斯达克的通知，表明尽管我们尚未恢复遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)，但 工作人员已确定我们有资格再延长 180 个日历日，或直到 2024 年 3 月 25 日，才能恢复合规。 工作人员的决定是基于（i）我们满足了上市股票市值的持续上市要求 以及在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求，但出价要求除外；（ii）我们向纳斯达克提供了 书面通知，表示我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷，如有必要， 。如果在第二个180天内的任何时候，我们的普通股的收盘价至少为每股1.00美元 ，连续至少10个工作日，则工作人员将提供书面合规确认。如果在2024年3月25日之前无法证明合规 ，工作人员将书面通知我们，我们的普通股将退市。届时，我们可能会就工作人员的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。无法保证我们会重新遵守纳斯达克上市规则 第 5550 (a) (2) 条或继续遵守纳斯达克其他持续上市要求。

我们 认为，反向股票拆分是我们满足 继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求的标准的最佳选择。除其他因素外，反向股票拆分 导致普通股已发行数量的减少应有助于确保普通股的每股市场价格保持在继续上市的必要价格 以上。但是，我们无法保证在反向股票拆分之后，我们的最低出价将保持在纳斯达克的最低买入价要求之上 。

我们 还认为，反向股票拆分以及由此导致的普通股每股价格上涨可以鼓励 投资者对我们普通股的兴趣增加，并促进股东获得更大的流动性。提高普通股 的每股价格 可以让更多的机构投资我们的普通股（即被禁止或不鼓励以低于一定门槛的价格购买 股票的基金），从而有可能增加我们普通股的适销性、交易量和流动性。 许多机构投资者认为低价交易的股票本质上具有过度的投机性，因此避免投资这些 股票。我们认为，反向股票拆分将使董事会能够灵活地使普通股成为对这些机构投资者更具吸引力的 投资，我们认为这将增加普通股持有者的流动性，并可能 促进普通股的未来销售。反向股票拆分还可能增加分析师和 经纪人对我们普通股的兴趣，否则他们的政策可能会阻止或禁止他们关注或推荐股价低的公司。 此外，由于经纪人对低价股票交易的佣金在 股价中所占的百分比通常高于高价股票的佣金，因此我们当前普通股的平均每股价格可能导致个人 股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比要高于股票 价格大幅上涨时的交易成本。

我们的 董事会只有在认为减少已发行股数 符合我们公司和股东的最大利益，并且可能改善普通股的交易价格并提高 被允许在纳斯达克维持上市的可能性时，才打算实施反向股票拆分。因此，我们董事会批准了反向股票 拆分，认为这符合我们公司的最大利益。

与反向股票拆分相关的风险

从长远来看， 反向股票拆分可能不会提高我们普通股的价格。

正如 上面指出的那样，反向股票拆分的目的是提高我们普通股的每股市场价格，以达到纳斯达克的最低 股价标准，并协助我们的筹资工作。但是，反向股票拆分对普通股市场 价格的影响无法确定，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本实现这一目标。尽管我们预计 普通股流通股数量的减少将成比例地提高普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分将 将普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格可能会受到其他因素的影响，这些因素可能与已发行股票数量无关，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景 。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

我们的 董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能 导致对我们普通股的兴趣增加，并可能促进股东增加流动性。但是，反向股票 拆分也将减少普通股的已发行总数，这可能会导致普通股交易量减少，并减少 个普通股做市商的数量，特别是如果我们的普通股每股价格没有因为反向 股票拆分而上涨的话。

反向股票拆分可能会导致一些股东拥有可能更难出售或需要更高的 每股交易成本才能出售 “碎股”。

如果 实施反向股票拆分，则拥有少于100股 股普通股的 “碎股” 的股东人数将增加。购买或出售少于100股普通股（“零股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “全方位服务” 经纪商的交易成本逐渐增加 。因此，那些在反向股票拆分后拥有 股少于100股普通股的股东如果出售 普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能会导致我们的总市值下降。

市场可能会对 反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。 如果我们普通股的每股市场价格与反向股票拆分比率成比例的上涨，那么以我们的市值衡量的 我们公司的价值将减少。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

反向股票拆分提案未获批准可能产生的 后果

如果 反向股票拆分提案未得到股东的批准，则我们的董事会将无权生效 反向股票拆分章程修正案，该修正案旨在通过提高 普通股的每股市场价格来促进普通股在纳斯达克的继续上市，这有助于确保股价足够高以满足每股1.00美元的最低出价要求 并协助我们筹集资金筹集资金的努力。董事会无法实施反向股票拆分可能使我们面临从纳斯达克退市的风险，并可能对我们的筹资工作产生负面影响。

反向股票拆分比率的确定

我们的 董事会认为，股东批准一系列潜在的反向股票拆分比率符合 我们公司和股东的最大利益，因为在实施反向股票拆分时无法预测市场状况。 我们认为，一系列的反向股票拆分比率为我们提供了最大的灵活性，可以实现反向 股票拆分的预期结果。由董事会选择的反向股票拆分比率将不低于 1 比 10，不超过 1 比 50。

的特定反向股票拆分比率的选择将基于多个因素，其中包括：

我们 认为，授予董事会设定反向股票拆分比率的权力至关重要，因为它允许 我们考虑这些因素并对不断变化的市场条件做出反应。如果我们的董事会选择实施 反向股票拆分，我们将就反向股票拆分比率的确定发布公告。

董事会 实施反向股票拆分的自由裁量权

如果 反向股票拆分提案获得股东的批准，我们董事会将有权酌情实施反向股票拆分或根本不实施反向股票拆分。我们的董事会目前打算实施反向股票拆分。 如果我们的普通股的交易价格在不影响反向股票拆分的情况下上涨，则可能没有必要进行反向股票拆分。 反向股票拆分后，如果实施，则无法保证我们的普通股的市场价格会与反向股票拆分导致的已发行股票数量减少成正比 的上涨，也无法保证拆分后 普通股的市场价格可以维持在1.00美元以上。也无法保证我们的普通股不会因为 其他原因从纳斯达克退市。

如果 股东在特别会议上批准反向股票拆分提案，则只有在董事会确定反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益 时，反向股票拆分才会生效（如果有的话）。无需股东采取进一步行动即可实施或放弃反向股票拆分。 如果在股东在特别会议上批准反向 股票拆分之日起一周年之前，董事会没有实施反向股票拆分，则本提案中授予的实施反向股票 拆分的权力将终止，反向股票拆分章程修正案将被放弃。

我们普通股的 市场价格取决于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与 的已发行股票数量无关。如果实施反向股票拆分而普通股的市价下跌，则绝对值 和占我们总市值的百分比的下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时的下降百分比。 此外，反向股票拆分后流通股票数量的减少可能会大大减少 的交易量，并以其他方式对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们 提议反向股票拆分并不是为了回应我们所知的任何积累普通股或 获得公司控制权的努力，管理层也没有计划向董事会或 股东推荐一系列类似的行动。尽管反向股票拆分后已发行普通股的数量有所减少，但我们 董事会不打算将该交易作为《交易法》第13e-3条 所指的 “私有化交易” 的第一步

反向股票拆分的影响

反向股票拆分对已发行和流通股票的影响 。

如果 实施反向股票拆分，它将按照 1 比 10 比 1 比 50 的反向股票拆分比率减少已发行和流通的普通股总数，包括我们公司作为库存股持有的股票 。因此，由于反向股票拆分，我们的每位股东 所拥有的普通股将减少。但是，反向股票拆分将统一影响所有股东 ，不会影响任何股东在我们公司的所有权百分比，除非反向股票拆分中对部分股份 的处理，反向股票拆分将导致股东对普通股的所有权进行调整。因此，普通股持有者的投票权和其他权利和偏好不会受到反向股票拆分的影响（部分股票的处理除外）。根据反向 股票拆分发行的普通股将保持全额支付且不可评估，普通股的每股面值将保持0.001美元。

截至记录日期的 ，我们有180,176,477股已发行普通股。举例而言，如果反向股票拆分按1比10或1比50的比率进行 ，则反向股票拆分 之后的已发行和流通普通股数量将分别约为18,017,648股和3,603,530股。

我们 目前被授权发行最多3亿股普通股。截至记录日，我们的普通股已发行和流通量为180,176,477股。尽管我们普通股的授权数量不会因反向股票拆分而改变 ，但我们已发行和流通的普通股数量将按照董事会选择的 比率成比例减少。因此，反向股票拆分将有效地增加可供未来发行的普通股中已获授权和未发行的 股的数量，其金额为反向股票拆分所产生的减少额。

反向股票拆分之后，根据我们董事会认为适当的条款和条件，我们董事会将有权在不经股东进一步批准的情况下发行所有授权的 和未发行的股票。 此外，一些额外的股票是股票期权和认股权证的基础，这些股票可以在反向股票拆分 章程修正案生效后行使。

反向股票拆分对未偿还股票奖励和计划的影响 。

如果 实施反向股票拆分，则根据激励计划授予的股权奖励条款，包括（i）随后可能成为奖励标的的股票数量和普通股（或证券或财产）的类型；（ii）未偿还奖励的股票数量 和普通股（或其他证券或财产）的类型；（iii）普通股的数量和类型 股票（或其他证券或财产）指定为激励计划中每位参与者的年度限额；（iv）每种股票的期权 价格已发行股票期权；（v）根据激励 计划条款为没收股票支付的金额（如果有）；以及（vi）此前根据激励计划授予且未行使的已发行股票增值权的股票数量或行使价 将按比例进行调整，最终我们已发行和流通 普通股的相同比例仍受制于以相同的行使价总额行使；任何部分股份的调整均为 本文描述并规定，受任何奖励约束的普通股（或其他证券或 财产）的数量应始终为整数。此外，可能成为激励计划未来补助对象的普通股总数，以及对此类补助金规模的任何计划限制（例如，激励计划对任何日历年内可能授予执行官的股票期权或股票增值权数量的 限制） 将根据反向股票拆分进行调整并按比例减少。

反向股票拆分对投票权的影响 。

普通股持有人的相应投票权和其他权利不会受到反向股票拆分的影响（分数股处理的结果 除外）。例如，在 反向股票拆分生效之前，持有已发行普通股投票权的1％的持有人，在 反向股票拆分之后，将继续持有已发行普通股投票权的1％。

反向股票拆分对监管事务的影响 。

我们 受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向股票拆分不会影响我们 向美国证券交易委员会公开提交财务和其他信息的义务。

反向股票拆分对法定股本的影响 。

我们获准发行的股本总数 不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分中部分股份的处理

如果股东拥有大量普通股，而这些普通股不能被反向股票拆分比率平均分割 ，我们 则不打算发行部分股票。如果实施反向股票拆分，则普通股的每股小数份额将是：

反向股票拆分的生效 时间

如果 反向股票拆分提案获得我们的股东的批准，则反向股票拆分将在特拉华州国务卿办公室接受并记录 反向股票拆分章程修正案时生效（如果有的话）。但是， 尽管股东批准了反向股票拆分提案，但我们的董事会将拥有唯一的权力 来选择是否以及何时修改章程以实现反向股票分割。

交换 份股票证书

如果 进行反向股票拆分，则出于所有公司目的，每份代表反向股票拆分前普通股的证书都将被视为证明反向股票拆分生效时反向股票拆分后普通股的所有权。 在反向股票拆分生效后，过户代理人将尽快向我们的 股东邮寄送文函，其中说明股东应如何向转让代理人交出代表反向股票 拆分前普通股的证书，以换取代表反向股票拆分后的普通股 的证书。在股东 向过户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股的证书以及正确填写且 执行的送文函之前，不会向该股东发放代表反向股票拆分后普通股的证书。任何股东都无需支付转让费或其他费用即可将其代表反向股票拆分前普通股的证书 兑换成代表以相同名称注册的反向股票 拆分后的普通股的证书。

以 “账面记账” 形式以电子方式持有无凭证普通股的股东 将由过户代理人（对于受益所有人，也将由以 “街道名称” 持有 利益的经纪人或银行（视情况而定）对其持股进行电子调整，以使反向股票拆分生效。如果任何代表 反向股票拆分前要交换的普通股的证书或账面记录表包含限制性图例或注释（视情况而定），则代表反向股票拆分后普通股的证书 或账面记账陈述将包含相同的限制性图例或注释。

任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书丢失、被盗或销毁 的 股东只有在遵守我们和过户代理人通常适用的与丢失、被盗或销毁证书有关的要求后，才能在反向股票拆分后发行普通股。

股东 不应销毁代表反向股票拆分前普通股的股票证书，也不得提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票证书 ，除非他们被要求这样做。

评估 权利

根据 《特拉华州通用公司法》，我们的股东无权就 反向股票拆分获得评估或持异议者的权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

监管机构 批准

直到获得股东的批准， 反向股票拆分才会完成（如果有的话）。在完成反向股票拆分之前，除了向特拉华州国务卿提交反向股票拆分章程修正案外，我们没有义务 获得任何政府批准或遵守任何州或联邦法规。

会计 反向股票拆分的处理

如果 实施反向股票拆分，我们普通股的每股面值将保持不变，为0.00001美元。因此，在反向股票拆分的 生效之日，合并资产负债表上归属于普通股的规定资本将 按反向股票拆分比率的规模按比例减少，额外的实收资本账户将增加 减少所述资本的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。每股 净收益或亏损将增加，因为已发行普通股将减少。国库 中持有的普通股将按反向股票拆分比率按比例减少。我们预计，反向股票 拆分不会导致任何其他会计后果，包括 在任何时期内确认的股票薪酬费用金额的变化。

反向股票拆分的某些 美国联邦所得税后果

下面 讨论了反向股票拆分对美国联邦所得税的某些重大后果。本讨论仅供参考 ，并不旨在解决美国联邦所得税法中根据股东的特殊情况可能与股东有关的所有方面 。本次讨论以《守则》和现行《财政条例》、行政 裁决和法院裁决为基础，所有这些都可能在追溯的基础上进行更改，任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。

敦促所有 股东就反向股票拆分的税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论 并未涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、保险公司、受监管的 投资公司、个人控股公司、外国实体、合伙企业、非居民外国人、经纪交易商和免税 实体、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资一部分持有股票的人、受其约束的美国持有人（定义如下 ）替代性最低税或非劳动所得医疗保险税以及具有职能的美国持有人货币 不是美元。本摘要还假设，按照《守则》第1221条的规定，反向股票拆分前的普通股是，反向股票拆分后的普通股将作为 “资本资产” 持有。

此处使用的 ，“美国持有人” 一词是指持有人，即出于美国联邦所得税的目的：

在 一般情况下，股东在将反向股票拆分前的普通股兑换成反向后的 股票拆分普通股时不应确认任何收益或损失。反向股票拆分后普通股的总税收基础应与反向股票拆分中交换的反向股票拆分前普通股的总税基 相同。股东在反向股票拆分后 普通股中的持有期应包括股东在反向股票拆分中持有反向股票拆分前普通股交易所 的时期。

正如上述 所指出的那样，我们不会发行与反向股票拆分相关的部分普通股。在某些情况下， 股东如果因持有一些无法被反向股票拆分比率平均分割的股份 而有权获得普通股的零碎股份，则将自动获得普通股的额外分数，以 四舍五入，直至反向股票拆分后的下一份全部普通股。目前尚不清楚额外收到这种 一小部分普通股对美国联邦所得税的影响。

股东的 税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。 敦促每位股东就反向股票拆分的税收后果咨询该股东自己的税务顾问。

我们的 董事会建议对反向股票拆分提案投赞成票。

提案 四 — 休会提案

我们的 董事会认为，如果我们已发行并有权在特别会议上投票的普通股数量 不足以批准反向股票拆分，那么让我们的董事会 继续寻求获得足够数量的额外选票来批准反向股票拆分提案符合股东的最大利益。

在 休会提案中，我们要求股东授权董事会请求的任何委托书的持有人投票 ，赞成延期或推迟特别会议或其任何休会或推迟。如果我们的股东批准这项 提案，我们可以休会或推迟特别会议以及特别会议的任何续会，以便利用额外时间 征求更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外， 对延期提案的批准可能意味着，如果我们收到代理人表明亲自出席或由代理人代表出席特别会议的 已发行普通股持有人所投的大多数选票将投票反对 反向股票拆分提案，则我们可以在不对《反向股票拆分章程》进行表决的情况下休会或推迟特别会议 修正案，并利用额外的时间要求这些股票的持有人改变对反向股票拆分的投票 提案。

我们的 董事会建议对休会提案投赞成票。

收到股东提案的截止日期

如果 任何股东打算提交一份提案（董事提名除外）以纳入我们 2024 年年度股东大会的代理材料，则该提案必须符合 《交易法》下美国证券交易委员会第 14a-8 条的所有程序和实质性要求，并且必须以书面形式提交并由我们收到 CISO Global, Inc.，斯科茨代尔东驼峰路 6900 号，900 号套房， Arizona 85251，注意：秘书，在我们最终委托书发表周年纪念日前不少于 120 个日历日 是首次向股东发布与我们的2023年年度股东大会相关的股东，除非我们的2024年年会 的日期自2024年12月14日起提前或推迟了30天以上，在这种情况下，提交股东提案的截止日期 是我们开始打印和分发最终代理材料之前的合理时间。股东根据美国证券交易委员会第14a-8条提交的用于纳入我们的委托书的任何提案 和支持陈述不得超过500字 。

代理材料的家庭持有

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份单一的信息声明，来满足有关共享相同地址的两个或多个股东的信息报表的交付要求 。 这个过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外的便利，为公司节省成本 。

如果 您和其他与您共享地址的登记在册的股东目前收到了本信息声明的多份副本，并且 想参与我们的住户计划，请致电 (480) 389-3444 联系我们的公司秘书，或向 发送请求给收件人：亚利桑那州斯科茨代尔市东驼背路6900号，900号套房 85251。或者，如果您参与 户籍并希望撤销您的同意并单独收到本信息声明的副本，请按照上述方式联系我们的公司 秘书。

一些 家经纪公司已经建立了户籍制度。如果您以街道名称持有股票，请联系您的银行、经纪人或 其他记录持有人，索取有关房屋的信息。

其他 问题

我们 不知道有其他事项需要提交会议。如果会议之前出现任何其他事宜， 委托书中提名的人员打算按照我们董事会的建议，对他们所代表的股票进行投票。

附件 A

修正证书

的

经修订的 和重述的公司注册证书

的

CISO GLOBAL, INC.

CISO Global, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法正式组建和存在的公司（以下简称 “公司”）， 特此证明：

“D. 在本经修订和重述的公司注册证书修正证书（“生效时间”）提交后，每份 [●] ([●]) 公司在生效时间之前立即发行和流通或持有的公司普通股 每股面值 0.00001 美元（“普通股”）应自动合并为一 (1) 份有效发行、已全额支付和不可评估的普通股 股，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，但须按上述方式处理部分权益 在下面。尽管有前一句话，但不会发行与反向股票拆分有关的零碎股票。 原本有权获得部分股份的登记股东将自动有权将 份额四舍五入至最接近的整股。任何股东都不会获得现金代替部分股份。此后， 在生效时间之前代表普通股的每份证书 都将自动且无需 出示该证书进行交换，但须对上述零股进行调整，则表示普通股以前代表该证书的普通股整股 股已合并，前提是 ，每个持有代表普通股的证书的登记人员已发行但尚未付清交出此类证书后，应立即在生效时间之前 收到一份新的证书，该证书应证明并代表以前由该证书 代表的普通股合并后的全部普通股数量 。”

[页面的剩余部分 故意留空]

在 见证下，下列签署人促成了这份经修订和重述的公司注册证书修正证书 的执行和确认 [●]当天 [●], 202[●].

经修订和重列的公司注册证书修订证书的签名页

CISO GLOBAL, INC.

TO 将于 2023 年 12 月 14 日举行

特拉华州的一家公司 CISO Global, Inc.（以下简称 “公司”）的 在下方签名的股东特此确认收到了公司的 年度股东大会通知和委托书，并特此构成和任命 David G. Jemmett 和 Debra L. Smith，以及他们各自的代理人和事实律师，对每位替代人拥有全部权力 下述签署人的姓名，拥有下述签署人亲自出席将于 举行的公司 2023 年年度股东大会所拥有的所有权力2023年12月14日星期四，当地时间下午1点，亚利桑那州斯科茨代尔东驼峰路6900号900号套房 85251 及其任何续会或延期，并就下述事项进行表决，下述签署人 在当时和那里亲自出席，有权投票表决的公司普通股的所有股票。

代理持有人有权自行决定与会议举行有关的所有事项 以及会议前的其他事项，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-4 (c) 条。该代理人将按指示进行投票，如果没有表示相反的指示，则将投票支持被提名人 董事的选举；批准任命Semple、Marchal & Cooper, LLP为截至2023年12月31日的财年的公司独立注册会计师 ；批准经修订和重述的公司注册证书 修正案，以生效以不低于 1 比 10 股的比例对普通股的已发行股票进行反向股票分割，但不超过不超过 1 比 50 股，确切的比例将由我们的 董事会自行决定将该范围内的整数设定为一个整数（“反向股票拆分提案”）；如有必要， 如果赞成反向股票拆分的票数不足，则允许进一步征集和投票代理人（“反向股票拆分提案”）；如有必要， 提案（“休会提案”）；正如上述代理人认为可取的那样，就会议之前可能提出的其他 事项而言。

应在场并应在会议或任何休会或延期会议上行事的代理人或替代人（或者 如果只有一个人出席并行使该代理人的所有权力，则为 ）应拥有并可以行使本协议所述代理人的所有权力。下列签署人 特此撤销下列签署人迄今为止在上述会议上投票的所有委托书。

您的 在互联网、电子邮件或传真上的投票授权指定代理人对这些股票进行投票，就像您标记、签名和 退还代理卡一样。

董事会建议投票 “赞成” 提名董事的选举；“赞成” 批准 任命SEMPLE、MARCHAL & COOPER, LLP为公司截至2023年12月31日的独立注册会计师；“赞成” 批准反向股票拆分提案；“赞成” 批准延期 提案。

请 使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。

该代理人代表的 股份，在正确执行后，将由下方签署的股东按照此处指示的方式进行投票。 如果没有作出指示，则该代理人将投票支持所有董事和提案2、3和4。如果会议之前出现任何其他事宜 ，则此委托书中提及的人员将自行决定投票。

请 在下方签名，务必保证您的股票已记录在案。当共同租户持有股份时，双方都应签字。以律师、 遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的标题。如果是公司，请由 正式授权的官员在公司全名上签名，并提供完整的头衔。如果是合伙企业，请由授权人登录合伙企业名称。

请 使用随附的信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理。

投票 方法：

通过互联网投票

前往 www.onlineproxy.com/C。使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间 2023 年 12 月 13 日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息 。访问网站时，请手持代理卡，并按照 的说明获取记录并创建电子投票指示表。

通过电子邮件投票 — (proxyvote@stctransfer.com)

在您的代理卡上标记、 签名并注明日期，并使用任何电子邮件将此代理卡传输到美国东部时间 2023 年 12 月 13 日晚上 11:59。

通过 Faximile 投票 — (469) 633-0088)

在您的代理卡上标记、 签名并注明日期，并使用任何传真将代理卡传输到美国东部时间 2023 年 12 月 13 日晚上 11:59。

通过邮件投票

在代理卡上标记、 签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退还给：

代理部门注意

证券转移公司

2901 北达拉斯公园大道，380 号套房

德克萨斯州普莱诺 75093

亲自投票

你 可以参加会议并在会议期间亲自投票。