附录 10.1

DERMATA THERAPEUTICS, INC

2023年11月16日

2023 年 3 月和 2022 年 4 月发行的认股权证持有人

亲爱的霍尔德：

Dermata Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）很高兴为您提供机会（“持有人”、“您” 或类似术语）获得（i）购买公司普通股的新认股权证，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）降低认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）您作为行使公司所有（i）A系列认股权证以换取现金的对价，该认股权证旨在购买发行给您的总计1,618,123股普通股2023年3月20日（原行使价为每股2.82美元），（ii）于2023年3月20日向您发行的购买总计1,618,123股普通股的B系列认股权证（原始行使价为每股2.82美元），以及（iii）2022年4月购买总计235,849股普通股的认股权证，最初于2022年4月25日向您发行，随后于3月修订 2023 年 20 月 20 日（原行使价为每股 2.82 美元）（第 (i) 至 (iii) 条统称为 “现有认股权证”），更具体地规定了此处的签名页面。现有认股权证所依据的普通股（“现有认股权证”）的发行和/或转售分别根据S-1表格（文件编号333-270195和333-264668）（统称为 “注册声明”）进行登记。注册声明目前有效，据公司所知，根据本信函协议行使现有认股权证后，将对现有认股权证的发行和转售生效（视情况而定）。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至每股0.6511美元（“降低的行使价”）。作为在执行时间（定义见下文）当天或之前全额行使持有人签名页上规定的持有者持有的所有现有认股权证（“认股权证行使”）的对价，公司特此提议向您或您的指定人出售：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条进行的未注册交易的新A系列普通股购买权证（“新A系列认股权证”），用于购买最多3,707,944股普通股（“新A系列认股权证”），新的A系列认股权证每股行使价等于0.6511美元，根据A系列新认股权证的规定进行调整，可在股东批准日当天或之后的任何时候行使，行使期限为五 (5) 个自发行之日起数年，新的A系列认股权证应基本采用本文件附录A-1中规定的形式；以及

(b) 根据符合《证券法》第4（a）（2）条的未注册交易，新的B系列普通股购买权证（“新的B系列认股权证”，与新的A系列认股权证合称 “新认股权证”），购买最多3,236,246股普通股（“新的B系列认股权证”，与新的A系列认股权证合称 “新认股权证”），哪些新的B系列认股权证的每股行使价等于0.6511美元，但须按B系列新认股权证的规定进行调整可在股东批准日当天或之后的任何时候行使，自发行之日起行使期限为二十八（28）个月，新的B系列认股权证应基本采用本文件附录A-2中规定的形式。

(c) 新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非根据《证券法》进行销售，否则此类新认股权证以及行使新认股权证时发行的任何普通股将包含限制性认股权证和限制性股票的惯用限制性标识和其他典型语言。尽管有相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有认股权证第2 (e) 节规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，为9.99％），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过现有认股权证允许的最大数量的现有认股权证股份，因为由持有人指示，余额将暂时搁置直到持有人通知可以根据此类限制发行余额（或其中的一部分）之前，该余额（或其部分）应以现有认股权证为证，现有认股权证此后应被视为已预付（包括行使价的全额现金支付），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是不得到期支付额外的行使价）。双方特此同意，就现有认股权证而言，受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。为避免疑问，现有认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人决定现有认股权证是否可以行使（相对于持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券（如现有认股权证中定义的条款）以及现有认股权证中哪一部分可行使受实益所有权限制的案例，以及公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，并且对行使不符合受益所有权限制的退出认股权证不承担任何责任。

除下文本段之后的段落另有规定外，持有人可以通过签署下述信函协议来接受该提议，这种接受构成持有人在2023年11月16日美国东部时间下午1点15分（“执行时间”）当天或之前，按照持有人签名页面（“认股权证行使价”）中规定的总行使价（“认股权证行使价”）全部行使现有认股权证。

此外，公司同意本文件所附附件A中规定的陈述、保证和契约。持有人声明并保证，截至本文件发布之日，其行使任何新认股权证的日期都将是《证券法》颁布的D条例第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新认股权证在发行时将包含限制性标记，除非附件中另有规定，否则新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不会根据《证券法》进行注册随函附上。此外，持有人声明并保证，其收购新认股权证是作为自有账户的委托人，并且与任何其他人就新认股权证或新认股权证的分配或分配没有直接或间接的安排或谅解（这种陈述不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售新认股权证的权利）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是也可能永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）均应带有与以下内容基本相似的图例：

“该证券的发行和出售尚未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免向任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券注册要求的现有豁免或不受证券注册要求约束的交易，否则不得发行或出售该证券按照适用的规定行事州证券法。”

证明新认股权证股票的证书不得包含任何图例（包括上文所述的图例），（i）根据《证券法》，涵盖此类新认股权证转售的注册声明生效，（ii）在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证后，（iii）如果此类新认股权证有资格根据规则144出售（假设新认股权证无现金行使），则无要求公司应遵守规则要求的当前公开信息144 至于此类新认股权证，且没有交易量或销售方式限制，(iv) 此类新认股权证是否可以根据第144条（假设以无现金方式行使新认股权证）出售，并且公司是否遵守了第144条所要求的有关此类新认股权证的当前公开信息，或者（v）《证券法》的适用要求（包括工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明证券交易委员会（“委员会”）以及最早的第 (i) 至 (v) 条，“删除日期”））。如果公司和/或转让代理人要求删除本协议中的图例，或者应持有人的要求，公司应要求其律师在委托日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起及之后，此类新认股权证的发行应不附带任何图例。公司同意，在授权日期之后或本节不再要求此类注释时，将在持有人向公司或过户代理人交付带有限制性图例的新认股权证发行的代表新认股权证的证书以及公司律师和/或转让代理人合理要求的此类证书或其他文件后的两 (2) 个交易日内（在该交易日后的一 (1) 个交易日内）持有人向公司或转让代理人交付代表新认股权证的证书（该申请应包括本句所要求的陈述信的形式），包括惯常陈述信，其形式和实质内容应为公司律师和/或过户代理人合理接受（第二种（2）^和) 交易日，即 “图例移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付代表此类股票的证书，该证书不受任何限制和其他标记，或者应持有人的要求，应按照持有人的指示，将持有人的主要经纪商账户存入存托信托公司系统。

除了持有人的其他可用补救措施外，公司还应向持有人支付现金（i）作为部分违约金，而不是作为罚款，为删除限制性图例而交付的每1,000美元新认股权证（基于此类新认股权证向转让代理人提交之日普通股的VWAP），每交易日10美元（增至每交易日20美元）在图例移除日期之后的每个交易日内，损害赔偿金已开始累积（直到该证书在没有签发的情况下交付）注释以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在图例删除日期之前向持有人发行和交付（或促成交付）一份代表新认股权证且不受任何限制和其他图例的证书，以及 (b) 如果在图例删除日期之后，持有人（通过公开市场交易或其他方式）购买普通股（通过公开市场交易或其他方式）以满足持有人出售全部或任何部分普通股的交易股票，或出售相当于全部或部分普通股数量的普通股因此，持有人预计从公司收到的不带任何限制性附注的普通股，该金额等于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的部分（如果有），则该金额等于公司在图例移除日期之前必须交付给持有人的新认股权证的乘积（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的部分以及持有人必须为此购买及时满足交割要求的股票乘以（B）持有人出售该数量普通股时所用的加权平均价格。

如果该要约被接受并且交易文件在执行时间之前执行，则在执行时间之后尽快执行，但无论如何不得迟于本协议发布之日美国东部时间下午 1:30，公司应发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并应向委员会提交一份8-K表的最新报告，披露下文所考虑交易的所有重要条款，包括申报并以本信函协议作为其中的附录《交易法》要求的时间。自该新闻稿发布之日起，公司向您表示，公司将公开披露公司或其任何相应的高管、董事、员工或代理人向您提供的与本文所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务都将终止。公司声明、保证和承诺，接受本要约后，现有认股权证将在收盘时发行，对持有人转售没有任何图例或限制。

各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付与交付任何现有认股权证股票有关的所有过户代理费、印花税以及其他税收和关税。本协议受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

不迟于本协议发布之日后的第二个（第二个）交易日，收盘（“收盘”）应在双方同意的地点进行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）另有指示，否则现有认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即截止日期（定义见下文），公司应发行以持有人以书面形式向公司提供的地址注册的现有认股权证，并由过户代理人直接向配售代理人发放给账户由持有人识别；在收到此类现有认股权证后，配售代理人应立即以电子方式交付向持有人支付现有认股权证，并由配售代理人（或其清算公司）通过向公司电汇的方式同时向公司支付）。认股权证行使的结束日期应称为 “截止日期”。

[持有人签名页如下]

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

现有认股权证数量：__________________

在签署本信函协议的同时，按降低的行使价行使价计算的权证总行使价：_______________

现有认股权证实益所有权封锁器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

全新 A 系列认股权证：_______________（认股权证覆盖率为 200%）

新的B系列认股权证：_______________（200％的认股权证覆盖率）

新认股权证实益所有权封锁剂：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[DRMA 激励优惠的持有人签名页面]

附件 A

公司的陈述、保证和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 自本协议发布之日起至截止日期后四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明的任何修订或补充（除了（x）本文提及的转售注册声明或（y）注册声明在表格S-8上（与任何员工福利计划有关）。尽管有上述规定，但本 (h) (i) 节不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指根据董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、高级职员、董事或顾问发行（a）股普通股或期权，前提是此类普通股或向公司顾问发行的期权是作为 “限制性证券” 发行（定义见规则144）并且不具有要求或允许在本节的禁令期内向配售代理人提交任何与之相关的注册声明的注册权（h）（i）、（b）认股权证，这些认股权证与根据本信函协议进行的交易（“配售代理认股权证”）和行使配售代理认股权证时可发行的任何普通股以及行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时可发行的普通股和/或下文所发行的任何证券时可发行的普通股有关的注册声明其他可行使或可兑换的证券或可转换为在本信函协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本信函协议签订之日起此类证券尚未经过修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关的证券除外），或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据大多数股东批准的收购或战略交易发行的证券感兴趣的导演公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见第144条）发行，并且在本节 (h) (i) 的禁令期内不具有要求或允许就此提交任何注册声明的注册权，并且任何此类发行只能向本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行与公司业务产生协同效应的业务，并将向公司提供额外的除资金投资以外的收益，但不包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，也不包括向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何类型的其他实体。

(ii) 自本协议发布之日起至截止日期后一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议，使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司（i）发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可兑换、兑换或行使，或包括有权按转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股（A），该价格基于普通股首次发行后的交易价格或报价，和/或与普通股的交易价格或报价有所不同债务或股权证券，或（B）转换价格、行使价或交易价格为但须在首次发行此类债务或股权证券之后的未来某个日期，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或偶然事件时进行重置，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或 “市面发行”）签订或进行交易，无论如何根据该协议实际发行的股票是否已发行；以及无论该协议随后是否被取消；但是，在截止日期后的四十五（45）天后，以配售代理人作为销售代理人的 “上市” 发行普通股的进入和/或发行不应被视为浮动利率交易。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类签发，该补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。