美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 16 日

(858) 800-2543

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2023 年 11 月 16 日，Dermata Therapeutics, Inc.（”公司”) 签订了激励录取通知书协议（“激励信”) 带支架 (”持有者”）某些现有认股权证，用于购买总计不超过3,472,095股公司普通股，面值为每股0.0001美元（”常见 股票”），于 (i) 2022 年 4 月 25 日发给持有人（经2023年3月20日修订，即”2022年4月认股权证”) 和 (ii) 2023 年 3 月 20 日（”2023年3月认股权证” 连同2022年4月的认股权证，”现有认股权证”)。现有认股权证的行使价为每股2.82美元。

根据激励函，持有人同意以每股0.6511美元的较低行使价行使现有认股权证兑现金，以换取公司同意以私募方式发行 (i) 新的A系列普通股购买权证（“全新 A 系列认股权证”）最多购买3,707,944股普通股（即”新A系列认股权证”）和（ii）新的B系列普通股购买权证（”全新 B 系列认股权证” 再加上新的A系列认股权证，”新认股权证”）最多可购买3,236,246股普通股（“新的B系列认股权证” 再加上新的A系列认股权证，(”新认股权证”），如下所述。

根据激励信计划进行的交易预计将于2023年11月20日左右完成（”截止日期”），但须满足惯例成交条件。公司预计，在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，持有人行使现有认股权证将获得约226万美元的总收益。公司打算将净收益用于一般公司用途，包括但不限于正在进行的研究和临床前研究、临床试验、开发新的生物和制药技术、投资或收购与我们的技术协同或互补的公司、与我们当前和未来候选产品相关的许可活动，以及与新兴技术的开发、投资或收购正在开发新兴技术的公司、许可活动或收购其他业务和营运资金。

该公司聘请了 H.C. Wainwright & Co., LLC（”配售代理”) 作为其独家配售代理人处理上述交易，并已同意向配售代理人支付相当于持有人行使现有认股权证所得总收益7.0％的现金费，以及管理费，该管理费等于公司与配售代理人之间根据该约定书行使现有认股权证所得总收益的1.0％（”订婚信”)。根据约定书，公司同意向配售代理人偿还与行使现有认股权证和发行新认股权证有关的费用：（i）25,000美元的未记账费用，（ii）和15,950美元的清算费用。该公司还同意向配售代理人或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”）最多购买243,047股普通股（即”配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的条款将与新的A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于0.8139美元。

2022年4月认股权证所依据的普通股的转售已根据S-1表格（文件编号333-264668）上的现有注册声明进行登记，该声明已由美国证券交易委员会（“”秒”）于2022年5月13日，2023年3月认股权证所依据的普通股的发行已根据S-1表格（文件编号333-270195）上的现有注册声明进行登记，美国证券交易委员会于2023年3月16日宣布生效。

公司已同意在S-3表格上提交一份注册声明，规定转售新认股权证（即转售注册声明”），在截止日期之后尽快采取商业上合理的措施，促使美国证券交易委员会在激励信发布后的90天内宣布转售注册声明生效，并保持转售注册声明的有效性，直到持有人不再拥有任何新认股权证或新认股权证。

根据激励函，公司同意在截止日期后的四十五（45）天之前不向美国证券交易委员会发行任何普通股或普通股等价物，也不会向美国证券交易委员会提交任何其他注册声明（在每种情况下，有某些例外情况）。公司还同意，在截止日期后的一（1）年之前，不生效或同意实施任何浮动利率交易（如激励信中所定义）（某些例外情况除外）。

新认股权证的条款

期限和行使价格

每份新认股权证的行使价等于每股0.6511美元。新的A系列认股权证将在股东批准日期（定义见下文）当天或之后行使，直到发行之日五周年为止。新的B系列认股权证将在股东批准日当天或之后行使，直到发行之日起28个月周年纪念日。如果出现影响普通股和行使价的股票分红、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件，行使新认股权证时可发行的新认股权证的行使价和数量将进行适当的调整。

股东批准

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，新认股权证的行使须经股东批准（”股东批准”)。公司同意在截止日期后的90天或之前召开股东大会，以获得批准。

可锻炼性

在获得股东批准后，新认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是发出正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人新认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（或持有人选择后为9.99％），除非持有人事先通知公司，持有人可以在行使持有人的新认股权证后增加或减少已发行股票的所有权金额，但不超过该持有人的新认股权证数量的9.99％ 因此，普通股在行使生效后立即流通所有权百分比根据新认股权证的条款确定，前提是任何上调要等到通知公司61天后才能生效。

无现金运动

如果在持有人行使新认股权证时，注册声明登记持有人根据经修订的1933年《证券法》转售了新认股权证股份（”《证券法》”）当时没有生效或可用，因此，持有人可以选择根据新认股权证中规定的公式获得的普通股净数（全部或部分），而不是支付本来打算在行使总行使价时支付的现金。

作为股东的权利

除非新认股权证中另有规定，或者由于持有人拥有普通股，否则新认股权证的持有人在行使普通股的新认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。新认股权证将规定，新认股权证的持有人有权参与普通股的分配或分红。

基本面交易

如果新认股权证在任何时候未偿还，公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行基本交易（定义见新认股权证），则新认股权证的持有人将有权获得继任者或收购公司的普通股数量，如果公司是存续公司，则有权获得继任者或收购公司的普通股数量，以及该持有该股份数量的持有人进行基本交易而产生的任何额外应收对价新认股权证所对应的普通股可在基本交易前立即行使。作为替代方案，如果基本面交易可以在基本面交易完成之日的任何时候或之后的30天内行使（或者，如果稍后，则在公开宣布适用的基本面交易之日），则公司应通过向持有人支付相当于Black Scholes价值的现金（定义见Black Scholes Value），从持有人手中购买新认股权证中未行使的部分截至当日新认股权证中剩余未行使部分的新认股权证）完成这样的基本交易。

豁免和修正案

经公司和持有人的书面同意，可以对新认股权证进行修改或修改，也可以免除新认股权证的规定。

奖励信、新认股权证和配售代理人认股权证的形式分别作为附录10.1、4.1和4.2附后。对奖励信、新认股权证和配售代理认股权证条款的描述不够完整，而是参照此类证物进行了全面限定。奖励信包含公司的惯常陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅供此类协议的当事方受益，并可能受到合同双方商定的限制。

公司于2023年11月16日发布新闻稿，宣布激励函生效，该新闻稿作为附录99.1附于此。

第3.02项未注册的股权证券销售。

新认股权证、配售代理认股权证、新认股权证和配售代理认股权证尚未根据《证券法》注册，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条规定的注册豁免发行的。

本表格8-K第1.01项下对新认股权证和配售代理认股权证的描述以引用方式纳入此处。

第 3.03 项对证券持有人权利的重大修改。

本表格8-K最新报告第1.01项下的披露以引用方式并入本第3.03项的全部内容。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。