根据第 425 条申报

经修订的 1933 年《证券法》

视为根据第 14a-12 条提交

经修订的 1934 年《证券交易法》

申报人:TLGY 收购公司

标的公司：TLGY 收购公司

申报人委员会档案编号：001-41101

日期：2023 年 11 月 17 日

纳斯达克专访 TLGY 收购公司和 Verde Bioresins 首席执行官 Jin-Goon Kim & Joe Paolucci-2023 年 11 月 16 日

以下是采访的完整记录，网址为：

https://www.youtube.com/watch?v=WtxzrXW5j0Q

Jane King

Verde 已与 Green Gear Supply Company 合作推出了环保购物袋。这是一种生物基、可重复使用、可回收和垃圾填埋可降解的产品，现在被费城老鹰队用于林肯金融球场的零售销售。预计Verde将成为一家上市公司，计划与TLGY 收购公司进行业务合并。这将是一家深深扎根于私募股权和转型运营的SPAC。

和我一起的是TLGY Acquisition Corp. 首席执行官金振军和Verde Bioresins首席执行官乔 Paolucci。很高兴你们俩都在这里。让我们首先介绍一下你们的这种合作关系。您最近完成了 S-4 申报。通过这一创新概念，你引入了固定的认股权证池并转换为通用机制，为SPAC格局引入了全新的视角。因此，请解释一下该SPAC的结构以及您希望从这个新的合作伙伴关系中获得什么。

金振坤

当然。嗯，最独特的部分是结构本身，但实际上它是整个方法。如果你想一想我们是怎么走到这里的，SPAC 市场显然表现不佳，那是因为很多人进入这个行业的人比市场所能承受的要多很多倍，而这些交易显然没有成效，但是被高估了。

而且他们有很多结构会在交易后造成悬而未决。因此，我们实际上采取了与许多实际造成这些问题的SPAC相反的方向。因此，首先，我们通过提供我们认为与市场比较相比非常合理的估值来协调目标保荐人和股东的利益，其中一半实际上取决于公司和保荐人的业绩。

所以，我就不详述所有细节了。因此，非常高的 35% 内部收益率的表现是实现这种经济效益所必需的。但与此同时，我们采用了私募股权方法，我们认为这笔交易是一项不错的长期投资，价格诱人，利率一致，但也解决了当今人们说，你知道，这些Despac中的大多数之后实际上交易效果不佳的问题。

那我为什么不等到 Despacs 然后便宜地把它捡起来？在那之前，我没有任何投资的理由。因此，我们创造的是一种独特的结构，在这个结构中，我们实际上是在把 IPO经济学的很大一部分考虑在内，而不是真正将其提供给购买IPO的人，而只将其提供给那些后来实际向我们提供资本而不是赎回的人。我们创造的方式是，在高赎回率的环境中，所有这些经济资源流向了小得多的实际剩余人群，因此它实际上保护了他们，而无需为股东发行任何新的稀释措施。既有上行也有不利之处，如果我们要赎回90％，那么不赎回的股东将受到保护，降至4美元左右，他们的上行空间将仅为持股量的三倍左右。

因此，我认为这是一个非常独特的结构，会非常有吸引力。最重要的是，它为人们投资人提供了理由 DesPac，因为这种激励措施只有当你以前在那里投资时才会出现，这与大多数其他 SPAC 不同，后者没有理由这样做。

Jane King

还有 Joe，让我们带你进来。所以，你推出了环保袋。稍微谈一谈，分享更多关于你的合作关系的细节以及为什么这样做有意义。

乔·保鲁奇

当然。实际上，这对我们来说是一个非常难得的机会，因为它不仅与一个知名度高的合作伙伴合作，还与两个合作伙伴合作。Green Gear 目前向体育行业、大学队甚至许多国家公园、国家公园场馆提供雨衣和环保购物袋等可持续产品。但更重要的是，我们能够与费城老鹰队合作开展一项能见度非常高的袋子计划，比方说，到目前为止，聚烯烃袋或石化基塑料袋甚至纸袋都受到了很多审查。

因此，这使我们能够通过老鹰队在美国橄榄球联盟上首次亮相一款产品，正如你之前指出的那样，该产品真正突出的是生物基产品，它来自可再生植物原料，但又耐用且可重复使用。这是当今行业的关键部分。他们不想一次性使用。第三点是可回收的，也就是说，如果球迷们把它带回家并使用一段时间，因为上面有老鹰队的标志，他们决定将其丢弃在回收站中，则可以回收使用，数字二是，数字四通常会被收集。

但最后但并非最不重要的一点是，我们需要记住的是，在很多时候，并不是所有的市政当局都在回收进入垃圾箱的产品并/或人们将其丢弃到垃圾填埋场。这些产品旨在在进入垃圾填埋环境时进行生物降解。这使Eagles不仅能够解决植物基原料中可再生的产品，而且还可以回收利用，甚至可以生物降解或垃圾填埋降解，正如我们所说的那样。这些都是积分，为我们所谓的他们的碳减排计划或他们所谓的绿色平台锦上添花。这个平台在他们身上已经存在了多年。但是，这不仅使老鹰队能够提升他们的（比方说）特许经营权，还可以将林肯金融球场提升到被公认为业内最具环境可持续性的场馆之一。

此外，向美国国家橄榄球联盟球队分享他们在可持续发展方面的许多成就，比方说，我们确实在关注如何支持进一步的增长，因为我们预计现在已经开始接到其他NFL球队和其他体育联盟的电话，要求他们将相同类型的包应用于他们的零售销售。实话实说，PolyearThylene的真正独特之处在于，就像我说的那样，我们使用可再生的植物基原料。

好吧。这意味着，它们通常由乙醇或酒精制成，来自甘蔗，而不是石化产品或我们所谓的化石基原料，这些原料通常用于制成塑料，例如聚乙烯和聚丙烯。因此，我们从根本上是以可再生植物为基础的，但就像我们说的那样，我们提供耐用性、可重复使用性以及与可回收性有关的所有其他好处。而且，如果它进入垃圾填埋场，它会随着时间的推移而生物降解，通常在不到三年的时间内。

同样，垃圾填埋场环境可能略有不同，但通常我们会在不到三年的时间内看到这种情况。这些产品的另一个关键点是它们已获得 FDA 批准用于食品接触。除了用于食品包装的薄膜或袋子区域外，我们的产品还可用于多个不同的市场，例如一次性食品托盘、杯子、瓶盖、消费品外壳、个人护理用品等。因此，比方说，这为加工商提供了广泛的基础，比方说，这些加工商目前正在使用化石基聚合物生产塑料部件，转化为生物基、更环保的应用。因此，为该行业带来了巨大的好处。

Jane King

好吧，而且制造过程也很高效。那么，你能解释一下吗以及为什么这么有影响力？

乔·保鲁奇

是的，我想说那里有几个关键点。你知道，首先，我们会使用这些原料，然后使用专有的复合技术和生物降解技术。而我们就是我们所说的单颗粒解决方案，目前的塑料加工商可以将其放入设备中，并生产与他们今天生产的相同部件。但是现在在生物基领域，但更重要的是，我们所指的高效制造过程已成为我们商业模式的一部分。

与其他一些生物基聚合物生产商不同，他们需要建造我们所谓的聚合装置或反应器，以将其中一些生物基产品转化为塑料。那些反应堆，这些情况有时可能需要四到五、六年，耗资数亿美元。聚乙烯的工作原理，佛得角。实际上，我们是这些生物基产品当前生产商的渠道合作伙伴。

因此，我们有起飞合作伙伴协议。我们与他们紧密合作，我们实际上是他们的营销渠道。因此，我们有供应来源，比方说，他们的产能目前用于生产石化产品。而且这种能力，该设备也可以用来生产生物基产品。因此，我们没有生产这些生物基所需的后端资本支出。

我们拿走他们的产品，然后使用我们的技术将其复合。因此，随着我们的发展，假设是一家大型消费品或一家食品公司，他们说，嘿，我们今天的使用量达到一定水平，并希望增加，我们不必花两年、三年、四年或五年的时间来扩张。我们之所以增加额外的化合物或加工生产线，是因为我们有原料进来，而增加产能的通常交货期为六个月，可能为十个月，这使得我们能够以其他一些生物基聚合物公司的成本的一小部分提高产能。因此，我们有很大的灵活性。

Jane King

因此，金先生，请向我解释一下你计划如何让 TLGY 与 Verde 合作并共同取得长期成功。

金振坤

是啊。因此，在我之前作为亚洲TPG合伙人的职业生涯中，我涉足了这些公司，这些公司的投资经历了巨大的转型增长，对帮助他们非常有帮助，有时甚至是作为首席执行官也是如此。

因此，作为投资者，实际上作为私募股权，我们的 DNA 可以支持管理层。而且我们有运营上市公司和私营公司的经验。我们了解资本市场。所以，你知道， Joe 和其他将要经营公司的人显然对该行业和行业以及所有这些都了如指掌。但是，你知道，我们可能有的协同经验，比如如何将公司从 A 带到 Z，让它们经历一个广阔的世界规模的向上之旅。因此，这才是我们真正想要提供一些专业知识和建议的地方。

Jane King

是啊。好吧，非常感谢。恭喜你。祝你好运。Kim 和 Joe 先生，很高兴听到这些公司的消息，祝你在追求 SPAC 时好运。

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关于 TLGY 收购公司

TLGY Acquisition Corporation是一家由 TLGY 赞助商有限责任公司赞助的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。TLGY的成立是为了通过生物制药和企业对消费者（B2C）技术领域的长期私募股权式价值创造来专注于成长型公司。

欲了解更多信息，请访问 www.tlgyacquisition.com。

关于 Verde Bioresins, Inc.

Verde Bioresins, Inc. 是一家提供全方位服务的生物塑料公司，专门从事可持续产品创新和专有生物聚合物树脂的制造，为寻求传统塑料替代品的公司提供全面的设计和开发解决方案。

欲了解更多信息，请访问 www.verdebioresins.com。

前瞻性陈述

本通讯包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E 条所指的 “前瞻性陈述” ，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异的风险和不确定性。除本来文中包含的关于TLGY 、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、 “寻找” 之类的词以及变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于当前预期和假设的对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此既不是承诺也不是保证，但是涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：(i) 风险在于拟议的业务合并可能无法及时完成或根本无法完成，可能会对TLGY的证券价格产生不利影响；(ii) 拟议的业务合并可能无法在TLGY的业务合并截止日期之前完成，以及TLGY寻求的业务合并截止日期可能无法延长；(iii) 未能满足完成拟议业务合并的条件，包括批准 TLGY股东提议的业务合并；（iv）公告的影响或拟议的业务合并取决于公司的业务关系、业绩和总体业务；(v) 拟议的业务合并可能扰乱公司当前计划的风险，以及拟议的业务合并可能导致公司员工留住方面的困难；(vi) 可能对TLGY或公司提起的任何与协议和合并计划或拟议合并计划有关的法律诉讼的结果业务合并；(vii) 维持 TLGY 上市的能力纳斯达克证券；(viii) TLGY证券的价格，包括公司运营所在的竞争激烈和高度监管的行业的变化造成的波动、竞争对手的业绩差异、影响公司业务的法律和法规的变化以及合并后的资本结构的变化；以及 (ix) 在拟议的业务合并完成后根据商业计划、预测和其他预期实施和实现的能力，以及发现并实现其他机会。上述因素清单并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及TLGY最终委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性将包含在S-4表格注册声明中，包括其中的 “风险因素”、TLGY的10-K表年度报告、 10-Q表季度报告以及TLGY不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，TLGY和公司不承担任何义务，除非法律要求，否则不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。TLGY和公司均未保证 TLGY或公司将实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到/非拉客

关于拟议的业务合并，该公司将成为TLGY的全资子公司，在拟议的业务合并结束时，TLGY将更名为Verde Bioresins, Corp. 。TLGY向美国证券交易委员会提交了与拟议业务合并有关的注册声明，包括TLGY的初步委托书声明/招股说明书。注册声明宣布生效后， TLGY 将向其股东邮寄最终委托书/招股说明书和其他相关文件。建议TLGY的股东和其他利益相关人士（如果有）阅读初步委托书/招股说明书及其修正案，以及与TLGY为批准拟议业务合并而征集代理人有关的股东大会的最终委托书/招股说明书，因为委托书/招股说明书将包含有关 TLGY、Verde 和拟议的业务合并。最终委托书/招股说明书将以的形式邮寄给TLGY的股东，该日期为就拟议的业务合并进行表决的记录日期。股东还将能够在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得注册声明、每份初步委托书/招股说明书和最终委托书/招股说明书的副本。此外，TLGY 提交的文件可以通过 www.tlgyacquition.com 从 TLGY 免费获得。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，TLGY、公司及其各自的董事、执行官以及其管理层和员工的其他成员可能被视为与拟议的业务合并有关的TLGY股东代理人的参与者。投资者和证券持有人可以在TLGY于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中获得有关TLGY董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更详细的信息。有关根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为与拟议业务合并有关的 TLGY股东的代理人招标的参与者，将在拟议业务合并的委托书/招股说明书中列出（如果有）。有关TLGY参与招标者的利益的信息，在某些情况下，可能与TLGY的股东的利益不同，这些信息将在与拟议的业务合并相关的委托书/招股说明书中列出，这些信息在某些情况下可能与TLGY的股东的利益不同。

不得提出要约或邀请

本通信不是委托书或对任何证券或潜在业务合并的委托书、同意或授权，也不构成出售要约或要约购买TLGY、公司或合并后的公司的证券，也不得在该要约、招标或出售的任何州或司法管辖区出售任何此类证券在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得进行证券发行。