美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐根据1934年《证券交易法》第 13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在 从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-41112

蓝海收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(240)235-5049

（注册人的电话号码，包括 区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

截至2023年11月9日，有 18,975,000 A 类普通股和 4,743,750注册人已发行和流通的B类普通股。

蓝海收购公司

截至2023年9月30日的季度10-Q表，

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。中期财务报表

蓝海收购公司

简明的资产负债表

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的简明运营报表

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的 股东赤字变动简明表

截至2023年9月30日的九个月

蓝海收购 CORP.

未经审计的简明 股东赤字变动表

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的简明现金流量表

随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。

蓝海收购公司

未经审计的简明财务报表附注

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

本报告 （“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指蓝海收购公司 Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，而 提及 “赞助商” 是指蓝海赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本 季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些 前瞻性陈述中讨论的业绩、预期和计划有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括 但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 标题下的声明，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《交易法》第 21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层 团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本季度 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及 种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于公司于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K 表年度报告 “风险因素” 标题下描述的因素，标题为 “项目 1A”。本季度报告的 “风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的 假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司 ，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。

2023年6月6日，我们 与开曼群岛豁免公司 （“TNL”）新闻镜头有限公司（“TNL”）和开曼群岛豁免公司、TNL（“合并子公司”）的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，双方将进行业务合并 交易（“业务合并”，连同合并协议中考虑的其他交易，即 “交易”），除其他外，Merger Sub将与我们合并并合并，我们将作为TNL的全资子公司 幸存下来（“合并”）。

在交易 （“收盘”）结束时，根据合并，我们的已发行股份和认股权证将被取消并转换为获得TNL等值股份和认股权证的权利 ，而TNL有望成为上市公司，其普通股和认股权证 在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。

我们打算使用公开发行、出售私募认股权证和附加 私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的 初始业务合并。该公司是一家 “新兴成长型公司 ”，因此，该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，我们的现金分别约为102,450美元和627,628美元。截至2023年9月30日，截至2022年12月31日，我们的营运资金 赤字约为3,067,939美元，正营运资金约为176,944美元。我们预计 在执行收购计划时将继续承担大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成 业务合并的计划将取得成功。

运营结果

直到2021年12月公开发行结束后，我们才开始运营 ，截至2023年9月30日，我们尚未参与任何重大 业务，也没有产生任何运营收入。在我们最初的 业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务 报表发布以来，我们的财务或交易状况没有重大变化，也没有发生任何重大不利变化。作为一家上市公司（法律、财务 报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们已经承担并预计将继续增加支出。

在截至2023年9月30日 的三个月中，我们的净收入为926,269美元，受信托账户 中持有的有价证券利息2,107,466美元的影响，但被权证负债公允价值变动243,263美元、利息支出5,368美元和运营亏损 932,566美元所抵消。

在截至2023年9月30日 的九个月中，我们的净收入为3,465,360美元，受信托账户 中持有的有价证券的利息5,98616美元、权证负债公允价值变动353,666美元、信托账户 中持有的有价证券的未实现收益670,104美元、利息支出5,368美元以及亏损的影响运营费用为3,539,204美元。

在截至2022年9月30日的三个月中， 的净收入为944,819美元，这受到信托账户中持有的有价证券 的利息157,164美元、权证负债公允价值变动272,734美元、信托账户中持有的有价证券 的未实现收益782,831美元的影响。

在截至2022年9月30日的九个月中， 的净收入为10,654,671美元，受信托账户中持有的有价证券 的利息收入326,089美元、认股权证负债公允价值变动10,571,250美元、信托账户中持有的有价证券 的未实现收益717,288美元以及运营资产和负债变化的影响来自经营活动的309,182笔现金。

流动性和资本资源

2021年12月7日，我们完成了 1650万套单位的公开发行和总计8,235,000份私募认股权证的私募配售， 总收益为173,235,000美元。2021年12月9日，承销商全额行使了公司授予他们的购买权，可以额外购买 多达247.5万个单位以弥补超额配股，我们在额外 私募配售中额外发行了99万份私募认股权证，总收益为25,24.5万美元。

在我们公开发行、 行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托 账户共存入了193,545,000美元。我们承担了12,517,335美元的交易成本，包括3,795,000美元的现金承保费、6,641,250美元的递延承保 费用、与出售给Anchor Investor的创始人股票的公允价值相关的1,248,100美元的发行成本以及832,985美元的其他发行成本 。

在截至2023年9月30日 的九个月中，用于经营活动的现金为1,275,160美元。净收入为3,465,360美元，受信托账户中持有的有价证券的利息5,986,162美元、认股权证负债公允价值变动353,666美元、信托账户中持有的有价证券未实现收益670,104美元、利息支出5,368美元以及运营资产和负债变动2,264,044美元。

截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，我们在信托账户中分别持有65,796,269美元和196,226,283美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括代表信托账户利息的任何金额（减去已缴税款和 延期承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。

在 股东特别大会上，登记在册的股东获得了行使赎回权的机会。A类普通股股东12,817,785股股票 的持有人行使了赎回权，随后从信托账户中赎回共支付了136,786,445美元的赎回款项 。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，我们没有提取信托账户赚取的任何其他利息。如果我们的资本存量或债务被全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业或企业的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的 增长战略。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户外我们的现金分别为102,450美元和627,628美元。我们打算将在 信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标企业的实质性协议，以及构建、谈判和完成我们的初始业务 合并。

此外，为了弥补 的营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或 我们的保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并，我们将从 向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并 没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益 不会用于偿还此类贷款金额。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为商业合并后公司 的认股权证，贷款人可选择，每张认股权证的价格为1.00美元。

2023年6月20日，公司 与保荐人签订了本票（定义见附注5），根据该期票，保荐人同意向公司提供不超过 的贷款，本金总额不超过150万美元。本票应在公司完成 业务合并之日或2024年6月7日中较早者支付。业务合并完成后，保荐人将有权选择但没有 义务，将本票的全部或部分本金余额转换为 后业务合并实体的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类私募认股权证（如果已发行）的条款将与公司发行的与首次公开募股相关的私募认股权证的条款相同 。本票受惯例 违约事件的影响，任何违约事件的发生都会自动触发本票未付的本金和利息余额 ，与保荐人票据有关的所有其他应付金额立即到期并应付。截至2023年9月30日，该票据下未偿还的 本金余额共计76万美元。

2023年8月3日，公司 向TNL发行了本金等于40万美元的无抵押本票（“TNL营运资金票据”）。 TNL 周转资金票据是一种不计息、无抵押的本票，如果合并 协议在业务合并之前终止，则不予偿还。TNL营运资金票据将在公司 完成合并协议所设想的交易之日支付。根据TNL Working Capital Note，以下情况构成违约事件：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金，以及（ii）自愿 或非自愿破产诉讼的开始。截至2023年9月30日，TNL营运资金票据下的未偿本金余额共计49,982美元。

综上所述，管理层 认为，公司将有足够的营运资金和从保荐人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以满足其在业务合并 完成之前或提交本文件后一年内的需求。在这段时间内，公司将使用这些资金支付现有的应付账款，确定 和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务 合并。

关于公司 根据美国会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度权威指南 “关于实体继续经营能力的不确定性披露 ” 对持续经营考虑因素的评估。该公司必须在2024年6月7日之前完成业务合并。 尚不确定公司能否在规定的期限内完成业务合并。如果业务合并 未在2024年6月7日之前完成，并且公司决定不延长完成业务合并的期限，则 将被强制清算并随后解散。

公司对其流动性状况以及强制清算和随后的解散日期的评估 使人们对公司 自这些简明财务报表发布之日起一年后继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些简明的财务 报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。

资产负债表外融资安排

2023年9月30日，我们 没有任何被视为S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排的债务、资产或负债，也没有任何承诺或合同义务。

合同义务

行政支持协议

2021 年 12 月 2 日，公司 签订了一份行政支持协议，根据该协议，公司可以向赞助商的关联公司报销每月不超过 10,000 美元的办公空间以及秘书和行政支持。

注册权

根据2021年12月2日生效的注册权协议 ，创始人 股票、私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人（以及每种情况下 的持有人，如果适用），都有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（如果是创始人股票，则只能在 转换为我们的A类普通股票股票）。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求， 不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。

承销商协议

由于行使了超额配股权，该公司支付了公开发行总收益的2.00％的现金承保 折扣，即3,795,000美元。 此外，承销商将有权获得公开发行总收益的百分之三（3.50%）或6,641,250美元的递延费用。如果公司完成业务合并，则递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。承销商已向该公司 偿还了55万美元的发行费用。这些费用的报销被视为公开发行成本 的降低。

关键会计政策

该管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们未经审计的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的 。编制未经审计的财务报表要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响 未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与财务 工具的公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知的趋势和事件以及其他各种因素， 我们认为这些因素在这种情况下是合理的，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值 的依据，而这些因素在其他来源中并不容易看出来。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

认股证负债

根据对认股权证 具体条款以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南的评估，公司将 认股权证记作股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了它们是否是ASC 480规定的独立金融工具 、是否符合ASC 480规定的负债定义，以及是否符合ASC 815对股票分类的所有要求 ，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证 的持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，除其他条件外，还包括股票分类的 。该评估需要使用专业判断力，在 认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。对于 符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，此类认股权证在发行时必须记录为额外实收资本 的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，此类认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。负债分类认股权证的估计 公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。

可能赎回的A类普通股

必须赎回 的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的 A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不受我们的控制，并受未来不确定事件的发生的影响。因此， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能赎回的6,175,215股和18,975,000股A类普通股 在公司简明资产负债表 的股东赤字部分之外分别作为临时股权列报。

每股普通股净收益

每股普通 股的基本收益是通过将适用于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股 的加权平均数计算得出的。与ASC 480一致，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 期内，可能被赎回的普通股及其在未分配 信托收益中的按比例分配，已被排除在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 期内。此类股票如果被赎回，则仅参与其按比例分配的信托收益。摊薄 每股收益包括为结算认股权证而发行的增量普通股数量，按国库 法计算。在2022年12月31日至2023年9月30日期间，公司没有任何可能被行使或转换为普通股的摊薄性认股权证、证券或其他 合约。因此，摊薄后的每股普通股收益 与所有列报期内每股普通股的基本收益相同。

最近发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发行了 ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）》和《衍生品和套期保值——实体 自有权益合约》（副标题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了 当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了 与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求所有 可转换工具使用如果转换后的方法。作为一家规模较小的申报公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完整或修改后的 追溯适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对 公司的财务报表产生重大影响。

《就业法》

2012 年 4 月 5 日，《乔布斯 法案》签署成为法律。除其他外，《乔布斯法案》包含放宽对合格 上市公司的某些报告要求的条款。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的 财务会计准则，除非要求私营公司（即那些没有申报 的《证券法》注册声明 生效或没有根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或修订后的财务 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地 退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市公司或私营公司的申请日期 不同时，我们将在上市公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。 这可能会使我们的财务报表与另一家未选择不使用延长 过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们正在 评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些 条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则不得 被要求（i）根据第404条就我们的财务 报告内部控制体系提供审计师认证报告，（ii）提供可能需要向非新兴成长型公众披露的所有薪酬 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（iii）遵守公众可能通过的任何要求公司会计监督委员会关于审计公司的强制轮换或审计师报告的补充，提供 有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管 薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官 高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的公开募股 完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

在监督下以及 管理层（包括首席执行官和首席财务官）的参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总、 和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需的披露做出决定。

财务 报告内部控制的变化

在 最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们不是任何 重大法律诉讼的当事方，我们也没有威胁过任何针对我们的实质性法律诉讼，据我们所知，也没有针对我们的任何实质性法律诉讼。

第 1A 项。风险因素。

可能导致我们的 业务、前景、经营业绩或财务状况与本报告中提供的描述存在重大差异的因素包括 我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。此外，以下风险因素 也可能产生这种影响。

法律或法规的变化或 未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及运营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律 要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律 和法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响 。此外，不遵守适用的法律或法规，如 所解释和适用的那样，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及经营业绩。

2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了拟议规则，内容涉及加强涉及 SPAC 和私营 运营公司的业务合并交易的披露；修改适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任 ；以及 SPAC 的范围可以受1940年《投资公司法》下的 法规的约束。这些规则如果获得通过，无论是采用拟议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

如果我们赎回股份，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税 。

2022年8月16日，2022年《通货膨胀减免法》（“IR法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对国内上市公司（即美国）和上市外国公司的某些 国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收美国联邦 1％的消费税。由于我们可能会收购一家国内公司或参与一项交易 ，其中国内公司成为我们的母公司或子公司，我们的证券在美国证券交易所交易，因此我们可能会成为《投资者关系法》所指的 “受保公司 ”。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常为回购时 回购的股票的公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于 在 2022 年 12 月 31 日之后发生的回购。

我们的股东将有权 要求我们在某些条件下赎回其公开股票。2022年12月 31日之后发生的与企业合并或其他方式有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们 是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并相关的赎回和回购的公平市场 价值，(ii) 企业合并的结构， (iii) 与业务合并（或以其他方式发行）相关的任何 PIPE 或其他股票发行的性质和金额 与企业合并有关，但在企业合并的同一应纳税年度内发行）以及 (iv) 财政部条例和其他指导的内容.此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回的 持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述消费税可能会导致用于完成业务合并的手头现金减少 ，并对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

未能完成交易可能会 对公司产生负面影响。

如果出于任何原因未完成 交易，则可能会产生各种不利后果，我们可能会受到金融市场的负面反应。 此外，如果合并协议终止，我们证券的市场价格可能会下跌，前提是当前的市场 价格反映了市场假设，即交易将是有益的并将完成。我们也可能因未能完成交易或未能履行合并协议规定的义务而面临诉讼 。

交易可能比预期的更困难、 成本高昂或耗时，我们可能无法意识到交易的预期收益。

为了从交易中实现预期的 收益，我们必须成功地将我们的业务与TNL Mediagene的业务整合和合并。如果我们不能 成功实现这些目标，则交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要 比预期更长的时间才能实现。此外，交易的实际收益可能低于预期，整合 可能会导致额外的不可预见的开支。此外，我们和TNL Mediagene已经运营，在交易完成之前， 必须继续独立运营。整合过程可能会导致一名或多名关键员工流失， 每家公司的持续业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，对每家公司实现交易预期收益的能力产生不利影响 。两家公司之间的整合工作 也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会在这个 过渡期内以及交易完成后的不确定时期内对公司产生不利影响。

第 2 项股权证券的未注册销售。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有。

第 6 项。展品。

以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

展览索引

第三部分- 签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

32