美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
或者
在 从到的过渡期内
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
| 20815 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括 区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题: | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称: | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
根据该法第12 (g) 条注册的证券:无
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
(或注册人必须提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
截至2023年11月9日,有
蓝海收购公司
截至2023年9月30日的季度10-Q表,
目录
页面 | |||
第一部分-财务信息 | 1 | ||
第 1 项。 | 中期财务报表。 | 1 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 22 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 28 | |
第 4 项。 | 控制和程序。 | 28 | |
第二部分-其他信息 | 29 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼。 | 29 | |
第 1A 项 | 风险因素。 | 29 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售。 | 30 | |
第 3 项。 | 优先证券违约。 | 30 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 30 | |
第 5 项。 | 其他信息。 | 30 | |
第 6 项。 | 展品。 | 31 | |
第三部分-签名 | 32 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表
蓝海收购公司
简明的资产负债表
2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
应收利息 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
应付账款-关联方 | ||||||||
本票,可转换 — 关联方 | ||||||||
本票 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
应计发行成本,非当期发行 | ||||||||
认股证负债 | ||||||||
应付的递延承保费 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承诺 | ||||||||
可能赎回的A类普通股; | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
1
蓝海收购公司
未经审计的简明运营报表
在这三个月里 已结束 9月30日 2023 | 对于 三个月 已结束 9月30日 2022 | 对于 九个月 已结束 9月30日 2023 | 对于 九个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||||||||
一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A类可赎回普通股的加权平均流通股 | $ | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
B类普通股不可赎回股票的加权平均已发行股数 | $ | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
2
蓝海收购公司
未经审计的 股东赤字变动简明表
截至2023年9月30日的九个月
B 类普通股 | 额外付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
回购B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
蓝海收购 CORP.
未经审计的简明 股东赤字变动表
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
B 类普通股 | 额外付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
3
蓝海收购公司
未经审计的简明现金流量表
在截至9月30日的九个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动产生的现金流: | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
应付账款和应计费用,当前 | ( | ) | ||||||
应计费用,非当期 | ||||||||
应付账款-关联方 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
存入信托账户的现金 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取用于赎回的投资 | ||||||||
投资活动提供的现金流 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
可转换应付本票的收益 | ||||||||
应付期票的收益 | ||||||||
向赎回的股东付款 | ( | ) | ||||||
发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露: | ||||||||
应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
需要赎回的普通股的增加 | $ | $ |
随附附注是未经审计的简明财务报表的组成部分 。
4
蓝海收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意事项 1。组织和业务 运营描述
Blue Ocean Acquisition Corp(以下简称 “公司”)是一家空白支票公司,于2021年3月26日在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、资本股权交换、资产收购、股份购买、重组 或其他类似的业务合并(“业务合并”)。该公司是一家处于早期阶段 的新兴成长型公司,因此,该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
2023年6月6日,公司 与开曼群岛豁免 公司新闻镜头有限公司(“TNL”)和开曼群岛豁免公司、TNL(“合并子公司”)的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划(“合并协议”)。 根据合并协议中规定的条款和条件,双方将进行业务合并 交易,除其他外,Merger Sub将与公司合并,公司作为TNL的全资子公司(“合并”)在合并 中幸存下来。
截至2023年9月30日, 该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的成立和 的首次公开募股(“公开发行”),如下所述,以及之后的公开发行,确定 业务合并的目标,包括合并协议的谈判。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入 。公司从公开发行所得收益中以 的利息收入形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司公开发行的
注册声明已宣布于2021年12月6日(“生效日期”)生效。
2021 年 12 月 7 日,公司完成了
在公开发行结束的同时,公司完成了对以下产品的出售
交易 成本为12,517,335美元,包括3,79.5万美元的现金承保费、6,641,250美元的递延承销费、与出售给Anchor Investor的创始人股票公允价值相关的1,248,100美元发行成本以及832,985美元的其他发行成本。
在
完成公开发行、出售私募认股权证、出售超额配股期权单位和出售
股额外私募股份
之后,金额为美元
5
2023 年 8 月 29 日,公司股东举行了临时股东大会(“临时股东大会”)
,以代替公司2023年年度股东大会。在股东特别大会上,公司
股东批准了修改公司经修订和重述的组织章程大纲和章程的提案,使
公司有权通过向信托账户存款
将完成业务合并的日期从2023年9月7日延长至2024年6月7日
公司的管理层在公开发行净收益和
出售私募认股权证的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有净收益都打算普遍用于
完成业务合并。纳斯达克规则规定,业务合并必须与一个或多个目标企业进行,
的公允市场价值至少等于
公司将在业务合并完成后,向其已发行公众股的持有人(“公众股东”)提供赎回
全部或部分公开发行股票的机会,其方式是(i)与要求批准业务合并的股东大会
有关,或(ii)通过要约收购。关于拟议的业务合并,
公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并,在这次会议上,股东可以寻求
赎回其股份,无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有当公司的净有形资产至少为美元时,公司才会继续进行业务合并
尽管有上述规定
,但如果公司寻求股东批准业务合并且不根据
要约规则进行赎回,则该公司的备忘录和章程规定,公众股东、该股东的任何
关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或作为 “集团”(定义见 1934 年《证券交易法》第13条
),经修订(“交易法”))将被限制向以下机构寻求
兑换权尊重
公众股东将有权按比例赎回其股票,兑换信托账户(最初为
$
6
如果 不需要股东投票,并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票, 公司将根据其备忘录和公司章程,根据 美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则提供此类赎回,并提交包含与之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同的要约文件 完成业务合并。
公司的赞助商和阿波罗已同意 (a) 将其创始股份(定义见附注5)和在公开发行期间或之后购买的任何公开股票 投票支持业务合并,(b)除非公司提出异议,否则在完成业务 合并之前,不就公司的业务合并前活动提出公司备忘录 和公司章程的修正案让公众股东有机会与 一起赎回其公开股票修正;(c) 不得将任何股份(包括创始人股份)兑换为从信托账户 中获得现金的权利,该账户与股东投票批准业务合并(如果公司未寻求股东批准,则出售与 业务合并有关的要约中的任何股份),也不得投票修改 经修订和重述的组织章程中与以下内容有关的条款创始人共享的业务合并前活动的股东权利 和 (d)如果业务合并未完成 ,则在清盘时不得参与任何清算分配。但是,如果公司未能完成业务合并,保荐人和阿波罗将有权从信托账户中清算在公开发行期间或之后购买的任何 股的分配。
如果
公司无法在合并期内完成业务合并,则公司将 (i) 停止除
之外的所有业务以进行清盘,(ii) 尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公众
股票,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括从资金中获得的利息
存放在信托账户中,之前未向我们发放用于纳税(扣除不超过 $
承销商已同意,如果公司
未在合并期内完成业务合并,则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金的权利,在这种情况下,此类金额将包含在信托账户中持有的用于为赎回公股提供资金的资金
中。如果进行此类分配,
仍可供分配的资产的每股价值有可能低于每单位公开发行价格
($
如果公司未能在合并期内完成业务合并,
保荐人和Apollo已同意放弃从信托账户中清算其将获得的创始人股份
和私募认股权证的分配的权利。
但是,如果赞助商、Apollo或其各自的任何关联公司收购了公共股份,则如果公司未能在合并期内完成业务合并,则此类公共股份将有权从信托账户中清算
股份。承销商
已同意,如果公司
未在合并期内完成业务合并,则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金(见附注6)的权利,在这种情况下,此类金额将计入信托账户中持有的其他
资金,这些资金将用于资助赎回公股。如果进行此类分配,
仍可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位公开发行价格
($
7
在
中,为了保护信托中持有的金额,保荐人同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何
索赔,或者与公司
签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何
索赔,将信托账户中的资金金额
降至低于中较小的
业务合并
2023年6月6日,公司 与开曼群岛豁免 公司新闻镜头有限公司(“TNL”)和开曼群岛豁免公司、TNL(“合并子公司”)的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划(“合并协议”)。 根据合并协议中规定的条款和条件,双方将进行业务合并 交易,除其他外,Merger Sub将与公司合并,公司作为TNL的全资子公司(“合并”)在合并 中幸存下来。
在交易 (“收盘”)结束时,通过合并,已发行的股票和认股权证将被取消并转换为权利 以获得TNL的等值股份和认股权证,而TNL有望成为上市公司,其普通股和认股证 在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市。
公司于2023年6月6日提交的8-K表格中进一步描述了合并协议和相关的 协议。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
,该公司的收入约为美元
迄今为止,
公司的流动性需求已通过支付美元得到满足
此外,
2023 年 6 月 20 日,公司与保荐人签订了本票(定义见附注 5),根据该期票,保荐人同意向公司贷款
,本金总额不超过美元
8
2023 年 8 月 3 日,公司
向 TNL 发行了本金等于 $ 的无抵押本票
根据延期
修正案,公司于 2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 1 日存入美元
综上所述,管理层认为,公司将从TNL、保荐人 或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力,以通过完成 业务合并来满足其需求。在这段时间内,公司将使用这些资金支付现有的应付账款,确定 和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的目标企业进行尽职调查,支付 差旅支出,选择要合并或收购的目标企业,以及构建、谈判和完成业务 合并。
与公司根据财务会计准则委员会会计 准则更新(“ASU”)2014-15年度 “有关实体继续经营能力的不确定性的披露” 中的权威指导对持续经营考虑因素的评估有关。该公司必须在2024年6月7日之前完成业务合并。尚不确定公司 能否在规定的期限内完成业务合并。如果业务合并未在2024年6月7日之前完成,并且公司 决定不延长完成业务合并的期限,则将强制清算并随后解散。
公司对其流动性状况以及强制清算和随后的解散日期的评估使人们对公司自这些简明财务报表 发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些简明财务报表不包括与收回记录的资产或 负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
风险和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情、利率上升、通货膨胀、俄罗斯-乌克兰战争以及以色列和巴勒斯坦冲突 对该行业的影响,并得出结论,尽管其中任何一种都有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面 影响,但截至这些未经审计之日,具体影响 尚不容易确定简明财务报表。未经审计的简明财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日,2022 年《通货膨胀降低法案》(“IR 法案”)签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定, 除其他外,对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些 美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后回购某些股票征收1%的美国联邦消费税。由于我们可能会收购国内 公司或参与一项交易,使国内公司成为我们的母公司或子公司,我们的证券在 美国证券交易所交易,因此我们可能会成为《投资者关系法》所指的 “受保公司”。消费税是对 回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公允市场价值的1% 。但是,为了计算消费税, 回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票 回购的公允市场价值相抵消。此外,某些例外情况适用于消费税。美国财政部 (“财政部”)已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或 避开消费税。
9
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
所附未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的临时财务信息会计原则(“GAAP”)以及10-Q 表格和美国证券交易委员会第S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会的中期财务报告细则和条例,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中 的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。 因此,它们不包括全面列报财务状况、经营业绩 或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整, 属于正常的经常性质,这些调整是公允列报各期财务状况、经营业绩和 现金流所必需的。
所附未经审计的简明财务报表的 应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表最新报告 一起阅读。截至2023年9月30日的九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》(“JOBS 法案”)修改的《证券法》第 2 (a) 条,它可以利用各种报告要求的某些豁免 ,这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司,包括但不限于不要求 遵守独立法规《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求,减少了 的披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 批准的黄金降落伞补助金的要求 。
此外, 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 准则,除非要求私营公司(即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有 根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则。 《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出这种延长的 过渡期,这意味着当标准发布或修订并且上市公司或私营 公司的申请日期不同时,作为新兴成长型公司,公司可以在私营公司采用新 或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异,该公司既不是新兴成长型公司,也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司 。
估算值的使用
编制符合公认会计原则的财务 报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和 负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来的一个或多个确认事件,管理层在制定估算值时考虑的对财务报表发布之日存在的某一条件、情况或一系列情况影响的估计, 在短期内可能发生变化,这至少是合理的 。因此, 实际结果可能与这些估计值有很大差异。
10
信用风险的集中度
可能使公司陷入信用风险集中的金融
工具包括金融机构的现金账户
,该账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围 $
信托账户中持有的有价证券
截至2023年9月30日和 2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在美国国库证券或基金中,这些证券或基金将 总资产投资于现金、美国国库券、票据以及美国财政部发行或担保的本金和利息的其他债务。
现金和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。
该公司有 $
所得税
公司遵守 ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求,该要求财务会计和所得税申报采用资产负债方法 。递延所得税资产和负债是根据已颁布的 税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的税率,根据 财务报表与资产和负债的税基之间的差异进行计算,这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。 在必要时设立估值补贴,以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了 识别门槛和衡量财务报表的衡量属性,用于确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况。为了使这些福利得到承认,税收状况必须更有可能在税务机关的审查 后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)列为所得税 支出。截至2023年9月30日和2022年12月 31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计的利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致重大付款、应计金额或与其状况存在重大偏差的问题。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼所得税法规,不向公司征收所得税 。因此,所得税未反映在公司的财务报表中。该公司管理层 预计,未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”,公司 (“ASC 820”)有资格作为金融工具的 资产和负债的公允价值近似于简明资产负债表中代表的账面金额,这主要是由于其短期 性质。
11
公允价值测量
对于在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融 资产和负债,公司遵循ASC 820中的指导方针 。
公司 金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量日市场参与者 之间的有序交易中本应获得的与 出售资产有关的金额或为转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用可观测投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的投入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 )的使用。
以下公允价值层次结构 用于根据用于估值资产和 负债的可观察投入和不可观察的投入对资产和负债进行分类:
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的 投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下,公平 价值衡量标准根据对 公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入,将公平 价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
衍生金融工具
根据ASC主题815 “衍生品和对冲”(“ASC 815”),公司评估其 金融工具,以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于记作负债的 衍生金融工具,该衍生工具最初在授予日按其公允价值入账,然后在每个 申报日重新估值,并在运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类, ,包括此类工具应记为负债还是权益,均在每个报告期末进行评估。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换,衍生物 负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
认股证负债
根据对认股权证具体条款以及ASC 480和ASC 815中适用 权威指导的评估,公司将认股权证 记为股票分类工具或负债分类工具。评估将考虑认股权证是否为独立金融工具、是否符合 负债定义、认股权证是否符合股票分类的所有要求,包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及其他股票分类条件。这项评估 需要使用专业判断力,在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束 日进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证 ,认股权证在发行时必须作为额外实收 资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证,认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。认股权证 估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
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公司根据 ASC 815 对 公共认股权证(定义见附注7)和私募认股权证(统称 “认股权证”)进行了评估,得出的结论是,2021年12月2日的认股权证协议(“认股权证协议”)中与 某些要约或交易要约相关的条款禁止将认股权证列为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中对衍生品的 定义,因此认股权证作为衍生负债记录在简明资产负债表中 ,并在成立之日(首次公开募股之日)和每个报告日根据ASC 820的公允价值进行计量, 公允价值的变动在变动期内的简明经营报表中确认。
与公开发行相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题5A(“发行费用”)、
和美国证券交易委员会员工会计公告主题5T(主要股东支付的费用或负债会计)的要求。
发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与
IPO 相关的专业费和注册费。可直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记作权益减少
。被归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为费用。公司承担了
的发行成本,金额为 $
可能被赎回的A类股票
根据ASC 480的指导方针,该公司将其 A类普通股记账,可能会被赎回。必须兑换 的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的 股普通股,这些普通股要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,普通股 被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权,这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内,并受未来不确定事件的发生的影响。因此,可能被赎回的A类普通股 作为临时权益列报,不包括公司 简明资产负债表的股东赤字部分。
自2022年12月31日起,A类普通股可能被赎回 | $ | |||
再加上 | ||||
将账面价值调整为初始赎回价值 | ||||
自2023年3月31日起,A类普通股可能被赎回 | $ | |||
将账面价值调整为初始赎回价值 | ||||
截至2023年6月30日,A类普通股可能被赎回 | $ | |||
将账面价值调整为初始赎回价值 | ||||
2023 年 9 月赎回的股票 | ( | ) | ||
从2023年9月30日起,A类普通股可能被赎回 | $ |
每股普通股净收益
每股普通 股的基本收益是通过将适用于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股 的加权平均数计算得出的。与ASC 480一致,在截至2023年9月30日的九个月 个月中,可能被赎回的普通股及其在未分配 信托收益中按比例分配的份额已被排除在普通股收益的计算范围内。此类股票如果兑换,则仅参与其按比例分配的信托收益。根据截至2023年9月30日 的九个月计算,摊薄后每股收益 包括为结算认股权证而发行的增量普通股数量。该公司没有任何可能行使 或转换为普通股的摊薄性认股权证、证券或其他合约。因此,所有 期内,每股普通股摊薄收益与每股普通股基本收入相同。
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在已结束的三个月中 2023 年 9 月 30 日 |
在已结束的三个月中 2022 年 9 月 30 日 |
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A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
EPS | ||||||||||||||||
分子:净收入 | ||||||||||||||||
净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母:加权平均份额 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
在结束的九个月里 2023 年 9 月 30 日 |
在结束的九个月里 2022 年 9 月 30 日 |
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A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
EPS | ||||||||||||||||
分子:净收入 | ||||||||||||||||
净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母:加权平均份额 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
股票补偿费用
公司根据ASC 718 “薪酬——股票补偿”(“ASC 718”)核算股票 薪酬费用。根据ASC 718,与股票分类奖励相关的 股票薪酬在授予日按公允价值计量,并在 的必要服务期内予以确认。如果股票奖励受业绩条件的约束,则在 给定时间段内记录的支出金额(如果有)反映了对实现此类绩效条件的可能性的评估,一旦认为事件可能发生,则补偿将确认 。没收被视为已发生。在截至2023年9月30日的九个月中,以及从成立至2022年12月31日期间,公司没有确认任何股票薪酬 支出。
最近发布的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发行了 ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)》和《衍生品和套期保值——实体 自有权益合约》(副标题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了 当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型,并简化了 与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引,包括要求所有 可转换工具使用如果转换后的方法。作为一家规模较小的申报公司,ASU 2020-06将于2024年1月1日生效,应全面或 修改后适用,允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有)。
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对 公司的财务报表产生重大影响。
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注意事项 3。公开发行
根据公开发行
,该公司出售了
与我们的管理团队任何成员无关的
Anchor Investor 共购买了
公司将发行给Anchor Investor的创始人股票的超额公允价值高于收购价格视为发行成本
,并将按此金额减少总收益。该公司估值超额的公允价值超过向Anchor Investor提供的创始人股票
的对价,为 $
注意事项 4。私募配售
在公开发行结束时,保荐人和主要投资者共购买了
每个 私募认股权证都与公开发行中提供的认股权证相同,唯一的不同是没有赎回权或清算信托账户中私募认股权证的 分配,如果我们在合并期内不完成 业务合并,私募认股权证将毫无价值地到期。出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的公开发行净收益中 。
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021年3月26日,公司向 保荐人发行了总计4,312,500股B类普通股(“创始人股”),总收购价为25,000美元。2021年12月2日,公司对另外一股 431,250股B类普通股进行了股票资本化,使已发行的B类普通股总额为4,743,750股。所有股票和每股金额 均已追溯重报,以反映股票资本化。
保荐人和主要投资者已同意,在以下两者中较早者之前,不转让、转让或出售其任何创始人股份:(A)业务合并完成一
年后,或(B)如果上次报告的A类普通股出售
价格等于或超过美元(x)
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除了赋予公司其他公众 股东的权利外, Anchor Investor 没有获得任何股东或其他权利。此外,主播投资者无需 (i) 在任何时间内持有 公开募股或之后购买的任何单位、A类普通股或认股权证,(ii) 在适用时间将他们可能拥有的任何 A 类普通股投票支持 企业合并,或 (iii) 在业务合并时不行使赎回公开股票的权利。 Anchor Investor 对信托账户中持有的资金拥有与授予公司其他公众股东的权利相同的权利,与 他们在公开发行中购买的单位所依据的A类普通股的权利相同。
关联方贷款
在
中,为了融资与业务合并相关的交易成本,公司的保荐人、保荐人的关联公司、
或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务向公司贷款),但没有义务根据需要向公司贷款(“Working
资本贷款”)。此类营运资金贷款将由期票作证。这些票据要么在业务合并完成
时无息偿还,要么由贷款人自行决定,最高不超过美元
营运资金 —期票
2023 年 6 月 20 日,公司
向保荐人发行了无抵押本票(“票据”),用于不时借款,总额不超过
$
行政支持协议
2021 年 12 月 2 日,公司签订了一项行政支持协议,根据该协议,在公司最初的业务
合并或清算之前,公司可以向赞助商的关联公司偿还不超过美元的款项
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
根据2021年12月2日生效的注册 权利协议,创始人股票、私募认股权证和在转换营运资金贷款 时可能发行的任何认股权证的 持有人(以及在每种情况下,其组成证券的持有人,视情况而定)有权获得注册权,该协议要求公司注册此类证券进行转售(如果是创始人 股票,则只有在转换为我们的A类股票之后普通股)。其中大多数证券的持有人有权向公司注册此类证券的三项要求作出 的补偿,但不包括简短的要求。此外,持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权,并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
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承销商协议
公司支付的现金承保折扣为
注意事项 7。认股证
公司解释了
认股权证-公开
认股权证 只能对整数股份行使。行使公开认股权证后,将不发行小股份。公众 认股权证将在业务合并完成30天后开始行使。公共认股权证将在业务合并完成后五年 到期,或在赎回或清算时更早到期。
公司没有义务在行使公共认股权证后交付任何A类普通股,也没有义务 解决此类公共认股权证行使问题,除非该公司 履行其注册义务的前提下,根据《证券法》发布的关于发行A类普通 股票的注册声明随后生效,并且与之相关的招股说明书是有效的。公共认股权证不得以现金或无现金形式行使, 公司没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票,除非行使该行使时发行的股票 是根据行权持有人所在州的证券法注册或合格的,或者可以豁免注册 。
公司已尽快同意,但无论如何不得晚于
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当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时,赎回认股权证 。
一旦 认股权证可以行使,公司可以赎回认股权证:
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的价格出售 |
● | 不少于 |
● | 当且仅当 A 类普通股报告的上次销售价格等于或超过 $ |
公司不会如上所述赎回认股权证,除非根据《证券法》发布的涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的 发行的有效注册声明随后生效,并且与 这些A类普通股相关的当前招股说明书在30天赎回期内公布。如果认股权证可供我们兑换, 根据所有适用的州证券法,即使公司无法注册标的证券或有资格出售标的证券, 公司也可以行使赎回权。
当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时,赎回认股权证 。
一旦 认股权证可以行使,公司可以兑换认股权证进行赎回:
● | 全部而不是部分; |
● | 在 $ |
● | 当且仅当每股A类普通股的价格等于或超过美元时,参考价值(如上文 “认股权证赎回” 中所定义) |
● | 如果参考值小于 $ |
如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时,如果根据适用的州蓝天法律 ,在行使认股权证时发行普通股 不免于注册或资格,或者公司无法进行此类注册或资格,则公司可能无法行使赎回权。
在某些情况下 ,包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下,可以调整 行使价和行使认股权证时可发行的A类普通股的数量。此外,在任何情况下 公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在 合并期内完成业务合并,而公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金 ,也不会从信托账户 之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此,认股权证到期时可能一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证, 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回, 如认股权证协议中所述。在某些情况下,包括股票分红、特别股息或资本重组、 重组、合并或合并,可能会调整行使价和行使公众 认股权证时可发行的普通股数量。如果公司无法在合并期内完成业务合并,而且 公司清算了信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从其 认股权证中获得任何此类资金,也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与这些 认股权证有关的任何分配。因此,认股权证到期时可能一文不值。
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此外,如果 (x) 公司以发行价或有效发行价格低于美元的初始业务合并完成而额外发行A类普通股或股票挂钩证券
私募认股权证与公开发行中出售的单位中包含的公开认股权证相同,唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、 可转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外, 私募认股权证可在无现金基础上行使,只要由初始购买者 或其允许的受让人持有,则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的 受让人以外的人持有,则私募认股权证将由公司赎回,并可由此类持有人在与 公开认股权证相同的基础上行使。
注意事项 8。股东赤字
优先股 股——公司有权发行面值为0.0001美元的100万股优先股。在2023年9月30日和2022年12月 31日,没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司有权发行不超过2亿股A类股票,面值0.0001美元的普通股。公司普通股的持有人 有权每股获得一票。
B类普通股——公司有权发行不超过2,000,000股B类股票,面值0.0001美元的普通股。公司普通股的持有人 有权每股获得一票。2021年12月2日,公司将另外431,250股B类普通股的股票资本化 ,使保荐人在戴尔·马蒂亚斯辞去董事会职务后从她手中回购25,000股B类普通股 ,共计发行4,718,750股B类普通股。所有股份 和每股金额均已追溯重报,以反映股票资本化。
除非法律要求,否则A类普通股和B类普通股的持有人 将作为一个类别共同投票表决提交给 股东表决的所有其他事项;前提是只有B类普通股的持有人才有权在公司首次业务合并之前投票选举董事 。
B类普通股的
股将在我们进行初始业务合并时(
或更早的股份,由持有人选择,按一比一的方式自动转换为A类普通股,但须根据股票细分、股票分红、权利
发行、合并、重组、资本重组等进行调整,并可根据本协议的规定进行进一步调整。在
情况下,发行或被视为发行的额外A类普通股或股票挂钩证券超过本次发行的金额
,并且与我们的初始业务合并结束有关,则将调整B类普通股将
转换为A类普通股的比率(除非大多数已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃这种反摊薄措施对任何此类发行进行调整(或视为发行),使得 A 类普通发行的数量
在转换后的基础上,所有B类普通股在转换后可发行的股份总额将等于转换后的股份,
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在公开发行并与公开发行同时出售
截至
2023年9月30日和2022年12月31日,没有A类普通股的发行和流通,其中不包括
注意事项 9。公允价值测量
2023年9月30日 | 引用 中的价格 活跃 市场 (第 1 级) | 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) | 意义重大 其他 无法观察 输入 (第 3 级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债—私募认股权证 | $ | $ | $ | $ |
十二月三十一日 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 (第 1 级) | 意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) | 意义重大 其他 无法观察 输入 (第 3 级) | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | $ | $ | — | |||||||||||
认股权证负债—私募认股权证 | $ | $ | $ | — | $ |
根据ASC 815, 认股权证记为负债,并在简明余额 表的认股权证负债中列报。认股权证负债在成立时按公允价值计量,定期计量,公允价值的变动 在简明运营报表中权证负债的公允价值变动内列报。第 1、2 和 3 级的转账在估值技术或方法发生变化的报告期开始时确认 。
公司于2021年12月7日,即公司公开发行之日确定了认股权证负债的初始公允价值, 使用基于二项式格子的公开认股权证模型,以及私募认股权证的Black-Scholes期权定价模型。 由于使用了不可观察的 输入,私募认股权证和公共认股权证在初始测量日被归类为三级。2022年1月 公开认股权证在活跃市场单独上市和交易时,公共认股权证的估计公允价值已从三级衡量标准转移到一级衡量标准。
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截至2022年12月31日 ,当公共认股权证被认为不再具有活跃市场时,公开发行认股权证的估计公允价值已从一级衡量标准转移到二级衡量标准 。
输入 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
无风险利率 | ||||||||
预期期限(年) | ||||||||
预期波动率 | ||||||||
行使价格 | $ | $ | ||||||
A 类普通股的公允价值 | $ | $ |
公司使用Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设:
● | 无风险利率假设基于认股权证预期期限内的美国国债固定到期利率。 |
● | 预期期限是使用概率加权项输入来确定的,该输入与反映成功合并概率的股票价格和波动率输入保持一致。 |
● | 预期波动率假设基于隐含波动率,该隐含波动率是通过校准基于二项式格子模型的权证价值输出与每个估值日公开观察的交易价格来求解的。单独而言,预期波动率的增加将导致认股权证负债的公允价值计量增加,反之亦然。 |
● | 一股A类普通股的公允价值是公开交易的股票价格。 |
截至2022年1月1日的公允价值 | $ | |||
将公共认股权证转移到1级衡量标准 | ( | ) | ||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2022年9月30日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | |||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2023年6月30日的公允价值 | ||||
公允价值的变化 | ||||
截至2023年9月30日的公允价值 | $ |
注意 10。后续事件
公司管理层 评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的事件。 根据此次审查,管理层没有发现任何已确认或未被识别的后续事件,这些事件需要在财务报表中进行调整 或披露。
根据延期
修正案,公司于 2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 1 日存入美元
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告 (“季度报告”)中提及的 “我们” 或 “公司” 是指蓝海收购公司 Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,而 提及 “赞助商” 是指蓝海赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本 季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些 前瞻性陈述中讨论的业绩、预期和计划有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 标题下的声明,包括1933年《证券法》第27A条和1934年《交易法》第 21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层 团队对未来的期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、 预测或其他描述的陈述,包括任何基本假设,均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语可以识别前瞻性陈述,但是 缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本季度 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证影响我们的未来发展会像我们所预期的那样。这些前瞻性陈述涉及 种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,这些假设可能导致实际结果或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于公司于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 10-K 表年度报告 “风险因素” 标题下描述的因素,标题为 “项目 1A”。本季度报告的 “风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现,或者如果我们的 假设被证明不正确,则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求,否则我们 没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司 ,作为开曼群岛豁免公司注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。
2023年6月6日,我们 与开曼群岛豁免公司 (“TNL”)新闻镜头有限公司(“TNL”)和开曼群岛豁免公司、TNL(“合并子公司”)的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划(“合并协议”)。 根据合并协议中规定的条款和条件,双方将进行业务合并 交易(“业务合并”,连同合并协议中考虑的其他交易,即 “交易”),除其他外,Merger Sub将与我们合并并合并,我们将作为TNL的全资子公司 幸存下来(“合并”)。
在交易 (“收盘”)结束时,根据合并,我们的已发行股份和认股权证将被取消并转换为获得TNL等值股份和认股权证的权利 ,而TNL有望成为上市公司,其普通股和认股权证 在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市。
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我们打算使用公开发行、出售私募认股权证和附加 私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的 初始业务合并。该公司是一家 “新兴成长型公司 ”,因此,该公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ,我们的现金分别约为102,450美元和627,628美元。截至2023年9月30日,截至2022年12月31日,我们的营运资金 赤字约为3,067,939美元,正营运资金约为176,944美元。我们预计 在执行收购计划时将继续承担大量成本。我们无法向您保证,我们筹集资金或完成 业务合并的计划将取得成功。
运营结果
直到2021年12月公开发行结束后,我们才开始运营 ,截至2023年9月30日,我们尚未参与任何重大 业务,也没有产生任何运营收入。在我们最初的 业务合并完成之前,我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务 报表发布以来,我们的财务或交易状况没有重大变化,也没有发生任何重大不利变化。作为一家上市公司(法律、财务 报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用,我们已经承担并预计将继续增加支出。
在截至2023年9月30日 的三个月中,我们的净收入为926,269美元,受信托账户 中持有的有价证券利息2,107,466美元的影响,但被权证负债公允价值变动243,263美元、利息支出5,368美元和运营亏损 932,566美元所抵消。
在截至2023年9月30日 的九个月中,我们的净收入为3,465,360美元,受信托账户 中持有的有价证券的利息5,98616美元、权证负债公允价值变动353,666美元、信托账户 中持有的有价证券的未实现收益670,104美元、利息支出5,368美元以及亏损的影响运营费用为3,539,204美元。
在截至2022年9月30日的三个月中, 的净收入为944,819美元,这受到信托账户中持有的有价证券 的利息157,164美元、权证负债公允价值变动272,734美元、信托账户中持有的有价证券 的未实现收益782,831美元的影响。
在截至2022年9月30日的九个月中, 的净收入为10,654,671美元,受信托账户中持有的有价证券 的利息收入326,089美元、认股权证负债公允价值变动10,571,250美元、信托账户中持有的有价证券 的未实现收益717,288美元以及运营资产和负债变化的影响来自经营活动的309,182笔现金。
流动性和资本资源
2021年12月7日,我们完成了 1650万套单位的公开发行和总计8,235,000份私募认股权证的私募配售, 总收益为173,235,000美元。2021年12月9日,承销商全额行使了公司授予他们的购买权,可以额外购买 多达247.5万个单位以弥补超额配股,我们在额外 私募配售中额外发行了99万份私募认股权证,总收益为25,24.5万美元。
在我们公开发行、 行使超额配股权和出售私募认股权证之后,信托 账户共存入了193,545,000美元。我们承担了12,517,335美元的交易成本,包括3,795,000美元的现金承保费、6,641,250美元的递延承保 费用、与出售给Anchor Investor的创始人股票的公允价值相关的1,248,100美元的发行成本以及832,985美元的其他发行成本 。
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在截至2023年9月30日 的九个月中,用于经营活动的现金为1,275,160美元。净收入为3,465,360美元,受信托账户中持有的有价证券的利息5,986,162美元、认股权证负债公允价值变动353,666美元、信托账户中持有的有价证券未实现收益670,104美元、利息支出5,368美元以及运营资产和负债变动2,264,044美元。
截至2023年9月30日, 和2022年12月31日,我们在信托账户中分别持有65,796,269美元和196,226,283美元的投资。我们打算使用信托账户中持有的所有资金,包括代表信托账户利息的任何金额(减去已缴税款和 延期承保佣金)来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来纳税。
在 股东特别大会上,登记在册的股东获得了行使赎回权的机会。A类普通股股东12,817,785股股票 的持有人行使了赎回权,随后从信托账户中赎回共支付了136,786,445美元的赎回款项 。在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中,我们没有提取信托账户赚取的任何其他利息。如果我们的资本存量或债务被全部或部分用作完成初始业务合并的对价,则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金,为目标企业或企业的运营提供资金,进行其他收购并实施我们的 增长战略。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,信托账户外我们的现金分别为102,450美元和627,628美元。我们打算将在 信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查, 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查 公司文件和潜在目标企业的实质性协议,以及构建、谈判和完成我们的初始业务 合并。
此外,为了弥补 的营运资金不足或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金,我们的保荐人或 我们的保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以,但没有义务根据需要向我们贷款。 如果我们完成初始业务合并,我们将从 向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。否则,只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并 没有结束,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但我们的信托账户的收益 不会用于偿还此类贷款金额。最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为商业合并后公司 的认股权证,贷款人可选择,每张认股权证的价格为1.00美元。
2023年6月20日,公司 与保荐人签订了本票(定义见附注5),根据该期票,保荐人同意向公司提供不超过 的贷款,本金总额不超过150万美元。本票应在公司完成 业务合并之日或2024年6月7日中较早者支付。业务合并完成后,保荐人将有权选择但没有 义务,将本票的全部或部分本金余额转换为 后业务合并实体的私募认股权证,价格为每份认股权证1.00美元。此类私募认股权证(如果已发行)的条款将与公司发行的与首次公开募股相关的私募认股权证的条款相同 。本票受惯例 违约事件的影响,任何违约事件的发生都会自动触发本票未付的本金和利息余额 ,与保荐人票据有关的所有其他应付金额立即到期并应付。截至2023年9月30日,该票据下未偿还的 本金余额共计76万美元。
2023年8月3日,公司 向TNL发行了本金等于40万美元的无抵押本票(“TNL营运资金票据”)。 TNL 周转资金票据是一种不计息、无抵押的本票,如果合并 协议在业务合并之前终止,则不予偿还。TNL营运资金票据将在公司 完成合并协议所设想的交易之日支付。根据TNL Working Capital Note,以下情况构成违约事件:(i)未能在到期日后的五个工作日内支付本金,以及(ii)自愿 或非自愿破产诉讼的开始。截至2023年9月30日,TNL营运资金票据下的未偿本金余额共计49,982美元。
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综上所述,管理层 认为,公司将有足够的营运资金和从保荐人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力,以满足其在业务合并 完成之前或提交本文件后一年内的需求。在这段时间内,公司将使用这些资金支付现有的应付账款,确定 和评估潜在的初始业务合并候选人,对潜在的目标企业进行尽职调查,支付 差旅支出,选择要合并或收购的目标企业,以及构建、谈判和完成业务 合并。
关于公司 根据美国会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度权威指南 “关于实体继续经营能力的不确定性披露 ” 对持续经营考虑因素的评估。该公司必须在2024年6月7日之前完成业务合并。 尚不确定公司能否在规定的期限内完成业务合并。如果业务合并 未在2024年6月7日之前完成,并且公司决定不延长完成业务合并的期限,则 将被强制清算并随后解散。
公司对其流动性状况以及强制清算和随后的解散日期的评估 使人们对公司 自这些简明财务报表发布之日起一年后继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些简明的财务 报表不包括任何与收回记录资产或负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去, 可能需要进行这些调整。
资产负债表外融资安排
2023年9月30日,我们 没有任何被视为S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排的债务、资产或负债,也没有任何承诺或合同义务。
合同义务
行政支持协议
2021 年 12 月 2 日,公司 签订了一份行政支持协议,根据该协议,公司可以向赞助商的关联公司报销每月不超过 10,000 美元的办公空间以及秘书和行政支持。
注册权
根据2021年12月2日生效的注册权协议 ,创始人 股票、私募认股权证和转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证的持有人(以及每种情况下 的持有人,如果适用),都有权获得注册权,该协议要求公司注册此类证券进行转售(如果是创始人股票,则只能在 转换为我们的A类普通股票股票)。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求, 不包括简短的要求,要求公司注册此类证券。此外,持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权,并有权要求公司根据《证券法》第415条登记转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承销商协议
由于行使了超额配股权,该公司支付了公开发行总收益的2.00%的现金承保 折扣,即3,795,000美元。 此外,承销商将有权获得公开发行总收益的百分之三(3.50%)或6,641,250美元的递延费用。如果公司完成业务合并,则递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商,但须遵守承保协议的条款。承销商已向该公司 偿还了55万美元的发行费用。这些费用的报销被视为公开发行成本 的降低。
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关键会计政策
该管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析基于我们未经审计的财务报表,这些报表是根据公认会计原则编制的 。编制未经审计的财务报表要求我们做出估算和判断,这些估计和判断会影响 未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断,包括与财务 工具的公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估算基于历史经验、已知的趋势和事件以及其他各种因素, 我们认为这些因素在这种情况下是合理的,这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值 的依据,而这些因素在其他来源中并不容易看出来。在不同的 假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
认股证负债
根据对认股权证 具体条款以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指南的评估,公司将 认股权证记作股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了它们是否是ASC 480规定的独立金融工具 、是否符合ASC 480规定的负债定义,以及是否符合ASC 815对股票分类的所有要求 ,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及认股权证 的持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,除其他条件外,还包括股票分类的 。该评估需要使用专业判断力,在 认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。对于 符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证,此类认股权证在发行时必须记录为额外实收资本 的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证,此类认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。负债分类认股权证的估计 公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。
可能赎回的A类普通股
必须赎回 的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件赎回的 A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股,这些普通股要么在持有人控制范围内,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时 股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权,这些赎回权被认为不受我们的控制,并受未来不确定事件的发生的影响。因此, 截至2023年9月30日和2022年12月31日,可能赎回的6,175,215股和18,975,000股A类普通股 在公司简明资产负债表 的股东赤字部分之外分别作为临时股权列报。
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每股普通股净收益
每股普通 股的基本收益是通过将适用于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股 的加权平均数计算得出的。与ASC 480一致,截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 期内,可能被赎回的普通股及其在未分配 信托收益中的按比例分配,已被排除在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 期内。此类股票如果被赎回,则仅参与其按比例分配的信托收益。摊薄 每股收益包括为结算认股权证而发行的增量普通股数量,按国库 法计算。在2022年12月31日至2023年9月30日期间,公司没有任何可能被行使或转换为普通股的摊薄性认股权证、证券或其他 合约。因此,摊薄后的每股普通股收益 与所有列报期内每股普通股的基本收益相同。
最近发布的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发行了 ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)》和《衍生品和套期保值——实体 自有权益合约》(副标题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了 当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型,并简化了 与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有权益挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引,包括要求所有 可转换工具使用如果转换后的方法。作为一家规模较小的申报公司,ASU 2020-06将于2024年1月1日生效,应在完整或修改后的 追溯适用,允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响(如果有)。
管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过,都不会对 公司的财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012 年 4 月 5 日,《乔布斯 法案》签署成为法律。除其他外,《乔布斯法案》包含放宽对合格 上市公司的某些报告要求的条款。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的 财务会计准则,除非要求私营公司(即那些没有申报 的《证券法》注册声明 生效或没有根据《交易法》注册类别的证券)遵守新的或修订后的财务 会计准则。《乔布斯法案》规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地 退出这种延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订并且上市公司或私营公司的申请日期 不同时,我们将在上市公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。 这可能会使我们的财务报表与另一家未选择不使用延长 过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
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此外,我们正在 评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些 条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,则不得 被要求(i)根据第404条就我们的财务 报告内部控制体系提供审计师认证报告,(ii)提供可能需要向非新兴成长型公众披露的所有薪酬 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(iii)遵守公众可能通过的任何要求公司会计监督委员会关于审计公司的强制轮换或审计师报告的补充,提供 有关审计和财务报表的更多信息(审计师讨论和分析),以及(iv)披露某些与高管 薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性,以及首席执行官 高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的公开募股 完成后的五年内有效,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”(以较早者为准)。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义,我们是一家规模较小的申报 公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在监督下以及 管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下,我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本10-Q表季度报告所涉期末,我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总、 和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员 ,以便及时就所需的披露做出决定。
财务 报告内部控制的变化
在 最近一个财季中, 对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条中定义)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不是任何 重大法律诉讼的当事方,我们也没有威胁过任何针对我们的实质性法律诉讼,据我们所知,也没有针对我们的任何实质性法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的 业务、前景、经营业绩或财务状况与本报告中提供的描述存在重大差异的因素包括 我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。此外,以下风险因素 也可能产生这种影响。
法律或法规的变化或 未能遵守任何法律法规,可能会对我们的业务产生不利影响,包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及运营业绩。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。特别是,我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律 要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律 和法规及其解释和适用也可能不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响 。此外,不遵守适用的法律或法规,如 所解释和适用的那样,可能会对我们的业务产生重大不利影响,包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及经营业绩。
2022年3月30日,美国证券交易委员会 发布了拟议规则,内容涉及加强涉及 SPAC 和私营 运营公司的业务合并交易的披露;修改适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求;有效限制美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用;增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任 ;以及 SPAC 的范围可以受1940年《投资公司法》下的 法规的约束。这些规则如果获得通过,无论是采用拟议的形式还是修订后的形式,都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响,并可能增加与之相关的成本和时间。
如果我们赎回股份,可能会对我们征收1%的美国联邦消费税 。
2022年8月16日,2022年《通货膨胀减免法》(“IR法”)签署成为联邦法律。除其他外,《投资者关系法》规定,对国内上市公司(即美国)和上市外国公司的某些 国内子公司对股票的某些回购(包括赎回)征收美国联邦 1%的消费税。由于我们可能会收购一家国内公司或参与一项交易 ,其中国内公司成为我们的母公司或子公司,我们的证券在美国证券交易所交易,因此我们可能会成为《投资者关系法》所指的 “受保公司 ”。消费税是对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税的金额通常为回购时 回购的股票的公允市场价值的1%。但是,为了计算消费税,允许回购公司将某些新股发行的公允市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值相抵消。此外, 某些例外情况适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已获授权 提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避开消费税。投资者关系法案仅适用于 在 2022 年 12 月 31 日之后发生的回购。
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我们的股东将有权 要求我们在某些条件下赎回其公开股票。2022年12月 31日之后发生的与企业合并或其他方式有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们 是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素,包括 (i) 与业务合并相关的赎回和回购的公平市场 价值,(ii) 企业合并的结构, (iii) 与业务合并(或以其他方式发行)相关的任何 PIPE 或其他股票发行的性质和金额 与企业合并有关,但在企业合并的同一应纳税年度内发行)以及 (iv) 财政部条例和其他指导的内容.此外,由于消费税将由我们支付,而不是由赎回的 持有人支付,因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述消费税可能会导致用于完成业务合并的手头现金减少 ,并对我们完成业务合并的能力产生不利影响。
未能完成交易可能会 对公司产生负面影响。
如果出于任何原因未完成 交易,则可能会产生各种不利后果,我们可能会受到金融市场的负面反应。 此外,如果合并协议终止,我们证券的市场价格可能会下跌,前提是当前的市场 价格反映了市场假设,即交易将是有益的并将完成。我们也可能因未能完成交易或未能履行合并协议规定的义务而面临诉讼 。
交易可能比预期的更困难、 成本高昂或耗时,我们可能无法意识到交易的预期收益。
为了从交易中实现预期的 收益,我们必须成功地将我们的业务与TNL Mediagene的业务整合和合并。如果我们不能 成功实现这些目标,则交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要 比预期更长的时间才能实现。此外,交易的实际收益可能低于预期,整合 可能会导致额外的不可预见的开支。此外,我们和TNL Mediagene已经运营,在交易完成之前, 必须继续独立运营。整合过程可能会导致一名或多名关键员工流失, 每家公司的持续业务中断或标准、控制、程序和政策不一致,对每家公司实现交易预期收益的能力产生不利影响 。两家公司之间的整合工作 也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会在这个 过渡期内以及交易完成后的不确定时期内对公司产生不利影响。
第 2 项股权证券的未注册销售。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
展品编号 | 展品描述 | |
3.4 | 经修订和重述的组织章程大纲和章程 (3) | |
2.1 | The News Lens Co., Ltd.、TNL Mediagene和Blue Ocean Acquisition Corp. (5) 之间的协议和合并计划,日期为2023年6月6日 | |
4.1 | 样本单位证书 (2) | |
4.2 | 普通股证明书样本 (2) | |
4.3 | 认股权证样本 (2) | |
4.4 | 注册人和大陆股票转让与信托公司签订的认股权证协议,日期为2021年12月2日,作为认股权证代理人 (3) | |
10.1 | 注册人、Blue Ocean Sponsor LLC、Apollo SPAC Fund I、L.P. 以及注册人的高级管理人员和董事之间于 2021 年 12 月 2 日签订的信函协议 (3) | |
10.3 | 注册人与作为受托人的大陆股票转让和信托公司于2021年12月2日签订的投资管理信托协议 (3) | |
10.4 | 注册人、Blue Ocean Sponsor LLC 和其中提及的某些其他证券持有人签订的注册权协议,日期为 2021 年 12 月 2 日 (3) | |
10.6 | 注册人与Blue Ocean Sponsor LLC签订的私募认股权证购买协议,日期为2021年12月2日 (3) | |
10.7 | 公司与每位高级管理人员和/或董事之间的赔偿协议表格,日期为2021年12月2日 (3) | |
10.8 | 注册人与Blue Ocean Sponsor LLC签订的证券认购协议,日期为2021年4月6日 (1) | |
10.9 | Blue Ocean Sponsor LLC和Apollo SPAC Fund I, L.P. (1) 注册人之间的证券认购协议,日期为2021年10月28日 | |
10.10 | 注册人与 Blue Ocean Sponsor LLC 于 2021 年 12 月 2 日签订的行政支持协议 (3) | |
10.11 | 注册人与理查德·莱格特之间的咨询协议,日期为2022年10月11日 (4) | |
10.12 | 公司与发起人之间的期票,日期为2023年6月20日。(6) | |
10.13 | 蓝海收购公司于2023年8月3日向新闻镜头有限公司发行的期票 (7) | |
10.14 | 2023年7月31日蓝海收购公司与理查德·莱格特之间咨询协议修正案 (7) | |
10.15 | 2023年7月31日蓝海收购公司与马特·拉索夫之间咨询协议修正案 (7) | |
31.1** | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条要求对首席执行官进行认证。 | |
31.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 直列式 XBRL 实例文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类法 扩展计算 Linkbase 文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类法 扩展架构文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法 扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法 扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类法 扩展演示文稿链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交 | |
** | 随函提供 | |
(1) | 参照2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明而纳入。 | |
(2) | 参照2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的注册声明而纳入。 | |
(3) | 参照2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入。 | |
(4) | 参照2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入。 | |
(5) | 参照2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入。 | |
(6) | 参照2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入。 | |
(7) | 参照2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告而纳入。 |
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第三部分- 签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求 ,注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告,并获得正式授权。
日期:2023 年 11 月 9 日 | 蓝海收购公司 | |
来自: | /s/ 理查德·莱格特 | |
姓名: | 理查德·莱格特 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官) | ||
来自: | /s/ 马特·拉索夫 | |
姓名: | 马特·拉索夫 | |
标题: | 首席财务官 | |
(首席财务和会计官) |
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