S-8

注册编号 333-

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的证券法

连贯公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


宾夕法尼亚州		25-1214948
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）


宾夕法尼亚州萨克森堡萨克森堡大道 375 号		16056
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

连贯公司综合激励计划

（计划的完整标题）

罗纳德·巴索

首席法律与合规官兼公司秘书

连贯公司

萨克森堡大道 375 号

宾夕法尼亚州萨克森堡 16056

（服务代理的名称和地址）

(724) 352-4455

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司（定义见《交易法》第12b-2条）：


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格（注册声明）上的注册声明（注册声明）提交给登记宾夕法尼亚州公司Coherent Corp（注册人）额外发行和出售3900,000股无面值普通股（普通股），这是由于根据Coherent Corp. Omnibus激励计划（综合计划）预留发行的普通股数量增加。综合计划是公司股东于2023年11月9日（生效日期）批准的2018年II-VI Incorporated 2018年综合激励计划的修正案和重述。

本注册声明不包括普通股，根据综合计划的条款，普通股可以添加到可根据综合计划发行的股票储备中，这些股票与Coherent, Inc. 2011年股权激励计划和Coherent, Inc.股权激励计划（前身计划）下的未偿奖励的到期、终止、退出或没收有关。同时，正在提交有关前任计划的第333-232389号注册声明的生效后修正案，该修正案涉及根据综合计划获准发行的股票，其依据是根据先前计划在生效之日尚未偿还的奖励中股份，这些股票随后到期或被终止、交出或没收。自生效之日起，将不会根据先前计划发放任何额外奖励。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。

计划信息。^*

第 2 项。

注册人信息和员工计划信息。^*

^*	根据《证券法》第428条和表格S-8第一部分附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息。根据细则428 (b) (1) 的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将交付给综合计划中的参与者。根据美国证券交易委员会（委员会）的规则和条例以及S-8表格的说明，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以提及方式纳入文件。

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

注册人于2023年8月18日提交的截至2023年6月30日财年的 10-K表年度报告（文件编号001-39375）；

自2023年6月30日以来，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有其他报告（除非表格8-K的最新报告中在项目2.02或7.01项下提供的与此类项目有关的任何信息）；以及

2023年2月9日根据《交易法》第12（b）条向委员会提交的表格8-A上注册人注册声明中包含的注册人普通股的描述，，包括更新此类描述的所有修正案和报告。

在本注册声明发布之日之后，注册人随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，但在提交本注册声明生效后修正案之前，如果表明本注册声明提供的所有证券已售出或注销所有此类证券然后仍未售出，均应被视为以提及方式纳入加入本注册声明； 提供的, 然而，注册人没有以引用方式纳入根据任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供（但未提交）的任何信息，也未以提及方式纳入其中提供的与该类项目有关的任何附录。

就本注册声明而言，本注册声明或此处以提及方式纳入或视为纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是本注册声明中包含或以引用方式纳入的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和律师的利益。

法律顾问的意见由首席法律与合规官兼公司秘书罗纳德·巴索提出。巴索先生拥有注册人普通股的股份，有资格参与综合计划。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

宾夕法尼亚州关于董事和高级管理人员保险和赔偿的成文法载于经修订的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》（PBCL）第17章D小节（第 1741至1750条）。

PBCL第1741条（涉及第三方诉讼）和第1742条（与衍生品和公司诉讼有关）规定，只要代表本着诚意行事并有理由相信自己的行为符合最大利益，商业公司可以向现在或曾经是公司（代表）的代表或应其要求任职的任何董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，或不反对公司的最大利益，并且根据第 1741 条提起的任何刑事诉讼在 PBCL 中，

代表一定没有合理的理由相信自己的行为是非法的。一般而言，如果本来有权获得赔偿的人被裁定为对公司负责，则除非司法裁定，尽管已对责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人具有公平合理的权利，则不存在这些条款规定的赔偿权以补偿特定费用。

PBCL第1743条规定，如果现任或前任董事或高级管理人员在为任何索赔、诉讼或诉讼辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项辩护时，根据案情成功或以其他方式胜诉，则他或她将获得强制性赔偿。公司必须在他或她因索赔或诉讼而产生的实际和合理费用（包括律师费）的范围内向他或她提供赔偿。

PBCL第1745条规定，为任何第三方或衍生诉讼或程序辩护所产生的费用（包括律师费）可以在诉讼的最终处置之前由商业公司支付，或者在收到代表或代表的承诺后提出，如果最终确定该人无权获得PBCL或其他授权的公司的赔偿，则该人无权获得公司的赔偿。除非公司章程或章程中另有规定，否则开支的预付款必须得到公司董事会的批准。PBCL条款通常适用于与感兴趣的董事或高级管理人员或利害关系股东的交易（ PBCL第1728和2538条），不适用于预付款的授权。

第1746（a）条规定，赔偿和预支费用的法定权利不应被视为排斥个人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份提起的诉讼或诉讼的权利。第1746（c）条规定，即使公司无权根据其他法律规定作出此种赔偿，也可以根据第1746（a）条作出赔偿，即使是在公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼的情况下也可以作出赔偿。宣布这种赔偿符合宾夕法尼亚州的公共政策。但是，第1746（b）条禁止在法院认定引起索赔的行为或不作为是故意不当行为或鲁莽行为的情况下根据第1746（a）分节进行赔偿。对于故意的不当行为或鲁莽行为，公司的公司章程可能不提供赔偿。

PBCL在第1747条中还授权公司代表代表或应公司要求担任或正在担任另一国内或外国实体代表的人购买和维持保险，无论该公司是否有权向他或她提供赔偿，除非其章程中另有限制。宣布此类保险符合宾夕法尼亚州的公共政策。

PBCL第1750条规定，除非获得授权或批准时另有规定，否则PBCL第D 分章提供或根据该分章给予的费用补偿和预支应继续适用于已停止担任代表的人，并应为该人的继承人和个人代理人提供保险。PBCL 第 1750 条规定，在受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼或诉讼发生后，修正或废除的条款，不得取消或损害根据条款或章程的规定获得赔偿或垫付费用的权利，除非该法案颁布时有效的条款明确授权取消或行为发生后的损伤。

《注册人章程》第9.02节规定，除非董事违反或未能履行注册人章程第9.01节（与谨慎标准和正当依赖有关）规定的职责，并且的违规行为或未能采取任何行动构成自我交易、故意的行为，否则董事对金钱损失不承担个人责任不当行为或鲁莽。董事的刑事责任或纳税责任不受上述条款的限制。

注册人章程第 9.03 节要求注册人就任何实际或威胁的赔偿诉讼、诉讼或诉讼或诉讼向注册人的任何董事或高级管理人员提供法律未禁止的最大范围内的赔偿，或可能导致赔偿的诉讼、诉讼或程序，即 (1) 是针对根据章程第 IX 条有权获得赔偿的人提起的，并且 (2) 产生该人向注册人提供服务，或应注册人的要求向另一家企业提供服务（称为赔偿诉讼）。注册人

除非注册人委员会批准赔偿行动，否则不得就该董事或高级管理人员发起的赔偿诉讼（成功执行该个人根据注册人章程获得赔偿的权利而采取的赔偿诉讼除外）向该董事或高级管理人员提供赔偿。第 9.03 节规定的赔偿权包括在赔偿诉讼最终处置之前获得费用报销的权利。

注册人章程第 9.06 节允许注册人购买保险，以保护注册人或任何个人免受任何责任，无论注册人是否有权对该个人进行赔偿。

注册人已与其董事和高级管理人员签订协议，根据这些协议，注册人同意在法律允许的最大范围（无论是部分还是全部）和适用协议中规定的范围内向每位此类受偿人提供赔偿和预付费用，并在维持保险的范围内，继续为每位此类受保人提供注册人的董事和高级职员责任保险政策。在适用法律允许的最大范围内，如果适用的受保人因任何原因无法获得每份此类协议中规定的赔偿，则注册人除了向该受保人提供补偿外，还应分摊该受偿人产生的金额，包括判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将要支付的金额和/或与之相关的费用与该协议项下的应赔事件有关的任何索赔，其比例应按其认为公平合理的比例进行中此类索赔的所有情况，以反映 (i) 注册人和此类受偿人因引起此类索赔的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 注册人（及其董事、高级职员、员工和代理人）以及此类受偿人与此类事件和/或交易相关的相对过失。

前几段中描述的的赔偿可能包括对经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的责任的赔偿。如果根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

第 7 项。

申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。

展品。

以下证物随函提交或以引用方式纳入本注册声明的一部分：


展览没有。

4.1		经修订和重述的 II-VI Incorporated 的公司章程（参照注册人最新报告附录 3.1 纳入此处） 8-K 表格（文件编号 000-16195）已提交2011 年 11 月 8 日）。

4.2		经修订和重述的公司章程修正条款（参照2022年9月8日提交的注册人 8-K表格最新报告（文件编号001-39375）的附录3.1纳入此处）。

4.3		经修订和重述的 Corrosent Corp. 章程（参照注册人最新报告附录 3.2 纳入此处） 8-K 表格（文件编号 001-39375）已提交2022 年 9 月 8 日）。

5.1		律师的意见（随函提交）。

23.1		安永会计师事务所的同意（在此提交）。

23.3		律师同意（包含在附录5.1中）。

24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页上）。


展览没有。

99.1		Coherent Corp. 综合激励计划（参照2023年11月13日提交的8-K表格（文件编号001-39375）的注册人最新报告附录10.1纳入此处）。

107		申请费表。

第 9 项。

承担。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

在报价或销售的任何时期内，提交本注册声明的生效后修正案：

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

ii。

在招股说明书中反映本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％发售价格在有效的注册费计算表中列出注册声明。

iii。

包括先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大变更； 提供的, 然而，如果本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，每一次根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及根据《交易法》第第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为新注册与其中发行的证券以及当时发行的此类证券有关的声明应被视为其首次善意发行。

(c)

只要允许根据上述条款向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他条款，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外）提出赔偿，则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信符合提交 S-8 表格的所有要求，并已正式促使下述签署人在宾夕法尼亚联邦萨克森堡自治市镇以其名义签署这份 S-8 表格的注册声明^第四2023 年 11 月的那一天。


连贯公司

来自：		/s/Vincent D. Mattera，Jr.
		小文森特·D·马泰拉
		首席执行官兼董事会主席

委托书

以下每位签署人特此构成并任命文森特·马泰拉和罗纳德·巴索，或他们中的任何一人，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，以他或她的名义和代表他或她采取任何和所有行为和事情，并以其名义以下文所示的相应身份为他或她执行任何和所有文书，即和代理人，或其中任何一项都可能认为必要或可取，以使Coherent Corp. 能够遵守经修订的1933年《证券法》以及任何规则、规章和美国证券交易委员会在中对本注册声明的要求，具体包括但不限于以下述相应身份以其名义签署本协议的任何和所有修正案（包括生效后修正案）的权力和权限，下述每位签署人特此批准并确认上述律师和代理人或其中任何一项应做或促成做的所有内容这里的美德。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下身份、日期为的人员签署了以下注册声明。


签名	容量	日期

/s/Vincent D. Mattera，Jr. 小文森特·D·马泰拉	首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2023年11月17日

/s/ 理查德·J·马图奇理查德·J·马图奇	临时首席财务官（首席财务官）	2023年11月17日

/s/ 伊拉里亚·莫恰罗伊拉里亚·莫恰罗	高级副总裁、首席会计官兼财务总监（首席会计官）	2023年11月15日

/s/ 约瑟夫·科拉桑蒂约瑟夫·科拉桑蒂	导演	2023年11月17日

/s/ Enrico Digirolamo 恩里科·迪吉罗拉莫	导演	2023年11月17日

/s/ 迈克尔·L·德雷尔迈克尔·L·德雷尔	导演	2023年11月17日

/s/ 帕特里夏·哈特帕特里夏·哈特	导演	2023年11月17日

/s/David L. Motley 大卫 L. Motley	导演	2023年11月17日


签名	容量	日期

/s/ 丽莎·尼尔·格雷夫斯丽莎·尼尔·格雷夫斯	导演	2023年11月17日

/s/ 斯蒂芬·帕格里乌卡斯蒂芬·帕格里乌卡	导演	2023年11月17日

//伊丽莎白帕特里克伊丽莎白·	导演	2023年11月17日

/s/ Shaker Sadasivam Shaker Sadasivam	导演	2023年11月17日

//Stephen A. Skaggs 斯蒂芬·A·斯卡格斯	导演	2023年11月17日

/s/ 米歇尔·斯特林米歇尔·M·斯特林	导演	2023年11月17日

/s/ Sandeep S. Vij Sandeep S. Vij	导演	2023年11月17日

//Howard H. Xia 夏浩华	导演	2023年11月17日